美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程表
(規則13d-101)
根據規定13d-1(a)和其修訂文件所述，必須在報表中包括的信息
根據規定13d-1(a)和其修訂文件所述，必須在報表中包括的信息
(修正文件編號：14)*
根據1934年證券交易法
(第十六修正案)*
T-Mobile US，Inc.或Carry
(發行人名稱)
普通股
（證券種類）
872590104
(CUSIP編號)
| Kenneth A. Siegel律師 425 Market Street 新丸之內大樓29樓 千代田區丸之內1丁目5番1號 日本東京100-6529號 +81-3-3214-6522 |
Sarah P. Payne律師 Sullivan & Cromwell LLP Hamilton大道550號 PaloAlto，加利福尼亞州94301-2010 +1 650 461 5600 |
Robert G. DeLaMater律師 Sullivan & Cromwell LLP 125 Broad Street 紐約，NY 10004 +1-212-558-4788 |
(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)
2024年7月1日。
（發生本聲明所需的事件的日期）
如果申報人先前已提交13G表格申報此13D表格所涉及的收購事項，並且是因為239.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交此表格，請勾選下面的框。 ☐
| * | 本表剩餘頁面將用於提交人針對所述證券類別的首次填報，以及任何後續修改其中包含會影響之前提交頁面所提供披露信息的申報書。 |
本封面剩餘部分所需的信息應不被視為“文件”用於1934年證券交易法（“交易所法”）第18條的目的，否則將受到交易所法中該部分的所有其他規定的責任（但請參閲註釋）
CUSIP號碼872590104
| 1 |
報告人員姓名
SoftBank Group Capital Ltd | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（請參閲説明）
| |||||
| 5 | 如果根據條款2（D）或2（E）需要披露法律訴訟，請勾選該複選框。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
英格蘭和威爾士 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
0 | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
0 | |||||
| 12 | 如果行（11）中的總數不包括某些股份（請參見説明），請勾選此複選框。
☐ | |||||
| 13 | 表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額
不適用 | |||||
| 14 | 報告人的報告類型(見説明)
CO | |||||
CUSIP號碼872590104
| 1 |
報告人員姓名
Delaware Project 4 L.L.C. | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（請參閲説明）
| |||||
| 5 | 如果根據條款2（D）或2（E）需要披露法律訴訟，請勾選該複選框。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權
3,566,400(1) | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
3,566,400(1) | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
3,566,400(1) | |||||
| 12 | 如果行（11）中的總數不包括某些股份（請參見説明），請勾選此複選框。
☐ | |||||
| 13 | 表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額
| |||||
| 14 | 報告人的報告類型(見説明)
所有基金類型 | |||||
| (1) | 基於2024年4月19日時發行的普通股總數，根據發行人於2024年4月26日向證券交易委員會提交的第10-Q表中披露的信息和2024年5月1日發行的3,264,952股普通股，與發行人所收購的Ka'ena Corporation、Mint Mobile，LLC和Mint Mobile Incentive Company，LLC（合稱“Mint收購”）相關。 |
（上述使用的術語在13D表的説明中定義）。
CUSIP編號872590104
| 1 |
報告人員姓名
Delaware項目6有限公司。 | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（請參閲説明）
| |||||
| 5 | 如果根據條款2（D）或2（E）需要披露法律訴訟，請勾選該複選框。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
33,043,108 | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
33,043,108 | |||||
| 12 | 如果行（11）中的總數不包括某些股份（請參見説明），請勾選此複選框。
☐ | |||||
| 13 | 表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額
2.81% (1) | |||||
| 14 | 報告人的報告類型(見説明)
所有基金類型 | |||||
| (1) | 基於2024年4月19日時發行的普通股總數，根據發行人於2024年4月26日向證券交易委員會提交的第10-Q表中披露的信息和2024年5月1日發行的3,264,952股普通股，在與Mint收購的結束有關。 |
（上述使用的術語在此13D表的説明中定義）。
CUSIP編號872590104
| 1 |
報告人員姓名
Delaware項目9有限公司。 | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（請參閲説明）
| |||||
| 5 | 如果根據條款2（D）或2（E）需要披露法律訴訟，請勾選該複選框。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州。 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
48,751,557 | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
48,751,557 | |||||
| 12 | 如果行（11）中的總數不包括某些股份（請參見説明），請勾選此複選框。
☐ | |||||
| 13 | 表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額
4.15% (1) | |||||
| 14 | 報告人的報告類型(見説明)
所有基金類型 | |||||
| (1) | 基於2024年4月19日時發行的普通股總數，根據發行人於2024年4月26日向證券交易委員會提交的第10-Q表中披露的信息和2024年5月1日發行的3,264,952股普通股，在與Mint收購結束有關。 |
（上述使用的術語在此13D表的説明中定義）。
| 1 |
報告人員姓名
SoftBank Group Corp. | |||||
| 2 | 如果是小組的成員，請勾選相應的選項 （a）☐（b）☐
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源（請參閲説明）
| |||||
| 5 | 如果根據條款2（D）或2（E）需要披露法律訴訟，請勾選該複選框。
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
日本 | |||||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同
|
7 | 單獨投票權
3,566,400(1) | ||||
| 8 | 共同投票權
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權
85,361,065（2） | |||||
| 10 | 共同處置權
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的股份總數
85,361,065（2） | |||||
| 12 | 如果行（11）中的總數不包括某些股份（請參見説明），請勾選此複選框。
☐ | |||||
| 13 | 表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額
7.26%（3） | |||||
| 14 | 報告人的報告類型(見説明)
HC，CO | |||||
| (1) | 普通股股份由SoftBank的全資子公司Project 4 LLC持有。 |
| (2) | 截至本日期，普通股股份由SoftBank的全資子公司Project 6 LLC、Project 4 LLC和Project 9 LLC持有；Project 6 LLC和Project 9 LLC持有的普通股股份受到代理協議的約束。 |
| (3) | 基於2024年4月19日報告的發行人的10-Q季度報告顯示的流通普通股持股數和2024年5月1日Mint收購完成時發行的3,264,952股普通股股份， |
（以上術語定義詳見本13D表中的説明）。
説明
本《13D表格修正案第16次修正（“本13D修正案”）》是代表日本SoftBank Group Corp.、其全資子公司英國和威爾士私人股份有限公司SoftBank Group Capital Ltd、SoftBank的全資子公司特拉華Project 6 L.L.C.、特拉華Project 4 L.L.C.和特拉華Project 9, L.L.C.向美國證券交易委員會（“委員會”）報送的《13D表》的修正和補充，該《13D表》於2024年7月2日提交，並於2020年6月15日提交第1次《13D表》的修正補充，2020年6月25日提交第2次《13D表》的修訂，2020年6月26日提交第3次《13D表》的修訂，2020年7月30日提交第4次修訂，2020年10月6日提交第5次《13D表》的修定，2021年9月7日提交第6次修訂，2021年9月9日提交第7次修訂，2021年9月16日提交第8次修訂，2021年9月28日提交第9次修訂，2022年2月4日提交第10次修訂，2022年3月29日提交第11次修訂，2022年4月13日提交第12次修訂，2023年6月6日提交第13次修訂，2023年12月26日提交第14次修訂，2024年6月11日提交第15次修訂。株式會社（以下簡稱“報告人”）委託普通股的受託人。“受託人”於本13D表或本13D修正案中使用的任何地方，除非另有説明，也將包括其整個委員會的主席、總裁、董事、高管及所有設計或協調權益證券投票或營銷策略或意見調查的一員或多個評估公司）。代表t-Mobile US，Inc.的普通股，每股面值為0.00001美元（“t-Mobile”或“發行人”）。
除下文另有規定外，13D表格中的所有條款都沒有實質性的改變。本13D表格修正案中出現的大寫字母的定義將適用於本13D表。
項目2.身份和背景。
附註2增加如下披露：
於2024年6月24日，Deutsche Telekom根據日期為2022年4月13日的替代Sb-Dt認購期權（“浮動期權”）的規定，行使了認購28,243,108股普通股股份的權利，該認購權已到期。如報告人和單獨提交的成員可能被認為是根據證券交易委員會規定第13(d)（3）條所定義的“一組”的成員，則此種地位最遲於2024年6月24日終止。
項目4.交易目的。
13D表格中的第4項修訂如下：
本13D表格修正案中的第6項信息（包括但不限於有關雙方協議、合同和其他事項規定的權利和義務的信息）亦適用於此處，已納入本修正案之中。
第 6 條。與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係。
本13D表格的第6項修正和補充如下：
替代Sb-Dt認購期權的到期
由於浮動期權於2024年6月24日到期，以及Deutsche Telekom根據日期為2022年4月13日替代Sb-Newco認購期權（“固定期權”與浮動期權合稱為“認購期權”）的規定，在2024年6月7日前行使其從Project 6 LLC以現金認購6,728,701股普通股股份的權利，Deutsche Telekom不再有從Project 6 LLC認購任何普通股股份的權利。
可變預付異地銷售合同的結算
Project 6 LLC未選擇與非關聯的交易商等進行任何可變預付異地銷售合同的實物結算（“遠期合同”），該遠期合同總共涉及最多24,800,000股普通股。該遠期合同將在2024年6月27日和7月1日依據其各自的款項以現金結算。2024年6月27日結算的涵蓋20,000,000股普通股的遠期合同的結算價格為每股176.21美元，涵蓋4,800,000股普通股的遠期合同的結算價格為每股176.97美元。因此，Project 6 LLC保留了所有由遠期合同涵蓋的普通股的所有權。
簽名。
經過合理的調查並據我所知和相信，我證明本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024年7月2日
| SoftBank Group Corp. | ||
| 通過： | /s/山本裕子 | |
| 姓名： | Yuko Yamamoto | |
| 標題： | 企業法律部門負責人 | |
| 軟銀集團資本有限公司 | ||
| 通過： | /s/亞當·維斯特黑德 | |
| 姓名： | Adam Westhead | |
| 標題： | 董事 | |
| 特拉華6號工程有限責任公司 | ||
| 通過： | /s/休·馬納漢 | |
| 姓名： | Hugh Manahan | |
| 標題： | 經理 | |
| 特拉華4號工程有限責任公司 | ||
| 通過： | /s/休·馬納漢 | |
| 姓名： | Hugh Manahan | |
| 標題： | 經理 | |
| 特拉華9號工程有限責任公司 | ||
| 通過： | Brendan Kelleher | |
| 姓名： | Brendan Kelleher | |
| 標題： | 經理 | |