美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549


附表13D/A

根據1934年證券交易法
（第28次修訂）

T-Mobile US，Inc。
（發行人名稱）

普通股票
（證券類別的標題）

872590104
（CUSIP號碼）

Axel Lützner博士
Dt Legal公司副總裁
德國電信(adr)公司
Friedrich-Ebert-Allee 140
53113，德國波恩
+49-228-181-0
（作為收取通知和通信的授權人的姓名、地址和電話號碼）
 接收通知和通訊

2024年6月28日
（需要提交此聲明的事件日期）

如果申報人先前已提交13G表格以報告此13D表格的主題收購，並且申請此表格的原因是因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)，請勾選以下方框。 ☐

*表格的其餘部分應填寫報告人關於本表適用證券類別的初始文件提交，以及任何包含可能會改變之前透露的信息的後續修正文件。

*對於報告人針對所屬證券類別的初始提交，以及包含可能改變之前提交準確披露的任何後續修訂，此封面頁其餘部分必須填寫完整。

此封面頁其餘部分所需的信息不應視為根據《1934年證券交易法》的第18條的目的發佈，也不會受到該條款的買賣責任的限制，但應遵守《證券交易法》的其他所有規定（但請參閲説明）。

附表13D/A
CUSIP編號：872590104

1
報告人名稱
 
 
無適用的IRS識別號碼
 OO
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐
 
（b）
☐
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參見説明）
 
 
 OO
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
所有板塊
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
唯一表決權*：6.65157億股
 
 
 670,278,284
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
每個報告人擁有的股份總數*：6.65157億股
 
 
 588,483,619
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
 0
 
 
 
 
11
包括（i）德國電信持有的5.8362499億股普通股、（ii）Project 6持有的3304.3108萬股普通股，受代理權的影響（其中2824.3108萬股普通股授予德國電信的看漲期權），以及（iii）Project 9持有的4875.1557萬股普通股，受代理權的影響。
 
 
 670,278,284
 
 
 
 
12
若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。
 
☐
 
 
 
 
 
13
行（11）表列金額所代表的班級百分比***
 
 
 佔57.0%
 
 
 
 
14
報告人類型（請參閲説明）。
 
 
CO
 
 
 
 

*
包括（i）Deutsche Telekom Holding b.V.（“DT Holding”）持有的588,483,619股普通股，（ii）SoftBank Group Corp.（“SoftBank”）全資擁有的Delaware Project 6 L.L.C.（“Project 6”）持有的33,043,108股普通股，並受授權代理投票，以及（iii）SoftBank全資擁有的Delaware Project 9 L.L.C.（“Project 9”）持有的48,751,557股普通股，並受授權代理投票。Project 6和Project 9持有的普通股數量僅基於Softbank、Project 6和Project 9等人提交的13D表格中所包含的信息。

**
包括Dt Holding持有的588,483,619股普通股。

***
根據2024年5月1日披露給證券交易委員會的發行人季度報告（表格10-Q），披露的2024年4月19日已發行的1,171,854,259股普通股，以及於2024年5月1日發行的3,264,952股普通股，是發行人對Ka'ena Corporation、Mint Mobile L.L.C.和Mint Mobile Incentive Company L.L.C.（“Mint收購”）的收購交易中發行的股份，共計出現了1,175,119,211股普通股。

德國電信不聲明對Project 6和Project 9持有的任何普通股票的有益所有權，如果這些普通股票不受代理權的約束。
附表13D/A
CUSIP編號：872590104

1
報告人名稱
 
 
德國電信持有b.v.
無IRS識別號碼。
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐
 
（b）
☐
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參見説明）
 
 
 OO
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
荷蘭
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
唯一表決權*：6.65157億股
 
 
 670,278,284
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
每個報告人擁有的股份總數*：6.65157億股
 
 
所有板塊中包含的588,483,619股普通股。
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
 0
 
 
 
 
11
包括（i）德國電信持有的5.8362499億股普通股、（ii）Project 6持有的3304.3108萬股普通股，受代理權的影響（其中2824.3108萬股普通股授予德國電信的看漲期權），以及（iii）Project 9持有的4875.1557萬股普通股，受代理權的影響。
 
 
670,278,284
 
 
 
 
12
若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。
 
☐
 
 
 
 
 
13
行（11）表列金額所代表的班級百分比***
 
 
57.0%
 
 
 
 
14
報告人類型（請參閲説明）。
 
 
CO
 
 
 
 

*
由Dt Holding持有的5億8848萬3619股普通股、由Project 6持有且受到代理協議約束的3304萬3108股普通股以及由Project 9持有且受到代理協議約束的4,875,1557股普通股之和。Project 6和Project 9持有的普通股股數僅基於由Softbank、Project 6和Project 9等人提交的13D提交文中的信息。

**
由Dt Holding持有的5億8848萬3619股普通股。

***
根據2024年5月1日披露在公司季度報表10-Q中的信息，本次股權受讓完成後，總髮行股票數為11.75119億股，其中截至2024年4月19日，已有11.71854億股流通於市場之上，此外還有326.4952萬股為Mint收購交易完成後所發放的股票。

德國電信不聲明對Project 6和Project 9持有的任何普通股票的有益所有權，如果這些普通股票不受代理權的約束。
附表13D/A
CUSIP編號：872590104

1
報告人名稱
 
 
T-Mobile全球控股GmbH
IRS識別號碼：98-0470438
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐
 
（b）
☐
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
德意志聯邦共和國
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
唯一表決權*：6.65157億股
 
 
670,278,284
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
每個報告人擁有的股份總數*：6.65157億股
 
 
由Dt Holding持有的5億8848萬3619股普通股。
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
 0
 
 
 
 
11
包括（i）德國電信持有的5.8362499億股普通股、（ii）Project 6持有的3304.3108萬股普通股，受代理權的影響（其中2824.3108萬股普通股授予德國電信的看漲期權），以及（iii）Project 9持有的4875.1557萬股普通股，受代理權的影響。
 
 
670,278,284
 
 
 
 
12
若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。
 
☐
 
 
 
 
 
13
行（11）表列金額所代表的班級百分比***
 
 
57.0%
 
 
 
 
14
報告人類型（請參閲説明）。
 
 
CO
 
 
 
 

*
由Dt Holding持有的5億8848萬3619股普通股、由Project 6持有且受到代理協議約束的3304萬3108股普通股以及由Project 9持有且受到代理協議約束的48,751,557股普通股之和。Project 6和Project 9持有的普通股股數僅基於由Softbank、Project 6和Project 9等人提交的13D提交文中的信息。

**
由Dt Holding持有的5億8848萬3619股普通股。

***
根據2024年5月1日披露在公司季度報表10-Q中的信息，本次股權受讓完成後，總髮行股票數為11.75119億股，其中截至2024年4月19日，已有11.71854億股流通於市場之上，此外還有326.4952萬股為Mint收購交易完成後所發放的股票。

德國電信不聲明對Project 6和Project 9持有的任何普通股票的有益所有權，如果這些普通股票不受代理權的約束。
附表13D/A
CUSIP編號：872590104

1
報告人名稱
 
 
T-Mobile Global Zwischenholding GmbH
無IRS識別號碼。
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
（a）
☐
 
（b）
☐
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參見説明）
 
 
 OO
 
 
 
 
5
如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 德意志聯邦共和國
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
7
唯一表決權*：6.65157億股
 
 
670,278,284
 
 
 
 
8
具有共同投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
每個報告人擁有的股份總數*：6.65157億股
 
 
由Dt Holding持有的5億8848萬3619股普通股。
 
 
 
 
10
具有共同處理權
 
 
 0
 
 
 
 
11
包括（i）德國電信持有的5.8362499億股普通股、（ii）Project 6持有的3304.3108萬股普通股，受代理權的影響（其中2824.3108萬股普通股授予德國電信的看漲期權），以及（iii）Project 9持有的4875.1557萬股普通股，受代理權的影響。
 
 
670,278,284
 
 
 
 
12
若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。
 
☐
 
 
 
 
 
13
行（11）表列金額所代表的班級百分比***
 
 
57.0%
 
 
 
 
14
報告人類型（請參閲説明）。
 
 
CO
 
 
 
 

*
由Dt Holding持有的5億8848萬3619股普通股、由Project 6持有且受到代理協議約束的3304萬3108股普通股以及由Project 9持有且受到代理協議約束的48,751,557股普通股之和。Project 6和Project 9持有的普通股股數僅基於由Softbank、Project 6和Project 9等人提交的13D提交文中的信息。

**
由Dt Holding持有的5億8848萬3619股普通股。

***
根據2024年5月1日持有的1,175,119,211股普通股，其中包括2024年4月19日持有的1,171,854,259股普通股（根據提交於2024年4月26日向委員會提交的發行人10-Q季度報告披露的），以及2024年5月1日發行的3,264,952股普通股（與Mint收購交易的完成有關）。

德國電信不聲明對Project 6和Project 9持有的任何普通股票的有益所有權，如果這些普通股票不受代理權的約束。

附表13D/A

説明

德國電信AG（一家根據德意志聯邦共和國法律組建的股份有限公司）（“德國電信”）萬億.Mobile Global Zwischenholding GmbH（根據德意志聯邦共和國法律組建的有限責任公司，是德國電信的直接全資子公司）（“t-Mobile Global”）、Mobile Global Holding GmbH（根據德意志聯邦共和國法律組建的有限責任公司，是t-Mobile Global的直接全資子公司）（“t-Mobile Holding”）和Deutsche Telekom Holding b.V.（根據荷蘭法律成立的有限責任公司，是t-Mobile Holding的直接子公司，由德國電信和t-Mobile Holding全資擁有）（“Dt Holding”及包括德國電信萬億.Mobile Global和t-Mobile Holding在內的“報告人”，每個人均為“報告人”）根據1934年證券交易法第13(d)條和規則13d-2(a)條，就t-Mobile US，Inc.（一家德拉華州公司，以下簡稱“發行人”或“t-Mobile”）普通股（每股票面價值$0.00001）提交的13D附表的第28次修訂（本“第28次修訂”）。（此附表13D經不斷修訂和補充，本次修訂無任何重大改變）。本次修訂中的大寫字母所指的術語，若未另有定義，應具有本附表13D中賦予此類術語的各自含義。
 
除下文所述外，本附表13D有關事項自本次修訂前未作任何實質性更改。
 
德國電信不聲明對Project 6和Project 9持有的任何普通股票的有益所有權，如果這些普通股票不受代理權的約束。

事項4。
交易目的
   
 
本事項4按以下方式進行修正和補充:
   
 
本第13D表格中第6項中列出的信息現作為參考資料插入。
   
項目5。
對發行人證券的利益
   
 
本事項5按以下方式進行修正和補充:
   
 
（a）-(b） 本附表13D封面上所含的信息（含相關附註）和本附表13D事項6所載信息已併入本修訂文本。
   
 
（c）除本附表13D已披露或在展品64所述，以報告人的最佳知識，在本次修訂前60天中，報告人沒有進行任何普通股交易。

項目6。
與發行者股票有關的合同、安排、諒解或關係。

 
本事項6按以下方式被修正和補充:

Rule 10b5-1計劃的終止

2024年6月28日，Dt Holding終止了於2024年3月12日與Cowen and Company，LLC（“Cowen”）簽訂的Rule 10b5-1銷售計劃（“3月計劃”），並自2024年6月28日下午5:00起生效。在3月計劃終止後將不再有任何額外的普通股銷售。

Rule 10b5-1計劃的暫停

2024年6月28日，Dt Holding向Cowen發出通知，通知其根據2024年6月12日與Cowen簽訂的Rule 10b5-1銷售計劃（“6月計劃”）適用的有效期為因3月計劃終止而適用的冷靜期。根據6月計劃進行的銷售將被暫停至2024年9月26日（含）為止。6月計劃下的銷售可以在2024年9月27日開始。根據6月計劃進行的普通股銷售的最後日期不受3月計劃終止的影響。

浮動價格看漲期權的到期

2024年6月24日，德國電信根據2022年4月13日簽訂的替代浮動價格看漲期權，行使了獲得Project 6持有的28,243,108股普通股的權利，並按照其條款到期。

普通股的貢獻

2024年6月25日，德國電信將6,728,701股普通股轉讓給了Dt Holding，Dt Holding現在直接持有這些股票。這次轉讓未對任何報告人或其關聯方在發行人的任何證券中的金錢利益產生任何變化。

第7條 提交的重要陳述

展品64:
交易信息。

簽名

經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。

日期：2024年7月2日

 
德國電信(adr)
   

通過：
/s/ Christoph Appel
 
   
姓名：
Christoph Appel
 
   
標題：
負責人
  


 
T-MOBILE GLOBAL ZWISCHENHOLDING GMBH
   

通過：
/s/ Christoph Appel
 
   
姓名：
Christoph Appel
 
   
標題：
負責人
  


 
T-MOBILE GLOBAL HOLDING GMBH
   

通過：
/s/ Christoph Appel
 
   
姓名：
Christoph Appel
 
   
標題：
負責人
  


 
德國電信控股有限公司
   

通過：
/s/ Christoph Appel
 
   
姓名：
Christoph Appel
 
   
標題：
負責人
  


展品64


交易信息

由Dt Holding或代表報告人在2024年6月13日提交給委員會的附表13D起，本次修訂之前，包括在紐約市時間下午4:00以前通過規則10b5-1交易計劃進行的所有普通股交易，在二者之間發生的Dt Holding中的股票交易。

日期
售出股份數量
每股加權平均價格
每股價格範圍
     
收盤最低價
高
2024年6月14日
135,969
$175.5842
$174.49
$176.08
6/17/2024
133,461
$177.1660
$174.93
$178.76
2024年6月18日
133,461
$177.2804
$175.62
$178.20
2024年6月20日
133,461
$176.6934
$175.84
$179.01
6/21/2024
133,461
$176.4723
$174.30
$177.41
6/24/2024
133,461
$178.0413
$176.25
$178.75
6/25/2024
133,461
$177.8806
$177.28
$178.71
6/26/2024
133,461
$175.8121
$173.80
$177.44
2024年6月27日
133,461
$177.1188
$175.98
$177.59
2024年6月28日
133,461
$176.8236
$176.16
178.79美元

報告人保證，在證券交易所工作人員的要求下，提供有關在上表價格範圍內每個單獨價格出售的普通股股份數量的完整信息。