展覽 19.1

知情者 交易合規手冊

傑拉什 控股（美國）有限公司

已採用 2022年6月22日

在 以便在防止其高管、董事、員工、顧問、顧問違規內幕交易方面發揮積極作用， 及其他相關人士，特拉華州的一家公司傑拉什控股（美國）有限公司的董事會（“董事會”） （“公司”）已採用本內幕交易合規手冊中描述的政策和程序。

I. 收養 《內幕交易政策》。

有效 截至上述日期，公司已採用內幕交易政策（“政策”），該政策禁止交易 基於有關公司及其子公司的重大非公開信息（“內幕消息”）。該政策 涵蓋公司及其子公司的所有高級職員和董事、公司及其子公司的所有其他員工、所有祕書 以及支持此類高管、董事或僱員以及公司或其子公司的顧問或顧問的助理 或可能獲得內幕消息以及任何此類人員的直系親屬或家庭成員。政策（和/或摘要） 其中）將交付給內部的所有新高管、董事、員工、顧問、顧問和相關人員 與公司建立關係後的受保人員類別，並將分發給所有受保人員 至少每年一次。

二。指定 某些人的。

A. 內部人士 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條禁止 “空頭波動” 公司所有董事和執行官的利潤，以及公司10％或以上的直接或間接受益所有人的利潤 任何類別的任何股權證券（統稱為 “內部人士”）和此類內部人士，以及任何受益所有人 公司任何類別的註冊證券的5％或以上均受本節的報告和責任條款的約束 證券交易所第13（d）條及據此頒佈的規章制度（統稱為 “第13（d）條個人”）。

在下面 《交易法》第13（d）和13（g）條以及美國證券交易委員會（“SEC”）的相關條款 規則，除某些豁免外，任何人在直接或間接獲得某一類別的受益所有權之後 直接或間接成為該類別中超過5％的股權證券的受益所有人必須提交聲明 給證券發行人和證券交易的每個交易所。通過製作可以滿足每個交易所的交付需求 一份關於 EDGAR 的文件。此外，第 13 (d) 條個人還必須向美國證券交易委員會提交一份包含某些信息的聲明 作為美國證券交易委員會認為符合公共利益或保護投資者的必要或適當的任何其他信息。 作為附錄A附於此處的另一份備忘錄，討論了第13節的相關條款。

b. 其他 受政策約束的人。此外，第一節所述的公司的某些員工、顧問和顧問 上述人員已經或可能不時獲得內幕消息，與內部人士一起，均受 政策。

三。預約 首席合規官。

這個 公司已任命 Gilbert k. Lee 為公司首席合規官（“合規官”）。

IV。職責 合規官的。

這個 董事會已指定合規官處理與公司內幕交易合規有關的所有事宜 程序。其中某些職責可以委託給在證券問題和相關法律方面具有特殊專業知識的外部法律顧問。這個 合規官的職責應包括以下內容：

A. 預先清算 內部人士和定期獲得內幕消息的個人進行的涉及公司證券的所有交易， 出於這些目的，定義為包括公司及其子公司的所有高級職員、董事和僱員以及直系成員 任何此類人員的家庭或家庭，以確定是否遵守本政策、內幕交易法、第 13 條和第 《交易法》第16條和根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144條。作為附錄 C 附於此 一份預審清單，以協助合規官員履行下述職責。

b. 協助 為所有第 13 (d) 條個人準備和提交第 13 (d) 節報告，儘管申報是他們的個人義務。

C. 服務 作為公司根據第 13 (d) 條個人根據第 13 (d) 條向美國證券交易委員會提交的報告副本的指定接收者 《交易法》。

D. 表演 定期審查現有材料，其中可能包括附表13D、附表13G、144表格、高級職員和董事 問卷調查（如適用）以及從公司股票管理人和過户代理人那裏收到的報告，以確定交易 高級職員、董事和其他擁有或可能獲得內幕消息的人的活動。

E. 流通 每年向所有受保員工（包括內部人士）提供保單（和/或其摘要），並提供保單 以及向新任高管、董事和其他擁有或可能獲得內幕信息的人員提供的其他適當材料。

F. 協助 董事會執行本手冊的政策及第一和第二節.

G. 協調 就所有證券合規事宜與公司法律顧問協商。

H. 保留 所有適當的證券報告的副本，並保存他或她作為合規官的活動記錄。

承認

我 特此確認我已收到傑拉什控股（美國）公司的《內幕交易合規手冊》（“內幕人士”）的副本 交易手冊”）。此外，我保證我已經閲讀了《內幕交易手冊》，瞭解政策和程序 其中包含在內，並同意受這些政策和程序的約束和遵守。

傑拉什 控股（美國）有限公司

知情者 交易政策

和 關於公司證券某些交易的指導方針

部分 我

適用性 政策的

這個 政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權和購買股票的認股權證 普通股以及公司可能不時發行的任何其他證券，例如優先股和可轉換債券， 以及與公司股票相關的衍生證券，無論是否由公司發行，例如交易所交易 選項。它適用於公司的所有高級職員和董事、公司及其子公司的所有其他員工、所有祕書 以及支持此類董事、高級職員和員工的助理，以及公司或其子公司的顧問或顧問 擁有或可能有權訪問有關公司和直系親屬的重大非公開信息（定義見下文） 或任何此類人員的家庭。在本政策中，這羣人有時被稱為 “內部人士”。本政策 也適用於從任何內部人士那裏獲得重要非公開信息的任何人。

任何 擁有有關公司的重大非公開信息的人是內部人士，只要此類信息不公開 已知的。

部分 二

定義 重要的非公開信息

它 無法定義所有類別的材料信息。但是，在以下情況下，應將信息視為 “實質性” 對於投資者來説，做出有關投資決策的可能性很大 購買或出售本公司的證券。重要信息可能是正面的，也可以是負面的。“非公開信息” 是以前未向公眾披露過的信息，也無法向公眾公開的信息。

而 可能很難確定特定信息是否是實質性的，有各種類別的信息特別是 敏感，通常應始終被視為實質性的。此類信息的示例可能包括：

全部 上述類別的信息和任何類似信息應被視為 “重要非公開信息” 出於本政策的目的。如果對某一特定信息是否為重大非公開信息有任何疑問， 在對此類信息採取任何行動之前，請諮詢合規官或公司的法律顧問。

部分 三

肯定的 例外

對於 本政策的目的，公司認為根據公司的股票激勵計劃行使股票期權（但是 不包括出售任何此類股票）不受本政策的約束，因為交易的另一方是公司本身， 價格不隨市場而變化，但由期權協議或計劃的條款確定。

部分 四

聲明 政策的

普通的 政策

它 是公司的政策，禁止未經授權披露在工作場所獲得的任何非公開信息並禁止濫用 證券交易中的重大非公開信息。

具體 政策

1。交易 關於重大非公開信息。除某些例外情況外，公司沒有高級管理人員或董事，沒有公司員工 或其子公司，沒有公司或其任何子公司的顧問或顧問，也沒有直系親屬或 任何此類人員的家庭，應參與任何涉及購買或出售公司證券的交易，包括 自他或她擁有重要非公開信息之日起的任何期限內的任何購買要約或要約出售 關於該公司，並在公開披露之日後的第二個交易日營業結束時結束 信息，或者諸如此類的非公開信息已不再是重要的。但是，請參閲 “允許的交易期限” 以下是有關根據預先制定的計劃進行交易或按授權進行交易的全面討論。

如 此處使用的 “交易日” 一詞是指國家證券交易所開放交易的日子。

2。給小費。 任何內部人士均不得向任何其他人（包括家庭成員）披露（“提示”）重要的非公開信息 該人可利用此類信息通過交易獲得此類信息的公司的證券來獲利 關聯，該內幕人士或相關人員也不得根據重大非公開信息提出建議或表達意見 關於公司證券的交易。

規則 FD（公平披露）是美國證券交易委員會實施的發行人披露規則，旨在解決選擇性披露問題。該法規規定 當公司或代表其行事的人向某些列舉的人員披露重要的非公開信息時（一般而言， 證券市場專業人員和很可能會根據信息進行交易的公司證券持有人），它 必須公開披露該信息。所需的公開披露的時間取決於選擇性披露是否是選擇性披露 是故意的還是無意的：對於故意的選擇性披露，公司必須同時進行公開披露；對於 非故意披露，公司必須及時進行公開披露。根據該法規，所需的公開披露 可以通過提交或提供 8-k 表格，也可以通過合理設計的另一種方法或方法組合來提交 向公眾廣泛、非排斥性地傳播信息。

它 是公司的政策，即與媒體的所有溝通都應通過其首席執行官或投資者/公共關係公司處理。請 將所有媒體、分析師或類似的信息請求轉交給公司首席執行官，未經事先不要回復任何詢問 公司首席執行官的授權。如果公司的首席執行官不在場，公司的首席財務官將擔任這個職位。

3.保密性 非公開信息。與公司相關的非公開信息是公司的財產，未經授權的披露 此類信息（包括但不限於通過電子郵件或匿名或其他方式在互聯網留言板或博客上發帖） 是嚴格禁止的。

4。職責 舉報不當和違規行為。所有員工，尤其是高管、經理和/或主管，都有 有責任根據公認的會計原則維護公司內部的財務完整性，以及 聯邦和州證券法。任何意識到任何涉及財務或會計操縱的事件的員工 或違規行為，無論是目睹事件還是被告知事件，都必須向其直屬上司和主席報告 公司董事會審計委員會（如果尚未成立審計委員會，則向董事會主席提出）。 為了更全面地瞭解這個問題，員工應查閲員工手冊和/或徵求公司的建議 總法律顧問或外部法律顧問。我們的外部證券法律顧問是 Hunter Taubman Fischer & Li LLC，收件人：Ying Li，Esq. (212) 530-2206，發送電子郵件至 yli@htflawyers.com。

部分 V

潛力 刑事和民事責任

和/或 紀律處分

1。責任 用於內幕交易。內部人士可能因參與以下活動而被處以最高1,000,000美元的罰款和最高十（10）年的監禁 無論如何，在公司證券擁有有關本公司的重大非公開信息時進行交易 瞭解此類交易是否有利可圖。此外，美國證券交易委員會有權尋求最高三美元的民事罰款 非法內幕交易所得或避免的損失金額的乘以。“獲得的利潤” 或 “避免的損失” 通常是指公司股票的買入或賣出價格與交易所衡量的價值之間的差額 在公開傳播非公開信息後的合理時間內，股票的價格。

2。責任 用於小費。內部人士還可能對任何人的不當交易負責（通常稱為 “小費”） 他們向誰披露了有關公司的重大非公開信息，或者他們向誰提出了建議或表達了意見 根據有關公司證券交易的信息發表的意見。即使在以下情況下，美國證券交易委員會仍處以鉅額罰款 披露人沒有從交易中獲利。美國證券交易所、證券交易所和金融業監管局， Inc. 使用複雜的電子監視技術進行監控 所有交易 並揭露內幕交易。

3.可能的 紀律處分。受本政策約束的個人違反本政策也將受到紀律處分 由公司執行，這可能包括暫停、沒收津貼和取消未來參與公司的資格 股權激勵計劃和/或終止僱用。

部分 六

允許的 交易時段

1。停電 期限和交易窗口。

至 確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法，公司要求所有高級職員、董事， 僱員以及任何此類人員的直系親屬或家庭成員避免進行任何涉及 購買或出售公司證券，但任何財政季度結束時除外 在公開披露上一財季或上一年度的財務業績之後的第二個交易日營業 並在財政季度第三個月的第二十五天（“交易窗口”）結束。儘管如此 綜上所述，受本政策約束的人可以向公司提交購買或出售公司證券的申請 在交易窗口之外，理由是他們不擁有任何重要的非公開信息。合規官員應審查 所有此類請求，並可根據具體情況批准此類請求，前提是他或她確定提出此類請求的人確實如此 當時不擁有任何重要的非公開信息。

如果 此類公開披露發生在市場收盤前的交易日，則此類披露日期應被視為首次交易 此類公開披露的第二天。例如，如果此類公開披露發生在美國東部標準時間6月10日下午 1:00，則6月10日應為 被視為此類披露之後的第一個交易日。

請 請注意，這些指導方針只是估計值。實際交易窗口可能會有所不同，因為該公司的季度交易窗口 報告可以更早或更晚提交。季度報告的提交日期可能在週末，或者公司可能會推遲提交 由於延期而發佈的季度報告。請與合規官核實交易窗口是否已打開。

這個 假設沒有重要的非公開信息，公司證券交易的最安全期通常是 交易窗口的前十個交易日。公司的政策是，交易窗口 “關閉” 的時期 從合規性的角度來看，是公司證券交易的特別敏感的時期 適用的證券法。這是因為隨着任何季度的發展，高管、董事和某些其他員工越來越多 可能擁有有關本季度預期財務業績的重大非公開信息。交易窗口的目的 是為了避免任何非法或不當的交易，甚至避免任何此類交易的出現。

它 應注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有與公司有關的重大非公開信息的人也應該 在至少兩筆交易的此類信息公開之前，不得參與公司證券的任何交易 天數。由於證券法，公司採取了延遲 “至少兩個交易日” 的政策 要求在內部人士交易公司之前，有效地向公眾通報以前未公開的重大信息 股票。公開披露可以通過廣泛傳播的新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件（例如表格 8-k）進行。此外， 為了讓公眾有效瞭解情況，必須讓公眾有時間評估公司披露的信息。 儘管公眾評估信息所需的時間可能因信息的複雜性而有所不同, 通常，兩個交易日是足夠的時間段。

來自 由於事態發展，公司還可能不時要求董事、高級職員、選定員工和其他人暫停交易 已為公司所知，尚未向公眾披露。在這種情況下，這些人不得參與任何涉及 在此期間購買或出售本公司的證券，不得向他人披露暫停交易的事實。

雖然 公司可能會不時要求董事、高級職員、選定員工和其他人員在交易窗口期間暫停交易 由於公司已知但尚未向公眾披露的事態發展， 每個人都要承擔個人責任 遵守內幕交易禁令的時機。在交易窗口內交易公司的證券 不應被視為 “安全港”，所有董事、高級管理人員和其他人員都應運用良好的判斷力 所有時候。

儘管如此 這些一般規則，內幕人士可以在交易窗口之外進行交易，前提是此類交易是根據預先制定的交易進行的 計劃或授權；下一節將討論這些替代方案。

2。根據預先制定的計劃或通過授權進行交易。

交易 不是 “基於” 重大非公開信息的，不得引起內幕交易責任。美國證券交易委員會有 通過了第10b5-1條，根據該規則，如果內部人士遵循非常具體的程序，則可以避免內幕交易的責任。總的來説，這樣 程序涉及根據預先設定的指令進行交易（“預設交易”）。

預先設立 交易必須：

(a) 是 由合同、書面計劃或正式指示記錄在案，其中規定交易將在未來進行。例如， 內部人士可以簽訂合同，在特定日期出售其股票，或者乾脆將此類決定委託給投資經理，401（k） 計劃管理員或類似的第三方。該文件必須提供給合規官員；

(b) 包括 在其文件中註明交易的具體金額、價格和時間，或確定金額、價格和時間的公式。 例如，內幕人士可以在每月的特定日期購買或出售特定金額的股票，也可以根據預先設定的時間買入或賣出股票 股價每次下跌或上漲至預先設定的水平時的百分比（例如內幕人士的工資）。在 如果交易決策已被授權，則無需提供具體金額、價格和時間；

(c) 是 在 “內幕人士” 不擁有重要的非公開信息時實施。實際上，這意味着 內幕人士只能在 “交易窗口”（已討論）期間設置預設交易或委託交易自由裁量權 在上面的第 1 節中）；以及

(d) 保留 實施後超出了內幕人士的影響範圍。通常，內幕人士必須允許預先建立的交易 在不更改隨附指令的情況下執行，內幕人士以後無法執行修改後的對衝交易 預設交易的影響。希望更改預設交易的金額、價格或時間或終止交易的內幕人士 預先建立的交易，只能在 “交易窗口”（如上文第1節所述）內進行。如果是內幕人士 已將決策權下放給第三方，內部人士隨後無法以任何方式影響第三方等等 在進行任何交易時，第三方不得擁有重要的非公開信息。

之前 要實施預先制定的交易計劃，所有高級管理人員和董事都必須獲得合規部的批准 警官。

3.預先清關 貿易的。

甚至 在交易窗口期間，所有高級職員、董事、僱員以及這些人的直系親屬或家庭成員， 在交易公司證券之前，必須遵守公司的 “預先清關” 程序，實施 預先制定的交易計劃，或委託內幕交易的決策權。為此，每位官員和 在啟動任何此類行動之前，董事必須聯繫合規官員。根據適當實施的規定執行的交易 合規官批准的預先制定的計劃無需預先批准。公司可能還會不時發現有必要 有時還要求除上述人員以外的某些個人遵守預審程序.

4。個人 責任。

如 內部人士，無論如何，受本政策約束的每個人都有責任遵守本政策，禁止內幕交易 公司是否建立了適用於該內幕人士或公司任何其他內部人士的交易窗口。每個人， 不一定是公司，應對自己的行為負責，並將對後果承擔個人責任 他們的行為。因此，對於公司的任何交易，都應做出適當的判斷、謹慎和謹慎 證券。內部人士可能不得不不時放棄公司證券的擬議交易，即使他或 她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，儘管知情人士認為他或 她可能會遭受經濟損失或因等待而放棄預期的利潤。

5。例外情況 轉到政策。

任何 本政策的例外情況只能在以下各方事先書面批准的情況下作出：（i）首席執行官，（ii）合規官和（iii） 董事會審計委員會主席（如果未成立審計委員會，則為董事會主席）。 任何此類例外情況應立即報告理事會其餘成員。

部分 七

適用性 從政策到內幕消息

關於 其他公司

這個 此處描述的政策和指導方針也適用於與其他公司（包括公司）相關的重要非公開信息 客户、供應商或供應商或潛在的收購目標（“業務合作伙伴”），當獲得該信息時 在僱用或代表公司提供其他服務的過程中。民事和刑事處罰，以及解僱 就業情況，可能是根據有關公司業務合作伙伴的內幕消息進行交易造成的。所有員工都應該治療 與公司業務合作伙伴相關的重要非公開信息，應與信息方面的要求一樣謹慎 與公司直接相關。

部分 八

禁令 反對買入和賣出

公司 六個月內的普通股

內部人士

一般來説， 公司普通股的購買和銷售（或銷售和購買）發生在數學利潤的任何六個月內 實現後會產生非法的 “空頭利潤”。對空頭利潤的禁令見第16條 《交易法》。起草第16條的目的是相當武斷地禁止在公司進行有利可圖的 “內幕交易” 任何六個月期限內的證券，無論是否存在可能影響市場的重大非公開信息 這些證券的價格。本公司的每位執行官、董事和10％或以上的股東均受禁令約束 對抗第16條規定的空頭利潤。損害賠償的衡量標準是從任何購買和銷售或任何銷售中計算出的利潤，以及 在短期內（即六個月）內購買，不考慮任何損失抵消、任何先入先出規則， 或普通股的身份。這種方法有時被稱為 “最低價格進出，最高出價” 規則，即使內部人士遭受了淨損失，也可能導致為第16條目的實現 “利潤” 他或她的交易。

部分 九

查詢

請 將您對本政策中討論的任何事項的問題轉交給合規官員。

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