美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 3 月 31 日， 2024

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內 從到

委員會檔案編號 001-38474

傑拉什控股（美國）有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

費爾菲爾德路 277 號， 338 號套房， 費爾菲爾德， 全新 澤西07004

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號: (201)285-7973

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用複選標記表明註冊人是否 根據《證券法》第405條的定義，是一家知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有☒

用複選標記表明註冊人是否 根據該法第13或15（d）條，無需提交報告。是的 ☐沒有☒

用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-T 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

用複選標記表明註冊人是否 已就其管理層對其財務內部控制有效性的評估提交了一份報告並作了證明 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條進行報告 發佈了審計報告。 ☐

如果證券是根據本節註冊的 該法第12（b）條，用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。 ☐

用複選標記指明這些錯誤中是否有任何錯誤 更正是重述，需要對任何註冊人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內的執行官。☐

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見該法第120億.2條）。是的 ☐ 沒有☒

註冊人的總市場價值 普通股，面值每股0.001美元，由註冊人的非關聯公司持有，參照2023年9月30日計算 納斯達克公佈的收盤價約為美元21,963,152。執行官、董事、持有人持有的有表決權股票的股份 擁有已發行有表決權股票的10％以上，與董事或執行官有關聯的股東被排除在外 從這個計算來看，因為這些人可能被視為關聯公司。不應將排除此類股份解釋為表明 任何此類人員擁有直接或間接控制註冊人的權力，或者任何此類人員受註冊人控制 或與註冊人共同控制。

註冊人的普通股數量，0.001 美元 2024 年 6 月 27 日流通的每股面值為 12,294,840。

以引用方式納入的文檔

目錄

第一部分

第 1 項。商業。

概述

傑拉什控股（美國）有限公司（“傑拉什控股”）， 通過其全資運營子公司（統稱為 “集團”、“我們” 或 “我們的”）， 主要從事用針織面料和個人定製的現成運動服和外套的製造和出口 在其位於約旦哈希姆王國（“約旦”）的設施中生產的防護設備（“PPE”）。我們的網站 地址是 http://www.jerashholdings.com。我們網站上提供的信息不是本年度報告的一部分，也未納入本年度 在 10-k 表格上報告。

我們是許多知名品牌的製造商 以及零售商，例如VF公司（擁有The North Face、Timberland和Vans等品牌）、New Balance、G-III（所有者或被許可人） 包括 Calvin Klein、Tommy Hilfiger 和 DKNY 等品牌）、Acushnet（Footjoy 和 Titleist 等品牌的所有者）、American Eagle 和 斯凱奇。我們的生產設施包括六個工廠和五個倉庫，目前我們僱用了大約 5,400 名員工。這個 我們工廠的年總產能約為 1400萬件（產品類別的平均產能，包括 T 恤、polo 衫、 截至 2024 年 3 月 31 日，褲子、短褲和夾克，不包括個人防護裝備）。

組織架構

傑拉什控股是一家註冊成立的控股公司 2016 年 1 月在特拉華州。截至本年度報告發布之日，傑拉什控股擁有以下全資子公司：(i) 傑拉什 成衣時裝製造有限公司（“傑拉什服裝”），根據約旦法律成立的實體，（ii）Treasure 實德國際有限公司（“豐盛國際”），根據香港特別行政區法律成立的實體 中華人民共和國（“香港” 或 “香港”），（iii）中國服裝和時裝製造 有限公司（“中國服裝”），根據約旦法律成立的實體，也是傑拉什製衣的全資子公司， (iv) 傑拉什工業刺繡有限公司（“傑拉什刺繡”），一家根據約旦法律成立的實體，完全是 Jerash Garments 的旗下子公司，(v) Al-Mutafaweq Co. 服裝製造有限公司（“派拉蒙”），該公司成立了一家實體 根據約旦法律和傑拉什服裝的全資子公司，(vi) 穆斯塔法和卡邁勒·阿什拉夫貿易公司（約旦） 成衣製造有限責任公司（“Mk Garmets”），一家根據約旦法律成立的實體，也是全資子公司 Jerash Garments 旗下的子公司；(vii) 江門財富成功商務諮詢有限公司（“江門寶成”），一家實體 根據中華人民共和國（“中國” 或 “中華人民共和國”）法律註冊成立，全資擁有 Treasure Success 的子公司，(viii) 傑拉什第一醫療用品製造有限公司（“Jerash The First”）， 根據約旦法律成立的實體，也是傑拉什服裝的全資子公司，(ix) Jerash Supplies, LLC（“Jerash Supplies”）， 根據特拉華州法律成立的實體，（x）Kawkab Venus Dowalyah Lisenaet Albesah（“Kawkab Venus”），有限責任公司 在約旦安曼成立的責任公司，以及 (xi) Ever Winland Limited（“Ever Winland”），一家有限責任公司 在香港舉辦。截至本年度報告發布之日，Treasure Success擁有J&B International51％的股權 有限公司（“J&B”），一家根據香港法律註冊成立的有限責任公司。P.t. Eratex（香港）有限公司 （“Eratex”）是一家在香港成立的公司，擁有剩餘的49％。迄今為止，Treasure Success還擁有51％的股權 位於傑拉什新科技（香港）控股有限公司（“傑拉什新科技”），這是一家根據香港法律註冊成立的公司 有限責任公司，而在香港註冊成立的公司新達紡織（香港）有限公司（“Newtech”）擁有剩餘的49％。

該圖表反映了我們截至發佈之日的組織結構 這份年度報告：

Jerash Garments 於 11 月在約旦成立 2000 年 26 日，在我們位於約旦安曼開發區 Al Tajamouat 工業城的工廠運營。Jerash Garments' 主要活動是設立管理辦公室和運營生產線以及印刷、縫製、熨燙、包裝和質量 控制單元，以及我們的裝飾和成品倉庫的所在地。我們還在哈薩縣經營工廠（如上所述） 下面）在 Jerash 服裝下。

中國服裝於約旦成立 2013 年 6 月 13 日，在我們位於 Al Tajamouat 工業城的工廠外運營。中國服裝的主要活動是住房 行政、人力資源、財務和管理辦公室，運營額外的生產線以及縫製、熨燙和包裝 單元，也是我們裝飾倉庫的所在地。

Jerash Emberroidery 成立於 2013 年 3 月 11 日，在我們位於 Al Tajamouat 工業城的工廠外運營。Jerash Emberroidery 的主要活動是 為我們的產品進行剪裁和刺繡。

派拉蒙於10月在約旦成立 2004 年 24 日，在我們位於 Al Tajamouat 工業城的工廠外運營。派拉蒙的主要活動是製造服裝 每位客户的訂單。

Mk Garments於1月在約旦成立 2003 年 23 日。2021 年 6 月 24 日，傑拉什服裝與 Mk Garments 的唯一股東簽訂了一項協議，根據該協議，傑拉什 服裝收購了Mk服裝的所有流通股票。自 2021 年 10 月 7 日起，Mk Garments 成為 Jerash Garments 的子公司。 Mk Garmouat 在我們位於 Al Tajamouat 工業城的工廠運營。Mk Garments 的主要業務是製造服裝 每位客户的訂單。此次收購使傑拉什的年產能從1200萬件增加到1400萬件。新設施 是一家現有的服裝製造企業，毗鄰傑拉什的四個最大的製造中心。傑拉什獲得了所有權 通過收購歸Mk Garments擁有的所有機械和設備。

Treasure Success 在香港成立 於 2016 年 7 月 5 日上線，在香港運營。Treasure Success 的主要活動是服裝銷售以及僱用銷售和銷售 香港的員工和支持人員，以支持 Jerash Garments 及其子公司的業務。

江門寶成在江門成立 2019年8月28日為中國廣東省城市，在中國運營。江門尋寶成功的主要活動 將在銷售和營銷、樣品開發、銷售、採購和其他領域提供支持。

Jerash The First 於約旦成立 2020 年 7 月 6 日，在我們位於哈薩縣的工廠內運營。Jerash The First 的主要活動是生產個人防護裝備產品。

Jerash Supplies 於 11 月在特拉華州成立 2020 年 20 日。傑拉什供應公司從事個人防護裝備產品的貿易。

Kawkab Venus 成立於約旦安曼， 2015 年 1 月 15 日，申報資本為 50,000 約旦第納爾。它擁有土地和廠房，租給了Mk Garments。在七月 2021 年 14 月 14 日，Jerash Garments 與 Kawkab Venus 的唯一股東簽訂了一項協議，根據該協議，Jerash Garments 收購了該協議 Kawkab Venus 的所有已發行股票。除了土地和工廠場地外，Kawkab Venus沒有其他重要資產或 負債，收購時沒有運營活動或員工，因此此次收購被計為資產收購。 自 2022 年 8 月 21 日起，Kawkab Venus 成為 Jerash Garments 的子公司。

Ever Winland 於 12 月在香港成立 2020 年 3 月 3 日。它擁有辦公場所，租給Treasure Success。2022年6月22日，Treasure Success和Ever的股東 Winland簽訂了一項協議，根據該協議，Treasure Success收購了Ever Winland的所有已發行股票。除了 Treasure Success、Ever Winland 使用的辦公場所沒有其他重要資產或負債，也沒有運營活動 或本次收購時的員工，因此該交易被記作資產收購。截至2022年8月29日，永遠 Winland成為Treasure Success的子公司。

j&B 是一家成立的合資公司 將於 2023 年 1 月 10 日在香港舉行。2023 年 3 月 20 日，Treasure Success 和 Eratex 成立了合資企業和股東 根據該協議，Treasure Success 於 2023 年 4 月 11 日收購了 J&b 51% 的股權。j&B 從事 服裝貿易和客户訂單的製造業務。

Jerash Newtech 是一家成立的合資公司 將於 2023 年 11 月 3 日在香港舉行。2023 年 10 月 10 日，Treasure Success 和 Newtech 成立了合資企業和股東 協議。根據該協議，雙方同意在香港成立一家名為Jerash Newtech的合資公司，其中 Treasure Success持有51％的股權，Newtech持有49％的股權。Jerash Newtech 從事纖維供應業務和 採用Cooltrans技術印製的面料，將來可能涉及任何其他業務，雙方將來會不時達成協議。

產品

作為服裝製造集團，我們專業化 在製造運動服和外套方面。我們的運動服和外套產品包括夾克、polo 衫、萬億襯衫、褲子、 和短褲。在 2024 財年，我們的主要產品是短褲、褲子和背心，約佔我們的 37% 已配送的總件數。在截至2023年3月31日的財年中，我們提供的主要產品是短褲、褲子和背心， 約佔我們總出貨件數的49％。

為了應對由於 PPE 的高需求 COVID-19 大流行，我們於 2020 年開始生產個人防護裝備。我們的個人防護裝備產品包括品牌（可清洗）和一次性口罩， 醫用磨砂膏、防護工作服和手術衣。個人防護裝備產品的銷售對我們的總收入的貢獻微不足道 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中。

製造與生產

我們的生產設施位於 Al Tajamouat 工業城和約旦塔菲拉省的哈薩縣。

我們在 Al Tajamouat 工業區的生產設施 城市由五個工廠和五個倉庫組成。自2019年1月1日起，約旦哈希姆王國政府改信了 Al Tajamouat 工業城變成開發區。此次變更後，我們繼續享受與資格賽類似的福利 工業區名稱，但需繳納10％的企業所得税和1％的社會繳款。從 2020 年 1 月 1 日起， 企業所得税税率提高到14％，外加1％的社會繳款。2021 年 1 月 1 日，企業所得税税率提高 至 16% 外加 1% 的社會繳款。2022年1月1日，企業所得税税率提高到18％或20％，外加1％的社會繳款。 2023年1月1日，企業所得税税率提高到19％或20％，外加1％的社會繳款。自 2024 年 1 月 1 日起，我們 已繳納20％的企業所得税税率和1％的社會繳款。目前，我們擁有的第一家工廠僱用了員工 大約 1,500 人。它的主要職能是容納我們的管理辦公室以及生產線、修剪倉庫和 印刷、縫製、熨燙和包裝單元。我們租賃的第二家工廠僱用了大約 1,400 名員工。它的主要功能 用於安置我們的行政和人力資源人員、銷售和會計部門、刺繡、印刷等 生產線、裝飾和成品倉庫以及縫製、熨燙、包裝和質量控制單元。第三家工廠， 我們租賃，僱用大約 200 名員工。它的主要功能是對我們的產品進行切割。第四家工廠（下 我們租賃的派拉蒙）目前擁有大約 1,200 名員工。它的主要功能是容納額外的生產線。 第五家工廠（隸屬於Mk Garments）目前擁有約600名員工。它的主要功能是為以下用途製造服裝 客户的訂單。

我們的生產設施位於哈薩縣 約旦塔菲拉省包括一家工廠，目前僱用約500名員工，其主要職能是製造 每個客户訂單的服裝產品。我們於 2018 年開始建造這座工廠，並於 2019 年 11 月開始運營。 這是與約旦勞動部和約旦教育和培訓部聯合開展的項目。根據我們的協議 在這些政府機構中，我們在2022年12月之前無需支付租金即可使用這座工廠。我們繼續使用工廠，沒有 自2023年1月起支付租金，因為與約旦勞動部的新安排仍在進行中。請參閲 “第 2 項。屬性” 以下是有關該工廠的更多信息。

2015 年，我們啟動了一個建造 4,800 座的項目 約旦塔菲拉省的平方英尺研討會。該建築現在用作宿舍，用於房屋管理和監督 在哈薩縣工廠工作的員工。

2021 年 4 月，我們開始建造 位於塔賈穆阿特的我們擁有的 49,000 平方英尺的場地上，為我們的跨國員工提供了 19.5 萬平方英尺的住房設施 工業城市。施工現已完成，我們的工人已經開始搬進來。為了滿足不斷增長的需求，我們還在敲定 計劃在附近一塊佔地13.3萬平方英尺的地塊上再建一個項目，我們在2019年以120萬美元的價格購買了這塊土地。三分之一 其中三分之一的土地將用於我們的第七家工廠，其餘的三分之一將用於住房。截至本年度報告發布之日, 考慮到潛在的業務增長，我們正在與工程顧問合作進行建築設計 被與Busana服裝集團的新業務合作收購。我們將精心規劃建設投資以滿足 業務發展的進展。

我們現有設施的年總產能 約為 1400萬件（包括 T 恤、polo 衫、褲子、短褲和夾克在內的商品類別的平均值，不包括 PPE) 截至 2024 年 3 月 31 日。我們的生產流程始於我們工廠的切割部門。然後將產品發送到刺繡處 刺繡部門（如果適用）。從那裏，產品由縫紉單位、精加工部門、質量部門進行加工 控制，最後是熨燙和包裝單元。

我們沒有長期供應合同或安排 與我們的供應商一起。我們的大多數最終原材料（例如面料、拉鍊和標籤）供應商都是由客户指定的 而且我們根據採購訂單購買此類材料。

員工

截至2024年3月31日，我們的總數約為 5,600 名員工分佈在約旦、香港、中華人民共和國和美利堅合眾國，全部是 全職員工。

顧客

下表概述了美元金額 以及截至2024年3月31日的財年（“2024財年”）和2023年3月31日的向客户銷售總額的百分比 （“2023財年”）。

在 2024 年和 2023 財年，我們依賴於幾個 我們銷售的主要客户，以及我們在2024和2023財年的大部分銷售額都來自一個客户，即VF Corporation。

我們開始為VF公司生產服裝 在 2012 年。我們生產的大多數產品都以VF Corporation旗下的The North Face、Timberland和Vans品牌出售。 目前，我們主要為 The North Face 生產外套。我們在2024和2023財年的銷售額中約有67％和60％是 分別來自向VF公司出售製成品。我們不是與 VF Corporation 簽訂任何長期合同的當事方 或我們的其他客户，我們與客户的銷售安排沒有最低購買量要求。就像我們行業中常見的那樣， 在我們完成詳細的樣品開發和批准流程後，VF Corporation 和我們的其他客户向我們下了採購訂單 我們和我們的客户已同意購買相關的人造服裝。這是通過樣本開發實現的 以及我們和VF Corporation以及我們的其他客户就服裝的購買和製造達成一致的批准程序。用於財政 2024年，VF Corporation向我們發出了大約3,400份採購訂單，金額從大約7美元到26.8萬美元不等。用於財政 2023年，VF Corporation向我們發出了大約10,500份採購訂單，金額從大約6美元到37.2萬美元不等。

我們的客户來自零售行業， 受重大週期性變化的影響。因此，無法保證對現有客户的銷售將繼續保持在 當前匯率或根本不是。此外，我們的年度和季度業績可能會有所不同，這可能會導致我們的利潤和市場價格 我們的普通股將下跌。

我們繼續尋求擴大和加強我們的 與我們當前客户和其他品牌的關係。但是，我們無法向您保證這些品牌會繼續購買我們的 與過去相同數量或相同條件的產品，或者我們將成功擴大合作關係的產品 搭配其他品牌名稱。

競爭

運動服制造市場 而且外套極具競爭力。這些市場的競爭主要集中在產品的價格和質量上， 客户服務水平。我們的產品可與亞洲、以色列、歐洲、美國等其他服裝製造商的產品競爭， 以及南美洲和中美洲。

在服裝領域與其他製造商的競爭 行業側重於降低生產成本、縮短供應週期、設計、產品質量和向客户供應的效率。 由於生產成本在很大程度上取決於勞動力成本，因此近年來，該行業的大多數生產已轉移到各國 勞動力成本低的地方。我們的一些競爭對手的成本基礎較低，運營歷史較長，客户羣更大，等等 相對於我們的優勢使他們能夠與我們競爭。詳情見”—約旦的情況” 下面，我們能夠將我們在約旦的工廠生產的產品銷售到美國，免徵關税和進口 某些條件下的配額。這些優惠的條件使我們能夠在價格基礎上保持競爭力。根據該協會的説法 歐洲聯盟（“歐盟”）與約旦之間的協定於2002年5月生效，以及聯合倡議 歐盟和約旦於 2018 年 12 月審查和改進了原產地規則，這些商品隨後由我們在約旦製造 運往歐盟國家免徵關税。

約旦的情況

我們的製造工廠位於約旦。 因此，我們直接受到約旦政治、安全和經濟狀況的影響。

喬丹不時經歷過這樣的情況 包括敍利亞和以色列在內的鄰國之間的內亂、恐怖主義和敵對行動。以色列之間的和平協議 約旦於1994年簽約。未來的恐怖襲擊、軍事活動、騷亂或內亂或政治動亂可能會產生影響 破壞運營和通信，使約旦境內的旅行更加困難，從而影響約旦的經濟和我們的運營；以及 不太理想。政治或社會緊張局勢也可能使人們進一步認識到，對在約旦開展業務的公司進行投資 涉及高風險，這可能會對我們普通股的市場和價格產生不利影響。此外，事態的升級 俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯等衝突可能會加劇全球地緣政治緊張局勢。這些政治或社會緊張局勢可能 擾亂國際貿易、工業供應鏈和運輸，導致市場價格波動，並可能產生不利影響 我們的業務增加了運營成本，限制了我們為運營和資本支出獲得外國融資的能力。 請參閲 “第 1A 項。風險因素——與約旦運營相關的風險——我們在約旦的業務可能會受到不利影響 社會和政治的不確定性或變化、軍事行動、健康相關風險、恐怖主義行為或其他地緣政治不穩定所致。”

約旦是君主立憲制國家，但國王 擁有廣泛的行政和立法權力。統治家族採取了支持國家經濟增長的舉措。 但是，無法保證此類舉措會成功或將繼續下去。經濟自由化的速度可能會改變, 以及影響製造公司、外國投資、貨幣匯率和其他影響事項的具體法律和政策 在約旦的投資也可能發生變化。

貿易協議

由於美國與約旦的自由貿易 協議於 2001 年 12 月 17 日生效，並於 2010 年 1 月 1 日全面實施，以及兩國之間的《結盟協議》 歐盟和約旦於 2002 年 5 月生效，我們能夠將我們在約旦的工廠生產的產品出售給 在某些條件下，美國免徵關税和進口配額，對歐盟國家免徵關税。

所得税/銷售税激勵措施

自2019年1月1日起，約旦政府生效 將 Jerash Garments 及其子公司所在的地理區域從保税區改為開發區。發展 區域是約旦製造業務所在的工業園區。根據適用法律，Jerash Garments 及其子公司 開始在約旦繳納企業所得税，税率為10％，外加1％的社會繳款。從 2020 年 1 月 1 日起，公司 約旦的所得税税率提高到14％，外加1％的社會繳款。自2021年1月1日起，該税率提高到16％加1％ 社會貢獻。2022年1月1日，該比率進一步提高到18％，即20％加上1％的社會繳款。2023 年 1 月 1 日，這個 税率進一步提高到19％或20％，外加1％的社會繳款。自2024年1月1日起，所得税税率進一步提高至 20％，外加1％的社會捐款。有關更多信息，請參閲 “附註2—重要會計政策摘要—收入” 和銷售税。”

此外，Jerash Garments 及其子公司 需繳納16％的地方銷售税。但是，約旦投資委員會批准了Jerash Garments的銷售税豁免 在 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 6 月 1 日期間，這允許 Jerash Garments 在不收取銷售税的情況下購物。這個豁免是 延長至 2025 年 2 月 5 日。

政府監管

我們在約旦的製造和其他工廠 以及我們在約旦以外的子公司受與維護安全工作條件有關的各種地方法規的約束 和製造慣例。管理層認為，我們目前在所有重要方面都遵守了所有此類法規。 我們的產品或製造工藝不受政府批准。

第 1A 項。風險因素。

以下是可能產生重大影響的因素 對我們的運營和財務業績的影響，並可能導致實際業績或結果與中討論的結果存在重大差異 任何前瞻性陳述。

與我們的業務和行業相關的風險

在大多數情況下，我們依賴一個關鍵客户 我們的收入。我們無法向您保證該客户或任何其他客户將繼續以相同數量或更多數量購買我們的產品 同樣的條款。

我們對VF Corporation（擁有品牌）的銷售 例如The North Face、Timberland和Vans），直接或間接地佔我們總銷售額的67％和60％ 分別是 2024 財年和 2023 財年。從會計的角度來看，我們被視為與VF Corporation安排的負責人。 在特定商品轉讓給客户之前，我們承擔庫存風險，我們有權確定價格和 在與客户合作的樣品開發過程中更改我們的產品，我們在樣品開發過程中確定各種因素，包括材料使用和 確認訂單前的製造成本。因此，我們按毛額列報銷售和相關製造活動。

我們不是與之簽訂任何長期合同的當事方 VF Corporation 或我們的其他客户，以及我們與客户的銷售安排沒有最低購買量要求。照原樣 在我們行業中很常見，VF Corporation 和其他客户在我們完成詳細樣品開發後向我們下采購訂單 和批准流程。正是通過這些樣本開發和批准流程，我們和VF Corporation就此次收購達成了協議 以及有關服裝的製造。從 2022 年 4 月 1 日到 2023 年 3 月 31 日，VF Corporation 發行了大約 10,500 份收購單 向我們訂購的訂單金額從大約6美元到37.2萬美元不等。在 2024 財年，VF Corporation 發行了大約 3,400 筆收購 向我們訂購的金額從大約 7 美元到 268,000 美元不等。

我們無法向您保證我們的客户會繼續 以與過去相同的數量或相同的條件購買我們的產品。VF Corporation 未能繼續下去 以與過去相同的數量和相同的條件購買我們的產品可能會大大減少我們的銷售額和收益。

銷售量大幅下降 對我們的主要客户而言，此類銷售條款發生重大不利變化或財務狀況發生重大不利變化 我們的主要客户可能會大大減少我們的銷售額和收益。

我們無法向你保證 VF Corporation 會 在將來繼續以相同的歷史價格購買我們的商品，或者將來完全按照我們能夠吸引新客户的速度購買我們的商品。 此外，由於我們依賴VF Corporation作為我們的主要客户以及他們與我們的議價能力，VF Corporation擁有 能夠對我們的業務決策（包括價格）進行重大控制。

我們與之關係的任何不利變化 VF Corporation及其自有品牌，或其戰略或聲譽，將對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的大多數產品都在 “北方” 下出售 Face、Timberland 和 Vans 品牌，由 VF Corporation 擁有。我們與VF Corporation的關係的任何不利變化都會 對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，我們對這些產品的銷售可能會造成重大和不利影響 如果VF Corporation、The North Face、Timberland或Vans的形象、聲譽或知名度受到負面影響，則會受到影響。

如果我們失去了關鍵客户並且無法 為了吸引新客户，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們的主要客户 VF Corporation 不能 以相同的歷史價格購買我們的商品，或者根本如此，我們需要吸引新客户，我們無法向您保證我們 將能夠做到這一點。我們目前沒有投入大量資源來營銷我們的產品，我們無法向您保證任何新產品 對銷售和營銷的投資將導致更多客户的獲取，或持續增加銷售額或盈利能力 與之前的時期相同。如果我們無法吸引新客户或利潤率與VF Corporation相當的客户， 那麼我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

如果我們失去了更大的品牌客户， 或者客户未能以預期水平購買我們的產品，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於 在一定程度上取決於我們的大型品牌客户的商業成功。如果我們失去這些客户，這些客户將無法購買我們的 處於預期水平的產品，或者我們與這些客户的關係或他們所服務的品牌和零售商的關係可能會減弱 對我們的業績產生不利影響，我們可能會失去主要的收入來源。此外，我們可能無法恢復開發和 與這些客户相關的庫存成本，我們可能無法向他們收取應收賬款，這將產生負面影響 我們的財務狀況和經營業績。

如果我們客户的市場份額下降， 我們的銷售額和收益可能會下降。

如果發生這種情況，我們的銷售可能會受到不利影響 我們的直接和間接客户未能成功地在他們運營的市場中競爭。如果銷售額為 我們的一個主要客户出於任何原因拒絕了我們的銷售，無論是與我們的產品有關還是與我們的產品有關，我們對該客户的銷售都是如此 也可能下降，這可能會減少我們的整體銷售額和收益。

自然災害，災難，大流行病， 或其他突發事件可能會對我們的財務狀況和業務運營產生不利影響。

一個或多個意外事件的發生， 包括戰爭, 恐怖主義或暴力行為, 內亂, 流行病或流行病, 火災, 龍捲風, 颶風, 地震, 洪水, 以及我們開展業務的國家或地區出現的其他形式的惡劣天氣可能會對我們的運營和財務產生不利影響 性能。

2019 年 12 月，COVID-19 首次被發現 在中國武漢。不到四個月後，即2020年3月11日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為流行病—— 第一次由冠狀病毒引起的大流行。疫情已蔓延到包括約旦和美國在內的160多個國家，導致 執行旨在控制的重要政府措施，包括封鎖、封鎖、檢疫和旅行禁令 病毒的傳播。

COVID-19 疫情沒有造成重大不利影響 影響我們的業務運營以及2023和2024財年的狀況和經營業績。該公司目前預計其運營 截至2025年3月31日的財政年度的業績不會受到 COVID-19 疫情的影響。但是，如果捲土重來 在 COVID-19 病例或類似疫情的全球疫情中，如果美國政府，公司的業務可能會受到負面影響 或者約旦政府實施新的限制措施來遏制傳播。

我們可能需要額外的資金來提供資金 我們的運營和資本支出。

截至2024年3月31日，我們有現金和現金等價物 約為1,240萬美元, 限制性現金約為160萬美元.無法保證我們的可用現金加在一起 有了我們的運營資源，將足以為我們的運營和資本支出提供資金。此外，我們的現金狀況 將來可能會下降，我們可能無法成功地維持足夠的現金資源水平。

根據星展銀行1月份的貸款信函 2022年12月12日，星展銀行（香港）有限公司（“星展香港”）向Treasure Success提供了高達500萬澳元的銀行貸款， 根據2024年1月4日的設施信函進行了修訂。根據經修訂的協議，星展香港同意為收貨提供資金， 信託收據, 應付賬款融資和某些類型的進出口發票融資, 總額不超過500萬美元, 有某些財務契約。星展香港貸款的年利率為香港銀行同業拆借利率（“HIBOR”）1.5％ 對於港元票據，每年比星展香港的外幣票據資金成本高1.1％至1.3％。該設施由 Jerash 提供保障 持股，並於2022年6月17日向公司公開發售。

此外，我們可能需要尋求更多 債務或股權融資，以支持我們不斷增長的業務。如果令人滿意，我們可能無法獲得額外的融資 條款或根本如此，任何新的股權融資都可能對我們現有的股東產生重大的稀釋作用。如果我們無法獲得 額外的融資，我們可能無法實現預期的銷售增長，我們的經營業績將受到負面影響。

我們可能與我們有利益衝突 關聯公司和關聯方，過去我們曾與關聯公司進行交易並簽訂過協議，這些關聯公司是 沒有進行公平談判。

我們已經參與了，而且將來可能會參與 在與關聯公司和其他關聯方的交易中。這些交易的條件可能不是，也可能不是 對我們來説，就像從非關聯人員那裏獲得它們一樣。儘管已經並將繼續努力獲得 關聯人員和其他關聯方提供的服務，其價格和條件將與其他人收取的優惠價格和條件 永遠是我們與關聯公司和關聯方的利益之間固有的利益衝突。通過他的全資擁有 實體 Merlotte Enterprise Limited、我們的董事長、首席執行官、總裁、財務主管兼重要股東崔先生， 擁有江門市威勝服裝製造有限公司的間接所有權權益，我們已經與之簽訂協議，或將來可能與之簽約 簽訂協議或安排。另請參閲 “附註11——關聯方交易”。如果我們與關聯方合作 以不利條件進行交易，我們的經營業績將受到負面影響。

我們依賴的產品細分市場包括 數量有限的產品。

目前，我們的收入主要來自於 製造和出口運動服和外套。此類產品的需求轉移可能會減少我們新業務的增長 產品，並減少這些產品的現有業務。如果對運動服和外套的需求下降，我們可能會努力擴大規模 或者將我們的產品供應過渡到服裝零售行業的其他細分市場。無法保證我們能夠 成功進行這樣的擴張或過渡，或者如果我們進行這樣的擴張，我們的銷售額和利潤率不會下降 或過渡。

我們的收入和現金需求受到影響 根據我們業務的季節性質。

我們收入的很大一部分已收到 在本財年的前六個月中，或從四月到九月。我們的 VF Corporation 的大部分訂單都來自 冬季時裝，其銷售發生在春季和夏季，由VF Corporation在秋季銷售 （九月至十一月）。因此，我們財年的下半年反映了春季和夏季的預期銷售額下降 季節。此外，由於我們與客户關係的性質以及我們使用採購訂單開展業務，我們的 收入可能因時期而異。

我們的產品組合和地域的變化 我們產品的目的地或供應來源可能會影響我們的銷售成本、淨收入和財務狀況。

我們不時會經歷變化 產品組合和我們產品的地理目的地。在某種程度上，我們的產品組合轉向了收入較高的產品，例如夾克， 為了降低褲子等收入項目，我們的商品銷售成本佔總收入的百分比可能會增加。此外，如果我們 在我們無法受益於自由貿易協定或免税的地理區域銷售更高比例的產品，即我們的總銷售額 利潤率將下降。如果我們無法維持穩定的產品組合和產品的地理目的地，我們可能會經歷 對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的直接和間接客户都在 服裝零售業，該行業受到重大週期性變化的影響，可能會對我們的業績產生重大不利影響 的操作。

我們的直接和間接客户都在穿衣服 零售業，受重大週期性波動影響，受到總體經濟衰退或放緩的強烈影響 經濟。服裝零售行業中可能影響我們每季度經營業績的因素包括：

此外，未來經濟的不確定性 前景可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。許多因素會影響美國的消費者支出水平 服裝零售業，包括：

消費者購買的非必需品，包括 我們的產品在經濟衰退時期可能會下降，也可能在可支配收入較低的其他時候下降。因此， 我們的客户的產品庫存可能比預期的要多，為了彌補經濟衰退，他們可能會縮小產品的規模 他們的訂單，更改付款條件，將購買限制在較低的價格範圍內，並嘗試更改購買條款，所有這些都是 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

服裝零售業是主題 適應時尚偏好的變化。如果我們的客户錯誤地判斷了時尚潮流或消費者願意為我們的產品支付的價格 減少，我們的收入可能會受到不利影響。

服裝零售業可能會發生變化 在時尚偏好方面。我們根據客户對哪些產品將吸引消費者的判斷來設計和製造產品 以及消費者願意為我們的產品支付多少價格。我們的客户可能無法成功地準確預測消費者 偏好和消費者願意為我們的產品支付的價格。如果我們的客户不是，我們的收入就會減少 成功，特別是如果我們的客户減少了向我們購買的商品數量或要求我們降低價格 出售我們的產品。

如果我們遇到產品質量問題或延遲 交付問題，或者如果我們遇到財務問題，我們的業務將受到負面影響。

我們可能會不時遇到困難 及時交付質量可接受的產品。此類困難可能會導致訂單取消，客户拒絕 接受交貨或降低購買價格，其中任何一項都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，以及 運營結果。無法保證我們在製造產品時不會遇到困難。

我們在全球範圍內面臨激烈的競爭 服裝製造業。

我們直接與許多製造商競爭 運動服和外套。其中一些製造商的成本基礎較低，運營歷史較長，客户羣更大，更大 與客户的地理位置相近，或者比我們更多的財務和營銷資源。直接或間接的競爭加劇 可能會通過定價壓力、市場份額損失和其他因素減少我們的收入和盈利能力。我們無法向你保證 隨着我們產品市場的演變和競爭程度的提高，我們將能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭 增加。我們相信，我們的業務將取決於我們提供高質量服裝產品和滿足客户需求的能力 定價和交付要求，以及我們與主要客户保持關係的能力。無法保證 我們將在這方面取得成功。

我們已經與之建立了合資企業 第三方，將來我們可能會繼續這樣做。這可能會使我們面臨各種風險, 包括有限的決策權, 依賴我們的合資夥伴的財務狀況、與合資夥伴發生爭議的風險以及失敗的風險 通過此類業務實現盈利。

截至本年度報告發布之日，我們有 與第三方建立了兩家合資企業。請參閲 “項目 1。業務—組織結構” 以獲取更多信息。一旦我們成立任何合資企業，我們的決策就會受到限制 權威，我們可能面臨與合資夥伴發生爭議的風險。這包括在做出重大決策時可能出現的僵局 以及對我們退出合資企業能力的限制。我們與我們的任何合資夥伴之間發生的任何爭議都可能 導致訴訟或仲裁。我們還可能面臨與合資夥伴財務狀況相關的風險，包括 破產和/或未能為其所需資本出資份額提供資金的風險。因此，我們可能會承擔責任 這超過了我們在任何合資企業中的份額。我們的合資夥伴的商業利益或目標也可能不一致 與我們合作，並可能採取與我們的政策或目標背道而馳的行動。在特定情況下，我們可能負責 任何合資夥伴的行動。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響， 和運營結果。

此外，我們無法保證我們能成功 通過這兩家合資企業或任何未來的合資企業開展業務。如果兩家合資企業未達到預期水平 在產量或盈利能力方面，在建立此類業務後，我們將無法充分管理我們的增長，並且 我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的經營業績受貨幣波動的影響 匯率。

美元之間的匯率波動 和約旦第納爾（“JOD”）、港元或人民幣（“CNY”），以及約旦、香港的通貨膨脹， 或中國，可能會對我們的收益產生負面影響。我們的絕大部分收入和很大一部分支出都是以計價的 以美元計。但是，與我們在約旦、香港或中國大陸的業務相關的很大一部分費用包括 人事和設施相關開支分別以約旦第納爾、港幣或人民幣支付。因此, 約旦的通貨膨脹, 香港或中華人民共和國將分別增加我們在約旦、香港或中國開展業務的美元成本， 除非及時被約旦第納爾、港元或人民幣（如適用）相對於美元的貶值所抵消。我們 無法預測約旦、香港或中國大陸的通貨膨脹率或香港約旦的貶值率的任何未來趨勢 美元或人民幣（視情況而定）兑美元。此外，我們面臨JOD、Hong價值波動的風險 港元和人民幣兑美元。無法保證約旦第納爾或港元會保持有效掛鈎 兑美元。約旦第納爾、港元或人民幣兑美元的任何大幅升值都將導致我們的股價上漲 我們以美元計價的財務報告中記錄的約旦第納爾、港元或人民幣支出（如適用），儘管這些支出 以約旦第納爾、港幣或人民幣（如適用）計價將保持不變。此外，貨幣匯率波動 我們經營和經商的約旦以外國家的匯率也可能對我們的收入產生負面影響。

我們面臨做生意的風險 國外。

我們幾乎所有的產品都是在外部製造的 美國，在我們位於約旦的子公司的生產設施中。外國製造業面臨許多風險， 包括停工, 運輸延誤和中斷, 政治不穩定, 外匯波動, 經濟混亂, 徵用、國有化、徵收關税和進出口管制、政府政策的變化（包括 美國對約旦的政策）和其他因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能受以下約束 與從國外運輸產品的可用性和所需時間相關的風險。這種情況 其中某些因素可能會延遲或阻止客户訂購的貨物的交付，以及此類延遲或無法交付 要求將對我們的經營業績產生嚴重的不利影響，並可能對我們的關係產生不利影響 我們的客户。

我們有能力從較低的勞動力成本中受益 在約旦將取決於約旦乃至整個中東的政治、社會和經濟穩定。我們無法向你保證 約旦或整個中東的政治、經濟或社會局勢不會對以下方面產生重大不利影響 我們的行動, 尤其是在中東可能發生敵對行動的情況下.請參閲 “—與運營相關的風險 在約旦——我們在約旦的行動可能會受到社會和政治不確定性或變化、軍事行動的不利影響， 與健康相關的風險、恐怖主義行為或其他地緣政治不穩定。”生產設施的成功也將取決於 取決於勞動者的做工質量以及我們與這些國家的此類勞動者保持良好關係的能力.我們不能 保證我們在約旦或約旦以外的任何新地點的業務將具有成本效益或取得成功。

如果我們違規，我們的業務可能會受到影響 勞動法或不符合普遍接受的勞動標準或客户的道德標準。

我們受約旦人頒佈的勞動法的約束 勞動部負責我們在約旦的設施。此外，我們的許多客户要求他們的製造供應商滿足他們的要求 工作條件和其他事項的標準。如果我們違反適用的勞動法或公認的勞動標準或道德規範 客户的標準，例如使用強迫或契約勞動或童工，不按規定支付賠償 違反當地法律，未能按照當地安全法規運營我們的工廠，或偏離其他勞動慣例 人們普遍認為這是合乎道德的，我們可能會遭受銷售或客户損失。此外，此類行動可能導致負面宣傳 並可能損害我們的聲譽並阻礙零售客户和消費者購買我們的產品。

我們的產品可能不符合各種 行業和政府法規以及我們的客户可能會因我們的違規行為而蒙受其產品或運營損失。

我們的產品是在嚴格的監督下生產的 和控制措施，以確保所有材料和製造過程都符合行業和政府的相關法規 銷售這些產品的市場。但是，如果我們的控制措施未能檢測到或阻止不合規材料進入 在製造過程中，我們的產品可能會損壞客户的產品或工藝，也可能導致罰款 正在發生。可能的損失、更換成本和罰款可能會大大超過我們產品的價值和這些風險 可能不在我們的保險單的保障範圍內。

我們依賴供應商提供機械 和機械維護。由於我們的依賴，我們可能會遇到滿足生產要求的延誤或額外成本 在這些供應商身上。

我們購買用於我們的機械和設備 來自第三方供應商的製造過程。如果我們的供應商無法為我們提供維護或其他機器 或根據需要使用設備，我們可能無法維持或增加產量以滿足對我們產品的任何需求，這將是負面的 影響我們的財務狀況和經營業績。

我們是一家控股公司，依賴股息， 為履行我們的義務而從我們的子公司分配資金以及其他付款、預付款和轉賬。

我們是一家控股公司，不進行任何行為 我們自己的任何業務運營。因此，我們依賴運營子公司的現金分紅和分配以及其他轉賬 履行我們的義務。出於任何原因，我們運營子公司的收入或其他可用資產的惡化都可能 限制或損害他們向我們支付股息或其他分配的能力，這反過來可能會對我們的財務狀況產生不利影響 和運營結果。

持續的經濟逆境時期 而且不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

金融市場的混亂，例如 2008年全球市場發生的事情可能會對我們的客户和潛在客户的信貸可用性和成本產生不利影響 客户，這可能導致客户的購買延遲或取消。此外，金融市場可能出現混亂 對區域和世界經濟和信貸市場產生不利影響，這可能會對信貸的可用性和成本產生負面影響 為我們和我們的客户提供資金。這些條件可能會降低我們的客户和潛在客户的意願或能力 投入資金購買我們的服務或產品，或他們購買後支付我們服務的能力。這些條件可能會導致 某些客户處於破產或破產狀態，這將影響我們的收入和現金收款。這些條件也可能導致 在定價壓力和對我們不利的財務條件以及我們獲得資本為運營提供資金的能力方面。

與在約旦運營相關的風險

我們受到條件的影響，也可能受到影響 減少自由貿易協定。

由於美國與約旦的自由貿易 協議和歐盟與約旦之間的結盟協議，我們能夠銷售我們在約旦的工廠生產的產品 在某些條件下，約旦到美國免徵關税和進口配額，向歐盟國家免徵關税。如果 此類福利發生變化，或者如果任何此類協議終止，我們的盈利能力可能會降低。

前總統唐納德·特朗普表示反感 轉向貿易協定，並採取了嚴厲的保護主義方針，包括撤回和重新談判貿易協定以及 與中國和美國盟友的貿易戰。據推測，喬·拜登總統沒有表示希望退出現有協議 這表明他的政策將不如前總統唐納德·特朗普的保護主義。另一方面，拜登總統的政策 購買美國計劃將使外國製造商更難在美國銷售商品以及他堅持強有力的勞動力條款 在貿易協定中，可能會阻止它們的實施或保護美國的工業。目前尚不清楚是什麼 具體而言，拜登總統在貿易協議、關税和與製造產品相關的關税方面會或不願這樣做 在約旦。如果拜登總統採取行動或公開表示需要終止或重新談判現有的自由貿易協定 我們所依賴的，或者贊成限制自由貿易或提高適用於我們產品的關税和關税，此類行動可能會 對我們的銷售產生不利影響，並對我們的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的經營業績將是實質性的 如果我們無法運營我們在約旦的主要生產設施，則會受到不利影響。

我們所有的製造過程都已完成 在位於約旦的生產設施綜合體中。我們對這些行動沒有有效的後備支持，如果我們是 由於損壞或任何其他原因，我們製造產品的能力而無法使用位於約旦的生產設施 我們的大部分產品以及我們與客户的關係可能會受到嚴重損害，這將造成重大和不利的影響 影響我們的運營結果。

我們在約旦的業務可能會產生不利影響 受社會和政治不確定性或變化、軍事行動、健康相關風險、恐怖主義行為或其他地緣政治的影響 不穩定。

喬丹不時經歷過這樣的情況 包括敍利亞和以色列在內的鄰國之間的內亂、恐怖主義和敵對行動。以色列之間的和平協議 約旦於1994年簽約。未來的恐怖襲擊、軍事活動、騷亂或內亂或政治動亂可能會產生影響 破壞運營和通信，使約旦境內的旅行變得更加困難，從而影響約旦的經濟和我們的運營； 不太理想。2018年5月下旬，約旦各地開始抗議擬議税收法案。2018 年 6 月 5 日，約旦國王阿卜杜拉二世 對抗議活動做出了迴應，罷免和更換了約旦首相。如果約旦的政治不確定性上升，我們的業務 財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。

政治或社會緊張局勢也可能造成 人們越來越認為對在約旦開展業務的公司的投資具有高度的風險，這可能會產生不利影響 我們普通股的市場價格。我們沒有為恐怖襲擊, 軍事衝突造成的損失和中斷提供保險, 以及戰爭，這可能使我們遭受重大經濟損失。這些風險中的任何一項的實現都可能造成重大不利影響 對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響。

此外，全球市場最近經歷了 地緣政治緊張局勢升級後的波動和混亂，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突 以及加沙地帶的衝突。具體而言，俄羅斯軍隊於2022年2月24日發起了對烏克蘭的全面入侵， 導致持續的衝突和混亂.請參閲 “—與我們的證券相關的風險因素—我們目前正在運營 在經濟不確定和資本市場混亂的時期，這受到了地緣政治不穩定的嚴重影響 到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突。我們的業務、財務狀況和經營業績可能是實質性的 受到烏克蘭或其他衝突對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的不利影響 地緣政治緊張局勢。”此外，2023年10月7日，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員滲透 以色列的南部邊境從加沙地帶出發，對民用和軍事目標進行了一系列恐怖襲擊， 到以色列的宣戰。隨後，該地區出現了混亂。電流的強度和持續時間 以色列-哈馬斯戰爭和更大規模的地區衝突難以預測，對我們業務和業務的經濟影響也難以預測， 全球供應鏈和全球地緣政治穩定。

雖然我們沒有任何員工、員工、顧問， 位於以色列、烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的業務、材料或設備，我們所有的製造過程均在 位於約旦的生產設施綜合體。這種情況可能會對我們的業務或所提供的服務產生不利影響 這是出於對巴勒斯坦領土衝突的擔憂.例如，當哈馬斯在 2023 年 10 月 7 日發動進攻時， 對約旦街頭和國家安全造成了不利影響。儘管約旦之間有雙邊合作 我們無法保證, 美國可能為協助衝突各方最終實現和平與安全作出貢獻 我們的業務運營不會受到此類爭議的不利影響。

上述任何因素都可能影響 我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此產生的範圍和持續時間 市場混亂無法預測，但可能會很嚴重。

我們可能會面臨生產中斷和 服務是由於加強了應對恐怖主義的安全措施。

我們的業務依賴於產品的自由流動 以及通過商業渠道提供的服務。為了應對恐怖分子針對美國的活動和威脅，交通， 郵件、金融和其他服務可能會變慢或完全停止。運輸、郵件、財務等方面出現大量延誤或停工 或其他服務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們 活動可能會導致運營成本增加，例如運輸、保險和安保費用 以及潛在的延遲。我們還可能延遲收到受恐怖活動影響的付款人的付款。 總體而言，美國經濟可能受到恐怖活動的不利影響，任何經濟衰退都可能產生不利影響 我們的經營業績損害了我們籌集資金的能力，或以其他方式對我們發展業務的能力產生了不利影響。

我們受監管和政治約束 約旦的不確定性。

我們幾乎開展所有業務， 在約旦的業務。因此，約旦的政府政策和法規，包括税收政策，將影響我們的財務業績 以及我們普通股的市場價格。

約旦是君主立憲制國家，但國王 擁有廣泛的行政和立法權力。統治家族採取了支持國家經濟增長的舉措。 但是，無法保證此類舉措會成功或將繼續下去。經濟自由化的速度可能會改變, 以及影響製造公司、外國投資、貨幣匯率和其他影響事項的具體法律和政策 在約旦的投資也可能發生變化。約旦經濟政策的重大變化或任何社會或政治不確定性 這種影響約旦的經濟政策可能會對約旦的總體商業和經濟狀況以及我們的業務產生不利影響 前景。

如果我們違反了適用的反腐敗規定 法律或我們的內部政策旨在確保合乎道德的商業行為，我們可能會面臨經濟處罰和聲譽損害 將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們受到反腐敗和反賄賂的約束 美國和約旦的法律。約旦因潛在腐敗而享有的聲譽以及約旦面臨的挑戰 複雜的商業環境，包括高度的官僚主義、繁文寡言和模糊的法規，可能會增加我們的違規風險 適用的反腐敗法。我們面臨着我們、我們的員工或任何第三方（例如我們的銷售代理和分銷商）的風險 在任何司法管轄區，我們代表我們開展工作的人員可能會採取被認定違反反腐敗法的行動 我們開展業務，包括1977年的《反海外腐敗法》（“FCPA”）。任何違反《反海外腐敗法》或任何類似的行為 反腐敗法律或法規可能會導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰以及業務縮減 這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們的股東可能會遇到困難 保護他們的利益並行使他們作為我們股東的權利，因為我們幾乎所有的業務都是我們進行的 在約旦，我們的某些高管和董事居住在美國境外。

我們的某些高級管理人員和董事居住在外面 美國。因此，我們的股東在履行法律程序、執行外國判決方面可能會遇到困難， 或根據美國法律（包括聯邦證券法或其他外國法律）在任何這些司法管轄區提起原始訴訟 針對我們、我們的高管和董事的法律。此外，我們幾乎所有的業務都是通過我們的業務在約旦進行的 子公司。由於我們的大部分資產都位於美國境外，因此在美國做出的任何判決都針對以下方面 我們或我們的某些董事和高級職員在美國境內可能無法收藏。

與我們的證券相關的風險因素

如果我們不遵守繼續執行的命令 納斯達克的上市標準，我們的普通股可能會從交易所退市。

如果我們無法滿足繼續上架的要求 根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市。任何此類除名 我們的普通股可能會對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響， 這不僅體現在可以以給定價格買入和賣出的股票數量方面，還包括交易時機的延遲 如果有的話，證券分析師對我們的報道也更少。另外，如果將來我們要確定需要尋求額外的股權 資本，從納斯達克退市可能會對我們在公開或私募股權市場籌集資金的能力產生不利影響。

我們普通股的未來銷售和發行 股票或普通股購買權可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致股東的所有權百分比進一步稀釋 導致我們普通股的市場價格下跌。

將來我們可能會發行更多證券。 根據我們修訂和重述的2018年股票激勵計劃，我們可能會向某些成員發行最多1,784,250股普通股 我們的管理層和關鍵員工。截至本年度報告發布之日，仍有114,110股普通股可供發行 根據我們修訂和重述的2018年股票激勵計劃。

我們普通股的未來銷售和發行 或者購買我們普通股的權利可能會導致我們現有股東的大幅稀釋。我們可能會出售普通股，可轉換股票 證券和其他股權證券，以我們可能不時確定的價格和方式進行一項或多筆交易。如果 我們出售任何此類證券，我們的股東可能會被大幅稀釋。未來任何交易中的新投資者都可以獲得權利, 優惠, 以及優先於我們普通股持有者的特權。

如果證券或行業分析師沒有 發佈有關我們的研究或報告，或者他們是否對我們的普通股、股票價格的建議進行了不利的更改 我們普通股的交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將是 受行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和市場的研究和報告的影響。如果沒有分析師 選擇報道我們併發布有關我們的研究或報告，我們的普通股市場可能會受到嚴重限制，我們的股價也可能受到嚴重限制 可能會受到不利影響。此外，如果一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們 可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。如果一個或多個 選擇報道我們的分析師會發布負面報告或對我們的普通股、市場做出不利的修改 我們的普通股價格可能會下跌。

成為上市公司的要求， 包括遵守經修訂的1934年 “證券交易法” (“交易法”) 的報告要求 以及2002年 “薩班斯-奧克斯利法案” (“薩班斯-奧克斯利法案”) 的要求可能會使我們的資源緊張, 增加我們的成本, 並分散管理人員的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益的方式遵守這些要求。

我們必須遵守法律、法規， 要求，以及《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》下的某些公司治理條款。遵守這些法規， 法規和要求佔用了我們董事會和管理層的大量時間，顯著增加 我們的成本和開支，並使某些活動更加耗時和昂貴。作為一家申報公司，我們是：

我們持續的合規努力將提高總體水平 和管理費用，並可能將管理層的時間和精力從我們的業務發展上轉移開，這可能會產生不利影響 影響我們的財務狀況和經營業績。

如果我們未能建立和維護 有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務業績。任何無法舉報和歸檔的行為 我們準確、及時的財務業績可能會損害我們的業務，並對普通股的交易價格產生不利影響。

我們被要求評估我們的內部 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條控制財務報告，從該財年的10-k表年度報告開始 截至 2019 年 3 月 31 日的財年。設計和實施財務報告內部控制的過程可能會分散我們的內部注意力 資源，需要花費大量的時間和費用才能完成。

與準備工作和外部有關 對截至2023年3月31日的財年合併財務報表的審計，我們發現了以下方面的某些重大缺陷 我們對財務報告的內部控制，並制定了補救措施計劃。儘管已經採取了一些補救措施 實施後，我們的管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制仍然無效。參見 “項目9A。控制和程序。”

但是，我們的管理團隊無法保證 我們的內部控制和披露控制和程序將防止所有可能的錯誤。由於固有的侷限性 在所有控制系統中，沒有任何控制系統能夠絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都在內 該公司已被發現。這些固有的限制包括決策中的判斷可能有誤，以及 可能會出現簡單的錯誤或錯誤。此外，某些人的個人行為，兩人的串通，可以規避管制 或更多的人員，或者由管理層超越控制權。任何控制系統的設計都部分基於某些假設 關於未來發生事件的可能性，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標 所有潛在的未來狀況。隨着時間的推移，由於條件或程度的變化，控制措施可能會變得不充分 對政策或程序的遵守情況可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，錯誤陳述 由於錯誤或欺詐，可能會發生，可能無法被發現。

我們招致並將繼續增加投入 作為上市公司對管理層的成本和要求。

作為一家在美國上市的上市公司， 既然我們已不再是 “新興成長型公司”，我們將承擔並將繼續承擔，重要的法律、會計， 和其他費用。這些成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，更改相關的法律、法規和標準 公司治理和公開披露，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務水平 合規成本，使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋 因此, 隨着監管和管理機構提供新的指導, 它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化.

我們致力於遵守不斷變化的法律， 法規和標準，這種投資可能導致一般和管理開支的增加以及管理層的分流 從創收活動到合規活動所需的時間和精力。如果我們不遵守新的法律、法規和標準， 監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規則也可能 使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫 接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險而承擔更高的成本。的影響 這些事件還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會和委員會任職 我們董事會成員或高級管理層成員。

我們目前的運營期為 經濟不確定性和資本市場混亂，受到了地緣政治不穩定的嚴重影響 俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會造成重大不利影響 受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的影響 緊張局勢。

美國和全球市場正在經歷波動 以及地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突開始後的混亂。開啟 2022年2月24日，據報道，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面的軍事入侵。儘管持續的時間長短和影響 軍事衝突是高度不可預測的，烏克蘭的衝突可能導致市場混亂，包括劇烈波動 在商品價格、信貸和資本市場以及供應鏈中斷等方面。

烏克蘭的軍事衝突導致了制裁 以及美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施的其他處罰。其他可能的制裁 還提出了處罰措施和 (或) 威脅予以處罰.俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會對俄羅斯產生不利影響 全球經濟和金融市場，並導致資本市場的不穩定和缺乏流動性，可能使其變得更加困難 以便我們獲得額外的資金。此外，在管理全球運營的組織時，我們面臨風險和挑戰 涉及如果局勢升級到目前範圍以外可能會使我們的業務遭受重大不利後果， 除其他潛在影響外, 包括與中東有關局勢的地理臨近程度, 其中有重要部分 我們的業務是進行的。

儘管我們的業務進展不順利 受迄今為止俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的影響，無法預測我們的行動範圍， 或我們的供應商和製造商的產品，將在短期和長期內受到影響，或者衝突可能產生的影響 我們的業務。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但是 可能很大。任何此類幹擾也可能放大本年度報告中描述的其他風險的影響。

我們可能會受到這些影響的不利影響 通貨膨脹和潛在的衰退。

通貨膨脹有可能產生不利影響 通過增加整體成本結構來提高我們的流動性、業務、財務狀況和經營業績，特別是如果我們是 無法相應提高我們向客户收取的價格。經濟中通貨膨脹的存在導致了 並可能繼續導致更高的利率和資本成本, 運費, 供應短缺, 勞動力成本增加, 匯率疲軟和其他類似影響。由於通貨膨脹，我們已經經歷了並將繼續經歷成本 增加。此外, 惡劣的經濟和市場狀況, 包括潛在的衰退, 可能會對市場情緒產生負面影響, 減少對運動服和外套的需求，這將對我們的營業收入和經營業績產生不利影響。如果我們 無法及時採取有效措施來減輕通貨膨脹和潛在衰退的影響，我們的 業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項網絡安全。

風險管理和戰略

網絡安全是維護的重要方面 客户和員工的信任。我們已經制定了一項全面的網絡安全風險管理計劃，該計劃採用了各種方法 監控和評估我們的威脅環境和風險狀況的方法。這些方法包括使用手動和自動工具，進行 掃描威脅環境，評估我們和我們行業的風險狀況，評估向我們報告的威脅並開展 漏洞評估。我們制定了全公司範圍的政策和程序，進一步增強了我們識別和管理的能力 網絡安全風險。根據我們的安全政策，我們的員工接受持續的培訓。

年度風險評估和滲透率 測試主要由我們的內部員工進行，我們沒有聘請任何第三方參與此類流程 唯一的不同是我們有外部管理信息系統顧問或管理信息系統顧問，他在以下方面向我們的首席執行官提供建議 審查測試結果。我們認為，這些測試是維護強大的網絡安全計劃以保護我們的有用工具 投資者、客户、員工、供應商和知識產權。這些測試的結果每年向首席執行官公佈， 在我們的外部 MIS 顧問的支持下，進行審查以確保符合網絡安全標準。

在截至2024年3月31日的財政年度中，我們 尚未發現任何對我們的業務運營或財務狀況造成重大影響的網絡安全威脅風險。

治理

我們的首席執行官、管理信息系統顧問和管理信息系統主管監督 風險管理，確保公司的政策和程序按預期運作，以保護公司的政策和程序 信息系統免受網絡安全威脅。

更具體地説，管理信息系統主管負責 用於持續識別和評估網絡安全風險，建立旨在確保此類潛在網絡安全的流程 對風險敞口進行監控，採取適當的緩解和補救措施，並維持網絡安全計劃。 我們的網絡安全計劃在首席執行官和管理信息系統顧問的指導下進行管理，信息系統主管監督預防、檢測、 緩解和補救網絡安全風險。管理信息系統主管定期向首席執行官通報公司網絡安全計劃的最新情況， 重大的網絡安全風險和緩解策略，並定期提供網絡安全更新。

第 2 項。屬性。

Jerash Garments 和 Kawkab 擁有兩家工業 建築物面積分別約為13.6萬平方英尺和79,000平方英尺，一棟廚房面積約為19.5萬平方英尺的宿舍樓 平方英尺，以及位於塔賈穆阿特工業城的一塊約13.3萬平方英尺的土地。我們總共租用了額外的空間 塔賈穆阿特工業城的工業建築面積約為527,000平方英尺。此外，我們還為員工租賃空間 在 Al Tajamouat 工業城內外的宿舍裏。

Treasure Success 在香港擁有辦公空間 Kong 於 2022 年 8 月 29 日通過收購 Ever Winland。在收購之前，Treasure Success根據以下規定租賃了辦公空間 到2021年2月26日簽訂的租賃協議。租賃協議的期限為2021年2月26日至2023年2月25日，租金為租金 金額為每月119,540港元（約合15,326美元）。請參閲 “—第 1 項。業務—組織結構。”

2015 年，我們啟動了一個建造 4,800 座的項目 佔地平方英尺的車間位於約旦塔菲拉省，並於2021年9月竣工。我們現在將這座建築用作宿舍 在哈薩縣工廠工作的房屋管理和監督人員，如下所述。

2018 年，我們開始了另一個建造項目 位於約旦塔菲拉省哈薩縣的一座佔地54,000平方英尺的工廠，於2019年11月開始運營。這個項目 是與約旦勞動部和約旦就業和培訓部聯合開展的項目。勞工部資助 工廠大樓和就業與培訓部為工人工資的50％以及交通提供了支持 以及項目完成後頭12個月的社會保障費用.我們在沒有支付租金的情況下使用了工廠 2022年12月。作為與約旦外交部的新安排，自2023年1月以來，我們一直在不支付租金的情況下使用該工廠 工黨的選拔仍在進行中。

2021 年 4 月，我們開始建造 為我們的跨國員工提供189,000平方英尺的住房設施，位於阿拉巴馬州我們擁有的佔地49,000平方英尺的土地上 塔賈穆阿特工業城。截至本年度報告發布之日，施工已經完成，我們的工人已經開始搬家 在。為了滿足不斷增長的需求，我們還在敲定在附近一塊佔地13.3萬平方英尺的地塊上再建一個項目的計劃 這是我們在2019年以120萬美元的價格購買的，其中三分之二的土地預計將用於建立我們的第七家工廠 其中 1/3 用於住房目的。截至本年度報告發布之日，我們正在與工程顧問合作進行建築設計 這些建築物的設計。但是，該施工計劃的執行將取決於公司業務發展的進度 以及對客户訂單狀況的持續評估。

2021 年 1 月 1 日，江門寶藏成功 與獨立第三方簽訂了工廠租賃協議。該租約為五年，月租金額為人民幣50,245元 第一年（約合7,300美元），第二年為人民幣60,270元（約合8,800美元），開始每年再增加5％ 從第三年開始。

2021 年 6 月 24 日，我們簽訂了一項協議 通過 Jerash Garments 收購現有服裝製造業務的所有股票，以便運營我們的第五家制造廠 位於約旦安曼的塔賈穆阿特工業城的工廠。

2021 年 7 月 14 日，Jerash Garments 和鞋底 Kawkab Venus的股東簽訂了一項協議，根據該協議，Jerash Garments收購了Kawkab的所有已發行股票 金星。除了土地和廠房外，Kawkab Venus沒有其他重要資產或負債，也沒有運營活動 或收購時的員工，因此該項收購被記作資產收購。截至2022年8月21日，Kawkab Venus 成為 Jerash Garments 的子公司。

我們相信我們擁有的房地產 租賃足以開展我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟。

我們目前不參與任何材料 法律訴訟。我們不時參與法律訴訟、索賠和訴訟，而且我們預計也會參與其中 在我們的正常業務過程中和其他方面產生的。解決任何此類問題的最終成本可能會產生重大不利影響 對我們財務報表的影響。我們可能被迫承擔與這些法律訴訟相關的物質費用，而在 如果任何對我們不利的結果，我們的財務狀況和前景都可能受到損害。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通市場 股權、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股已經交易和報價了 自2018年5月4日起在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JRSH”。在此之前，我們的股票沒有在任何證券交易所上市。 截至2024年6月27日，大約40名登記在冊的股東共發行和持有12,294,840股普通股。

自 2018 年 11 月起，董事會 傑拉什控股公司已宣佈向其普通股持有人支付季度現金股息。由董事會酌情決定 關於董事和適用法律，我們目前預計未來將繼續宣佈可比的季度現金分紅。

有關獲準發行的證券的信息 根據我們現有的股權補償計劃，參見 “某些受益所有人的擔保所有權” 標題下的第12項 管理和相關股東事務。”

在本財年結束的第四季度中 2024年3月31日，公司尚未回購其已發行普通股。

在截至2024年3月31日的財政年度中，以及 2023 年，除了已在 10-Q 表季度報告中披露的未註冊證券外，我們沒有其他未註冊證券的銷售 2024 年和 2023 財年，以及 8-k 表的最新報告。

第 6 項。[已保留]。

第 7 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果。

以下是關於我們財務狀況的討論 經營業績應與我們的合併財務報表和其他地方的相關附註一起閲讀 在這份文件中。

執行概述

銷售的季節性

我們收入的很大一部分已收到 在我們財政年度的前六個月中。我們的大多數VF Corporation訂單都來自冬季時裝， 其銷售發生在春季和夏季，由VF Corporation在9月至11月期間銷售。因此， 我們財年的下半年反映了春季和夏季的預期銷售額下降。我們的策略之一是 在春季服裝生產線較強的其他客户那裏增加銷售額。這種策略也反映了我們當前 計劃增加我們的客户數量，以降低我們目前在VF Corporation的集中風險。

運營結果

下表顯示了某些信息 來自我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的合併運營報表和綜合收益（虧損）以及 應連同本管理層討論和分析中的所有信息與綜合報告一起閲讀 財務報表和相關附註包含在本文件的其他地方。

（除百分比外，所有金額均以千計 以美元計）

收入。 我們的收入為 117.2 美元 2024財年為百萬美元，而2023財年為1.381億美元，減少了2,090萬美元，下降了15％，這主要是由於出貨量減少 給我們在美國的兩個主要客户，這是我們的主要出口市場。

下表概述了美元金額 以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度分別佔客户總銷售額的百分比。

（除百分比外，所有金額均以千計 以美元計）

按地理區域劃分的收入

（除百分比外，所有金額均以千計 以美元計）

自 2010 年 1 月起，所有服裝均在 根據簽訂的美國-約旦自由貿易協定，約旦可以在不徵收關税的情況下向美國出口 將於 2001 年 12 月推出。這項自由貿易協定為我們提供了實質性的競爭力和利益，使我們能夠擴大我們的範圍 美國的服裝出口業務

銷售額下降了約16％ 2024財年美國的主要原因是對美國主要客户的出貨量減少，這是我們的主要出口產品 市場。這種下降受到更高的通貨膨脹率和不確定的零售情緒以及供應鏈物流中斷的影響 隨着紅海危機。

在2024財年，對約旦的總銷售額， 香港、德國和其他地區，例如中國大陸，下降了7％，從2023財年的約1,570萬美元降至147美元 百萬。這種下降可以歸因於發送給香港主要客户的出貨量減少，但這並未完全抵消 對德國客户的銷售額增加。

銷售商品的成本。 我們的成本 銷售的商品從大約減少了約1,600萬美元至2024財年的約1.003億美元 2023 財年為 1.163 億美元。按收入的百分比計算，商品銷售成本增加了約兩個百分點 2024財年為86％，高於2023財年的84％。商品銷售成本佔收入百分比的增加主要歸因於 我們的一個主要客户的產品組合發生了變化，這導致利潤率較低的產品的銷量增加。此外，出貨量減少 2024財年向另一位美國客户提供的服務僅被利潤率較低的新客户部分抵消。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度中， 我們分別從一家主要供應商那裏購買了大約 10% 和 11% 的服裝。

毛利率。我們的毛利潤 2024財年的利潤率約為14％，較2023財年的16％下降了約兩個百分點。這個 毛利率的下降主要受新客户訂單利潤率降低的影響，這是為了彌補毛利率而推出的 向我們在美國的兩個主要客户的出貨量減少

銷售、一般和管理費用。 銷售、一般和管理費用略有增加，幾乎保持不變，約為1,740萬美元 2023財年和2024財年將達到1760萬美元。略有增加的主要原因是罰款約18萬美元 總共在兩起法律案件中。一起案例涉及在沒有填寫所有必要官方資料的情況下實施發光二極管設施 程序。另一起案件涉及原材料在未事先通知海關的情況下跨越約旦税區運輸。 並完成我們的剪切製作訂單的正式程序。

其他費用，淨額。 其他 支出，2024財年的淨支出約為70萬美元，而其他支出淨額約為30萬美元 2023。從2023財年到2024財年其他支出的增加主要是由於融資成本的增加 兩個主要客户的供應鏈融資計劃，但僅部分被銀行定期存款的利息收入所抵消。

税收。 2024財年的所得税支出約為70萬美元，而該財年的所得税支出約為170萬美元 2023 財年。2024財年的有效税率降至-49.1％，而2023財年的有效税率為40.7％。有效值的降低 税率主要是由於香港子公司和我們的控股公司的營業虧損比例增加以及下降所致 約旦公司的營業利潤。此外，約旦將企業所得税税率從截至的18％的合併税率上調 2022年1月1日至2024年1月1日起生效的21％，這進一步降低了有效税率，因為我們在財年出現淨營業虧損 2024。

淨虧損。 2024財年的淨虧損 為200萬美元，而2023財年的淨利潤約為240萬美元。淨虧損主要歸因於銷售額下降 以及上面討論的毛利率。

流動性和資本資源

傑拉什控股是一家註冊成立的控股公司 在特拉華州。作為控股公司，我們依靠約旦和香港子公司的股息和其他分配來滿足 我們的流動性要求。約旦現行法規允許我們的約旦子公司僅從累積的股息中向我們支付股息 根據約旦會計準則和條例確定的利潤（如果有）。此外，我們在約旦的子公司 每年必須至少預留各自累積利潤的10％（如果有），為某些儲備基金提供資金。這些 儲備金不能作為現金分紅分配。我們依靠子公司直接支付費用來履行我們的義務 迄今為止。如果以美元支付，我們偶爾會以約旦的形式向我們控制的實體支付此類款項 管理層有能力用美元支付這些款項。此類交易是按現行匯率進行的，結果是 貨幣兑換的非物質損失或收益。

截至2024年3月31日，我們的現金餘額約為 1,240萬美元，限制性現金約為160萬美元，而現金和限制性現金約為1,780萬美元 截至 2023 年 3 月 31 日，約為 160 萬美元。2024財年現金總額的減少主要是由於股息支付 在2024財年，250萬澳元，並支付480萬美元用於額外不動產、廠房和設備以及房產建設。

截至2024年3月31日，我們的流動資產約為 5,090萬美元，我們的流動負債約為1,480萬美元，因此流動比率約為3.4至 1。截至2023年3月31日，我們的流動資產約為5,730萬美元，流動負債約為1,440萬美元， 這導致目前的比率約為4. 0:1。在2024財年，流動資產的減少主要是由於減少 存貨和現金, 這部分被應收賬款和供應商預付款的增加所抵消.電流的減少 負債主要是由應付所得税和遞延收入的減少所推動的，而增長部分抵消了這種減少 在應付賬款、應計賬款和其他應付賬款中。

我們的淨營運資金為3610萬美元， 截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別為4,280萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們認為手頭現金和現金 運營產生的收入將足以滿足我們自本年度之日起未來12個月的營運資金需求 報告。

自 2021 年 5 月和 10 月起，我們參與了 分別參與我們兩個主要客户的供應鏈融資計劃。這些計劃使我們能夠提前收到批准的付款 我們通過與客户合作的銀行提交的銷售發票。對於任何提前收到的付款，我們都必須提前付款 客户銀行收取的付款費用，費率為有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上 點差。該安排使我們能夠獲得更好的流動性，而無需像以前那樣產生管理費用和手續費 銀行融資。

我們已經為我們的營運資金需求提供了資金 操作。我們的營運資金需求受運營水平、銷售額和美元金額的影響 合同、客户合同的執行進度以及應收賬款的收款時間。

信貸設施

星展銀行設施信函

根據星展銀行1月份的貸款信函 2022年12月12日，星展香港向Treasure Success提供了高達500萬美元的銀行貸款，該貸款根據日期為日期的信函進行了修訂 2024 年 1 月 4 日。根據經修訂的協議，星展香港同意為貨物收據、信託收據、應付賬款融資提供資金，以及 某些類型的進出口發票融資，總額不超過500萬美元，但須遵守某些財務契約。星展香港 港元票據的年利息比香港銀行同業拆息高1.5％，比星展香港的外國資金成本每年高1.1％至1.3％ 貨幣票據。該設施由傑拉什控股公司提供擔保，並於2022年6月17日向公司開放。截至 2024 年 3 月 31 日 而2023年，我們在這個星展香港貸款項下的未償還額為零美元。

截至 2024 年和 2023 年 3 月 31 日的財政年度

下表列出了我們的摘要 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的現金流。

（所有金額均以千美元計）

運營活動

經營活動提供的淨現金為 2024財年約為250萬美元，而運營活動提供的淨現金約為1,080萬美元 2023。經營活動提供的淨現金減少主要歸因於以下因素：

投資活動

用於投資活動的淨現金約為 2024和2023財年分別為510萬美元和1,380萬美元。截至財政年度的投資活動中使用的淨現金 2024年3月31日用於投資房地產、廠房和機械，包括建造宿舍和擴建工廠。 與2023財年相比，2024財年使用的淨現金減少的主要原因是730萬美元用於收購 2023 財年的 Ever Winland 和 Kawkab Venue。

融資活動

用於融資活動的現金為240萬美元 在2024財年，這主要與該期間的股息支付有關。用於融資活動的淨現金約為 2023財年400萬美元，主要來自約250萬美元的股息支付和股票回購計劃的支付 約120萬美元。

法定儲備金

根據約旦的公司法, 傑拉什控股在約旦的子公司必須根據確定的淨收入向某些儲備基金撥款 根據約旦公認的會計原則。法定儲備金的撥款必須為10％ 在儲備金等於該實體股本的100％之前，淨收入的百分比。江門寶藏成功需要預留一邊 其淨收入的10％作為法定盈餘儲備，直到該儲備金等於其註冊資本的50％為止。這些儲備不是 可用於股息分配。截至2024年3月31日和2023年3月31日，法定儲備金分別為413,821美元和410,847美元。

下表提供了我們的金額 法定儲備金、受限淨資產金額、合併淨資產金額和受限制淨資產金額的百分比 截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併淨資產的百分比。

（除百分比外，所有金額均以千計 以美元計）

限制性淨資產總額約佔 截至2024年3月31日，佔我們合併淨資產的0.64％。由於我們在約旦的子公司只需要預留淨利潤的10％ 為了為法定儲備金提供資金，我們認為此類限制性淨資產對我們流動性的潛在影響是有限的。

資本支出

我們的資本支出約為5.1美元 2024財年和2023財年分別為百萬美元和1,380萬美元。截至2024年3月31日的財政年度，增建工廠的款項 機械以及宿舍和工廠擴建工程分別約為120萬美元和360萬美元. 在截至2023年3月31日的財年中，我們的資本支出包括對額外設備和機械的投資，建築 包括宿舍和工廠擴建、收購Kawkab Venus以及收購Ever Winland，總額約為 分別為70萬美元、510萬美元、220萬美元和510萬美元。

2019 年 8 月 7 日，我們完成了收購 Al Tajamouat Industrial 12,340 平方米（約三英畝）土地的交易 約旦市委託第三方為我們的員工建造宿舍，總購買價格為863,800約旦第納爾（約合1,218,303美元）。 管理層已經修改了在土地上建造宿舍和生產設施的計劃，以滿足不斷增長的需求 為了我們的能力。我們正在對該項目進行工程設計和研究，其帶來的業務增長潛力是 與 Busana Apparel Group 的新業務合作。2020 年 2 月 6 日，我們完成了收購 4,516 平方米的交易（大約 約旦塔賈穆阿特工業城佔地 48,608 平方英尺（平方英尺），來自第三方，用於為我們的員工建造宿舍 總購買價格為313,501約旦第納爾（約合442,162美元）。預計宿舍將是 於 2025 財年第二季度全面完成。我們已經花費了大約930萬美元的資本支出來建造宿舍。 宿舍的廚房正在建造中，估計耗資約90萬美元。

我們預計總共會有 在截至2025年3月31日和2026年3月31日的財政年度中，資本支出分別約為1,260萬美元和1,490萬美元， 以進一步提高生產能力以滿足未來的銷售增長。這些投資的實現取決於進展情況 我們的業務發展，包括擴大我們的客户羣和確保現有客户的更多承諾。我們預計 隨着我們業務的持續發展和擴大，我們的資本支出將來會增加。我們已經使用了產生的現金 從子公司的運營到過去的資本承諾提供資金，以及預計使用此類資金為資本支出提供資金 未來的承諾。

資產負債表外的承諾和安排

我們沒有簽訂任何其他財務擔保 或其他擔保任何第三方付款義務的承諾。此外，我們沒有簽訂任何衍生合約 與我們自己的股票掛鈎並被歸類為股東權益，或者未反映在我們的合併財務中 聲明。

供管理層討論和分析 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，請參閲我們截至2023年3月31日財年的10-k表年度報告， 於 2023 年 6 月 28 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

關鍵會計估計

我們編制合併財務報表 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則, 這些原則要求我們作出判斷, 估計, 以及影響我們報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及任何相關披露的假設。雖然 在過去的兩年中，會計估計和假設沒有發生重大變化，我們會不斷評估這些估計 以及基於最新可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為的其他各種假設的假設 認為在這種情況下是合理的。由於估計數的使用是財務報告程序的組成部分, 由於我們的估計發生變化，實際結果可能與我們的預期有所不同。我們尚未確定任何關鍵賬目 估計。

最近的會計公告

見 “附註3——最近的會計聲明” 在我們經審計的合併財務報表附註中，用於討論最近的會計公告。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 8 項。財務報表和補充數據。

傑拉什控股（美國）有限公司

合併財務報表索引

目錄

獨立註冊公共會計報告 公司

致各位股東和董事會

傑拉什控股（美國）有限公司

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的合併報告 傑拉什控股（美國）有限公司（“公司”）截至2024年3月31日和2023年3月31日的資產負債表，相關的合併報表 截至期內兩年的運營和綜合收益（虧損）、股東權益和現金流的變化 2024年3月31日及相關附註（統稱為 “財務報表”）。在我們看來，財務 報表在所有重大方面公允列報了公司截至2024年和2023年3月31日的財務狀況以及業績 根據會計原則，在截至2024年3月31日的兩年中，其每年的運營情況和現金流量 在美利堅合眾國普遍接受。

意見依據

這些財務報表是責任 公司的管理層。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，是 根據美國聯邦證券法和適用規則，必須對公司保持獨立性，以及 美國證券交易委員會和PCAOB的規定。

我們根據以下規定進行了審計 PCAOB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務狀況是否如此 不論是由於錯誤還是欺詐所致，陳述均不存在重大誤報。公司不必有，我們也沒有訂婚 對財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們必須獲得理解 對財務報告的內部控制，但其目的不是就公司內部的有效性發表意見 控制財務報告。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估程序 財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行相應的程序 冒着這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是由以下原因引起的 對已通報或要求傳達給審計委員會的財務報表的本期審計；以及 這:(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露, (2) 涉及我們特別具有挑戰性的賬目或披露, 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ Marcum llp

Marcum llp

自2016年（該日期）以來，我們一直擔任公司的審計師 考慮到馬庫姆律師事務所收購弗裏德曼律師事務所的某些資產（自2022年9月1日起生效）。

加利福尼亞州科斯塔梅薩
2024 年 6 月 28 日

傑拉什控股（美國）有限公司，

和子公司

合併資產負債表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

傑拉什控股（美國）有限公司，

和子公司

合併運營報表和 綜合收益（虧損）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

傑拉什控股（美國）有限公司，

和子公司

權益變動合併報表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

傑拉什控股（美國）有限公司，

和子公司

合併現金流量表

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

傑拉什控股（美國）有限公司

合併財務報表附註

註釋 1 — 組織和描述 業務（續）

附註2 — 重要會計政策摘要（續）

附註2 — 重要會計政策摘要（續）

附註2 — 重要會計政策摘要（續）

附註2 — 重要會計政策摘要（續）

所得税和銷售税（續）

附註2 — 重要會計政策摘要（續）

附註2 — 重要會計政策摘要（續）

附註2 — 重要會計政策摘要（續）

附註 7 — 租賃（續）

注8 — 財產、廠房和設備， NET（續）