• |
成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額以及每名成員的股份的投票權。
|
• |
已發行股份是否附有表決權;
|
• |
任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及
|
• |
任何人不再是會員的日期。
|
(i) |
公眾股東認股權證及遠期認購權證
|
(Ii) |
A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回
|
• |
全部,而不是部分;
|
• |
以每份認股權證0.01美元的價格計算;
|
• |
向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及
|
• |
當且僅當在我們向
權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內,任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
|
(Iii) |
A類普通股每股價格等於或超過$10.00時認股權證的贖回
|
• |
全部,而不是部分;
|
• |
在至少30天的提前書面贖回通知的情況下,每份認股權證0.10美元;條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證,並根據贖回日期和我們A類普通股的“公平市場價值”(定義如下)參考下表確定的股份數量。
|
• |
當且僅當參考值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”中定義的)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整);以及
|
• |
如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整),則私募認股權證也必須同時被贖回,贖回條款與已發行的公開認股權證相同,如上所述。
|
|
|
A類普通股的公允市值
|
|||||||||||||||||||||||||
贖回日期(至認股權證期滿為止)
|
|
|
≤$10.00
|
|
|
$11.00
|
|
|
$12.00
|
|
|
$13.00
|
|
|
$14.00
|
|
|
$15.00
|
|
|
$16.00
|
|
|
$17.00
|
|
|
$18.00≥
|
60個月
|
|
|
0.261
|
|
|
0.281
|
|
|
0.297
|
|
|
0.311
|
|
|
0.324
|
|
|
0.337
|
|
|
0.348
|
|
|
0.358
|
|
|
0.361
|
57個月
|
|
|
0.257
|
|
|
0.277
|
|
|
0.294
|
|
|
0.310
|
|
|
0.324
|
|
|
0.337
|
|
|
0.348
|
|
|
0.358
|
|
|
0.361
|
54個月
|
|
|
0.252
|
|
|
0.272
|
|
|
0.291
|
|
|
0.307
|
|
|
0.322
|
|
|
0.335
|
|
|
0.347
|
|
|
0.357
|
|
|
0.361
|
51個月
|
|
|
0.246
|
|
|
0.268
|
|
|
0.287
|
|
|
0.304
|
|
|
0.320
|
|
|
0.333
|
|
|
0.346
|
|
|
0.357
|
|
|
0.361
|
48個月
|
|
|
0.241
|
|
|
0.263
|
|
|
0.283
|
|
|
0.301
|
|
|
0.317
|
|
|
0.332
|
|
|
0.344
|
|
|
0.356
|
|
|
0.361
|
45個月
|
|
|
0.235
|
|
|
0.258
|
|
|
0.279
|
|
|
0.298
|
|
|
0.315
|
|
|
0.330
|
|
|
0.343
|
|
|
0.356
|
|
|
0.361
|
42個月
|
|
|
0.228
|
|
|
0.252
|
|
|
0.274
|
|
|
0.294
|
|
|
0.312
|
|
|
0.328
|
|
|
0.342
|
|
|
0.355
|
|
|
0.361
|
39個月
|
|
|
0.221
|
|
|
0.246
|
|
|
0.269
|
|
|
0.290
|
|
|
0.309
|
|
|
0.325
|
|
|
0.340
|
|
|
0.354
|
|
|
0.361
|
36個月
|
|
|
0.213
|
|
|
0.239
|
|
|
0.263
|
|
|
0.285
|
|
|
0.305
|
|
|
0.323
|
|
|
0.339
|
|
|
0.353
|
|
|
0.361
|
33個月
|
|
|
0.205
|
|
|
0.232
|
|
|
0.257
|
|
|
0.280
|
|
|
0.301
|
|
|
0.320
|
|
|
0.337
|
|
|
0.352
|
|
|
0.361
|
30個月
|
|
|
0.196
|
|
|
0.224
|
|
|
0.250
|
|
|
0.274
|
|
|
0.297
|
|
|
0.316
|
|
|
0.335
|
|
|
0.351
|
|
|
0.361
|
27個月
|
|
|
0.185
|
|
|
0.214
|
|
|
0.242
|
|
|
0.268
|
|
|
0.291
|
|
|
0.313
|
|
|
0.332
|
|
|
0.350
|
|
|
0.361
|
24個月
|
|
|
0.173
|
|
|
0.204
|
|
|
0.233
|
|
|
0.260
|
|
|
0.285
|
|
|
0.308
|
|
|
0.329
|
|
|
0.348
|
|
|
0.361
|
21個月
|
|
|
0.161
|
|
|
0.193
|
|
|
0.223
|
|
|
0.252
|
|
|
0.279
|
|
|
0.304
|
|
|
0.326
|
|
|
0.347
|
|
|
0.361
|
18個月
|
|
|
0.146
|
|
|
0.179
|
|
|
0.211
|
|
|
0.242
|
|
|
0.271
|
|
|
0.298
|
|
|
0.322
|
|
|
0.345
|
|
|
0.361
|
15個月
|
|
|
0.130
|
|
|
0.164
|
|
|
0.197
|
|
|
0.230
|
|
|
0.262
|
|
|
0.291
|
|
|
0.317
|
|
|
0.342
|
|
|
0.361
|
12個月
|
|
|
0.111
|
|
|
0.146
|
|
|
0.181
|
|
|
0.216
|
|
|
0.250
|
|
|
0.282
|
|
|
0.312
|
|
|
0.339
|
|
|
0.361
|
9個月
|
|
|
0.090
|
|
|
0.125
|
|
|
0.162
|
|
|
0.199
|
|
|
0.237
|
|
|
0.272
|
|
|
0.305
|
|
|
0.336
|
|
|
0.361
|
6個月
|
|
|
0.065
|
|
|
0.099
|
|
|
0.137
|
|
|
0.178
|
|
|
0.219
|
|
|
0.259
|
|
|
0.296
|
|
|
0.331
|
|
|
0.361
|
3個月
|
|
|
0.034
|
|
|
0.065
|
|
|
0.104
|
|
|
0.150
|
|
|
0.197
|
|
|
0.243
|
|
|
0.286
|
|
|
0.326
|
|
|
0.361
|
0個月
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
0.042
|
|
|
0.115
|
|
|
0.179
|
|
|
0.233
|
|
|
0.281
|
|
|
0.323
|
|
|
0.361
|
(Iv) |
私募認股權證
|
• |
我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為,並且遵守了有關多數票的法定規定;
|
• |
股東在有關會議上得到了公平的代表;
|
• |
該安排是一個商人合理地批准的;以及
|
• |
根據《公司法》的其他條款,這種安排不會得到更恰當的制裁,否則就相當於對少數人的欺詐。
|
• |
公司違法或者越權的,或者打算違法的;
|
• |
被投訴的行為雖然不超出當局的範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以生效;或
|
• |
那些控制該公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。
|
• |
獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
|
• |
獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲;
|
• |
獲豁免的公司無須舉行週年股東大會;
|
• |
被豁免的公司可以發行無面值的股票;
|
• |
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
|
• |
獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;
|
• |
獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及
|
• |
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
|
• |
如果我們在2021年5月27日之前沒有完成初始的業務合併,在適用的合同贖回日期之前,如果根據我們保薦人的選擇或在任何延長期內延長,我們最初的股東和高級管理人員已同意:我們將(I)停止所有業務,但清盤的目的除外;(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回以每股
價格支付的現金,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,如果有的話,除以當時已發行的公眾股票數量(支付解散費用的利息最多為100,000美元,扣除應繳税款淨額),贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有);及(Iii)在贖回後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,在符合第(Ii)及(Iii)款規定的開曼羣島法律所規定的債權人債權及其他適用法律要求的情況下,儘快進行清算及解散;
|
• |
在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下,我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他提議進行投票的額外證券;
|
• |
雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或我們的高管有關聯的目標企業進行業務合併,但我們並不被禁止這樣做。在我們達成此類交易的情況下,我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見,認為從財務角度來看,這種業務組合對我們公司是公平的;
|
• |
• |
我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生,這些目標企業在達成初始業務合併協議時,合計公平市值至少達到信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣金額和信託賬户收入的應繳税款);
|
• |
保薦人可將完成業務合併的時間延長最多三次,每次額外延長6個月(完成業務合併總共最多24個月),條件是保薦人額外購買2,760,000份私募認股權證,每份權證1美元,並在適用截止日期或之前將2,760,000美元收益存入信託賬户,每次延期6個月。我們的
股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。
|
• |
如果我們的股東批准了對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂,該修訂將影響我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間
如果我們沒有在2021年5月27日之前完成初始業務合併,如果我們沒有在適用的合同贖回日期之前完成初始業務合併,如果保薦人選擇延長或在任何延長期內延長,我們將向我們的公眾股東提供機會,在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股,以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額,
包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,如果有的話(不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息和應繳税款淨額)除以
當時已發行的公眾股票的數量,受本文所述的限制;和
|
• |
我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。
|
• |
這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的;
|
• |
這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求);和/或
|
• |
這對於我們的合法利益是必要的,並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。
|
(i) |
規則第144條
|
• |
當時已發行普通股總數的1%,截至本協議之日,相當於345,000股;或
|
• |
在提交表格144有關出售的通知之前的四個歷周內,A類普通股的平均每週報告交易量。
|
• |
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;
|
• |
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求;
|
• |
除Form 8-K報告外,證券的發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間)內(視情況而定)提交所有需要提交的《交易法》報告和材料;並且從發行人向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司實體地位的當前Form 10類型信息起至少已過一年。
|