證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告
截至2020年12月31日的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
由_至_的過渡期
委員會文件號001-39714
蒂亞收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
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(國際税務局僱主身分證號碼)
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新橋路250號
#24-00，萊佛士城市大廈
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註冊人電話號碼，包括地區代碼：+65 6338 2132
根據該法第12(B)條登記的證券：
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單位，每個單位由一股A類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回認購證的一半組成
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TINV U
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紐約證券交易所
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A類普通股，每股票面價值0.0001美元
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TINV
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紐約證券交易所
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可贖回認股權證，每股認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元
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TINV WS
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紐約證券交易所
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根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是，☐不是
通過勾選標記檢查註冊人（1）是否已在過去12個月內提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告（或此類報告）
登記人被要求提交此類報告的較短期限）和（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。是否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的所有互動數據文件，並在過去90天內遵守了此類備案要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐
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加速的文件服務器☐
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非加速文件服務器
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規模較小的報告公司
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新興成長型公司
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則
。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，否，☐
在2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人不是一家上市公司，因此它無法計算在該日期由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。註冊人的單位於2020年11月24日在紐約證券交易所開始交易，註冊人的A類普通股於2021年1月14日在紐約證券交易所開始單獨交易。
截至2020年3月29日，註冊人擁有27,600,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及6,900,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行
。
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄
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第一部分
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第1項。 |
做生意。
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第1A項。 |
風險因素。
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項目IB。 |
未解決的員工評論。
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第二項。
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屬性。
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第三項。
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法律程序。
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項目4. |
煤礦安全信息披露。
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第二部分
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第五項。
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
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第六項。 |
選定的財務數據。
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第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
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第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。
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第八項。
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財務報表和補充數據。
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項目9. |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。
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第9A項。
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控制和程序。
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項目9B。
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其他信息。
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第三部分
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第10項。 |
董事、高管和公司治理。
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第11項。
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高管薪酬。
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第12項。 |
某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。
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第13項。
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某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
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第14項。 |
主要會計費用和服務。
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第四部分
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第15項。 |
展品、財務報表明細表。
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56
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有關前瞻性陳述的警示説明
就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。如果使用“預期”、“相信”、“繼續”等詞語，“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“
”、“應該”、“將會”以及類似的表述可能標識前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着表述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性表述可能包括，例如，關於以下方面的表述：
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在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
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我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突；
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我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；
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由於最近的新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；
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我們的高級管理人員和董事創造許多潛在投資機會的能力；
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使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；
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本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。我們不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或
表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，從第8頁開始，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面不同。我們沒有義務
更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
第一部分
本報告中提及的“吾等”、“吾等”或“本公司”指TIGA收購公司，而提及本公司“管理層”或“管理團隊”則指本公司高級職員及董事，而提及“保薦人”則指開曼有限責任公司TIGA保薦人有限責任公司，而提及本公司“初始股東”則指持有本公司B類普通股(“方正股份”)的持有人。
引言
我們是一家空白支票公司，成立於2020年7月27日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們迄今既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年《交易所法案》(以下簡稱《交易所法案》)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有任何業務和名義資產幾乎完全由現金組成。
2020年11月27日，我們完成了27,600,000股的首次公開發行(“公開發行”)，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了3,600,000股。*每個單位由一股A類普通股和一隻可贖回認股權證的一半組成。每一隻認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位
以每單位10.00美元的發行價出售，扣除費用前的毛收入為2.76億美元。
在公開發售完成前，於2020年7月27日，保薦人獲得5,750,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額，或每股0.004美元。*於2020年11月23日，我們實施了1,150,000股股息，導致我們的初始股東總共持有6,900,000股方正股票。所有股票和每股金額均已追溯重報，以反映股票股息。2020年11月23日，保薦人以保薦人初始支付的每股相同價格，向David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆各轉讓20,000股方正股份，保薦人持有方正股份6,840,000股。就
承銷商在公開發行結束前全面行使超額配售選擇權一事，於2020年11月27日，並未交出方正股份。
在完成公開發售的同時，我們完成了向保薦人非公開發售合共10,280,000份認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，按每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售，產生扣除開支前的總收益約10,280,000美元(“私人配售”)。除以下情況外，私人配售中出售的權證或私人配售認股權證與公開發售單位中包括的認股權證相同，只要該等股份由其初始購買者或其獲準受讓人持有，(I)該等股份將不會由
公司贖回，(Ii)該等股份(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，惟若干有限例外情況除外，直至本公司完成其最初業務
合併後30天才可轉讓、轉讓或出售，(Iii)該等股份可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)該等股份將有權享有登記權。
公開發售及私募完成後，278,760,000元存入由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人的信託帳户(“信託
帳户”)。*除信託帳户內的資金所賺取的利息可撥給本公司繳税外，信託帳户內持有的資金將不會從信託帳户中撥出，直至(A)完成初步業務合併的最早
為止；(B)贖回與股東投票有關的任何公開股票，以修訂我們的組織章程大綱和章程細則：(I)修改
我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們不能在2021年5月27日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，除非我們的保薦人選擇延期，或(Ii)
關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(C)如果我們在2021年5月27日之前尚未完成我們的業務合併，則贖回我們的所有公開股票，除非根據我們保薦人的選擇延長
(最多三次，每次額外6個月，總計最多24個月(或直到2023年11月27日)以完成業務合併)(“合同贖回日期”)，但保薦人購買
額外的私募認股權證，受制於適用法律。*信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。*存放在信託賬户中的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，
可能優先於其公眾股東的債權。
在支付承銷折扣和佣金(不包括9,660,000美元的承銷折扣和佣金的遞延部分，如果完成我們的初始業務合併將支付這筆金額)和大約556,649美元與公開發行相關的費用後，公開發行和私募的淨收益中的1,843,237美元沒有存入信託賬户，
我們保留了
用於營運資金目的。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2020年12月31日，信託賬户內有2787.7446.46億美元的投資和現金，信託賬户外有1144776美元的現金可用於週轉資金。
2021年1月14日，我們宣佈，自2021年1月14日起，公開發售的27,600,000個單位的持有者可以選擇分別交易A類普通股的股票和單位中包含的認股權證。這些未分離的單位繼續在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“TINV.U”，而被分離的A類普通股和認股權證的股票交易代碼分別為“TINV”和“TINV WS”。
實現我們最初的業務合併
一般信息
我們目前沒有，也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用信託賬户中持有的現金、我們的股權、債務或它們的組合來完成我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中支付的對價。我們可能會尋求完成與可能財務不穩定或處於
早期發展或增長階段的公司或企業的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。
如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的業務
，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。
目標企業的選擇
我們沒有選擇任何特定的業務合併目標，我們可能會在任何行業或地理區域追求初始業務合併目標。因此，目前沒有讓
投資者評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們最終可能會與目標業務完成初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們
可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。
紐約證券交易所規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家運營企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括任何遞延承銷折扣的金額)。我們將這稱為淨資產的80%測試。我們將根據金融界普遍接受的一項或多項標準，由我們的董事會確定目標或
目標的公平市值。例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市場價值，我們將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於此類標準的滿足情況的意見。我們目前不打算在我們最初的業務合併的同時收購不相關行業的多個業務，儘管不能保證不會。根據這一
要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家
空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。
但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者
以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，取決於企業合併交易中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%
控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們的大部分流通股
。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產不到100%，則在紐交所80%的淨資產測試中將考慮此類業務中擁有或收購的部分。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標
業務的總價值。
在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議，文件審查，設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。
選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定
。與識別和評估未最終完成我們的初始業務組合的預期目標業務相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將
減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。
完成初始業務合併後公眾股東的贖回權
我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，
以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和
之前未向我們發放的税款(支付解散費用的利息和應繳税款淨額)，除以當時已發行的公眾股票數量。受制於某些限制。我們的保薦人、高級職員及董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們已同意放棄對其創始人股份、私募股份及他們可能持有的任何與完成我們的初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權利。
根據投標要約規則進行贖回
如果吾等根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的
組織章程大綱和細則：(A)根據規範發行人收購要約的交易法規則13E-4和第14E條進行贖回；以及(B)在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，該文件
包含有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。
將我們的初始業務合併提交股東投票
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述
贖回權。
如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的股東
多數投贊成票。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有者親自或由代表代表出席會議，則該會議的法定人數將出席。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據該信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票。私募股份和在公開發行期間或之後購買的任何公開股份(包括在公開市場和私下協商的交易中)，以支持我們最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們
投票贊成或反對擬議的交易，也無論他們是否為公開股東，在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求
在召開任何此類股東大會之前至少提前五天發出通知。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證
。我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制，但要遵守適用的法律和紐約證券交易所的規則。他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票或公共認股權證。*如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或者如果根據《交易法》規定的M規則禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)將不會構成符合《交易法》收購要約規則的要約要約，或符合《交易法》;規定的私有化規則的非上市交易，但如果購買者在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，購買者將遵守此類規則。
任何此類股票購買的目的可能是(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果以其他方式看起來無法滿足此類要求，則購買任何此類公共權證的目的可能是減少未發行的公共權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類權證。此外，如果進行此類購買，則可能導致完成我們的初始業務合併。此外，我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回權的限制
儘管有上述贖回權利，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回
，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人士或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過公開募股所售股份的15%。未經我們事先同意。我們認為上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股份作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股份。如果沒有這一條款，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份，持有在公開發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到對企業合併行使其贖回權。*通過將我們的股東贖回能力限制在不超過在公開發行中出售的股份的15%，我們相信我們將限制少數股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，尤其是對於目標為目標的企業合併，其成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力(包括持有在公開募股中出售的股份超過15%的股東持有的所有股份)。根據一項信函協議，我們的初始股東和高級管理人員已根據與我們簽訂的遠期購買協議
放棄與我們的初始業務合併相關的任何方正股份或公開股份的贖回權利。除非我們的任何其他聯屬公司通過我們保薦人的允許轉讓獲得方正股份
，並因此受到書面協議的約束，否則該等聯屬公司不受此豁免的約束。但是，只要任何該等聯屬公司在本次發行中或其後通過公開市場購買獲得公開股份，它將是公眾股東，並受與任何此類贖回權利相關的15%的限制。
如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算
我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們只能在2021年5月27日之前完成我們的初始業務合併，除非我們的保薦人選擇延長。如果我們在2021年5月27日之前沒有完成初始業務合併，如果我們根據保薦人的選擇或在任何延展期內延長了適用的合同贖回日期，我們將：(I)停止除
清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)(用於支付解散費用的利息和應繳税款淨額，最高可達100,000美元)，如有)，以適用法律為準；及(Iii)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們將不會就我們的認股權證享有贖回權或清算分派，如果我們未能在分配的時間內完成初步業務合併，則這些認股權證將會失效，毫無價值。
競爭
在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多是成熟的，具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力
將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和我們的未償還認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋。可能不被某些目標
企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。
員工
我們目前有四名高管：G.Raymond Zage，III，Ashish Gupta，Diana Luo和Peter Chambers。這些人沒有義務在我們的
事務上投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成初始業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段投入的時間長短都會有所不同，這取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標
業務，以及我們所處的業務合併流程的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。
可用信息
我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在當前的Form 8-K報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權變更、收購或處置除正常業務過程和破產之外的大量資產)。美國證券交易委員會維護一個包含報告的互聯網站，委託書和
以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息聲明和其他信息。此外，如果我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為新加坡179101萊佛士城大廈北橋路250號24-00號，或致電+65 6338 2132。
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告、與我們的首次公開募股相關的招股説明書和註冊説明書中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。
我們是一家最近根據開曼羣島法律成立的公司，沒有任何經營業績，在通過此次發行獲得資金
之前，我們不會開始運營。*由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、
安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。*如果我們未能完成初始業務合併，我們永遠不會產生任何運營收入。
我們的獨立註冊會計師事務所在其報告中對我們的持續經營能力表示重大懷疑。
在我們的獨立註冊會計師事務所截至2020年12月31日的財務報表報告中，我們的獨立註冊會計師事務所包括了一段解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示
嚴重懷疑。一般來説，我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營的能力有很大的懷疑，除非我們
在2021年5月27日之前完成業務合併，如果我們沒有完成業務合併，並且發起人沒有要求延長完成業務合併的時間段。
我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示我們未來對我們的投資表現。
關於我們管理團隊及其附屬公司過去業績的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的業績並不保證(1)我們能夠為我們的初始業務組合找到合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務組合是否成功。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們對我們的投資的未來業績，或我們將或可能在未來產生的回報。
我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。
我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用法律或證券交易所的上市要求，業務合併需要股東批准。例如，如果我們尋求收購一項目標業務，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們將不需要尋求股東批准來完成此類交易。在這種情況下，我們將完全由我們自行決定是尋求股東批准擬議的業務合併，還是允許股東在收購要約中向我們出售他們的股份。並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數上市股票的持有者不批准我們完成的業務合併，我們也可以完成初始業務合併。
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使從我們手中贖回您的股票的權利以換取現金。
在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。因此，由於我們的董事會可能在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。您影響有關我們初始業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權。
我們在投標報價文件中描述了我們的初始業務組合。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。
公開募股完成後，我們的初始股東在轉換後的基礎上立即擁有我們20%的已發行普通股。我們的初始股東和管理層
團隊還可以在我們初始業務合併之前不時購買A類普通股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併
，如果我們根據開曼羣島法律收到普通決議，此類初始業務合併將獲得批准。這需要在
公司的股東大會上出席並投票的大多數股東的贊成票，包括方正股份。因此，除了我們的初始股東的方正股份外，我們還需要在公開募股中出售的27,600,000股公開股票中有10,350,001股，約佔37.5%，才能投票支持
初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。此外，如果我們在初始業務合併結束之前發行遠期購買股票，遠期買方將在本次發行期間或之後購買的遠期購買股份和任何公開股份投票支持該初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，
我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所必需的股東批准。
在評估我們最初業務組合的潛在目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買證券的所有資金的可用性，以
作為初始業務組合中賣方的部分對價。如果遠期購買證券的銷售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們的初始業務組合。
我們已訂立經修訂及重述的遠期購買協議，根據該協議，遠期購買者同意購買總計5,000,000股A類普通股外加2,500,000份可贖回認股權證，購買價為每股A類普通股10.00美元，或總計50,000,000美元，分一次或多次私募完成，以便在我們最初的業務合併之前或同時完成。根據遠期購買協議，遠期購買者還被授予認購選擇權，由遠期購買者全權酌情決定：額外5,000,000股A類普通股外加額外2,500,000股可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，以一次或多次私募的額外購買價50,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元，在我們最初的業務組合完成之前或同時完成。出售遠期購買證券的資金可用作我們初始業務組合中賣方的部分對價。與我們的初始業務
合併相關的費用或營運資金。遠期購買協議的條款允許我們的保薦人將遠期購買證券的權利轉讓給第三方。但是，我們保薦人購買遠期購買證券的義務不得轉讓給任何其他方，如果第三方受讓人未能購買遠期購買證券或購買並非由該第三方受讓人購買的任何剩餘遠期購買證券，保薦人仍有義務購買遠期購買證券。遠期購買協議下的義務不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回其股份，併為我們提供初始業務組合的最低資金水平。但是，如果遠期購買證券的出售因任何原因而沒有結束，包括由於遠期購買者未能為其遠期購買證券的購買價格提供資金，例如，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們的初始業務組合。此外，遠期購買者購買遠期購買證券的義務將在遠期購買證券的銷售結束之前終止，經公司和我們的保薦人雙方書面同意，或者自動：(I)如果我們的初始業務組合沒有在2021年5月27日之前完成，在適用的合同贖回日期之前，如果根據保薦人的選擇延長，或在任何延長的時間到期之前，即我們必須完成2023年11月27日之後的業務合併，這是股東投票修改我們的組織章程大綱和章程細則的結果(“延長期”)；或(Iv)如果我們的保薦人或公司成為根據美國聯邦破產法或任何州破產法
或任何州破產法的任何自願或非自願呈請的對象，在每一種情況下，在提交申請後六十(60)天內未撤回，或法院為我們保薦人或公司的業務或財產指定了一名接管人、財務代理人或類似人員，在每種情況下，未被撤職的
；在指定後六十(60)天內撤回或終止。遠期購買者在緊接我們的初始業務組合結束之前購買遠期購買證券的義務
必須滿足慣常的結束條件，包括：(I)我們的初始業務組合必須在購買遠期購買證券後完成；以及(Ii)自遠期購買證券銷售結束之日起十(10)個工作日內，本公司必須已向遠期購買者交付證明，證明本公司作為開曼羣島豁免公司的良好信譽。如果遠期購買者未能為
提供資金，則任何義務因此而終止，或遠期購買者未滿足且未放棄任何此類條件，我們可能無法以對我們有利或至多
的條款獲得額外資金來彌補這一差額。任何此類差額也會減少我們可用於業務後合併公司營運資金的金額。雖然我們的保薦人已向我們表示，它有足夠的資金來履行遠期購買協議下的義務
，但我們沒有義務保薦人為此類義務預留資金。
我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以
與目標達成業務合併。
我們可能會尋求與預期目標達成業務合併交易協議，該協議要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為成交條件。如果
太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該成交條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的
股票，贖回金額不會導致我們在完成初始業務合併後以及在支付遞延承銷商佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的
“細價股”規則約束)或與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，有形資產淨額低於5,000,001美元。如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在完成初始業務組合或滿足上述成交條件所需的更大金額後，我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能會尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務組合交易。
我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
在我們簽訂初始業務合併協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付收購價格，或者
要求我們在交易完成時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋
股票發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時，以大於一對一的基礎發行A類普通股，則這種稀釋將增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關的贖回股票而進行調整。我們將分配給適當行使其贖回權利的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少
在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併
失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。
如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們最初的業務合併不成功的可能性會增加。如果我們的初始業務合併不成功，您將無法收到您按比例分配的信託賬户部分，直到我們清算信託賬户。如果您
需要即時流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。
要求我們在2021年5月27日之前或在適用的合同贖回日期之前完成初始業務合併的要求(如果根據保薦人的選擇或在任何延期期間延長)，可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近
解散最後期限時，這可能會削弱我們按照為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。
任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2021年5月27日之前或在適用的合同贖回日期(如果根據我們的贊助商選擇或在任何延長期內延長)之前完成我們的初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務合併，我們可能無法完成我們與任何目標業務的初始業務合併。*隨着我們接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。
我們的保薦人有權將我們完成初始業務組合的期限延長到2022年11月27日，而不向我們的股東提供贖回權。
我們將在2021年5月27日之前完成我們的初始業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在6個月內完成我們的初始業務組合
，如果我們的贊助商要求，我們可以通過董事會決議將完成業務組合的時間延長三次，每次再延長6個月(總共24個月(或直到2022年11月27日)完成業務合併)。根據保薦人購買額外的私募認股權證並將收益存入信託賬户，如下所述。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。*為了延長完成業務合併的時間期限，保薦人或其關聯公司或獲準指定人必須在適用的
截止日期前不少於五天的提前通知下，購買額外的2,760,000份私募認股權證，每份認股權證1.00美元，並在適用截止日期或之前將2,760,000美元的收益存入信託賬户，每6個月延期一次。
這一特點有別於傳統的特殊目的收購公司結構，在這種結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，股東有權根據投票贖回其公開發行的股票。
我們的保薦人可能決定不延長我們完成初始業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，權利和認股權證將一文不值。
我們的保薦人及其關聯公司或獲準指定人沒有義務購買私募認股權證，以延長我們完成初始業務組合的時間。如果我們無法在適用的時間段內完成初始業務組合，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過五個工作日)贖回信託賬户中持有的資金的按比例贖回公開發行股票，並在贖回之後儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在每種情況下，受開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。在這種情況下，認股權證將一文不值。
最近的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情及其對業務、債務和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。
2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)在武漢出現，中國，它已經並正在繼續在中國和包括美國和歐洲在內的世界其他地區
傳播。2019年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公眾服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。雖然針對新冠肺炎的保護疫苗已於2020年11月宣佈，但其長期療效和疫苗接種活動的成功仍有待未來的發展。新冠肺炎大流行對全球經濟和金融市場造成了不利影響。業務運營和商業行為，可能對任何潛在目標企業的業務產生實質性的不利影響，包括消費者和企業行為的變化，流行病的擔憂和市場下跌，以及對業務和個人活動的限制，我們將通過這些活動完成業務合併。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，
限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力，限制我們徹底進行盡職調查的能力，我們可能無法完成業務合併。或限制我們及時談判和完成交易的能力。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於
新冠肺炎疫情的嚴重性以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響，或我們最終與之完成業務合併的目標企業的運營。
此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而新冠肺炎疫情和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生
實質性的不利影響。新冠肺炎的爆發還可能會加劇本節所述的許多其他風險因素，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險因素。
我們可能無法在2021年5月27日之前完成我們的初始業務合併，如果根據保薦人的選擇或在任何延期期間延長，我們可能無法在適用的合同贖回日期之前完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得信託
賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，在某些情況下，這可能低於每股10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。
我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文中描述的其他風險的負面影響。如果我們在2021年5月27日之前尚未完成初始業務合併，如果保薦人選擇延長或在任何延長期內延長，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)，按每股價格贖回公開發行的股票；以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括
利息(用於支付解散費用的利息，以及扣除應繳税款後的淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利
(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在開曼羣島法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元的股份，我們的權證到期將一文不值。*在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股份時可能獲得每股10.10美元的收益。請參見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“和其他風險因素如下。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高管、顧問、遠期購買者及其各自的關聯公司可能會選擇
從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問、遠期購買者或他們各自的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。受遵守適用法律和納斯達克規則的約束。但是，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會
用於在此類交易中購買股份或公開認股權證。
此類購買可包括一份合同承認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是該股東的實益所有人，因此同意不再行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問、遠期購買者或他們各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這樣的出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇來贖回他們的股票。任何這樣的股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票
。*任何此類購買我們的證券可能導致我們的初始業務合併完成
否則可能無法完成。*任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。
此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易變得困難。
如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守股份認購程序，則該股票不得贖回。
在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或收購要約規則。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或收購要約文件(如果適用)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，代理材料或收購要約文件(如果適用)，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的
將描述為有效投標或提交公開股票以供贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們
打算要求尋求行使其贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，
或在代理材料或要約收購文件中規定的日期之前以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。如果是代理材料，該日期最多可以在批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面的贖回請求，其中包括該股票的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守
委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他程序(視情況而定)，其股票不得贖回。
除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開
股票或認股權證，這可能會導致虧損。
我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅在
與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關的情況下，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股份，以修訂我們的
章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們沒有在2021年5月27日之前完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票
如果保薦人選擇或在任何延長期內延長，或(B)關於與我們的A類普通股權利有關的任何其他條款，和
(Iii)如果我們在2021年5月27日之前沒有完成初始業務，在適用的合同贖回日期之前贖回我們的公眾股票，如果根據我們的保薦人的選擇或在任何延長期內延長，則在適用法律的約束下
並在本文中進一步描述的情況下贖回我們的公眾股票。如果公眾股東贖回與前一句第(Ii)款所述的股東投票相關的A類普通股，則在
如果沒有在5月27日之前完成初始業務合併或清算時，將無權從信託賬户獲得資金。2021年，在適用的合同贖回日期之前，如果根據保薦人的選擇或在任何關於如此贖回的A類普通股的延展期內延長。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務購買額外的私募認股權證，以延長完成
初始業務合併的可用時間段。*在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何權利或利益。認股權證的持有人將沒有任何權利獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。
紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在紐約證券交易所上市
。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持最低市值
(通常為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾持有人)。此外，我們的單位在完成初始業務合併後將不再交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，為了使我們的A類普通股在我們的初始業務合併完成後上市，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的全球市值將被要求至少為2億美元。公開上市股票的總市值將被要求至少為1.00億美元，我們將被要求至少有400個輪迴持有者。我們不能向您保證，我們屆時將能夠
滿足這些初始上市要求。
如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在
場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
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確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少。
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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，因此，它們是“擔保證券”。儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，除愛達荷州外，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們
提供證券的每個州的監管。
您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。
由於公開發售和定向增發的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，本公司可能
被視為“空白支票”公司。但是，由於本公司的有形淨資產超過5,000,000美元，並已提交當前的8-K表格報告，包括證明這一點的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。此外，這意味着我們
將有比受規則419約束的公司更長的時間來完成我們的業務合併。此外，如果公開募股受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金
所賺取的任何利息，除非與我們完成初始業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的
修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據交易法第13節的定義)將被限制尋求贖回超過公開發售股份總數15%的股份的贖回權，我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回超額股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力
如果您在公開市場交易中出售多餘股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會虧損。
由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們
無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，在某些情況下，可能低於每股10.10美元
，我們的認股權證將到期一文不值。
我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他
空白支票公司(包括TIGA收購公司II(TAC2)、TIGA收購公司III(TAC3)、TIGA收購公司IV(TAC4)和TIGA收購公司V(TAC5))以及其他國內和國際實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和實施方面都很成熟，並擁有豐富的經驗，直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司。這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或更多的本地行業知識，與許多這些
競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。儘管我們相信，我們可以通過公開募股和私募的淨收益收購許多目標企業，我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務在我們的初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們的公開股票持有人提供以現金贖回其股票的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源
。任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。*如果我們沒有完成初始業務合併，
如果公開發售和私募的淨收益不足以讓我們至少運營到2021年5月27日，直到適用的合同贖回日期(如果我們的保薦人選擇延長或在任何延長期內延長)，這可能會限制我們搜索目標業務和完成初始業務合併的可用資金，我們將
依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。
在公開發售的淨收益中，最初只有1,843,237美元在信託賬户之外提供給我們，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，我們在信託賬户之外的可用資金
將足以讓我們至少運營到2021年5月27日，如果保薦人選擇延長或在任何延長期內延長適用的合同贖回日期，我們無法向您保證我們的估計是準確的。我們可以獲得的資金中，;我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付，或為特定提議的業務合併的“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金。儘管我們目前沒有這樣做的意圖。如果我們簽訂了意向書或合併協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們
沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股約10.10美元的收益，我們的認股權證將一文不值。*在某些情況下，我們的公眾股東可能在我們清算時獲得每股不到10.10美元的收益。請參閲以下風險因素：如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“和其他風險因素如下。
如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。
在這種情況下，我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，此類貸款中最高可有2,000,000美元可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並且
放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營
並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股只能獲得10.10美元，或者可能更少。而我們的權證到期將一文不值。*在某些情況下，我們的
公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.10美元的收益。請參見下面的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，
股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元”和其他風險因素。
在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
即使我們對與我們合併的目標企業進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標企業內可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的運營，或產生減值或其他費用，從而導致我們的報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務，或者由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人，
業務合併後，其證券的價值可能會縮水。此類股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱，減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的委託書徵集或要約收購
材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。
如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。
我們將資金放入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們也不會被阻止向信託賬户提出索賠，包括：但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認為第三方的參與比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方
簽訂協議。如果向潛在目標企業提出這樣的請求，可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。
例如，我們可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此外，不能保證此類
實體將同意放棄未來因任何談判或因任何談判而可能產生的任何索賠。在贖回我們的
公開股票時，如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付
在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的索賠。因此，由於債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.10美元。根據作為本10-K表格證物提交的信函協議，我們的保薦人同意，如果
第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們與之訂立了書面意向書的潛在目標企業對我們提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。保密協議或其他類似的
協議或業務合併協議，將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下，都會扣除可能提取的用於支付我們的税款的利息，如果此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於本公司對此次發行的承銷商針對某些債務(包括證券法下的責任)進行的賠償下的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不可針對第三方執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們
沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證保薦人能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的
公開股票而獲得每股較少的金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何
特定情況下選擇不這樣做，例如，獨立董事認為，與可收回的金額相比，此類法律訴訟的成本太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的
獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。
我們同意在法律允許的範圍內最大限度地賠償我們的高級職員和董事。但是，我們的高級職員和董事同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有當(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金，或者(Ii)我們完成了初步的業務合併，我們才能滿足所提供的任何賠償。*我們有義務賠償我們的高管和董事，這可能會阻止股東因違反他們的受託責任而對我們的高管或董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對我們的高管和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。
信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定
條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前產生正利率，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的中央銀行近年來追求低於零的利率，美聯儲公開市場委員會並未排除其未來可能在美國採取類似政策的可能性
。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們的公司章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。
如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，
破產法院可能會尋求追回此類收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨
懲罰性賠償的索賠。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，
根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共
股東支付。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，
債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，
信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何
破產債權耗盡信託賬户，則我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
其中每一項都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：
|
• |
報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。
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為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、在未合併的基礎上持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和
現金項目)40%以上的“投資證券”。*我們的業務是識別和完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買業務或資產，以期
轉售或從轉售中獲利。我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。
我們不認為我們的主要活動使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。受託人不得投資於其他證券或資產。*通過將收益投資於這些工具，並通過制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為
投資公司法所指的“投資公司”。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(A)完成我們的初始業務合併；(B)在股東投票修改我們的組織章程大綱和章程細則的情況下，贖回與
相關的任何公開股票：(I)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們
未能在適用的合同贖回日期之前(如果保薦人選擇或在任何延長期內延長)在2021年5月27日之前完成初始業務合併，則贖回我們100%的公開股票；或(Ii)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定；以及(C)如果我們未能在2021年5月27日之前完成初始業務合併，如果根據保薦人的選擇或在任何延長期內延長了適用的合同贖回日期，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按上述方式將收益投資，我們可能被視為受投資公司法的約束。如果我們
被視為受投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們
沒有完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期一文不值。
法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。我們尤其被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能會很困難、耗時和成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生實質性的不利影響。此外，未能遵守解釋和應用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。
如果我們無法在2021年5月27日之前完成我們的初始業務組合，如果根據保薦人的選擇或在任何延期期間延長適用的合同贖回日期，我們投資於我們首次公開募股的公眾股東可能會被迫等待超過該期限後，才能從我們的信託賬户贖回。
如果我們無法在2021年5月27日之前完成我們的初始業務組合，如果根據保薦人的選擇或在任何延期期間延長了適用的合同贖回日期，則當時存放在信託賬户中的收益，包括信託賬户中資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，將用於贖回我們的
公開發行股票。如本文進一步所述。任何公眾股東從信託賬户贖回，應在任何自動清盤之前，通過我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，清算和分配必須遵守開曼羣島公司法(2020年修訂版)的適用條款(公司法可能會不時修訂)。在這種情況下，我們首次公開募股的投資者可能被迫等到
期限過後，我們信託賬户的贖回收益才可供他們使用，我們沒有義務在我們贖回或清算的日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才能完成。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成初始業務組合，上市股東才有權獲得分配。
我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。
如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果證明在分配日期
之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了對我們或我們債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因為這些原因而向我們提出索賠。我們和我們的董事和高級管理人員在開曼羣島上明知並故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分派，而我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，這將是犯罪，可能會被罰款18,292.68美元和監禁五年。
在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。
我們在第一個財年之後才會召開第一次年度股東大會。公司法並沒有要求我們舉行年度大會或股東大會來任命董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會是作為一屆選舉產生的，同時任期為三年
。
A類普通股的持有者將無權在我們完成初始業務合併之前舉行的任何董事選舉中投票。
在我們的初始業務合併完成之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們
公開發行的股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在初始業務合併完成之前，我們方正股份的大多數持有人可以任何理由罷免
董事董事會的成員。因此，在初始業務合併完成之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。
除非我們登記相關的A類普通股或獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。
如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法律進行登記、合格或豁免登記或資格
，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而取得其認股權證的持有人將只為該單位所包括的A類普通股支付全部單位收購價。
我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在我們最初的業務合併結束後，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書
，涵蓋根據證券法在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記，然後將盡我們商業上合理的努力使其在我們初始業務合併後60個工作日內生效，並保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的當前招股説明書，直到根據權證協議的規定認股權證到期為止。我們不能向您保證，例如，在以下情況下，出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書中所載信息發生了根本性變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發出了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法進行登記，我們將被要求允許持有人
以無現金方式行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每個
認股權證(可調整)相當於0.361股A類普通股的最高股份數量為限。但是，此類認股權證不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使權證持有人所在州的證券法登記或符合資格，除非獲得國家註冊豁免。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在任何
行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的努力來註冊或限定股票。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免可用，則發行證券或其他補償
以換取認股權證。如果在行使認股權證時發行的股票
不是如此登記或符合資格或豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位中包含的A類普通股支付全部單位購買價。在這種情況下，我們的私募認股權證的持有人可能會行使其認股權證，而作為本次發行中出售的單位的一部分的公共認股權證的持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關的普通股。*如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。因此，我們可以
贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。
我們有能力要求認股權證持有人在我們要求贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股的要約及出售，將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股將少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價
時所收到的A類普通股。
如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在
某些情況下以無現金方式行使認股權證。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，或者如果持有人在沒有有效登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在
行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時收到的A類普通股數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股在沒有有效登記聲明的情況下具有每股17.50美元的公平市值，則在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有人將獲得875股A類普通股。*這將降低持有人對我們公司投資的潛在“上行”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的
權證後，將持有較少數量的A類普通股。
認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。
在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使證。因此，如果倖存公司根據權證協議贖回您的證券權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據權證
協議，倖存公司將被要求在初始業務合併結束後15個工作日內以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。
向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來
行使該權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據與公開發售同時訂立的協議，私募認股權證持有人、可於營運資金貸款轉換時發行的認股權證，以及創辦人股份將有權就該等認股權證及該等認股權證及創辦人股份的普通股享有登記權。該等登記權將可行使於創辦人股份，
私募認股權證(包括行使該等私募認股權證可發行的任何A類普通股)及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(包括行使該等認股權證而可能發行的任何A類普通股)。吾等已同意，吾等將盡我們商業上合理的最大努力(I)在最初的
業務組合完成後15個工作日內，向美國證券交易委員會提交一份關於二次發售遠購證券和作為遠期認購權證和方正股份基礎的A類普通股的登記聲明(Ii)，以使該登記聲明
在此後迅速宣佈生效，但在任何情況下，不得遲於初始業務合併結束後60天或在宣佈與我們的初始業務合併有關的股東投票結果或我們向股東提出的贖回與我們的初始業務合併相關的A類普通股的結果(以較晚的為準)後30天內，以及(Iii)保持此類登記的有效性
聲明，直至根據證券法第144條規則可以不受限制地公開出售所涵蓋的所有證券之日為止。在不遵守證券法第144(C)(1)條的要求下，受遠期購買協議中規定的某些條件和限制的限制。我們將承擔註冊這些證券的費用。*如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的
股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們最初股東或其各自許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。
由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何目標企業來進行我們的初始業務組合，因此您
將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。
我們可以在任何地點或行業追求業務合併目標，但根據我們的章程大綱和章程，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行我們的初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的程度上，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事會努力評估特定目標業務的固有風險，我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們是否有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會導致其證券價值縮水。此類股東不太可能
對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併相關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。
我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。
儘管我們打算重點尋找在我們管理層的專業領域內或與我們的管理層專業領域相關的業務組合候選人，但如果向我們提出了業務組合候選人，並且我們確定該候選人為我們的公司提供了有吸引力的初始業務合併機會，或者我們無法找到在我們管理層專業領域內或與我們管理層的專業領域有實質性業務的合適候選人
，我們將考慮這些行業以外的業務組合。在花費了合理的時間和精力嘗試之後。*儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果有機會，如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人，
在我們的業務合併後，他們的證券價值可能會縮水。但這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會在目標
不符合此類標準和準則的情況下進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。
儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進入初始業務組合的目標企業可能不會具有所有這些積極屬性。o如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與不符合我們所有一般標準和準則的企業合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和
指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證
將一文不值。
我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益的波動，或者難以留住關鍵人員。
就我們與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，
我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於一個沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業、不穩定的收入、現金流或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。
我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證
從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。
除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立會計師事務所或作為FINRA成員的獨立投資銀行
獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平市場
價值。這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關。
我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃
。由於其中包含的反稀釋條款，我們也可能在方正股票轉換時以高於初始業務合併時的一比一的比例發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們修訂和重述的公司章程大綱和公司章程授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的授權未發行的A類普通股和B類普通股分別為172,400,000股和13,100,000股。B類普通股在我們的初始業務合併時可自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但會根據本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整，包括在我們發行A類普通股或與我們的初始業務合併相關的股權掛鈎證券的特定情況下。將不會發行和發行優先股。
我們可以發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以在我們初始業務合併時，根據其中所述的反稀釋條款，以高於初始業務合併時1：1的比例，轉換B類普通股，發行A類普通股。但是，我們修訂和重述的章程大綱和章程細則規定，在我們初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股本股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。*發行額外的A類普通股或優先股：
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如果優先股的發行權利優先於A類普通股，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利；
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如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及
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可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止對我們的控制權的變更
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可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及
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與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。
方正股份將在我們完成初始業務合併後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上相當於(I)A類普通股總數的20%(包括行使超額配售選擇權後發行的任何此類股票)，加上(Ii)(A)在轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利時，已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，該等證券或權利由吾等就完成我們的初始業務組合(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行，但不包括可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股而行使的任何A類普通股或可轉換為
A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，對於初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時以私募方式向我們的保薦人或保薦人的關聯公司發行的任何認股權證，減去(B)與我們的初始業務合併相關的公眾股東贖回的公開股票數量。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在初始業務合併之前，初始股東將只獲得總流通股數量的20%的總和。
研究未完成的業務合併可能會浪費資源，這可能會對後續尋找和收購另一項業務或與另一項業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證
將一文不值。
我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員
大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為包括我們無法控制的原因在內的任何原因而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成初始業務合併，我們的
公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。
我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們是包括在我們單位、A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國
持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在截至2020年12月31日的第一個納税年度以及隨後的納税年度的PFIC地位可能取決於我們
是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們無法保證我們在初始納税年度或隨後的任何納税年度作為PFIC的地位(在啟動例外的情況下，可能要到我們的
初始納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。但是，我們在任何納税年度的實際PFIC地位直到該納税年度結束之後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，我們將努力向美國
持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行並維持一次“合格的選舉基金”選舉，但不能保證
我們將及時提供此類所需信息。此外，對於我們的認股權證，在所有情況下都不能進行此類選擇。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有人的税收後果的更詳細解釋，請參閲“税務-美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-被動外國投資公司規則”。
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。
在我們最初的業務合併中，我們可以根據《公司法》通過必要的股東特別決議批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入，如果該司法管轄區是税務透明實體。我們不打算向股東進行任何現金分配以支付此類税款。我們的股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被扣繳税款或其他税款。
在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。
有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們所有的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。
我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們認為，我們的成功取決於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是如此。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務中投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括識別潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。*我們沒有與以下人員簽訂僱傭協議，也沒有關鍵人保險，我們的任何董事或高級管理人員。如果意外失去一名或多名董事或高級管理人員的服務，可能會對我們造成不利影響。
我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的初始業務合併之後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定
。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或諮詢職位上，但我們目前預計他們中的任何人都不會這樣做。雖然我們打算
仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定
特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。
我們的主要人員只有在我們的初始業務合併完成後才能在我們的公司留任，前提是他們能夠就與業務合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在業務合併完成後將以現金支付和/或我們的證券的形式獲得他們將向我們提供的服務的補償。此類談判還可能使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益，受開曼羣島法律規定的受託責任的限制，可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機。然而，我們相信，這些個人在我們的業務合併完成後留在我們這裏的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，我們並不確定我們的任何關鍵人員將在我們的業務合併完成後繼續留在我們那裏。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在我們最初的業務合併時
決定是否有我們的關鍵人員留在我們這裏。
我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。
在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇保留股東或權證持有人身份的股東或權證持有人，此類證券持有人不太可能獲得此類價值縮水的補救辦法
，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。
收購候選人的高級管理人員和董事可能會在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響
。
目前還不能確定收購候選人的主要人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊中的某些成員在我們的初始業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。
我們的管理人員和董事會將他們的時間分配到其他業務上，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間的時間分配方面存在利益衝突。我們不打算在完成最初的業務合併之前有任何全職員工。我們的每個高級管理人員都從事其他業務活動，因此他
可能有權獲得可觀的補償，我們的高級職員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級職員和董事會成員。如果我們高級職員和董事的其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的某些高級管理人員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。
在我們完成初始業務合併之前，我們打算從事識別一個或多個業務並與之合併的業務。我們的某些高管和董事目前
對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事有義務或將被要求向該實體提供業務合併機會。相應地，受開曼羣島法律規定的受信責任約束。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們將放棄在向
任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或該公司高級管理人員的身份提供給該人士，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。
此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司(包括但不限於TAC2、TAC3、TAC4和TAC5，我們的高級管理人員已經成立並正在積極參與這些公司)，或者可能在我們尋求初始業務合併的期間尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、業務或投資在尋求初始業務合併時可能會
產生額外的利益衝突。然而，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。
我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。
我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。但我們也沒有明確禁止任何此類個人為自己的賬户從事我們進行的類型的商業活動的政策。因此，此類個人或實體可能會在他們的
利益與我們的利益之間發生衝突。
我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適並符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會因侵犯我們股東的權利而向這些個人提出索賠。然而，我們可能最終不會因此而向他們提出任何索賠。
我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，
可能會引起潛在的利益衝突。
鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的牽連，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有
持有人有關聯的一個或多個企業。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。這些實體，包括TAC2、TAC3、TAC4和TAC5，可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事
目前不知道我們與其關聯的任何實體完成初步業務合併的任何具體機會，也沒有關於與任何這樣的實體
或實體的業務合併的實質性討論。儘管我們不會專門專注於或瞄準與任何關聯實體的任何交易，如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准，則我們將尋求此類交易。儘管我們同意從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所徵求意見，從財務角度對我們公司的公平性提出意見，但由於與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一家或多家國內或國際業務合併，潛在的利益衝突可能仍然存在
業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。
如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。
在2020年7月25日，發起人獲得了575萬股方正股票，以換取25,000美元的出資額，即每股0.004美元。2020年11月23日，我們實施了115萬股股息，導致我們的初始股東總共持有690萬股方正股票。在2020年11月23日，發起人以發起人最初支付的每股相同價格，向David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆各轉讓了20,000股方正股票。因此保薦人持有6,840,000股方正股票。關於承銷商在公開發行結束前全面行使其超額配售選擇權，在2020年11月27日，沒有交出方正股票
。在保薦人對公司的初始投資25,000美元之前，公司沒有任何有形或無形的資產。方正股票的收購價是通過將向公司出資的現金金額除以方正股票的發行數量來確定的。此外，如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人總共購買了10,280,000份私募認股權證，購買總價為10,280,000美元，或每份認股權證1美元。*如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會
影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併並影響初始業務合併後業務運營的動機。這種風險可能會變得更加
像2021年5月27日那樣尖鋭。適用的合同贖回日期如果由我們的贊助商選擇延期，或者任何延長期接近尾聲，這是我們完成初始業務合併的最後期限。
我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。
儘管截至本Form 10-K年度報告的日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可以選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們和我們的高級管理人員已同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：
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如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；
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加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金；
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如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；
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如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；
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我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；
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更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及
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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制
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我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金
，我們的認股權證將一文不值。
儘管我們相信公開發行、私募和遠期購買證券的淨收益將足以使我們完成我們的初始業務組合，
因為我們尚未選擇任何預期的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果公開發行、私募和遠期購買證券的淨收益被證明是不足的，要麼是因為我們初始業務組合的規模，要麼是因為尋找目標業務的可用淨收益的耗盡，從選擇了與我們的初始業務合併相關的贖回或與我們的初始業務合併相關的協商交易條款購買股票的股東那裏贖回大量股票的義務，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供，如果是這樣的話。由於新冠肺炎疫情和最近的經濟環境使公司很難獲得收購融資。如果
在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄特定業務合併並尋找替代的目標業務候選者。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到他們按比例分配給公眾股東的信託賬户資金。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果未能獲得額外的融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生實質性的不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在
我們的初始業務合併之後向我們提供任何融資。
我們可能只能用公開發售、私募和遠期購買證券的收益完成一項業務組合，這將導致我們
完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
公開發售、私募和遠期購買證券的淨收益將為我們提供320,100,000美元，我們可以用來完成我們的業務合併(扣除約1,000,000美元的發售費用和15,180,000美元的承銷佣金，但不扣除任何可能用於支付營運資金支出的非信託收益)。
我們可能會與單個目標業務或同時進行多個目標業務進行初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們的初始業務
與多個目標業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以展示多個目標業務的經營業績
和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務組合不同，我們將無法使我們的業務多樣化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。因此，我們的成功前景可能是：
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取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。
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缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。
我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致增加的
成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。如果有多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險。
包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行業務合併。
在實施我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。根據定義，關於私人公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的
利潤的公司進行業務合併。
我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。
我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。儘管我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。
就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到與我們合併的業務的運營所固有的大量風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標企業及其運營所固有的風險，但在我們完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現所需的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成不利影響的可能性。這樣的合併可能不如與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。
在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新的
管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。
我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。
我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們
可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行A類普通股的大部分。此外，其他
少數股東隨後可能合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法
保持對目標業務的控制。
我們沒有指定的最高贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東
不同意的業務合併。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並未規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們在完成初始業務合併並支付遞延承銷商佣金後，以及在支付遞延承銷商佣金後，或在與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何
更大的有形資產淨額或現金要求之後，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將不會低於5,000,001美元。我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金總額，我們將不會
完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。
公開認股權證的行使價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。
公開認股權證的行使價格高於過去許多類似空白支票公司的典型行使價格。但從歷史上看，認股權證的行使價格通常是首次公開募股(IPO)單位收購價的一小部分。我們的公開認股權證的行使價格為每股11.50美元，可根據本文規定進行調整。因此，權證更有可能到期時一文不值。
為了完成我們最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了他們的章程和其他管理文件的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。
為了實現企業合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其
認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修改了企業合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。如果修改我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，將需要根據開曼羣島法律進行特別決議，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成，而修改我們的認股權證協議將需要至少65%的公共認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證或遠期認購權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證或遠期認購權證的任何條款的任何修訂而言，65%的當時未償還的私募認股權證或遠期認購權證的持有人將投票。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，如果我們提議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出修正案，以修改我們義務的實質或時間，以規定贖回與
初始業務合併有關的公開股票，或者如果我們不能在5月27日之前完成初步業務合併，則贖回100%的公開股票。如果根據保薦人的選擇或在任何延長期內延長，則在適用的合同贖回日期之前2021年。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。
經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及管理從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)可以在出席公司股東大會並在大會上投票的不少於三分之二的普通股持有人的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，對我們來説可能更容易，修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以促進完成我們的部分股東可能不支持的初步業務合併。
其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。這些條款的修訂通常需要獲得出席股東大會並在股東大會上投票的90%至100%的公司股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果根據開曼羣島法律通過特別決議批准，可以修改與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將公開募股和私募的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)。其中
需要出席公司股東大會並參與表決的至少三分之二股東的多數贊成票，如果獲得至少65%的普通股持有人的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款
可能會被修訂。對於我們的初始股東，他們在轉換後的基礎上共同實益擁有我們公開發售後約20%的已發行和已發行普通股。我們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的
條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。
根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和預購人同意，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何修訂，這會影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2021年5月27日之前完成我們的
初始業務合併，如果我們沒有在適用的合同贖回日期之前按保薦人的選擇或在任何延長期內延長，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開股票或贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且沒有
以前為支付我們的税款而向我們發放的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量(最高可減去100,000美元用於支付解散費用的利息和應繳税款淨額)。我們的股東不是，因此，我們的股東將沒有能力就違反這些協議的任何行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。
我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。
我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修改我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則。如果我們的初始股東購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。無論是我們的初始股東，還是據我們所知，我們的任何高管或董事，目前沒有任何購買額外證券的意向。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股目前的交易價格的考慮。我們可能不會在我們最初的業務合併完成之前召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職
至少直到業務合併完成。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。
遠期購買者可能在我們的初始業務合併完成之前擁有我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。
我們已經與保薦人簽訂了一項遠期購買協議，規定購買總計5,000,000股A類普通股，外加總計2,500,000股可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，總購買價為50,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元，在我們最初的業務組合結束之前或同時完成一次或多次私募。根據遠期購買協議，遠期購買者還被授予認購選擇權，由遠期購買者全權酌情決定，對於額外的5,000,000股A類普通股外加額外的2,500,000股可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格額外購買一股A類普通股，額外購買價格為50,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元，在我們最初的業務合併完成之前或同時完成。因此，遠期購買者可能在我們的初始業務合併完成之前擁有我們的大量權益，並可能對需要股東投票的行為產生重大影響
，可能會以您不支持的方式完成，包括修改我們的組織章程大綱和章程，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。
我們的發起人出資25,000美元，約合每股創始人股票0.004美元，因此，我們A類普通股的持有者經歷了大幅稀釋，並可能經歷進一步的大幅稀釋
。
我們的保薦人以象徵性價格收購了方正股票，大大稀釋了我們A類普通股的持有者在公開發行中的股權。如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以超過一對一的方式發行A類股票，並且如果公眾股東尋求從信託賬户贖回，則這種稀釋將會加劇
。此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。
經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，可購買的A類普通股數量可以減少。
我們的權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何不明確之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要當時至少65%的未償還公共權證的持有人批准才能做出任何對公共權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時至少65%的已發行公開認股權證的持有人同意修訂公開認股權證的條款，我們可以不利於公開認股權證持有人的方式修訂公開認股權證的條款。儘管我們在獲得當時至少65%的未發行公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數量。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證0.01美元的價格贖回，其中包括，參考
價值(根據認股權證協議中的定義)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證變得可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以
行使贖回權。如上所述的未贖回認股權證的贖回可能迫使您(I)行使您的
權證，並在可能對您不利的時候為其支付行使價，(Ii)當您本來希望持有您的權證時，以當時的當前市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義上的
贖回價格，該價格在未贖回權證被要求贖回時，我們預計將大大低於您的認股權證的市值(在認股權證協議中定義)。任何私募認股權證只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。
此外，我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，條件包括：
參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整)。對於根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股，持有人將能夠在贖回前
行使他們的認股權證。請參閲《證券説明-認股權證-當
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回》。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期為何。
我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。
我們已發行認股權證購買13,800,000股A類普通股，作為公開發售單位的一部分，以及總計10,280,000股私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股。我們的保薦人還有權購買最多8,280,000股額外的私募認股權證，以延長完成業務合併的時間。我們的
初始股東目前持有6,900,000股B類普通股。根據遠期購買協議，我們還將在完成出售遠期購買股份的同時發行2,500,000份遠期認購權證，
遠期購買者有權自行決定認購最多2,500,000份額外的遠期認購權證。此外，如果我們的保薦人或保薦人的關聯公司發放任何營運資金貸款，他或
可以將這些貸款轉換為額外的2,000,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格，可行使性和行使期。我們的公募認股權證也可以贖回A類普通股。
就我們因任何原因(包括完成業務合併)而發行A類普通股而言，在行使該等認股權證及轉換權時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會令我們成為對目標業務吸引力較低的收購工具。*當行使此等認股權證時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證及方正股份可能會增加達成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。
由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。
每個單位包含一個認股權證的一半。-如果在認股權證行使時，持有人將有權獲得股份的零星權益，我們將在行使認股權證時，將向權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。*這與其他空白支票公司不同，其他空白支票公司的單位包括一股普通股和一張完整的認股權證，以購買一股整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在企業合併完成時的稀釋效應，因為認股權證將以總股數的一半行使，而不是
個單位，每個單位包含一個完整的認股權證，以購買一整股，因此，我們相信，對目標企業更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於
包括購買一整股的認股權證的單位價值。
我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。
與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價(定義見認股權證協議)發行額外普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們的初始業務合併相關的資金
，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，
在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回)，可用於我們初始業務合併的資金，以及(Iii)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將被調整為等於市值和新發行價格中較高的115%，每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)分別等於市值和新發行價格中較高的100%和180%。這可能會增加我們完成與目標業務的初始業務合併的難度。
由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。
聯邦代理規則要求與初始業務合併投票有關的代理聲明包括歷史和形式財務報表披露。我們將在我們的收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否為收購要約規則所要求。這些財務報表可能被要求根據或協調
美國普遍接受的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或IFRS，根據情況和歷史財務報表，可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法
提供此類報表，以便我們能夠根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能導致我們更早失去這一地位，包括如果截至6月30日之前任何一年，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從接下來的12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即，那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券的
必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期
，這意味着當標準發佈時或修訂，它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司
採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於使用的會計準則潛在差異而選擇不使用延長的過渡期
。
此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括，僅提供兩年的經審計財務報表。我們將保持較小的報告公司，直到任何會計年度的最後一天，只要(1)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入不等於或超過1億美元，且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或
超過7.00億美元。如果我們利用這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。
《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求
。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們將不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求
。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説特別繁重，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現符合{br薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能難以在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。
我們的公司事務將受我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受美國聯邦證券法的約束。股東有權對董事採取行動，根據開曼羣島法律，小股東的行為和我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力。但對開曼羣島的法院沒有約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。尤其是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，某些州，如特拉華州，可能有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；和(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，但前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清算的金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決相牴觸。以欺詐為由可被彈劾，或以某種方式獲得，或違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可暫停執行程序。
由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括為期兩年的董事條款以及董事會指定併發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易
。此外，公眾股東不得贖回超過15%的A類普通股
。
針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。
我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施進行復雜和
故意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有重大投資，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。*我們可能沒有足夠的資源來充分保護或
調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響並導致財務損失。
由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。
只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。*根據紐約證券交易所公司治理標準，一家由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
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• |
我們的董事會包括紐約證交所規則所定義的大多數“獨立董事”；
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我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及
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我們董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。
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我們不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但要遵守適用的分階段規則。但是，如果我們在未來
決定利用這些豁免的部分或全部，您將得不到為遵守紐約證券交易所公司治理要求的公司的股東提供的相同保護。
在國外收購和經營企業的相關風險
我們可能會尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併。因此，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。
我們可能會將在美國境外有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，因此可能會面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。
如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，
包括以下任何一項：
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管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的成本和困難；
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對個人或我們向股東、貸款人或其他利益相關者支付的複雜公司預扣税；
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税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；
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我們可能無法充分解決這些額外風險。 如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成此類初始業務合併，或者，如果我們完成此類初始業務
結合起來，我們的運營可能會受到影響，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
如果我們的管理層在最初的業務合併後不熟悉美國證券法，他們可能必須花費時間和資源來熟悉此類法律，這可能會
導致各種監管問題。
在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源
熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。
在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的業務和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。
我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不平衡的，無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來該國家的經濟經歷低迷或增長速度低於預期，某些行業的支出需求可能會減少
。某些行業支出需求的下降可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了
初始業務組合，該目標業務的盈利能力也會受到影響。
匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。
如果我們收購了一個非美國的在美國目標地區，所有收入和收入都可能以外幣計收，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值
的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們最初的業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣
在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，並且我們可能
無法執行我們的合法權利。
對於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，
該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重大協議。但在該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行和解釋可能不像在美國那樣確定。如果
無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。
我們可能面臨《反海外腐敗法》或其他類似的反賄賂和反腐敗法律法規(統稱為《反腐敗法》)規定的合規義務和風險，這可能會對我們的業務產生實質性影響。
我們可能會受到反腐敗法的約束，這些法律禁止公司直接或間接地通過中間人向外國政府或政治官員或人物支付或提供不當款項，以獲取或保留業務或其他利益。我們的業務可能涉及使用顧問、銷售代理和其他第三方代理(統稱為，“第三方代理”)在某些司法管轄區內代表我們開展業務和從事銷售。“我們預期的活動可能會使我們面臨以下風險：我們的一名員工或第三方代理可能提供或提供未經授權的付款，或者以其他方式可能使我們承擔適用反腐敗法下的責任風險。我們不能確保我們的政策和程序始終保護我們免受與我們的員工或第三方代理實施的任何非法行為相關的風險。”
違反適用的行為反腐敗法可能會導致重大的刑事或民事處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們投資或收購其他公司，我們可能會面臨與這些公司違反適用的反腐敗法律相關的風險。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。
我們受制於各種監管機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們努力遵守不斷變化的新法律和法規，已經並可能繼續導致一般性和
行政費用增加，管理時間和注意力從尋求業務合併目標上轉移。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化，因為有了新的指導方針。這種變化
可能會導致合規性問題的持續不確定性，以及我們不斷修訂披露和治理實踐所必需的額外成本。如果我們未能解決和遵守這些法規和任何後續變化，
我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。
沒有。
根據與贊助商簽訂的協議，我們在新加坡萊佛士城大廈北橋路250號#24-00，新加坡179101保留行政辦公室。此空間的成本包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間和行政服務費用總額
$10,000中。我們認為，根據類似服務的租金和費用，贊助商收取的費用至少與我們從非關聯實體獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上我們的高管可以使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營。
截至2020年12月31日，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們管理團隊的成員也沒有受到任何此類訴訟的影響。
不適用。
第二部分
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第五項。
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
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市場信息
我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“TINV.U”、“TINV”和“TINV WS”的代碼在紐約證券交易所上市。
持有者
截至2021年3月29日，我們的單位、A類普通股和認股權證分別有一名登記持有人和兩名認股權證登記持有人。登記持有人的數量
不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有其單位、A類普通股和認股權證的“街頭名牌”持有人或實益持有人。
近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項
未登記的銷售
根據證券法第4(A)(2)條的規定，本文所述向我們的保薦人和我們的初始股東出售創始人股票和私募認股權證的交易被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行。
收益的使用
於2020年11月23日，吾等以S-L表格形式(檔號：3333-249853)發出的登記聲明(以下簡稱《登記聲明》)被美國證券交易委員會宣佈為公開發售生效，據此，吾等
以每單位10.00美元的發行價向社會出售了合共27,600,000個單位，總髮行價為276,000,000美元，每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。*每份認股權證
持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。*瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和高盛(亞洲)有限責任公司擔任承銷商(“承銷商”)的代表。我們的公開發售
在我們的註冊聲明中登記的所有證券全部出售之前並未終止。*公開發售於2019年11月27日完成。
截至2020年12月31日，公開發售和出售私募認股權證的淨收益278,760,000美元，包括9,660,000美元的遞延承銷折扣，都存放在信託賬户中。我們支付了5,520,000美元的承銷折扣，併產生了與公開發行相關的約556,649美元的發售成本。此外，承銷商同意推遲9,660,000美元的承銷折扣，這筆金額將在業務合併完成時支付。我們沒有向董事、高管或擁有10%或更多普通股的人或他們的聯繫人支付任何款項。或我們的附屬公司。我們提交給美國證券交易委員會的日期為2020年11月23日的最終招股説明書中描述的公開募股所得資金的計劃用途沒有
重大變化。
作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目所要求的信息。
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第7項。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
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提及“公司”、“TIGA收購公司”。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
除歷史事實陳述外，本10-K表格年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。當在本10-K表格年度報告中使用“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”等詞語時，“相信”、“估計”、“繼續”，或此類術語或其他類似表述的否定，當它們與我們或我們的管理層有關時，識別前瞻性陳述
。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響。這可能會導致它們大不相同。本年度報告中所作的警示聲明應被理解為適用於所有前瞻性聲明，只要它們出現在本年度報告的10-K表格中。對於這些聲明，我們要求保護《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性聲明的安全港。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括但不限於，在我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳細説明的內容。我們或代表我們行事的人隨後發表的所有書面或口頭前瞻性陳述
均受本段的限制。
概述
我們是一家於2020年7月27日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用從公開發售、全部行使超額配售選擇權和出售私募、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合獲得的現金來完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為公開募股做準備所需的活動，如下所述，並在我們的公開募股之後確定業務合併的目標。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。
我們預計將以公開發售後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用。
從2020年7月27日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損110,277美元，其中包括124,923美元的組建和運營成本，被信託賬户中持有的
有價證券賺取的利息14,646美元所抵消。
持續經營的企業
根據財務會計準則委員會2014-15年度最新會計準則(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性的披露”，根據公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2021年5月27日之前完成業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否完成業務合併。
然而，如果本公司預期其可能無法在2021年5月27日之前完成業務合併，則本公司可應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多三次，每次延長6個月(至2022年11月27日完成業務合併)，但發起人須購買額外的私募認股權證，如延長的最後期限，即“合同贖回日期”。如果在此日期前仍未完成業務合併，且發起人未提出延期請求，則公司將強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果不發生業務合併，且發起人未要求延期，且可能隨後解散，則強制清算將使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2021年5月27日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
流動性與資本資源
截至2020年12月31日，我們擁有現金1，144，776美元。在公開發行完成之前，我們唯一的流動性來源是發起人最初購買普通股和貸款
來自我們的贊助商。
2020年11月27日，我們完成了27，600，000個單位的公開發行，其中包括承銷商全面行使其3，600，000個單位的超額配股選擇權，時間：
每單位的價格為10.00美元，總收益為276，000，000美元。在公開募股結束的同時，我們以每次私募1.00美元的價格向贊助商出售了10，280，000份私募股權認購權
產生總收益10，280，000美元的認購證。
在公開發售、全面行使超額配售選擇權和私募之後，總共有278,760,000美元存入信託賬户。我們產生了15,736,649美元的交易成本，其中包括5,520,000美元的承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費和556,649美元的其他發行成本。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，該利息應扣除應繳税款和
不包括遞延承銷佣金的淨額，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和
董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達2,000,000美元的此類貸款轉換為
權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資以完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的
證券或產生與該業務合併相關的債務。
表外融資安排
截至2020年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與
未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但有一項協議，即每月向保薦人的關聯公司支付10,000美元的費用，用於支付向本公司提供的管理費用和相關服務。我們從2020年11月23日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和公司清算的時間較早。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計9,660,000美元。*僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
吾等與保薦人或保薦人的聯屬公司訂立遠期購買協議，規定保薦人購買合共5,000,000股A類普通股，外加
合共2,500,000股遠期認購權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，總購買價為50,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元，在企業合併結束前或
同時完成。根據遠期購買協議，遠期買方亦獲授予選擇權，可由遠期買方全權酌情認購額外5,000,000股A類普通股
，外加額外2,500,000股可贖回認股權證，按每股11.50美元購買一股A類普通股，額外買入價50,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元，於吾等初步業務組合結束前或同時進行一次或多次私募
。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。遠期認購權證將與作為單位一部分發行的公開認股權證具有相同的條款。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對我們可能贖回的普通股進行會計核算。
強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，即
在持有人控制範圍內或在發生不確定事件時須予贖回的普通股，並非僅在我們控制範圍內)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。
每股普通股淨收益(虧損)
我們在計算每股收益時採用了兩類法。A類普通股的基本和稀釋每股普通股淨收入的計算方法是將信託賬户的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類普通股的加權平均數量。B類普通股每股基本及攤薄每股淨虧損的計算方法為：A類普通股的淨收益(虧損)減去應佔A類普通股的收入
，除以本報告所述期間已發行的B類普通股的加權平均數。
近期會計公告
管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。
《就業法案》
JumpStart Our Business Startups Act of 2012(《JOBS法案》)包含多項條款，其中包括放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求。我們符合
“新興成長型公司”的資格，根據《JOBS法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們決定推遲採用新的或修訂的
會計準則，因此，我們可能在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期不遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法
與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。*在JOBS
法案規定的某些條件的限制下，如果我們選擇依賴此類豁免，則我們可能不會被要求(I)根據第
404節提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB
可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的審計師報告附錄的任何要求，並(Iv)披露與高管薪酬相關的某些項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。
該信息見本報告第15項，並以引用方式納入本報告。
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第九項。
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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。
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沒有。
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計也是為了確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，
只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們獨立註冊公眾的證明報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司規定的過渡期，因此被任命為會計師事務所。
財務報告內部控制的變化
在最近的財年季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）沒有發生變化，
對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
沒有。
第三部分
董事及行政人員
我們的行政人員和董事如下：
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G.雷蒙德·扎奇三世
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50
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董事長兼首席執行官
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Ashish Gupta
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45
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董事和總裁
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大衞·瑞安
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50
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獨立董事
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卡曼·Wong
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48
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獨立董事
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本·法隆
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49
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獨立董事
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戴安娜·羅
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43
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首席財務官
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彼得·錢伯斯
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64
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首席運營官
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G.Raymond Zage，III是一位創始人，自2020年7月以來一直擔任該公司的董事長兼首席執行官，並擔任Tiga Investments Pte的首席執行官。自2017年11月以來。扎格先生自2021年1月起擔任TIGA收購公司II的董事長兼首席執行官，並自2021年2月起擔任TIGA收購公司III、TIGA收購公司IV和TIGA收購公司V的董事長兼首席執行官。在2018年8月之前，扎奇先生是董事的董事總經理兼法拉隆資本亞洲(S)有限公司的首席執行官，該公司代表法拉隆資本管理有限責任公司進行資本投資，他是法拉隆資本管理有限公司的合夥人。Zage先生於2000年3月加入Farallon Capital Management LLC，並於2002年成立並運營Farallon Capital Asia(S)Pte Ltd(前身為Noonday Asset Management)。在加入Farallon之前，Zage先生是高盛(新加坡)私人有限公司投資銀行部的副總裁總裁，還曾在紐約和洛杉磯的高盛工作過。扎奇先生繼續擔任Farallon的兼職高級顧問，他也是東芝公司和Whiteaven Coal Limited的董事會成員，也是PT Lippo Karawaci Tbk和PT Aplikasia Karya Anak Bonsa的董事會成員，PT Lippo Karawaci Tbk是Gojek的控股公司。扎奇先生於1992年在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獲得金融和會計理學學士學位。扎奇先生在我們董事會任職的資歷包括在各種行業和地區的公共和私人債務、公共和私募股權以及房地產方面擁有近30年的投資經驗，他的戰略眼光以及他作為各種行業的公共和私人公司董事會成員的
經驗。扎格先生為我們的董事會提供高附加值服務，並有足夠的時間專注於公司。
自2019年8月以來
。古普塔先生自2021年1月起擔任TIGA收購公司II的總裁，自2021年2月起擔任TIGA收購公司III、TIGA收購公司IV和TIGA收購公司V的總裁。在2019年7月之前，古普塔先生是Farallon Capital Asia的合夥人和投資組合經理。古普塔於2007年2月加入Farallon Capital Asia。古普塔先生還在多傢俬營公司的董事會任職。Gupta先生於1996年在印度德里的Shri Ram商業學院獲得商業學士學位，並於2002年在艾哈邁達巴德的印度管理學院獲得MBA學位。古普塔先生在我們董事會任職的資格包括他在尋找、評估和監控投資方面的豐富經驗，他廣泛的交易經驗，以及在投資整個生命週期中管理投資的記錄。古普塔先生為我們的董事會提供高附加值服務，並有足夠的時間專注於公司。
David·瑞安擔任本公司董事董事。瑞安在高盛工作了22年，擔任過各種職務，包括在美國和亞洲。2010年至2013年，瑞安最終擔任高盛亞洲(不含日本)的總裁，擔任高盛亞洲管理委員會主席和管理委員會成員。雖然瑞安先生已經從高盛退休，
不再在高盛擔任任何管理或僱傭職位，但作為一名退休的管理委員會成員，他仍保留着高盛高級董事的榮譽稱號。瑞安也是淡馬錫控股的企業顧問，負責淡馬錫控股的某些投資。瑞安於1992年在耶魯大學獲得經濟學和政治學學士學位。Ryan先生是ADT安全服務公司的非執行董事、豐樹投資公司董事會和投資委員會成員以及豐樹橡樹控股有限公司董事長。瑞安還是耶魯大學傑克遜全球事務研究所的董事會成員，以及世界曲棍球協會的獨立董事。瑞安先生在我們董事會任職的資格包括他在美國和亞洲擁有豐富的資本市場和併購經驗，包括交易執行和管理監督。瑞安先生為我們的董事會提供高附加值的服務，並有足夠的時間專注於公司。
卡門Wong擔任本公司董事董事。Wong女士也是TIGA Acquisition Corp.II的董事董事。Wong女士在美國和亞洲的投資銀行和私募股權投資公司擁有近25年的經驗，從管理高層公司運營到領導交易執行。Wong女士目前是高管獵頭公司韋爾斯利合夥公司的合夥人，也是該公司的首席運營官。在此之前，2016年至2019年，Wong女士擔任董事董事總經理兼絲綢之路金融首席運營官，該公司是一家新成立的商人銀行和私募股權投資公司，專注於一帶一路倡議司法管轄區。在加入絲綢之路金融之前，Wong女士在全球投資銀行工作了20多年，最初在紐約，後來在香港。Wong最終成為野村證券亞洲(除日本外)投資銀行部門的董事總經理兼首席運營官，並在該部門擔任全球投資銀行部門國際運營委員會成員和亞洲(日本除外)投資銀行部門管理委員會成員。Wong女士於1994年在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學理學學士學位。Wong女士在我們董事會任職的資格包括她與最高管理層、客户、合作伙伴和供應商建立、擴展、整合和管理業務的記錄。Wong女士為我們的董事會提供高附加值服務，有足夠的時間專注於公司。
本次發行完成後，本·法隆將擔任本公司董事的股東。法隆先生在亞洲的金融服務方面擁有20多年的經驗
，在賣方和買方都擔任過日常運營、管理、交易、投資、合規和業務戰略方面的職務。特別是，他的監管職責涉及對亞洲和全球多個審慎監管機構的直接問責。目前，法隆是金融科技公司Trumid的首席營收官。此前，法隆是新鴻基股份有限公司主要投資集團董事的董事總經理。在加入新鴻基股份有限公司之前，法隆先生在香港的環球投資銀行工作了近20年，最終在摩根士丹利擔任董事董事總經理和亞太區固定收益主管，負責交易、銷售和結構設計。法隆先生分別於1992年和1993年在新西蘭奧塔哥大學獲得市場營銷商業學士學位和商業研究生文憑，並已完成由英國《金融時報》提供的非執行董事培訓。法隆先生在我們董事會任職的資格包括他在亞洲資本市場交易方面的豐富經驗以及在亞太地區的牢固關係。法隆先生為我們的董事會提供高附加值服務，並有足夠的時間專注於公司。
戴安娜·羅自2020年7月以來一直擔任我們的首席財務官。羅女士自2021年1月起擔任TIGA收購公司II的首席財務官
，並自2021年2月起擔任TIGA收購公司III、TIGA收購公司IV和TIGA收購公司V的首席財務官。在被任命為首席財務官之前，羅女士曾於2011年5月至2020年3月期間擔任Farallon資本亞洲公司的財務和會計經理。1999年，羅女士在紐約伊薩卡的康奈爾大學獲得理學學士學位，2010年在伊利諾伊州芝加哥的芝加哥布斯商學院獲得工商管理碩士學位。羅女士擔任我們首席財務官的資格包括她在機構和資產層面的財務、會計以及各種行業和資產類型合規方面的豐富經驗。
彼得·錢伯斯自2020年7月以來一直擔任我們的首席運營官。錢伯斯先生還自2021年1月起擔任TIGA收購公司II的首席運營官，並自2021年2月以來擔任TIGA收購公司III、TIGA收購公司IV和TIGA收購公司V的首席運營官。錢伯斯先生目前在多個董事會任職，並在領導大公司董事會和管理職位的運營改進項目方面發揮了重要作用。錢伯斯先生目前是以下機構的董事會成員：印尼一家大型獨立醫院集團西羅亞醫院、位於金融科技空間的印尼公司PT Kredit Pintar、總部位於印度尼西亞的鐵礦石和砂礦開採公司Indo Mines Limited以及黑客研究和諮詢智庫印尼分公司PT SRLabs。錢伯斯還擔任印尼最大房地產集團之一PT Lippo Karawaci Tbk的戰略顧問。錢伯斯先生曾在PT XL Axiata Tbk工作多年，包括擔任副總裁總裁·董事和首席財務官，在那裏他是建立業務團隊的一員，使其成為今天印尼最大的移動通信公司之一，市值約為18億美元。2004年，錢伯斯先生加入XL Axiata的大股東，擔任董事董事總經理，在該公司擔任的職務之一是領導印尼最大水泥公司SEEN Gresik的運營改進計劃。錢伯斯先生在XL Axiata擔任審計委員會主席，並於2008年至2020年擔任專員。2014年至2019年，錢伯斯先生在XL Axiata股東層面任職，在那裏他是Axiata Group Berhad數字服務公司的董事成員，並在該公司的風險委員會任職。2006年至2018年，錢伯斯先生擔任他們的網絡安全委員會主席。錢伯斯先生於1986年在澳大利亞墨爾本皇家理工大學獲得金融和會計學士學位。
高級職員和董事的人數和任期
我們的董事會由五名成員組成，每個班級的五名成員同時任職兩年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市的第一個財年結束後一年內
舉行年度股東大會。我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是具體的
任期。我們的董事會有權任命它認為合適的人擔任我們的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高管可以
由一名或多名董事會主席、首席執行官、一名總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。
董事獨立自主
紐約證券交易所的上市標準要求我們的董事會中的大多數成員是獨立的。通常來説，“獨立的董事”是指除本公司或其子公司的高級管理人員或員工外，或者與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的
董事會已經確定，卡曼·Wong和本·法隆是紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會委員會
審計委員會
我們有一個由卡曼·Wong、David·瑞安和本·法隆組成的審計委員會，根據紐約證交所的上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，他們都是獨立的。
卡曼·Wong擔任審計委員會主席。*審計委員會的每一名成員都懂財務，我們的董事會已經確定，Wong卡曼有資格成為
美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。
審計委員會負責：
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與我們的獨立會計師會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；
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核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；
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詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；
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預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括將進行的服務的費用和條款；
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確定對獨立註冊會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作；
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建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題。
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每季度監測公開發售條款的遵守情況，如果發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要行動糾正該等不符合規定或以其他方式導致遵守公開發售條款；以及
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審查和批准支付給我們現有持有人、高管或董事及其各自關聯公司的所有款項。*支付給我們審計委員會成員的任何款項都將經過我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。
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審計委員會受一份符合紐約證券交易所規則的章程管轄。
提名和公司治理委員會
我們有一個由David·瑞安、本·法隆和卡曼·Wong組成的提名和公司治理委員會，按照紐交所的上市標準，他們都是獨立的董事。David·瑞安
擔任提名和公司治理委員會主席。
我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：
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確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人，並向董事會推薦提名候選人蔘加股東周年大會選舉或填補董事會空缺；
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制定並向董事會推薦，並監督公司治理準則的實施；
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協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及
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定期檢討我們的整體企業管治，並在有需要時提出改善建議。
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我們的提名和公司治理委員會將在第一次年度股東大會上向董事會推薦提名候選人。在我們最初的業務合併之前，董事會還將考慮我們創始人股票持有人在徵求推薦候選人蔘加年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉期間推薦的董事候選人。*在我們最初的業務合併之前，我們的公眾股票持有人將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。提名和公司治理委員會的章程符合紐約證券交易所的規則。
我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或必要的技能。通常，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表我們
股東最佳利益的能力。
薪酬委員會
我們有一個由本·法隆、卡曼·Wong和David·瑞安組成的薪酬委員會。本·法隆擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程
，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
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每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；
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審查和批准我們所有其他第16條執行官員的薪酬；
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批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
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編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及
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章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。薪酬委員會的章程符合紐約證券交易所的規則。
然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。
《道德守則》及委員會章程
我們已經通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則以及我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會章程的副本，作為與此次公開發行相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們的公開備案文件來查看這些文件，網址為www.sec.gov。此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供道德準則副本，地址為萊佛士市大廈北橋路250號24-00號，新加坡179101或電話+65 63382132。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修改或豁免。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有我們登記類別股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更。法規要求高級管理人員、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅基於對向我們提供的此類表格副本的審查，或不需要表格5的書面聲明，我們認為，在截至2020年12月31日的財政年度內，所有適用於我們高級管理人員和董事的第16(A)條備案要求都得到了遵守。
利益衝突
根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：
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在董事或其高級職員認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務；
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有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；
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有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及
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除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，同時具有執行董事關於公司所履行的相同職能的人可能被合理期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不參與自我交易或以其他方式因其職位而受益的義務。
然而，在某些情況下，如果董事充分披露，否則違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權。這可以通過組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來完成。
我們的某些高級管理人員和董事對我們贊助商的附屬公司以及前述人員已經投資或將投資的某些公司負有受託責任和合同責任。這些實體，包括TAC2、TAC3、TAC4和TAC5，可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。我們的高級管理人員和董事同時也是我們保薦人的高級管理人員和/或其關聯公司的員工，沒有任何義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。在我們完成我們的
初始業務合併之前，我們的保薦人、董事和管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的業務。
我們的保薦人、高級管理人員和董事，作為我們保薦人或其附屬公司的高級管理人員或員工或在他們的其他工作中，可選擇在向我們提供此類機會之前，向上述相關實體、與我們保薦人有關聯或由我們保薦人管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務組合，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。我們預計，如果我們的一名高管或董事以這些其他實體之一的高管或董事的身份獲得機會，則該機會將呈現給
該其他實體，而不是我們。然而，我們不認為高管或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。
下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有可能存在利益衝突的受託責任或合同義務的實體：
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G.雷蒙德·扎奇三世
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蒂加投資私人公司(1)
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控股公司
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首席執行官
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蒂加收購公司II
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空白支票單位
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首席執行官
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蒂加收購公司III
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空白支票單位
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首席執行官
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蒂加收購公司IV
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空白支票單位
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首席執行官
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蒂加收購公司V
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空白支票單位
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首席執行官
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Tiga Sponsor II LLC
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控股公司
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經理
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Tiga Sponsor III LLC
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控股公司
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經理
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Tiga Sponsor IV LLC
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控股公司
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經理
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Tiga Sponsor V LLC
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控股公司
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經理
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PT Lippo Karawaci Tbk
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不動產
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專員
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PT Aplikasia Karya Anak Bangsa
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技術
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專員
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懷特黑文煤炭有限公司
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資源
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主任
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東芝公司
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電子學
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主任
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德波斯科公司
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軟件
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主任
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宇宙有限公司
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技術
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主任
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DBag購物有限公司
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服務
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主任
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Farallon Capital Asia（S）Pte Ltd
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投資
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高級顧問
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Ashish Gupta
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勞爾私人公司
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投資
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主任
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蒂加收購公司II
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空白支票單位
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總裁
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蒂加收購公司III
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空白支票單位
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總裁
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蒂加收購公司IV
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空白支票單位
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總裁
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蒂加收購公司V
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空白支票單位
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總裁
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Tiga Sponsor II LLC
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控股公司
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經理
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Tiga Sponsor III LLC
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控股公司
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經理
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Tiga Sponsor IV LLC
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控股公司
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經理
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Tiga Sponsor V LLC
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控股公司
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經理
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阿金庫爾資源（S）有限公司
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資源
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主任
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Farallon Capital Asia（S）Pte Ltd
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投資
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顧問
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卡曼·Wong
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蒂加收購公司II
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空白支票單位
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主任
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蒂加收購公司III
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空白支票單位
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主任
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蒂加收購公司IV
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空白支票單位
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董事提名者
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蒂加收購公司V
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空白支票單位
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董事提名者
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戴安娜·羅
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蒂加收購公司II
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空白支票單位
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首席財務官
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蒂加收購公司III
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空白支票單位
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首席財務官
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蒂加收購公司IV
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空白支票單位
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首席財務官
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蒂加收購公司V
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空白支票單位
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首席財務官
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彼得·錢伯斯
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PT Kredit Pintar
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金融科技
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主任
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PT Siloam醫院Tbk
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醫療保健
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專員
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PT Lippo Karawaci Tbk
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房地產
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顧問/成員
審計委員會
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Farallon Capital Asia（S）Pte Ltd
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投資
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顧問
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PT BBIP
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礦業服務
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主任
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印多礦業有限公司
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採礦
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主任
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PT SRLabs
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技術
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主任
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蒂加收購公司II
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空白支票單位
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首席運營官
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蒂加收購公司III
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空白支票單位
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首席運營官
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蒂加收購公司IV
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空白支票單位
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首席運營官
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蒂加收購公司V
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空白支票單位
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首席運營官
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(1) |
包括TIGA投資有限公司的所有投資組合公司。Zage先生和Gupta先生還擔任Tiga Investments Pte旗下控股公司的董事。LTD.
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潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
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• |
TAC2是一家專注於技術、互聯網、消費、基礎設施、材料和金融服務行業的特殊目的收購公司，計劃於2021年4月完成首次公開募股，並可能在這些行業尋求首次業務合併目標，直至首次公開募股結束後兩年(如果沒有根據其組織章程大綱和章程細則的延期)。
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• |
TAC3是一家特殊目的收購公司，計劃於2021年4月完成首次公開募股，並可能在一系列業務、地理位置或
行業尋求首次業務合併目標，並有兩年的時間完成首次公開募股(如果沒有根據其公司章程大綱和章程細則的延期)。
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• |
TAC4，一家特殊目的收購公司，計劃於2021年5月完成首次公開募股，並可能在一系列業務和地區或行業尋求首次業務合併目標，並在首次公開募股結束後兩年內完成(如果沒有根據其組織章程大綱和章程細則的延期)。
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• |
TAC5，一家特殊目的收購公司，計劃於2021年5月完成首次公開募股，並可能在一系列業務和地區或行業尋求首次業務合併目標，並在首次公開募股結束後兩年內完成(如果沒有根據其組織章程大綱和章程細則的延期)。
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• |
在其他業務活動中，我們的董事和管理人員可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體(包括TAC2、TAC3、TAC4和TAC5)介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。
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• |
我們的高管和董事不需要全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。我們的某些高管從事其他幾項業務，這些高管可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。
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• |
截至本報告日期，我們的初始股東共持有6900,000股方正股票和10,280,000份私募認股權證。
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• |
吾等的初始股東及高級職員已訂立函件協議，而遠期購買者已與吾等訂立遠期購買協議，據此，彼等同意於完成吾等初步業務合併時放棄對其創辦人股份、遠期購買股份及公眾股份的贖回權利。此外，我們的初始股東、高級管理人員和遠期購買者已同意，如果我們不能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票和遠期購買股票有關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。
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• |
我們的某些董事和管理人員將在此次發行後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。
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• |
如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。
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我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的，並且此類交易需要得到我們大多數獨立董事的批准。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。除前述或本文另有論述外，我們不會就完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的保薦人、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。此外，自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們還將每月向保薦人的關聯公司支付10,000美元，或總計最多240,000美元，用於支付向我們提供的管理費用和相關服務
。2021年11月23日，我們的保薦人以獨立董事的原始購買價向我們的獨立董事轉讓了20,000股方正股票，作為我們完成初始業務合併之前作為董事會成員提供的服務。我們的
贊助商已同意向這些董事報銷因履行其董事職責而產生的合理自付費用。
我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。
如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東和
高級管理人員已同意(並且他們的許可受讓人將同意)投票表決他們持有的創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併(包括我們的董事會就該初始業務合併推薦的任何建議)。
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何這類規定違反公共政策的範圍除外，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的
公司章程大綱和章程規定，在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以這樣的身份承擔的任何責任，但他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。
我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定的賠償外，還提供合同賠償。根據該等協議，吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能
滿足所提供的任何賠償。
我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能起到降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。關於公開發售，吾等已承諾根據證券法對根據證券法產生的責任給予根據前述條文控制吾等的董事、高級管理人員或人士的賠償，吾等已獲告知，在美國證券交易委員會的
意見中，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
我們的高管或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起至完成初始業務合併和清算之日起，我們將每月向保薦人的關聯公司支付10,000美元，或總計最高240,000美元，以支付向我們提供的管理費用和相關服務。2020年11月23日，我們的保薦人將20,000股方正股票以他們的原始購買價轉讓給我們的每一位獨立董事，用於在我們完成初步業務合併之前作為董事會成員提供服務，並同意
報銷這些董事在履行董事角色時發生的合理自付費用。此外，我們的保薦人、高管和董事，我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們各自的附屬公司支付的所有付款。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行支付。除了季度審核委員會對此類報銷進行審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷款項進行任何額外的控制，因為他們因代表我們確定和完成初始業務合併而代表我們進行活動而產生的自付費用。除了這些付款和報銷之外，我們不會在完成我們的初始業務合併之前向我們的
贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。
在我們完成最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用都將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的委託書徵集材料或投標要約材料中。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何
限制。*在提議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。任何支付給高管的薪酬將被確定，或建議董事會確定。
由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事組成的薪酬委員會。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後保持在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會在我們最初的業務合併後協商僱傭或諮詢安排以留在我們這裏。但任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們這裏的能力將
成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
|
第12項。
|
某些實益所有者和管理層的安全所有權以及相關股東事宜。
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我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。
下表列出了有關截至2021年3月29日我們普通股實際所有權的信息，具體如下：
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• |
我們所知道的每個人都是我們5%以上的已發行普通股的受益所有者，按轉換後的基礎;
|
下表基於2021年3月29日34，500，000股已發行普通股，其中27，600，000股為A類股，6，900，000股為B類股。 除非另有説明，否則它
相信下表中列出的所有人士對其實際擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
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Tiga Sponsor LLC(2)(3)
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6,840,000
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19.8%
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G.雷蒙德·扎奇三世(2)(3)
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6,840,000
|
19.8%
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Ashish Gupta (2)(3)
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6,840,000
|
19.8%
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大衞·瑞安
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20,000
|
*
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卡曼·Wong
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20,000
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*
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本·法隆
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20,000
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*
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戴安娜·羅
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-
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-
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彼得·錢伯斯
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-
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-
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公共部門養老金投資委員會 (4)
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1,500,000
|
4.3%
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(1) |
除非另有説明，我們列出的每一位股東的營業地址都是新加坡179101萊佛士城大廈北橋路250號，#24-00，蒂加收購公司。
|
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(2) |
所示權益僅包括B類普通股股份，在此稱為方正股份。此類股份將在我們完成初始業務合併後的第一個營業日自動轉換為A類普通股股份
，並可一對一進行調整。
|
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(3) |
我們的保薦人TIGA保薦人LLC是本文報告的B類普通股的創紀錄保持者。由於保薦人扎格先生和古普塔先生對我們保薦人的共同控制，我們保薦人的經理可能被視為實益擁有我們保薦人持有的股份。
|
|
(4) |
根據2021年2月12日代表公共部門養老金投資委員會提交的時間表13G。該股東的營業地址是1250 Rene-Levesque West，Suite
1400，蒙特利爾，魁北克，H3B 5E9 Canada。
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第13項。
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某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
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方正股份
在2020年7月25日，發起人獲得了575萬股方正股票，以換取25,000美元的出資額，即每股0.004美元。2020年11月23日，我們實施了115萬股股息，導致我們的初始股東總共持有690萬股方正股票。在2020年11月23日，發起人以發起人最初支付的每股相同價格，向David·瑞安、卡曼·Wong和本·法隆各轉讓了20,000股方正股票。因此保薦人持有6,840,000股方正股份。方正股份與公開發售單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於：
|
• |
只有方正股份的持有者才有權在我們完成初始業務合併之前或與之相關的任何選舉中選舉董事；
|
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• |
我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意(I)放棄他們就完成我們最初的業務合併而持有的創始人股份、遠期購買股份和公開發行股份的贖回權，(Ii)放棄他們持有的創始人股份、遠期購買股份和公開發行股份的贖回權，適用於股東投票批准對我們的組織章程大綱和章程細則的修正案，(A)修改我們義務的實質或時間，允許我們贖回與我們的初始業務合併相關的
，或如果我們在2021年5月27日之前尚未完成初始業務合併，或在適用的合同贖回日期之前(如果保薦人選擇延長)，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回100%的公開股票；以及(Iii)如果我們沒有在2021年5月27日之前在適用的合同贖回日期之前完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，並放棄遠期購買股票的權利。如果我們的保薦人選擇延長或在任何延長期內延長(儘管如果我們沒有在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於他們持有的任何公開股票的分配)；和
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|
• |
方正股份可一對一地在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為我們的A類普通股，
須根據某些反攤薄權利進行調整。
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私募認股權證
保薦人以每份認股權證1.00美元(合共10,280,000美元)的價格購買了合共10,280,000份私募認股權證，該私募與公開發售同時進行。
私募認股權證與組成公開發售部分單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天。(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)有權享有登記權。私募認股權證及行使時可發行的A類普通股，除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。
關聯方貸款
保薦人向本公司預支700,000美元用作營運資金。此外，保薦人亦借給本公司合共300,000美元，以支付與根據票據進行公開發售有關的開支。該墊款及票據為無息款項，於(I)2021年1月31日及(Ii)公開發售完成時(以較早者為準)支付。本公司於2020年11月27日向保薦人悉數償還預付款及票據。
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按要求借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成企業合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或者，貸款人可酌情將最多2,000,000美元的營運資金貸款轉換為
認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至目前，本公司在營運資金貸款項下並無借款。
行政支持協議
公司已同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費用。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。
WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。
審計費。從2020年7月27日(成立)到2020年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所的費用為80,340美元，用於與我們的首次公開募股相關的服務，審查我們在10-Q表格中包含的財務信息，以及審計我們2020年12月31日包含在本年度報告中的財務報表
10-K。
與審計相關的費用。從2020年7月27日(成立)到2020年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所沒有
支付任何與審計相關的費用。
税費。在2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有為我們提供税務合規、税務建議和税務規劃方面的服務。
所有其他費用。在2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。
前置審批政策
我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易法中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。
第四部分
(A)現將以下文件作為本報告的一部分提交：
請參閲上文第II部分第8項下的本公司財務報表索引。
沒有。
我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施由NE.100F Street，100F Street，Washington DC 20549室1580室維護。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。
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頁碼
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獨立註冊會計師事務所報告
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F-1
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財務報表：
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截至2020年12月31日的資產負債表
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F-2
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2020年7月27日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表
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F-3
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2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期間股東權益變動表
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F-4
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2020年7月27日(開始)至2020年12月31日現金流量表
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F-5
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財務報表附註
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F-6
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獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
TIGA收購公司
對財務報表的幾點看法
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如本公司未能於首次公開招股完成後六個月內(2021年5月27日)完成業務合併，且保薦人未要求延長完成業務合併的期限，則本公司將停止所有業務，但清盤及清盤目的除外。這種強制清算和隨後的解散使人對公司作為持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求
瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2021年3月29日
蒂亞收購公司
資產負債表
2020年12月31日
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資產
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流動資產
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現金
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|
$
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1,144,776
|
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|
預付費用
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262,499
|
|
|
流動資產總額
|
|
|
1,407,275
|
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|
信託賬户中持有的現金和有價證券
|
|
|
278,774,646
|
|
|
總資產
|
|
$
|
280,181,921
|
|
| |
|
|
|
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|
負債和股東權益
|
|
|
|
|
|
流動負債
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|
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|
|
|
應計費用
|
|
$
|
37,067
|
|
|
應計發售成本
|
|
|
26,780
|
|
|
流動負債總額
|
|
|
63,847
|
|
|
應付遞延承銷費
|
|
|
9,660,000
|
|
|
總負債
|
|
|
9,723,847
|
|
| |
|
|
|
|
|
承付款和或有事項
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
A類普通股可能贖回，26，281，596股，每股10.10美元
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|
|
265,458,066
|
|
| |
|
|
|
|
|
股東權益
|
|
|
|
|
|
優先股，面值0.0001美元；授權股份1,000,000股；未發行和發行任何股份
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|
|
—
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|
|
A類普通股，面值0.0001美元; 200，000，000股授權股份;已發行和發行的1，318，404股（不包括26，281，596股，受可能情況影響）
贖回）
|
|
|
132
|
|
|
B類普通股，面值0.0001美元;授權20，000，000股;已發行和流通股6，900，000股
|
|
|
690
|
|
|
額外實收資本
|
|
|
5,109,463
|
|
|
累計赤字
|
|
|
(110,277
|
)
|
|
股東權益總額
|
|
|
5,000,008
|
|
|
總負債和股東權益
|
|
$
|
280,181,921
|
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
蒂亞收購公司
營運説明書
2020年7月27日（開始）至2020年12月31日期間
|
組建和運營成本
|
|
$
|
124,923
|
|
|
運營虧損
|
|
|
(124,923
|
)
|
|
其他收入：
|
|
|
|
|
|
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
|
|
|
14,646
|
|
|
淨虧損
|
|
$
|
(110,277
|
)
|
|
A類普通股加權平均流通股
|
|
|
27,600,000
|
|
|
每股基本和稀釋後淨收益，A類
|
|
$
|
—
|
|
|
B類普通股加權平均流通股
|
|
|
6,199,367
|
|
|
每股基本和稀釋後淨虧損，B類
|
|
$
|
(0.02
|
)
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
蒂亞收購公司
股東權益變動表
2020年7月27日（開始）至2020年12月31日期間
| |
|
A類
普通股
|
|
|
B類
普通股
|
|
|
其他內容
已繳入
|
|
|
保留
|
|
|
總
股東的
|
|
| |
|
股份
|
|
|
量
|
|
|
股份
|
|
|
量
|
|
|
資本
|
|
|
收益
|
|
|
股權
|
|
|
餘額-2020年7月27日（成立）
|
|
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
$
|
—
|
|
|
向保薦人發行B類普通股
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
6,900,000
|
|
|
|
690
|
|
|
|
24,310
|
|
|
|
—
|
|
|
|
25,000
|
|
|
售出27，600，000個單位，扣除承保折扣和發行成本
|
|
|
27,600,000
|
|
|
|
2,760
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
260,260,591
|
|
|
|
—
|
|
|
|
260,263,351
|
|
|
出售10，280，000份私募股權授權書
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
10,280,000
|
|
|
|
—
|
|
|
|
10,280,000
|
|
|
可能贖回的普通股
|
|
|
(26,281,596
|
)
|
|
|
(2,628
|
)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(265,455,438
|
)
|
|
|
—
|
|
|
|
(265,458,066
|
)
|
|
淨虧損
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
(110,277
|
)
|
|
|
(110,277
|
)
|
|
餘額-2020年12月31日
|
|
|
1,318,404
|
|
|
$
|
132
|
|
|
|
6,900,000
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$
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690
|
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|
$
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5,109,463
|
|
|
$
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(110,277
|
)
|
|
$
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5,000,008
|
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
蒂亞收購公司
現金流量表
2020年7月27日（開始）至2020年12月31日期間
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經營活動的現金流：
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淨虧損
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$
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(110,277
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)
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
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通過發行B類普通股支付組建成本
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5,000
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息
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(14,646
|
)
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經營資產和負債變化：
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預付費用
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(262,499
|
)
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|
應計費用
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37,067
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用於經營活動的現金淨額
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(345,355
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)
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投資活動產生的現金流：
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信託賬户中現金的投資
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(278,760,000
|
)
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投資活動所用現金淨額
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(278,760,000
|
)
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融資活動的現金流：
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出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣
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270,480,000
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出售私募認股權證所得款項
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10,280,000
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IPO前關聯方預付款
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700,000
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償還IPO前關聯方預付款
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(700,000
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)
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本票關聯方收益
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300,000
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本票關聯方的償付
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(300,000
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)
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支付要約費用
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(509,869
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)
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融資活動提供的現金淨額
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280,250,131
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現金淨變化
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1,144,776
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現金期初
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—
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現金結賬
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|
$
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1,144,776
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非現金投融資活動：
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可能贖回的普通股的初始分類
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$
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265,562,774
|
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|
可能贖回的普通股價值變動
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|
$
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(104,708
|
)
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應付遞延承銷費
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$
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9,660,000
|
|
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計入應計發售成本的發售成本
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|
$
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26,780
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保薦人支付的發行費用以換取發行B類普通股
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|
$
|
20,000
|
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
注1 - 對組織和業務運營的描述
TIGA Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年7月27日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是
與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何業務。2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，並確定業務合併的目標。公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入
。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊書於2020年11月23日宣佈生效。於二零二零年十一月二十七日，本公司完成首次公開發售27,600,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權3,600,000單位，每單位10.00美元，所產生的總收益為276,000,000美元，如附註3所述。
於首次公開發售結束的同時，本公司完成以私募方式向TIGA保薦人LLC(“保薦人”)出售10,280,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為每股1，00美元，所產生的總收益為10,280,000美元，如附註4所述。
交易成本為15,736,649美元，其中包括5,520,000美元的承銷費、9,660,000美元的遞延承銷費和556,649美元的其他發行成本。
在2020年11月27日首次公開招股結束後，首次公開招股單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中的278,760,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於美國政府證券，符合1940年《投資公司法》(經修訂)第2(A)(16)節的含義。到期日為185天或以下，直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準，如下所述。
公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。證券交易所上市規則規定，業務組合必須與一家或多家經營中的
企業或資產，其公平市值至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户所持任何遞延承銷折扣的金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
本公司將為公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會，包括(I)召開股東大會批准業務合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公眾股票，相當於在企業合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入的總金額(最初預計為每股公眾股票10.10美元)，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受招股説明書中描述的某些限制的限制。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額將不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
本公司只有在擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且如本公司尋求股東批准，其
收到根據開曼羣島法律批准企業合併的普通決議案，而該決議案須獲得出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東的贊成票後，方可進行業務合併。如不需要股東表決，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載實質相同的資料的要約文件。如果公司尋求股東批准企業合併，保薦人已同意對首次公開募股期間或之後購買的方正股份(定義見附註5)和任何公開發行的股票進行投票，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
儘管如此，如本公司尋求股東批准業務合併，而本公司並無根據要約收購規則進行贖回
，則公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制贖回合共超過15%的公眾股份。
保薦人已同意(A)放棄其就完成業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不對經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則提出修訂(I)修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與本公司最初的業務合併有關的責任，或在本公司未能在合併期內(定義如下)完成業務合併時贖回100%的公開股份，或(Ii)關於股東權利或發起前的企業合併活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回其公眾股份，該價格等於
存入信託帳户時的總金額，包括信託帳户所賺取的利息及以前未發放以繳税的款項，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目。
該公司將在2021年5月27日之前完成業務合併。然而，如本公司預期未能在2021年5月27日前完成業務合併，則本公司可應保薦人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多三次，每次延長6個月(至2022年11月27日完成業務合併)，但須受保薦人購買額外私募認股權證(經延長的最後期限，即“合約贖回日期”)的限制。股東將無權投票或贖回與任何此類
延期相關的股份。為使本公司完成業務合併的時間得以延長，保薦人或其聯屬公司或獲授權指定人須在適用期限前五天發出通知，按每份認股權證1.00美元購買額外的2,760,000份私募認股權證，並在適用期限日期或之前將2,760,000美元收益存入信託賬户，每次延期6個月。
公司將在2021年5月27日之前完成業務合併(合併期)，保薦人可以選擇(在合同贖回日期之前)將合併延長至2022年11月27日。然而，如果本公司在合併期內未完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快贖回100%的公眾股份，但不超過其後十個工作日，按每股價格贖回100%的公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的和之前沒有
發放給我們以支付我們的税款的利息，如果有的話(減少不超過100,000美元的利息來支付解散費用)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經本公司其餘公眾股東及其董事會批准，並在每宗個案中均受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄從信託賬户清算其將收到的方正股票的分配的權利。然而，若保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。如果進行此類分派，則剩餘可供分派的資產的每股價值有可能低於單位首次公開發售價格(10.10美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司負責。由於信託資產的
價值減少，將信託賬户中的資金減少至(1)每股公開股票10.10美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果低於每股10.10美元，在每種情況下，均扣除可能提取的納税利息。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，
放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
持續經營的企業
根據財務會計準則委員會2014-15年度最新會計準則(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性的披露”，根據公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2021年5月27日之前完成業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否完成業務合併。
然而，如果本公司預期可能無法在2021年5月27日之前完成業務合併，則可應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的期限延長至多
三次，再延長六個月。如果所有三項延期都得到行使，公司將在2022年11月27日之前完成業務合併。對於每一次延期，保薦人必須額外購買2,760,000份私募認股權證，每份認股權證1美元，並將從中獲得的2,760,000美元收益存入信託賬户。如果企業合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，則公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果未發生企業合併，且發起人未要求延期，且可能隨後解散，則強制清算將使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2021年5月27日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
注2 - 重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規章制度編制。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的獨立註冊公共會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除
對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果一項標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在
私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，本公司並無任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2020年12月31日，信託賬户中的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股
，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股
被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時權益列報，不計入公司資產負債表的股東權益部分。
所得税
該公司在美國會計準則第740號專題“所得税”下核算所得税，該專題規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報規定的約束。因此，本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行和已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證購買24,080,000股A類普通股的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。
本公司的經營報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股的每股收益(虧損)。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是，將信託賬户上賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股每股基本及攤薄淨虧損的計算方法為：經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期已發行B類不可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股包括方正股份，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的
收入。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
|
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自起計
2020年7月27日
(開始)通過
2020年12月31日
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A類普通股
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分子：可分配給A類普通股的收益
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利息收入
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$
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14,646
|
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淨收益
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|
$
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14,646
|
|
|
分母：加權平均A類普通股
|
|
|
|
|
A類普通股，基本股和稀釋股
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|
27,600,000
|
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收益/基本和稀釋後的A類普通股
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|
$
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—
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B類普通股
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分子：淨收益損失減去淨收益
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淨虧損
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|
$
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(110,277
|
)
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|
可分配給A類普通股的淨收益
|
|
$
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(14,646
|
)
|
|
淨虧損
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|
$
|
(124,923
|
)
|
|
分母：加權平均B類普通股
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|
|
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|
B類普通股，基本股和稀釋股
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6,199,367
|
|
|
虧損/基本和稀釋後的B類普通股
|
|
$
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(0.02
|
)
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注：截至2020年12月31日，基本和攤薄股份與不存在對本公司普通股東造成攤薄的不可贖回證券相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託憑證的250,000美元的保險範圍。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具的資格，其公允價值接近公司資產負債表中的賬面價值，這主要是因為它們的短期性質。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 -首次公開招股
根據首次公開發售，本公司售出27,600,000個單位，其中包括承銷商全面行使其3,600,000個單位的超額配售選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。每份全公開認股權證賦予持有人購買一股A類普通股的權利，行使價
為每股11.50美元，並可予調整(見附註7)。
附註4-私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計10,280,000份私募認股權證，總購買價為10,280,000美元。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
附註5 - 關聯方交易
方正股份
於2020年7月，保薦人支付25,000元支付本公司若干發行及組建成本，代價為5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。2020年11月23日，發起人以與發起人最初支付的每股價格大致相同的每股價格，向三名獨立董事各轉讓了20,000股方正股票。於2020年11月23日，本公司派發1,150,000股股息，方正股份流通股達6,900,000股。所有股份及每股金額均已追溯重列，以反映股份股息。方正股份包括最多900,000股可予沒收的股份，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定，因此方正股份的數目按折算後將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約20%。由於承銷商選擇充分行使超額配售選擇權，90萬股方正股票不再被沒收。
發起人同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列中最早的一項：(A)在企業合併完成後一年和(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。
行政支持協議
自2020年11月23日起，本公司與保薦人的聯屬公司簽訂協議，每月向保薦人的聯屬公司支付管理費用及相關服務費用，最高可達10,000美元。完成業務合併或清算後，本公司將停止支付這些月費。在2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期間，本公司產生並支付了10,000美元的此類費用。
來自關聯方的進展
2020年9月2日，贊助商向公司預付了70萬美元，用於營運資金用途。這類預付款是不計息的，應按需支付。700,000美元的未償還餘額已在2020年11月27日首次公開募股結束時償還。
本票 - 關聯方
2020年7月27日，公司向保薦人發行了無擔保本票(“本票”)，據此，公司可以借入本金總額達300,000美元的本金。承付票為無息票據，於(I)二零二一年一月三十一日及(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本票項下的未償還餘額300,000美元已於2020年11月27日首次公開發售結束時償還。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還，不計利息，或貸款人可酌情在業務合併完成時將最多2,000,000美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2020年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下的未償還借款。
附註6 - 承諾和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎全球大流行對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒可能會對
公司的財務狀況、其運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
註冊權
根據於二零二零年十一月二十三日訂立的登記及股東權利協議，持有於轉換營運資金貸款時可發行的創辦人股份、私募配售認股權證及認股權證的持有人(及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可發行的任何A類普通股)及遠期購買
股份及遠期認購權證(及相關A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計9,660,000美元。*僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。
遠期購房協議
本公司與保薦人訂立遠期購買協議，規定保薦人或其核準受讓人(“遠期購買者”)於接近業務合併前或同時以私募方式購買合共5,000,000股A類普通股，外加總計2,500,000股可贖回認股權證(“遠期認購權證”)，按每股11.50美元購買一股A類普通股，總購買價為50,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元。根據遠期購買協議，遠期購買者亦獲授予選擇權，可由遠期購買者全權酌情認購額外5,000,000股A類普通股及額外2,500,000股可贖回認股權證，以按每股11.50美元購買一股A類普通股，額外買入價50,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元，於業務合併結束前或同時進行一次或多次私募。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股
。遠期認購權證的條款將與公開認股權證相同。
出售遠期購買證券所得款項，可以作為對企業合併出賣人的部分對價、與企業合併有關的費用或營運資金。無論是否有任何A類普通股被公眾股東贖回，且旨在為本公司提供企業合併的最低資金水平，本次購買都將被要求進行。
附註7 - 股東權益
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值約0.0001美元，並享有由公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股--公司獲授權發行2億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2020年12月31日，已發行或已發行的A類普通股有1,318,404股，不包括可能需要贖回的A類普通股26,281,596股。
B類普通股--公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2020年12月31日，已發行B類普通股690萬股，已發行流通股
。
在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，轉換比例
使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相當於(I)首次公開發行完成時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)轉換或行使本公司就完成業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可發行的普通股總數，但不包括可為或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券
，以及於轉換營運資金貸款時向保薦人或其任何聯屬公司發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股
都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。
認股權證--公開認股權證只能針對一定數量的股票行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。*公開認股權證將於業務合併完成後五年或之前於贖回或清盤時屆滿。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非
有關認股權證相關A類普通股的登記聲明當時生效，且招股説明書為現行招股説明書，惟本公司須履行其有關登記的責任。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或
視為獲豁免。
本公司已同意，將於業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於20個營業日，以其商業上的合理努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，涵蓋根據證券法可於行使認股權證後發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上合理的努力，使其在企業合併完成後60個工作日內生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證的有效期屆滿為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的註冊説明書於企業合併結束後第60個營業日仍未生效，則權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。此外，如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使，並在公司作出選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律登記或使股份符合資格，除非
豁免。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(除有關私募認股權證的描述外)：
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• |
當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前三個交易日止的30個交易日內，本公司A類普通股的報告收市價在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經調整)。
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如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
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在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元；前提是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和公司A類普通股的“公平市場價值”獲得該數量的股份；
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如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後報告銷售價格(“收盤價”)等於或超過每股公開股票(經調整)10.00美元；以及
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如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經調整)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。
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如果本公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。
行使公開認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股份股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，以低於其行使價的價格發行普通股時，公開認股權證將不會作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公共認股權證相關的任何分配。因此，
公共認股權證可能會到期一文不值。
此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定)，並在向保薦人或其關聯公司發行任何此類
股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票(視適用情況而定)，以籌集資金為目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券。發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益
佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上(不計贖回)，以及(Z)其A類普通股在本公司完成業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格較高者的115%，而每股贖回觸發價格將調整為(最接近的
美分)等於較高的市值和新發行價格的100%和180%。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。若私人配售認股權證由非初始購買者或其獲準受讓人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註8 - 公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
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1級：
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相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
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第2級：
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1級輸入以外的其他可觀察輸入。第2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
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第3級：
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基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
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根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括1,103美元現金和278,773,543美元的美國國債。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無從信託户口提取任何利息收入。
下表列出了有關2020年12月31日按經常性公允價值計量的公司資產的信息，並指出了估值的公允價值層次結構
公司用於確定公允價值的輸入數據。於2020年12月31日持有至到期證券的總持有損失和公允價值如下：
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持有至到期
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水平
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攤銷
成本
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毛收入
持有
損失
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公允價值
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2020年12月31日
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美國國債(2021年2月25日到期)
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1
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$
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278,773,543
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$
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(1,423
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)
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$
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278,772,120
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從2020年7月27日(成立)到2020年12月31日，不同級別之間沒有變化。
注9 - 後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審查，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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3.1
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修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則(於2020年11月30日向美國證券交易委員會提交的本公司現行8-K表格報告(文件編號001-39714)的相應證物而成立為法團)。
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4.1
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單位證書樣本(參照2020年11月4日在美國證券交易委員會備案的公司註冊説明書S-L表格(檔號333-249853)的相應證物而成立)。
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4.2
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普通股證書樣本(參照2020年11月4日在美國證券交易委員會備案的公司註冊説明書S-L表格(檔號333-249853)的對應附件而成)。
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4.3
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授權書樣本(見附件4.4)。
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4.4
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TIGA收購公司和大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議，日期為11月23日。2020年(合併於2020年11月30日提交給美國證券交易委員會的公司目前的8-K報表(文件編號001-39714)中的附件4.1)。
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4.5
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證券説明
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10.1
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TIGA收購公司與TIGA保薦人有限責任公司、TIGA收購公司及其高級管理人員和董事之間的信函協議，日期為2020年11月23日(合併時參考了2020年11月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39714)的相應展品)。
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10.2
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TIGA Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的投資管理信託協議，日期為2020年11月23日(註冊成立時參考了公司於2020年11月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39714)的相應附件)。
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10.3
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TIGA收購公司、TIGA保薦人有限責任公司及其簽字人之間的登記權協議，日期為2020年11月23日(合併時參考了2020年11月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39714)的相應附件)。
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10.4
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私募配售認股權證是TIGA收購公司與TIGA保薦人有限責任公司之間的購買協議，日期為2020年11月23日(合併時參考了公司於2020年11月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39714)的相應展品)。
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10.5
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由TIGA收購公司和TIGA贊助商有限責任公司簽訂並相互之間的行政服務協議，日期為2020年11月23日(合併時參考了2020年11月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告(文件編號001-39714)的相應附件)。
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10.6
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賠償協議表(參照2020年11月4日在美國證券交易委員會備案的公司註冊説明書S-L表格第333-249853號附件10.5註冊成立)。
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10.7
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本票由TIGA收購公司以TIGA保薦人有限責任公司為受益人，日期為2020年7月27日，金額為300,000美元(參見公司於2020年11月4日提交給美國證券交易委員會的S-L登記説明書(文件編號333-249853)附件10.6)。
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10.8
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TIGA Acquisition Corp.與TIGA保薦人有限責任公司於2020年7月27日簽訂的證券認購協議(參考本公司於2020年11月4日提交給美國證券交易委員會的《S-L登記説明書》附件10.7(檔號333-249853)註冊成立)。
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24.1
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授權書(包括在本文件的簽名頁上)。
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31.1
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
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31.2
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）條對首席財務官進行認證。
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32.1
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
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32.2
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
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101.INS
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XBRL實例文檔
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101.SCH
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XBRL分類擴展架構文檔
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101.CAL
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
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101.定義XBRL
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分類擴展定義Linkbase文檔
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101.實驗室XBRL
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分類擴展標籤Linkbase文檔
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101.高級MBE
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分類擴展演示文稿Linkbase文檔
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，因此
正式授權。
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2021年3月30日
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蒂亞收購公司 |
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作者： |
/s/喬治·雷蒙德·扎奇三世
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姓名： |
喬治·雷蒙德·扎奇三世
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標題： |
董事長兼首席執行官
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授權委託書
以下籤署的Tiga Acquisition Corp.董事和高級職員特此組成並任命George Raymond Zage III、Ashish Gupta和Diana Luo，有權在沒有其他人的情況下行事
我們的外表和合法的事實律師和代理人擁有完全的替代和重新替代的權力，完全有權以我們的名義並代表我們以下文所述的身份執行對本報告的任何和所有修訂，並將其提交給
所有證據和與此相關的其他文件，並特此批准和確認該代理律師或該代理律師的替代者根據本協議可以合法做或導致做的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以以下身份和日期簽署。
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/s/喬治·雷蒙德·扎奇三世
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董事長、董事兼首席執行官
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2021年3月30日
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| 喬治·雷蒙德·扎奇三世 |
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/s/ Ashish Gupta
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總裁與董事
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2021年3月30日
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Ashish Gupta
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/s/戴安娜·羅
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首席財務官
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2021年3月30日
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戴安娜·羅
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/s/大衞·瑞安
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主任
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2021年3月30日
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大衞·瑞安
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/s/ Carman Wong
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主任
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2021年3月30日
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卡曼·Wong
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/s/本·法倫
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主任
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2021年3月30日
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本·法隆
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