0001167419假的--12-31Q22021000011674192021-01-012021-06-30iso4217: 美元0001167419US-GAAP：限制性股票成員2021-01-012021-06-3000011674192020-01-012020-06-300001167419Riot: Atmoffering2020 會員美國通用會計準則：普通股成員Riot: HcwainWright會員2021-01-012021-01-3100011674192020-12-31iso4217: 美元i: shares00011674192021-06-30i: shares0001167419Riot：可轉換優先股系列成員2020-12-310001167419RioT：可轉換優先股系列B成員2020-12-310001167419Riot：可轉換優先股系列成員2021-06-300001167419RioT：可轉換優先股系列B成員2021-06-300001167419US-GAAP：產品會員2021-01-012021-06-300001167419RioT: RevenueNet數據中心託管會員2021-01-012021-06-300001167419US-GAAP：產品會員2020-01-012020-06-3000011674192021-04-012021-06-3000011674192020-04-012020-06-300001167419US-GAAP：產品會員2021-04-012021-06-300001167419US-GAAP：產品會員2020-04-012020-06-300001167419Riot: 其他成員2021-01-012021-06-300001167419RioT: RevenueNet數據中心託管會員2020-01-012020-06-300001167419Riot: 其他成員2020-01-012020-06-300001167419RioT: RevenueNet數據中心託管會員2021-04-012021-06-300001167419Riot: 其他成員2021-04-012021-06-300001167419RioT: RevenueNet數據中心託管會員2020-04-012020-06-300001167419Riot: 其他成員2020-04-012020-06-300001167419Riot: Whinstoneusinc會員2021-05-272021-06-300001167419RioT: 數據中心託管成員2021-04-012021-06-300001167419RioT: 數據中心託管成員2020-04-012020-06-300001167419RioT: 數據中心託管成員2021-01-012021-06-300001167419RioT: 數據中心託管成員2020-01-012020-06-300001167419Riot: ERCOT 成員US-GAAP：電力會員2021-05-272021-06-300001167419RioT: TXU 電力供應協議成員Riot: PowerMemb2021-04-012021-04-300001167419美國公認會計準則：優先股成員2020-12-310001167419美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001167419US-GAAP：留存收益會員2020-12-3100011674192020-06-300001167419美國公認會計準則：優先股成員2020-06-300001167419美國通用會計準則：普通股成員2020-06-300001167419US-GAAP：留存收益會員2020-06-300001167419US-GAAP：家長會員2020-06-300001167419US-GAAP：非控股權益成員2020-06-3000011674192021-03-310001167419美國公認會計準則：優先股成員2021-03-310001167419美國通用會計準則：普通股成員2021-03-310001167419US-GAAP：留存收益會員2021-03-310001167419美國公認會計準則：優先股成員2020-03-310001167419美國通用會計準則：普通股成員2020-03-310001167419US-GAAP：留存收益會員2020-03-310001167419US-GAAP：家長會員2020-03-310001167419US-GAAP：非控股權益成員2020-03-310001167419美國公認會計準則：優先股成員2019-12-310001167419美國通用會計準則：普通股成員2019-12-310001167419US-GAAP：留存收益會員2019-12-310001167419US-GAAP：家長會員2019-12-310001167419US-GAAP：非控股權益成員2019-12-3100011674192019-12-3100011674192020-03-310001167419Riot: Atmoffering2020 會員美國通用會計準則：普通股成員Riot: HcwainWright會員2021-01-310001167419美國公認會計準則：優先股成員2021-06-300001167419美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001167419US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001167419US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-06-300001167419US-GAAP：留存收益會員2020-01-012020-06-300001167419US-GAAP：留存收益會員2020-04-012020-06-300001167419US-GAAP：留存收益會員2021-04-012021-06-300001167419US-GAAP：家長會員2020-01-012020-06-300001167419US-GAAP：家長會員2020-04-012020-06-300001167419US-GAAP：成本法投資成員RioT: MOGO投資協議成員2021-06-300001167419美國通用會計準則：普通股成員2020-01-012020-06-300001167419美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-06-300001167419美國通用會計準則：普通股成員2020-04-012020-06-300001167419美國通用會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001167419Riot: CoinmintFacility會員2021-01-012021-06-300001167419Riot: CoinmintLLC和Whinstone會員2021-01-012021-06-3000011674192021-08-200001167419Riot: Coinsquare會員2020-01-012020-12-310001167419Riot: Whinstoneusinc會員2021-05-260001167419US-GAAP：公允價值輸入三級會員2020-12-310001167419US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-06-300001167419US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-01-012021-06-300001167419Riot: s17prominers會員2020-12-31i: 純淨0001167419Riot: s19prominers會員2020-12-310001167419Riot：與 Bitmain 達成收購 AntMiners 成員的協議2020-12-310001167419Riot: s19jproMiners會員2020-12-310001167419Riot: s17prominers會員2019-12-310001167419Riot: S19Miners會員2020-12-310001167419Riot：與CoinmintLLC成員達成協議2020-12-310001167419Riot：與 Bitmain 成員簽訂的 TwentyTwenty 合同2021-06-300001167419Riot: Miners已部署成員2021-06-300001167419Riot: 比特大陸會員Riot: AntMiners19J 會員2021-06-300001167419Riot: CoinmintFacility會員2021-06-300001167419RioT：從 2021 年 1 月開始交付成員2021-06-300001167419RioT：從 2021 年 1 月開始交付成員Riot: s19prominers會員2021-06-300001167419RioT：從 2021 年 1 月開始交付成員Riot: s19jMinersMember2021-06-300001167419Riot: 比特大陸會員Riot: AntMiners19JMiners會員2021-06-300001167419Riot: 比特大陸會員Riot: AntMiners19JMiners會員Riot: PerbatchMember2021-06-300001167419Riot: s19Jant Miners會員2021-05-260001167419Riot: s19Jant Miners會員2021-06-300001167419RioT: 新礦工已部署成員2021-06-300001167419Riot：與比特大陸成員的當前合同2021-06-300001167419Riot：與比特大陸成員的當前合同Riot: newAntMiner ModelsSeventeenPro會員2021-06-300001167419Riot: 比特大陸會員Riot: AntMiners19JMiners會員2021-01-012021-06-300001167419Riot: 比特大陸會員Riot: AntMiners19J 會員2021-01-012021-06-300001167419Riot: BitmainOne會員Riot: AntMiners19JMiners會員2021-01-012021-06-300001167419Riot: Coinsquare會員2018-02-280001167419Riot: Coinsquare會員2020-12-310001167419RioT：限制性股票單位會員SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員2021-08-120001167419RioT：限制性股票單位會員SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員2021-08-120001167419Riot: Whinstoneusinc會員2021-05-012021-05-260001167419Riot: Whinstone會員2021-01-012021-06-300001167419Riot: MogoInc 會員2021-01-012021-06-300001167419Riot: Coinsquare會員2021-06-300001167419Riot: Whinstone會員2021-05-26utr: sqft0001167419Riot: Whinstone會員2021-06-300001167419Riot: Atmoffering2020 會員美國通用會計準則：普通股成員Riot: HcwainWright會員2021-01-012021-06-300001167419Riot: Atmoffering2020 會員美國通用會計準則：普通股成員Riot: HcwainWright會員2021-06-300001167419US-GAAP：限制性股票成員RioT：我們的董事會成員和公司成員的員工2021-01-012021-06-300001167419美國通用會計準則：普通股成員Riot: 投資者會員2021-01-012021-06-300001167419US-GAAP：成本法投資成員RioT: MOGO投資協議成員2021-01-012021-06-300001167419US-GAAP：衍生金融工具資產成員2021-06-300001167419US-GAAP：其他無形資產成員2021-06-300001167419RioT：購買普通股成員的認股權證2021-01-012021-06-300001167419RioT：購買普通股會員的選項2021-01-012021-06-300001167419US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-06-300001167419RioT：可轉換優先股系列B成員2021-01-012021-06-300001167419RioT：購買普通股成員的認股權證2020-01-012020-06-300001167419RioT：購買普通股會員的選項2020-01-012020-06-300001167419US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-01-012020-06-300001167419RioT：可轉換優先股系列B成員2020-01-012020-06-300001167419RioT: 礦工和採礦設備會員2020-12-310001167419美國通用會計準則：辦公設備會員2020-12-310001167419RioT: 礦工和採礦設備會員2021-06-300001167419美國通用會計準則：辦公設備會員2021-06-300001167419RIOT：建築與改善會員2021-06-300001167419RIOT: 機械和設施設備會員2021-06-300001167419US-GAAP：在建會員2021-06-300001167419RIOT：建築與改善會員2020-12-310001167419RIOT: 機械和設施設備會員2020-12-310001167419US-GAAP：在建會員2020-12-310001167419美國通用會計準則：專利會員2021-01-012021-06-300001167419美國通用會計準則：專利會員2020-01-012020-06-300001167419美國通用會計準則：專利會員2021-04-012021-06-300001167419美國通用會計準則：專利會員2020-04-012020-06-300001167419RioT：協議日期為一個成員2021-01-012021-06-300001167419騷亂：協議日期為兩個成員2021-01-012021-06-300001167419RioT：協議日期三成員2021-01-012021-06-300001167419RioT：協議日期：四個成員2021-01-012021-06-300001167419Riot: 擴張項目成員2021-06-300001167419Riot: WhinstoneusLLC 會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2021-01-012021-06-300001167419Riot: WhinstoneusLLC 會員US-GAAP：衡量輸入實體信用風險成員2021-01-012021-06-300001167419US-GAAP：測量輸入折扣率會員2021-01-012021-06-300001167419RioT: 數據中心挖礦成員2021-06-300001167419RioT: TXU 電力供應協議成員Riot: FuturePowerbills會員暴動：從兩千人開始2021-04-012021-04-300001167419RioT: TXU 電力供應協議成員Riot: PowerMembRiot: Whinstone會員2021-04-012021-04-300001167419美國公認會計準則：優先股成員2021-01-012021-06-300001167419RIOT：其他普通股購買期權會員2021-01-012021-06-300001167419US-GAAP：Warrant 會員Riot: 投資者會員2021-01-012021-06-300001167419US-GAAP：B系列優先股會員2021-06-300001167419US-GAAP：B系列優先股會員2021-01-012021-06-300001167419US-GAAP：限制性股票成員2020-12-310001167419Riot：股票激勵計劃成員2021-06-300001167419US-GAAP：限制性股票成員2021-06-300001167419RIOT：其他普通股購買期權會員2020-12-310001167419RIOT：其他普通股購買期權會員2021-06-300001167419Riot：股票激勵計劃成員2021-01-012021-06-300001167419Riot：計劃成員限制性股票獎勵2021-01-012021-06-300001167419Riot：計劃成員限制性股票獎勵2020-01-012020-06-300001167419Riot：計劃成員限制性股票獎勵2021-04-012021-06-300001167419Riot：計劃成員限制性股票獎勵2020-04-012020-06-300001167419RIOT：其他普通股購買期權會員2020-01-012020-12-31騷亂:分段0001167419RioT: Groundlease會員2021-06-300001167419RioT: Office 和其他租賃成員2021-06-300001167419US-GAAP：成本法投資成員2017-09-012017-09-300001167419US-GAAP：成本法投資成員2018-02-012018-02-280001167419US-GAAP：成本法投資成員2018-02-280001167419US-GAAP：成本法投資成員2020-01-012020-12-310001167419US-GAAP：成本法投資成員2020-12-310001167419RioT: TXU 電力供應協議成員Riot: PowerMembRiot: ERCOT 成員2021-01-012021-06-300001167419US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-05-260001167419US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2021-05-260001167419US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2021-05-260001167419US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-05-260001167419US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-06-300001167419US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2021-06-300001167419US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2021-06-300001167419US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-06-300001167419RioT: 試點項目成員2021-01-012021-06-300001167419US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：績效股成員2021-08-012021-08-120001167419US-GAAP：後續活動成員RioT：股票期權獎勵計劃成員2021-07-012021-07-31

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2021 年 6 月 30 日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-33675

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐   沒有 ☒

截至2021年8月20日，已發行的無面值普通股數量為 95,948,232。

RIOT 區塊鏈有限公司

RIOT 區塊鏈有限公司

在本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中，“我們”、“我們的”、“公司”、“註冊人”、“Riot Blockchain, Inc.” 和 “Riot” 等術語是指Riot Blockchain, Inc. 及其合併子公司，除非另有説明。

關於外觀陳述的前瞻性警示説明

本季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及可能無法實現或被證明不正確的假設，這可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括第一部分第 2 項中列出的陳述。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 是可以被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於以下方面的陳述：我們的未來運營計劃、戰略和目標；新設備、系統、技術、服務或開發；未來的經濟狀況、業績或前景；未來的政治狀況；突發事件的結果；潛在的收購或剝離；比特幣獎勵在我們採礦業務中的價值；預期的現金流或資本支出；我們的信念或期望；我們打算、預期、預測、相信或預計未來將或可能發生的活動、事件或發展，包括與COVID相關的預期業務影響；以及前述任何基礎的假設。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“項目” 以及類似的詞語或表述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們管理層截至本季度報告提交之日的觀點，不能保證未來的業績或實際業績。前瞻性陳述的依據是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款。以下是我們認為可能導致我們的實際業績與歷史業績或當前預期或預測存在重大差異的一些因素：

•

我們專注於加密貨幣採礦並進行資本投資的戰略決策將我們業務的成功與我們開採的主要加密貨幣（尤其是比特幣）的成功以及整個加密貨幣的成功聯繫在一起；  

•

我們的加密貨幣採礦業務面臨獨特的行業風險，包括與大量電力需求、對新礦商的激烈競爭、網絡安全以及全球範圍內對固定比特幣獎勵供應的競爭加劇相關的風險，這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響；  

•

我們的採礦業務可能會受到自然災害或其他重大幹擾的重大不利影響；  

•

我們目前在採礦業務中使用第三方同地安排的情況；  

•

我們依靠我們以高於成本的價值開採加密貨幣，尤其是比特幣的能力；但是，這些加密貨幣市場價格的歷史波動嚴重損害了我們準確預測其未來價格的能力，從而也削弱了我們未來收入的能力；  

•

戰略交易，包括對其他以加密貨幣和區塊鏈為重點的公司的合併、收購、投資和剝離，涉及重大風險和不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生不利影響；  

•

我們可能無法實現收購Whinstone US, Inc.（“Whinstone”）的預期收益，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現，因為我們在將其業務整合到自己的業務中時遇到了不可預見的困難；  

•

我們可能無法吸引和留住將Whinstone的業務有效整合到我們自己的業務中所需的高級管理層和其他合格人員；  

•

如果我們的商譽或可攤銷的無形資產減值，我們可能需要記錄一筆鉅額的收益費用。我們可能無法實現收購的所有經濟利益，這可能會導致商譽或無形資產減值。可能導致情況變化的因素表明，我們的商譽或可攤銷的無形資產的賬面價值可能無法收回，這些因素包括我們的股價和市值下降、未來現金流估計值下降以及我們所參與的細分行業的增長率放緩；  

•

Whinstone 設施（定義見此處）需要持續獲得大量電力和持續的高速互聯網連接，由於我們無法控制的各種因素，我們可能無法保證這一點；  

•

媒體對加密貨幣挖礦能耗的負面關注和公眾看法可能會對我們成功整合Whinstone和實現收購Whinstone的預期收益（定義見此處）的能力產生不利影響；  

•

Whinstone工廠預期的電力容量需求增長可能與供應該需求的成本的任何增加都不可持續地保持一致，這可能會影響與收購Whinstone相關的財務業績；  

•

我們將需要籌集更多資金來為我們的業務目標、目標和戰略提供資金；但是，普通股交易價格的波動可能會危及我們維持普通股在納斯達克上市的能力，和/或使我們難以或不可能籌集必要的資金；  

•

我們的聲譽和經商能力可能會受到員工、代理或業務合作伙伴不當行為的影響；  

•

我們的執行管理團隊和董事會規模很小，我們可能很難更換即將離任的管理團隊或董事會成員；  

•

我們有營業虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利能力；  

•

我們參與的市場往往受到不確定的經濟條件的影響，這使得我們難以估計市場的增長，因此也難以估計未來的收入和支出；  

•

我們無法預測未來地緣政治事件的後果，但它們可能會對我們經營的市場、我們的風險投保能力、我們的運營或盈利能力產生不利影響；  

•

我們可能會受到網絡攻擊、網絡入侵、內部威脅或其他形式的安全漏洞的負面影響，或者我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷；  

•

與我們的供應商的糾紛，或者他們無法履行或及時交付新的礦工、零件或服務，可能會對我們對礦工未來部署的預期產生不利影響；  

•

我們面臨某些重大風險敞口和潛在責任，這些風險和責任可能無法由保險或賠償充分承保；  

•

不可預見的環境問題可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生重大不利影響；  

•

我們不時參與的訴訟或仲裁的結果是不可預測的，對任何此類問題的不利決定都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和股權產生重大不利影響；以及  

•

COVID-19 以及持續控制和減少其利差的努力可能會對我們的業務運營、財務狀況、經營業績、現金流和股本以及包括礦業海外製造商在內的交易夥伴的業務運營、財務狀況、經營業績、現金流和股權產生重大不利影響。  

有關可能導致未來業績與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的存在重大差異的各種風險、因素和不確定性的更多細節和討論，見第二部分第1A項。本季度報告和第一部分第1A項中的 “風險因素”。經修訂的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2020年年度報告”）中的 “風險因素”，2021年5月26日的8-K表附錄99.3中列出的其他風險因素，以及可能在當前的8-K表報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他後續文件中披露的風險因素。上述因素清單和第 1A 項中列出的因素。我們的2020年年度報告、本季度報告和其他文件中包含的 “風險因素” 並不詳盡。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。如果任何風險或不確定性演變為實際事件，這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

因此，您應完整閲讀本季度報告，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告提交之日，除非適用的證券法另有規定，否則公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。簡明中期合併財務報表（未經審計）

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

見未經審計的簡明中期合併財務報表附註

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明的中期合併運營報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

見未經審計的簡明中期合併財務報表附註

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期股東權益合併報表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月

（以千計，股份和每股金額除外）

（未經審計）

截至2021年6月30日的三個月

截至2020年6月30日的三個月

見未經審計的簡明中期合併財務報表附註

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期股東權益合併報表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月

（以千計，股份和每股金額除外）

（未經審計）

截至2021年6月30日的六個月

截至2020年6月30日的六個月

見未經審計的簡明中期合併財務報表附註

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

見未經審計的簡明中期合併財務報表附註

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1.我們業務的組織和運營

運營性質：

Riot Blockchain, Inc. 使用配備特定應用集成電路（ASIC）芯片（稱為 “礦工”）的專用計算機進行加密貨幣挖礦業務，以求解支持比特幣區塊鏈的複雜加密算法（該過程稱為 “解出區塊”），以換取加密貨幣獎勵（主要是比特幣）。該公司歷來還開採比特幣現金和萊特幣；但是，該公司一直將精力集中在開採比特幣上。

該公司參與由 “礦池運營商” 組織的 “礦池”，我們在其中與參與礦池的其他礦工產生的哈希率共享我們的採礦能力（稱為 “哈希率”），以獲得加密貨幣獎勵。礦池運營商提供一項服務，協調參與礦池的獨立採礦企業的計算能力。向礦池運營商支付費用，以支付礦池維護費用。該礦池使用的軟件可以協調礦池成員的採礦能力，識別新的區塊獎勵，記錄每個參與者為礦池貢獻的哈希率，並根據每個參與者在解出區塊時向礦池中貢獻的哈希率成比例將礦池獲得的加密貨幣獎勵分配給其參與者。

該公司幾乎所有收入都來自兩個業務領域，即加密貨幣採礦部門和數據中心託管部門。

加密貨幣挖礦：

一般而言，與其他試圖解出區塊的礦工相比，哈希能力更強的採礦運營商更有可能解出該區塊並獲得加密貨幣獎勵。此外，隨着比特幣市場價格的上漲，我們普遍觀察到礦工的相對數量和部署在比特幣區塊鏈上的總哈希能力也有所增加。因此，我們尋求通過收購和部署越來越多的最新一代更強大、更節能的礦工，來增加我們的哈希能力相對於比特幣區塊鏈的總哈希能力。

截至2021年6月30日，該公司獨家運營比特大陸科技有限公司（“比特大陸”）製造的Antminer系列礦機，這些礦機使用圍繞比特幣區塊鏈使用的256位安全哈希算法（SHA-256）設計的ASIC芯片，因此，該公司尋求開採的主要加密貨幣是比特幣。

在截至2021年6月30日的六個月中，公司繼續擴大其礦商數量和採礦業務範圍，對Whinstone的收購為公司提供了必要的基礎設施，以提高其運營效率和業績。

在截至2020年12月31日的年度中，公司簽訂了收購協議 33,646 比特大陸的螞蟻礦工，包括 12,0000 型號 S19J-Pro 礦機， 20,606 型號 S19-Pro 礦機和 1,040 型號 S19 礦工。截至2020年12月31日，公司已收到並部署 7,043 根據與Coinmint, LLC（“Coinmint”）在紐約Coinmint工廠（“Coinmint”）簽訂的同地採礦服務協議，該公司採礦業務的礦工總數（“Coinmint”），包括 4,000 2019 年從比特大陸購買的 S17-Pro 型礦機，以及 3,043 2020年從比特大陸購買的礦機中的一部分。

在截至2021年6月30日的六個月中，公司收到了 16,603 與其2020年與比特大陸的收購協議相關的其他Antminer型號S19-Pro礦機，截至2021年6月30日，共部署了以下礦機 16,146 礦工在其採礦業務中。

2021年，公司與比特大陸又簽訂了兩份收購協議，以收購 43,500 Antminer 型號 S19j（每秒 90 太哈希）（“TH/s”）礦機，總收購價約為美元145.7 百萬。根據這些協議, 大約 $41.1 總收購價中的百萬美元已由公司作為存款支付給比特大陸，其餘部分將在礦機發貨之前分期支付，發貨計劃按月發貨 2021 年 10 月至 2022 年 10 月之間。

6

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

數據中心託管：

2021年5月26日，公司完成了先前宣佈的從德國股份公司北方數據股份公司（“賣方”）對惠斯通美國公司（“惠斯通”）的戰略收購（“惠斯通收購”）。

按已開發產能衡量，Whinstone的數據中心設施被認為是北美最大的比特幣採礦單一設施（“Whinstone設施”）。位於德克薩斯州羅克代爾的Whinstone設施於2020年開始施工，佔地100英畝，共有三棟建築物容納比特幣採礦客户 190,000 平方英尺。該場地受長期地面租賃協議的約束，電力通過長期電力供應合同提供。完成對惠斯通的收購後，我們開始將惠斯通設施從其現有的300兆瓦的已開發容量擴大到750兆瓦（“兆瓦”）。擴建後的比特幣採礦基礎設施最初預計將包括四座新建築，總數約為 240,000 平方英尺，承載能力估計為 112,000 S19j Antminers 基於當前配置。預計此次擴張的第一部分將在2022年第一季度完成，其餘部分將在2022年第二季度完成。Whinstone比特幣採礦基礎設施的擴建為Riot部署其未來出貨的比特幣採礦硬件提供了關鍵能力，此外還為第三方比特幣礦工提供了擴展Whinstone託管業務的機會。

為了實現最高效的電力戰略，Whinstone將固定低成本電力協議、實時現貨電力採購和輔助電力服務收入收入相結合。比特幣礦商受益於低成本能源，從而最大限度地提高生產利潤，受益於電力供應，能夠靈活地快速應對電力市場的供需事件。Riot和Whinstone的合併使該公司能夠利用世界上最大的採礦設施之一快速擴展其自採業務，其電力成本是業內最低的。

Whinstone目前為機構客户託管比特幣採礦業務。除了託管收入外，Whinstone還通過現場託管客户獲得工程和施工服務收入，包括來自制造、安裝和維護服務以及比特幣採礦浸入式冷卻技術的部署援助所產生的收入。

對有價股票證券的投資：

2017年9月和2018年2月，公司以美元的價格收購了少數股權9.4 在加拿大經營數字加密貨幣交易平臺的Coinsquare有限公司（“Coinsquare”）中存入了數百萬美元。該投資使該公司擁有約Coinsquare的所有權 11.7%，按完全稀釋計算。2020年，該公司確定有些指標將導致 100Coinsquare投資的減值百分比，導致公司記錄的減值支出為美元9.4 2020 年達到 100 萬個。根據會計準則更新（“ASU”）2016-01 “金融資產和金融負債的確認和計量”（“ASU 2016-01”），公司選擇使用按成本計算的衡量替代方案，減去任何減值，加上或減去可觀測價格變動所產生的變動，對Coinsquare的投資進行核算。

在截至2021年6月30日的期間，根據Coinsquare的股東（包括Riot）Coinsquare與數字支付和金融技術公司（“Mogo”）Mogo Inc.（納斯達克股票代碼：MOGO）（“Mogo協議”）之間的總體協議，Riot出售了其 3.4 百萬股Coinsquare普通股（“Coinsquare股票”）以換取大約 3.2 百萬股Mogo普通股（“Mogo股份”）和約美元1.8 百萬現金。

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

注意事項 2.流動性和財務狀況

截至2021年6月30日，該公司的現金及現金等價物餘額約為1.472億美元，營運資金為美元183.8 百萬美元，股東權益總額為7.142億美元，累計赤字為2.030億美元。迄今為止，該公司在很大程度上依賴股權融資來為其運營提供資金。該公司認為，自這些財務報表發佈之日起，其目前的手頭現金足以滿足至少未來一年的運營和資本需求。

在截至2021年6月30日的六個月中，公司支付了約美元70.5 百萬美元主要作為礦商的存款，截至2021年6月30日，已重新歸類為美元41.1 百萬美元用於支付與收款有關的財產和設備 16,603 礦工在 Coinmint 設施和 Whinstone 接收。

在截至2021年6月30日的六個月中，公司收到的淨收益約為美元82.7 百萬（扣除 $ 後2.1 來自銷售額的百萬佣金和支出） 4,433,468 其普通股股票，無面值，加權平均總銷售價格為美元19.13 每股，在公司2020年12月的市場發行中出售，最高可達美元200 根據公司與H.C. Wainwright之間的市場銷售協議第二修正案的條款，H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C. Wainwright”）作為公司的銷售代理髮行了百萬股普通股，無面值（“2020年12月自動櫃員機發行”）。在2020年12月自動櫃員機發行下出售的所有公司普通股，無面值，均根據公司於2020年12月4日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（註冊號333-251149）的上架註冊聲明（“2020年12月註冊聲明”）發行。

新冠肺炎：

COVID-19 全球疫情前所未有且不可預測，很可能會繼續導致重大的國家和全球經濟混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響。但是，根據公司目前的評估，由於COVID-19 的全球傳播，公司預計不會對其長期戰略計劃、運營或流動性產生任何實質性影響。但是，該公司正在積極監測這種情況以及對其財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。

注意事項 3.列報基礎、重要會計政策摘要和近期會計聲明

陳述基礎和整合原則：

隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及SEC第10-Q表和第S-X條例第8條的説明編制的。管理層認為，所附未經審計的簡明中期合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報此類中期業績所必需的。除股份、每股和礦工金額外，金額均以千計。

未經審計的簡明中期合併運營報表的業績不一定表示截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。未經審計的簡明中期合併財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表應與公司於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的2020年10-K表年度報告中包含的截至2020年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀。

隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。其中包括Whinstone自2021年5月26日以來的經營業績和財務狀況。有關我們收購Whinstone的更多信息，請參閲附註4 “收購”。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

8

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

估算值的使用：

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有很大差異。編制公司財務報表時固有的最重要的會計估計包括與評估企業合併的或有對價以及定期重新評估其公允價值、將收購對價的公允價值分配給企業收購中的資產和承擔的負債、收入確認、對歸類為三級公允價值層次結構的衍生資產進行估值、確定長期資產的使用壽命和可收回性、商譽減值分析以及有限壽命的無形資產、股票薪酬以及與公司遞延所得税資產相關的估值補貼。

重要會計政策：

有關公司重要會計政策的詳細討論，請參閲公司2020年年度報告中包含的2020年12月31日合併財務報表。

收入確認

加密貨幣挖礦

公司根據會計準則編纂（“ASC”）606（“客户合同收入”）（“ASC 606”）確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：

•

第 1 步：確定與客户簽訂的合同  

•

第 2 步：確定合同中的履約義務  

•

第 3 步：確定交易價格  

•

步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務  

•

第 5 步：在公司履行履約義務時確認收入  

為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的不同商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合 ASC 606 對 “獨特” 商品或服務（或捆綁商品或服務）的定義：客户可以單獨從商品或服務中受益，也可以與客户隨時可用的其他資源（即商品或服務能夠與眾不同）一起從商品或服務中受益，並且該實體向客户轉讓商品或服務的承諾與其中的其他承諾是分開的合同（即轉讓商品或服務的承諾）在內部是不同的合同的上下文）。

如果商品或服務不區分，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定出一捆不同的商品或服務。

交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品或服務而期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

•

可變考慮  

•

考慮變量的約束性估計  

•

合同中存在重要的融資部分  

•

非現金對價  

•

應付給客户的對價  

9

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性後，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才包含可變對價。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時予以確認，視情況在某個時間點或一段時間內予以確認。

該公司通過執行與礦池運營商簽訂的合同（經不時修訂）進入數字資產採礦池，為礦池提供計算能力。任何一方均可隨時終止合同，公司的強制性賠償權只有在公司向礦池運營商提供計算能力時才開始。作為提供計算能力的交換，公司有權獲得礦池運營商因成功向區塊鏈添加區塊而獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分（減去向礦池運營商支付的數字資產交易費用，這些費用記作收入成本的一部分）。協議條款規定，在和解後的三十五天後，任何一方都不能對和解條款提出異議。該公司的部分份額基於公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算能力的比例。

提供計算能力以求解複雜的密碼算法以支持比特幣區塊鏈（這個過程被稱為 “求解區塊”）是公司日常活動的產出。提供此類計算能力是公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。公司收到的交易對價（如果有）是非現金對價，公司在收到之日按公允價值進行衡量，與合同開始時或公司從池中獲得獎勵時的公允價值沒有實質性區別。考慮因素都是可變的。由於累計收入不太可能發生重大逆轉，因此在礦池運營商成功放置區塊（成為第一個求解算法的公司）以及公司收到對價的確認後，對價才會受到限制，屆時收入得到確認。這些交易中沒有重要的融資部分。

獲得的加密貨幣獎勵的公允價值是根據收到時相關加密貨幣的報價確定的。目前，在GAAP或替代會計框架下，對於確認為收入或持有的加密貨幣的會計沒有具體的明確指導，管理層在確定適當的會計處理方式時做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會（“FASB”）頒佈權威指南，則公司可能需要更改政策，這可能會影響公司的合併財務狀況和經營業績。

數據中心託管

通常，我們以可變（按計量）的方式為數據中心客户提供電力。客户按每份合同中規定的費率向我們支付特定用電量的浮動月費，但有一定的最低限額。隨着與對價相關的不確定性得到解決，向客户提供電力以及我們的客户使用電力（客户同時獲得和消耗公司業績帶來的好處），我們每個月都會確認可變的電力收入。

我們已經確定，我們的合同包含一系列履約義務，這些義務有資格根據一種被稱為 “開票權” 的實際權宜措施得到承認。這一決定允許將此類合同中的可變對價分配到對價所涉期間（通常是計費期）並予以確認，而不要求在合同開始時對可變對價進行估計。我們還確定，這些合同包含重要的融資部分，因為收入確認的時間與開具發票的時間相差一段時間，超過一年。

該公司還安裝某些託管客户的採礦設備，並按每台設備的固定費用或按小時費率向客户收費。收入在安裝完成後予以確認。

我們通過為比特幣採礦客户製造和部署浸入式冷卻技術來創造工程和施工服務收入。我們以固定的月費或小時費率向客户開具賬單。對於客户自有設備的建造，按照每份合同的規定，收入在施工項目的每個階段完成時予以確認。對於建造由Whinstone擁有但由客户在託管合同期限內使用的資產，收入將在合同的剩餘期限內按直線方式確認。

10

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

維護服務包括清潔、佈線和其他維護客户設備的服務。我們以固定的月費或小時費率向客户開具賬單。收入在提供這些服務時予以確認。

遞延收入主要來自收到的預付款，在合同剩餘期限內或客户設備安裝完成後按直線方式確認。

我們的主要託管合同包含服務等級協議條款，這些條款保證一定比例的電力可供我們的客户使用。在我們可能根據這些條款受到罰款的極少數情況下，我們會根據ASC 606-10-32-25《應付給客户的對價》對付給客户的款項進行入賬，該條款要求將這筆款項確認為可變對價，在不能換取客户的商品或服務的情況下，降低交易價格，從而降低收入。

其他收入

其他收入是指從我們的傳統動物健康業務產生的預付許可費中確認的收入。預付費用作為遞延收入入賬，將在許可協議期限內分攤為收入。

電力供應合同和需求響應服務

2020年5月，Whinstone與TXU能源零售有限責任公司（“TXU”）簽訂了電力供應協議，在2030年4月30日之前，TXU以固定價格向惠斯通（通過安科電氣交付公司有限責任公司（“Oncor”）擁有的設施）提供固定數量的電力。《電力供應協議》為惠斯通設施提供了持續和充足的電力供應。如果Whinstone消耗的電量超過合同規定的用電量，則超額費用將按當前的即期費率產生。同時，Whinstone與Oncor簽訂了一份合同，延長輸送系統輸電/變電站設施，以促進向惠斯通設施輸送電力（“設施協議”）。根據本合同產生的電力成本根據德克薩斯州電力可靠性委員會（“ERCOT”）提供的結算信息按小時確定，並在我們未經審計的簡明中期合併運營報表中記錄在收入成本——數據中心託管中。

需求響應通過幫助保持系統可靠性、增強競爭、緩解價格飆升以及鼓勵市場需求方更好地應對批發價格信號，為ERCOT市場提供了寶貴的可靠性和經濟服務。ERCOT與公司等市場參與者合作，為客户開發了需求響應產品和服務，這些產品和服務能夠根據指令或信號減少或修改用電量。Loads可以通過直接向ERCOT市場提供產品來參與，也可以通過根據批發價格自願減少能源使用量來間接參與。

根據現貨市場的電力價格，根據該計劃，我們會機會性地向ERCOT出售電力以換取現金支付，而不是在高峯時段向客户提供電力，以便最有效地管理我們的運營成本。我們賣了大約 $1.0 在2021年5月26日（“收購日期”）至2021年6月30日期間，向ERCOT回收了數百萬美元的電力。

雖然我們通過定期在市場上出售未使用或不經濟的電力（向ERCOT）出售部分設施運營成本來管理設施運營成本，但我們不考慮此類行為交易活動。也就是説，我們不在電力市場上進行投機，這是我們日常活動的一部分。由於需求響應服務計劃允許淨結算，因此我們已確定電力供應協議符合ASC 815 “衍生品和套期保值” 中衍生品的定義。但是，由於我們有能力向電網出售電力而不是進行實物交付，因此不太可能在整個合同中進行實物交付，因此，我們認為正常購買和正常銷售範圍的例外情況不適用於電力供應協議。因此，電力供應協議（非套期保值衍生品合約）按每個報告期的估計公允價值入賬，在我們未經審計的簡明中期合併運營報表中，將衍生資產公允價值的變化記錄在衍生資產公允價值的變動中。

11

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

2021年2月，德克薩斯州經歷了前所未有的極端冬季天氣事件，導致氣温持續寒冷，並造成了發電短缺，對整個州造成了嚴重破壞。儘管由於極端寒冷，電力需求達到異常水平，但電力供應顯著減少，部分原因是某些發電設施無法向電網提供電力。由於這段時間電力的極端市場價格，Whinstone停止向其客户供電，而是向電網出售電力。

2021年4月，根據TXU電力供應協議的規定，Whinstone簽訂了合格調度實體（“QSE”）信函協議，這使Whinstone有權獲得約美元125.1 百萬美元用於其在2月冬季風暴期間的電力銷售，全部符合昆士蘭證券交易所信函協議的條款和條件。Whinstone 收到了 $ 的現金29.0 2021 年 4 月的百萬美元（扣除 $ 後）10.0 Whinstone 欠的百萬美元電源管理費），大約 $59.7 計劃從2022年開始將百萬美元計入Whinstone未來的電費賬單，其餘的$26.3 百萬美元取決於ERCOT未來的匯款。這些金額是扣除公允價值調整和Whinstone因上述電力管理費用和客户結算而產生的費用前的總額。作為收購會計的一部分，對和解協議的公允價值進行了估算並確認為資產。此外，根據Northern Data的股票購買協議，公司同意在Whinstone實現時和如果由Whinstone實現時，以現金向賣方支付額外的對價，即扣除所得税。參見附註4 “收購”。

公允價值計量

公司遵循ASC 820中的會計指導方針，定期對以公允價值計量的金融資產和負債進行公允價值計量。根據該會計指南，公允價值被定義為退出價格，表示在衡量日市場參與者之間通過有序交易出售資產或轉移負債而獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。

會計指導要求將公允價值計量分為以下三個類別之一進行分類和披露：

級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價。

級別 2：市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的 1 級價格以外的可觀察輸入。

第 3 級：幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要大量判斷或估計的工具。

公允價值層次結構還要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並在衡量公允價值時儘量減少不可觀察輸入的使用。按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行全面分類。

該公司與電力供應協議相關的衍生資產被歸類為公允價值層次結構的第三級，因為公允價值是通過使用估值模型和大量不可觀察的投入來估算的。該公司基於三級投入的唯一財務負債是與收購Whinstone相關的或有對價安排。根據合同，如果Whinstone實現了某些電力積分，公司有義務向賣方支付或有對價。（見附註14，“公允價值計量”）

公司將在每個報告期根據新的事態發展更新其假設，並根據修訂後的假設按公允價值記錄此類金額，直到協議到期或應急基金得到解決（視情況而定）。

12

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

分部和報告單位信息

運營部門被定義為擁有離散財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向個別細分市場分配資源和評估績效時定期審查這些信息。由公司高管組成的委員會被確定為CODM。CODM審查財務信息，並在合併後的集團層面做出資源分配決策。截至2021年6月30日，該公司有兩個運營部門。請參閲註釋 16 “分段信息”。

業務組合

公司在企業收購會計中適用ASC主題805 “企業合併”（“ASC 805”）的規定。ASC 805要求我們使用收購會計方法，確認以收購日公允價值計量的收購的可識別有形和無形資產和承擔的負債，以及收購業務中的任何非控股權益。截至收購之日的商譽以轉讓超過上述金額的對價的剩餘量來衡量。或有對價包含在收購價格中，並在收購之日按其公允價值確認。自每個報告日起，或有對價產生的負債將重新計量為公允價值，直到意外事件得到解決，隨後的公允價值變動將計入收益。或有對價記錄在我們未經審計的簡明中期合併資產負債表中的長期負債中。

儘管我們使用最佳估計和假設準確地將初步價值應用於收購之日收購的資產和假設負債以及或有對價（如果適用），但這些估計本質上是不確定的，有待完善。因此，在自收購之日起長達一年的衡量期內，我們記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消了商譽。在計量期結束或最終確定所收資產或承擔的負債的價值後，以先到者為準，任何後續調整都將記錄在我們的合併運營報表中。

企業合併的會計要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日，包括對無形資產、承擔的合同義務、收購前的意外開支和或有對價的估計（如果適用）。儘管我們認為我們所做的假設和估計是合理和適當的，但它們在一定程度上基於從收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息，並且本質上是不確定的。對我們收購的某些無形資產進行估值的關鍵估計包括：來自客户合同的未來預期現金流、貼現率以及電力供應協議價值的估計市場變化，該協議被視為非對衝衍生品合約。可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類假設、估計值或實際結果的準確性或有效性。

與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時記作支出。

商譽和其他無形資產

商譽是指企業收購的成本超過所收購淨資產的公允價值。該公司確定有兩個用於商譽減值測試的報告單位，即加密貨幣挖礦和數據中心託管，這與內部管理報告和管理層對運營的監督一致。商譽不攤銷，從12月31日起每年進行減值審查，如果事實和情況表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，包括商譽，則更頻繁地進行減值審查。我們在做出這一決定時同時使用定性和定量分析。我們的分析需要重要的假設和判斷，包括對未來經濟狀況、收入增長和營業利潤率等因素的假設。定性分析中考慮的示例事件或情況變化，其中許多是主觀的，包括：我們行業或整體經濟趨勢的重大負面趨勢、我們使用收購資產的方式的重大變化、業務戰略的重大變化、資產市場價值的顯著下降、可能影響資產價值的監管或行業的重大變化以及細分市場的變化。如果申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則公司將進行定量測試以確定和衡量商譽減值損失金額。公司將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果賬面金額超過公允價值，則申報單位的商譽被視為減值，超出部分被確認為商譽減值損失。

13

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

壽命有限的無形資產由客户合同組成，這些合同在其預期使用壽命（即合同期限）上按直線分期攤銷。該公司至少每年進行一次評估，以確定有限期分類是否仍然合適。還至少每年對有限壽命資產的賬面價值及其剩餘使用壽命進行審查，以確定是否存在可能表明攤還期可能出現減值或修訂的情況。如果壽命有限的無形資產的賬面價值超過估計的未來未貼現現金流量，則該資產被視為減值。我們在選擇估計的未來未貼現現金流分析中使用的假設時做出判斷。減值以賬面價值超過公允價值的金額來衡量。

使用不同的估計值或假設可能會導致我們的申報單位和無形資產的公允價值存在顯著差異。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三六個月中，我們沒有發現任何減值。

投資有價股權證券

我們對有價股權證券的投資完全由2021年4月和5月交易產生的Mogo, Inc.（納斯達克股票代碼：MOGO）的普通股組成。（見附註7，“對有價股票證券的投資”）。該公司根據ASC 321 “投資-股票證券”（“ASC 321”）對這筆投資進行了核算，因為這些股票自納斯達克交易以來，其公允價值很容易確定，平均每日交易量也很大。因此，投資必須在每個資產負債表日按公允價值進行計量，未實現的持股損益記入其他收益（支出）。

租賃會計

該公司根據ASC 842 “租賃”（“ASC 842”）對其租賃進行了核算。因此，公司在安排開始時確定一項安排是否包含租約。如果確定存在租約，則此類租賃的期限將根據標的資產可供出租人使用之日進行評估。公司對租賃期限的評估反映了不可取消的租賃期限，包括公司合理確定不會行使的任何免租期和/或提前終止期權所涵蓋的時期，以及公司合理確定會行使的續訂期權所涵蓋的時期。公司還將租賃歸類為運營租賃或租賃開始時的融資，這規範了租賃期內合併運營報表中反映的費用確認模式和列報方式。

對於期限超過12個月的租賃，租賃負債在租賃開始時記錄在公司的合併資產負債表上，反映其在租賃期內固定最低還款義務的現值。還記錄了等於初始租賃負債的相應使用權（“ROU”）資產，根據與執行租約相關的任何預付租金和/或初始直接成本進行調整，並減去獲得的任何租賃激勵措施。為了衡量給定租約的固定付款義務的現值，公司使用其增量借款利率，該利率是根據租賃開始時可用的信息確定的，因為其租賃安排中隱含的利率通常不容易確定。該公司的增量借款利率反映了其在有擔保基礎上為借款支付的利率，並納入了相關租賃的條款和經濟環境。

對於公司的經營租賃，固定租賃付款在租賃期內按直線方式確認為租賃費用。對於期限為12個月或更短的租賃，任何固定租賃付款均在租賃期限內按直線方式確認，在公司的合併資產負債表中不作為會計政策選擇予以確認。符合短期租賃例外條件的租賃微不足道。可變租賃成本被確認為已發生的費用。

14

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

所得税

公司採用資產負債法對所得税進行入賬，其中確認遞延所得税資產和負債的未來税收後果，這些後果歸因於財務報表賬面現有資產和負債的賬面金額與各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期內在運營中予以確認。如果任何遞延所得税資產無法變現，則需要估值補貼。

ASC主題740，所得税（“ASC 740”）還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據公司的評估，得出的結論是，公司合併財務報表中不存在需要確認的重大不確定税收狀況。該公司認為，其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持，並且預計不會進行任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。

遞延所得税負債

收購Whinstone後，公司確認了約3,780萬美元的遞延所得税負債，其中包括收購的衍生相關資產的税基差異，總額為美元18.8 百萬美元固定資產和不可扣除的無形資產的遞延所得税負債和收購公允價值調整，總額為美元19.0 按此類資產的收購公允價值繳納百萬美元的遞延所得税，採用的聯邦和州混合法定税率為 21%。截至2021年6月30日的遞延所得税支出與衍生相關資產收購後變動的税收影響有關。以下是截至2021年6月30日的六個月中的遞延所得税負債摘要：

2021 年 1 月 1 日的期初餘額		$	-
收購 Whinstone			37,761
遞延所得税支出			3,730
2021 年 6 月 30 日的期末餘額		$	41,491

每股收益（虧損）

普通股的每股基本淨收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行，然後共享該實體的收益，則可能發生的稀釋。公司將其未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）排除在每股淨虧損的計算範圍之外。

在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了淨收益，因此，每股收益是使用庫存股法計算的。稀釋性潛在普通股包括已發行股票期權、限制性股票、認股權證和B系列優先股。潛在的稀釋性股票是通過將庫存股法應用於已發行股票期權、限制性股票獎勵和認股權證的假定行使來確定的。轉換我們的B系列優先股後可發行的潛在稀釋股票是使用折算法計算的。

15

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

以下是下文所述期間攤薄後每股淨收益（虧損）計算的分子和分母的對賬表（除股票和每股金額外，以千計）：

		三個月已結束 6月30日								六個月已結束 6月30日
		2021				2020				2021				2020
每股基本收益和攤薄收益（虧損）：
淨收益（虧損）		$	19,337			$	(10,590	)		$	26,867			$	(14,867	)
基本加權平均已發行股票數量			88,681,338				34,528,836				85,937,612				31,591,846
添加：							-								-
購買普通股的期權			10,627				-				10,697				-
未歸屬的限制性股票獎勵			546,880				-				550,759				-
B系列可轉換優先股			2,199				-				2,403				-
攤薄後的加權平均已發行股票數量			89,241,044				34,528,836				86,501,471				31,591,846
每股基本淨收益（虧損）		$	0.22			$	(0.31	)		$	0.31			$	(0.47	)
攤薄後的每股淨收益（虧損）		$	0.22			$	(0.31	)		$	0.31			$	(0.47	)

截至2021年6月30日和2020年6月30日，將可能稀釋每股收益（虧損）的證券未包括在計算攤薄後的每股收益（虧損）中，因為這些證券將具有反稀釋作用，如下所示：

	2021年6月30日				2020年6月30日
購買普通股的認股權證		-				3,554,257
購買普通股的期權		12,0000				12,0000
未歸屬的限制性股票獎勵		635,845				1,313,455
B系列可轉換優先股		2,199				4,199
總計		650,044				4,883,911

最近發佈和通過的會計公告：

公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計公告會影響公司的財務報告時，公司將進行研究，以確定合併財務報表變更的後果，並確保採取適當的控制措施來確定公司未經審計的簡明中期合併財務報表正確反映了變動。

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

注意事項 4.收購

收購 Whinstone 美國公司

2021 年 5 月 26 日，公司收購了 100Whinstone US, Inc. 的股權百分比，該公司據信是北美最大的比特幣採礦和託管設施的所有者和運營商，價值約為4.6億美元。對Whinstone的收購使Riot的收入多樣化，並使Riot在比特幣採礦和託管業務中一躍成為市場領先地位。Whinstone的資產和運營將擴大Riot的運營規模和範圍，這是該公司在全球範圍內成為行業領先的比特幣採礦平臺的戰略的基本要素。

轉讓的總對價的收購日公允價值包括 $80 百萬現金，經淨營運資金和其他項目調整後，以及 11.8 公司普通股的百萬股，無面值，價值約為3.26億美元。作為收盤時現金的一部分，Whinstone向其母公司（賣方）償還了總額約為3,800萬美元的未償債務，作為已支付現金的一部分，並支付了某些賣方交易費用。公司還同意向賣方支付最高約美元86 如果Whinstone實現了某些未來的電力積分，則需要支付百萬美元（未打折）的額外對價。

收購價格由現有現金和股票證券發行相結合的方式籌集資金。

Whinstone收購是根據ASC 805使用收購會計方法進行會計核算的，該法要求確認收購之日按各自公允價值承擔的資產和負債。截至2021年6月30日，公司已完成收購對價的初步分配。因此，收購價格對收購資產和承擔的負債的分配基於臨時估計，並在第三方估值顧問的協助下接受持續的管理分析。公司預計將在可行的情況下儘快完成這些資產和負債的估值並轉讓對價，但不得遲於收購之日起一年。對收購資產和負債公允價值的初步估計值的任何變動都將記錄為對這些資產和負債的調整，剩餘金額將分配給商譽。

17

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

初步購買價格分配如下（以千計）：

現金和現金等價物		$	10,400
應收賬款			1,072
預付費用和其他流動資產			2,176
財產和設備			78,207
無形資產			90,291
衍生資產			13,967
使用權資產			6,292
保證金			1,775
未來的電力積分(1)			82,953
應付賬款			(12,853	)
應計費用			(504	)
遞延收入和客户存款			(34,856	)
經營租賃負債			(8,184	)
遞延所得税負債			(37,761	)
收購的可識別資產和負債總額			192,975
善意(2)			267,409
總購買對價		$	460,384

460,384美元的總收購價格對價包括美元326.2 已發行的Riot普通股的公允價值為百萬美元53.0 百萬現金付款（包括美元）38.1 百萬美元的債務償還和某些賣方交易成本），一美元83.0 應付給賣方的百萬美元或有收購價和其他淨項目 $ (1.7 百萬）。

​​(1)	未來的8,300萬美元電力信貸與應付的或有購買價格有關。
​​(2)	商譽是指總收購對價超過所收購標的資產和承擔的負債的初步公允價值的部分。商譽歸因於Whinstone彙集了經驗豐富的員工，以及Riot和Whinstone的聯合行動預計將實現協同效應。出於税收目的，預計所有已確認的商譽都不可扣除。我們將商譽分配給了我們的數據中心託管部門。參見附註 16 “區段信息”。

18

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

作為Riot與賣方簽訂的與收購Whinstone有關的股票購買協議的一部分，Riot有義務向賣方支付最高8,600萬美元，扣除股票購買協議中規定的所得税（未貼現），如果Whinstone獲得或實現了某些電力積分，則Riot有義務向賣方支付最高8,600萬美元。這些電力積分來自二月份的天氣事件。收購價格包括在Whinstone收購之日或有對價的估計公允價值約為8300萬美元。公允價值衡量基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表ASC 820中定義的3級衡量標準。附註14 “公允價值計量” 中描述了用於估算公允價值的重要假設。對Whinstone使用電量積分的這些假設（取決於ERCOT未來的電費賬單），包括收到或實現電力信貸的時間、對未來功耗的估計、公司和欠款方（ERCOT）的貼現率和信用風險。

收購的貿易應收賬款的公允價值確定為收盤日賬面價值的可變現淨額 $1.0 百萬。

收購的約8300萬美元的長期其他資產的公允價值與2月天氣事件中Whinstone應得的電力積分的估計金額有關。我們估計，電力積分的公允價值與或有對價安排的公允價值相同，因為公司必須將Whinstone收到或實現的此類電力積分的金額以現金作為額外對價匯給賣方。見上文關於偶然考慮的討論。

收購的無形資產包括客户合同，估計平均使用壽命約為 8.5 年以客户合同的剩餘期限為準。合同的公允價值是通過應用收益法（多期超額收益法）估算的。公允價值是通過計算現有客户產生的預計未來運營現金流的現值減去實現收入的成本來確定的。該公司採用的折扣率為 21％，它反映了資產的性質，因為它們與估計的未來運營現金流的風險和不確定性有關。用於估算客户合同公允價值的其他重要假設包括假設的所得税税率為 21%，對於即將到期的合同，估計續訂概率為 80%。已確定無形資產的未來季度直線攤銷額估計約為美元2.6 百萬。

收購的衍生資產與Whinstone的電力供應協議有關。該合同的公允價值約為1,400萬美元，是採用貼現的無債務現金流方法估算的。該公允價值衡量標準基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定義的3級衡量標準。用於估算衍生品合約公允價值的重要假設包括21％的貼現率，這反映了該合約的性質，因為它與預計的未來按市值計價調整的風險和不確定性、電力供應的遠期價格曲線、經紀商/交易商報價以及從報價市場價格或獨立定價供應商獲得的其他類似數據有關。

財產和設備的公允價值是採用成本法估算的。成本方法使用重置或複製成本作為公允價值的指標。成本方法的假設包括新的重置成本、預計的資本支出以及包括經濟使用壽命、剩餘使用壽命、年齡和有效年齡在內的物理惡化因素。

自收購之日起，Whinstone的經營業績已包含在公司未經審計的簡明中期合併運營報表中。在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元17.0 百萬和美元18.3 與收購相關的成本分別為百萬美元，這些成本在發生時記為支出。

19

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

自收購結束以來，此次收購的財務業績已包含在公司的合併財務報表中。從2021年5月26日的收購之日到2021年6月30日，Whinstone的總收入和淨收入約為美元2.9 百萬和美元12.6 分別為百萬。攤銷費用約為 $0.9 截至2021年6月30日的三個月，為百萬美元。

Pro Forma 信息（未經審計）

以下未經審計的預計財務信息彙總了Riot和Whinstone的合併經營業績，就好像兩家公司截至2020年1月1日的合併一樣。未經審計的預計信息並不能反映收購可能產生的成本或協同效應的影響。預計信息不包括截至2021年6月30日的三個月和六個月中分別為1,700萬美元和1,830萬美元的收購相關成本。預計信息並不表示如果合併於2020年1月1日發生的實際經營業績，也不表示合併後實體的未來業績。這些未經審計的預計信息僅供參考，不一定代表合併後的公司未來的經營業績。

		三個月 6月30日結束								六個月 6月30日結束
		2021				2020				2021				2020
總收入		$	40,628			$	3,585			$	67,886			$	5,981
淨收益（虧損）		$	22,657			$	(15,093	)		$	122,151			$	(43,584	)

注意事項 5.與客户簽訂合同的收入

當我們將承諾的服務轉移給客户時，我們會確認收入，該金額反映了我們為換取這些服務而應得的對價。

分類收入

下表根據收入的性質按類別列出了公司的收入（以千計）：

分類收入表

		截至6月30日的三個月									截至6月30日的六個月
（以千計）		2021				2020				2021				2020
加密貨幣挖礦		$	31,450			$	1,918			$	54,623			$	4,280
數據中心託管			2,874				-				2,874				-
其他			24				24				48				48
總收入		$	34,348			$	1,942			$	57,545			$	4,328

加密貨幣挖礦

提供計算能力以求解複雜的密碼算法以支持比特幣區塊鏈（這個過程被稱為 “求解區塊”）是公司日常活動的產出。提供此類計算能力是公司與礦池運營商及其客户簽訂的合同中唯一的履約義務。任何一方均可隨時終止合同，公司的強制性賠償權只有在公司向礦池運營商提供計算能力時才開始。公司收到的交易對價（如果有）是非現金對價，公司在收到之日按公允價值進行衡量，與合同開始時或公司從池中獲得獎勵時的公允價值沒有實質性區別。考慮因素都是可變的。由於累計收入不太可能發生重大逆轉，因此在礦池運營商成功放置區塊（成為第一個求解算法的公司）以及公司收到對價的確認後，對價才會受到限制，屆時收入得到確認。這些交易中沒有重要的融資部分。

獲得的加密貨幣獎勵的公允價值是根據收到時公司相關加密貨幣主要交易所的報價確定的。

20

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

數據中心託管

該公司為將採礦硬件安置在德克薩斯州羅克代爾工廠的第三方礦業公司提供充足的空間以及運營和維護服務。公司將這些協議視為連續交付服務的單一履約義務，交付量以採礦硬件的每日成功運行來衡量。因此，公司在履行一系列履約義務時確認合同期內的收入。合同按公司有權開具發票的金額予以確認，因為公司選擇了 “開票權” 的實際權宜之計。

託管合同通常要求在服務交付之前付款。公司將此類付款確認為遞延收入，直到履行其履行義務為止，屆時公司確認收入。公司沒有任何重要的保修義務。我們已經確定，這些合同包含重要的融資部分，因為預計從服務轉讓到收到對價之間會有一段時間，再加上現行市場利率。由於客户提前為託管服務付款，因此承諾的對價金額將在融資期內進行調整（增加）。在服務轉移之前，公司會調整承諾的對價金額，並通過確認利息支出來增加合同負債（遞延收入）。適用的折扣率將反映在合同開始時我們與客户之間的單獨融資交易中。該利率反映了客户的信用特徵。

為某些託管客户的採礦設備提供安裝服務的收入也包含在數據中心託管收入中。我們按每台設備的固定費用或按小時費率向客户收費。公司對按小時費率計費的費用適用 “開票權” 的實際權宜之計。收入在安裝完成後予以確認。

我們通過為比特幣採礦客户製造和部署浸入式冷卻技術來創造工程和施工服務收入。我們向客户收取固定總費用或按小時費率計費，該費用在項目完成時按月計費。對於客户自有設備的建造，按照每份合同的規定，收入在施工項目的每個階段完成時予以確認。對於建造由Whinstone擁有但由客户在託管合同期限內使用的資產，收入將在合同的剩餘期限內按直線方式確認。

維護服務包括清潔、佈線和其他維護客户設備的服務。我們以固定的月費或小時費率向客户開具賬單。公司對按小時費率計費的費用適用 “開票權” 的實際權宜之計。收入在提供這些服務時予以確認。

其他收入

其他收入是指從我們的傳統動物健康業務產生的預付許可費中確認的收入。預付費用作為遞延收入入賬，將在許可協議期限內分攤為收入。

合同餘額

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有確認重大壞賬支出，隨附的簡明中期合併資產負債表中也沒有記錄任何重大合同資產。

21

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

該公司的合同負債主要涉及從客户那裏獲得的數據中心託管預付款和對價，以及我們傳統動物健康業務產生的預付許可費。下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的遞延收入負債總額的變化：

		截至6月30日的三個月									截至6月30日的六個月
（以千計）		2021				2020				2021				2020
期初餘額		$	752			$	849			$	776			$	873
收購，扣除已確認的收入			22,785				-				22,785				-
包含在期初餘額中的已確認收入			(24)				(24)				(48)				(48)
期末餘額		$	23,513			$	825			$	23,513			$	825

分配給剩餘履約義務的交易價格

剩餘的履約義務代表尚未履行的工作合同的交易價格。與加密貨幣挖礦相關的金額不包括在內，因為該公司選擇了切實可行的權宜之計，不披露與期限為一年或更短的合同相關的金額。

數據中心收入——剩餘的履約義務

下表列出了預計在未來確認的數據中心託管收入與截至2021年6月30日的未履行部分相關的預估數據中心託管收入：

截至 2021 年 6 月 30 日的六個月

（以千計）		2021 年剩餘時間				2022				2023				2024				2025				此後			總計
數據中心託管 (1) (2)		$	1,531			$	2,362			$	2,362			$	2,362			$	2,362			$	11,806		$	22,785

​(1)	數據中心託管收入主要包括預付款，公司通常會在提供服務時認可這些預付款。
​(2)	公司選擇了以下實際權宜之計，因此不包括與（1）發票金額中確認的履約義務的履行以及（2）與未來服務相關的可變對價相關的金額。

其他收入——剩餘的履約義務

截至2021年6月30日和2020年6月30日，與公司動物健康資產相關的某些知識產權的預付許可費的剩餘總金額約為美元0.7 百萬和美元0.8 分別為百萬。該費用將在許可期限內按比例確認，許可期限將於2028年結束。

此外，如果客户付款與我們的業績之間的時間差在一年或更短的時間內，我們選擇使用實際的權宜之計，不以存在大量融資部分為由調整交易價格。

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

注意事項 6.加密貨幣

下表顯示了有關加密貨幣的其他信息：

期初餘額-2021 年 1 月 1 日		$	11,626
從開採的加密貨幣中確認的收入			54,623
礦池運營費			(484	)
出售加密貨幣的收益			(33	)
出售/交換加密貨幣的已實現收益			29
加密貨幣的減值			(17,507	)
期末餘額-2021 年 6 月 30 日		$	48,254

注意事項 7.投資有價股權證券

2017年9月和2018年2月，公司以美元的價格收購了少數股權9.4 在加拿大經營數字加密貨幣交易平臺的Coinsquare有限公司（“Coinsquare”）中存入了數百萬美元。該投資使該公司擁有約Coinsquare的所有權 11.7%，按完全稀釋計算。2020年，該公司確定有些指標將導致 100Coinsquare投資的減值百分比，導致公司記錄的減值支出為美元9.4 2020 年達到 100 萬個。根據亞利桑那州立大學（ASU 2016-01），公司選擇使用計量替代方案對Coinsquare的投資進行核算，減去任何減值，加上或減去可觀測的價格變動所導致的變化。

在截至2021年6月30日的期間，根據Coinsquare的股東（包括Riot）Coinsquare與數字支付和金融技術公司（“Mogo”）Mogo Inc.（納斯達克股票代碼：MOGO）（“Mogo協議”）之間的總體協議，Riot出售了其 3.4 百萬股Coinsquare普通股（“Coinsquare股票”）以換取大約 3.2 百萬股Mogo普通股（“Mogo股份”）和約美元1.8 百萬現金。

在截至2021年6月30日的六個月中，公司記錄的長期投資銷售/交換收益為美元26.3 百萬美元用於出售其在Coinsquare的股份。同時，根據ASC 321，我們在未經審計的簡明中期合併資產負債表中記錄了MOGO股票的公允價值，這些股票是以流動資產中的2480萬美元有價股票投資作為交換獲得的。公允價值的計算方法是310萬股Mogo普通股乘以收到的Mogo股票的公允價值。2021年6月30日，我們錄得股票按市值計價的未實現收益約為美元0.3 百萬美元，按2021年6月30日在納斯達克的Mogo普通股每股收盤價為美元計算7.85。每日股價波動極大，可能高於或少於截至2021年6月30日的記錄金額。

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

註釋 8.財產和設備

財產和設備：

截至2021年6月30日和2020年12月31日，財產和設備包括以下內容：

	2021年6月30日				2020年12月31日
建築物和裝修	$	60,037			$	-
礦工和採礦設備		60,145				14,406
機械和設施設備		5,518				-
辦公和計算機設備		459				83
在建工程		14,655				-
財產和設備總成本		140,814				14,489
減去累計折舊		(11,999	)			(4,346	)
財產和設備，淨額	$	128,815			$	10,143

在截至2021年6月30日的六個月中，公司收到了 16,603 與其目前與比特大陸簽訂的收購合同相關的礦商，截至2021年6月30日，該公司共收到了 23,946 新的 Antminer 型號 S17-Pro 或更新的礦機以及總計 16,146 已部署；其餘礦工預計將在2021年第三季度部署。

在截至2021年6月30日的六個月中，公司支付了約美元70.5 百萬美元作為存款，主要用於礦工，其中包括支付給比特大陸的6,260萬美元作為可退還押金，用於收購57,500台Antminer S19j（90 TH/s）礦機，總收購價為美元145.7 百萬個，計劃按月交付， 2021 年 10 月至 2022 年 12 月之間, 其餘款項應在交貨前支付.截至2021年6月30日，公司對美元進行了重新分類41.1 百萬美元用於支付與收款有關的財產和設備 16,603 Coinmint 設施和 Whinstone 的礦工。

2020年12月，該公司進入了一個試點項目，其雙重重點是評估下一代浸入式技術以提高採礦生產率，此外還評估降低能源成本的軟件。這些技術有可能降低公司的比特幣生產成本，增加哈希率容量，並顯著延長公司比特幣挖礦ASIC的使用壽命。截至2021年6月30日，該試點項目已開始全面運營，費用約為美元2.7 該項目以前尚未投入運營幷包含在上表中 “礦工和採礦設備” 中的數百萬美元設備成本已開始折舊。

折舊和攤銷費用總額約為 $5.7 百萬和美元0.8 百萬（包括美元）0.03 百萬和美元0.02 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，分別為百萬美元的專利攤銷）。折舊和攤銷費用總額約為 $8.6 百萬和美元1.5 百萬（包括美元）0.05 百萬和美元0.05 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，分別為百萬美元的專利攤銷）。

折舊是按資產使用期間的直線計算的。

施工中：

完成對惠斯通的收購後，該公司開始將惠斯通設施從其現有的300兆瓦的開發容量擴大到750兆瓦。擴建後的比特幣採礦基礎設施預計將包括四座新建築，總數約為 240,000 平方英尺，承載能力估計為 112,000 S19j Antminers 基於當前配置。預計此次擴張的第一部分將在2022年第一季度完成，其餘部分將在2022年第二季度完成。Whinstone比特幣採礦基礎設施的擴建為Riot部署其未來出貨的比特幣採礦硬件提供了關鍵能力，此外還為第三方比特幣礦工提供了擴展Whinstone託管業務的機會。截至2021年6月30日，公司已支付約美元14.5 與該擴建項目相關的數百萬筆存款。

24

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

截至2021年6月30日，該公司尚未執行的從比特大陸購買礦機的已執行購買協議，總額為 15,500 礦工（2,000 全新 S19-Pro 型號礦機和 13,500 新的S19J-Pro型號礦機），計劃於2021年10月交付，並已根據該公司與比特大陸簽訂的自2021年4月5日起生效的收購協議，支付了總收購價20％的定金，用於收購另外42,000臺型號的S19j礦機。購買協議承付款、已付定金和預計交付時間（剩餘餘額應在發貨前支付）的摘要彙總如下：

協議日期*			原始購買承諾			公開購買承諾			存款餘額			預計配送
2020年12月18日 （第 1 個，共 2 個）		$	26,308		$	10,523		$	15,785			2021 年第三季度
2020年12月18日 （2 箇中的 2 個）		$	8,577		$	-		$	5,718			2021 年第三季度
2021年3月11日		$	7,224		$	3,612		$	3,612			2021 年第四季度
2021 年 4 月 5 日**		$	138,506		$	101,021		$	37,485			42,000 名礦工的存款
總計		$	180,615		$	115,156		$	62,600

* 根據公司與比特大陸的協議，公司負責與交付礦機有關的所有運費。

** 公司支付了大約 $29 百萬美元作為根據收購協議收購礦商的押金，該協議自2021年4月5日起生效，比特大陸將收購大約 42,000 Antminer 型號 S19j Miners，計劃分大約 12 批發貨 3,500 每個礦工，每月一次， 2021 年 11 月至 2022 年 10 月之間。

註釋 9.長期資產

存款：

截至2021年6月30日，存款包括以下內容：

設備押金
截至2021年1月1日的餘額		$	33,093
補充			84,986
改敍為財產和設備			(40,993	)
截至2021年6月30日的餘額			77,086
保證金			1,775
2021 年 6 月 30 日的存款		$	78,861

在截至2021年6月30日的六個月中，公司支付了約美元70.5 百萬美元作為存款，主要用於礦商，截至2021年6月30日，已對美元進行了重新分類41.1 百萬美元用於支付與收款有關的財產和設備 16,603 Coinmint 設施的礦工。參見附註5 “與客户簽訂合同的收入”。

保證金：

該公司的地面租約有押金 $1.8 百萬。

使用權資產：

參見附註11 “租賃”。

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

注意事項 10.應計費用

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的應計費用包括以下內容：

		2021年6月30日				2020年12月31日
銷售税和使用税		$	2,437			$	791
專業費用			1,289				120
工資和相關福利			659				415
其他			79				256
應計費用總額		$	4,464			$	1,582

注意事項 11.租約

截至2021年6月30日，該公司有經營租賃負債和辦公室和數據中心託管設施的使用權資產，對於將於2030年12月到期的Whinstone設施的地面租約，包括延期期權，公司有理由確定將行使。截至2020年12月31日，公司沒有任何可觀的經營租賃餘額。

與公司運營租賃相關的租賃付款的租金費用在剩餘租期內按直線方式確認。該公司目前不持有任何融資租約。該公司選擇使用不分離房地產租賃的租賃組成部分的實際權宜之計。公司選擇了規定的短期租賃例外情況，因此僅承認期限超過一年的租賃的使用權資產和租賃負債。符合短期租賃例外條件的租賃微不足道。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，使用權資產分別為640萬美元和零，經營租賃負債為美元8.3 隨附的與我們的地租相關的未經審計的簡明中期合併資產負債表中分別為百萬和零。使用權資產的價值超過了經營租賃負債的價值，這主要是由於某些辦公和其他租約被放棄所致。經營租賃使用權資產包含在簡明的中期合併資產負債表中的其他長期資產中。

使用權資產和租賃負債的計算包括剩餘租賃期內的最低租賃付款。可變租賃付款不包括在金額中，在發生這些付款的義務發生期間計入收益。為了確定未來最低租賃付款額的現值，公司使用了根據剩餘租期和標的抵押品形式進行調整的遞增借款利率。租賃中隱含的貼現率不容易確定。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的租賃費用組成部分如下（以千計）：

		截至6月30日的三個月								截至6月30日的六個月
租賃成本		2021				2020				2021				2020
運營租賃成本		$	109			$	-			$	109			$	-
可變租賃成本(1)							-				8				-
租金支出總額		$	109			$	-			$	117			$	-

​(1)	金額主要包括使用權資產和經營租賃負債計量中未包含的公共區域維護和公用事業費用。

其他信息

來自經營租賃的運營現金流		$	140
使用權資產換成新的經營租賃負債		$	8,387
加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃			7.2
加權平均折扣率-運營租賃			7.5	%

下表顯示了截至2021年6月30日及之後根據ASC 842我們未來的最低經營租賃付款額（以千計）：

		地租				辦公室和其他租賃				總計
2021 年（不包括截至 2021 年 6 月 30 日的六個月）		$	533			$	444			$	977
2022			942				773				1,715
2023			970				775				1,745
2024			999				147				1,146
2025			1,029				-				1,029
此後			4,433				-				4,433
未貼現的租賃付款總額			8,906				2,139				11,045
減去現值折扣			(2,480	)			(265	)			(2745	)
租賃負債的現值		$	6,426			$	1,874			$	8,300

我們在隨附的未經審計的簡明中期合併運營報表中分別確認了收入成本、數據中心託管以及銷售中的辦公和其他租賃費用、一般和管理費用。

註釋 12.股東權益

市場股票發行：

2021年1月，根據公司與其銷售代理H.C. Wainwright之間的《市場銷售協議第二修正案》，公司獲得的總收益約為美元84.8 百萬（美元）82.7 扣除美元后的百萬美元2.1 來自銷售的費用（百萬美元） 4,433,468 普通股，平均公允價值為美元19.13 在2020年12月的自動櫃員機發行中，每股收益。隨着這些股票的出售和發行，全部為 $200 根據2020年12月註冊聲明註冊的公司普通股的百萬股已經發行，公司完成了2020年12月的自動櫃員機發行。根據2020年12月自動櫃員機發行的條款，公司僅發行普通股。

普通股：

在截至2021年6月30日的六個月中，公司發行了 11,800,000 與收購Whinstone相關的普通股股份。參見附註4 “收購”。

在截至2021年6月30日的六個月中， 273,529 向公司董事會成員、高級職員、員工和顧問發行了普通股，以結算公司根據經修訂的2019年股權計劃（“2019年股權計劃”）授予這些個人的同等數量的完全歸屬限制性股票單位。公司扣留了 43,625 這些股票的公允價值約為 $1.3 百萬，用於支付2019年股權計劃允許的與結算這些既得限制性股票單位相關的預扣税。

26

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

在截至2021年6月30日的六個月中，公司發行了 415,657 與行使相關的普通股股份 415,657 就公司2019年1月的私募交易向投資者發行的普通股認股權證，淨收益約為美元0.8 百萬。

在截至2021年6月30日的六個月中，公司發行了 543,686 與無現金行使認股權證相關的普通股股份 1,257,235 普通股，於2017年12月向投資者發行，與私募交易有關。

在截至2021年6月30日的六個月中， 2,000 該公司B系列優先股的股票被轉換為2,000股普通股，剩下 2,199 已發行股份。

註釋 13.股票期權、認股權證和限制性普通股

股票薪酬：

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出歸因於銷售、一般和管理費用，這些費用包含在隨附的未經審計的簡明中期合併運營報表中。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，公司確認的股票薪酬支出總額為美元1.0 百萬和美元0.5 根據2019年股票計劃分別撥款100萬英鎊用於限制性股票獎勵。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，公司確認的股票薪酬支出總額為美元1.9 百萬和美元2.4 根據2019年股權計劃分別撥款100萬英鎊用於限制性股票獎勵。

限制性普通股獎勵：

以下是截至2021年6月30日的六個月中公司未歸屬的限制性普通股獎勵活動的摘要：

			股票數量				加權平均授予日期 公允價值
2021 年 1 月 1 日未歸屬				633,305			$	1.27
既得				(151,366)			$	9.84
已授予				154,056			$	33.96
被沒收				(150)			$	44.64
截至 2021 年 6 月 30 日未歸屬				635,845			$	7.14

在截至2021年6月30日的六個月中，公司根據2019年股權計劃向董事、員工和顧問授予了154,056股限制性普通股，他們通常有資格在一年內進行歸屬。

限制性普通股補助的價值是根據授予之日的公允市場價值來衡量的，並在各自的歸屬期內攤銷。在截至2021年6月30日的六個月中，授予的獎勵的公允價值總額為美元5.0 百萬，截至 2021 年 6 月 30 日，大約有 $3.1 與未歸屬的限制性普通股權相關的未確認薪酬成本總額為100萬英鎊，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內予以確認，約為 7.9 月。

股票激勵計劃期權：

截至2021年6月30日， 12,0000 股票期權未平倉，加權平均行使價為美元4.09，加權平均剩餘合同期約為 2.2 年份，最初是根據公司當時生效的2017年股權激勵計劃於2017年發行的，根據2019年股權計劃，這些年有資格在支付行使價後結算。股票期權由 100% 歸屬，內在價值約為 $0.4 百萬。

27

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

其他普通股購買權證：

以下是截至2021年6月30日的六個月未償認股權證（與先前披露的2019年和2017年私募交易相關的發行）摘要：

		股票 標的 期權/認股權證				加權 平均值 運動 價格				加權 平均值 剩餘的 合同期限（年）				聚合 內在價值
截至 2021 年 1 月 1 日仍未結清且可行使			2,061,770			$	32.33				1.1			$	6,256
已鍛鍊			(1,672,892)			$	1.94				-				-
被沒收			(388,878)			$	40.00				-				-
截至 2021 年 6 月 30 日仍未結清且可行使			-			$	-				-			$	-

註釋 14.公允價值測量

經常性以公允價值計量的資產和負債

截至2021年5月26日和2021年6月30日，以公允價值計量的公司經常性資產和負債包括以下內容：

		截至2021年5月26日計量的公允價值
		總賬面價值為 2021 年 5 月 26 日				活躍報價 市場 （等級 1）				重要的其他 可觀察的輸入 （第 2 級）				意義重大 不可觀察的輸入 （第 3 級）
衍生資產		$	13,967			$	-			$	-			$	13,967
或有對價負債		$	82,953			$	-			$	-			$	82,953

 

			2021 年 6 月 30 日計量的公允價值
		總賬面價值為 2021年6月30日				有效報價 市場 （等級 1）				其他重要的 可觀察的輸入 （第 2 級）				意義重大 不可觀察的輸入 （第 3 級）
衍生資產		$	30,360			$	-			$	-			$	30,360
或有對價負債		$	83,138			$	-			$	-			$	83,138

28

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

3 級資產

電力供應協議

在截至2021年6月30日的六個月中，公司記錄了與其電力供應協議相關的衍生資產。電力供應協議被歸類為衍生資產，在公司收購Whinstone之日按公允價值計量，在隨附的未經審計的簡明中期合併運營報表中，將衍生資產公允價值的變動確認為營業收入或虧損。該合約未被指定為套期保值工具。在收購Whinstone之前，該公司沒有任何衍生合約。由於估值中使用了大量不可觀察的投入，公司衍生資產的估計公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級。具體而言，我們的折扣現金流估算模型包含商品交易所的現貨和遠期報價，並在2030年12月結束的電力供應協議的期限內，根據負載區間差異的基差進行了調整。使用的折扣率約為 21％包括可觀察的市場投入，但也包括基於與公司特定風險因素相關的定性判斷的不可觀察的輸入。

電力供應協議的條款要求以保證金為基礎的抵押品，該抵押品是根據電力市場成本率與合同中規定的固定價格的波動而產生的風險敞口計算得出的。截至2021年6月30日，對公司的保證金抵押品要求為零。

第 3 級負債

業務合併或有考慮

在截至2021年6月30日的六個月中，公司記錄了與收購Whinstone產生的或有對價安排有關的三級財務負債。或有對價是指當Whinstone通過使用某些固定的電力積分實現或獲得收益時，公司有義務向賣方轉移現金。參見附註4 “收購”。該公司使用折扣現金流分析估算了或有對價的公允價值，其中包括對未來潛在電力信貸的時間和金額的估計。這些估計值是根據公司的歷史消費量和模式以及管理層對其未來消費需求的預期確定的，這需要大量的判斷，並取決於公司無法控制的各種因素，例如施工延遲。折扣率約為 2.5％包括可觀察的市場投入，例如TXU母公司的標準普爾BB信用評級，但也包括不可觀察的投入，例如利差，利差是根據與公司特定風險因素相關的定性判斷估算的。具體而言，由於電力信貸是TXU母公司的次級債務，我們在收益率曲線中使用了低於BB的信用評級來估算合理的利率差，以確定債務投入成本。用於估算衍生品合約公允價值的重要假設包括折扣率為 21％，它反映了合同的性質，因為它與預計的未來按市值計價調整的風險和不確定性、電力供應的遠期價格曲線、經紀商/經銷商報價以及從報價市場價格或獨立定價供應商那裏獲得的其他類似數據有關。儘管這些估計是根據管理層對時事的最佳瞭解得出的，但這些估計值可能會在不同時期發生重大變化。與所用假設不同的實際結果以及對所用重要假設和不可觀測輸入的任何變化都可能對未來的經營業績產生重大影響。

按公允價值計量的第三級資產和負債的經常性變化

不可觀察的輸入被用來確定公司歸類為三級類別的頭寸的公允價值。與第三級類別中資產相關的未實現收益和虧損包括可歸因於不可觀測的投入（例如，不可觀察的長期波動率的變化）的公允價值變化。

29

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

下表顯示了截至2021年6月30日的六個月中，使用大量不可觀察的投入（3級）衡量的衍生資產估計公允價值的變化：

		衍生資產
截至2021年1月1日的餘額		$	-
收購 Whinstone			13,967
衍生資產公允價值的變化			16,393
截至 2021 年 6 月 30 日的餘額		$	30,360

在截至2021年6月30日的六個月中，按公允價值計量的三級資產發生了約1,640萬美元的變化。在截至2020年6月30日的六個月中，沒有三級資產。

下表顯示了截至2021年6月30日的六個月中，我們的或有對價負債的估計公允價值的變化，該變動使用大量不可觀察的投入（3級）來衡量：

		特遣隊 對價責任
截至2021年1月1日的餘額		$	-
收購 Whinstone			82,953
或有對價公允價值的變化			185
截至 2021 年 6 月 30 日的餘額		$	83,138

在截至2021年6月30日的六個月中，按公允價值計量的三級負債變動為20萬美元。截至2020年6月30日的六個月中，沒有三級負債。我們的估計或有對價負債是指收購Whinstone時可能支付的額外對價，如果Whinstone通過使用某些固定的電力信貸實現或獲得收益，則應支付。或有對價公允價值的變動記錄在簡明合併經營報表中，記入或有對價公允價值的變動。

在本報告所述期間，第一級、第二級和第三級之間沒有金融工具的轉移。

資產和負債不按公允價值定期計量

除了定期以公允價值計量的資產和負債外，我們還以非經常性公允價值衡量某些資產和負債。當有減值跡象且賬面金額超過資產預計的未貼現現金流時，我們的非金融資產，包括商譽、無形資產、經營租賃使用權資產以及財產、廠房和設備，均按公允價值計量。這些資產只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。有關我們定期減值審查的更多細節見附註3 “重要會計政策摘要”。

注意事項 15.承諾和意外開支

承諾：

經營租賃：

該公司根據不可取消的租賃協議租賃其主要辦公地點和數據中心託管設施以及地面租約，這些協議將在2030年之前的不同日期到期。參見附註11，“租賃”。

水資源預訂協議：

Whinstone於2021年4月與地租出租人簽訂了水資源保留協議，從附近的湖泊中獲取一定數量的水，供公司用於商業目的。我們在數據中心設施中使用水進行蒸發冷卻。該協議的初始期限將持續到2027年12月，需要每年支付約美元950 千。

30

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

突發事件：

與企業收購相關的或有付款：

在收購Whinstone方面，公司必須支付或有付款，前提是收購之日之後被收購的業務實現或從使用德克薩斯州2月天氣事件產生的某些固定電力信貸中獲得利益。參見附註4 “收購”。

截至2021年6月30日的剩餘或有付款總額的公允價值包含在未經審計的中期簡明合併資產負債表中的長期負債中。

法律訴訟：

公司及其子公司有時會受到與公司業務和正常業務過程中發生的交易有關的各種索賠、訴訟和政府訴訟的約束。公司無法預測此類訴訟的最終結果。在適當的情況下，公司會大力為此類索賠、訴訟和訴訟辯護。其中一些索賠、訴訟和訴訟要求損害賠償，包括間接性、懲戒性或懲罰性賠償，如果裁決，金額可能會很大。在正常業務過程中產生的某些索賠、訴訟和訴訟由公司的保險計劃承保。公司維持財產和各種類型的責任保險，以保護公司免受此類索賠。對於公司沒有保險，或者有保險且公司保留與此類保險相關的留存額或免賠額的任何事項，公司可以根據當前可用信息確定此類損失、留存額或免賠額的應計金額。根據會計指導，如果截至財務報表發佈之日資產可能已減值或已產生負債，並且損失金額可以合理估計，則公司將在隨附的合併資產負債表中記錄解決或清償這些索賠的應計成本。如果截至財務報表發佈之日資產有可能受到減值，則公司將披露可能的損失範圍。與此類索賠的辯護相關的費用由公司記錄為已發生的費用，幷包含在隨附的合併經營報表中。在外部法律顧問的協助下，管理層可能會根據問題的最新發展、法院裁決或影響公司對此類事項的辯護的戰略變化不時調整此類應計額。根據目前的信息，公司認為，除了下述集體訴訟外，任何物質損失（如果有）都不可能由公司單獨或總體上受到的任何索賠、訴訟和訴訟造成。

股東集體訴訟：

2018年2月17日，高田克雷頓代表公司股東在新澤西州聯合地方法院提起訴訟，要求提起假定的集體訴訟，即高田訴Riot Blockchain Inc.等案件，第3號案件：18-cv-02293。該投訴指控代表在2017年11月13日至2018年2月15日期間購買股票的假定股東違反了1934年《證券交易法》第10（b）條和第20（a）條規定的聯邦證券法。該投訴稱，該公司及其某些高管和董事在新聞稿和公開文件中就其與其加密貨幣業務相關的商業計劃作出、導致或未能更正虛假和/或誤導性陳述。申訴要求賠償金額、提起訴訟的費用和費用以及其他未指明的救濟。

2018年4月18日，小約瑟夫·克拉珀向新澤西特區聯合地方法院對Riot Blockchain, Inc.及其某些高管和董事提起訴訟（Klapper訴Riot Blockchain Inc.等人，第3號案件：18-cv-8031）。該申訴包含與高田先生提出的指控和索賠基本相似，並要求賠償金額不詳的賠償、提起訴訟的費用和費用以及其他未指明的救濟。2018年11月6日，高田訴訟中的法院發佈了一項命令，將高田和克拉珀合併為一項單一的假定集體訴訟。法院還任命戈洛瓦奇博士為合併集體訴訟的首席原告，莫利·賴斯為首席法律顧問。

31

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

首席原告於2019年1月15日提出了合併申訴。被告於2019年3月18日提出解僱動議。首席原告於2019年5月9日提出了另一項修正後的申訴，以代替對方被告的駁回動議。從2019年9月3日起，被告提出了多項動議，要求駁回修改後的申訴。

2020年4月30日，法院批准了駁回動議，結果無偏見地駁回了所有索賠。2020年12月24日，首席原告提出了另一項修改後的申訴。自2021年2月8日起，被告提出了多項動議，要求駁回修改後的申訴，這些動議已得到全面通報。由於該訴訟仍處於初期階段，因此我們無法合理估計出現不利結果的可能性或此類結果的規模（如果有）。

股東衍生案例：

2018年4月5日，邁克爾·傑克遜代表公司向紐約州拿騷縣最高法院對公司的某些高管和董事以及一名投資者提起股東衍生訴訟（傑克遜訴Riot Blockchain, Inc.等人，第604520/18號案件）。該投訴包含與股東集體訴訟投訴中的指控相似的指控，旨在追回涉嫌違反信託義務、不當致富、浪費公司資產、濫用控制權和嚴重管理不善的指控。該投訴要求賠償未指明的金錢賠償和公司治理變革。在上一次初步會議上，法院將會議延期至2021年11月10日，以代替暫停訴訟。在下次初步會議之前，被告預計不會有任何其他活動會涉及此案。

2018年5月22日，代表公司向內華達州第八司法地方法院和克拉克郡提起了另外兩起股東衍生品投訴（Kish訴O'Rourke等人，案號A-18-774890-B & Gaft 訴 O'Rourke 等人，案號A-18-774896-8)。這兩起投訴提出了相同的指控，類似於股東集體訴訟投訴中包含的指控。股東衍生品原告還因涉嫌違反信託義務、不當致富、浪費公司資產以及協助教唆違反信託義務而尋求追償。這些投訴要求提供不明確的金錢賠償和公司治理變革。

2018年9月24日，法院下達了合併Gaft和Kish訴訟的命令，該命令現名為In re Riot BlockChain, Inc.股東衍生訴訟，案號A-18-774890-B。原告於2019年3月15日提出了合併申訴。合併訴訟已暫時擱置，直到新澤西地區聯合地方法院待審的證券集體訴訟的駁回動議得到解決為止。

2018年10月9日，代表公司向紐約東區聯合地方法院提起了另一起股東衍生品訴訟（Rotkowitz訴O'Rourke等人，案件編號 2:18-cv-05632）。與其他股東衍生訴訟一樣，股東原告指控公司的某些高管、董事和投資者違反信託義務、浪費公司資產和不當致富。該投訴的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品投訴中的指控基本相似。該投訴要求進行不具體的金錢賠償和公司治理變革。雙方向法院提出動議，要求在新澤西地區聯合地方法院待審的證券集體訴訟的駁回動議得到解決之前暫時擱置該訴訟。作為迴應，在新澤西地區聯合地方法院待審的證券集體訴訟的駁回動議得到解決後，法院無偏見地駁回了該訴訟，允許重新提出申訴。

2018年10月22日，代表公司向紐約南區聯合地方法院提起了另一起股東衍生品訴訟（Finitz訴O'Rourke等人，案件編號 1:18-cv-09640）。股東原告指控公司的某些高管、董事和投資者違反信託義務、浪費公司資產和不當致富。該投訴的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品投訴中的指控基本相似。該投訴要求進行不具體的金錢賠償和公司治理變革。根據雙方的規定，法院發佈了一項命令，暫時中止該訴訟，直到新澤西地區聯合地方法院待審的證券集體訴訟的駁回動議得到解決為止。

32

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

2018年12月13日，代表公司向紐約北區聯合地方法院提起了另一起股東衍生品訴訟（Monts訴O'Rourke等人，案件編號 1:18-cv-01443）。股東原告指控違反1934年《證券交易法》第14（a）條、違反信託義務、不當致富、浪費公司資產以及對公司的某些高管、董事和投資者提供援助和教唆。該投訴的指控與2018年提起的其他證券集體訴訟和股東衍生品投訴中的指控基本相似。該投訴要求進行不具體的金錢賠償和公司治理變革。根據雙方的規定，法院發佈了一項命令，暫時中止該訴訟，直至新澤西地區聯合地方法院待審的證券集體訴訟的駁回動議得到解決。

被告打算激烈質疑原告在股東衍生訴訟中的指控以及原告以Riot Blockchain的名義提起訴訟的權利。但是，由於該訴訟仍處於初期階段，我們無法合理估計出現不利結果的可能性或這種結果的規模（如果有的話）。

Kashwise 需求：

2020年2月18日，公司收到了Kashwise Global Funding, Inc.（“Kashwise”）的要求函，要求根據該公司與Kashwise之間就2019年1月向一批合格投資者私下豁免發行公司證券達成的協議（“Kashwise需求”）支付費用。該公司及時迴應了Kashwise的要求；但是，2020年4月13日，Kashwise全球融資解決方案公司在佛羅裏達州布勞沃德縣的第17司法巡迴法院對該公司提起訴訟（“Kashwise訴訟”），指控其索賠與Kashwise要求中的索賠基本相似。該公司將Kashwise訴訟移交給佛羅裏達州南區的聯邦地方法院，並對Kashwise訴訟中的指控提出激烈的異議。2021年8月12日，法院下達了一項命令，批准了公司對Kashwise訴訟中所有索賠進行即決判決的動議，並於第二天作出了有利於公司的最終判決。

註釋 16.區段信息

公司使用ASC 280（分部報告）來確定其可報告的細分市場。該公司有 二 可報告的細分市場：加密貨幣挖礦和數據中心託管。該指南要求細分市場披露提供首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估該細分市場的業績時使用的衡量標準。該公司的CODM由其執行管理團隊的幾名成員組成，他們使用兩個報告部門的收入和收入成本來評估我們應申報運營部門的業務表現。

尚未彙總任何運營細分市場形成可報告的細分市場。公司不將所有資產分配給報告部門，因為這些資產是在全實體範圍內管理的。因此，公司沒有單獨披露其應申報運營部門的總資產。

加密貨幣採礦部門從公司通過其採礦活動獲得的加密貨幣中獲得的收入來源。數據中心託管板塊的收入來自長期客户合同，這些合同涉及電力供應/消費、基礎設施建設、數據中心運營以及維護/管理該公司位於德克薩斯州羅克代爾的高性能計算設施的計算能力。

所有收入均來自外部客户，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月中，沒有任何一個客户或相關客户羣體的貢獻佔公司總收入的10％或以上。

截至2021年6月30日，公司100％的加密貨幣採礦收入來自紐約的Coinmint設施，公司100％的數據中心託管收入來自德克薩斯州羅克代爾的Whinstone設施。

33

---

Riot 區塊鏈公司及其子公司

簡明中期綜合財務報表附註

（未經審計）

下表詳細列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月中公司應申報分部的收入和收入成本，並與合併運營報表中的淨收益（虧損）進行了對賬：

		截至6月30日的三個月								截至6月30日的六個月
		2021				2020				2021				2020
可報告的細分市場收入：
收入，淨額-加密貨幣挖礦		$	31,450			$	1,918			$	54,623			$	4,280
收入，淨額-數據中心託管			2,874				-				2,874				-
其他收入			24				24				48				48
分部總額和合並收入			34,348				1,942				57,545				4,328
可報告的分部收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示）：
收入成本-加密貨幣挖礦			9,325				1,440				16,859				2847
收入成本-數據中心託管			3,736				-				3,736				-
分部總額和合並收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示）			13,061				1,440				20,595				2847
對賬項目：
與收購相關的成本			(17,032	)			-				(18,342	)			-
銷售、一般和管理			(3,512	)			(2,229	)			(7,664	)			(5,964	)
折舊和攤銷			(5,738	)			(830	)			(8,584	)			(1,493	)
衍生資產公允價值的變化			17,536				-				17,536				-
或有對價公允價值的變化			(185	)			-				(185	)			-
長期投資減值			-				(9,413	)			-				(9,413	)
加密貨幣的減值			(17,507	)			-				(17,507	)			(989	)
撤銷對註冊權的處罰			-				1,358				-				1,358
設備銷售收益			-				18				-				35
利息收入			80				16				255				14
利息支出			-				-				-				-
其他收入（支出）			1,510				(12	)			1,510				(2	)
出售/交換長期投資的已實現收益			26,260				-				26,260				-
出售/交換加密貨幣的已實現收益			29				-				29				106
有價股票證券的未實現收益			339				-				339				-
遞延所得税支出			(3,730	)			-				(3,730	)			-
淨收益（虧損）		$	19,337			$	(10,590	)		$	26,867			$	(14,867	)

注意事項 17.後續活動

績效 RSU 計劃：

2021年8月12日，一項新的基於績效的限制性股票單位績效計劃（“績效RSU計劃”）獲得批准，該計劃適用於公司及其合併子公司的所有執行官和合格員工。關於績效RSU計劃，經修訂的2019年Riot Blockchain, Inc.股權激勵計劃（“2019年股權計劃”）下批准了一種基於績效的限制性股票單位獎勵協議（“績效RSU獎勵協議”），該協議有資格在截至2023年12月31日的業績期（“業績期”）內進行歸屬，具體情況見下文。

績效RSU獎勵協議規定了績效RSU獎勵的授予，該獎勵通常在成功完成計劃中定義的每增加100兆瓦（“MW”）的基礎設施容量的特定里程碑後授予，總容量不超過1,500兆瓦（如績效RSU獎勵協議中所述）（“基礎設施發展目標”）。績效RSU獎勵協議還規定了績效RSU獎勵的授予，該獎勵通常在公司達到規定的調整後息税折舊攤銷前利潤（如績效RSU獎勵協議中所述）（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）閾值時授予績效RSU獎勵。只有當公司在業績期內達到基礎設施發展目標和調整後息税折舊攤銷前利潤的特定閾值時，才會向獎勵參與者授予和發行普通股。

根據績效RSU獎勵協議可發行的股票的確切數量取決於公司在業績期內確定的基礎設施發展目標和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的業績水平，總體上可能介於 0% 到 100績效RSU獎勵目標數量的百分比，取決於基礎設施發展目標和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現水平。如果在業績期結束時仍未實現基礎設施發展目標或調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，則任何未歸屬的績效RSU獎勵將被沒收。上述描述受2021年8月16日提交的8-K表格中包含的信息的約束，並對其進行了全面的限定。

截至 2021 年 8 月 12 日，共有 319,026 高管和僱員的績效RSU獎勵由薪酬委員會決定，該獎勵用於在此之前成功完成規定的里程碑。

普通股：

2021 年 6 月 30 日之後，公司授予了 2021 年未來服務 15,880 根據經修訂的2019年股權計劃發行的公司某些新僱員在一年內向公司新僱員歸屬的限制性普通股單位。

Kashwise 需求：

2021年8月，批准了公司對Kashwise訴訟中所有索賠的即決判決動議的命令，並下達了有利於公司的最終判決。見附註15，“承付款和意外開支”。