招股説明書 | 依據第424(B)(4)條提交 | |
註冊號碼333-258056 |
學會 通行證公司
2,888,889股普通股
此 是Society Pass Inc.普通股的首次公開發行。我們將發行2,888,889股我們的普通股 。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場 。本次發行股票的公開發行價為每股9.00美元。我們的普通股已獲批 在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“SOPA”。
本次發售完成後,納斯達克創始人、董事長兼首席執行官阮健恆先生將實益擁有有表決權股票,從而獲得約71.6%的有表決權股票的投票權(如行使超額配股權,則擁有約71.0%的投票權) 我們將成為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。
投資 我們的普通股涉及很高的風險。見“風險因素“從本招股説明書的第13頁開始,討論投資我們普通股時應考慮的信息。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們是一家“新興成長型公司”,因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用,並且我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求 。
每股 | 總 | |||||||
首次公開募股價格 | $ | 9.000 | $ | 26,000,001.00 | ||||
承保折扣和佣金(1) | $ | 0.675 | $ | 1,950,000.08 | ||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | 8.325 | $ | 24,050,000.92 |
(1) | 我們已同意向保險商賠償某些費用。有關承銷商薪酬和發行費用的額外披露,請參閲本招股説明書第99頁開始的標題為“承銷”的部分。 |
我們已授予承銷商代表 在本招股説明書發佈之日起45天內,以公開發行價向我們購買最多433,334股普通股,減去承銷折扣和佣金,以彌補超額配售。如果承銷商的代表 全面行使選擇權,則應支付的承保折扣和佣金總額為2,42,500.09美元,扣除費用前給我們的總收益為27,657,501.11美元。
承銷商預計在2021年11月12日左右交割 股票。
唯一的賬簿管理經理
Maxim Group LLC
招股説明書日期:2021年11月8日
1 |
目錄表
關於 本招股説明書 | 3 |
市場數據 | 4 |
招股説明書 摘要 | 5 |
產品摘要 | 12 |
風險因素 | 13 |
有關前瞻性陳述的特別説明 | 28 |
使用收益的 | 29 |
普通股和相關股東事項市場 | 30 |
大寫 | 31 |
稀釋 | 32 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 33 |
生意場 | 52 |
管理 | 82 |
高管薪酬 | 91 |
主要股東 | 92 |
某些 關係和關聯方交易 | 93 |
證券説明 | 94 |
有資格未來出售的股票 | 97 |
承銷 | 99 |
專家 | 106 |
法律事務 | 107 |
此處 您可以找到詳細信息 | 107 |
財務報表索引 | F-2 |
到2021年12月3日(包括本招股説明書發佈之日後的第25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。
您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中包含的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或添加的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不應依賴該信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們和承銷商均不承擔責任,也不能保證其可靠性。您應假定本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的,而不考慮本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區提出任何證券要約,而此類要約在任何司法管轄區 是非法的。
美國以外的任何司法管轄區均未 採取任何行動,允許公開發行我們的普通股或財產,或 在該司法管轄區分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次公開發行和分發本招股説明書的任何限制。
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關於 本招股説明書
在整個招股説明書中,除非另有指定或上下文另有暗示,
• | 本招股説明書中提及的所有 “公司”、“Society Pass”、“SOPA”、“註冊人”、“We”、“Our”或“Us”均指Society Pass股份有限公司及其子公司; |
• | “年度” 或“財政年度”是指截至12月31日的年度ST; |
• | 本招股説明書中的所有普通股信息,包括與可轉換優先股相關的普通股,對普通股的1股拆分生效 750,於2021年2月10日生效,普通股的2.5股反向拆分 生效,於2021年9月21日生效;以及 |
• | 在本招股説明書中使用的所有 美元或$引用均指美元。 |
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市場數據
本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表示,其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。據我們所知,包括對未來時期預測的某些第三方行業數據沒有考慮全球冠狀病毒大流行的影響。 因此,這些第三方預測可能被誇大了,不應給予不適當的權重。預測特別可能是不準確的,特別是在很長一段時間內。此外,我們不一定知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。有關我們市場狀況的陳述是基於最新可用的數據。 雖然我們不知道與本招股説明書中的行業數據有關的任何錯誤陳述,但我們的估計涉及風險和 不確定性,並可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化。風險因素“ 在本招股書中。
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招股説明書 摘要 此 摘要簡要概述了我們業務和證券的主要方面。讀者應仔細閲讀整個招股説明書,尤其是在“風險因素”一節中討論的投資我們普通股的風險。本招股説明書中包含的部分陳述,包括“摘要”和“風險因素”中的陳述,以及在本文引用的文件中註明的陳述,均為前瞻性陳述,可能涉及許多風險和不確定因素。根據許多因素,我們的實際結果 和未來事件可能會有很大差異。讀者不應過分依賴本文檔中的前瞻性 陳述,這些陳述僅説明截至本招股説明書封面上的日期。 除文意另有所指外,本招股説明書中提及的“Society Pass”、“The Company”、“We”、 “Us”及“Our”均指Society Pass Inc.。僅為方便起見,本註冊聲明中提及的我們的商標和商標名可能不帶®或™符號,但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標和商標名的權利。通過引用包含或合併到本招股説明書或隨附的招股説明書中的所有其他 商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。 我們的使命 我們的使命聲明是:忠誠度和Data…這就是我們要做的。 我們 是一家專注於收購的電子商務控股公司。自2018年以來,我們開發了我們獨特的SOPA品牌平臺,並收購了我們的#HOTTAB 和Leflair生態系統,以促進我們在東南亞(“海”) (包括越南、菲律賓、印度尼西亞、新加坡、馬來西亞、泰國、柬埔寨、老撾、緬甸和文萊)和南亞(包括印度、孟加拉國、斯里蘭卡、馬爾代夫、尼泊爾、不丹和巴基斯坦)和南亞(包括印度、孟加拉國、斯里蘭卡、馬爾代夫、尼泊爾、不丹和巴基斯坦)的消費者和商家之間的電子商務交易。我們的營銷平臺使中小型企業 (“中小企業”)能夠從橫跨海洋和南亞的發展中和前沿市場的電子商務機會中受益,推動全球最具活力的兩個地區的就業創造 和經濟增長。我們打算繼續機會性地收購地區電子商務公司和應用程序,以推動收入並增加我們SOPA生態系統中的註冊消費者和商家數量。隨着越來越多的商家和消費者在我們的Society Pass平臺上註冊,會產生更多的交易數據。有了更多的數據生成,就有更多機會創造消費者對商家的忠誠度。 我們 公司 我們 通過我們的直接和間接全資或控股子公司收購和運營電子商務平臺和移動應用程序,包括但不限於Social Technology LLC、SOPA Technology Pte Ltd、SOPA Cognitive Analytics Pte Ltd、SOPA Technology Co Ltd、HOTTAB Pte Ltd和HOTTAB越南有限公司。以及HOTTAB Asset越南有限公司(目前由HOTTAB越南有限公司的一名員工全資擁有,並由HOTTAB越南有限公司簽約運營),這八家公司組成了Society Pass Group(“集團”)。 該集團目前面向越南的消費者和商家進行營銷,同時在新加坡設有行政總部。 我們最近收購了Leflair品牌資產(“Leflair Assets”)的在線生活方式平臺,這在“Business-Leflair”中有更全面的描述 ,並已將Leflair資產與Society Pass生態系統整合。首次公開募股(IPO)完成後,我們打算通過有選擇地收購領先的電子商務公司和應用程序,將我們的電子商務生態系統擴展到整個海洋其他地區和南亞 ,重點放在菲律賓、印度尼西亞、印度和孟加拉國。 我們的業務目前包括七個電子商務接口,分為兩個細分市場:面向消費者的細分市場 消費者和麪向商家的細分市場針對商家。面向消費者的細分市場包括SOPA忠誠App、SoPa.asia忠誠 Marketplace網站、Leflair Lifestyle App和Leflair Lifestyle Marketplace網站。面向商家的細分市場包括#HOTTAB Biz App、#HOTTAB POS App和Hottab.net admin網站(這些包含面向消費者和麪向商家的細分市場的電子商務界面在本招股説明書中統稱為“平臺”)。我們注重忠誠度和數據驅動的電子商務 營銷平臺接口將消費者與餐飲和生活方式領域的商家聯繫起來, 幫助當地實體企業獲得新的客户和市場,以在日益便利的經濟中蓬勃發展。 我們的平臺集成了全球和特定國家的搜索引擎和應用程序,並接受國際地址和電話號碼數據,提供尊重當地語言、地址格式和習俗的消費者體驗。我們的戰略合作伙伴(定義如下 )與我們合作滲透當地市場,同時我們的平臺允許與現有技術應用程序和網站輕鬆集成 。 我們面向消費者的細分市場包括“SOPA”和“Leflair”品牌。
我們面向消費者的細分市場提供的SOPA服務包括SoPa.asia忠誠度市場網站和SOPA忠誠度應用程序,它們具有以下特點:
• 基於位置的主頁。根據消費者的位置,選擇附近的中小企業和獨家優惠並在主頁上顯示 ,以實現流暢、用户友好的交互。
• 搜索/評論。我們的智能搜索引擎,允許消費者在數萬種選擇中搜索/評論他們最喜歡的餐廳和咖啡館。我們的評級提高了商家的客户服務和產品質量。
• 商人聚光燈。特色餐廳、咖啡館和酒吧在SoPa.asia主頁上獲得定製橫幅,使消費者更容易 從這些商家那裏發現和購買。
• 現金/無現金支付。消費者可以決定是現金支付還是無現金支付。支付集成合作夥伴(陌陌、 VNT、VTC、Zalo和Paytec)隨時隨地支持快速安全的支付。用户也可以使用現金或使用社交積分支付。 此外,消費者還可以查看購買歷史記錄。
• 快遞。消費者可以在商店下單送貨、提貨或下單。我們的送貨合作伙伴只需按一下按鈕,即可將產品從商家無縫 送到消費者家中或辦公室。
• 社交點(預計於2021年第四季度推出).從2021年第四季度開始,隨着我們忠誠度 積分產品的預期推出,消費者將獲得社會積分,這些積分可以在數千個商户地點兑換。來自他們喜歡的商家的個性化交易,他們可以在那裏自由輕鬆地使用他們的社交積分。
Leflair 服務包括Leflair.com Lifestyle Marketplace和Leflair App,它們具有以下特點:
• 優質品牌接入。將提供進入時尚、美容、個人護理、家居和生活方式市場的2500多個越南和國際高端品牌的渠道。
• 閃電銷售活動。將通過精心挑選的高端品牌突出每天的閃電銷售活動,所有這些活動都有 保證的真實性。
• 優質包裝。與優質包裝和品牌特定內容一起出售。
• 自定義搜索。旨在優化用户體驗的過濾和搜索程序。
我們的 面向商家的細分市場包括Hottab.net管理網站、#HOTTAB商務應用和#HOTTAB POS應用、
Hottab.net管理網站為商家提供以下服務:
• 訂購/付款。商家跟蹤他們的訂單歷史記錄並接受所有形式的支付方式,包括Social Points, 以及查看他們的支付歷史記錄。
• 優惠和促銷。商家很容易創造捆綁優惠或任何形式的促銷活動。通過授予Social積分,商家可以在不犧牲利潤率的情況下鼓勵購買。
• 商家合作計劃。此增值計劃旨在通過組合個性化品牌推廣工具、聯合營銷活動和特殊供應商融資計劃,為我們的商家 優化成本並增加收入。
• 供應商融資。通過內置的融資、付款和交付管理功能,直接從特色供應商處購買。融資 高達1億越盾。
#HOTTAB 商務應用為商户提供以下服務:
• 與消費者建立聯繫。當消費者在SOPA忠誠度應用程序和SoPa.asia Marketplace上下單時,商家會收到訂單詳細信息。商家還可以通過集成的Chatbox功能與消費者進行交流。
• 菜單和忠誠度管理。商家直接從他們的智能手機上傳菜品描述、圖片和詳細菜單。 所有#HOTTAB商家都可以使用多語言選項。商家還可以創建任何類型的促銷活動,並完全控制 在所有級別分配社會積分。
• 訂單管理。訂單摘要、消費者詳細信息、付款方式、送貨方式等都可以在#HOTTAB Biz上找到,商家可以隨時隨地輕鬆管理他們的訂單
#HOTTAB POS APP為商户提供以下產品和服務:
• 遠程管理。通過我們的軟件,企業主、股東和經理可以選擇一個時間接收關於他們業務的每日報告,包括訂單數量、每日和每月收入、現金/信用卡收入、折扣金額等。
• 運營管理。通過我們的POS軟件,經理可以將級別分配給員工以及他們可以在系統上訪問的內容。 他們可以跟蹤訂單、庫存,同時還可以管理日常運營、餐桌預訂。我們將我們的POS軟件解決方案與其他廠商生產的POS機和遠程收據打印機等設備捆綁銷售,並從中獲得佣金 。我們目前沒有生產任何產品。
• #HOTTAB移動支付設備(預計2022年上半年推出)。我們 預計從2022年上半年開始製造和銷售HotAB移動支付設備。這些設備將允許客户在其所在商家的業務中的任何地方直接付款。 |
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我們的商家面向商業,品牌為“#HOTTAB”,通過在線和多語言的店面、完全集成的POS軟件解決方案、聯合營銷計劃、支付基礎設施、忠誠度管理、客户資料分析和中小企業融資方案,幫助商家增加收入和簡化成本。通過#HOTTAB商務應用程序、#HOTTAB POS和Hottab.net商户管理網站界面,#HOTTAB實現了線上和線下功能,促進了交易、訂購、優惠券兑換和獎勵。商家只需 智能設備即可快速訪問我們的#HOTTAB產品生態系統。此外,我們的客户關懷部門還提供周到的 售後服務。 我們 預計將在2021年第四季度推出我們獨特的商家不可知和通用忠誠度積分,品牌為“Social Points”。 我們相信Social Points將通過發行和兑換Social Points為商家創造永久的客户忠誠度 以獨特和個性化的交易。在推出Society Points後,消費者將能夠在最初遍及越南的商户 地點使用Social Points,然後我們預計將在整個海洋和南亞擴大Social Points的可用性 請參閲 “企業-忠誠積分-Social Points”)。 截至2021年11月8日,我們 已有超過150萬註冊消費者和超過3500個註冊商家/品牌登錄到我們的平臺。 戰略合作伙伴 公司已與以下越南公司簽訂協議,為平臺提供基本服務: Dream Space Trading Co.Ltd.(“Handy Cart”)、Lala Move越南有限公司(“Lala Move”)和Tikinow Smart物流 Co.Ltd(“Tikinow”)為平臺提供交付服務;VTC Technology and Digital Content Company(“VTC Pay”)、Media Corporation(越南郵政電信媒體)(“VNPT Pay”)、錫安股份有限公司(“Zalo Pay”)、在線移動服務聯合股份有限公司(“Momo”)為平臺提供支付集成服務,允許商家處理與消費者的交易;SHBank Finance Co.Ltd(“SHB”)為平臺上的商户提供供應商融資;Triip Pte.Paytec Company Limited(“Paytec”)為平臺提供支付整合和忠誠度服務,允許商户處理與消費者的交易 ;彩虹忠誠度有限公司(“彩虹”)為平臺上的商户提供忠誠度服務(這些 公司在本招股説明書中統稱為(“戰略合作伙伴”))。 我們的競爭優勢 強大的 和集成的生態系統。我們的生態系統為消費者和商家提供服務,旨在最大限度地創造價值和提升購物體驗。我們的生態系統由多個高度集成和協同驅動的垂直市場組成。我們有能力 利用我們生態系統中的垂直市場為消費者和商家創建多個接觸點,並更高效地為他們提供服務。 獨特的 忠誠度計劃。從2021年第四季度開始,我們預計將推出我們的基礎性核心產品Society Points,以在消費者和商家之間以及我們的平臺之間建立永久的忠誠度。作為商家和位置不可知的人,我們相信社交積分將有助於解決許多商家面臨的一個重大困境:如何有效地從現有客户那裏獲得忠誠度 並以較低的成本向新消費者推銷。 誘人的 市場。我們目前主要在越南開展業務,越南是世界上增長最快的經濟體之一。隨着我們繼續 機會性地收購市場領先的電子商務平臺並擴大我們的業務規模,我們打算將業務擴展到海上其他國家,特別是菲律賓、印度尼西亞和南亞,這些國家擁有堅實的經濟基礎、快速增長的中產階級、 有利的人口趨勢和移動技術的加速採用。 經驗豐富的 管理團隊.我們的高管和董事在亞洲擁有數十年的運營、營銷、軟件開發和財務經驗。
企業結構 Society Pass Inc.(前身為食品協會公司)是一家內華達州公司,於2018年6月22日註冊成立。我們通過本集團獨家經營。下面提供了集團各成員的摘要。 Society Technology,LLC是一家成立於2019年1月24日的內華達州有限責任公司,由Society Pass Inc.100%擁有。協會 技術,有限責任公司擁有我們業務中可受版權保護、可申請專利和其他可保護事項的所有知識產權,包括商標。 SOPA Technology Pte Ltd是一家股份有限公司,於2019年6月6日根據新加坡法律成立,由Society Pass Inc.持有85%的股份。社會科技私人有限公司管理集團在海洋國家和南亞的經營活動。 SOPA認知分析私人有限公司是一家股份有限公司,於2019年2月5日根據印度法律註冊成立,由Society Technology Pte Ltd全資擁有。SOPA Cognitive Analytics Private Limited在印度經營本集團的技術和軟件開發 。 SOPA科技有限公司是一家股份有限公司,於2019年10月1日根據越南法律註冊成立,由Society Technology Pte Ltd全資擁有。SOPA科技有限公司在越南經營本集團面向消費者的業務。 HOTTAB私人有限公司是一家股份有限公司,於2015年1月17日根據新加坡法律註冊成立,由Society Technology Pte Ltd.全資擁有。HOTTAB Pte Ltd管理集團面向海洋國家和南亞的地區商人業務。 |
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HOTTAB越南有限公司是一家股份有限公司,於2015年4月17日根據越南法律註冊成立,由HOTTAB Pte Ltd 100%擁有。HOTTAB越南有限公司管理本集團在越南的 商户業務。
HOTTAB越南資產有限公司是一家股份有限公司,於2019年7月25日根據越南法律註冊成立,目前由HOTTAB越南有限公司員工Ngo Cham全資擁有。HOTTAB資產越南有限公司通過合同關係管理本集團在越南的網站和應用程序 。HOTTAB資產越南有限公司累積的所有利潤將作為管理費支付給HOTTAB越南有限公司。HOTTAB越南有限公司擁有收購HOTTAB資產越南有限公司100%股權的不可撤銷看漲期權。
正在進行 關注
截至2021年6月30日,公司出現營運資金赤字,累計赤字分別為3,039,179美元和19,687,042美元。本公司於截至2021年6月30日止六個月內連續錄得淨虧損7,099,731美元。本公司作為持續經營企業的持續經營有賴於其股東的持續財務支持。管理層認為,該公司目前正在為其運營尋求額外的融資。然而,不能保證公司將成功 確保足夠的資金來維持運營。 我們的 市場機會
我們 預計,持續強勁的經濟增長、強勁的人口增長、城市化水平的提高、中產階級的出現以及移動技術的應用速度不斷提高,將為我們公司在海上和南亞提供市場機會。海洋和南亞都是大型經濟體,截至2020年,它們各自的國內生產總值(GDP)分別為3.1萬億美元和3.5萬億美元。相比之下,歐洲聯盟(“歐盟”)和美國(“美國”)的GDP在2020年分別為15萬億美元和20.8萬億美元。SEA近年來經歷了快速的經濟增長,遠遠超過了日本、歐盟和美國等世界主要經濟體的增長。根據國際貨幣基金組織(“IMF”)的數據,自2010年以來,SEA的平均GDP增長率為4.6%,相比之下,日本為0.7%,歐盟為0.8%,美國為1.7%。從2011年到2020年,越南的GDP平均增長率為6.1%,預計未來五年的平均增長率為7%。越南經濟規模從2000年的390億美元增長到2020年的3400億美元,預計到2025年將達到5300億美元。中小企業是越南經濟中一股充滿活力的推動力,去年對國內生產總值的貢獻率為40%。同樣,根據國際貨幣基金組織的數據,自2010年以來,南亞的GDP平均年增長率為5.2% ,南亞的經濟規模從2010年的2萬億美元增長到2020年的3.3萬億美元。 |
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海洋和南亞的人口繼續保持強勁增長。聯合國人口司估計,2000年海洋國家的人口約為5.25億人,2020年增至6.68億人。越南目前的人口約為9800萬,而2000年的人口為8000萬。1根據聯合國的數據,2020年南亞人口總數為19億,僅印度就有13億。 這種人口增長正在推動城市化水平的提高。與中國25多年前的人口趨勢相反,越南人 正在更多地搬到城市。在過去的二十年裏,越南的城鎮化率自2000年以來以每年約3%的速度穩步增長,目前36%的人口居住在城市。相比之下,自2000年以來,印度城市人口以每年超過2%的速度增長,其中34%的人口居住在城市。印度首都新德里每年新增居民近100萬人。 這種城市化趨勢與中產階級的增長高度相關。簡而言之,城市化推動了中產階級的消費需求。根據世界銀行的數據,越南中產階級目前佔總人口的13%,預計到2026年將達到26%。惠譽解決方案預測,從2021年到2024年,越南實際家庭支出將以年均7.5%的年增長率 擴張。惠譽解決方案指出,印度的中產階級家庭正在增長,到2024年,預計將有3660萬户家庭的淨收入超過10,000美元,使印度穩居中等收入類別。 儘管受到新冠肺炎疫情的持續影響,但海上和南亞的互聯網經濟繼續蓬勃發展。根據Google 淡馬錫e-Conomy SEA 2020報告,該地區的互聯網使用量有所增長,2020年新增用户4000萬,總用户數為4億 ,而2019年為3.6億。SEA目前有70%的人口上網,而2009年這一比例約為20%。此外,海上移動互聯網普及率現已達到67%以上。根據Google,Temasek,Bain SEA Report 2020,電子商務、在線媒體和外賣的採用率和使用量隨着通過互聯網銷售的商品和服務的總價值或商品總價值(GMV)在海上激增, 預計到2020年底將達到1000億美元以上。事實上,預計到2025年,海上互聯網行業的GMV將增長到3000億美元以上。 越南城市地區和海洋國家的手機普及率已達95%,越南消費者將最多的時間用於個人目的 ,僅次於新加坡用户。根據Google Temasek e-Conomy SEA 2020報告,越南電子商務總支出目前為140億美元,預計到2025年將增長到500億美元以上。 南亞擁有超過5億互聯網用户,是數字消費者規模最大、增長最快的市場之一。印度和孟加拉國是互聯網普及的領頭羊,這一快速增長是由公共和私營部門推動的,預計到2025年,這些市場將有近三分之二的消費者使用移動互聯網。隨着這些市場的消費者越來越多地轉向在線平臺購物,基於互聯網的交易總價值大幅增長,預計 將繼續增長。南亞互聯網經濟的總GMV預計將從2020年的740億美元飆升至2025年的2100億美元 。 我們 相信,海洋和南亞這些持續的積極經濟和人口趨勢推動了對我們平臺的需求。 在截至2020年和2019年12月31日的財年中,我們分別從Aryaduta Hoitality和休閒集團獲得了40,719美元和7,315美元的收入,在截至2020年和2019年12月31日的財年中,這兩個集團分別約佔我們收入的75%和70%。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中,我們分別淨虧損3,827,988美元和7,298,428美元。在截至2021年6月30日的六個月中,公司連續淨虧損7,099,731美元。 最近的發展 新冠肺炎疫情影響 。2019年12月,據報道,武漢出現了一種新型冠狀病毒株中國,它已經並正在 繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒病暴發(COVID-19)a“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日,美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態,以幫助美國醫療界應對COVID-192020年3月11日,世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。一場重大的COVID-19和其他傳染性疾病可能導致廣泛的健康危機,可能對全球經濟和金融市場造成不利影響。 |
1見《聯合國2019年世界人口展望修訂本》。 |
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我們 正在監測新型冠狀病毒(新冠肺炎)的全球爆發和傳播情況,並採取措施,努力確定和減輕對以下方面的不利影響和風險:它的傳播以及政府和社區的反應對我們的業務構成了威脅。 當前新冠肺炎在全球範圍內的爆發已導致生命損失、企業關閉、旅行限制和廣泛的社交聚會取消。 新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,目前無法預測,包括:
·可能出現的有關越南和海上疫情嚴重程度的新信息;
· 疫情的持續時間和蔓延;
· 我們運營的地理區域施加的旅行限制的嚴重程度,是強制性的 還是自願關閉企業;
· 為應對疫情而採取的監管行動,這可能會影響商家運營、消費者和商家定價、Dasher Pay以及我們的產品供應;
· 影響我們員工的其他業務中斷;
·對資本和金融市場的影響;以及
· 世界各地(包括我們開展業務的市場)為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動。
此外,目前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機,並對全球經濟和金融市場造成了不利影響,未來可能會出現類似的公共衞生威脅。此類事件已經並可能在未來影響對商家和消費者購買模式的需求,進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。 新冠肺炎的傳播已導致我們修改我們的業務做法,包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點、 以及取消實際參加某些會議、活動和會議,我們可能會根據需要或政府當局的建議或我們認為最符合我們員工、客户和其他業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。 我們正在監測全球範圍內,尤其是在越南爆發的疫情,並正在採取措施,努力確定和緩解對以下各項的不利影響和風險:它的傳播以及政府和社區對此的反應構成了我們的業務。見 《風險因素--我們的業務可能會受到最近的新冠肺炎疫情的重大不利影響》。 庫存 拆分。2021年2月10日,公司通過向內華達州州務卿提交公司章程修正案,對其已發行和已發行普通股進行750股拆分(“股票拆分”)。 由於股票拆分,已發行和已發行普通股的數量以及我們的可轉換優先股每股可轉換為的普通股數量增加了750倍。本公司的法定普通股金額以及本公司已發行和授權優先股的金額不受股票拆分的影響。由於股票拆分, 公司已針對每股收益和每股金額追溯調整了2020和2019年財務報表。 優先股發行 。2018年11月6日,我們以8,000,000美元的購買價格出售了8,000股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”);在2018年10月5日至2020年9月期間,我們出售了2,548股B系列可轉換優先股(B系列優先股“),總計購買價格為3,412,503美元;2019年4月22日至2020年9月30日,我們出售了160股B-1系列可轉換優先股(B-1類優先股”),總購買價格為466,720美元;在2019年10月18日至2021年8月25日期間,我們發行了1,247股C系列可轉換優先股( “C類可轉換股”),總購買價為7,251,961美元;在2020年5月31日至2021年8月25日期間,我們發行了9,254股C-1系列可轉換優先股(“C-1類優先股”,連同 A系列優先股、B系列優先股、B-1系列優先股和C系列優先股,“可轉換 優先股”),購買價格為3,697,680美元。 收購Leflair的某些資產。2021年2月16日,SOPA Technology Pte Ltd根據2021年2月16日的資產購買協議(“Leflair收購協議”)從GoodVentures Sea Limited(“Goodenture”)手中收購了某些電子商務資產,購買總價為200,000美元,於2021年4月16日之前分期支付,SOPA Technology Pte Ltd的1,500股普通股 於2021年4月16日前支付。這些股份佔SOPA Technology已發行股本的15%。SOPA Pte Ltd根據Leflair購買協議收購的資產基本上是在線零售平臺的所有資產,該平臺帶有“Leflair”品牌名稱,包括Leflair電子商務網站、Leflair iOS和Android應用程序、 後端基礎設施以及包括客户列表和社交媒體頁面在內的營銷資產。此外,SOPA科技私人有限公司還獲得了Leflair標識、商標和品牌等知識產權。 系列 X超級投票優先股。於2021年8月至9月期間,我們向公司創辦人兼主席兼首席執行官阮國權先生發行了3,300股我們的X系列超級投票優先股 股票(“超級投票優先股”),並向首席財務官樑雷諾先生發行了200股超級投票優先股。超級投票權優先股賦予 其持有人每股10,000個投票權,並與我們的普通股作為一個單一類別在所有將由股東投票或同意的事項上投票,但無權獲得任何股息、清算優先權或轉換或贖回權利。 反向 股票拆分。 2021年9月21日,公司通過向內華達州提交公司章程修正案,對其已發行和已發行普通股進行1比2.5的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。沒有因反向股票拆分而發行零碎股份。任何因反向股票拆分而產生的零碎股份都將四捨五入為最接近的整數股。作為反向股票拆分的結果, 已發行和已發行的普通股數量以及我們的可轉換優先股的每股可轉換普通股數量通過將每個此類數字除以2.5而減少。本公司的法定普通股金額以及本公司已發行和授權優先股的金額不受反向股票拆分的影響。由於股票反向拆分,本公司已對2021年中期財務報表以及2020和2019年經審計財務報表進行了追溯調整,調整了每股收益和 股票金額。 協會 通過了公司2021年股權激勵計劃。 2021年9月23日,我們 通過了協會通過的2021年股權激勵計劃(以下簡稱計劃),該計劃得到了我們的董事會和股東的共同批准。根據該計劃,公司可以授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。根據該計劃,公司員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問最多可獲得3,133,760股普通股。授予的類型、歸屬條款、行使價和到期日將由董事會或管理層在授予之日確定。 |
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風險因素摘要 我們的業務面臨許多風險。在做出投資決定之前,你應該意識到這些風險。這些風險在本招股説明書標題為“風險因素,“從本招股説明書第13頁開始。這些 風險包括: · 我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限,這使得我們很難評估未來的前景,並可能增加我們不會成功的風險 ; · 如果我們不能在需要的時候籌集資金,將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 ; · 我們依賴互聯網搜索引擎和應用程序市場為我們的平臺帶來流量,其中某些提供商提供的產品和服務與我們的產品直接競爭。如果我們的應用程序和網站的鏈接沒有顯示在顯著位置,我們平臺的流量可能會下降,我們的業務將受到不利影響; · 電子商務市場競爭激烈,如果公司沒有足夠的資源來維持研發、營銷、銷售和客户支持的競爭性努力,我們的業務可能會受到不利影響; · 延遲實施或消費者不接受社會積分可能會對我們的業務產生重大不利影響; · 如果公司無法擴展其系統或開發或獲取技術來適應增加的業務量,其平臺可能會受到損害。 · 該公司未能成功營銷其品牌可能導致不利的財務後果; · 平臺所包括的商户對商品和服務的需求下降可能導致不利的財務後果; · 我們可能需要花費資源來保護平臺信息,或者我們可能無法推出我們的服務; · 公司可能從事收購活動,這可能對其業務產生不利影響; · 我們依賴高技能人員的表現,如果我們無法吸引、留住和激勵合格的員工,我們的業務可能會受到損害; · 我們所有的業務都在海外; ·我們受制於亞太地區經濟、政治或法律環境的變化; · 海洋國家和南亞的許多經濟體正面臨巨大的通脹壓力,這可能會促使政府 採取行動控制經濟增長和通脹,這可能會導致我們的盈利能力大幅下降; · 我們的業務將面臨外匯風險; · 如果海洋或南亞國家的通脹大幅上升,可能會對我們的盈利能力產生不利影響; ·我們所在地區的地緣政治動盪可能會對我們的業務產生不利影響; · 我們的業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)的實質性不利影響; · 我們開展業務的國家/地區的支付處理監管制度可能會對我們的業務產生不利影響; ·互聯網監管總體上可能會對我們的業務產生不利影響; · 我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任,任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響; · 我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的,我們的持續經營存在疑問; · 我們的管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,您可能不同意我們如何使用 收益,並且收益可能無法成功投資; ·此次發行的投資者可能會因為此次和未來的股票發行而經歷未來的稀釋; ·我們的普通股沒有活躍的公開交易市場,我們不能向您保證在不久的將來會有活躍的交易市場; · 我們可能無法保持我們普通股的上市; · 作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可以選擇免除公司的某些公司治理要求,因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響; ·我們的財務控制和程序可能不足以確保及時和可靠地報告財務信息,作為一家上市公司,這可能會對我們的股價造成實質性損害;以及 · 根據2012年的《就業法案》,我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 有關我們的大寫字母的信息 截至2021年11月8日,我們有9,695,480股普通股已發行和流通,其中我們的首席執行官兼董事長阮健雄通過他控制的三個實體實益擁有5,622,830股,並歸屬於一名直系親屬擁有的360,000股。我們還有8,000股A系列優先股、2,548股B系列優先股、160股B-1系列優先股、1,552股C系列優先股和13,984股C-1優先股。本次發售完成後,除A系列優先股以外的每一股 系列可轉換優先股將自動轉換為公司 普通股的一股。本次發行完成後,A系列優先股將自動 轉換為一定數量的公司普通股,其計算方法是將A系列優先股的聲明價值除以首次公開發行價格。我們還向首席執行官發行了3,300股我們的超級投票優先股,並向我們的首席財務要約發行了200股超級投票優先股。超級投票權優先股的每股股份賦予其持有人每股10,000票的權利,但不賦予持有人任何股息、清算、轉換或贖回權利 。有關我們已發行及未償還證券的其他資料,請參閲“普通股市場及相關股東事項“和”證券説明” 除非 另有特別説明,否則本招股説明書中的信息並不假定行使未償還期權或認股權證 購買我們普通股的股份。 |
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企業 信息 我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州卡森市卡森街701S.Carson Street,Suite200,郵編:89701。
我們的公司網站地址是www.theocietypass.com。我們生活方式市場的網站是www.leflair.com。我們 忠誠度市場的網站是www.sopa.asia。我們面向商家的網站是www.hottab.net。我們 網站上包含的信息不在本招股説明書中。 作為一家新興成長型公司的影響 我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”。 我們將一直是一家新興成長型公司,直到(I)根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年之後的財政年度的最後一天;(Ii)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期;或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則,我們被視為大型加速申請者的日期。我們預計,在可預見的未來,我們仍將是一家新興成長型公司,但不能無限期地保留我們的新興成長型公司的地位,在根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天或之前,我們將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。 這些 豁免包括: · 除了任何要求的未經審計的中期財務報表外,只能提供兩年的已審計財務報表, 相應減少管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 披露; · 未被要求遵守審計師對財務報告的內部控制的要求; · 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充; ·減少有關高管薪酬的披露義務;以及 · 不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票 。 我們 利用了此招股説明書中某些降低的報告要求。因此,此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。 新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期,因此,我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用此類準則的日期採用新的或修訂的會計準則。 我們 也是1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)規則12b-2所界定的“較小的報告公司”,並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露。 受控 公司
於 本次發售完成後,納斯達克創始人、主席兼首席執行官阮健恆先生將實益擁有有表決權股份 ,從而擁有約71.6%的有表決權股份(如行使超額配股權,則約佔71.0%),我們將成為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。 只要我們的高管和董事,無論是個人還是合計,至少擁有我們公司50%的投票權,我們 就是納斯達克商城規則所定義的“受控公司”。 對於 ,因為我們是該定義下的受控公司,我們被允許依賴公司治理規則的某些豁免, 包括: · 免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定;
·我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立的 董事決定或推薦的規則的豁免;以及
· 董事的被提名者必須完全由獨立董事挑選或推薦,這一規定獲得豁免。
雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。 如果我們選擇依靠“受控公司”豁免,我們的董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會也可能不完全由獨立董事組成。
因此,您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。 |
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產品摘要 | |
我們提供的普通股 | 2888,889股。 |
常用 發行前發行在外的股票 | 9,695,480股。 |
普通股將發行
在獻祭之後(1) |
18,946,458股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權,則為19,379,792股)。 |
超額分配
選項 我們提供的普通股 |
承銷商有45天的選擇權購買最多額外的普通股,以彌補超額配售(如果有)。 |
使用收益的 | 我們估計,本次發行2,888,889股普通股的淨收益約為23,320,000美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為26,927,500美元),發行價為每股9.00美元,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用 。此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,提高我們在市場上的知名度 ,併為我們的普通股創建一個公開市場。截至本招股説明書發佈之日,我們不能明確説明本次發行所得款項淨額的所有特定用途。然而,我們目前打算利用此次發行給我們帶來的淨收益招聘更多員工,包括高管、軟件開發人員、物流運營人員、銷售和營銷專業人員,並用於一般企業用途,包括營運資金、運營數據中心、租賃技術平臺和 銷售和營銷活動,以及為收購餐飲、美容和旅遊行業的電子商務公司在海上和南亞的某些收購提供資金。該公司正在與一些或潛在的收購目標進行談判。請參閲“收益的使用“ 從第29頁開始。 |
建議上市 | 我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市,代碼為“SOPA”。 |
鎖定協議 | 我們的高管和董事以及持有5%或以上本公司普通股流通股的任何持有人已與承銷商 達成協議,在本次發行的註冊聲明生效日期 後180天內不出售、轉讓或處置任何股份或類似證券。有關我們與承銷商的安排的更多信息,請 參見“承銷.” |
轉接 代理 | VStock 轉讓,有限責任公司。 |
風險因素 | 您 應仔細考慮本招股説明書中列出的信息,尤其是 中列出的具體因素。風險因素“在決定是否投資股票之前,從本招股説明書第13頁開始的部分 我們的普通股。 |
(1) 不包括(I)144,445股可在行使承銷商的認股權證時發行的普通股;或(Ii) 1,178,700股普通股,在轉換為可按每股420美元的行使價行使的認股權證的3,929股C-1系列優先股時可發行的普通股;但包括因本次發售結束而將在可轉換優先股自動轉換時發行的6,362,089股普通股。 | |
2021年2月10日,我們對普通股的已發行和流通股進行了750股拆分(“股票拆分”)。由於股票拆分,已發行和已發行的普通股數量以及每股優先股可轉換為的普通股數量 增加了750倍。除另有説明外, 本招股説明書中的所有普通股信息均適用於股票拆分。 | |
2021年9月21日,我們對普通股的已發行和已發行股票進行了1比2.5的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。由於股票反向拆分,已發行和已發行普通股的數量以及每股優先股可轉換為的普通股數量 通過將每個此類數字除以2.5而減少。除另有説明外,本招股説明書中的所有普通股信息均適用於股票拆分。沒有因反向股票拆分而發行 零碎股份。任何從反向股票拆分中產生的零碎股份都將四捨五入為最接近的完整股份。 | |
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風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,這可能會影響我們未來的財務業績。如果發生以下任何事件或情況 ,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響,我們的實際結果可能與我們的預期大不相同 ,我們的股票價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前不知道或我們目前不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定因素。在做出投資決定之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括我們的財務報表和相關注釋。 本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述,受風險和不確定性的影響,可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。 如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,我們證券的投資者可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們 在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限,這使得我們很難評估我們的未來前景,並可能增加我們不會成功的風險。
該公司的經營歷史有限,無法根據其業務和前景進行評估。本公司面臨尋求開發、營銷和分銷新服務的小公司固有的所有風險,尤其是互聯網、技術和支付系統等不斷髮展的市場中的公司 。必須根據在競爭環境中開發、推出、營銷和分銷新產品和服務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮公司成功的可能性。
公司面臨的此類風險包括但不限於對公司服務的成功和接受程度的依賴、吸引和留住合適客户基礎的能力以及對增長的管理。為了應對這些風險,公司必須創造更多的需求,吸引足夠的客户基礎,應對競爭發展,提高“SOPA”和“#HOTTAB”品牌的知名度,成功推出新服務,吸引、留住和激勵合格的 人員,升級和加強公司的技術,以適應擴大的服務產品。鑑於本公司業務發展迅速,且經營歷史有限,本公司認為對其經營業績的期間比較 不一定有意義,不應依賴作為未來業績的指標。
因此,公司面臨許多初創企業常見的風險,包括資本不足、現金短缺、 人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。
如果我們不能在需要時籌集資金,將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響
公司的創收業務有限,將需要此次發行所得資金來執行其完整的業務計劃。 公司相信此次發行所得資金將足以制定其初步計劃。然而,本公司不能 保證全部或甚至很大一部分這些股份將被出售,或所籌集的資金足以執行本公司的整個業務計劃。此外,如需要額外資本以確定將需要多少額外資本,或可獲得額外融資,或(如可獲得)條款令本公司滿意,或該等融資不會導致股東權益大幅攤薄,則本公司不能作出保證。未能在需要時籌集資金 將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,債務和其他債務融資可能涉及資產質押,並可能優先於股權持有人的利益。未來獲得擔保的任何債務融資 可能涉及與融資活動及其他財務和運營事項有關的限制性契約,這可能會使本公司更難獲得額外資本或尋求商業機會,包括潛在的收購 。如果沒有獲得足夠的資金,公司可能會被要求減少、縮減或停止運營。
我們 依賴互聯網搜索引擎和應用程序市場來為我們的平臺帶來流量,這些平臺的某些提供商提供的產品和服務與我們的產品直接競爭。如果不突出顯示指向我們應用程序和網站的鏈接,我們平臺的流量可能會下降,我們的業務將受到不利影響。
我們 嚴重依賴谷歌等互聯網搜索引擎,通過它們的無償搜索結果為我們的平臺帶來流量,並依靠蘋果應用商店和谷歌Play等應用程序市場來推動我們的應用程序的下載量。儘管搜索結果和應用程序市場使我們能夠以迄今較低的有機流量獲取成本吸引大量受眾,但 如果它們不能為我們的平臺帶來足夠的流量,我們可能需要增加營銷支出以獲取更多流量。 我們無法向您保證,我們最終從任何此類額外流量中獲得的價值將超過獲取成本,營銷費用的任何 增加都可能反過來損害我們的運營結果。
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我們從搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由於來自我們網站的信息和指向我們網站的鏈接在搜索引擎結果頁面上顯示的方式和位置 。無償搜索結果的顯示,包括排名,可能會受到許多因素的影響,其中許多因素不在我們的直接控制之下,可能會經常變化。搜索引擎在過去對其排名進行了更改 算法、方法和設計佈局降低了指向我們平臺的鏈接的重要性,並對我們的流量產生了負面影響, 我們預計它們未來將繼續不時地進行此類更改。同樣,蘋果、谷歌或其他市場運營商可能會對其市場進行更改,從而使訪問我們的產品變得更加困難。例如,與競爭應用程序的推廣和放置相比,我們的應用程序可能受到 不利的待遇,例如它們在 市場中的出現順序。
我們 可能不知道如何或以其他方式影響搜索結果或我們在應用程序市場中的待遇。尤其是在搜索結果方面,即使當搜索引擎宣佈其方法的詳細信息時,它們的參數也可能會隨時間變化、定義不準確或解釋不一致。例如,谷歌之前宣佈,在其移動搜索結果頁面上,顯示某些類型的應用程序安裝間隙的網站的排名可能會受到懲罰。雖然我們認為我們目前使用的間隙類型沒有受到懲罰,但我們不能保證Google不會意外地懲罰我們的應用安裝 間隙,從而導致指向我們移動網站的鏈接在Google的移動搜索結果中顯示得不那麼突出,並因此損害我們平臺的流量。
在 某些情況下,搜索引擎公司和應用程序市場可能會更改其顯示或排名,以推廣他們自己的競爭產品或服務,或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。例如,谷歌已將其本地產品與包括搜索和地圖在內的某些產品進行了集成。因此,谷歌自己的競爭產品在其網絡搜索結果中的推廣對我們網站的搜索排名產生了負面影響。由於谷歌尤其是我們網站最重要的流量來源,佔我們網站訪問量的很大一部分,我們的成功取決於我們是否有能力在搜索結果中保持在谷歌上關於當地企業的查詢的顯著存在。因此,谷歌推廣自己的競爭產品,或谷歌未來採取類似行動,降低我們的知名度或在其搜索結果中的排名,可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。
電子商務市場競爭激烈,如果公司沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和客户支持工作,我們的業務可能會受到不利影響
基於互聯網的電子商務業務競爭激烈,公司的競爭對手包括提供某種形式的用户-供應商連接體驗、支付處理和/或資金轉賬內容的幾家不同類型的公司,以及營銷數據公司。 這些競爭對手中的某些公司可能比公司擁有更多的行業經驗或財務和其他資源。
要 成為並保持競爭力,公司將需要研發、市場營銷、銷售和客户支持。公司可能 沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和客户支持工作 ,這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。該公司打算 通過開發一個支付平臺,允許消費者和商家接受和使用獎勵 積分,從而使自己與競爭對手區分開來。
消費者生活方式市場發展迅速,競爭激烈,公司預計未來競爭將進一步加劇 。不能保證任何使本公司有別於競爭對手的因素在可預見的未來將使本公司獲得市場優勢或繼續成為本公司的差異化因素。由上述任何一家公司(及其他直接或間接競爭對手)或本公司競爭對手共同構成的競爭壓力 可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
我們平臺的市場是新的、未經驗證的
我們 成立於2018年,自成立以來一直在為基於API的軟件平臺開發和快速發展的市場創造產品,該市場在很大程度上未經驗證,並受到許多固有風險和不確定性的影響。我們相信,我們未來的成功將在很大程度上取決於軟件平臺市場的增長(如果有的話),這些平臺提供特性和功能,以創建整個生活方式生態系統。很難預測客户採用率和續約率、客户對我們解決方案的需求、我們的平臺面向的整個市場的規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功 。我們的平臺所針對的市場的任何擴展都取決於許多因素,包括與此類解決方案相關的成本、性能、 和感知價值。如果我們的平臺面向的市場沒有實現顯著的額外增長 ,或者由於缺乏客户接受度、技術挑戰、競爭技術和產品或企業支出減少而導致對此類解決方案的需求減少,可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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延遲實施社會積分或消費者不接受社會積分可能會對我們的業務產生重大不利影響
我們 預計將在2021年第四季度推出Social Points,這將是我們面向消費者的SOPA平臺的重要組成部分。 然而,如果推遲推出或消費者預計不能接受Social Points,我們的業務和財務前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果 我們無法擴展我們的系統或開發或獲取技術來適應不斷增加的業務量,我們的平臺可能會受到損害
我們 尋求通過其技術產生大量流量和交易。因此,公司網站和平臺、處理系統和網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽和吸引和留住大量在其平臺上進行銷售交易的用户的能力以及保持足夠的客户服務水平 至關重要。公司的收入在很大程度上取決於成功完成的用户交易量。 任何導致我們服務不可用或客户活動減少的系統中斷最終都會減少交易量 。服務中斷也可能降低我們公司及其服務的吸引力。我們網站或平臺上的流量或客户進行的交易數量的任何大幅 增長都將要求我們 擴展和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。不能保證我們 將能夠準確預測平臺使用的增長速度或時間(如果有的話),或及時擴展和升級我們的 系統和基礎設施,以及時適應此類增長。任何未能擴展或升級其系統的情況都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
公司使用內部開發的系統來操作其服務和進行交易處理,包括託收處理。 公司必須不斷增強和改進這些系統,以適應其產品和服務的使用水平 並提高其安全性。此外,在未來,該公司可能會向其服務添加新的特性和功能,這將導致需要開發或許可更多技術。公司無法添加新的軟件和硬件來開發 並進一步升級其現有技術、交易處理系統或網絡基礎設施,以適應其平臺上不斷增加的流量或通過其處理系統增加的交易量,或者無法提供新的特性或功能,這可能會導致 系統意外中斷、響應時間變慢、客户服務水平下降、用户對公司服務的體驗質量下降,以及報告準確財務信息的延遲。不能保證 公司能夠及時有效地升級和擴展其系統,或順利地將任何新開發或 購買的技術與其現有系統集成。如果不能做到這一點,將對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
該公司未能成功營銷其品牌可能會導致不利的財務後果
公司認為,鑑於公司市場的競爭性質,繼續加強其品牌對於實現公司的廣泛接受至關重要,尤其是 。推廣和定位其品牌將在很大程度上取決於公司營銷工作的成功 以及公司提供高質量服務的能力。為了推廣其品牌,該公司將需要增加其營銷預算,並以其他方式增加其在用户中創建和維護品牌忠誠度的財務承諾 。不能保證品牌推廣活動將帶來更多收入,也不能保證任何此類收入將抵消公司為打造品牌而產生的費用。此外,不能保證吸引到本公司的任何新用户將定期通過本公司進行交易。如果本公司未能推廣和維護其品牌 或為推廣和維護其品牌而產生鉅額費用,或者如果本公司現有或未來的戰略關係 未能推廣本公司的品牌或提高品牌知名度,本公司的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
公司可能無法成功開發和推廣可能導致不利財務後果的新產品或服務
公司計劃通過開發和推廣新的或補充的服務、產品或交易模式或 擴展服務的廣度和深度來擴大其業務。不能保證本公司將能夠以具有成本效益的方式或及時地擴大其業務,也不能保證任何此類努力將保持或提高市場的整體接受度。此外,公司推出的任何新業務或服務 都不受消費者歡迎,可能會損害公司的聲譽並降低其品牌價值 。以這種方式擴大公司業務還將需要大量額外費用和開發、運營和其他資源,並將使公司的管理、財務和運營資源緊張。此類服務缺乏市場接受度或公司無法從此類擴展服務中產生令人滿意的收入以抵消其成本 可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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此外,如果我們無法跟上技術和新硬件、軟件和服務產品的變化,例如,通過為客户經理、銷售技術專家、工程師和顧問提供適當的培訓,使他們能夠有效地 向客户銷售和交付此類新產品,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
平臺中包含的商家對商品和服務的需求下降可能會導致不利的財務後果
該公司預計其大部分收入將來自在其面向消費者的平臺上成功完成交易的費用。 公司未來的收入將取決於對此類平臺上的商家提供的商品和服務類型的持續需求。由於消費趨勢的變化而導致對通過本公司服務提供的商品的任何需求下降,都可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。
公司平臺的有效運營依賴於技術基礎設施和某些第三方服務提供商
我們吸引、留住和服務客户的能力取決於我們平臺和底層技術基礎設施的可靠性能。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施,以適應這些不斷增長的需求。此外,我們的業務將依賴第三方合作伙伴,如金融服務提供商和現金支付提供商、支付終端 和設備提供商。第三方合作伙伴用於促進我們業務的服務的任何中斷或故障都可能損害我們的業務。 這些合作伙伴面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響,我們對這些合作伙伴的控制很少 ,這增加了他們提供的服務出現問題的脆弱性。
無法保證公司將盈利
不能保證我們未來會盈利,也不能保證盈利能力會持續下去。不能保證未來的收入 將足以產生繼續我們的業務發展和營銷活動所需的資金。如果我們沒有足夠的 資本為我們的運營提供資金,我們可能會被要求減少銷售和營銷努力,或者放棄某些商業機會。
我們 可能會失去使用我們域名的權利
我們 已為我們的網站註冊了域名,用於我們的業務。如果我們失去使用域名的能力,無論是由於 商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因,我們可能會被迫使用新的 域名營銷我們的產品,這可能會給我們造成重大損害,或者為了購買 問題中的域名權利而產生鉅額費用。此外,我們的競爭對手和其他公司可以嘗試利用我們的品牌認知度,使用與我們類似的域名 ,特別是考慮到我們預計將在海洋國家和南亞擴張。類似我們的域名可能會在美國和其他地方註冊 。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、 類似於或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標記的價值的域名。保護和執行我們在域名中的權利 可能需要訴訟,這可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力。
我們 可能需要花費資源來保護平臺信息,或者我們可能無法推出我們的服務
其他公司可能會不時從我們的平臺上覆制信息,通過網站抓取、機器人或其他方式,然後發佈或 將其與其他信息聚合,以獲取自身利益。我們不能保證其他公司將來不會複製、發佈或聚合我們平臺上的內容 。當第三方從我們的平臺複製、發佈或聚合內容時,這將使他們更具競爭力,並降低消費者訪問我們的網站或使用我們的移動應用程序查找他們所需信息的可能性,這可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們可能無法及時發現此類第三方行為 ,即使我們可以,也可能無法阻止它。在某些情況下,特別是在美國境外運營的網站,我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類做法的影響。此外,我們可能需要 花費大量財政或其他資源來成功實施我們的權利。
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我們的在線商務安全可能會遭到破壞,並可能對我們的聲譽造成不利影響
在線商務和通信的一個重大障礙是在公共網絡上安全傳輸機密信息。 不能保證計算機功能的進步、密碼學和網絡安全領域的新發現或其他事件或發展不會導致公司用來保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。 如果公司的安全受到任何此類損害,可能會對公司的聲譽產生重大不利影響,從而對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,能夠規避公司安全措施的一方可能會盜用專有信息或導致公司運營中斷。 公司可能需要花費大量資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。對在互聯網和其他在線服務上進行的交易的安全性和用户隱私的擔憂也可能抑制互聯網和其他在線服務的普遍增長,特別是作為進行商業交易的手段的網絡。如果本公司的活動涉及存儲和傳輸專有信息,則安全漏洞可能會損害本公司的聲譽,並使本公司面臨損失或訴訟的風險 以及可能的責任。不能保證公司的安全措施將防止安全漏洞,或未能阻止此類安全漏洞不會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
公司可能沒有能力管理其增長
公司預計將需要大幅擴張,以應對其客户羣和市場機會的潛在增長。 公司預期的擴張預計將給公司的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。為了管理其業務和人員的任何實質性增長,公司可能需要改進現有的運營和財務系統、程序和控制,並擴大、培訓和管理其員工基礎。不能保證 公司計劃的人員、系統、程序和控制足以支持公司未來的運營,不能保證管理層能夠招聘、培訓、留住、激勵和管理所需人員,也不能保證公司管理層 能夠成功識別、管理和開發現有和潛在的市場機會。如果公司不能有效地管理 增長,其業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
公司可能從事收購活動,這可能會對其業務產生不利影響
如果出現合適的機會,公司打算收購公司認為具有戰略意義的業務、技術、平臺、服務或產品 。本公司目前並無關於任何重大收購的諒解、承諾或協議 ,目前亦未進行任何重大收購。不能保證公司能夠成功地確定、談判或為未來的收購提供資金,或將此類收購與其當前業務整合。將收購的業務、技術、服務或產品整合到公司中的過程可能會導致無法預見的經營困難和支出 ,並可能會佔用大量的管理層注意力,而這些注意力本來可以用於公司業務的持續發展。 未來的收購可能會導致股權證券的潛在稀釋發行、債務、或有負債和/或與商譽和其他無形資產相關的攤銷費用,這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。未來對其他業務、技術、服務或產品的任何此類收購可能需要本公司獲得額外的股權或債務融資,而這些融資可能無法以對本公司有利的條款獲得,或者根本無法獲得,而且此類融資(如果有)可能會稀釋。
我們依賴高技能人員的表現,如果我們不能吸引、留住和激勵合格的員工,我們的業務可能會受到損害
公司現在和將來都嚴重依賴公司管理層和其他員工的技能、敏鋭和服務。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。合格的 人才需求量很大,我們可能會花費大量成本來吸引他們。此外,我們的任何高級管理人員或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響,我們可能無法找到合適的 繼任者。我們所有的軍官和。員工是隨心所欲的員工,這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係 ,他們對我們的業務和行業的知識將極難被取代。我們無法確保 我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功吸引合格員工或留住和激勵現有員工,我們的業務可能會受到損害。
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非法 使用我們的平臺可能會給公司帶來不良後果
儘管公司將實施 措施來檢測和防止身份盜竊或其他欺詐,但我們的平臺仍然容易受到潛在的 非法或不當使用的影響。儘管公司將採取措施檢測並降低此類行為的風險,但公司不能 保證這些措施會成功。如果客户將平臺用於非法或不正當目的,公司業務可能會受到影響。
如果我們平臺上的商家非法經營,公司可能會受到民事和刑事訴訟、行政訴訟、 以及其他罪名的起訴,包括洗錢或協助和教唆違法。該公司將失去與這些賬户相關的收入 ,並可能受到重大處罰和罰款,這兩者都將嚴重損害其業務。
由於我們的國際業務,我們 面臨一定的風險
我們 在國際上運營和擴張。我們希望通過進入海外新市場和擴展我們的新語言產品來顯著擴展我們的國際業務:不少於海洋國家和南亞的所有語言。我們的平臺現已提供英語和其他幾種語言版本。然而,我們可能很難修改我們的技術和內容以用於非英語市場,或在非英語市場培養新的社區。我們在國際上管理業務和開展業務的能力 需要相當多的管理關注和資源,並面臨着在多語言、文化、海關、法律系統、替代糾紛系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。此外,在大多數國際市場,我們不會是第一個進入者,我們的競爭對手可能比我們更有優勢取得成功。國際擴張可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險,或者 增加我們目前面臨的風險,包括與以下方面相關的風險:
• | 招聘並留住合格的多語種員工,包括客户支持人員; |
• | 來自當地網站和指南的競爭加劇,以及當地民眾對當地供應商的潛在偏好 ; |
• | 遵守適用的外國法律和法規,包括不同的隱私、審查制度和責任標準和法規以及不同的知識產權法; |
• | 為不同的文化提供不同語言的解決方案,這可能需要我們修改我們的解決方案和功能,以確保它們在不同的國家/地區具有文化相關性; |
• | 我們知識產權的可執行性; |
• | 信貸風險和更高水平的支付欺詐; |
• | 遵守反賄賂法; |
• | 貨幣 匯率波動; |
• | 可能阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內的外匯管制 ; |
• | 一些國家的政治和經濟不穩定; |
• | 對我們的國際收益雙重徵税,以及由於美國税法或我們開展業務的外國司法管轄區的變化而可能產生的不利税收後果 ;以及 |
• | 更高的國際業務成本。 |
亞太地區經濟、政治或法律環境的變化
我們的大部分收入來自海洋和南亞國家。因此,我們的業務受到海洋和南亞國家的經濟、政治和法律環境的影響。海洋和南亞經濟在政府參與、發展水平、增長速度、資源配置和通貨膨脹率等方面與其他國家不同。在20世紀90年代之前,許多海洋國家依賴於計劃經濟。國有企業仍然佔海洋和南亞國家工業產出的很大一部分,儘管各國政府總體上正在通過國家計劃和其他措施減少對經濟的直接控制水平。我們的理解是,在資源配置、生產和管理等領域的自由和自主權不斷提高,重點逐漸轉向市場經濟和企業改革。
除新加坡外,該公司所在的SEA國家的法律制度也不同於大多數普通法司法管轄區,因為它們是已裁決的法律案件幾乎沒有先例價值的制度。這些法律法規受到政府官員、法院和律師的廣泛和不同的解釋。亞太地區一些國家的法院有權在合同中解讀默示條款,這進一步增加了不確定性。因此,政府官員、法院和律師經常對某一特定法律文件的合法性、有效性和效力表達不同的看法。此外,政府當局就某一特定問題提出的意見沒有約束力或終局性,因此不能保證其他政府當局也會以類似方式處理類似問題。此外,在發生糾紛時,亞太地區國家法院、仲裁中心和行政機構對合法權利的承認和執行也不確定。
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作為從計劃經濟向更加市場化的轉型的一部分,政府實施了一系列經濟改革,包括降低貿易壁壘和進口配額,以鼓勵和促進外國投資。政府頒佈了一系列關於本地和外商投資的法律法規,其中規定了投資者可以建立的公司載體的類型,以開展其投資項目。然而,一個國家不同省份的地方監管機構之間以及不同部委之間的相互衝突的解釋可能會在某些國家的關鍵問題上造成混亂。SEA和南亞地區的許多改革都是史無前例的或試驗性的,可能會根據這些試驗的結果進行修改、改變或廢除。此外,不能保證政府將繼續推行經濟改革政策,也不能保證任何改革將 成功或改革的動力將繼續。如果任何這些變化對我們或我們的業務造成不利影響,或者如果我們無法 利用相關政府的經濟改革措施,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。
海洋國家和南亞的許多經濟體正面臨巨大的通脹壓力,這可能會促使政府 採取行動控制經濟增長和通脹,這可能會導致我們的盈利能力大幅下降。
在過去20年裏,雖然海洋和南亞的許多經濟體經歷了快速增長,但它們也經歷了通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對通脹壓力,銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能實施價格管制。如果我們的收入增長速度不足以彌補成本的增加,可能會對我們的盈利能力產生不利的 影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟,可能會導致經濟增長放緩。
我們的業務將面臨外匯風險
我們的大部分收入來自我們在越南的平臺運營,預計我們的收入將來自海上和南亞。我們的功能貨幣必然是海洋國家和南亞國家的貨幣。我們的報告貨幣是美元。我們使用該期間的平均匯率來換算我們的經營結果,除非平均值不是交易日現行匯率的累積影響的合理近似值,在這種情況下,收入和費用按交易日的匯率換算 ,並且我們以期末匯率換算我們的財務狀況。因此,海洋和南亞國家的貨幣與美元之間的任何大幅波動都可能 使我們面臨外匯風險。
海洋國家和南亞國家的某些貨幣不能自由兑換。許多SEA和南亞國家的外匯管理制度已從由國有銀行控制的固定多種匯率制度過渡到 主要由市場力量調節的彈性匯率制度,儘管一些國家對貨幣轉移進行監管和控制。 許多SEA和南亞國家的貨幣相對於主要外國貨幣的大幅貶值可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大 不利影響,因為我們的報告貨幣是美元。不能保證各國政府將繼續放鬆外匯監管,不能保證它們將保持相同的外匯政策,也不能保證市場上有足夠的外幣可用於貨幣兑換。如果將來法規限制我們兑換當地貨幣的能力,或者市場上沒有足夠的外幣,我們可能無法 履行任何外幣付款義務。
如果海洋或南亞國家的通貨膨脹率大幅上升
如果海洋或南亞國家/地區的通貨膨脹率大幅上升,我們的成本,包括員工成本和運輸成本,預計也會增加。此外,高通貨膨脹率可能會對各國的經濟增長、商業環境產生不利影響,並抑制消費者的購買力。因此,海洋或南亞國家的高通貨膨脹率可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們所在地區的地緣政治動盪可能會對我們的業務產生不利影響
我們的大部分業務和商業活動是在海洋和南亞國家進行的,這些國家的經濟和法律制度仍然容易受到與新興經濟體相關的風險的影響,而且比發達國家受到更高的地緣政治風險的影響。例如,2014年越南針對中國相關企業的社會動亂,以及越南與亞洲鄰國之間持續不斷的領土爭端和其他爭端。社會和政治動盪可能引發各種風險,如失去就業和安全 以及人身和財產安全風險。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們的業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒(新冠肺炎)的實質性不利影響。
目前在全球範圍內爆發的新冠肺炎已導致生命損失、企業關閉、旅行限制和社交聚會的廣泛取消 。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,目前無法預測,包括:
• | 可能出現的有關疾病嚴重程度的新信息; |
• | 疫情的持續時間和傳播範圍; |
• | 我們經營的地理區域施加的旅行限制的嚴重程度,強制或自願關閉企業; |
• | 為應對疫情而採取的監管措施,可能會影響商家運營、消費者和商家定價、Dasher Pay以及我們的產品供應。 |
• | 影響我們員工隊伍的其他 業務中斷; |
• | 對資本和金融市場的影響;以及 |
• | 世界各地(包括我們開展業務的市場)為控制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動。 |
此外,目前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機,並對全球經濟和金融市場造成了不利影響,未來可能會出現類似的公共衞生威脅。此類事件已經並可能在未來影響對商家和消費者購買模式的需求,進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
此外, 如果病毒或其他疾病通過人際接觸傳播,就像新冠肺炎的情況一樣,我們的員工和我們網絡中的任何成員可能會被感染,或者可能會選擇或被建議避免與他人進行任何接觸,其中任何一種都可能對我們提供我們平臺的能力以及我們的商家和消費者使用我們平臺的能力造成不利影響。此外,避難所訂單和類似法規 會影響商家的業務運營能力、消費者領取訂單的能力,以及我們的商家在特定時間或根本不影響送貨的能力。即使商家能夠繼續經營他們的業務,許多商家可能會 在有限的時間、選擇和容量以及其他限制下運營。對商家業務的任何限制、中斷或關閉 都可能對我們的業務產生不利影響。
即使 如果病毒或其他疾病沒有顯著傳播,並且沒有實施此類措施,感知到的感染風險或重大的健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。在這種公共健康威脅期間,商家可能會被視為不安全,即使是在訂單送貨或提貨時也是如此。如果通過我們的平臺或我們行業的其他業務提供的服務成為傳播新冠肺炎或類似公共衞生威脅的重大風險,或者如果公眾認為存在此類風險,則使用我們平臺的需求將受到不利影響。對消費者訂購送貨或完成提貨訂單的意願或能力的任何負面影響,或對Dashers的送貨意願或能力的任何負面影響,都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。
基本上,我們所有的收入都集中在越南,等待向海上和南亞地區的其他市場擴張。因此,我們的運營結果可能會受到不利影響,並可能受到實質性影響,COVID-19 或者任何其他疫情都會損害越南的經濟和社會乃至全球經濟。對我們結果的任何潛在影響將在很大程度上取決於未來的發展和可能出現的有關持續時間和嚴重程度的新信息COVID-19 以及政府當局和其他實體為遏制 COVID-19 或者治療它的影響,幾乎都是我們無法控制的。如果所造成的破壞COVID-19或其他全球關注的問題持續 很長一段時間,我們的業務運營可能會受到重大不利影響。
對於 新冠肺炎大流行或類似的公共衞生威脅對我們業務的影響程度,它很可能還會 加劇本文件中描述的許多其他風險“風險因素“部分。
監管風險
我們所在國家/地區的支付處理監管制度可能會對我們的業務產生不利影響
政府和監管機構可能會不時審查適用於公司運營所在的支付處理行業的法律和法規。此類審查可能導致在SEA、南亞、美國或其他地區頒佈新法律和/或採用新法規,這可能會對這些國家的總體業務產生不利影響,從而可能威脅到公司的增長前景。更具體地説,該公司經營的是受嚴格監管的支付處理行業。監管範圍廣泛,旨在保護消費者和公眾,同時為企業運營提供標準指導 。在提供其產品時,公司必須遵守與其金融產品提供相關的某些聯邦和省級法律法規,包括管理了解您的客户(KYC)、反洗錢(AML)、反恐融資(ATF)和保護客户個人信息隱私的法律法規。如果不遵守、 或更改現有或未來的法律法規,可能會導致重大的不可預見的成本和限制,並可能對公司的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
互聯網監管通常可能會對我們的業務產生不利影響
我們 還受制於海洋和南亞的一般商業法規和法律,專門管理互聯網和電子商務。現有的 和未來的法律法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的發展,並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋抽獎、税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、 內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。這些問題解決不當可能會 損害我們的業務和運營結果。
隱私法規可能會對我們的業務產生不利影響
我們 接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護,有許多國際法和 法規,其範圍正在變化,受到不同解釋的影響, 各國之間可能不一致,或與其他法律和法規衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力在可能的範圍內遵守適用的法律、法規、政策和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。然而,全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的 未來仍然是不確定和複雜的,這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用,或者在不同的司法管轄區之間不一致,並可能與其他規則或我們的 實踐相沖突。此外,在收集、使用、保留、安全或披露我們的用户數據或其解釋方面,對適用的法律、法規或行業慣例的任何重大更改,或關於必須獲得用户對收集、使用、保留或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何更改,都可能增加我們的成本,並且 要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能,並可能限制我們 存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。
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我們 還預計,各個司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。
如果 我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務,或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求, 消費者權益倡導團體或其他人可能會對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明,並可能導致重大責任,導致我們的用户失去對我們的信任,否則將對我們的聲譽和業務產生不利影響 。此外,遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔 可能會限制我們平臺的採用和使用,並降低對我們平臺的總體需求。
此外, 如果與我們合作的第三方違反適用的法律、法規或協議,此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險, 可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致重大責任,導致我們的用户失去對我們的信任,否則會對我們的聲譽和業務產生不利的 影響。此外,公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴,即使與我們的業務、行業或運營無關,也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查,並可能導致政府機構制定額外的監管要求,或修改其執法或調查活動 ,這可能會增加我們的成本和風險。
對獎金卡的監管可能會對我們的業務產生不利影響
我們的 平臺的支付系統不可避免地會為我們的客户提供獎金,這些獎金可能被視為或可能不被視為禮券、商店 禮品卡、通用預付卡或其他代金券或“禮品卡”,受多個司法管轄區的不同法律的制約。 這些法律中有許多都包括具體的披露要求,以及對有效期的使用和徵收某些費用的禁止或限制。在世界各地提供與我們類似的交易產品的多家公司目前或曾經是所謂的集體訴訟的被告。
其他各種法律法規是否適用於我們的產品還不確定。這些措施包括與無人認領和遺棄財產有關的法律法規、部分贖回、對某些行業團體和職業的收入分享限制、銷售税和其他地方税以及酒精飲料的銷售。此外,我們可能成為或被確定為遵守美國聯邦或州法律或我們運營的海洋或南亞國家的法律或法律,以規範貨幣傳輸或旨在防止洗錢或恐怖分子融資,包括《銀行保密法》、《美國愛國者法案》以及美國和適用的海洋或南亞國家 未來的其他類似法律或法規。
如果 由於當前或未來的法律和法規,我們受到索賠或被要求改變我們的業務實踐,我們的 收入可能會減少,我們的成本可能會增加,我們的業務可能會受到損害。此外,與捍衞與此類額外法律和法規相關的任何行動相關的成本和費用以及任何相關罰款、罰款、判決或 和解的支付可能會損害我們的業務。
作為一家上市公司的要求
作為一家上市公司,我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,使某些活動更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度 和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準,可能需要大量的資源 和管理監督。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會損害我們的業務和經營業績。我們未來可能需要僱傭更多員工來滿足這些要求,這將增加我們的成本和支出。
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此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
我們 還預計,作為一家上市公司,這些新的規章制度將使我們獲得董事和高管責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息,我們的業務和財務狀況 將變得更加明顯,我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟增加,包括競爭對手和其他 第三方的訴訟。如果此類索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決,這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源 ,損害我們的業務和經營業績。
我們 可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任,任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們 受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act,簡稱FCPA)和其他法律的約束,這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的,向外國 政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們在亞洲有業務,與第三方達成協議,並進行銷售,這可能會經歷腐敗。我們 在亞洲的活動造成了我們 公司的一名員工、顧問或代理人未經授權付款或提出付款的風險,因為這些各方並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施,以阻止員工的這些做法 。此外,我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳,我們公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會 導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。
訴訟風險
公司和/或其董事和高級管理人員可能會受到各種民事或其他法律程序的影響,有無可取之處。在正常業務過程中,我們可能會不時捲入各種法律程序,包括商業、就業和其他訴訟和索賠,以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這樣的事情可能很耗時, 分散了管理層的注意力和資源,並導致我們產生鉅額費用。此外,由於訴訟本質上是不可預測的,任何此類訴訟的結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
即使索賠沒有法律依據,與辯護這些類型的索賠相關的成本也可能是巨大的,無論是在時間、 資金和管理分心方面。特別是,專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久且成本高昂, 結果很難預測,可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能,或者可能導致鉅額和解費用。我們不擁有任何專利,因此, 可能無法阻止競爭對手或其他人對我們提出專利或其他知識產權侵權索賠。
我們可能受到的訴訟和索賠的結果 無法確切預測。即使這些問題不會導致 訴訟,或者得到有利於我們的解決,或者沒有重大的現金和解,這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源 可能會損害我們的業務、結果或運營和聲譽。
我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的,我們的持續運營存在疑問
財務報表是以持續經營為基礎編制的,在持續經營的基礎上,一個實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。我們未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資,以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能 保證我們將成功完成股權或債務融資或實現盈利。
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根據我們平臺上的內容,我們 可能面臨法律索賠的責任和費用
我們 面臨與我們在我們的網站和平臺上發佈的信息相關的法律索賠的潛在責任和費用,包括 誹謗、誹謗、疏忽和侵犯版權或商標等索賠。例如,過去的企業 聲稱,未來可能也會聲稱,我們對用户發佈的誹謗評論負責。我們預計像這樣的索賠將會繼續,並可能隨着我們平臺上的內容數量的增加而增加。這些索賠可能會將管理時間和注意力從我們的業務上轉移開,並導致調查和辯護的鉅額成本,而不管索賠的是非曲直。 在某些情況下,我們可能會選擇或被迫刪除內容,或者如果我們未能成功地對這些索賠進行辯護,可能會被迫支付鉅額損害賠償金。如果我們選擇或被迫從我們的網站或移動應用程序中刪除有價值的內容, 我們的平臺對消費者的用處可能會降低,我們的流量可能會下降,這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
知識產權保護
我們業務未來的成功取決於圍繞技術的知識產權,包括商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。儘管我們將尋求保護我們的專有權利,但我們的行動可能不足以保護任何專有權利或防止其他人聲稱侵犯了他們的專有權利。不能保證 其他公司不會研究或開發與我們的技術類似的其他技術。此外,有效的知識產權保護在某些國家/地區可能無法強制執行或受到限制,而互聯網的全球性使我們無法控制我們技術的最終設計。這些索賠中的任何一項,無論有無正當理由,都可能使我們面臨代價高昂的訴訟。如果對專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用,我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
有效的商業祕密、版權、商標和域名保護的開發和維護成本很高,包括初始和持續的註冊要求和費用,以及維護我們的權利的成本。我們正在尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標和域名 ,這一過程成本高昂,可能不會成功,或者我們可能不會在每個地方都這樣做。 為了執行我們的知識產權、保護我們各自的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍,可能需要提起訴訟。任何此類性質的訴訟,無論結果如何或是非曲直,都可能導致鉅額 成本以及管理和技術資源的轉移,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們 在針對那些試圖模仿我們品牌的人實施我們的商標時可能會產生巨大的成本。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
與此產品相關的風險
我們的 管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,您可能不同意我們如何使用收益, 並且收益可能無法成功投資。
我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權,可以將此次發行所得的任何淨收益用於除此次發行時所設想的目的之外的其他目的,並以不一定改善我們的運營結果或提高我們普通股 價值的方式使用這些淨收益。因此,您將依賴我們管理層對此次發行所得收益的使用情況的判斷,並且您將沒有機會在您的投資決策中評估所得收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會給你帶來有利回報的方式進行投資。
如果您在此次發行中購買普通股,您的普通股的賬面價值將立即大幅稀釋。
首次公開募股的價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。在此次發行中,購買普通股股票的投資者將支付顯著高於我們普通股有形賬面淨值的每股價格。因此,根據首次公開發行每股9.00美元的發行價和我們截至2021年6月30日的調整後預計有形賬面淨值,在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股7.10美元的攤薄。行使未清償認股權證將導致額外攤薄。由於這種稀釋,購買普通股的投資者在清算時可能會獲得比此次發行中支付的購買價格低得多的 。見“稀釋”以獲取更多信息。
此次發行的投資者 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。
為了籌集額外資本,我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券,可轉換為 或可交換為我們的普通股。未來購買我們股票或其他證券的投資者可以享有高於現有普通股股東的權利,而我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。
在公開市場上出售 大量普通股,或認為可能發生此類出售,可能會壓低 普通股的市場價格。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。
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現有 股東可能出售大量普通股
可轉換優先股的現有股東和持有人在本次發售完成後將自動轉換為我們的普通股 ,在本次發售成功完成後,將擁有我們普通股的84.75%。儘管 作為股東的某些高管和董事將在本次 發行完成後被禁閉180天,但他們可能以低於此次發行的價格收購了所持股份。因此,一旦任何適用的轉讓限制終止,他們可能會受到激勵,出售所持股份的全部或部分,而此類出售可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響 。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。幾位分析師可能會關注我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量 下降。
與我們證券所有權相關的風險 。
我們的普通股沒有活躍的公開交易市場,我們不能向您保證在不久的 將來會發展活躍的交易市場。
我們的普通股不在場外交易市場報價,也不在任何證券交易所上市,目前我們的證券沒有活躍的交易。我們的 普通股已獲準在納斯達克資本市場上市,代碼為“SOPA”。然而,我們不能向您保證,由於許多因素,我們普通股的活躍交易市場將在未來發展,包括以下事實: 我們是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人所知的產生或影響銷售額的小公司,而且即使我們引起這些人的注意,他們也傾向於規避風險 ,在我們變得更加成熟和可行之前,他們不願跟隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票。我們不能向您保證,我們普通股的活躍公開交易市場將會發展或持續。如果我們普通股的交易不活躍,您可能無法快速或按市場價格清算您的股票。
我們普通股的公開價格可能會波動,出售後可能會大幅快速下跌。
股票的首次公開發行價格將通過我們與承銷商之間的談判確定,可能不代表此次發行後公開市場上的價格。我們普通股的市場價格可能會跌破初始發行價,您可能無法以您在發行價中支付的價格或高於您在發行價中支付的價格出售您持有的我們普通股股票,或全部以 價格出售。此次發行後,我們普通股在二級市場上的公開價格將由從經紀自營商收集的私人買賣交易訂單確定。
由於我們普通股的需求突然增加,大大超過了供應,可能會導致我們的普通股價格波動 。
此次發行後,投資者可以購買我們的普通股,以對衝我們普通股的現有風險敞口,或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計 超過我們普通股可在公開市場上購買的股票數量,做空敞口的投資者可能不得不支付溢價來回購我們的普通股,以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來, 大幅 提高我們普通股的價格,直到有空頭敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。做空可能會導致我們普通股的價格波動 與我們公司的業績或前景沒有直接關係,一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的普通股股票,我們普通股的價格可能會下降。
我們的 創始人、董事長兼首席執行官將繼續持有我們相當大比例的普通股,我們的超級投票優先股和 將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
我們的創始人、董事長兼首席執行官阮健雄目前實益擁有普通股和超級投票權優先股,這為他提供了我們投票權股票86.4%的投票權。本次發售完成後,他將實益擁有我們已發行有表決權股票的約71.6%的投票權,或如果承銷商行使向我們全額購買額外普通股的選擇權,則約擁有71.0%的投票權。因此,即使在此次發行之後,他也將有能力通過 這一所有權地位對我們產生重大影響。例如,他可能能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件,或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。他的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益相一致,他的行為方式可能不符合您的意見,也可能不符合我們其他股東的最佳利益。只要他繼續持有我們的大量股權,他將繼續 能夠有力地影響或有效地控制我們的決策。
我們 可能無法滿足納斯達克的上市要求以維持我們普通股的上市。
雖然我們的普通股已獲準在納斯達克上市,但我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能繼續上市。如果我們違反了普通股繼續上市的 維護要求,我們的普通股可能會被摘牌。此外,我們的董事會可能會認定,維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力,並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利的 影響。此外,我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。
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在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場,投資者可以轉售其股票的活躍市場可能不會發展 。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。所有對證券的投資都涉及資本損失的風險。 不保證或表示投資者將獲得資本回報。我們普通股的價值可能受到各種因素的不利影響,包括髮展問題、監管問題、技術問題、商業挑戰、競爭、立法、政府幹預、行業發展和趨勢以及總體商業和經濟狀況。我們無法預測 本次發行後我們普通股的活躍市場將在多大程度上發展或持續,或者這樣一個市場的發展可能如何影響我們普通股的市場價格。
我們未能對財務報告保持有效的內部控制,可能會對我們產生不利影響.
我們 需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制,或一旦建立這些控制, 任何控制失敗都可能對我們關於我們的業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件 。在我們的財務報告內部控制中需要解決的任何實際或感知的弱點和條件, 披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估或披露我們的公共會計 公司對我們的財務報告內部控制的評估或報告管理層對我們的財務報告內部控制的評估可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
控制系統,無論構思和操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的收益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制系統 都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的 限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或通過管理部門對控制的超越來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其規定的目標。 隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會 惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,並且可能無法檢測到。
目前,我們相信我們已經實施了有效的內部控制。然而,我們的管理層,包括我們的首席執行官, 不能保證我們已經實施的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤、錯誤 或所有欺詐。
我們的財務控制和程序可能不足以確保及時可靠地報告財務信息,而作為一家上市公司,這可能會對我們的股價造成實質性損害。
我們 需要大量的財政資源來維持我們的公共報告狀態。我們不能向您保證,我們將能夠保持充足的資源,以確保我們的內部控制系統未來不會出現任何重大缺陷。我們的控制和程序的有效性在未來可能會受到多種因素的限制,包括:
• | 人為判斷錯誤和簡單的錯誤、遺漏或錯誤; |
• | 個人欺詐行為或者兩人或兩人以上串通; |
• | 對程序進行不適當的管理替代;以及 |
• | 對控制和程序的任何改進可能仍不足以 確保及時準確的財務信息。 |
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我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程 。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(Ii)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以允許根據公認的會計原則編制財務報表 ,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
儘管有這些控制,但由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。 因此,即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。 此外,像我們這樣的較小的報告公司也面臨着額外的限制。較小的報告公司僱傭的人員較少, 可能會發現很難使用資源來進行復雜的交易和有效的風險管理。此外,較小的報告公司 傾向於使用缺乏一套嚴格軟件控制的通用會計軟件包。
如果我們未能制定有效的財務報告控制程序和程序,我們可能無法提供及時準確的財務信息,並受到美國證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁。
我們 必須實施額外且昂貴的程序和控制,以發展我們的業務和組織,並滿足新的報告要求 ,這將增加我們的成本並需要額外的管理資源。
在 成為一家完全公開的報告公司後,我們將被要求遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和美國證券交易委員會的相關規章制度,包括我們對財務報告保持披露控制和 程序以及充分的內部控制的要求。未來,如果我們的證券在國家交易所上市,我們還可能被要求遵守市場規則和更高的公司治理標準。遵守薩班斯-奧克斯利法案以及其他美國證券交易委員會和國家交易所的要求將增加我們的成本,並需要額外的管理資源。我們最近 已開始升級我們的程序和控制,隨着我們業務和組織的發展以及滿足新的報告要求,我們將需要繼續實施其他程序和控制。如果我們無法按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求完成對財務報告的內部控制是否充分所需的評估,或者如果我們未能保持對財務報告的內部控制,我們編制及時、準確和可靠的定期財務報表的能力可能會受到 的影響。
如果我們沒有對財務報告保持足夠的內部控制,投資者可能會對我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的定期報告的準確性失去信心。此外,我們獲得額外融資的能力可能會受到損害,或者投資者對我們的公開報告的可靠性和準確性缺乏信心 可能會導致我們的股價下跌。
根據2012年的《就業法案》,我們 是一家“新興成長型公司”,我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用不適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
此外,《就業法案》第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
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根據《證券法》的有效註冊聲明,我們 將一直是一家“新興成長型公司”,直至本財年的最後一天,即根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年紀念日,儘管如果我們的收入超過10.7億美元,如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券, 或者如果截至我們最近 第二財季結束的最後一天,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,我們將更快失去這一地位。
如果投資者 認為我們的財務會計不如我們行業的其他公司透明,他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本,我們的財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。
由於 是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可以選擇免除公司的某些公司治理要求,因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
於 本次發售完成後,納斯達克創始人、主席兼首席執行官阮健恆先生將實益擁有有表決權股份 ,從而擁有約71.6%的有表決權股份(如行使超額配股權,則約佔71.0%),我們將成為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。
只要我們的高管和董事個人或合計擁有本公司至少50%的投票權,我們 就是納斯達克上市規則所定義的“受控公司”。
對於 ,因為我們是該定義下的受控公司,我們被允許選擇依賴並可能依賴於 公司治理規則的某些豁免,包括:
· 免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定;
·我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦這一規則的豁免;以及
· 董事的被提名者必須完全由獨立董事挑選或推薦,這一規定獲得豁免。
雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。 如果我們選擇依靠“受控公司”豁免,我們的董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會也可能不完全由獨立董事組成。
因此, 您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。
我們 過去沒有分紅,未來也不會分紅,任何投資回報都可能以我們股票的價值為限。
我們 從未對我們的普通股支付過現金股息,在可預見的 未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,以支持我們的業務發展,並不預計在可預見的未來支付現金 股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定,這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外,我們支付普通股股息的能力 可能受到內華達州法律的限制。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股,這可能永遠不會發生,作為實現投資回報的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股 。
我們 將在內華達州法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償和保護,並保持其無害。
我們的章程規定,我們將在內華達州法律未禁止的最大程度上,對我們的高級管理人員和董事因我們的活動而提出的索賠進行賠償並使其無害。如果我們被要求根據我們的賠償協議履行義務,那麼我們為此目的花費的資產的 部分將減少我們業務的其他可用金額。
除上述風險外,企業還經常面臨管理層未預見或完全理解的風險。在審查此 申報時,潛在投資者應牢記,其他可能的風險可能會對公司的業務運營 和公司資產的價值產生不利影響。
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有關前瞻性陳述的特別説明
This prospectus contains “forward-looking statements.” Forward-looking statements reflect the current view about future events. When used in this prospectus, the words “anticipate,” “believe,” “estimate,” “expect,” “future,” “intend,” “plan,” or the negative of these terms and similar expressions, as they relate to us or our management, identify forward-looking statements. Such statements, include, but are not limited to, statements contained in this prospectus relating to our business strategy, our future operating results and liquidity and capital resources outlook. Forward-looking statements are based on our current expectations and assumptions regarding our business, the economy and other future conditions. Because forward–looking statements relate to the future, they are subject to inherent uncertainties, risks and changes in circumstances that are difficult to predict. Our actual results may differ materially from those contemplated by the forward-looking statements. They are neither statements of historical fact nor guarantees of assurance of future performance. We caution you therefore against relying on any of these forward-looking statements. Important factors that could cause actual results to differ materially from those in the forward-looking statements include, without limitation:
1. | 我們 有效運營業務部門的能力; |
2. | 我們有能力管理我們的研究、開發、擴張、增長和運營費用; |
3. | 我們的 評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力; |
4. | 我們有能力在競爭激烈且不斷髮展的拼車行業中直接和間接地競爭並取得成功; |
5. | 我們 響應和適應技術和客户行為變化的能力; |
6. | 我們保護知識產權以及發展、維護和提升強大品牌的能力;以及 |
7. | 其他 因素(包括本招股説明書標題為“風險因素“)與我們的行業、我們的運營和運營結果有關。 |
如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果基本假設被證明是錯誤的,實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。
可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們無法預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外,我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果相符。
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使用收益的
我們估計,根據每股9.00美元的公開發行價,並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們將從出售本次發行中我們提供的普通股中獲得約23,320,000美元的淨收益(或約26,927,500美元,如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,提高我們在市場上的知名度 併為我們的普通股創建一個公開市場。截至本招股説明書發佈之日,我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。然而,我們目前打算利用此次發行的淨收益 招聘更多員工,包括高管、軟件開發人員、物流運營人員、銷售和營銷專業人員 ,並用於一般企業用途,包括營運資金、運營數據中心、租賃技術平臺以及銷售和營銷活動 ,以及為收購餐飲、美容和南亞 亞洲地區的電子商務公司提供資金。該公司正在與一些潛在的收購目標進行談判。
下表列出了我們預期使用從此次發行中獲得的淨收益的方式。下表中包含的所有金額均為估計數。
描述 | 量 | |||
平臺營銷費用 | 5,000,000 | |||
收購海上和南亞的電子商務平臺 | 10,000,000 | |||
數據中心/呼叫中心運營 | 500,000 | |||
物流中心/倉庫作業 | 500,000 | |||
租賃 技術平臺 | 250,000 | |||
社會 積分卷展欄 | 1,000,000 | |||
招聘 其他員工,包括高管、軟件開發人員、物流運營人員、銷售和營銷專業人員 | 500,000 | |||
工作 資金及一般公司用途 | 5,570,000 | |||
總 | $ | 23,320,000 |
上述信息是根據我們當前的業務計劃估算的。我們可能會發現有必要或明智地將為一個類別保留的部分淨收益重新分配給另一個類別, 我們將在這樣做時擁有廣泛的自由裁量權。在這些用途之前,我們打算將此次發行的淨收益投資於貨幣市場或其他計息賬户。
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普通股和相關股東事項市場
我們的普通股目前未在任何證券交易所、場外交易市場或報價系統上市。我們的普通股票目前沒有活躍的交易市場。我們的普通股已獲批在納斯達克資本市場上市,代碼為“SOPA”。有關詳細信息 ,請參閲“風險因素.”
截至2021年11月8日,我們發行和發行了9,695,480股普通股,由40名登記在冊的股東持有。
我們還有截至2021年11月8日的未償還債務:
• | 8,000股A系列優先股,每股票面價值0.0001美元,聲明價值1,000美元; |
• | B系列優先股2,548股,面值0.0001美元,每股聲明價值1,336美元; |
• | B-1系列優先股160股,每股票面價值0.0001美元,聲明價值2,917美元; |
• | 1,552股C系列優先股,每股票面價值0.0001美元,聲明價值5,763美元; |
• | 13,984股C-1系列優先股,票面價值0.0001美元,每股聲明價值420美元。 |
截至2021年11月8日,我們有3,929股C-1優先股可行使的已發行認股權證,面值0.0001美元,每股聲明價值420美元,行使價為每股420美元。
分紅
我們 自成立以來沒有宣佈任何現金股息,我們預計在可預見的未來也不會派發任何股息。相反, 我們預計我們的所有收益將用於提供營運資金,支持我們的運營,併為我們業務的增長和發展提供資金,包括可能收購或投資於 補充我們現有業務的業務、技術或產品。股息的支付由董事會酌情決定,並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景、適用的內華達州法律(該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付),以及我們董事會可能認為相關的其他因素。除適用的州法律一般規定的限制外,目前沒有限制我們支付普通股股息的能力。
根據股權補償計劃授權發行的證券
我們 已預留IPO時已發行股本的15%,用於我們的主要管理層和員工的員工股票期權計劃。 該計劃尚未發行。
30 |
大寫
下表列出了我們截至2021年6月30日的合併現金和資本。此類信息在以下 基礎上列出:
• | 在實際基礎上; |
• | 在形式基礎上實施(I)發行2,431,880股我們的普通股 ;(Ii)註銷150,000股我們的普通股;(Iii)出售1,175股C系列優先股和(Iii) 出售6,696股C-1系列優先股,每種情況下均在2021年6月30日之後但在本次發行之前; |
• | 在不轉換優先股的情況下,按預計發行後調整基準計算,在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後,本公司在本次發行中以每股9.00美元的公開發行價出售2,888,889股普通股。 |
• | 於發售後備考,作為優先股轉換的調整基準,使(I)本公司於本次發售中按每股9.00美元的公開發行價出售2,888,889股普通股,扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支,以及(Ii)因本次發售結束而自動轉換我們的可轉換優先股時發行6,362,089股我們的普通股。 |
您 應閲讀下表,並與“收益的使用,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及本招股説明書中包含的我們的財務報表和相關注釋。
以下所載經調整資料的備考表格僅供參考,並將根據實際公開發售價格及定價時釐定的其他發行條款作出調整。
實際 | 形式上 | 經優先股轉換調整後的備考形式 (1) | 發售後 經優先股轉換調整後的形式(2) | |||||||||||||
現金 | $ | 142,633 | $ | 7,521,964 | $ | 7,521,964 | $ | 30,841,964 | ||||||||
短期負債,包括一年內到期的遞延收入 | $ | 3,245,968 | $ | 2,285,135 | $ | 2,285,135 | $ | 2,285,135 | ||||||||
包括租賃債務在內的總負債 -扣除當期部分 | $ | 3,272,489 | $ | 2,311,656 | $ | 2,311,656 | $ | 2,311,656 | ||||||||
夾層部分 | ||||||||||||||||
優先股,面值0.0001美元,核準股500萬股; | ||||||||||||||||
A系列優先股,指定10,000股,實際和預計流通股8,000股,調整後流通股為0股 | 8,000,000 | 8,000,000 | — | — | ||||||||||||
B系列優先股,指定10,000股,實際和預計流通股2,548股,調整後流通股為0股 | 3,412,503 | 3,412,503 | — | — | ||||||||||||
B-1系列優先股,指定15,000股,實際和預計流通股160股,調整後流通股為0股 | 466,720 | 466,720 | — | — | ||||||||||||
C系列優先股,指定15,000股,實際流通股377股,形式流通股1,552股,調整後流通股0股 | 2,238,151 | 9,009,676 | — | — | ||||||||||||
C系列-1指定優先股30,000股,實際流通股7,288股,預計流通股13,984股,調整後流通股0股 | 3,060,960 | 5,873,280 | — | — | ||||||||||||
系列超級投票優先股,指定3,500股,實際流通股為0股,預計流通股為3,500股,調整後為3,500股 | — | — | — | — | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||
普通股,面值0.0001美元,核準股95,000,000股,實際流通股7,413,600股,預計流通股9,695,480股,調整後的16,057,569股和18,946,458股 | 742 | 970 | 1,606 | (3) | 1,895 | (4) | ||||||||||
額外實收資本 | 5,145,228 | 15,853,846 | 42,615,389 | 65,935,100 | ||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | (28,337 | ) | (28,337 | ) | (28,337 | ) | (28,337 | ) | ||||||||
累計赤字 | (19,687,042 | ) | (29,914,695 | ) | (29,914,695 | ) | (29,914,695 | ) | ||||||||
股東權益總額 | (14,569,409 | ) | (14,088,216 | ) | 12,673,963 | 35,993,963 | ||||||||||
總市值 | $ | 5,881,414 | $ | 14,985,619 | $ | 14,985,619 | $ | 38,305,619 |
(1) 預計調整後的已發行和流通股數量將適用於在本次發行結束時可轉換優先股自動轉換時將發行的6,362,089股普通股;
(2) 經形式調整的發售後已發行及流通股數目將於本次發售中發售2,888,889股普通股 ,其中包括6,362,089股將於本次發售結束時自動轉換為可轉換優先股時發行的普通股。
(3)不包括(I)433,334股可於行使承銷商的超額配售選擇權時發行的普通股;(Ii)144,445股可於行使承銷商的認股權證時發行的普通股 ;(Iii)1,178,700股可於轉換為標的認股權證的C-1系列優先股 轉換後發行的普通股,可按每股420美元的行使價行使;或(Iv)6,362,089股因本次發售結束而將於可轉換優先股自動轉換時發行的普通股。
(4)不包括(I)433,334股可於行使承銷商的超額配售選擇權時發行的普通股;(Ii)144,445股可於行使承銷商的認股權證時發行的普通股 ;或(Iii)1,178,700股可於轉換為標的認股權證的C-1系列優先股 轉換後可發行的普通股,可按每股420美元的行使價行使;但包括6,362,089股將於可轉換優先股自動轉換後發行的普通股 。
31 |
稀釋
本次發行我們普通股的購買者 所持普通股的調整後有形賬面淨值 將立即大幅稀釋。攤薄後的經調整有形賬面淨值代表公開發售的每股價格與緊隨發售後的普通股經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2021年6月30日,我們截至2021年6月30日的歷史有形賬面淨值(虧損)約為14,569,409美元,或每股普通股約1.97美元。我們每股普通股的歷史有形賬面淨值(赤字)代表我們的總有形資產 (總資產減去無形資產)減去總負債和優先股,這不包括在我們股東的 赤字中。我們的每股歷史有形賬面淨值(赤字)等於歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至該日期的已發行普通股7,413,600股。
截至2021年6月30日,我們的調整後有形賬面淨值的預計值約為12,673,963美元,或每股普通股0.79美元。 在緊接本次發售結束前,我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為6,362,089股普通股。我們的預計調整後每股有形賬面淨值表示調整後有形賬面淨值除以16,057,569股已發行普通股,就像此類轉換髮生在2021年6月30日一樣。
在進一步影響我們在此次發行中出售2,888,889股普通股後,按照每股9.00美元的首次公開募股價格,並扣除我們估計的承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用 ,截至2021年6月30日,我們的預計有形賬面淨值為35,993,963美元,或每股約1.90美元。這意味着我們的現有股東的調整後有形賬面淨值為每股1.11美元,預計預計立即增加 ,對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説,預計立即稀釋每股7.10美元。對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄,是通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值確定的。
下表説明瞭以每股為單位對新投資者進行的稀釋:
公開發行價 | 9.00 | |||||
截至2021年6月30日的歷史有形賬面淨值(赤字) | (1.97 | ) | ||||
上述備考調整導致的調整後有形賬面淨值的備考增長 | 2.75 | |||||
預計2021年6月30日調整後的有形賬面淨值 | 0.79 | |||||
預計增加,調整後有形賬面淨值可歸因於參與此次發行的投資者 | 1.11 | |||||
預計為本次發售後立即調整的有形賬面淨值 | 1.90 | |||||
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益 | 7.10 |
以上討論的預計經調整攤薄信息僅供參考,將取決於實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次 發行的其他條款。
本次發行完成後,我們的現有股東將擁有約84.75%的股份,我們的新投資者將擁有本次發行後已發行普通股總數的約15.25% 。
對於 行使未償還期權或認股權證的程度,您將經歷進一步稀釋。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集 額外資本,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或 未來的運營計劃。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的,發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。
資本化 表
購買股份 | 總計 審議 | |||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 量 | 百分比 | 每股 股 | ||||||||||||||||
現有股東(1) | 16,057,569 | 84.75 | % | $ | 42,616,995 | 62.11 | % | $ | 2.65 | |||||||||||
新投資者 | 2,888,889 | 15.25 | % | $ | 26,000,000 | 37.89 | % | $ | 9.00 | |||||||||||
18,946,458 | 100 | % | $ | 68,616,995 | 100 | % | $ | 3.62 |
以上表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)基於截至2021年6月30日已發行普通股中的16,057,569股,假設我們優先股的所有已發行股票轉換為與本次發行相關的總計6,362,089股普通股,不包括以下內容:
(1)(I)433,334股可於行使承銷商的超額配售選擇權時發行的普通股;(Ii)144,445股可於行使承銷商的認股權證時發行的普通股;或(Iii)1,178,700股可於轉換為認股權證的3,929股C-1系列優先股轉換後可發行的普通股,可按每股420美元的行使價行使。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析時,應結合《精選歷史綜合財務數據》中提供的信息、我們的歷史綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明。除歷史信息外,以下討論還包含前瞻性 陳述,例如關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述,這些陳述涉及風險、 不確定性和可能導致實際結果與我們的預期大不相同的假設。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素以及“關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險因素”和“未經審計的簡明綜合財務信息”中描述的因素。我們不承擔更新這些前瞻性 聲明的任何義務。
重述
本管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析已作出修訂及重述,以實施截至2021年6月30日及截至6月30日止六個月未經審核簡明財務報表的重述(“重述”)。最初,本公司認為轉換撥備不是基於股票的補償,但在截至2021年6月30日的財務報表發佈 後修訂了這一確定,以根據ASC 718的指導 處理基於股票的補償下的轉換撥備。
重述在題為“重述”的財務報表附註19中有更全面的説明之前 發佈了財務報表。”
概述
我們 透過直接及間接全資及控股附屬公司,包括但不限於Society Technology LLC、SOPA Technology Pte Ltd、SOPA Cognitive Analytics Pte Ltd、SOPA Technology Co Ltd、HOTTAB Pte Ltd及HOTTAB越南有限公司收購及營運電子商務平臺。與HOTTAB Asset越南有限公司(目前由HOTTAB越南有限公司一名僱員全資擁有,並由HOTTAB越南有限公司簽約經營),這八家公司組成Society Pass集團(“集團”)。該集團目前面向越南的消費者和商家進行營銷,同時在新加坡設有行政總部。我們 最近收購了Leflair品牌資產(“Leflair資產”)的在線生活方式平臺,這在 “Business-Leflair”中有更全面的描述,我們正在將Leflair資產與SOPA和#HOTTAB平臺進行整合。在首次公開募股(IPO)完成後,我們打算將我們的電子商務生態系統擴展到整個海洋和南亞其他地區,特別是菲律賓、印度尼西亞、印度和孟加拉國。
我們的生態系統目前由七個針對消費者和商家的電子商務接口組成:SOPA忠誠度App、SoPa.asia忠誠市場 網站、#HOTTAB商務應用程序、#HOTTAB POS應用程序、Hottab.net管理網站、Leflair App和Leflair Lifestyle Marketplace網站(“平臺”)。 我們專注於忠誠度和數據驅動的電子商務營銷平臺接口將消費者與餐飲和生活方式行業的商家聯繫起來,幫助當地實體企業獲得新的客户和市場,在日益便利驅動的經濟中蓬勃發展 。我們的平臺集成了全球和特定國家的搜索引擎和應用程序,並接受國際地址和電話號碼數據,提供尊重當地語言、地址格式和習慣的消費者體驗。我們的戰略合作伙伴 與我們合作滲透當地市場,同時我們的平臺允許與現有技術應用程序和網站輕鬆集成。
我們的 面向消費者的業務包括我們的“SOPA”和“Leflair”品牌。通過我們的SOPA忠誠應用程序和SoPa.asia忠誠度市場網站,我們為餐飲行業的消費者提供無摩擦的在線訂購和送貨體驗。我們的Leflair Lifestyle電子商務平臺在三個垂直領域營銷和銷售產品:時尚和配飾、美容和個人護理 以及家居和生活方式。我們面向消費者的平臺具有易於導航的多語言用户界面,具有多種 集成支付和交付選項。
我們的商家面向商業,品牌為“#HOTTAB”,通過在線和多語言的店面、完全集成的POS軟件解決方案、聯合營銷計劃、支付基礎設施、忠誠度管理、客户資料分析和中小企業融資方案,幫助商家增加收入和簡化成本。通過#HOTTAB商務應用程序、#HOTTAB POS和Hottab.net商户管理網站界面,#HOTTAB實現了線上和線下功能,促進了交易、訂購、優惠券兑換和獎勵。商家只需 智能設備即可快速訪問我們的#HOTTAB產品生態系統。此外,我們的客户關懷部門還提供周到的 售後服務。
33 |
在預計於2021年第四季度推出Social Points後,消費者將能夠在越南各地的商户位置獲得和兑換我們的Social Points,然後我們預計將在整個海洋和南亞擴大Social Points的可用性 請參閲“企業-忠誠度積分-Social Points”。
截至2021年11月8日,我們已經在我們的平臺上註冊了超過150萬註冊消費者和超過3500個註冊商家/品牌。
新冠肺炎疫情的影響
目前在全球範圍內爆發的新冠肺炎已導致生命損失、企業關閉、旅行限制和社交聚會的廣泛取消 。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,目前無法預測,包括:
• | 可能出現的有關越南和海上疾病嚴重程度的新信息; |
• | 疫情的持續時間和傳播範圍; |
• | 我們經營的地理區域施加的旅行限制的嚴重程度,強制或自願關閉企業; |
• | 為應對疫情而採取的監管行動,這可能會影響商家運營、消費者和商家定價以及我們的產品供應; |
• | 影響我們員工隊伍的其他 業務中斷; |
• | 對資本和金融市場的影響;以及 |
• | 世界各地(包括我們開展業務的市場)為控制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動。 |
此外,目前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機,並對全球經濟和金融市場造成了不利影響,未來可能會出現類似的公共衞生威脅。此類事件已經並可能在未來影響對商家和消費者購買模式的需求,進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
自2020年第一季度新冠肺炎疫情爆發以來,我們所有的POS商客户都受到新冠肺炎餐飲 暫停餐廳用餐的措施的影響。
• | 我們的一些餐廳客户永久停止運營,許多客户自2020年6月以來在沒有任何重新開業通知的情況下關閉。 |
• | 我們最大的POS客户是一家連鎖酒店,我們為其酒店的餐飲業務提供POS服務 自2020年4月以來,九家酒店中有兩家停止運營。 |
• | 公司面臨着新客户入職的挑戰,但同時又失去了許多現有的客户。 |
隨着疫情的持續,公司在運營中面臨的挑戰如下;
• | 中斷在越南、印度、新加坡和美國的運營,這些國家的員工不得不在家工作。 |
• | 協調公司最近收購電子商務平臺Leflair的資產重啟 。 |
• | 由於政府機構審查和處理時間較長,許可證申請 被推遲。 |
• | HR 由於員工不願離開目前的工作,招聘流程通常較慢,公司不得不花費更多時間和資源。 |
新冠肺炎的傳播已導致我們修改我們的業務做法,包括員工差旅、某些情況下的員工工作地點、 以及取消實際參加某些會議、活動和會議,我們可能會根據需要或政府當局的建議或我們認為最符合我們員工、客户和其他業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。 我們正在監測全球範圍內,尤其是在越南爆發的疫情,並正在採取措施,努力確定和緩解對以下各項的不利影響和風險:它的傳播以及政府和社區對此的反應構成了我們的業務。請參閲“風險 因素--我們的業務可能會受到最近的新冠肺炎爆發的重大不利影響。
34 |
財務狀況
運營結果
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的某些運營數據:
六個月 截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(重述) | ||||||||
收入,淨額 | $ | 17,289 | $ | 29,633 | ||||
收入成本 | 104,857 | 38,793 | ||||||
毛利(虧損) | (87,568 | ) | (9,160 | ) | ||||
減去:運營費用 | ||||||||
銷售和市場營銷費用 | (42,184 | ) | (3,125 | ) | ||||
軟件開發成本 | (66,989 | ) | (105,493 | ) | ||||
減值 | (200,000 | ) | (12,942 | ) | ||||
一般和行政費用 | (6,121,899 | ) | (730,979 | ) | ||||
總運營支出 | (6,431,072 | ) | (852,539 | ) | ||||
運營虧損 | (6,518,640 | ) | (861,699 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | 16 | 8 | ||||||
利息開支 | (24,214 | ) | (24,120 | ) | ||||
訴訟和解損失 | (550,000 | ) | — | |||||
其他收入 | 1,747 | 5,758 | ||||||
其他費用合計 | (572,451 | ) | (18,354 | ) | ||||
所得税前虧損 | (7,091,091 | ) | (880,053 | ) | ||||
所得税費用 | (8,640 | ) | (15,065 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (7,099,731 | ) | $ | (895,118 | ) |
收入。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們的收入分別為17,289美元和29,633美元。大幅減少是由於新冠肺炎商户無法經營業務。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中,以下客户超過公司收入的10%:
截至2021年6月30日的六個月 | 六月
30 2021 | |||||||||||
收入 | 百分比 收入的 |
帳目 應收 | ||||||||||
Aryaduta 酒店與休閒集團 | $ | 14,797 | 85.6 | % | $ | - |
截至6個月
個月 2020年6月30日 |
六月
30 2020 | |||||||||||
收入 | 百分比 收入的 |
帳目 應收 | ||||||||||
Aryaduta 酒店與休閒集團 | $ | 21,815 | 73.6 | % | $ | - |
35 |
除上述位於印度尼西亞的重要客户外,我們的所有客户均位於越南。
收入成本 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們產生的收入成本分別為104,857美元和38,793美元。收入成本 增加主要是由於固定認購成本,即使業務量減少,以及因向GoodVentures Sea Limited收購電子商務資產而導致的員工人數增加。
主要供應商
在截至2021年和2020年6月30日的六個月中,佔公司硬件採購和軟件成本的10%或更多的供應商及其截至年底的未付餘額如下:
六個 截至2021年6月30日的月份 | 2021年6月30日 | ||||||||||||
賣主 | 購買 | 百分比
購買的數量 | 帳户
應付 | ||||||||||
谷歌 | $ | 27,049 | 26.11 | % | $ | 43,317 |
六個 截至2020年6月30日的月份 | 2020年6月30日 | |||||||||||
賣主 | 購買 | 百分比
購買的數量 | 帳户
應付 | |||||||||
谷歌 | $ | 22,662 | $ | 58.65 | % | $ | 20,743 | |||||
Cty TNHH V&H | $ | 5,805 | $ | 15.02 | % | — |
所有供應商均位於越南。
毛損 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們分別錄得總虧損87,568美元和9,160美元。總虧損增加 主要是由於業務量減少時的固定認購成本,以及因向GoodVentures Sea Limited收購電子商務資產而增加的員工人數。
銷售 和營銷費用(“S與M”)。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內,我們分別產生了42,184美元和3,125美元的S&M費用。S的增長主要是由於銷售和推廣費用的減少,以及從GoodVentures Sea Limited收購電子商務資產而導致的員工人數增加。
軟件 開發成本(“SDC”)。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中,我們分別產生了66,989美元和105,493美元的SDC費用。SDC的減少主要是由於我們的技術開發團隊進行了重組。
減值 費用(“IC”)。我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月分別產生了200,000美元和12,942美元的減值費用 。增加的主要原因是收購Leflair電子商務資產,該資產因資產壽命短和對價金額而在同期支出 。
一般和行政費用(“G&A”)。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中,我們分別產生了6,121,899美元和730,979美元的G&A費用。併購增加主要是由於基於股票的薪酬、與公司申請在納斯達克上市相關的成本和無形資產攤銷相關的專業成本。
收入 税費。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們的所得税支出分別為8,640美元和15,065美元。
36 |
訴訟和解損失 。2021年5月21日,公司同意以55萬美元的金額了結此事。和解協議中未包括額外的 股份。和解金額需分兩批支付,其中250,000美元於2021年5月28日或之前支付,其餘300,000美元於2021年6月30日或之前支付。本公司於2021年5月25日支付了第一筆250,000美元,並打算在2021年6月30日或之前支付剩餘的 $300,000,以完成和解協議規定的和解金額。在和解方面,公司確認了55萬美元的訴訟和解費用,並在截至2021年6月30日的期間全額支付。在截至2020年6月30日的可比期內,並無發生此類費用。
淨虧損。在截至2021年6月30日的六個月內,我們的淨虧損為7,099,731美元,而截至2020年6月30日的同期為895,118美元。淨虧損的增加主要是由於基於股票的補償、與公司申請在納斯達克上市相關的成本相關的專業成本、無形資產的攤銷以及訴訟和解的損失。
運營結果
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的某些業務數據:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
硬件 銷售 | $ | 4,166 | $ | 861 | ||||
軟件 訂用 | 48,287 | 9,464 | ||||||
其他 銷售 | — | 86 | ||||||
總收入 | 52,453 | 10,411 | ||||||
硬件 銷售成本 | (9,556 | ) | (771 | ) | ||||
軟件銷售訂用成本 | (79,108 | ) | — | |||||
總收入 收入成本 | (88,664 | ) | (771 | ) | ||||
毛利 (虧損) | (36,211 | ) | 9,640 | |||||
減去: 運營費用 | ||||||||
銷售 和營銷費用 | (3,125 | ) | (22 | ) | ||||
軟件 開發成本 | (165,514 | ) | (289,176 | ) | ||||
減值 | (16,375 | ) | (2,798,396 | ) | ||||
一般費用和管理費用 | (3,529,022 | ) | (4,212,348 | ) | ||||
運營費用總額 | (3,714,036 | ) | (7,299,942 | ) | ||||
運營虧損 | (3,750,247 | ) | (7,290,302 | ) | ||||
其他 收入(費用): | ||||||||
利息收入 | 19 | 3 | ||||||
利息 費用 | (48,989 | ) | (8,129 | ) | ||||
其他 收入 | 9,759 | — | ||||||
應付或有服務變更 | (30,198 | ) | — | |||||
其他(費用)收入合計 | (69,409 | ) | (8,126 | ) | ||||
所得税前虧損 | (3,819,656 | ) | (7,298,428 | ) | ||||
收入 税費 | (8,332 | ) | — | |||||
淨虧損 | $ | (3,827,988 | ) | $ | (7,298,428 | ) |
收入。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,我們分別創造了52,453美元和10,411美元的收入。這一顯著增長是由於2019年11月收購了Hottag Group 。
37 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,以下客户超過了公司收入的10%:
截至2020年12月31日的年度 | 2020年12月31日 | |||||||||||
收入 | 收入的百分比 | 應收賬款 | ||||||||||
Aryaduta 酒店與休閒集團 | $ | 40,719 | 75 | % | $ | — |
年份 截至2019年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||
收入 | 百分比 收入 | 應收賬款 | ||||||||||
Aryaduta 酒店與休閒集團 | $ | 7,315 | 70 | % | $ | — |
除上述位於印度尼西亞的重要客户外,我們所有的主要客户都位於越南
收入成本 。截至2020年12月31日的年度收入成本為88,664美元,佔淨收入的百分比約為169.0%。收入增加的成本 主要是由於我們業務支持團隊的增加。
主要供應商
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中,以下供應商超過了公司收入成本的10%:
截至2020年12月31日的年度 | 2020年12月31日 | ||||||||||||
賣主 | 購買 | 購買百分比 | 帳户
應付 | ||||||||||
谷歌 | $ | 68,657 | 78 | % | $ | 39,279 |
在截至2019年12月31日的年度內,沒有一家供應商的硬件採購量超過公司硬件採購量的10%。
毛利/虧損 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,我們分別出現了36,211美元的毛虧損和9,640美元的毛利。 毛利率下降的主要原因是截至2020年12月31日的財年業務支持成本增加。
銷售 和營銷費用(“S與M”)。截至2020年12月31日、 和2019年12月31日止年度,我們產生的S&M支出分別為3,125美元和22美元。S的增長主要歸功於我們業務量的銷售。
軟件 開發成本(“SDC”)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們產生的SDC費用分別為165,514美元和289,176美元。SDC的減少主要是由於我們的技術開發團隊進行了重組。
商譽減值費用(“GIC”)。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,我們分別計提了16,375美元和2,798,396美元的商譽減值費用。減少的主要原因是收購HotTab的減值導致減值,該減值於2019年減值。
一般 和行政費用(“G&A”)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們分別產生了3,529,022美元和4,212,348美元的G&A費用。G&A減少主要是由於2020年新冠肺炎(CoronaVirus)疫情導致的人力結構調整。
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收入 税費。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的所得税支出分別為8,332美元和0美元。
淨虧損 。在截至2020年12月31日的年度內,我們發生了3,827,988美元的淨虧損,而截至2019年12月31日的同期為7,298,428美元。淨虧損的減少主要是由於2020年新冠肺炎(CoronaVirus)疫情導致我們的業務活動減少和人力結構調整所致。
於2019年11月11日,本公司完成對HottabPte Limited 100%股權的收購(“收購”)。 收購的總代價為156股C系列可轉換優先股,約900,000美元,現金代價 150,000美元和額外的C系列可轉換優先股約558,000美元。本公司根據ASC 805“企業合併”(以下簡稱“ASC 805”)的規定,將這項交易入賬為對一項業務的收購。
採購 價格分配: | ||||
成交時股票的公允價值 | $ | 900,000 | ||
已支付現金 | 75,000 | |||
延期付款 -現金 | 71,422 | |||
延期 支付-股份 | 531,380 | |||
收到的現金減少 | (15,337 | ) | ||
採購價格: | $ | 1,562,465 |
使用收購法對 交易進行核算。因此,商譽被計量為總對價 超出分配給收購的可識別資產和基於其初步估計公允價值承擔的負債的金額。
633,000美元的延期付款分別使用CCC評級的3個月、6個月和9個月到期的公司債券的收益率進行貼現 。隱含折扣約為30,198美元,將在付款期限內攤銷。
採購價格分配產生了276.6萬美元的商譽,如下所示:
收購的 資產: | ||||
交易 應收賬款 | $ | 6,906 | ||
其他 應收賬款 | 1,857 | |||
8,763 | ||||
減去: 承擔的負債 | ||||
交易 應付款 | 39,147 | |||
應計負債和其他應付債務 | 68,458 | |||
應付關聯方的金額 | 1,080,904 | |||
遞延收入 | 23,789 | |||
1,212,298 | ||||
承擔的負債淨額的公允價值 | (1,203,535 | ) | ||
已記錄商譽 | 2,766,000 | |||
分配的現金 對價 | $ | 1,562,465 |
根據收購會計方法,收購代價總價按收購資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價的初步分配是根據現有的最佳資料 ,尚待完成(其中包括):(I)確定所收購有形資產的公允價值和使用年限;(Ii)確定所收購無形資產的估值和使用年限;(Iii)確定應付賬款和應計費用的估值;及(Iv)確定非現金對價的公允價值。
39 |
根據ASC 805《業務組合》,此次收購作為業務組合入賬。本公司已根據收購日期的可識別資產的公允價值及承擔的負債分配收購價格代價。本公司管理層負責釐定收購資產的公允價值、承擔的負債及於收購日期確認的無形資產,並考慮多項因素,包括管理層估計的估值。 收購所產生的與收購有關的成本並不重大,已作為一般支出及行政支出計提。
出於税務目的,商譽預計不能扣除。於截至2019年12月31日止年度內,由於持續經營虧損及隨後產生的負現金流,商譽已完全減值。根據ASC 350-20-50,公司通過將HotTab的實際經營業績與利潤預期進行比較,確認了商譽減值損失,結果為負業績。
在 測算期內(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的時間不超過一年的期間),如果獲得了關於收購日存在的事實和情況的新信息,則可能會確認額外的資產或負債,或者可能會有 先前初步確認的資產或負債額的變化 。於測算期內並無確認任何額外資產或負債,或先前確認的資產或負債額的變動。
以下未經審計的備考信息顯示了合併後的運營結果,就好像收購已於2019年1月1日完成:
年份 截至2019年12月31日 | ||||
收入 | $ | 77,669 | ||
淨虧損 | $ | (7,469,057 | ) | |
每股淨虧損 | $ | (1.23 | ) |
流動性 與資本資源
截至2021年6月30日,我們的現金和現金等價物為142,633美元,應收賬款為1,935美元,押金、預付款和其他應收賬款為62,221美元,庫存為0美元。
截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物為506,666美元,應收賬款為1,897美元,押金、預付款和其他應收賬款為60,532美元,庫存為0美元。
截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物為606,491美元,應收賬款為10,768美元,押金、預付款和其他應收賬款為44,210美元,庫存為133美元。
隨附的綜合財務報表採用持續經營會計基礎編制,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
截至2021年6月30日,公司出現營運資金赤字和累計赤字分別為3.039,179美元和19,687,042美元。在截至2021年6月30日的六個月內,公司連續虧損7,099,731美元。本公司作為一家持續經營企業的持續經營有賴於其股東的持續財務支持。管理層認為,該公司目前正在為其 業務尋求額外融資。然而,不能保證該公司將成功地獲得足夠的資金來維持運營。
40 |
本公司於發佈2020年12月31日財務報表審計報告後,以股權形式籌集了5,650,530美元,並根據所籌資金,本公司相信其有足夠的流動資金滿足未來12個月的營運資金 需求。因此,該公司消除了對其作為持續經營企業繼續經營能力的任何懷疑。
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(重述) | ||||||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (1,513,720 | ) | $ | (724,860 | ) | ||
淨現金(用於)投資活動 | (200,000 | ) | — | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,322,505 | 383,040 | ||||||
對匯率變動的影響 | 27,182 | (36,327 | ) | |||||
現金和現金等價物淨變化 | (364,033 | ) | (378,147 | ) | ||||
期末現金及現金等值物 | 506,666 | 606,491 | ||||||
期末現金及現金等價物 | 142,633 | 228,344 |
經營活動中使用的淨現金。
截至2021年6月30日止六個月,經營活動中使用的現金淨額為1,513,720美元,主要包括淨虧損7,099,731美元,經基於股票的服務薪酬增加3,507,275美元調整,應收賬款減少38美元,存款、預付款和其他應收款減少1,689美元,合同負債減少15,262美元,應計負債和其他應付減少517,929美元,應收賬款增加10,793美元,經營租賃負債減少18,529美元,預付相關方增加225,000美元,折舊和攤銷增加1,604,451,000美元減值損失增加200,000美元,訴訟和解損失增加550,000美元。
截至2020年6月30日止六個月,經營活動所用現金淨額為724,860美元,主要包括淨虧損895,118美元,經減值虧損增加12,942美元、按金、預付款項及其他應收款項減少5,156美元、應收賬款減少30,025美元、合同負債增加17,652美元、應付賬款減少7,345美元、應計負債及其他應付款項增加76,876美元及預付關聯方增加77,058美元調整。
然而,我們 預計將繼續依靠從現有股東和私募證券中獲得的現金來為我們的運營和未來的收購提供資金。
淨額 用於投資活動的現金。
在截至2021年6月30日的六個月中,有200,000美元的現金淨額用於Leflair資產收購投資活動。
截至2020年6月30日的6個月內,不存在對投資活動的淨現金影響
淨額 融資活動提供的現金。
在截至2021年6月30日的六個月內,融資活動提供的現金淨額為1,322,505美元,主要包括從 股東為C系列籌集的資金和行使的認股權證。
在截至2020年6月30日的六個月內,融資活動提供的現金淨額為383,040美元,主要包括從 股東為C系列籌集的資金和行使的認股權證。
表外安排 表內安排
我們 沒有未償還的表外擔保、利率互換交易或外幣合同。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
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關鍵會計政策和估算
· 演示基礎
本綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
· 使用估計和假設
在編制這些合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中資產和負債的報告金額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。 如果實際結果與公司的估計大不相同,公司的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。本期的重大估計包括應收賬款及其他應收賬款的壞賬準備、評估使用權資產時使用的假設、應付關聯方的推定利息及長期資產減值、業務 購買對價的收購分配及遞延税項估值準備。
· 合併基礎
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,公司內部的所有重大公司間餘額和交易均已註銷。
· 現金和現金等價物
現金 和現金等價物按成本列賬,指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款,以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。
該公司目前在美國金融機構的銀行存款超過FDIC保險限額。FDIC保險為不超過250,000美元的銀行存款提供 保護,因此截至2021年6月30日,母實體的未保險餘額為0美元。此外,該公司在美國以外的金融機構有未投保的銀行存款。所有未投保的銀行存款都存放在高質量的 信用機構。
· 應收賬款
應收賬款按發票金額入賬,不計息,在合同付款期限內到期,一般在服務完成後30至90天內到期。信用是根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估而發放的。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期 餘額將被單獨檢查以進行收款。在財政年度結束時,公司 專門評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以監測 應收賬款的收款進度。本公司考慮為因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件付款的應收賬款,將採取適當行動用盡所有催收手段,包括向法院尋求法律解決。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,而且恢復的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。
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· 庫存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先進先出法確定。成本包括硬件、設備和外圍設備成本,這些成本是作為商業化商品從公司供應商處購買的。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存來提供庫存 津貼。
· 財產、廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的,從它們完全投入使用之日起計提,並將其估計剩餘價值考慮在內。
預期使用壽命 | ||
計算機 設備 | 3年 | |
辦公設備 | 5年 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產被報廢或出售時,成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除,任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
· 長期資產減值
根據ASC主題360的規定,“長期資產的減值或處置“,本公司持有及使用的所有長期資產,例如廠房及設備及無形資產,於發生事件或情況變化時進行減值審查 ,顯示資產的賬面價值可能無法收回。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估 。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。本報告所列期間並無減值費用。
· 收入確認
該公司通過了會計準則更新(“ASU”)2014-09年度,與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。根據ASU 2014-09,該公司採用以下五個步驟,以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額:
• | 確定 與客户的合同; | ||||
• | 確定 合同中的履行義務; | ||||
• | 確定 成交價; | ||||
• | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 | ||||
• | 在履行績效義務時確認 收入。 |
收入來自多樣化的市場活動組合,公司的服務為商家提供幫助他們 發展業務的服務。收入流包括面向消費者的收入和麪向商家的收入。
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面向企業的消費者
該公司的履約義務包括提供商家和消費者之間的連接,通常通過在線訂購平臺 。該平臺允許商家在面向商家的應用上創建賬户、下菜單和跟蹤其銷售報告。 該平臺還允許消費者在面向消費者的應用上創建賬户和向商家下單。平臺 允許送貨公司接受在線送貨請求和從商家到消費者的發貨訂單。
面向消費者的業務收入 流:
1) | 訂購費用 包括不同類型的商家為平臺上完成的每筆交易支付的費用,不包括收取的送貨費 。每成功訂購一次,將收取按月/年費或按訂購金額10%的佣金。 |
2) | 送貨費用 包括前期固定費用和根據距離收取的額外浮動費用。收到和交付的每個成功訂單將收取不同百分比的佣金 作為送貨費。 |
公司在交付和提供的服務完成後確認面向消費者的業務收入。
商户 面對業務
面向商户的收入 來源包括:
1) | 訂閲費 費用包括公司向商家收取的商家營銷計劃費用; |
2) | 可選的 附加軟件服務,包括每月固定費用的Analytics和Chatbox功能。 |
3) | 公司向商家銷售第三方硬件和設備(收銀臺、服務員平板電腦和打印機)時收取的佣金。 |
4) | 供應商融資:本公司在促進商户與本公司其中一家合作金融機構之間的融資交易時收取經紀費。 |
硬件 產品收入-該公司通常從事本地設備和終端設備的銷售。單一履行義務 是轉讓硬件產品(與其許可的軟件一起安裝,是硬件產品功能的組成部分)。整個交易價格分配給硬件產品,並通常在交付時確認為收入,因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。結論是,控制權通常在該時間點轉移 ,因為客户擁有硬件的所有權、實物所有權和當前支付硬件的義務。 硬件合同的付款通常應在硬件產品發貨後30至90天內支付。
公司根據ASC 606-10將第三方產品的銷售收入按毛數記錄收入確認 -與客户簽訂合同的收入,當公司在指定的貨物轉讓給最終客户之前對其進行控制,並在交易中以風險和回報為本金時,如履行責任、保留收款風險、確定產品價格。如果這些指標沒有達到,或者如果安排中存在ASC 606-10中規定的淨收入報告指標,收入將被確認為扣除相關直接成本。
軟件 許可證收入-公司的履約義務包括提供與軟件的連接,通常通過 月度訂閲,公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務 。根據本公司的軟件銷售安排,客户有權在協議開始時訪問和使用將與相關硬件一起安裝以實現連接的軟件產品,並有權在協議期限內獲得技術支持以及軟件升級和增強。訂閲週期一般為12個月,可自動續費一年,訂閲許可服務按月、按季或按年計費。 銷售一般記錄在服務提供的月份。對於按年計費的客户,遞延收入將在合同有效期內進行記錄和攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。
公司記錄其硬件產品和軟件許可的收入、提供服務時的增值税(“增值税”)淨額 ,並將硬件產品的所有權和損失風險完全轉移給客户。本公司須繳納增值税 ,對大多數硬件產品按銷售發票價值的10%徵收增值税。
合同 資產
根據ASC 606-10-45-3,合同資產是指公司對已經轉讓給客户的商品和服務的付款權利 ,如果付款權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。公司將在履行合同義務時確認合同資產,但在有權獲得付款之前必須履行其他義務。
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合同債務
根據ASC 606-10-45-2,合同責任是指當客户提前支付對價或當客户對公司將提供的商品和服務支付的對價到期時,公司有義務將商品或服務轉讓給客户,以較早發生的為準。
合同 負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入,主要來自年度訂閲協議的賬單 。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。
合同成本
根據 ASC-606,公司採用以下三個步驟來評估需要資本化的成本,因為它滿足以下三個 標準:
• | 與特定合同直接相關的增量成本 ; | ||
• | 產生或增加公司資源的成本,這些資源將用於履行合同條款;以及 | ||
• | 預計從客户那裏收回的成本 。 | ||
截至2021年6月30日和2020年6月的6個月,沒有 合同成本資本化。
· 軟件開發成本
根據財務會計準則委員會關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計指導,公司 在確定技術可行性之前,按實際發生的成本支出成本,在確定技術可行性後,將這些成本資本化,直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 985-20確定技術可行性後,公司在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本 。在使用產品的服務在市場上全面發佈後,為增強公司軟件產品而產生的成本在發生期間計入費用。公司僅對內部開發軟件的後續添加、修改或升級進行資本化 ,條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。 公司還會在發生時支付網站費用。
自行開發軟件的研究和開發費用在發生時計入運營費用。基於軟件開發流程,在工作模型完成後確定技術可行性,這也需要認證和廣泛的 測試。公司在完成工作模型和產品準備好全面發佈之間發生的成本並不重要。
· 產品保修
公司對未來保修成本的估計撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修,本公司得出結論,截至2021年6月30日和2020年6月30日,本公司不需要任何保修責任。到目前為止,產品補貼和退貨一直很低,根據其經驗,該公司認為其產品的退貨將繼續保持在最低水平。
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· 運輸和裝卸成本
由公司的供應商或分銷商承擔的向客户分銷產品不會產生任何 運輸和處理成本。
· 銷售和營銷
銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用,以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。
· 所得税
該公司採用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的規定,涉及確定納税申報單上申報或預期申報的利益是否應記錄在合併財務報表中。根據第(Br)740-10-25-13段,本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持税務狀況的情況下,才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在合併財務報表中確認的税收優惠 應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25-13段還提供了關於取消確認、分類、所得税的利息和處罰、過渡期會計的指導意見,並要求增加披露。根據第740-10-25-13段的規定,本公司沒有對其未確認所得税利益的負債進行重大調整。
資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響載於隨附的資產負債表,以及税項抵免結轉和結轉。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性,並在管理層認為必要時提供估值津貼。
該公司及其全資外國子公司在其經營所在的司法管轄區繳納所得税。確定所得税撥備時需要作出重大判斷 。在正常的業務過程中進行了許多交易和計算,其最終納税決定是不確定的。根據公司目前對税法的理解,公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備 。
· 不確定的税收狀況
截至2021年6月30日及2020年6月30日止期間,本公司並無採取任何不確定的税務立場,亦未根據第740-10-25節的ASC 740條款對其所得税負債或利益作出任何調整。
· 外幣折算和交易
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的綜合財務報表已以美元表示。此外,本公司的附屬公司于越南共和國及印度經營業務,並分別以其當地貨幣越南盾(“越南盾”)及印度盧比(“印度盧比”)保存其賬簿及記錄,這兩種貨幣作為其業務所處經濟環境的主要貨幣。一般而言,出於合併的目的,其本位幣不是美元的子公司的資產和負債按照ASC主題830-30“財務報表的折算”,使用資產負債表日的匯率折算為美元。股東權益 使用歷史匯率換算。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。因折算境外子公司財務報表而產生的損益,在股東權益變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算,並計入發生的經營結果。
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· 綜合收益
ASC 220,“綜合收益“確立了報告和顯示全面收益、其構成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。累計 其他全面收益,如隨附的綜合股東權益變動表所示,包括外幣換算未實現損益的變動。這一綜合收入不包括在所得税費用或收益的計算 中。
· 租約
公司採用ASC 842,租契(“ASC 842”),以確定一項安排在開始時是否為租約。經營租賃 計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,本公司 一般採用的遞增借款利率是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款的估計利率 。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
根據ASC 842的指導,租賃組成部分應分為三類:租賃組成部分(例如土地、建築物、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。 隨後,固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。
· 關聯方
公司遵循ASC 850-10,關聯方用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據第850-10-20節,關聯方包括a)本公司的關聯公司;b)需要對其股權進行投資的實體 ,如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權, 應由投資實體以權益法核算;c)為員工利益而設立的信託,例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託;d)公司的主要所有者;e)公司的管理層; f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,從而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益,本公司可能與之打交道的其他一方;以及 g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或在其中一方擁有所有權的其他方 能夠顯著影響另一方,以至於交易的一方或多方可能被阻止完全追求自己的單獨利益的其他方。
47 |
合併財務報表應包括披露除薪酬安排外的重大關聯方交易、費用津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露應包括: a)所涉關係的性質(S);b)對交易的描述,包括在列報損益表的每一期間內沒有確定金額或名義金額的交易,以及被認為是理解交易對財務報表的影響所必需的其他信息;c)列報損益表的每一期間的交易金額 以及與上一期間使用的術語 的任何變化的影響;和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ,如果不是顯而易見的,則是結算的條款和方式。
· 承諾和意外情況
該公司遵循ASC 450-20,承付款報告或有事項的會計處理。自財務報表發佈之日起,可能存在某些情況,這些情況可能會給公司造成損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債,而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時,本公司將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額 ,則估計負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。 根據目前掌握的信息,管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。
·金融工具的公允價值
本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值,並採用FASB會計準則彙編(“第820-10-35-37段”) 第820-10-35-37段計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段建立了在公認會計原則(GAAP)中計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。 為了增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性,《FASB會計準則編撰》第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構,將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個大的水平。對於相同的資產或負債,公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權。以下是FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值等級:
級別 1 | 截至報告日期,相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他投入,自報告日期起可直接或間接觀察到。 | |
第 3級 | 定價 通常為可觀察到的投入且未得到市場數據證實的投入。 |
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如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值,並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到,則財務資產被視為3級。
公允價值層次結構將相同資產或負債在活躍市場中的報價(未經調整)給予最高優先級,而 將不可觀察輸入給予最低優先級。如果用於衡量金融資產和負債的輸入數據屬於上述 一個以上的級別,則分類基於對 工具的公允價值計量重要的最低級別輸入。
本公司金融資產及負債的賬面金額,如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方金額及經營租賃負債,由於該等工具到期日較短,因此與其公允價值相若。
· 銷售商品的成本
銷售商品的成本 包括硬件、軟件和工資成本,這些成本直接歸因於產品的銷售。
· 基於股份的薪酬
該公司緊隨其後ASC 718,薪酬-股票薪酬(“ASC 718”),要求根據授予日期按股份支付的公允價值 計量和確認所有股份支付獎勵(包括受限股票單位)的補償支出。本公司以股份支付的公允價值釐定為所收代價的公允價值或已發放獎勵的公允價值,兩者以較易釐定者為準。限制性股票單位採用授予日本公司普通股的公允價值進行估值。公司記錄必要服務期間的補償費用,扣除估計的 罰金。
· 業務合併
該公司緊隨其後ASC 805,企業合併(“ASC 805”)和ASC 810-10-65,合併。ASC 805要求在企業合併中獲得的大多數可識別資產、負債、非控制性權益和商譽都要按“公允價值”入賬。本聲明適用於所有業務組合,包括相互實體之間的組合和僅按合同進行的組合 。根據ASC 805,所有的業務合併都是通過應用收購方法來核算的。對商譽進行會計處理需要 大量的管理層估計和判斷。管理層對商譽的賬面價值進行定期審查,以確定 事件和情況是否表明可能發生了價值減值。多種因素可能導致商譽的賬面價值 減值。對商譽賬面價值的減記可能導致非現金費用,這可能對本公司的經營業績產生不利影響。
· 每股收益
每股基本金額以年內已發行加權平均股份計算,不包括未歸屬的限制性股票單位。 本公司採用庫存股方法釐定股票期權及其他攤薄工具的攤薄效果。在庫存股方法下,在計算稀釋每股收益時,只有“現金”稀釋工具才會影響稀釋計算。稀釋計算反映了在行使稀釋性 期權時將發行的加權平均增量普通股,假設所得資金將用於按期間平均市場價格回購股份。
· 細分市場報告
ASC 280,細分市場報告根據公司內部組織結構以及合併財務報表中的地理區域、業務部門和主要客户信息,建立報告運營部門信息的標準。
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· 上一年列報的重新分類
某些 上一年的金額已重新分類,以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
新興的 成長型公司
根據《就業法案》,我們 是一家新興成長型公司。只要我們是一家“新興成長型公司”,我們就不需要:(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則,直到這些準則適用於私營公司,(Ii)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制有效性進行評估的審計師證明報告。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的要求強制輪換審計公司的任何新要求,或要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外 信息的審計師報告的補充文件,或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則,除非美國證券交易委員會另有決定。然而,我們已選擇“退出”第(I)項所述的延長過渡期 ,因此將在適用的日期遵守新的或修訂的會計準則,要求非新興成長型公司採用此類準則。JOBS法案第107條規定,我們選擇不遵守新的或修訂後的會計準則的延長過渡期的決定是不可撤銷的。
·最近的會計聲明
自指定生效日期起,公司不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈新的會計公告,並由公司採納。除非另有討論,否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。
採用會計準則
2018年8月,FASB發佈了ASU編號2018-13,公允價值計量(“ASU 2018-13”),取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。該修正案適用於2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期。本公司已進行評估,採用這項措施不會對財務報表造成任何影響。
2018年11月,FASB發佈了ASU編號2018-18,協作安排(ASU 2018-18),其中澄清了ASC 808,協作安排和ASC 606,與客户的合同收入之間的互動。當交易對手是客户時,協作安排中參與者 之間的某些交易應根據ASC 606進行核算。此外,ASU 2018-18規定,如果交易對手方不是某筆交易的客户,則該實體不能將該交易的對價作為收入在協作安排中提出。ASU 2018-18應追溯至首次應用ASC 606之日起適用。本指導對2019年12月15日之後開始的中期和會計期間有效 。本公司已進行評估,採用本準則不會對財務報表造成任何 影響。
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會計準則已發佈,未採用
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,《金融工具--信貸損失:金融工具信用損失的計量》 (“ASU 2016-13”)。這一ASU要求對金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13還要求對以攤銷成本衡量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效。各實體將把該準則的規定作為累積效果調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始之日起的留存收益。本公司目前正在評估該準則對其財務報表的潛在影響。本公司預計該標準不會對其財務報表產生實質性影響。
2019年12月,財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號,《所得税:簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12), 其中消除了與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税項負債有關的某些例外。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理 。該標準適用於2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。採用該標準需要前瞻性地進行某些更改,其中一些更改將追溯進行。本公司預計採用本準則不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》:此次更新的修訂 是為了澄清、糾正各種ASC主題中的錯誤或對其進行細微的改進。預計ASU 2020-03的變化不會對當前的會計實踐產生重大影響。ASU改進了法典中的各種金融工具主題 ,以提高利益攸關方對修正案的認識,並通過消除不一致和提供澄清,使法典更易於理解和更容易應用,從而加快改進進程。ASU適用於較小的報告公司 2022年12月15日之後的財年,允許提前申請。本公司目前正在評估採用本指南可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40),涉及可轉換工具和實體自有股權合同的計量和披露要求。該公告簡化並增加了對可轉換工具的會計和計量以及對實體自有權益合同的結算評估的披露要求。本公告適用於 個財政年度,以及這些財政年度內的過渡期,從2021年12月15日之後開始,並允許提前採用,但 不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估該準則將對其合併財務報表產生的影響。
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生意場
我們的使命
我們的使命聲明是:忠誠度和Data…這就是我們要做的。
我們 是一家專注於收購的電子商務控股公司。自2018年以來,我們開發了我們獨特的SOPA品牌平臺,並收購了我們的#HOTTAB 和Leflair生態系統,以促進我們在東南亞(“海”) (包括越南、菲律賓、印度尼西亞、新加坡、馬來西亞、泰國、柬埔寨、老撾、緬甸和文萊)和南亞(包括印度、孟加拉國、斯里蘭卡、馬爾代夫、尼泊爾、不丹和巴基斯坦)和南亞(包括印度、孟加拉國、斯里蘭卡、馬爾代夫、尼泊爾、不丹和巴基斯坦)的消費者和商家之間的電子商務交易。我們的營銷平臺使中小型企業 (“中小企業”)能夠從橫跨海洋和南亞的發展中和前沿市場的電子商務機會中受益,推動全球最具活力的兩個地區的就業創造 和經濟增長。我們打算繼續機會性地收購地區電子商務公司和應用程序,以推動收入並增加我們SOPA生態系統中的註冊消費者和商家數量。隨着越來越多的商家和消費者在我們的Society Pass平臺上註冊,會產生更多的交易數據。有了更多的數據生成,就有更多機會創造消費者對商家的忠誠度。
我們 公司
我們 通過我們的直接和間接全資或控股子公司收購和運營電子商務平臺和移動應用程序,包括但不限於Social Technology LLC、SOPA Technology Pte Ltd、SOPA Cognitive Analytics Pte Ltd、SOPA Technology Co Ltd、HOTTAB Pte Ltd和HOTTAB越南有限公司。以及HOTTAB Asset越南有限公司(目前由HOTTAB越南有限公司的一名員工全資擁有,並由HOTTAB越南有限公司簽約運營),這八家公司組成了Society Pass Group(“集團”)。 該集團目前面向越南的消費者和商家進行營銷,同時在新加坡設有行政總部。 我們最近收購了Leflair品牌資產(“Leflair Assets”)的在線生活方式平臺,這在“Business-Leflair”中有更全面的描述 ,並已將Leflair資產與Society Pass生態系統整合。首次公開募股(IPO)完成後,我們打算通過有選擇地收購領先的電子商務公司和應用程序,將我們的電子商務生態系統擴展到整個海洋其他地區和南亞 ,重點放在菲律賓、印度尼西亞、印度和孟加拉國。
我們的業務目前包括七個電子商務接口,分為兩個細分市場:面向消費者的細分市場 消費者和麪向商家的細分市場針對商家。面向消費者的細分市場包括SOPA忠誠App、SoPa.asia忠誠 Marketplace網站、Leflair Lifestyle App和Leflair Lifestyle Marketplace網站。面向商家的細分市場包括#HOTTAB Biz App、#HOTTAB POS App和Hottab.net admin網站(這些包含面向消費者和麪向商家的細分市場的電子商務界面在本招股説明書中統稱為“平臺”)。我們注重忠誠度和數據驅動的電子商務 營銷平臺接口將消費者與餐飲和生活方式領域的商家聯繫起來, 幫助當地實體企業獲得新的客户和市場,以在日益便利的經濟中蓬勃發展。 我們的平臺集成了全球和特定國家的搜索引擎和應用程序,並接受國際地址和電話號碼數據,提供尊重當地語言、地址格式和習俗的消費者體驗。我們的戰略合作伙伴(定義如下 )與我們合作滲透當地市場,同時我們的平臺允許與現有技術應用程序和網站輕鬆集成 。
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我們的 面向消費者的業務包括我們的“SOPA”和“Leflair”品牌。通過我們的SOPA忠誠應用程序和SoPa.asia忠誠度市場網站,我們為餐飲行業的消費者提供無摩擦的在線訂購和送貨體驗。我們的Leflair Lifestyle電子商務平臺在三個垂直領域營銷和銷售產品:時尚和配飾、美容和個人護理 以及家居和生活方式。我們面向消費者的平臺具有易於導航的多語言用户界面,具有多種 集成支付和交付選項。
我們的商家面向商業,品牌為“#HOTTAB”,通過在線和多語言的店面、完全集成的POS軟件解決方案、聯合營銷計劃、支付基礎設施、忠誠度管理、客户資料分析和中小企業融資方案,幫助商家增加收入和簡化成本。通過#HOTTAB商務應用程序、#HOTTAB POS和Hottab.net商户管理網站界面,#HOTTAB實現了線上和線下功能,促進了交易、訂購、優惠券兑換和獎勵。商家只需 智能設備即可快速訪問我們的#HOTTAB產品生態系統。此外,我們的客户關懷部門還提供周到的 售後服務。
在 2021年第四季度,我們預計將推出我們獨特的商家不可知和通用忠誠度積分,品牌為“Society Points”。我們預計,Social Points將通過發行和兑換具有獨特和個性化交易的Social Points,為商家創造永久的客户忠誠度。推出後,消費者將能夠在商户地點使用Social Points 最初在越南各地,然後我們預計將在整個海洋和南亞擴大Social Points的可用性請參閲“Business -忠誠Points-Social Points”。
截至2021年11月8日,我們已經在我們的平臺上註冊了超過150萬註冊消費者和超過3500個註冊商家/品牌。
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企業結構
Society Pass Inc.(前身為食品協會公司)是一家內華達州公司,於2018年6月22日註冊成立。我們通過本集團獨家經營。下面提供了集團各成員的摘要。
Society Technology,LLC是一家成立於2019年1月24日的內華達州有限責任公司,由Society Pass Inc.100%擁有。協會 技術,有限責任公司擁有我們業務中可受版權保護、可申請專利和其他可保護事項的所有知識產權,包括商標。
Society Technology Pte Ltd是一家股份有限公司,於2019年6月6日根據新加坡法律成立,由Society Pass Inc.持有85%的股份。社會科技私人有限公司管理集團在海洋和南亞國家的經營活動。
SOPA認知分析私人有限公司是一家股份有限公司,於2019年2月5日根據印度法律註冊成立,由Society Technology Pte Ltd全資擁有。SOPA Cognitive Analytics Private Limited在印度經營本集團的技術和軟件開發 。
SOPA科技有限公司是一家股份有限公司,於2019年10月1日根據越南法律註冊成立,由Society Technology Pte Ltd全資擁有。SOPA科技有限公司在越南經營本集團面向消費者的業務。
HOTTAB私人有限公司是一家股份有限公司,於2015年1月17日根據新加坡法律成立,由Society Technology Pte Ltd.全資擁有。HOTTAB Pte Ltd管理集團面向海洋和南亞國家的地區商人。
HOTTAB越南有限公司是一家股份有限公司,於2015年4月17日根據越南法律成立,由HOTTAB Pte Ltd 100%擁有。 HOTTAB越南有限公司管理集團在越南的面向商户的業務。
HOTTAB越南資產有限公司是一家股份有限公司,於2019年7月25日根據越南法律成立,目前由HOTTAB越南有限公司的一名員工全資擁有。HOTTAB資產越南有限公司通過合同關係管理本集團在越南的網站和應用程序。HOTTAB越南有限公司擁有收購HOTTAB資產越南有限公司100%股權的不可撤銷看漲期權。
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企業信息
我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州卡森市卡森街701S.Carson Street,Suite200,郵編:89701。
我們的公司網站地址是www.theocietypass.com。我們生活方式電子商務市場的網站是www.leflair.com。我們忠誠度市場的網站 是www.sopa.asia。我們面向商家的網站是www.hottab.net。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。
市場機會
我們 預計,持續強勁的經濟增長、強勁的人口增長、城市化水平的提高、中產階級的出現以及移動技術普及率的提高將為我們公司在海洋和南亞提供市場機會。 海洋和南亞都是大型經濟體,截至2020年,它們的國內生產總值分別為3.1萬億美元和3.5萬億美元。 相比之下,2020年歐盟和美國的國內生產總值分別為15萬億美元和20.8萬億美元。SEA近年來經歷了快速的經濟增長,遠遠超過了日本、歐盟和美國等世界主要經濟體的增長。根據國際貨幣基金組織(IMF)的數據,自2010年以來,SEA的平均GDP增長率為4.6%,相比之下,日本為0.7%,歐盟為0.8%,美國為1.7%。海上人口最多的三個國家是印度尼西亞、菲律賓和越南,總人口約為5億人。
從2011年到2020年,越南的GDP平均增長率為6.1%,預計未來五年的平均增長率為7%。越南經濟規模從2000年的390億美元增長到2020年的3400億美元,預計到2025年將達到5300億美元。中小企業是越南經濟中一支充滿活力和推動力的力量,去年對其GDP的貢獻率為40%。同樣,根據國際貨幣基金組織的數據,自2010年以來,南亞的年均GDP增長率為5.2%,南亞的經濟規模從2010年的2萬億美元增長到2020年的3.3萬億美元。
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海洋和南亞的人口繼續保持強勁增長。聯合國人口司估計,海洋國家的人口在2000年約為5.25億人,到2020年將增至6.68億人。越南目前的人口約為9800萬,而2000年的人口為8000萬2。根據聯合國的數據,2020年南亞人口總數為19億人,僅印度就有13億人。
這種人口增長正在推動城市化水平的提高。與中國25多年前的人口趨勢相反,越南人 正在更多地搬到城市。在過去的二十年裏,越南的城鎮化率自2000年以來以每年約3%的速度穩步增長,目前36%的人口居住在城市。相比之下,自2000年以來,印度城市人口以每年超過2%的速度增長,其中34%的人口居住在城市。印度首都新德里每年新增居民近100萬人。
這種城市化趨勢與中產階級的增長高度相關。簡而言之,城市化推動了中產階級的消費需求。根據世界銀行的數據,越南中產階級目前佔總人口的13%,預計到2026年將達到26%。惠譽解決方案預測,從2021年到2024年,越南實際家庭支出將以年均7.5%的年增長率 擴張。惠譽解決方案指出,印度的中產階級家庭正在增長,到2024年,預計將有3660萬户家庭的淨收入超過10,000美元,使印度穩居中等收入類別。
儘管受到新冠肺炎疫情的持續影響,但海上和南亞的互聯網經濟繼續蓬勃發展。根據Google 淡馬錫e-Conomy SEA 2020報告,該地區的互聯網使用量有所增長,2020年新增用户4000萬,總用户數為4億 ,而2019年為3.6億。SEA目前有70%的人口上網,而2009年這一比例約為20%。此外,海上移動互聯網普及率現已達到67%以上。根據Google Temasek e-Conomy SEA 2020報告,電子商務、在線媒體和食品遞送的採用和使用激增,通過互聯網銷售的商品和服務的總價值,或總商品價值GMV,根據Google,Temasek,Bain SEA報告2020,預計到2020年底將達到1000億美元以上。事實上,預計到2025年,海洋互聯網行業的GMV將增長到3000億美元以上。
越南城市地區和海洋國家的手機普及率已達95%,越南消費者將最多的時間用於個人目的 ,僅次於新加坡用户。根據Google Temasek e-Conomy SEA 2020報告,越南電子商務總支出目前為140億美元,預計到2025年將增長到500億美元以上。
南亞擁有超過5億互聯網用户,是數字消費者最大、增長最快的市場之一。 這種快速增長是由公共和私營部門共同推動的。印度和孟加拉國在互聯網應用方面處於領先地位,預計到2025年,這些市場中將有近三分之二的消費者使用移動互聯網。隨着這些市場的消費者越來越多地轉向在線平臺購物,基於互聯網的交易總價值大幅增長,預計 將繼續增長。南亞互聯網經濟的總GMV預計將從2020年的740億美元飆升至2025年的2100億美元。
我們 相信,海洋和南亞這些持續的積極經濟和人口趨勢推動了對我們平臺的需求。
2 見聯合國《2019年世界人口展望修訂本》。
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越南 經濟增長
根據世界銀行的數據,穩健的經濟增長和有利的人口驅動因素使越南的經濟規模從2000年的1580億美元增加到2020年的8070億美元。事實上,在過去20年裏,越南一直是海上經濟增長最快的經濟體之一。根據MacroTrends的數據,從2001年到2019年,越南的GDP增長率在5.25%到7.55%之間。儘管出現了新冠肺炎疫情,但越南在海洋國家的經濟反彈中處於領先地位,世界銀行預測越南2020年國內生產總值增長率將達到2.8%。相比之下,根據亞洲開發銀行的預測,2020年SEA國內生產總值增長率預計為-3.8%。 相比之下,路透社預測中國2020年的國內生產總值僅增長2.1%。根據Statista的數據,越南的GDP增長率預計將在2021年反彈至6.7%,2024年之前的平均增長率為7%。
資料來源: 世界銀行
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通過專注於與更富裕的亞洲鄰國進行貿易,作為全球供應鏈的一部分來推動經濟增長,越南效仿了香港、新加坡、韓國和臺灣等所謂亞洲四小龍經濟體的社會經濟發展道路。越南從參與包括東盟、APEC和RCEP在內的全球和區域自由貿易協定中受益匪淺,這些協定佔世界GDP的80%以上。此外,製造業對GDP的貢獻率略低於20%,而亞洲四小龍在增長高峯期的貢獻率為60%,這表明未來十年將出現中產階級的強勁擴張和可支配收入的增加。中小企業正在推動中產階級的擴張,中小企業貢獻了越南經濟產出的40%。我們認為,這些因素表明,越南正走在一條清晰的道路上,從較低的GDP水平躍升至中等收入水平的世界經濟體之首。
Prime在越南與其他地區的自貿協定中的定位
來源: 越南簡報
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越南的人口增長和有利的人口結構
越南目前的人口估計約為9,730萬人,而2000年的人口約為7,990萬人,在此期間增長了約22%。3根據世界銀行的數據,預計到2050年,越南的人口將增加到1.2億。此外,越南的人口相對年輕,年齡中值為32歲,其中超過70%的人口年齡在35歲以下。相比之下,中國的年齡中值為38歲,美國為38歲。
越南中產階級的成長
越南日益增長的城市化速度與其不斷擴大的中產階級和不斷增長的消費水平高度相關。與中國25多年前的人口趨勢類似,越南人正越來越多地從農村遷往城市,以尋求更好的經濟機會和更高的生活水平。根據世界銀行的數據,今天越南的城鎮化率為37%,與中國在20世紀90年代末的城鎮化率非常相似。根據Worldometer的數據,越南的城鎮化率從2000年的24%上升到2020年的37%,相比之下,中國和發達國家的城鎮化率分別為50%和75%,這表明了越南城市化潛力的重要性。此外,Statista預測,到2050年,城市人口將超過農村人口。
這種城市化趨勢與中產階級的增長高度相關。簡而言之,城市居民需要中產階級的產品和服務。他們從製造業就業中賺取的高水平可支配收入正在推動越南中產階級的增長。越南中等收入國家的人均收入在2800美元到10000美元之間,目前中產階級佔總人口的13%,預計到2026年將達到26%。
3見《聯合國2019年世界人口展望修訂本》。 |
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資料來源: 世界銀行
隨着越來越多的人遷移到城市,他們將獲得穩定的就業機會和越來越多的可支配收入,並進行更多的消費。 例如,在2010年後的十年裏,城市可自由支配支出飆升,截至2020年,消費者支出幾乎增加了兩倍,達到1790億美元。我們相信,這種趨勢將不可避免地導致更大的中產階級以及對中產階級需求、產品和服務的需求,包括對我們的SOPA、Leflair和#HOTTAB品牌產品的需求。
資料來源: 貿易經濟學
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在越南採用互聯網移動技術
隨着日益增長的城市化趨勢和消費者支出的增加,越南消費者對移動技術的採用在過去十年中也有所增長。今天,越南城市地區和海洋國家的移動普及率已達到95%,越南消費者為個人目的上網的時間最多,僅次於新加坡用户。
來源: Google-Temasek電子商務SEA報告2020
除了新增在線用户外,隨着用户首次嘗試數字服務,新冠肺炎也帶動了數字消費的加速。 例如,由於疫情的爆發,41%的越南數字服務消費者開始直接使用該服務。這種新的數字加速具有粘性,94%的新數字服務消費者打算繼續使用大流行後的服務。
來源: Google-Temasek電子商務SEA報告2020
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越南電子商務總支出目前為140億美元,預計到2025年將增長到500億美元以上。
商家面臨的數字化挑戰
越南商家越來越認識到,如果不保持活躍的在線業務,幾乎不可能實現業務增長和持續發展。對於利用現有資源保持持續的收入流、評估過剩產能和庫存、做出整體商業決策而言,網上訂單和有關特定地區市場的相關信息無疑是必不可少的。 考慮到流程的性質以及處理系統和説服客户留在系統內的有限資源,僅在一個品牌內創建數字平臺對於獨立企業來説是一項挑戰。實際上,普通消費者 並不希望為她希望光顧的每個餐廳或服務提供商安裝單獨的移動應用程序。此外,並非所有企業都能負擔得起互聯網廣告和/或通過自己的網站持續存在互聯網的費用。最終,企業被迫在技術公司提供的框架內生存,這些公司創建和維護各種類型的利益約束 平臺:旅行、送餐服務、運輸和其他產品和服務。
由於這些市場限制,越南的商家依賴多個平臺來接觸各自的受眾。因此,‘閉環’程序和第三方錢包/應用/POS系統等平臺在越南變得越來越受歡迎。然而,從商家的角度來看,這些現有的平臺存在一些劣勢。首先,平臺強迫商家向客户提供現金 折扣。這種現金折扣不可避免地會影響利潤率。其次,現金折扣計劃不會創造客户忠誠度 ,因為消費者純粹是因為節省了成本而光顧商家。最後,商家無法從每個 平臺聚合消費者數據,也無法建立有效的客户檔案。這種情況導致無法有效地衡量促銷計劃。
當前平臺在滿足消費者需求方面的侷限性
越南消費者在市場上面臨一系列令人困惑的多個應用程序。首先,這類應用程序和網站提供的功能超過了各種商品和服務的供應商 可能提供的功能。其次,儘管不斷變化,但越南商人歷來都是以現金為基礎經營的。因此,不同的支付系統沒有相互連接,不允許消費者使用一個平臺 從旅行中賺取的獎勵積分,在另一家純現金或線下餐廳購買商品或服務。最後,消費者不會收到基於其購買和行為的個性化交易,這限制了此類應用程序和網站的吸引力。
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我們的 業務模式
通過我們的雙重商業模式,Society Pass位於我們的Society Pass生態系統的結合點。對於我們的消費者,我們提供個性化的 促銷,並預計在2021年第四季度提供Social積分。對於我們的商家,我們銷售POS軟件、供應商財務 和商家營銷計劃。我們的商業模式鼓勵消費者和商家相互交易,以獲得個性化的優惠、社交積分(在推出時)和創造收入。
我們的 平臺由七個相互連接的接口組成:
1) | SOPA 忠誠App; |
2) | Sopa.asia 忠誠市場網站; |
3) | #HOTTAB 商務應用; |
4) | Hottab.net 商家管理網站; |
5) | #HOTTAB POS App; |
6) | Leflair生活方式應用程序;以及 |
7) | Leflair.com 生活網站。 |
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下面的 圖表代表了我們的社會通行證平臺:
面向企業的消費者
越南消費者面臨過多的訂購、送貨和忠誠度網站和應用程序。因此,消費者幾乎從未收到過基於其購買和行為的個性化交易 。取而代之的是,向他們提供了不太可能與他們作為個人消費者相關的一刀切的促銷活動。SOPA和Leflair品牌的消費者企業旨在通過根據消費者的購買歷史、地點和偏好 個性化交易來改變這種市場動態。由於我們的技術平臺允許我們瞭解購買商品的時間、地點、金額以及有時購買的原因,因此我們的SOPA和Leflair界面將能夠為我們的 用户提供個性化交易。我們相信,這是我們公司獨一無二的市場差異化因素。
我們 通過我們的SOPA忠誠應用程序、SoPa.asia忠誠市場網站、Leflair Lifestyle App和Leflair.com Lifestyle Marketplace網站服務或將服務越南消費者。在我們平臺的一個界面上註冊後,消費者可以訪問各種增值和節省時間的產品和服務,同時提供跨平臺體驗。用户搜索、訂購和購買位於越南各地的數千家商家。此外,消費者只需按一下按鈕,即可選擇將購買的產品/服務 送到家中或辦公室。我們幫助消費者在沒有廣泛研究的情況下找到最適合他們日常生活方式的本地企業 。我們用户友好的SOPA忠誠應用程序和Leflair Lifestyle App可以在Apple Store和Google Play和SoPa.asia忠誠市場網站和Leflair.com Lifestyle Marketplace網站上免費下載。 我們的內置支付和獎勵系統直觀且安全。我們的專有搜索技術和我們的內容使消費者 能夠針對高度特定的本地搜索接收特別相關的結果。歸根結底,我們的目標是廣泛的人口吸引力,為全國和國際上的當地社區服務。我們與地圖、應用程序、搜索引擎、智能GPS系統、支付終端、數字助理、垂直目錄和社交網絡(如Apple Maps、Facebook、Google和Google 地圖)進行了深入的技術集成。我們已經與我們的許多合作伙伴的服務建立了牢固的長期關係。
目前,SOPA的商家在餐飲業,Leflair的品牌在生活方式領域。展望未來,我們打算 將我們的產品/服務擴展到包括雜貨店、便利店、電影院、加油站、美容院和旅行社。
為了為我們的消費者提供無縫的支付集成,我們在越南與以下數字錢包進行了合作:
1) | 職業訓練局 支付; |
2) | Vnpt 支付; |
3) | 陌陌; |
4) | Zalo 支付;以及 |
5) | 佩泰克。 |
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為了為我們的消費者提供快遞服務,Society Pass與越南的以下第三方快遞公司建立了合作伙伴關係:
1) | 拉拉 移動; |
2) | 方便的手推車;以及 |
3) | 提基諾。 |
SoPa.asia
忠誠市場網站
我們SoPa.asia忠誠市場網站的座右銘是搜索、發現和訂購。
通過我們的免佣金、多語言電子商務發現和訂購平臺,SoPa.asia忠誠市場將提供來自越南數千家註冊餐廳、咖啡館和酒吧的各種產品和服務,為我們在越南的數十萬註冊消費者宣傳他們的產品和服務。SoPa.asia忠誠市場跟蹤用户的消費和交易活動,同時為他們提供智能選擇的獨家優惠。到2021年第四季度,我們 打算允許我們的消費者通過我們的任何商家賺取和兑換Universal Society積分。
SoPa.asia 提供以下功能:
1) | 搜索/評論: 使用我們的智能搜索引擎,消費者可以在數千種選擇中搜索/評論他們最喜歡的商家和產品/服務。我們的 評級提升了商户客户服務和產品質量; |
2) | 基於位置的 首頁:根據消費者的位置,選擇附近的商户和獨家優惠並顯示在首頁上,以實現流暢、用户友好的交互; |
3) | 商户 聚焦:特色商户在SoPa.asia首頁獲得定製橫幅,方便消費者發現和購買這些商户 ; |
4) | 智能品類:消費者可以根據預定義的品類和收藏,輕鬆過濾食品、服務和縮小選擇範圍; |
5) | 訂購: 消費者通過SoPa.asia Marketplace購買產品/服務。訂單由商家接收。支付集成是通過我們與數字錢包合作伙伴(VNTP Pay、VTC Pay、Zalo Pay、陌陌和Paytec)的合作伙伴關係 執行的。接受所有支付方式,包括信用卡、借記卡和現金。到2021年第四季度,我們打算推出並接受Social Points作為支付方式 ;以及 |
6) | 送貨: 通過我們與Lala Move和Handy Cart的合作伙伴關係,訂單可以無縫地送到消費者的家中或辦公室。 |
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SOPA 忠誠度應用程序
我們的SOPA忠誠度應用可在Google Play和Apple Store上下載 ,提供以下功能:
1) | 搜索/評論: 使用我們的智能搜索引擎,消費者可以在數千種選擇中搜索/評論他們最喜歡的商家和產品/服務。我們的 評級提升了商户客户服務和產品質量; |
2) | 優惠/訂購:消費者從數以千計的商家選擇中訂購或預訂座位。個性化促銷基於購買歷史和地點; |
3) | 支付:SOPA通過與越南四個領先的數字錢包(VNPT Pay、VTC Pay、陌陌、Zalo Pay和Paytec)的支付集成合作夥伴關係,為我們的消費者提供 隨時支付能力和完整的數字錢包功能。我們的支付集成商使消費者 無需任何終端或自動取款機即可向他們喜歡的任何供應商或服務提供商付款,或直接使用現有的信用卡、借記卡、 或預付卡賬户付款。換句話説,我們的支付集成合作夥伴關係允許隨時隨地進行快速安全的支付。從2021年第四季度開始,我們的用户可以使用現金或使用Social Points進行支付。消費者可以查看他們的購買記錄 。任何連接到互聯網的移動設備都將能夠進行支付交易,為消費者創造方便而無摩擦的支付體驗 ; |
4) | 送貨:SOPA已與越南的兩家快遞公司La Move和Handy Cart合作,只需按一下按鈕,即可將產品從商家無縫送貨到消費者的家或辦公室。消費者在我們的物流中心下送貨、提貨或訂購訂單; |
5) | 社會積分:從2021年第四季度開始,我們預計將開始我們的社會積分計劃,每一筆訂單,消費者都將獲得社會積分 ,我們預計這些積分將在數千個商户地點兑換。來自他們喜歡的商家的個性化交易,他們 可以自由輕鬆地使用他們的社交積分。 |
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Leflair 生活方式市場網站
作為一家閃電銷售生活方式電子商務零售公司,Leflair.com網站和Leflair App在三個不同的垂直領域銷售產品:時尚和配飾、美容和個人護理以及家居和生活。
我們在Leflair Lifestyle Marketplace網站和Leflair Lifestyle App上向越南消費者營銷和銷售國際優質品牌產品。我們定期提供新的銷售活動,精心挑選受歡迎的品牌產品,在有限的時間內限量限量以極大的折扣 價格出售。因此,Leflair讓越南消費者更容易接觸到獨家品牌 ,同時為品牌和經銷商提供了一種高效的方式來移動越南的庫存,從而提高了他們的品牌資產(即, 優質網站圖像、品牌特定內容、通過優質包裝關注每個客户接觸點的細節)。Leflair向消費者銷售僅來自官方品牌和分銷商的商品。這使Leflair能夠檢查質量並確保我們網站上銷售的所有產品的真實性。我們的內部製作工作室使我們能夠確保和增強品牌的資產和認同感,同時高效地清理庫存。
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Leflair的商業模式強調以下幾點:
1) | 獨家 來自本地和國際的產品。在Leflair上銷售的大多數品牌/產品不在其他電子商務網站上銷售。我們 與在Leflair國家有現有業務和庫存的品牌和分銷商合作; |
2) | 一流的生產、營銷和客户體驗。Leflair現在被公認為一個致力於高端生活方式的獨特品牌。我們在東南亞運營着 內部工作室,以獲得獨特的圖像,我們的內部營銷和客户支持團隊確保無縫、 高質量的客户體驗。 |
3) | 專有 技術。我們的內部軟件開發團隊創建了專有軟件、平臺和運營工具,包括倉庫管理系統、CRM、移動應用程序和第三方交付管理工具 |
4) | 無庫存風險 。我們的庫存風險接近於零,因為我們在以下庫存模式下運營: |
a) | 調運 模式:指銷售活動庫存預留在供應商倉庫的運營模式。在整個銷售活動期間共享多個採購訂單(“PO”),然後將這些項目交付給Leflair。實施和客户服務(“CS”)由Leflair處理。所有從客户退回給Leflair的物品都被退回給供應商。 |
b) | 寄售 模式:供應商將銷售活動的庫存提前7-10天 送到Leflair倉庫的運營模式。然後,產品由Leflair拍攝,他還負責履行和CS。所有退回和未售出的物品 將退回給供應商或保留以備將來銷售。 |
Leflair Lifestyle App
我們的Leflair Lifestyle App可在Google Play和Apple Store下載 ,提供以下功能:
1) | 搜索/評論: 使用我們的智能搜索引擎,消費者可以在服裝、箱包和鞋子、配飾、健康和美容、家居和生活方式、國際、女性、男性和兒童和嬰兒類別的數百個選擇中搜索/評論他們最喜歡的品牌; |
2) | 優惠/訂購: 消費者從數百個供應商選擇中訂購,並根據購買歷史和位置進行個性化促銷。我們還在“今日新品”上突出了 一個特定品牌(S); |
3) | 支付: Leflair通過與越南四個領先的數字錢包(VNPT Pay、VTC Pay、陌陌、Zalo Pay和Paytec)的合作伙伴關係,為我們的消費者提供隨時支付能力和完整的數字錢包功能 。我們的支付集成商 使消費者能夠簡單地向他們喜歡的任何供應商或服務提供商付款,而無需任何終端、自動取款機或直接使用現有的信用卡、借記卡或預付卡賬户。換句話説,我們的支付集成合作夥伴關係允許隨時隨地進行快速安全的支付 。或者,從2021年第四季度開始,我們的用户可以用現金或使用Social Points進行支付。類似於全數字錢包的功能,消費者可以查看他們的購買歷史; |
4) | 送貨: Leflair與總部位於越南的快遞公司Tikinow合作,只需按一下按鈕,即可將產品從商家無縫送貨到消費者的家中或辦公室。消費者在我們的物流中心下訂單送貨或提貨; |
5) | Social 積分:從2021年第四季度開始,消費者將能夠獲得Social積分,然後可以在數千個商户地點兑換積分。消費者可以自由和輕鬆地使用他們的社交積分,從他們喜歡的商家那裏獲得個性化的交易。 |
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商户 面對業務
越南的商家 被迫依賴多個獨立的平臺,如‘閉環’忠誠度計劃、第三方數字錢包/店面和第三方POS系統,所有這些都沒有與商家現有的平臺完全集成。因此, 商家發現很難有效地聚合從每個平臺收集的消費者數據,建立有價值的客户檔案,以及 在商家無法觸及的範圍內衡量其促銷活動的有效性。此外,這些現有的技術平臺迫使商家向消費者提供經濟上不可行的現金折扣/回扣,從而降低了利潤率。由於現金折扣提供的是即時滿足感,而不是與商家建立聯繫,因此此類平臺不會鼓勵消費者為了客户忠誠度而光顧商家,而僅僅是為了經濟利益。
我們 為我們的商家提供集成的技術生態系統,滿足並個性化他們的技術需求。我們的#HOTTAB產品 (#HOTTAB Merchant POS解決方案、Hottab.net管理網站、#HOTTAB商務應用程序和中小企業融資套餐)允許商家輕鬆地 在線或線下記錄交易、市場優惠、設置折扣和執行兑換/獎勵。商家只需一臺智能設備 和五分鐘即可與我們的整個平臺互動。此外,忠誠度管理和客户概況分析軟件 可通過具有更高盈利能力的個性化、數據驅動型參與來吸引和留住消費者。#HOTTAB以免費增值模式提供我們的產品 。商家根據他們當前的技術支出限制和客户營銷拓展計劃來決定他們想要花多少錢。
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#HOTTAB 商家POS解決方案
我們
目前向越南的商家營銷和銷售我們的#HOTTAB POS軟件。從2022年上半年開始,我們預計將向海上和南亞的商家銷售我們的#HOTTAB品牌移動支付設備
。我們的#HOTTAB POS解決方案取代了傳統的笨重的POS站、卡
機器和紙質訂單。
#HOTTAB Merchant POS解決方案功能包括:
1) | 我們 希望我們的#HOTTAB移動支付設備在上市後,將作為信用卡讀卡器和二維碼掃描儀,為海上和南亞的商家自動完成結賬流程。 |
2) | 交易 報告使商家能夠生成詳細的銷售報告(基於產品、工時、員工、銷售商品的總成本、零售總額、淨利潤、利潤百分比和毛利率),並提供銷售業績的快照和圖表; |
3) | 商家 可以根據客户要求輕鬆選擇快速服務/在店內就餐/送貨/外賣就餐選項; |
4) | 可通過電子郵件、文本或紙質收據與現有的收銀臺/廚房/多臺打印機進行集成; |
5) | 商家 將可以訪問促銷設置以及菜單管理;以及 |
6) | 多語言界面(英語、越南語或印地語)上的操作 。 |
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Hottab.net 商户管理網站
Hottab.net 為商家提供了一個分析儀錶板,以分析他們的日常訂單和最暢銷的商品。控制面板提供多渠道通信、自助服務功能、公關功能、營銷功能和實時聊天。
我們的 Hottab.net商户管理網站旨在為我們的商户增加收入並簡化成本。#HOTTAB為商家 提供客户檔案分析、忠誠度管理、支付基礎設施、中小企業融資套餐和特殊的聯合營銷計劃。 此外,我們的客户關懷部門還提供周到的售後服務和快速響應客户的每一個問題和關注。
Hottab.net 具有或關於Society Points,預計具有以下功能:
1) | 分析: 商家將跟蹤他們的訂單歷史記錄並接受所有形式的支付方式。我們預計在2021年第四季度,此 將包括社會積分和支付歷史審查頁面等功能; |
2) | 優惠 和促銷:商家可以輕鬆創建捆綁優惠或各種促銷。推出後,商家將在不犧牲利潤率的情況下,通過授予Social Points 鼓勵購買; |
3) | 商家 合作伙伴計劃:此增值計劃旨在通過個性化品牌推廣工具、聯合營銷活動和特殊供應商融資計劃的組合,為我們的商家優化成本並增加收入; |
4) | POS 解決方案:我們的#HOTTAB POS系統將在線或離線運行,即使在停電的情況下,交易、兑換、訂單和獎勵也可以繼續 。商家只需要一臺智能設備就可以迅速與我們的整個平臺互動;以及 |
5) | 供應商融資:商家可以直接從特色供應商那裏購買,內置了融資、支付和交付管理。 |
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#HOTTAB 商務應用
我們的商家應用程序#HOTTAB Biz可從Google Play下載 ,可將各種類型和規模的商店轉變為數字化店面,並提供遠程訪問管理工具和實時分析。該應用程序生成各種報告,其中包含有關盈虧、銷售趨勢、勞動力成本和其他關鍵指標的數據洞察。商家可以查看交易歷史、銷售、賬單、庫存管理、佈局管理、分析報告、社交積分(如果可用)、員工管理、研究報告和電子郵件營銷列表。 商家應用程序旨在與會計程序集成。
#HOTTAB BIZ函數包括:
1) | 監督 客户關係管理(CRM),通過一個集成平臺跟蹤所有客户數據,包括但不限於: |
a) | 獲取客户詳細信息,如姓名、年齡、生日、電話號碼和電子郵件地址 |
b) | 跟蹤客户購買歷史記錄 |
c) | 客户 位置圖 |
d) | 訂單 跟蹤 |
2) | 多個 付款選項 |
3) | 忠誠度 管理:商家可以輕鬆創建捆綁優惠或各種促銷活動,並在推出後完全控制在所有級別分配社交積分(當 可用時)。積分可按每件商品、每次優惠或按購買小計的百分比獎勵。使用用户友好的二維碼(手機、電子郵件)識別客户和供應商; |
4) | 分析: 數據分析包括消費者概況和活動、訂單分析、產品性能和交易數據,並提供預測性的 消費者行為分析。您只需使用我們的二維碼貼紙即可接受現金、信用卡、借記卡、銀行、會員積分和數字錢包支付。詳細的發票、客户信息和有用的客户洞察會自動為您保存;以及 |
5) | 庫存管理:通過以下方式跟蹤所有商品: |
a) | 掃描 並數字化清點商品 |
b) | 通過創建產品變化(大小、顏色)管理 商品 |
c) | 使用唯一序列號標識 庫存 |
d) | 跟蹤多個地點的庫存水平 |
e) | 將 採購和訂單合併到一個訂單中。 |
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下面是#HOTTAB Biz和Hottab.net admin網站輕鬆部署的説明性説明:
收入 模型
我們的 收入來自多樣化的市場活動和我們為商家提供的服務,以幫助他們發展業務。我們的收入來源包括面向消費者的收入和麪向商家的收入。面向消費者的收入包括通過我們的Leflair.com網站和Leflair App銷售生活方式產品,以及訂購費和送貨費,通常按總交易額的百分比 從通過SOPA忠誠App和SoPa.asia忠誠市場 網站處理的每筆交易中收取。此外,從2021年第四季度開始,面向消費者的收入將包括從發行、套現、兑換和社會積分到期中收取的費用。商家面臨的收入包括從使用#HotTab生態系統下的服務的商家 收取的訂閲費,以及以佣金形式向商家銷售POS硬件和設備融資的收入 。
消費者 面向業務收入模式
我們面向消費者的業務模式的收入 流包括:
1) | 電子商務 通過我們的Leflair.com網站和Leflair App銷售生活方式產品獲得的收入 ; |
2) | 訂購費用 構成各商家為平臺上完成的每筆交易支付的費用 ,不包括收取的送貨費。手續費通常按總交易額的固定百分比 計算; |
3) | 送貨費 ,包括前期固定費用和根據距離計算的額外可變費用; |
4) | 從2021年第四季度開始,忠誠度收入將包括:(I)商家以社會積分而不是現金的形式向消費者發放產品折扣所支付的費用,(Ii)接受社會積分而不是現金投標的商家支付的費用,以及(Iii)將累積的社會積分轉換為現金的商家支付的費用。請參閲“企業-收入來源-社會積分”。 此外,社會積分收入還包括社會積分到期時確認的收入。 |
商户 面向業務收入模式
我們面向商家的業務模式的收入 來源包括:
1) | 訂閲 費用,包括我們向商家收取的訪問商家營銷計劃的費用。因此,除了#HOTTAB提供的營銷服務外,這些商家還享受訂購費用、POS系統和忠誠度發佈的折扣 ; |
2) | 我們 目前營銷和銷售我們的#HOTTAB POS軟件,如果可用,我們預計將通過戰略性地向餐飲和酒店商家營銷我們的#HOTTAB品牌移動支付設備, 向越南和尼泊爾的商家營銷和銷售我們的#HOTTAB品牌移動支付設備。我們每月收取固定費用 根據所使用的系統數量和銷售此類設備的收入; |
3) | 可選的 附加軟件服務,包括每月固定費用的Analytics和Chatbox功能。 |
4) | 佣金 通過向商家銷售第三方硬件和設備(即收銀臺、服務員平板電腦和打印機)而賺取。銷售 佣金通常按每件設備銷售價格的固定百分比收取。我們還根據超過預先商定的銷售目標的能力,按季度從我們的設備供應商那裏賺取佣金。 |
5) | 供應商 融資。每當我們為商户和我們的合作金融機構之一之間的融資交易提供便利時,我們都會收取經紀費。我們向商家收取融資總額的一定比例。 |
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社會 分
消費者 面臨一系列令人眼花繚亂的“閉環”忠誠度計劃。雖然這類平臺允許用户積累忠誠度積分,但 它們有一個固有的根本性缺陷:這些閉環平臺只對發行商有效。換句話説,閉合循環計劃讓消費者幾乎沒有在任何給定時間兑換忠誠度積分的自由。
我們 預計,在2021年第四季度推出後,我們的Society Points將開始解決這一問題,併為整個Social Pass生態系統奠定基礎。Social Points將在海上和南亞的消費者/零售部門提供,預計將為商家創造 永久客户忠誠度。因此,我們的平臺是開環的,這意味着SOPA消費者和#HOTTAB商户 可以賺取、發放和兑換我們的社會積分,這反過來將通過獎勵用户對 #HOTTAB商户的忠誠度來增強客户體驗。使用商家發放的折扣券(不包括現金折扣),消費者將能夠在他們想要的交易、在他們想要的時候以及從他們喜歡的商家那裏獲得社會 積分。消費者對Social Pass生態系統的忠誠度得到加強,因為他們賺取和兑換福利,而商家通過專門定製的營銷活動發放Social積分、優惠券和其他獎金 。Social Points將是一個層級結構的計劃,通過隨着用户消費/參與更多產品/活動而增加獎勵價值來吸引經常使用該計劃的用户。我們將設置社會積分轉換比率並限制其允許使用和/或兑換。 商家將選擇現金或社會積分代替現金支付對價。
下面的圖表説明了社會積分將如何發行、流通和兑換
社會積分流通流程預計如下。首先,假設訂購10美元的食品,並通過發放Social Points獲得20%的折扣,SOPA消費者通過SOPA App或SoPa.asia網站訂購食品。10美元的支付通過消費者的 SOPA賬户通過SOPA的支付集成合作夥伴之一完成。其次,當消費者完成10美元的購買時,商家A從公司購買2個Social點數,而SOPA立即將2個Social點數記入Merchant A的賬户。第三, 消費者通過專門定製的營銷活動從#HOTTAB商家獲得2個Social積分,她的SOPA帳户將立即獲得2個Social積分。折扣級別或發放的社會積分數量將完全取決於商家 。
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在本例中,Society Pass將識別多個收入流。首先,該公司在與其支付整合合作伙伴分攤訂購費後賺取訂購費。其次,如果需要送貨,公司將在與送貨合作伙伴分攤送貨費後賺取送貨費。最後,公司將在發行社會積分時獲得1%的交易費。
在上面的例子中,消費者向商家A支付了10美元的現金,但她認為自己只花了8美元,因為她收到了購買食品的 2。消費者得到了很大的好處。
商家 A從消費者那裏獲得10美元的現金,但為向消費者發放的2個社會積分支付2美元。因此,商家A獲得了8美元的淨額 ,但商家A通過發放2個Social Points獲得了忠實客户,這是商家A量身定做的營銷活動的一部分。商人A得到了一筆很大的交易。
我們 將因此交易賺取訂購、送貨和忠誠度交易費。社會通行證得到了很多東西。
消費者將在其SOPA帳户中擁有2個Social Points,並且能夠在我們的SOPA/Leflair/#HOTTAB 生態系統中的任何商家使用它們。
我們的競爭優勢
強大的 和集成的生態系統。我們的生態系統為消費者和商家提供服務,旨在最大限度地創造價值和提升購物體驗。我們的生態系統由多個高度集成和協同驅動的垂直市場組成。我們有能力 利用我們生態系統中的垂直市場為消費者和商家創建多個接觸點,並更高效地為他們提供服務。
獨特的 忠誠度計劃。從2021年第四季度開始,我們預計將推出我們的基礎性核心產品Society Points,以在消費者和商家之間以及我們的平臺之間建立永久的忠誠度。作為商家和位置不可知的人,我們相信社交積分將有助於解決許多商家面臨的一個重大困境:如何有效地從現有客户那裏獲得忠誠度 並以較低的成本向新消費者推銷。
誘人的 市場。我們目前主要在越南開展業務,越南是世界上增長最快的經濟體之一。隨着我們繼續 機會性地收購市場領先的電子商務平臺並擴大我們的業務規模,我們打算將業務擴展到海上其他國家,特別是菲律賓、印度尼西亞和南亞,這些國家擁有堅實的經濟基礎、快速增長的中產階級、有利的 人口趨勢和移動技術的加速採用。
經驗豐富的 管理團隊.我們的高管和董事在亞洲擁有數十年的運營、營銷、軟件開發和財務經驗。
我們的 增長戰略
簡單地説,我們的增長戰略是讓儘可能多的消費者和商家加入我們的平臺。我們的消費者和商家參與度的良性循環如下:隨着更多的消費者和更多的商家在我們的Society Pass平臺上註冊, 會產生更多的交易數據。隨着更多的數據生成,有更多的機會創造消費者對商家的忠誠度。
我們的目標是讓Society Pass成為海南地區消費者和商家的首選電子商務生態系統。我們的SOPA忠誠產品允許商家與他們的消費者建立粘性互動。我們的Leflair電子商務平臺讓國際和國內高端品牌能夠接觸到更廣泛的消費者基礎。我們的目標是通過將我們的#HOTTAB商家連接到一個龐大的消費者羣以及技術和營銷工具來使他們獲得成功,從而最大限度地提高他們的銷售額。通過這樣做,我們計劃讓我們的註冊消費者 擁有一個可靠且用户友好的電子商務生態系統,滿足他們在餐飲和生活方式垂直領域的所有需求。這一良性的營銷循環創造了對我們平臺越來越高的忠誠度,這將持續推動消費者流量、商家參與度和 收入。
我們增長戰略的關鍵要素如下:
最大化消費者交易的價值
擴大我們的消費者基礎、提高交易頻率和最大化籃子大小是我們面向消費者的業務的關鍵增長動力。 我們正在通過多管齊下的營銷方法,通過社交媒體、電子郵件、短信、二維碼、量身定製的促銷活動和公共關係參與來擴大我們的註冊消費者基礎。通過這些營銷方法,我們推廣SOPA品牌界面的功能以及從搜索到訂單、支付再到交付的端到端功能。我們相信,通過為消費者日常生活的方方面面提供服務,我們創造了更多交叉銷售機會,從而最大限度地提高了我們的消費者錢包份額。
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向商家擴展 服務
商家 是我們業務的關鍵組成部分,因此,擴大我們的註冊商家基礎併為他們提供理想的技術和營銷解決方案是我們收購戰略的核心。我們正在通過我們的網站、公共關係、社交媒體和重點銷售活動等營銷推廣工具讓商家參與進來。在我們的營銷信息中,我們通過為商家提供訪問我們不斷增長的消費者基礎以及眾多優化銷售的機會來吸引商家進入我們的生態系統,包括通過預計在2021年第四季度推出我們的Social Points、#HOTTAB的POS解決方案和商業分析來提高客户忠誠度 。 我們通過不斷提高我們增值解決方案的質量來加強與商家的關係,這更好地使 我們能夠向商家追加銷售優質服務產品,例如我們#HOTTAB商家營銷計劃中的高級和白金訂閲級別 。
開發我們的數據和分析能力
我們 打算進一步投資於我們的數據和分析能力,以便我們的商家可以更好地利用我們 平臺上生成的消費者數據來改善他們的銷售和運營。我們還計劃投資於技術創新,以增強用户體驗並通過優化個性化推薦來提高商家忠誠度。
建立我們的忠誠度體系
從2021年第四季度開始,我們打算向消費者和商家推廣我們獨特的商家不可知性和萬能社會積分。 我們的社會積分預計將在吸引商家進入我們的平臺方面發揮關鍵作用,因為它們允許商家建立永久的 客户忠誠度,並向新消費者進行廉價營銷。對於消費者,Social Points將為他們提供無現金支付選項 ,並能夠將從一個消費者垂直領域(如生活方式)積累的獎金積分花到另一個消費者垂直領域(如餐飲)。
進入戰略合作伙伴關係
公司已與以下越南公司簽訂協議,為平臺提供基本服務:
Dream Space Trading Co.Ltd.(“Handy Cart”)、Lala Move越南有限公司(“Lala Move”)和Tikinow Smart物流 Co.Ltd.(“Tikinow”)為平臺提供送餐服務;VTC Technology and Digital Content Company(“VTC Pay”)、Media Corporation(越南郵政電信媒體)(“VNPT Pay”)、錫安聯合DStock Company(“Zalo Pay”)和在線移動服務股份有限公司(“Momo”)向平臺提供支付集成服務,允許商家處理消費者交易;SHBank Finance Co.Ltd(“SHB”)為平臺上的商户提供供應商融資;Triip Pte.Paytech Company Limited(“Paytec”)為平臺提供支付整合和忠誠度服務,允許商户處理與消費者的交易 ;彩虹忠誠度有限公司(“彩虹”)為平臺上的商户提供忠誠度服務。 上述公司在本招股説明書中統稱為“戰略合作伙伴”。
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戰略合作伙伴關係對Society Pass生態系統的戰略和運營至關重要,因為它們使我們的平臺能夠為我們的消費者和商家提供更多增值服務。我們正在構建一個由協同商家合作伙伴組成的區域忠誠度聯盟。 因此,我們在2021年第二季度通過加入我們的#HOTTAB註冊商家啟動了商家營銷計劃。通過我們的 合作伙伴關係,我們打算儘可能以最低的成本接觸我們合作伙伴的客户和用户,並擴大Social Points的使用(如果可用)。通過我們的合作伙伴關係,我們還打算通過我們與交付服務提供商的關係和供應商融資選擇,通過我們與金融機構的合作關係來增強我們的產品,如可靠的交付服務。 我們收購戰略合作伙伴的營銷方法側重於加入我們的忠誠聯盟的好處,強調 能夠接觸到更大的消費者和客户池,同時通過聯合營銷努力(如媒體採訪、宣傳冊 和與商家的聯合品牌計劃)減少營銷費用。
在海上和南亞收購其他電子商務公司和應用
為了補充我們的有機增長戰略,我們打算繼續機會性地收購地區性電子商務公司和應用程序 ,以推動收入並增加我們SOPA生態系統中的註冊消費者和商家數量,主要集中在越南、菲律賓和印度尼西亞。我們預計將在不同的垂直領域投資和收購其他電子商務平臺和應用程序 ,預計將擴大我們的服務產品並吸引新的消費者和商家。例如,我們在2019年11月收購了#HOTTAB ,使我們能夠開始向越南的商家進行營銷和銷售。我們在2021年2月收購了Leflair資產,使我們能夠向越南消費者營銷和銷售生活方式產品。該公司目前正在與海內外餐飲、美容、生活方式和旅遊垂直領域的 收購目標進行談判。
消費者 營銷策略
我們通過鼓勵消費者在我們的SOPA品牌界面上進行交易來推動SOPA應用程序在SoPa.asia上的下載和交易。我們採取了多管齊下的方法,通過社交媒體發帖、電子郵件和短信爆炸、商家銷售點的二維碼 來鼓勵下載和各種其他活動,以擴大消費者的影響力。通過我們的營銷方法,我們計劃強調SoPa.asia的用户友好功能 ,例如其廣泛的支付選項、Social Points(如果可用)、多語言訂購界面、直接上門送貨 以及通過Chat Box與商家交流。
商家 營銷策略
我們 還打算通過擴展工具(如我們的SoPa.asia和Hottab.net登錄頁面)、公共關係計劃(如新聞稿、社交媒體、向商家銷售營銷服務和POS系統的銷售努力以及電子郵件和短信爆炸)來推動商家的收購。 我們向商家發送的消息將專注於我們的增值服務,如菜單上傳、廣泛的支付選項、發放Social 積分(如果可用)以產生持久的客户忠誠度和其他功能,以最大限度地提高他們的成功。
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我們的 目標商户如下:
銷售 策略
Society Pass採用線下銷售策略向商家銷售其各種產品,包括#HOTTAB POS、#HOTTAB商家營銷 計劃和供應商金融套餐。
我們的 銷售團隊通常通過電話和電子郵件與商家聯繫,如果成功,將仔細分析現有系統如何滿足商家的 業務需求。如果商家的現有系統無法滿足他們的業務需求,我們的銷售代表將提供任何一種商家解決方案來彌補這一差距。一旦商家加入我們的平臺,我們的代表 將繼續與他們合作,保持質量控制,增加他們的銷量。我們的銷售團隊最終將專注於強調我們的價值主張:為商家提供快速增長的消費者基礎和業務工具,以確保他們的成功。我們的銷售團隊根據以下流程生成銷售線索:
競爭期望值
我們 運營着一個以忠誠度為重點的電子商務生態系統,將消費者與餐飲和生活方式領域的商家聯繫起來。在這些垂直市場中,我們與其他在線平臺爭奪商家,商家可以在其他訂餐平臺或在線生活方式零售市場上銷售產品。我們還與銷售軟件和服務的公司競爭,例如軟件即服務提供商和銷售點模塊供應商,使商家能夠獨立於我們的平臺運營其業務。我們希望在推出後能夠基於我們獨特的Social Points功能 爭奪商家,這將為我們的商家建立持久的客户忠誠度, 以及我們個性化的、數據驅動的客户參與方法,這兩者都確保我們的成功與我們的商家的 保持一致。
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我們 還與其他電子商務平臺、時尚零售商和餐館爭奪消費者的注意力。消費者可以選擇向任何線上或線下零售商、大型市場或連鎖餐廳購物,這些零售商也可能有能力 建立自己的獨立在線平臺。我們能夠憑藉簡單易用的移動應用、集成良好的支付和可靠的平臺提供個性化的電子商務體驗,從而贏得消費者的青睞。
知識產權問題
公司技術和平臺由公司的 全資子公司、內華達州有限責任公司Society Technology LLC(“Society Technology”)擁有和/或許可的各種可版權和/或可專利標的組成。我們的知識產權資產還包括與軟件平臺相關的商業機密。我們成功地開發了我們的多層基於雲的軟件平臺,而不是依賴第三方進行支付和忠誠度積分部署。因此,我們 可以通過在Apple Store和Google Play中提供我們的軟件並根據國家的監管要求與現有支付系統兼容來實現我們的軟件貨幣化。
公司目前正專注於在海洋和南亞使用其知識產權。
對於排他性和非排他性許可,這些許可存在被解讀為對公司平臺施加意外的 條件或限制的風險。此外,如果我們的部分專有軟件被確定為 受開源許可證的約束,或者如果我們沒有正確遵守適用於我們的開源軟件和技術的開源軟件許可證的條款,可能會導致代價高昂的訴訟或導致負面公關。
偶爾,公司可能會成為專利侵權訴訟或版權侵權訴訟的目標。這些案件可能是由非執業實體提起的,這些實體通過起訴其他公司來維持自己。目前,該公司不知道有任何針對它的專利或版權侵權 訴訟,或考慮對其提起訴訟。
該公司於2018年11月15日與Wallet Factory International Limited(“WF”)簽署了軟件安裝、開發和使用許可協議(“WF協議”)。根據WF協議的條款和條件,WF向公司授予非排他性、 可再許可、可轉讓、永久和不可撤銷的許可,允許其以許可技術允許的任何方式在以下國家/地區使用許可技術、複製、分發和製作基於許可技術的衍生作品:越南、印度、 印度尼西亞、菲律賓、泰國、馬來西亞、柬埔寨、老撾、新加坡和文萊。
信息技術保護
本公司所有軟件開發專業人員都需要簽署《IT基礎設施、安全、電子郵件、 內聯網使用政策手冊》(《IT政策手冊》),並受其約束,該手冊管理本公司硬件、軟件、代碼、 源代碼、數據、計算數據、屏幕數據、分析儀錶板、屏幕上顯示的數據、電子郵件、內聯網和互聯網的使用。本《IT政策手冊》確立了負責任、安全和高效地使用公司知識產權、信息和資產的標準實踐和規則,並確保保護信息和防止任何濫用。
公司已實施數據安全和隱私計劃(DSPP),以管理對公司系統、生產環境和個人信息、敏感個人信息和業務敏感信息(“PI/SPI/BSI”)的訪問。 DSPP的目的是:
1) | 記錄客户的安全和隱私要求(如客户已指定)。 |
2) | 描述 公司將處理的客户數據類型(例如PI/SPI/BSI)以及提供該數據的形式 (例如,系統、應用程序、紙質文檔、下載,等等)。 |
3) | 描述 SOPA成員可以訪問的所有系統或環境中包含的系統環境和數據類型。 |
4) | 文檔 公司用於管理PI/SPI/BSI顯示或存儲的公司環境訪問權限的流程。 |
5) | 確保 公司項目組的所有成員都知道: |
a) | 如何管理客户端數據(PI/SPI/BSI)的使用、訪問、處理、管理和/或傳輸,以及需要如何對其進行保護 |
b) | 他們在項目中在管理客户數據的使用、訪問、處理和/或傳輸方面的角色。 |
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DSPP的範圍包括:
1) | 客户指定了數據安全和隱私要求(如果存在). |
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2) | 個人信息(PI)、敏感個人信息(SPI)和商業敏感信息(BSI)的定義. |
3) | 客户端PI/SPI/BSI以及通過其訪問它們的系統環境/應用程序的庫存,包括生產、開發、測試和其他環境。 |
4) | 保護客户PI/SPI/BSI的控制,如培訓、工作場所安全、用户ID管理、數據安全技術、 職責分離和管理審查。 |
限制用户訪問公司系統/數據的控制,包括:
1) | 用户 授權 |
2) | 維護 用户訪問日誌 |
3) | 定期 重新驗證用户訪問權限 |
4) | 正在撤銷 用户訪問權限 |
5) | 管理 特權用户訪問 |
6) | 職責分離 以降低濫用客户代碼和資產的風險 |
7) | 變更管理、風險管理和問題管理作為管理評審的一部分進行。 |
公司實施了《公司備份與恢復政策》(簡稱《備份政策》),明確了公司各部門技術環境中保存的數據的備份與恢復的目標、責任、應用。備份政策的目標包括:
1) | 為所有企業信息系統定義和應用明確的備份和恢復標準。 |
2) | 根據數據敏感度確定系統的優先級。 |
3) | 根據數據優先級定義備份和恢復標準。 |
4) | 以防止在意外刪除或損壞數據、系統故障或災難的情況下丟失數據。 |
5) | 如果發生此類事件, 允許及時恢復信息和業務流程。 |
6) | 管理和保護備份和還原過程以及該過程中使用的介質。 |
7) | 設置旨在實現可恢復性的系統級備份中包含的信息的保留期,並提供在系統備份策略定義的時間段內存在的信息的時間點快照。 |
8) | 到與法律或業務要求定義的保留期形成對比的備份保留期. |
商標
本招股説明書中的名稱和標誌、Society Pass、SOPA、Leflair#HOTTAB以及Society Pass的其他商標、商品名稱和服務標誌 均為Society Pass或其子公司的財產。
該公司是與其技術和服務相關的多個註冊商標和普通法商標的所有者。本招股説明書中的名稱和標誌“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”、“#HOTTAB”和其他商標、商品名稱和服務標誌均為Society Pass或其子公司的財產。
公司以Society Technology LLC的名義安排商標、商號和服務標誌的註冊,Society Technology LLC是其全資子公司,旨在管理公司的所有知識產權事宜。本招股説明書 的目的不是描述公司通過Society Technology擁有的每一項可註冊商標。在不影響上述一般性的情況下,Society Technology是與人工智能軟件、電子支付服務、忠誠度計劃、SaaS平臺和公司其他業務相關的註冊商標“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”和“#HOTTAB”的所有者。Society Technology目前在美國專利商標局(“USPTO”)註冊了12個商標,還有兩項申請正在等待美國專利商標局(USPTO)批准。此外,社會科技還在越南、印度、新加坡、菲律賓、馬來西亞、印度尼西亞和泰國的商標局申請並註冊了大量商標。截至本招股説明書日期的公司商標完整清單隨本公司與本招股説明書相關的註冊説明書一起提交,作為附件99.1。
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引用第三方商標
本招股説明書還包含其他公司的其他商標、商號和服務標誌。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商標和服務標記可能不帶®、™或SM符號,但此類引用 並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商標和服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌,且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係,或由這些其他方背書或贊助我們。
懸而未決的 訴訟
該公司目前正在紐約州最高法院審理三起未決案件,在美國新澤西州地區法院審理一起未決案件。
兩個 案件是前員工提起的僱傭訴訟,他們要求根據與公司達成的協議獲得賠償。 這兩名員工由同一名律師代表,並於2019年12月向紐約州最高法院提起訴訟。
在其中一個訴訟中,一名前僱員要求獲得總計566,000美元的補償和紅利,以及130-195股公司普通股,以及費用。該公司對申訴作出迴應,並在訴訟中主張反索賠1,500,000至4,000,000美元,外加懲罰性損害賠償以及利息和費用,原因包括前僱員違反合同、不正當競爭、挪用商業祕密和違反受託責任等。這名前僱員已經對公司的反訴做出了迴應,這一行動正處於訴訟的發現階段,初步安排了證詞。
在 另一項僱傭訴訟中,另一名前僱員索賠122042.60美元的薪金和費用補償,外加違約金和費用。這位前僱員還聲稱有權獲得1,721至2,536股公司普通股。此外,這起訴訟還包括一家原告實體提出的索賠,該實體聲稱有權獲得800萬美元的公司A系列優先股股票。本公司對投訴作出迴應,並在訴訟中向該名前僱員提出反申索,要求賠償1,500,000至2,000,000美元,外加懲罰性賠償,以及因該名前僱員違反合約、違反受託責任、侵權幹預及欺詐等行為而產生的費用。這名前僱員已對公司的反索賠作出迴應。負責這一行動的法官於2020年底退休。已經指派了一名新法官, 這一訴訟正在進入訴訟的發現階段。
第三起案件還涉及其中一名前僱員;在其中,一家公司關聯公司於2020年2月提起訴訟,要求以具體履行的方式執行一項協議,該協議授權關聯公司購買原告實體 的全部99%的股份,該實體聲稱在上述僱傭訴訟之一中有權獲得公司A系列優先股800萬美元的股份。這位前僱員在這起訴訟中對公司的投訴提出了駁回動議,後來被SAME撤回了 ,然後以沒有反訴的答覆的方式迴應。負責這一行動的法官於2020年底退休。任命了一名新法官 ,並安排了一次初步會議。
於2021年3月5日左右,SOSV IV LLC(“SOSV”)就其對HottabPte. Ltd.(“Hottag”)的投資向本公司發出了一封索要函。此後,SOSV於2021年6月10日向美國新澤西州地區法院提起訴訟。SOSV聲稱,根據Hottag和SOSV在公司收購Hottag之前達成的協議,它有權獲得336,000美元的損害賠償金和Hottag股權的5%(5%)。本公司否認SOSV 的指控,並打算積極為此事辯護。
截至2021年6月30日,本公司預計這些法律訴訟不會造成任何損失,因此也沒有為這些訴訟計提任何撥備 。
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管理
以下是截至2021年11月8日我們的高管和董事以及他們各自的年齡和職位。
名字 | 年齡 | 位置 |
阮丹尼斯 | 51 | 創始人、董事長兼首席執行官 |
樑雷諾 | 47 | 首席財務官兼新加坡國家總經理 |
洛伊克·戈蒂埃 | 31 | 首席營銷官 |
胡仙女士 | 56 | 首席運營官 |
皮埃爾·安託萬·布倫 | 33 | 首席技術官 |
湛巖 | 48 | Leflair業務部負責人兼越南國家總經理 |
阿爾比·帕格達加南 | 35 | 產品開發和菲律賓地區總經理總裁副總經理 |
朱端莊 | 35 | 樂飛營銷副總裁總裁 |
沙希·康德·米什拉 | 28 | IT安全/分析副總裁總裁 |
陳必傑 | 65 | 董事會副主席 |
傑裏米·米勒 | 38 | 主任 |
琳達·卡特勒 | 73 | 主任 |
約翰·麥凱 | 65 | 董事 |
Dennis Nguyen是我們的創始人、董事長兼首席執行官。Nguyen先生以新加坡為基地,擔任Society Pass Inc.董事會(“董事會”)主席及執行委員會主席。自2018年6月公司成立以來,作為我們公司的創始人兼首席執行官,他負責公司的整體管理和戰略願景 以及推動營銷、銷售和投資者關係活動。Nguyen先生於1995至1997年在北電網絡工作,輪流擔任營銷、財務、法律和管理顧問組的工作。1998年至2002年,他在花旗集團、法國農業信貸銀行和大和證券SMBC擔任併購銀行家,所有這些都是駐香港的職位。阮氏於2002年創立新亞洲合夥公司(NAP),當時是一家總部位於上海的風險投資公司,專注於投資亞洲中小型公司。他領導NAP直到2017年關閉 。他曾出任威視科技控股有限公司企業財務總監董事(2012年至2013年)、M Dream Holdings Limited董事(2004年至2006年)、華信環境科技有限公司董事(2005年至2006年)、中國匯銀私人有限公司副董事長(2005年至2008年)及武夷醫藥股份有限公司董事 (2006年至2008年)職位。自2009年以來,他一直在加州大學歐文基金會董事會任職。 2009年至2012年,阮先生在明尼蘇達大學法學院擔任兼職教授,教授企業金融學和投資銀行。Nguyen先生擁有芝加哥大學布斯商學院的MBA學位、約翰霍普金斯大學高級國際研究學院的國際研究碩士學位、明尼蘇達大學法學院的法學博士學位以及加州大學歐文分校的中國文學學士學位。
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雷諾爾德·樑樑先生向首席執行官彙報,常駐新加坡,自2019年5月以來一直擔任Society Pass Inc.和新加坡Country General Manger的首席財務官。作為CFO,負責所有公司財務、會計、控制、法律和合規活動 。樑先生以新加坡國家總經理的身份管理公司的新加坡盈利部。樑先生的職業生涯始於新加坡IBM Global Services/IBM Asia Pacific Software Group的財務經理。2005年至2007年,樑先生在新加坡主板上市公司海富通有限公司擔任財務經理。樑先生於2007年至2010年在中國的新加坡上市公司信和環境科技集團有限公司擔任首席財務官。樑先生後來加入新加坡精品企業諮詢公司博智資本有限公司,擔任董事的投資顧問,在2010年至2012年期間從事創業公司和上市前融資活動。他後來在2012年創立了ConneX Capital Limited,這是一家企業諮詢公司,專注於為在新加坡和香港首次公開募股的公司提供諮詢。2014年至2019年,他負責家族理財室L K Ang Corporation Pte 有限公司的投資職能。樑先生在澳大利亞昆士蘭大學主修會計,獲得商學學士學位。
Loic 戈蒂埃Gautier先生在越南向首席執行官彙報工作,自2021年9月加入公司以來,他是Society Pass Inc.的首席營銷官,負責管理公司的營銷職能,並負責制定和執行公司的整體營銷戰略和增長計劃。在這方面,他的任務是確定新的合作伙伴關係,獲得新的消費者和商家,創造收入增長,並提高Society Pass生態系統內各種品牌的知名度。從2020年到2021年, 戈蒂埃先生擔任越南Maison零售集團的首席增長官,領導這家越南零售商的合作伙伴關係、收購和營銷 。2015年,戈蒂埃與他人共同創立了總部位於東南亞的電子商務零售商和科技公司Leflair。在2015年至2020年擔任首席執行官期間,他專注於銷售Fashion、Beauty和Home等類別的國際品牌,在越南、菲律賓、新加坡和香港都有業務。戈蒂埃先生負責Leflair的整體管理、公司戰略和資金籌集。2014年,他加入了Lazada Group,這是一家由Rocket互聯網創立的公司,也是類似亞馬遜的電子商務平臺,在越南 開發各種業務開發角色的新商品類別。2013年,戈蒂埃在Groupon Goods Inc.開始了他在科技和電子商務領域的職業生涯,擔任戰略規劃師和副首席商務官。Gautier先生擁有巴黎歐洲工商管理學院工商管理碩士學位和巴黎大學市場營銷學士學位。
帕梅拉 胡英英自2021年3月加入公司以來,胡楊女士在新加坡向首席執行官彙報工作,擔任首席運營官,負責與供應鏈、網絡規劃、運營規劃、供應商合同和流程改進 相關的所有事務。在這一職位上,她協調技術、營銷、銷售和財務團隊,以定義和實施運營戰略、結構和流程。監控績效以確保與既定的政策、目標和目的保持一致。她對任何新的業務整合進行盡職調查。在2011年至2016年擔任Li物流全球貨運管理副總裁期間,她 管理着2,100萬美元的海運業務,並同步實物、數據和支付流程。此外,她還管理了第一次銷售,通過不懈地關注流程改進、優化物流成本和縮短付款週期,提高了毛利率。在加入Li和馮氏之前,她是帝亞吉歐新加坡公司供應鏈發展董事的負責人。在此之前,她於2001年至2007年擔任耐克在香港的產品交付董事 。胡仙女士在三藩市大學取得計算機科學學士學位。
皮埃爾-安託萬·布倫布倫先生在越南向首席執行官彙報工作,自2021年9月加入公司以來,他是Society Pass公司的首席技術官,負責公司的戰略技術、產品和數據路線圖,以支持公司的願景,並監督一組中高級技術、產品和數據員工的招聘、開發和指導。他管理技術政策、程序和標準以確保組織的成功,並監督收購的其他技術平臺的整合。2020年至2021年,布倫先生加入了Maison Retail Group,這是越南第二家零售運營商和國際時尚品牌分銷商,在那裏他擔任首席運營官和BOD成員,直接負責技術、產品、數據、運營、倉儲、物流、客户服務和電子商務。2015年,布倫與他人共同創立了總部位於東南亞的電子商務零售商和科技公司Leflair。在2015年至2020年擔任首席運營官期間,他直接負責技術、產品、數據、運營、倉儲、物流、客户服務、客户體驗和跨境運營。他帶領Leflair在推出4年後達到了2000萬ARR,每月訪問量200萬,超過12萬客户和200 FTE。布倫先生是東南亞最大的在線百貨商店Lazada(被阿里巴巴收購)的早期參與者和創建者,在2013年至2015年期間擔任越南地區副首席財務官,負責零售、市場和供應商管理部門。 布倫先生獲得了東亞工商管理學院的管理學碩士學位。
Cham NgoNgo女士向首席執行官彙報,總部設在越南,自2019年11月通過收購#HOTTAB加入我們公司,擔任Leflair業務部負責人 ,負責Leflair的業務發展活動。她將350多個品牌重新引入Leflair市場,並在2021年9月Leflair重新進入越南市場方面發揮了重要作用。作為越南地區總經理,Ngo女士負責管理公司在越南的P&L業務,並將在越南進行的收購整合到PASS平臺上。自2017年7月以來,她一直在#HOTTAB工作。憑藉二十多年的財務報告經驗,Ngo女士在我們收購#HOTTAB之前擔任#HOTTAB的首席會計師,並在交易的盡職調查過程中發揮了重要作用。在此之前,她曾於2015年1月至2017年6月擔任數字營銷公司Clickable越南的首席會計師,並於2003年7月至2014年11月擔任Bobby Chinn集團運營經理,於1998年9月至2002年11月擔任阿波羅教育的高級會計師,並於1995年6月至1998年8月擔任河內普華永道的税務會計師。Ngo女士擁有河內商業大學的會計學位。
阿爾比 帕格達甘南Pagdaganan女士向首席技術官彙報,常駐菲律賓,自2021年3月加入我們公司以來,她是產品開發部的副總裁 ,領導產品開發團隊。Pagdaganan女士概述了公司網站和應用程序的上市時間表。Pagdaganan女士設計我們網站和應用程序的UI/UX前端界面,並與營銷、銷售和運營團隊同步工作流 ,以提供一致的品牌信息並探索有效的概念來提升設計系統 。她以菲律賓國家總經理的身份向首席執行官彙報工作,由P&L負責公司在菲律賓的業務。之前,作為Leflair的產品設計主管,她負責整個平臺界面的整體體驗和設計。Pagdaganan女士在以下公司獲得了十多年的視覺設計和品牌以及用户體驗/交互設計經驗 ,這些公司包括:代碼與理論、Zeta Global、CPDone、Plantminer AU、Juzmedia Creative Labs、Rogomi、Innovative Symmetry 服裝。Pagdaganan女士在菲律賓科技大學獲得美術-廣告學士學位。
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杜安 楚朱女士向首席營銷官彙報工作,總部設在越南,自2021年3月加入我們公司以來,她負責公司的Leflair營銷職能 。在這方面,她負責端到端營銷職能,主要負責提高市場營收增長和品牌知名度。朱女士曾在2020年1月至2021年3月擔任美容實驗室化粧品公司的首席執行官,這是一家總部位於越南的在線美容企業。在此之前,她於2017年5月至2019年5月擔任Leflair營銷主管,領導了多項與技術相關的新計劃,包括臉書像素實施、臉書動態美國存托股份、谷歌動態搜索美國存托股份、谷歌購物 美國存托股份、基於頻率的電子郵件營銷活動和其他重定向平臺整合,以及與摩拜、Viettel、萬事達和花旗銀行等知名銀行、金融機構和電信公司完成的重大交易,以獲得新客户並降低客户獲取成本 。在加入Leflair之前,朱女士於2014年5月至2017年5月在新加坡Zalora擔任區域合作伙伴關係經理,負責管理整個地區的快速消費品、消費電子、媒體/出版、旅遊和娛樂垂直領域的營銷合作伙伴關係。朱女士在越南胡志明市的社會科學和人文大學獲得國際關係學士學位。
沙希 康德·米什拉米什拉先生向首席技術官彙報工作,自2019年3月起在印度擔任總裁分析副總裁, 負責Society Pass Inc.的IT安全/數據分析,尤其關注應用編程接口 和與商家的後端集成。他負責管理營銷工具,如用於網站流量分析的谷歌分析,谷歌 美國存托股份,HubSpot,用於網站電子郵件自動化的Zapier,Ahrefs,用於登錄頁面設計的Unbback,以及用於電子郵件爆炸的GetResponse。米什拉先生於2016年4月在戴爾國際公司開始了他的職業生涯,擔任助理軟件開發人員。他參與了愛爾蘭的一個銀行項目 ,除了與銀行高管協調處理抵押貸款相關客户的問題外,他還管理生產系統 。米什拉先生還在2016年11月至2019年3月期間在NTT Data Inc.工作,擔任愛爾蘭銀行客户和支持抵押貸款系統的分析師。Mishra先生是一名DevOps開發人員,在使用IBM Cloud (Bluemix)、AWS、Google Cloud、以API為中心的應用程序和RESTful服務的生產級雲服務設計開發方面經驗豐富。他在Cloudant、Cloud Foundry、IBM 服務器端設置、IBM API Connect、單點登錄、服務發現和REST Web服務方面擁有深入的知識。Mishra先生還擁有Linux管理(基礎架構設置)方面的知識。Mishra先生是監控工具Splunk、Jenkins、Ansible和Jira方面的專家,在這些工具中,他適應不同的語言,如Node.js、Python、PHP和HTML。除了數據庫 (關係型和非SQL):MongoDB和Cloudant之外,他還擁有測試工具:Selify(Python、Java)和JMeter的經驗。Mishra先生在北方邦的ITM Gida獲得了計算機科學與工程技術學士學位。
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陳必傑自2019年9月起擔任本公司董事會副主席。Mr.Tan常駐新加坡,以副董事長的身份協助管理團隊構建和執行公司的業務計劃。利用他深厚的專業人脈,他向公司介紹了地區電信運營商和機構投資者。Mr.Tan於2003年創立了新加坡私募股權投資公司泰坦資本有限公司,擔任執行主席。他曾擔任太平洋互聯網公司董事會主席,該公司是一家在納斯達克上市的電信服務公司,業務遍及亞洲8個國家。Mr.Tan也是德州太平洋資本亞洲區董事的董事總經理。德州太平洋資本是一家全球領先的私募股權公司,管理着800億美元的資本。 他創辦並管理着德州太平洋集團在南亞、東南亞和澳大利亞的業務。在此之前,他是Ometraco公司的首席執行官,Ometraco公司是印尼一家大型企業集團,控制着5家上市公司。Mr.Tan的職業生涯還包括博思艾倫(Booz Allen)和科爾尼(AT Kearney)的高級管理職位,這兩家公司都是美國領先的戰略諮詢公司,在這兩家公司中,他在香港和新加坡開拓了他們的亞洲特許經營商。Mr.Tan是紐約國際之家的國際受託人,也是新加坡管理大學留置社會創新中心的管理委員會成員。Mr.Tan擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位和英國伯明翰大學機械工程一等榮譽學士學位。
憑藉在全球領先的投資公司擁有豐富的高級管理經驗,我們相信Mr.Tan有資格擔任我們的董事會成員。
傑裏米·米勒現任董事董事會成員,自2019年9月起擔任審計委員會主席。Mr.Miller 是一位企業家和國際商人。他是Wm的共同所有者兼首席財務官。Miller Screp Iron&Metal Co., 自2002年以來,他負責監管多個業務領域,包括會計、質量、環境、健康和安全、業務發展、 和全球銷售。Mr.Miller管理着一個房地產投資組合,從2002年的住宅物業開始,到2007年擴大到包括商業地產。Mr.Miller在全球回收標準組織董事會任職六年,包括在2016年至2018年擔任董事會主席。除了經商背景,Mr.Miller還是一名公務員。他於2010年當選為明尼蘇達州參議員,成為該州歷史上第二年輕的當選這一職位的人。2019年,35歲的Mr.Miller當選為參議院總裁,成為明尼蘇達州歷史上最年輕的參議員。2021年,Mr.Miller被同僚選為明尼蘇達州參議院多數黨領袖。
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憑藉豐富的國內外業務經驗,我們相信Mr.Miller有資格擔任董事會成員。
琳達·卡特勒現任董事董事會成員,自2020年5月起擔任薪酬委員會主席。Cutler女士在董事會任職,包括執行委員會和明尼蘇達州心理健康投資委員會,這是一家總部設在明尼蘇達州聖保羅的非營利性機構,一直持續到2019年底。卡特勒女士曾在嘉吉公司(世界上最大的私營公司之一)擔任副總裁、副總法律顧問兼助理祕書 ,直到2013年退休。在嘉吉,Cutler女士在退休時負責監督歐洲地區總法律顧問和亞洲地區總法律顧問。她之前曾監督拉丁美洲總法律顧問和加拿大法律團隊。卡特勒女士負責嘉吉金融業務的法律服務達25年之久。她處理了大量國內和國際收購和處置。她還負責嘉吉2011年將其在馬賽克公司(一家上市公司)的多數股權免税剝離的方方面面,價值超過240億美元。Cutler女士從2004年和2006年分別擔任Black River Asset Management,LLC和CarVal Investors,LLC的董事會和審計與合規委員會 ,直到她從嘉吉退休。Cutler女士是美國律師協會商業法科衍生品和期貨委員會的委員會主席,也是期貨行業協會法律和合規部執行委員會的成員。卡特勒女士自2013年起擔任明尼蘇達大學景觀植物園基金會董事會成員、財務主管兼審計委員會主席、財務委員會主席以及提名和治理委員會主席。卡特勒女士擁有奧古斯塔納學院的學士學位,芝加哥大學的歐洲歷史碩士學位,以及德克薩斯大學法學院的法學博士學位,她曾在那裏擔任《法律評論》的成員。
我們 相信卡特勒女士有資格擔任我們董事會的成員,因為她擁有豐富的國際法律和商業經驗。
約翰·麥凱是本公司董事會的董事成員,自2020年11月起擔任提名及企業管治委員會主席。麥凱先生也是SP Angel Corporation Finance LLP的創始合夥人和董事會聯席主席(2006年至今)。2006年,麥凱先生從滙豐銀行召集了他的核心團隊,共同創立了SP Angel。他通過戰略收購和有機增長在英國創建了一家蓬勃發展的新的中型股投資銀行,這段時期始於2008年的全球金融危機,一直持續到今天的Covid疫情。麥凱先生繼續保持與長期客户的關係,為公司開發新客户,並支持公司的戰略增長。在此之前,麥凱於1986年在紐約加入美林,將其遷至倫敦,建立了一個覆蓋英國、歐洲和亞洲的與股票掛鈎的部門,領導着國際新股發行排行榜。1995年,他被滙豐銀行聘為投資銀行副首席執行官,負責全球ECM業務。2000年,他被任命為西摩·皮爾斯的首席執行官,並將這家公司轉變為網絡時代倫敦最多產的科技初創企業顧問。2003年,他收購了西摩·皮爾斯的資產管理業務,直到2006年。另外,麥凱先生是非常成功和受歡迎的倫敦諾丁山預備學校的創始人和主席。麥凱先生曾就讀於牛津大學七橡樹學院,1986年在歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位。
憑藉在包括美林和滙豐在內的全球領先金融機構擁有豐富的高級管理經驗,我們相信 麥凱先生有資格擔任我們的董事會成員。
道德準則
我們的 董事會計劃通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“守則”),包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監 或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站上張貼一份《守則》的最新副本,以及法律要求的與《守則》任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。
董事會 領導結構和風險監督
董事會監督我們的業務,並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。如下所述,董事會各委員會還將對其集中區進行風險監督,並向董事會報告重大風險,以供進一步審議。
董事會
我們的 業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會由五名董事組成,其中三名符合納斯達克上市標準的“獨立”資格 。
董事 任職至下一屆年度會議,直至選出繼任者並取得資格。高級職員的任期為一年 ,直至年度股東大會之後的董事會會議,以及選出他們的繼任者並取得資格為止。
董事 獨立
我們的 董事會由納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”組成。我們使用 定義“獨立“由納斯達克申請作出這一決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定,“獨立董事“並非公司高級管理人員或僱員或任何其他個人,而其關係被本公司董事會認為會干擾在履行董事責任的過程中行使獨立判斷。納斯達克上市規則規定,董事在以下情況下不能被視為獨立:
• | 董事是公司的僱員,或在過去三(3)年內的任何時間是公司的僱員; |
• | 董事或董事的家屬在 的任何期間內接受了公司超過120,000美元的任何補償 獨立性確定前三(3)年內連續十二(12)個月(但有某些豁免, 包括董事局或董事委員會服務的補償); |
• | 董事或董事的家庭成員是實體的合夥人、控股股東或執行官, 公司在本財政年度或過去三個財政年度中的任何一個財政年度內作出或收到的款項超過 受助人該年度綜合總收入的5%或200,000元,以較高者為準(某些豁免除外); |
• | 董事或董事的家庭成員受聘為一家實體的高管,該實體在過去三(Br)(3)年內的任何時間,該公司的任何高管都曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員;或 |
• | 董事或其家庭成員是公司外部審計師的當前合夥人,或在 過去三年是公司外部審計師的合夥人或僱員,並負責公司的審計工作。 |
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根據這些定義,我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事 提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息,我們的董事會已確定Jeremy Miller、Linda Cutler和John MacKay 均為本公司的獨立董事。然而,我們的普通股目前沒有在任何國家的交易所或交易商間報價系統報價或上市,要求我們的董事會大部分成員是獨立的,因此,本公司不受任何董事獨立性要求的約束。
董事會委員會
我們的 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會。我們的董事會還沒有通過股東可以推薦董事會候選人的程序。本公司董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會中任職至辭職 或本公司董事會另有決定為止。
審計委員會
我們 成立了一個由Jeremy Miller、Linda Cutler和John MacKay組成的審計委員會。Jeremy Miller先生是審計委員會主席。此外,本公司董事會已確定Jeremy Miller是根據修訂後的1933年證券法或證券法規定的S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於:
• | 審查 並與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表,並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的年度披露報告; |
• | 與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。 |
• | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策; |
• | 監督獨立審計師的獨立性; |
• | 核實 主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責按法律規定審查審計的審計夥伴的輪換; |
• | 審核 ,審批所有關聯交易; |
• | 詢問 並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規; |
• | 預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務,包括將執行的服務的費用和條款。 |
• | 任命或更換獨立審計師; |
• | 確定 為編制或發佈審計報告或相關工作而對獨立審計師工作的報酬和監督(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧); |
• | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制的投訴,或對我們的財務報表或會計政策提出重大問題的報告;以及 |
• | 批准 報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。 |
審計委員會完全由“獨立董事”組成,他們“懂財務”,符合“納斯達克”上市標準的定義 。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
此外,本公司打算向納斯達克證明,委員會擁有並將繼續有至少一名成員具有過去 在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或 背景。
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薪酬 委員會
我們 成立了一個董事會薪酬委員會,由琳達·卡特勒、傑裏米·米勒和約翰·麥凱組成,他們 都是獨立的董事。我們薪酬委員會的每一位成員也是非僱員董事(根據交易所法案頒佈的規則16b-3所界定)和外部董事(根據守則第162(M)節所界定)。琳達·卡特勒女士是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定,包括但不限於:
• | 審查, 批准和確定我們高管的薪酬,或向我們的董事會提出建議; |
• | 管理 我們的股權薪酬計劃; |
• | 審查 並批准或向董事會推薦有關激勵薪酬和股權薪酬計劃;以及 |
• | 建立 並審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。 |
提名 和公司治理委員會
我們 成立了一個由John Mackay Linda Cutler和Jeremy Miller組成的提名和公司治理委員會。約翰·麥凱先生是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的職責在我們的提名和公司治理委員會章程中有所規定,包括但不限於:
• | 根據董事會批准的標準確定、審查和評估進入董事會的候選人; |
• | 評估 董事在我們董事會和董事會適用委員會中的表現並確定是否繼續 我們董事會的服務是適當的; |
• | 評估股東對我公司董事會候選人的提名;以及 |
• | 公司治理問題。 |
執行委員會
我們 成立了一個執行委員會,由Dennis Nguyen、Tan Bien Kiat和Linda Cutler組成。阮健雄先生為執行委員會主席。我們的《執行委員會章程》規定了執行委員會的職責,包括但不限於:
• | 審查本季度和年度的業務戰略和計劃;以及 |
• | 為管理團隊確定人力資源人才。 |
董事 薪酬
每位董事會成員從2021年3月1日起獲得3,000股限制性普通股的贈款,用於IPO前的工作。首次公開募股後,每位董事會成員將根據2021年12月31日之前授予的IPO價格再獲得價值50,000美元的股份。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司向董事支付的薪金總額分別為1,202,730美元及517,360美元。
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參與某些法律程序
除以下披露的 外,據我們所知,在過去十(10)年中,我們的現任董事或高管中沒有一人:
• | 在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行); |
• | 在破產申請之時或之前兩(2) 年內,有 該人的業務或財產,或他是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或業務組織提出或針對該等業務或財產而提出的破產呈請; |
• | 受到任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的制約,且隨後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動,或與從事任何此類活動的人有 聯繫; |
• | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或商品法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷; |
• | 一直是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或一方,後來沒有撤銷、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解),涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、退還或恢復原狀的命令, 民事罰款或臨時或永久停止令,或撤銷令或禁止令,或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或 |
• | 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易所法》第1(A)(29)節所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其會員或與會員有關聯的人員具有懲戒權力的任何同等交易所、協會、實體或組織一直是任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節)、任何註冊實體(如《商品交易所法》第1(A)(29)節所界定)的任何制裁或命令的標的或當事人,且隨後未被撤銷、暫停或撤銷。 |
諮詢委員會
為諮詢委員會設立的董事會負責就技術和創新、營銷和業務增長戰略、利益相關者關係和地緣戰略趨勢向CEO和Society PASS董事會提供建議。以下是截至2021年11月8日我們諮詢委員會的成員。
德魯 湯普森是新加坡國立大學李光耀公共政策學院的客座高級研究員, 教授研究生級別的美中國關係和實用政治風險分析課程。他也是CNA公司的兼職高級研究科學家。2011年至2018年,他在國防部長辦公室擔任中國、臺灣和蒙古事務的董事 ,負責支持國防部長並管理兩軍關係。他之前是中國研究中心的董事 和華盛頓國家利益中心的斯塔爾高級研究員。在加入該中心之前,他 是北京中國-MSD艾滋病毒/艾滋病夥伴關係的國家董事成員,該夥伴關係由默克公司和中國衞生部建立,為期5年,耗資3,000萬美元。湯普森先生之前曾在戰略與國際研究中心擔任中國研究項目弗里曼教授的董事助理。他也是華盛頓特區一家在青島生產休閒食品的公司的總裁中國。1993年至1998年,他居住在上海,在那裏他是一家美國貨運代理和物流公司的總經理,負責管理北京、上海和南京的辦事處。湯普森先生廣為人知,並曾為CNN、C-SPAN、福克斯新聞、彭博社、BBC、ChannelNews Asia、美國之音和CNBC Asia進行電視直播採訪。此外,他還在國家公共廣播電臺進行了採訪,包括在黛安·雷姆的節目中露面。湯普森先生1990年在北京大學學習中文,1992年在南京約翰霍普金斯大學-南京大學中美研究中心攻讀研究生中國。他於1992年以優異成績畢業於霍巴特學院亞洲研究專業,並當選為Phi Beta Kappa。 2004年,湯普森先生在約翰·霍普金斯大學獲得政府管理碩士學位,主修國土安全專業。
菲利普 白利略是Ragnar Capital的管理合夥人,在大宗商品、資產管理和投資銀行等不同行業的金融服務方面擁有30多年的經驗。菲利普在香港工作了近十年, 在那裏他建立了廣泛的金融行業專業知識和人脈基礎,並部署在Ragnar Capital。在過渡到目前的職位之前,Philip 曾在霸菱證券、荷蘭銀行、麥格理銀行、三星集團和瑞穗銀行任職。他 也是澳大利亞監管科技創業公司的戰略合作伙伴關係負責人,也是早期公司的成功投資者。菲利普志願擔任一所11至18歲兒童公立中學的理事主席,擁有埃克塞特大學經濟史專業的學士學位。
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託德 比特勒是BMT律師集團的管理合夥人,這是一家總部位於香港的律師事務所,專門從事國際税務和遺產規劃事宜 ,從2017年到現在。Beutler先生為涉及房地產、技術、物流、農業和製造業的廣泛事項和交易提供國際税務建議。在私人客户方面,他為客户提供廣泛的繼承和遺產規劃方面的建議,從家族企業繼承和相關的家族治理事務,到慈善捐贈和國際信託和税務事務,信託和遺產管理,以及税務合規。在BMT之前,他 在2011-2016年間是歐華律師事務所新加坡和香港的合夥人。在此之前,他於2010年至2011年擔任威瑟斯在香港的合夥人,並於2007年至2009年在波特蘭西雅圖擔任Lane Powell的合夥人。他的職業生涯始於1999年至2006年在芝加哥的Winston&Strawn和1997年至1998年在克利夫蘭哥倫布的Squire,Sanders&Dempsey。他已在紐約、佛羅裏達、伊利諾伊州的酒吧取得律師資格,並在香港註冊外國律師。Beutler先生在佛羅裏達大學法學院獲得法學碩士學位,在託萊多大學獲得法學博士學位,以優異成績獲得法學博士學位,並從邁阿密大學獲得政治學學士學位。
張國榮 張國榮是香港聯合資產管理公司的董事經理。他管理企業的整體運營,尤其是在產品開發方面。張先生在亞洲投資銀行、資產管理和股票研究方面擁有超過25年的經驗。在加入Alliance之前,張先生在Kingsmead Asset Management工作,Kingsmead Asset Management是一家投資於亞洲的對衝基金,專注于越南等新興市場。張志熔還分別受聘於法國巴黎銀行和嘉誠亞洲的企業融資業務,分別擔任董事和董事的高管。張先生曾在股票研究部門擔任高級職務,擔任Indosuez W.I.Carr研究主管和星展銀行Vickers,管理着香港、上海和新加坡的分析師團隊。張先生以里昂證券房地產分析師的身份加入該行業。張先生在英國劍橋大學取得文學碩士學位。
信加津 金原是鬥士社大學法學院的客座教授。金原慎太郎曾在2012年至2019年擔任日本首相安倍晉三的內閣官房長官助理。2013年,金原先生成為首任國家安全祕書處副祕書長,任職至2019年退休。他還曾擔任內閣情報和研究室副董事。金原慎太郎在內閣中的角色建立在他在外務省的傑出職業生涯之上,他曾在外務省擔任過多個重要職位。這些人包括國際法局董事司、外交政策局董事副局長、負責聯合國和人權事務的大使、負責俄羅斯和東歐的歐洲事務副局長董事、國防部政策協調司的董事、日美安保條約司。他曾在國外擔任駐大韓民國首爾使團副團長、日本駐美國駐華盛頓大使館公使和日本常駐聯合國代表團公使。他是《Senryaku Gaiko Genron:日本面向21世紀的宏偉戰略。他擁有東京大學法學院和政治學院的法律學位和博士學位,曾就讀於約翰霍普金斯大學、喬治敦大學和馬裏蘭大學。
塞勒斯·莫頓是羅賓斯·卡普蘭律師事務所的合夥人,也是該律師事務所專利局審判小組的主席。他 擁有20多年的專利訴訟經驗,代表個人發明人和大小公司獲得了超過八位數的許多結果。在2020年,他獲得了全國認可,被授予後訴訟推薦個人 IAM 1000:世界領先的專利從業者。近年來,他還被評為“知識產權開拓者”《國家法律雜誌》,“訴訟之星”由基準訴訟,和“PTAB中的頂級律師”。摘要導航器。莫頓的技術背景始於他1993-95年在3M公司的工作,當時他在筆記本電腦顯示器的濾色器方面的工作獲得了專利。在那裏,他將哈姆林大學的物理學學位和明尼蘇達大學的法學博士學位結合在一起,開始了他的職業生涯。他處理過涉及多種技術的案件,包括軟件、硬件(例如半導體)、互聯網技術以及智能手機和應用程序。
斯蒂芬·皮爾斯是一位常駐香港的資深公司律師。在美國證券交易委員會開始他的職業生涯後,Peepels先生一直是一些最知名的國際律師事務所的合夥人和業務小組負責人。在他20年的職業生涯中,他為大中華區中國、SEA、印度和澳大利亞的公司提供了一些最複雜的跨境債務和股權融資建議,這些公司代表公司、金融贊助商和投資銀行。他曾為許多大型交易提供諮詢,包括印度和澳大利亞最大的首次公開募股(IPO)交易。此外,Peepels先生還在高度結構化的債務和股票投資中代表主要的私募股權基金,包括在幾項備受矚目的投資中擔任亞洲最大私募股權基金的法律顧問。最近,Peepels先生越來越多地就不斷變化的國際監管環境的影響及其對涉及美國、中國、伊朗、俄羅斯、烏克蘭和其他受各種出口管制、關税和國際制裁的司法管轄區的交易的影響向客户提供建議。
範光文2015年至2018年擔任越南社會主義共和國第五任駐美利堅合眾國特命全權大使。範大使於1980年9月加入外交部,2018年12月退休前擔任外交部最高高級大使。他曾擔任負責越南與南亞、海洋和南太平洋關係的副部長。他還擔任過越南駐東南亞國家聯盟(東盟)的高級官員,並在退休後繼續為越南在2020年加入東盟輪值主席國而向外交部提供建議。 除了在河內和華盛頓特區任職外,他還在越南駐紐約和泰國的使團中擔任過各種職務。 馮大使畢業於河內外交大學,並在澳大利亞堪培拉高等教育學院獲得國際關係研究生學位。
馬蒂亞斯·楊是新加坡網絡安全公司Momentum Z的聯合創始人兼首席運營官。Yeo先生負責在全球範圍內推動組織的解決方案戰略和技術願景。他在高級管理人員(CIO和CIO)的治理領域以及為其組織制定戰略和改進整體安全態勢方面擔任值得信賴的顧問。他在網絡安全和技術領導方面擁有超過20年的經驗。在此之前,他曾擔任過多個董事會顧問職位,如EM2人工智能集團。楊家誠還是幾個慈善組織的董事。他之前是 (Isc)2.新加坡分會(側重安全和治理技能的網絡安全分會)的總裁。他也是賽門鐵克公司亞太地區的前首席技術官 ,在此之前,他是藍衣(亞太地區)的首席技術官。楊先生在IT業務轉型和創造量子飛躍方法方面有着令人印象深刻的記錄 。他在變革性變革、確定GTM戰略和確定組織方向等領域帶來了豐富的專業知識。Yeo先生在亞太地區的技術會議和行業活動中就安全問題發表了活躍的會議演講,在這些會議上,他對數字安全的趨勢、發展和戰略提供了深入的見解。他經常因其對亞太地區安全趨勢的專家觀點而受到推崇或引用。他曾入選SG50“技能型人才之國”,並於近日獲URS Media授予“2016年度亞洲最佳CTO”稱號。
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高管薪酬
下表説明瞭本公司支付給高管的薪酬。本披露適用於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。
姓名 和主要職位 | 年 | 薪金(元)(1) | 股票 獎(美元) | 總計(美元) | ||||||||||||
Dennis Nguyen | 2020 | $ | 180,000 | $ | — | $ | 180,000 | |||||||||
首席執行官 和董事長 | 2019 | $ | 240,000 | $ | — | $ | 240,000 | |||||||||
雷諾德 樑 | 2020 | $ | 60,000 | $ | 375,000 | $ | 435,000 | |||||||||
首席財務官 和新加坡國家總經理 | 2019 | $ | — | $ | 21,000 | $ | 21,000 | |||||||||
烏代 索尼 | 2020 | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
首席技術官 | 2019 | $ | 68,750 | $ | — | $ | 68,750 |
(1) | 我們 根據公司對每位指定高管的正常年度薪酬審查,定期審查基本工資,並可能增加基本工資。 |
公平 獎
沒有。
僱傭 協議。
於2017年4月1日,本公司與其主席兼行政總裁阮健雄訂立隨意僱傭協議。 僱傭協議規定月薪為40,000美元;但在本公司有足夠儲備支付阮先生的工資前,阮氏可按每股250美元的股價將任何未支付的薪酬轉換為本公司普通股。阮先生還有權獲得250,000美元的年度現金紅利;只要本公司有足夠的準備金支付阮先生的年度紅利,他可以如上所述將任何未支付的紅利轉換為本公司的普通股。阮先生亦有權 享有本公司辦公室僱員及其他僱員普遍享有的本公司所有其他福利。阮氏無權獲得任何遣散費。
2021年9月1日,該公司與其首席財務官樑瑞諾和新加坡國家總經理簽訂了為期5年的僱傭協議。僱傭協議為樑先生提供以下補償:(I)年度基本工資240,000美元;(Ii)最低目標為基本工資25%的年度酌情獎勵現金紅利;(Iii)814,950股本公司普通股(計入本公司的反向股票拆分),其中651,960股須在兩年 期間歸屬;及(Iv)由本公司贊助的所有其他高管福利。如果本公司控制權發生變更,且於控制權變更時,本公司普通股的交易價格為首次公開招股價格的兩倍,則 樑先生將有權獲得相當於其基本工資三(3)倍的現金紅利。如樑先生因其他原因被解僱或因正當理由辭職,他將有權領取續領基本工資,直至(X)終止 週年紀念日及(Y)五年僱傭協議結束之日兩者中較早者為止;然而,如終止是在2022年9月1日之後,則第(X)款所述期間應為僱傭協議日期起計18個月。樑先生可在給予本公司30天通知後,除有充分理由外,可隨時終止僱傭協議。
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主要股東
下表列出了截至2021年11月8日關於(1)持有超過5%的公司有表決權股票的受益 所有者的每個人、(2)我們的每位董事、(3)每位高管以及(4)我們所有現任董事 和作為一個整體的高管的某些信息。
受益 有表決權股票的所有權根據美國證券交易委員會規則確定,包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權,或有權在2021年11月8日起60天內的任何時間獲得所有權的任何公司有表決權股票 。除另有説明外,吾等相信本表所列人士對其持有的所有有表決權股份擁有獨家投票權及 投資權。下表中適用的所有權百分比以2021年11月8日發行和發行的9,695,480股普通股(不包括將於本次發行完成時自動轉換的公司可轉換優先股轉換 時發行的普通股)和18,946,458股已發行普通股(假設發行普通股2,888,889股(不包括在行使承銷商超額配售選擇權時可能出售的股份)為基礎,外加個人 有權在2021年11月8日起60天內收購的任何證券為基礎。
據我們所知,除另有説明外,表中所列人士對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權及投資權 ,但可與配偶分享的除外。據我們所知,以下列出的股票均不是根據投票信託或類似協議持有的,除非另有説明。據我們 所知,並無任何安排,包括任何人士對本公司證券作出任何質押,而該等質押的運作可能會導致本公司控制權於其後的日期發生變動。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 標題 | 實益擁有的有表決權股票類別 | 實益擁有的股份數量 | 優惠前的班級百分比 | 優惠後的班級百分比 | 提供服務後投票權的百分比 | ||||||||||||||
高級職員和董事 | ||||||||||||||||||||
阮丹尼斯 | 首席執行官兼董事長 | 普通股 | 5,622,830 | (2) | 58.0 | %(2) | 29.7 | %(2) | 10.4 | %(2) | ||||||||||
超級投票優先股 | 3,300 | (4) | 94.3 | % | 94.3 | % | 61.2.0 | % | ||||||||||||
樑雷諾 | 首席財務官兼新加坡國家總經理 | 普通股 | 1,264,950 | 13.0 | % | 6.7 | % | 2.3 | % | |||||||||||
超級投票優先股 | 200 | (5) | 5.7 | % | 5.7 | % | 3.7 | % | ||||||||||||
湛巖 | 總會計師兼行政首長 | 普通股 | 24,000 | * | * | * | ||||||||||||||
由紀·潘 | 市場部經理 | 普通股 | 3,000 | * | * | * | ||||||||||||||
沙希·康德·米什拉 | 經理IT安全/分析 | 普通股 | 12,000 | * | * | * | ||||||||||||||
陳必傑 | 副董事長 | 普通股 | 1,112,400 | (6) | 11.5 | %(6) | 5.9 | %(6) | 2.1 | %(6) | ||||||||||
傑裏米·米勒(7) | 主任 | 普通股 | 199,500 | (8) | * | * | — | |||||||||||||
琳達·卡特勒 | 主任 | — | — | — | — | |||||||||||||||
約翰·麥凱 | 主任 | 普通股 | 42,300 | * | * | — | ||||||||||||||
全體高級職員和董事(共9人) | 普通股 | 8,280,980 | 85.4 | % | 43.7 | % | 15.4 | % | ||||||||||||
超級投票優先股 | 3,500 | 100 | % | 100 | % | 64.9 | % | |||||||||||||
5%的股東 | ||||||||||||||||||||
馬龍資本有限公司 | 普通股 | 1,668,900 | 17.2 | % | 8.8 | % | 3.1 | % | ||||||||||||
地鼠有限公司 | 普通股 | 1,643,700 | 17.0 | % | 8.7 | % | 3.0 | % | ||||||||||||
藍鳥資本有限公司 | 普通股 | 1,950,230 | (9) | 20.1 | %(9) | 10.3 | %(9) | 3.6 | %(9) | |||||||||||
阮丹尼斯 | 首選超級投票 | 3,300 | 94.3 | % | 94.3 | % | 61.2 | % | ||||||||||||
樑雷諾 | 普通股 | 1,264,950 | 13.0 | % | 6.7 | % | 2.3 | % | ||||||||||||
超級投票優先股 | 200 | 5.7 | % | 5.7 | % | 3.7 | % | |||||||||||||
陳必傑 | 普通股 | 1,112,400 | (6) | 11.5 | %(6) | 5.9 | %(6) | 2.1 | %(6) |
* 不到1%
(1) | 除非另有説明, 被提名的董事和董事以及本公司5%股東的主要地址為C/O Society Pass Inc.,地址為C/O Society Pass Inc.,701 S.Carson Street,Suite200,Carson City,NV 89701。 | |
(2) | 包括(I)以Maroon Capital Limited名義持有的1,688,900股股份,而阮先生擁有該公司的控股權益;(Ii)以Gopher Limited名義持有的1,643,700股股份 ,而阮先生擁有該公司的控股權益;(Iii)Nguyen先生擁有控股權的Blue Jay Capital Limited名下的1,607,630股股份、(Iv)Nguyen先生直系親屬持有的360,000股股份及 (V)Nguyen先生實益擁有的1,142股C-1系列優先股轉換後可發行的342,600股普通股。 | |
(3) | 包括阮氏實益擁有的1,142股C-1系列優先股相關的342,600股普通股。 | |
(4) | 包括阮氏因持有1,800股超級投票優先股而有權享有的18,000,000票 。 | |
(5) | 包括樑先生因擁有200股超級投票優先股而有權享有的2,000,0000票 。 | |
(6) | 包括225,000股B系列優先股750股相關普通股及886,600股C-1系列優先股2,958股相關普通股,分別由陳炳傑透過其擁有及控制的Ellwood International實益擁有。 | |
(7) | 傑裏米·米勒通過他擁有和控制的有限責任公司DJM LLC持有他的股份。 | |
(8) | 包括37股B系列優先股轉換後可發行的11,100股普通股 和480股C-1系列優先股的144,000股普通股 | |
(9) | 包括342,600股普通股 1,142股C-1系列優先股 |
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某些 關係和關聯方交易
在 2018年,公司與CVO Advisors PTE提供軟件開發服務。發行8,000股A系列優先股 ,價格為8,000,000美元。我們的董事長兼首席執行官Dennis Nguyen擁有購買CVO Advisors Pte全部股權的看漲期權 。有限公司,但CVO Advisors Pte的股權持有人。尚未履行召回。 雙方目前正在訴訟中。請參閲“業務待決訴訟.”
2018年10月5日,傑裏米·米勒擁有和控制的實體DJM,LLC,我們的一名董事獲得了37股B系列優先股。
2019年1月31日,埃爾伍德國際,一家由陳邊傑擁有和控制的實體,我們的一名董事獲得了750股B系列優先股。
於2020年5月28日,我們的一位董事以99,960美元的認購價認購了238股C-1系列優先股。
2020年6月30日,由陳邊傑擁有和控制的實體Ellwood International,我們的一名董事以225,120美元的認購價認購了536股C-1系列優先股。
2021年2月1日和2021年9月16日,由陳邊傑擁有和控制的實體Ellwood International,我們的一名董事 分別獲得了1,460股和962股C-1系列優先股。
2020年7月2日,由Jeremy Miller擁有和控制的實體DJM LLC,我們的一名董事以100,800美元的認購價認購了240股C-1系列優先股。
2020年12月31日,由Jeremy Miller擁有和控制的實體DJM,LLC,我們的一名董事行使了認股權證,以100,800美元的行權價購買了240股C-1系列優先股。
截至2020年12月31日,本公司有一筆735,833美元的應計和未支付的工資和獎金應支付給我們的董事長兼首席執行官阮健雄。
Carmel,Milazzo&Feil LLP,公司的法律顧問,擁有B系列優先股的75股。
在2021年8月至9月期間,我們向我們的創始人兼首席執行官阮健雄先生發行了3,300股我們的超級投票優先股,向我們的首席財務官樑雷諾先生發行了200股我們的超級投票優先股。超級投票權 優先股賦予其持有人每股10,000票的投票權,並與我們的普通股作為一個單一類別在所有事項上投票,由股東投票或同意,但無權獲得任何股息、清算優先權或轉換或贖回權利 。
2021年9月20日,藍鳥資本有限公司,一家由我們的創始人、董事長兼首席執行官阮健雄擁有和控制的實體,獲得了1,142股C-1系列優先股。
於2021年9月20日,我們的創辦人主席兼行政總裁阮國權獲發行1,157,630股由他控制的實體持有的普通股,以換取2017年至2021年6月期間的應計及未付補償。請參閲“高管薪酬-僱傭協議。“
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證券説明
以下對本公司證券的説明僅為摘要,並參考本公司註冊證書及本公司章程所載股本的實際條款及規定而有所保留。
一般信息
該公司被授權發行兩類股票。本公司獲授權發行的股份總數為1,000,000,000股股本,包括95,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,其中83,500股被指定為六個獨立系列,29,744股為已發行及已發行股份。2021年2月10日,由於股票拆分,我們實施了股票拆分,已發行和已發行的普通股數量以及我們的可轉換優先股每股可轉換為的普通股數量增加了750倍。2021年9月21日,我們實施了反向股票拆分。由於反向股票 拆分,我們的可轉換 優先股的已發行和已發行普通股數量以及每股可轉換為普通股的普通股數量通過將每個此類數字除以2.5而減少。沒有因反向股票拆分而發行零碎股份。 任何因反向股票拆分而產生的零碎股份都將四捨五入為最接近的整數股 股。我們普通股或優先股的授權股數,或任何系列優先股的指定或已發行及流通股 均不會因股票拆分或反向股票拆分而改變。截至2021年11月8日,我們普通股的記錄持有者約有40人。
普通股 股票
我們普通股的 持有者有權享有以下權利:
投票權 權利。我們普通股的每股股份使其股東有權就所有待股東投票或同意的事項行使每股一票的投票權。我們普通股的持有者無權在董事選舉方面享有累積投票權。
分紅 權利。根據內華達州法律的限制和可能適用於我們可能決定未來發行的任何優先股的優惠,我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會可能宣佈的 從其合法可用資金中獲得的股息或其他分派(如果有的話)。
清算 權利。如果我們的業務發生清算、解散或結束,我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享可供分配的資產,但受我們優先股持有人的 優先權利的限制。
其他 事項。我們普通股的持有者沒有認購、贖回或轉換的特權。我們的普通股並不 賦予其持有人優先購買權。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。我們普通股持有人的權利、 優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利。
優先股 一般
截至2021年11月8日,我們的10,000股優先股已被指定為A系列可轉換優先股,其中8,000股已發行併發行;10,000股我們的優先股已被指定為B系列可轉換優先股,其中2,548股已發行併發行;15,000股我們的優先股已被指定為B-1系列可轉換股,其中160股已發行併發行;15,000股我們的優先股已被指定為C系列可轉換股,1,552股已發行並已發行;我們的30,000股優先股已被指定為C-1系列可轉換股,其中13,984股已發行 ;我們的3,500股優先股已被指定為X系列超級投票優先股,全部已發行。
可轉換 優先股
聲明的 值。A系列優先股:1,000美元;B系列優先股:1,336美元;B-1系列:2,917美元;C系列:5,763美元;C系列優先股:420美元。
投票權 權利。(1)每一系列優先股的持有者中,至少有過半數的人投贊成票,這對於:
(A) 增加或減少A系列優先股的股份面值,更改或更改A系列優先股的權力、優先股或權利,或設立、更改或更改 公司的任何其他股本的權力、優先股或權利,前提是該等更改或更改後該等股本將優先於A系列優先股或與A系列優先股持平;及 (B)對A系列優先股的股份造成不利影響,包括與合併、資本重組、重組或其他方面有關的影響。
(2) A系列優先股的持有者中至少有過半數的人投贊成票,以:
(A) 進行一項或一系列當作為公司的清盤、解散或清盤的交易或一系列相關交易,或自願清盤或解散;
(B) 授權合併、收購或出售公司或其任何附屬公司的幾乎所有資產(但不包括專門為了將公司的住所變更至美國另一個州而進行的合併);
(C)增加或減少(因轉換A系列優先股而減少的除外)本公司優先股或其任何系列的法定股份數目、本公司普通股或其任何系列的股份數目或本公司任何其他類別或系列股本的股份數目;及
(D) 任何回購或贖回本公司股本,但在服務供應商終止向本公司提供服務或本公司行使適用於該等股本的合約優先購買權時按成本回購或贖回除外。
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分紅 權利。持有本公司可轉換優先股的人士無權享有任何股息權利。
轉換 權利(A系列優先股)。本次發行完成後,A系列優先股的已發行和流通股將自動轉換為我們普通股的數量,等於(X)已發行和未發行的A系列優先股的總聲明價值加上應付給持有者的任何其他金額除以(Y) 我們普通股的發行價所得的商數。如果轉換後90天,我們在納斯達克上報價的普通股的收盤價(“市值”)已跌至低於首次公開募股價格,A系列優先股的每位持有人將 獲得認股權證,購買數量相當於(A)該持有人按首次公開發行價格持有的普通股總價值 的商數的40%,以及轉換後可發行的普通股的市值除以(B)市值。認股權證的有效期為五年,可按市價行使。
轉換 權利(A系列優先股以外的可轉換優先股)。本次發行完成後,B系列優先股、B-1系列優先股、C系列優先股和C-1優先股的每股已發行和流通股將自動轉換為750股我們的普通股。
清算 權利。如果公司發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的(“清算事件”),每一系列可轉換優先股的持有者都有權優先 將公司的任何資產或盈餘資金分配給我們普通股的持有人, 每股現金金額相等於(X)當時持有的該系列可轉換優先股的所有股份的合計聲明價值或(Y)該可轉換優先股持有人若在緊接清盤事件發生前已轉換為普通股的情況下,該持有人將獲得的普通股每股應付金額(“該系列股票清算優先股”)。如果在發生清算事件時,在可轉換優先股持有人之間分配的資金不足以向 可轉換優先股持有人支付所有系列的全系列股票清算優先股,則公司合法可供分配的全部資產和 資金應按比例在可轉換優先股持有人之間按比例分配,否則將向可轉換優先股持有人支付總計系列清算優先股 。此類支付應構成在清算事件發生時向可轉換優先股持有人全額支付。在 該等款項已悉數支付,或該等款項已由本公司以信託形式撥出以信託形式撥入可轉換優先股持有人的賬户,以便可立即支付該等款項後,該等可轉換優先股持有人將有權不再參與本公司資產的分配。出售本公司全部或基本上 所有資產,或本公司為其中一方的合併、要約收購或其他業務合併,而在該等交易前,本公司的有表決權股東並不擁有所產生實體的多數有表決權證券,或任何人士或團體藉此取得本公司或所產生實體的50%或以上有表決權證券的實益擁有權,則應被視為清算事件。
其他 事項。我們可轉換優先股的持有人沒有認購或贖回特權,也不受 贖回的限制。我們的可轉換優先股並不賦予其持有人優先購買權。我們的可轉換優先股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
超級 投票優先股
我們 已向我們的創始人兼首席執行官Dennis Nguyen發行了3,300股我們的超級投票優先股,並向我們的首席財務官Raynould Leung發行了200股 超級投票優先股。以下是我們的 超級投票優先股的主要條款摘要。
投票權 權利。 我們的超級投票權優先股的每股股份使其持有人有權每股10,000個投票權,並與我們的普通股作為一個單一的 類別在所有將由股東投票或同意的事項上投票。
無股息權 . 我們超級投票優先股的持有者無權獲得任何股息權利。
沒有 清算權. 超級投票優先股的持有者無權享有任何清算優先權。
沒有 轉換權。 我們的超級投票優先股的 股票不能轉換為我們的普通股。
沒有 贖回權。 超級投票權優先股不受贖回權的限制。
額外的 優先股
我們的 董事會有權發行一個或多個類別或系列的額外優先股,並確定名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制,包括股息權、股息率、轉換權、 投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先股和構成任何類別或系列的股份數量, 無需股東進一步投票或採取行動。
雖然我們目前沒有任何增發優先股的計劃,但增發優先股可能會 對普通股持有人的權利產生不利影響,從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前,無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響;然而,這些影響可能包括:
• | 限制普通股分紅; |
• | 稀釋普通股的投票權; |
• | 損害普通股的清算權;或 |
• | 在股東未採取進一步行動的情況下推遲或阻止公司控制權的變更。 |
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認股權證
截至2021年11月8日,我們擁有可行使3,929股C-1系列優先股的認股權證,票面價值0.0001美元,聲明 每股價值420美元。
選項
沒有。
受限的 股
自2021年3月1日起,董事會每位成員將獲得3000股限制性普通股,用於首次公開募股前的工作。首次公開募股後,每位董事會成員將根據2021年12月31日的收盤股價獲得價值50,000美元的普通股,這些普通股將在2021年1月15日之前歸屬。
根據僱傭協議,我們的首席財務官兼新加坡國家總經理樑雷諾獲得了814,950股我們的普通股,其中651,960股受兩年歸屬期限的限制。請參閲“高管薪酬-僱傭協議”。
股權 激勵計劃。
2021年9月23日,我們通過了協會通過的2021年股權激勵計劃(“計劃”),該計劃得到了我們的董事會(“董事會”)和我們的股東的批准。根據該計劃,公司可以授予激勵股票 期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。根據該計劃,公司員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問可獲得最多3,133,760股普通股的獎勵 。授予的類型、歸屬條款、行使價格和到期日將由董事會在授予之日確定。 本計劃未進行任何授予。
反收購 內華達州法律的影響
業務組合
第78.411至78.444節的 “業務合併”條款,包括內華達州修訂後的法規(“NRS”) 一般禁止至少有200名股東的內華達州公司在交易發生之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易,除非該交易在有利害關係的股東獲得這種 地位之日之前獲得董事會批准,或合併得到董事會批准,之後在股東會議上獲得代表無利害關係股東所持未決投票權的至少60%的贊成票。並延長至兩年期滿後 ,除非:
• | 該合併在該人成為有利害關係的股東之前已獲董事會批准,或該人首次成為有利害關係的股東的交易在該人成為有利害關係的股東之前已獲董事會批准 或該合併後來獲無利害關係的股東所持投票權的過半數批准;或 |
• | 如果 有利害關係的股東應支付的對價至少等於下列中的最高者:(A)有利害關係的股東在緊接合並公告日期前兩年內或在成為有利害關係的股東的交易中(以較高者為準)支付的最高每股價格,(B)在合併公告日期和有利害關係的股東獲得股份的日期(以較高者為準)的普通股每股市值,或 (C)優先股持有人優先股的最高清算價值(如果較高)。 |
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“組合”通常被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置,“利益股東”具有:(A)總市值等於公司資產總市值的5%或更多,(B)總市值等於公司所有流通股總市值的5%或更多,(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上,及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易。
一般而言,“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內, 確實擁有)10%或更多公司有投票權的股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試,因此可能會阻止收購我們公司的嘗試,即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。
控制 股份收購
《國税法》第78.378至78.3793節(含首尾兩節)的 “控股權”條款適用於“發行公司”,即內華達州擁有至少200名股東的公司,包括至少100名內華達州居民的登記在冊的股東,並且直接或間接在內華達州開展業務。在某些情況下,控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票,除非收購人 獲得目標公司與公司無關的股東的批准。法規規定了三個門檻:五分之一或更多 但不到三分之一,三分之一但不到多數,以及多數或更多。一般來説,一旦收購人超過上述門檻之一,收購要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份”,這種控制權股份將被剝奪投票權,直至無利害關係的股東恢復投票權。這些規定 還規定,如果控制權股份被授予完全投票權,且收購人已獲得全部投票權的多數或更多 ,則所有未投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序,要求支付其股份的公允價值。
一家公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇,選擇不受控制權股份條款的管轄或“選擇退出”,條件是退出選擇必須在收購人 獲得控股權之日後的第10天進行,即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制 股份法規,如果我們是此類法規中定義的“發行公司”,我們將受到這些法規的約束。
內華達州控制權股份法規的作用是,收購人及與收購人有關連的人士 將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州的控制股份法,如果適用,可能會產生阻止對我們公司的收購的效果。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer,LLC。
上市
我們的普通股已獲準 在納斯達克資本市場上市,代碼為“SOPA”,上市是本次發行的一項條件。
有資格在未來出售的股票
我們的普通股目前沒有成熟的美國交易市場。我們無法預測我們普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們的普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。在本次發行後,在公開市場出售大量普通股,包括因行使已發行認股權證而發行的股票,可能會不時對市場價格產生不利影響,並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。
在根據本次發行完成出售2,888,889股普通股後,我們將發行和發行18,946,458股普通股 。如果承銷商全面行使超額配售選擇權,我們將有19,379,792股普通股已發行和流通。我們還同意向承銷商發行認股權證,以9.90美元的行使價購買144,445股我們的普通股 。在本次發行中出售的普通股以及在行使承銷商認股權證的範圍內,承銷商認股權證的股票將可以自由交易,不受限制,也不受證券法規定的進一步註冊或資格限制 。
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所有 在本次發行中未發售和出售的以前發行的普通股,以及在行使認股權證時可發行並受員工股票期權約束的股票,在發行時是或將會是“受限證券”,該術語在證券法第144條中定義。僅當此類公開轉售是根據《證券法》登記的,或者轉售符合《證券法》第144條規定的豁免登記的條件時,這些受限制的證券才有資格公開出售。
一般來説,如果我們在出售前至少九十(90)天是交易法規定的申報公司,實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售該等證券,條件是該人在出售時不被視為我們的關聯公司,或在出售前九十(90)天內的任何時間 不被視為我們的關聯公司。此時作為我們關聯公司的個人將受到額外限制, 根據該限制,該個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大的 的股票:
當時已發行普通股數量的1% ;或
在該人提交有關出售的表格144的通知前的四個歷周內,我們普通股每週平均交易量的1% ;
條件是,在每種情況下,我們都必須遵守《交易所法案》規定的至少90天內的定期報告要求。第144條交易還必須在適用的範圍內遵守第144條的銷售方式、通知和其他規定。
鎖定協議
本公司的 高級管理人員和董事以及持有本公司5%或以上已發行普通股的任何持有人已同意,在未經 代表(定義見此)事先書面同意的情況下,在本次發售的登記聲明生效日期後180天內,在未經 代表(定義見此)事先書面同意的情況下,在180天內不得要約、發行、出售、訂立任何出售或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換為本公司普通股股份的其他證券。
98 |
承銷
我們 通過下面指定的承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。Maxim Group LLC(Maxim Group LLC)作為承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件,各承銷商已各自同意購買,我們已同意向承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的普通股數量。
承銷商 | 股份數量 | |||
Maxim Group LLC | 2,888,889 | |||
總 | 2,888,889 |
承銷協議規定,承銷商如果購買任何 普通股,必須購買本次發行中出售的所有普通股。然而,承銷商不需要接受承銷商購買 如下所述額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股或支付其所涵蓋的普通股。
我們 普通股的發售受多個條件的限制,包括:
• | 承銷商對我們普通股的收據和承兑; |
• | 承銷商有權拒絕全部或部分訂單。 |
Maxim已通知我們 承銷商打算在我們的普通股中做市,但他們沒有義務這樣做 並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。
與本次發行有關的,部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。
購買額外普通股的選項
我們已授予承銷商購買總計433,334股普通股的選擇權。承銷商有45天的時間在本招股説明書發佈之日起45天內行使該期權。如果承銷商行使這一選擇權,他們將按上表中規定的金額購買大約 股額外普通股。
承保 折扣
承銷商向公眾出售的股票將以本招股説明書封面上的初始發行價進行初始報價。 承銷商向證券交易商出售的任何股票都可以在首次公開募股價格的基礎上以每股0.405美元的折扣價出售。承銷商可通過其一家或多家關聯公司或銷售代理商提供股票。如果未按首次公開發行價格出售所有股份,Maxim可能會更改發行價和其他出售條款 。在簽署承銷協議後,承銷商將有義務按承銷協議中所述的價格和條款購買股份。
下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使購買最多額外普通股的選擇權,我們將向承銷商支付的每股和總承銷折扣 。
每股 | 未超額配售的合計 選擇權 | 總計為 超額配售 選擇權 | ||||||||||
公開發行價 | $ | 9.000 | $ | 26,000,001.00 | $ | 29,900,001.20 | ||||||
承保折扣和佣金(7.5%) | $ | 0.675 | $ | 1,950,000.08 | $ | 2,242,500.09 | ||||||
未計入費用前的收益 | $ | 8.325 | $ | 24,050,000.92 | $ | 27,657,501.11 |
我們已同意,如果此次發行完成,我們將向Maxim支付包括Maxim的律師費在內的最高金額為230,000美元的自付費用。 我們已向Maxim支付15,000美元作為預付款,用於合理的自付費用或預付款。預付款的任何部分應退還給我們,但退還的金額不得超過實際發生的金額。
我們估計,不包括承銷折扣,我們應支付的此次發行總費用約為3,180,001美元。
99 |
代表的 授權
我們 還同意向Maxim(或其許可受讓人)發行認股權證,以購買相當於本次發行(超額配售除外)中出售的普通股總數的5.0%的數量的我們的股份,或代表的 認股權證。代表認股權證的行使價將相當於本次發行中出售的普通股發行價的110%,並可在無現金基礎上行使。代表的認股權證可於與本次發售有關的登記聲明生效日期後六個月起 起行使,並將於該登記聲明生效日期 後五年屆滿。代表的授權書不能由我們贖回。我們同意對代表認股權證的普通股進行一次性要求登記 ,費用由持有人承擔,為期五年,自與本次發售相關的登記聲明生效之日起計。代表的認股權證還規定,自與本次發行相關的註冊聲明生效日期起的五年內,我們將對相關普通股享有無限的“搭載”註冊權,費用由我們承擔。代表的認股權證和代表認股權證的普通股已被金融行業監管機構(FINRA)視為補償,因此根據FINRA規則5110(E)(1),應受到180天的禁售期。承銷商 (或根據規則允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證或代表認股權證的證券,也不得從事任何對衝、賣空、衍生品、看跌或贖回交易,導致代表權證或標的證券在本次發售生效之日起六個月內得到有效的經濟處置,但參與發售的任何FINRA成員及其 真誠的高級職員或合夥人除外。代表的認股權證將規定調整該代表的 認股權證(以及該代表的認股權證所涉及的普通股)的數量和價格,以防止在正向或反向 股票拆分、股票分紅或類似資本重組的情況下稀釋。
優先購買權
我們 已同意授予Maxim在與本次發售相關的註冊聲明生效日期後十二(12)個月內擔任主要左側賬簿管理人和主要左側經理和/或主要左側配售代理的優先購買權,兩手交易的優先購買權為75.0%,三手交易的優先購買權為50%,用於公司證券的任何和所有未來公開和私人股權、可轉換或債券發行。
鎖定協議
吾等及吾等的董事、高級職員於登記聲明生效日期,持有本公司已發行普通股百分之五(5.0%)或以上的任何其他持有人(S)(以及所有可為普通股行使或可轉換為普通股的證券持有人)應 訂立以Maxim為受益人的慣常“鎖定”協議,根據該協議,此等人士及實體應同意,在與本次發售有關的登記聲明生效日期後180天內,他們不得 作出要約、發行、出售或訂立出售合約,在未經Maxim事先書面同意的情況下,保留、授予出售或以其他方式處置公司任何證券的任何選擇權,包括在行使Maxim批准的當前 未償還選擇權時發行普通股。
賠償
我們 已同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括證券法下的某些責任。 如果我們無法提供這種賠償,我們已同意分擔承銷商可能被要求就這些責任 支付的款項。
其他 關係
一些承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金 。
100 |
沒有 公共市場
在此次發行之前,我們的證券尚未在美國公開上市,我們普通股的公開發行價將通過我們與承銷商之間的談判確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為可與我們相媲美的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。
我們 不保證首次公開募股價格將與本次發行後我們普通股在公開市場上的交易價格相對應,也不保證本次發行後我們普通股的活躍交易市場將會發展並持續下去。
證券交易所
我們的普通股已獲批 在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“SOPA”。
電子分發
電子格式的招股説明書可能會在網站上提供,或通過本次發行的一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的招股説明書外,任何承銷商的 網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書的一部分,也不是本公司或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書的註冊聲明, 投資者不應依賴。
價格穩定,空頭頭寸
與此次發行相關的 承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們的普通股價格的活動,包括:
• | 穩定 筆交易; |
• | 賣空 銷售; |
• | 買入 以回補賣空創造的頭寸; |
• | 實施懲罰性投標;以及 |
• | 涵蓋交易的銀團 。 |
穩定的 交易包括為防止或延緩本次發行期間我們普通股的市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股,這涉及承銷商 出售的普通股數量超過他們在此次發行中所需購買的數量,以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空創造的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”,即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸,或者 可能是“裸賣空”,即超過該數額的空頭頭寸。
承銷商可以通過全部或部分行使其選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。
裸 賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
101 |
承銷商還可以對出價進行處罰。當特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承保 折扣時,就會發生這種情況,因為Maxim回購了該承銷商在穩定或賣空交易中出售的或為其帳户出售的股份。
這些 穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加 回補交易可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。作為這些活動的結果,我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。對於上述交易可能對股票價格產生的影響,吾等和承銷商均不做任何陳述或預測。我們和任何承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止 。
發行價的確定
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。首次公開募股價格將由我們與Maxim協商確定。在確定首次公開募股價格時要考慮的主要因素包括但不限於 :
• | 本招股説明書中列出並以其他方式提供給Maxim的信息; |
• | 我們的歷史和前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
• | 我們過去和現在的財務業績; |
• | 我們對未來收益的展望和我們目前的發展狀況; |
• | 本次發行時證券市場的基本情況; |
• | 一般可比公司上市股票最近的市場價格和需求;以及 |
• | 承銷商和我們認為相關的其他 因素。 |
本初步招股説明書封面上的預計公開招股價格區間可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將發展一個活躍的交易市場,或者普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
聯屬
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接洽,為我們提供服務或在正常業務過程中為我們提供服務,並收取慣例費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有多種投資,並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易,此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或 發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
提供美國以外的限制
在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何允許公開發行普通股的行動 在需要為此採取行動的任何司法管轄區內,持有、分發或分發本招股説明書或與我們或普通股有關的任何其他材料。因此,普通股不得直接或間接提供或出售,除非遵守任何國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規,否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與普通股有關的本招股説明書或任何其他材料或廣告。
102 |
澳大利亞。 本招股説明書:
• | 根據2001年《公司法》(Cth)第6D.2章(《公司法》), 是否不構成產品披露文件或招股説明書; |
• | 根據《公司法》, 沒有、也不會將其作為披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”),也不打算包括《公司法》第6D.2章規定的披露文件所要求的信息; |
• | 是否不構成或涉及收購建議、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞“零售客户”(如《公司法》第761G條和適用法規所界定)發行或出售權益的要約或邀請 ;以及 |
• | 只能在澳大利亞提供 ,以選擇能夠證明他們屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。 |
不得直接或間接要約認購或購買或出售普通股,不得發出認購或購買普通股的邀請,不得在澳大利亞分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料,但公司法第6D章不要求向投資者披露或符合澳大利亞所有適用法律和法規的除外。通過提交普通股申請, 您向我們聲明並保證您是豁免投資者。
由於本招股説明書下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露, 根據公司法第707條,在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露 如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售。通過申請普通股,您 向我們承諾,自普通股發行之日起12個月內,您不會將這些證券轉讓給澳大利亞的投資者,除非公司法第(Br)6D.2章不要求向投資者披露,或已準備合規的披露文件並提交給ASIC。
本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況, 如有必要,請就這些事項徵求專家意見。
加拿大。 普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是認可投資者, 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且被允許 客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易。
證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島。本招股説明書不構成對開曼羣島普通股的公開要約,無論是以出售還是認購的方式。開曼羣島沒有提供或出售普通股,也不會直接或間接提供或出售普通股。
迪拜國際金融中心(“DIFC”)。本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)市場規則 2012年的豁免要約。本招股説明書僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書 附錄,也未採取措施核實本招股説明書所列信息,對本招股説明書不負任何責任。本招股説明書所涉及的 證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,應 諮詢授權財務顧問。
103 |
關於招股説明書在迪拜國際金融中心的使用,本招股説明書嚴格保密,分發給有限數量的 投資者,不得提供給原始接受者以外的任何人,不得複製或用於任何其他目的。 證券權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。
歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區每個成員國(每個相關成員國),自《招股説明書指令》在有關成員國實施之日(相關實施日期)起生效幷包括在內,不得在該相關成員國 主管當局批准的與普通股有關的招股説明書公佈之前,在該成員國向公眾發出普通股要約。在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局,均按照《招股説明書指令》進行,但自相關實施之日起(包括該日期)起,可隨時向該相關成員國的公眾發出普通股要約:
• | 對招股説明書指令所界定的合格投資者的任何法人實體; |
• | 少於100人,或者,如果相關成員國已執行2010年PD修訂指令的相關規定,則為150個自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外);或 |
• | 在 招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下,但本招股章程中所述證券的任何此類要約均不會導致吾等要求根據招股章程指令第3條發佈招股章程。 |
就上段而言,“向公眾要約普通股”一詞與 任何有關成員國的任何美國存托股份有關,是指以任何形式、以任何方式就要約條款和擬要約普通股進行溝通,以使投資者能夠決定購買或認購普通股,因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變這一點。《招股説明書指令》一詞係指第2003/71/EC號指令(及其任何修正案,包括在相關成員國實施的《2010年PD修訂指令》),幷包括各相關成員國的任何相關執行措施,而《2010 PD修訂指令》一詞則指第2010/73/EU號指令。
香港 香港。普通股不得以任何文件形式發售或出售,但下列情況除外:(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下,(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者” 及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”,或(Iii) 在其他不會導致該文件不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的情況下,與普通股有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人 管有,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許的除外),但與普通股有關的廣告、邀請函或文件則不在此限,而該等普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”。571,香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。
日本。 普通股尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,修訂本)進行登記,因此,不會直接或間接在日本境內或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本境內或向任何日本人進行再發售或再銷售,除非在每一種情況下均豁免日本證券交易法的登記要求,並在其他方面遵守日本證券交易法和 任何其他適用的法律、規則和法規。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
科威特。 除非已就普通股的銷售和銷售獲得科威特工商部關於普通股的營銷和銷售的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售這些普通股,否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售。本招股説明書(包括任何相關文件)和其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。
104 |
馬來西亞。 根據2007年資本市場及服務法案,馬來西亞證券委員會(“委員會”)並無登記招股説明書或其他與發售及出售普通股有關的招股説明書或其他發售材料或文件,以供委員會批准。因此,本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售普通股,或將其作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)經委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證持有人;(3)以本金收購普通股的人,條件是每次交易只能以不低於25萬令吉(或其外幣等值)的對價 收購普通股;(4)個人淨資產或與配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人,不包括個人主要住所的價值;(5)前12個月年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人;(6)與配偶共同在前12個月年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人;(7)根據上次審計賬目,淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業;(Ix)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人士;但在 上述第(I)至(Xi)類中,普通股的分銷須由經營證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的任何證券。
中華人民共和國。本招股説明書不得在中國散發或分發,普通股亦不得要約或 出售,亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售,除非 符合中國適用法律、規則及法規的規定。僅就本段而言,中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。
卡塔爾。 在卡塔爾國,本文所載要約僅在特定收件人的要求和倡議下向此人提出,僅供個人使用,不得解釋為向公眾出售證券的一般要約,或作為銀行、投資公司或在卡塔爾國以其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券未獲卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息應僅在需要了解的情況下才能與卡塔爾境內的任何第三方共享,以評估所含要約。收件人不允許將本招股説明書 分發給卡塔爾境內的第三方,這是不允許的,並由收件人承擔責任。
沙特阿拉伯 沙特阿拉伯。本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發,但資本市場管理局發佈的《證券要約規則》所允許的人員除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生的任何損失或因依賴本招股説明書任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容 ,您應諮詢授權財務顧問。
新加坡。 本招股説明書或任何其他與普通股相關的發售材料尚未根據新加坡證券及期貨法案(新加坡第289章)或新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此,(A)普通股從未、也不會在新加坡被要約或出售或成為認購或購買普通股的邀請標的,以及(B)本招股説明書或與普通股要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料沒有也不會直接或間接地 分發或分發給新加坡公眾或任何公眾成員,但(I)按照《新加坡證券交易條例》第274條的規定,(I)向機構投資者分發或分發。(Ii)相關人士(如SFA第275條所界定),並根據SFA第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式,根據SFA的任何其他適用條款,並按照SFA的任何其他適用條款。
105 |
如果 普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
(A) 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(其並非認可投資者(定義見SFA第4A節));或
(B) 一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人 是經認可的投資者的個人,則該公司的證券(如《SFA》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購普通股後六個月內轉讓,但以下情況除外:
(A)機構投資者或SFA第275(2)條所界定的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所述要約而產生的任何人;
(b) 沒有或不會考慮轉讓;
(C) 如轉讓是通過法律實施的;
(D)SFA第276(7)條規定的 ;或
(E)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所指明的 。
瑞士。 普通股不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書以及與本公司或普通股有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局,普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管,而且普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法(CISA)獲得授權。 根據CISA向在集體投資計劃中擁有權益的收購人提供的投資者保護不延伸到普通股的收購人 。
臺灣。 普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內以公開發行方式出售、發行或發售,或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下,須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式居間於臺灣發售及出售普通股。
阿聯酋。普通股尚未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,也不會直接或間接在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,但以下情況除外:(I)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律和法規;及(Ii)通過獲授權和獲得許可就阿拉伯聯合酋長國境內的外國證券提供投資建議和/或從事經紀活動和/或交易的個人或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(修訂)) 或其他規定,本招股説明書中包含的信息不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券,也不是公開發售,僅面向經驗豐富的投資者。
英國 王國。本招股説明書僅分發給並僅針對以下對象,其後提出的任何要約僅可針對:(I)在英國境外的人士;(Ii)符合《金融服務業法》第(Br)條和《2005年市場法(金融促進)令》第19條第(5)款的投資專業人士(下稱《命令》);或(Iii)高淨值公司及該命令第49(2)(A)至(D)條所指可合法傳達的其他人士(第(1)至(3)款所指的所有此等人士合稱為“有關人士”)。普通股僅向相關人士提供,認購、購買或以其他方式收購普通股的任何邀請、要約或協議 將僅與相關人士進行。任何非相關人士不得采取或依賴本招股説明書或其任何內容。
越南
本次普通股發行尚未也不會根據《越南證券法》及其指導法令和通告向越南國家證券委員會登記。
專家
獨立註冊會計師事務所RBSM 審計了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表。 我們根據 RBSM LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告,將我們的財務報表包括在本招股説明書和註冊説明書的其他部分。
106 |
法律事務
本次發售普通股的有效性以及與內華達州法律有關的某些其他法律事項將由CRONE Law Group,P.C.為我們傳遞 與本次發售相關的美國聯邦和紐約州法律 將由位於紐約的卡梅爾·米拉佐·費爾律師事務所為我們傳遞。位於紐約的Loeb&Loeb LLP將為承銷商提供此次發行的法律顧問。Carmel,Milazzo&Feil LLP,公司的法律顧問,擁有B系列優先股的75股。
此處 您可以找到詳細信息
我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股份的登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中所列的全部信息,其中一些信息包含在註冊説明書的附件中,這是美國證券交易委員會規則 和條例允許的。有關我們和我們的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明,其中包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交,請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述均由提交的證物在各方面進行限定。您可以通過郵寄 方式從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取此信息的副本,地址為NE.N F Street 100F,華盛頓特區20549,1580室,按規定費率收取。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站 ,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式向美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.
我們 受《交易法》的信息和報告要求的約束,並根據該法的規定,必須向美國證券交易委員會提交 定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息 可以在美國證券交易委員會的公共參考設施和上文提到的美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。 我們還建立了一個網站:Www.the Social etypass.com.您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 ,然後將其以電子方式提交給SEC或提供給SEC。本公司網站所載資料並非本招股章程的一部分 ,本招股章程中包含本公司網站地址僅為非活動文字參考。
107 |
學會 通行證公司
合併 財務報表 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
|
F-1 |
PASS PASS公司成立
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合營業及其他全面虧損報表 | F-4 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股東赤字合併報表; | F-6 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
PASS公司及其子公司
關於合併財務報表的意見
本公司 已審核所附香港社會通股份有限公司及其附屬公司(本公司)於2020年及2019年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的相關營運報表、其他全面虧損、股東虧損及現金流量,以及相關附註及附表(統稱為綜合財務報表)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註2所述,本公司已遭受經常性經營虧損及累積虧損,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2還説明瞭管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ RBSM LLP
我們 自2020年起擔任本公司的審計師
紐約,紐約州
2021年5月13日,除附註20外,關於
哪一天是2021年9月24日
F-3 |
PASS PASS公司成立
合併資產負債表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 506,666 | $ | 606,491 | ||||
應收賬款 淨額 | 1,897 | 10,768 | ||||||
庫存 | — | 133 | ||||||
押金、預付款和其他應收款 | 60,532 | 44,210 | ||||||
流動資產總額 | 569,095 | 661,602 | ||||||
非流動資產 : | ||||||||
無形資產 | 7,200,000 | 8,001,479 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 18,069 | 23,708 | ||||||
使用權 資產、經營租賃、淨值 | 79,109 | 53,311 | ||||||
7,297,178 | 8,078,498 | |||||||
總資產 | $ | 7,866,273 | $ | 8,740,100 | ||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付款帳款 | $ | 54,256 | $ | 50,784 | ||||
合同債務 | 18,646 | 19,843 | ||||||
應計負債 及其他應付款項 | 677,572 | 403,824 | ||||||
或有服務 應付服務 | 633,000 | 602,802 | ||||||
由於相關 締約方 | 1,571,737 | 1,181,737 | ||||||
經營性 租賃負債 | 36,752 | 53,439 | ||||||
流動負債總額 | 2,991,963 | 2,312,429 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
經營性 租賃負債 | 46,453 | — | ||||||
總負債 | 3,038,416 | 2,312,429 | ||||||
承付款 和或有 | ||||||||
可轉換優先股;截至2020年12月31日和2019年12月31日,面值0.0001美元,授權股份5,000,000股,未指定股份分別為4,920,000股和4,950,000股 | ||||||||
A股:指定10,000股 ; | ||||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別發行和發行了8,000股和8,000股A系列股票 | 8,000,000 | 8,000,000 | ||||||
B股:指定10,000股 股; | ||||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行的2,548股和2,221股B系列股票 | 3,412,503 | 2,975,631 | ||||||
B系列1股:指定15,000股 股; | ||||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行的160股和120股B-1系列股票 | 466,720 | 350,040 | ||||||
C系列股票:指定15,000股 ; | ||||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行的362股和362股C系列股票 | 2,151,706 | 2,151,706 | ||||||
C-1系列股票:指定30,000股和 0股; | ||||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行的2,885股和0股C-1系列股票 | 1,211,700 | — | ||||||
股東' 赤字 | ||||||||
普通股;面值0.0001美元,授權股份95,000,000股;截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別發行和發行了7,413,600股和6,847,200股 | 742 | 685 | ||||||
額外的 實收資本 | 2,227,033 | 1,704,944 | ||||||
累計 其他綜合(虧損)收入 | (55,236 | ) | 3,988 | |||||
累計赤字 | (12,587,311 | ) | (8,759,323 | ) | ||||
股東總虧損 | (10,414,772 | ) | (7,049,706 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 7,866,273 | $ | 8,740,100 |
見 合併財務報表附註。
F-4 |
PASS PASS公司成立
合併 運營報表和
其他 全面虧損
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入, 淨額 | ||||||||
硬件 銷售 | $ | 4,166 | $ | 861 | ||||
軟件 訂用 | 48,287 | 9,464 | ||||||
其他 銷售 | — | 86 | ||||||
總收入 | 52,453 | 10,411 | ||||||
銷售成本 | ||||||||
硬件 銷售 | (9,556 | ) | (771 | ) | ||||
軟件 訂用 | (79,108 | ) | — | |||||
總收入 收入成本 | (88,664 | ) | (771 | ) | ||||
毛利 (虧損) | (36,211 | ) | 9,640 | |||||
運營費用 : | ||||||||
銷售 和營銷費用 | (3,125 | ) | (22 | ) | ||||
軟件 開發成本 | (165,514 | ) | (289,176 | ) | ||||
減值損失 損失 | (16,375 | ) | (2,798,396 | ) | ||||
一般費用和管理費用 | (3,529,022 | ) | (4,212,348 | ) | ||||
運營費用總額 | (3,714,036 | ) | (7,299,942 | ) | ||||
運營虧損 | (3,750,247 | ) | (7,290,302 | ) | ||||
其他 收入(費用): | ||||||||
利息收入 | 19 | 3 | ||||||
利息 費用 | (48,989 | ) | (8,129 | ) | ||||
其他 收入 | 9,759 | — | ||||||
應付或有服務變更 | (30,198 | ) | — | |||||
合計 其他費用 | (69,409 | ) | (8,126 | ) | ||||
所得税前虧損 | (3,819,656 | ) | (7,298,428 | ) | ||||
收入 税費 | (8,332 | ) | — | |||||
淨虧損 | $ | (3,827,988 | ) | $ | (7,298,428 | ) | ||
其他 全面收益(虧損): | ||||||||
外幣 貨幣折算收益(虧損) | (59,224 | ) | 3,988 | |||||
全面損失 | $ | (3,887,212 | ) | $ | (7,294,440 | ) | ||
每股虧損 | ||||||||
基本 和稀釋 | $ | (0.56 | ) | $ | (1.20 | ) | ||
加權 平均流通股 | ||||||||
基本 和稀釋 | 6,990,131 | 6,084,900 |
見 合併財務報表附註。
F-5 |
PASS PASS公司成立
合併股東虧損變動報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
普通股 股 |
||||||||||||||||||||||||
股份數量: | 量 | 額外的 實收資本 | 累計 其他綜合(虧損)收入 | 累計赤字 | 股東虧損總額 | |||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 | 4,831,200 | $ | 483 | $ | (483 | ) | $ | — | $ | (1,460,895 | ) | $ | (1,460,895 | ) | ||||||||||
為服務而發行股份 | 2,016,000 | 202 | 1,679,798 | — | — | 1,680,000 | ||||||||||||||||||
為服務發行認股權證 | — | — | 17,500 | — | — | 17,500 | ||||||||||||||||||
推定利息 | — | — | 8,129 | — | — | 8,129 | ||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | — | — | — | — | (7,298,428 | ) | (7,298,428 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | 3,988 | — | 3,988 | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | 6,847,200 | $ | 685 | $ | 1,704,944 | $ | 3,988 | $ | (8,759,323 | ) | $ | (7,049,706 | ) | |||||||||||
2020年1月1日的餘額 | 6,847,200 | $ | 685 | $ | 1,704,944 | $ | 3,988 | $ | (8,759,323 | ) | $ | (7,049,706 | ) | |||||||||||
發行服務普通股 | 545,400 | 55 | 473,448 | — | — | 473,503 | ||||||||||||||||||
為行使認股權證而發行的普通股 | 21,000 | 2 | — | — | — | 2 | ||||||||||||||||||
推定利息 | — | — | 48,641 | — | — | 48,641 | ||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | — | — | — | — | (3,827,988 | ) | (3,827,988 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | (59,224 | ) | — | (59,224 | ) | ||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 7,413,600 | $ | 742 | $ | 2,227,033 | $ | (55,236 | ) | $ | (12,587,311 | ) | $ | (10,414,772 | ) |
見 合併財務報表附註。
F-6 |
PASS PASS公司成立
合併現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (3,827,988 | ) | $ | (7,298,428 | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
折舊和攤銷 | 808,150 | 7,563 | ||||||
減值損失 損失 | 16,375 | 2,798,396 | ||||||
計入利息 | 48,641 | 8,129 | ||||||
基於股票 的服務薪酬 | 1,027,057 | 2,571,787 | ||||||
存貨已核銷 | 5,561 | 6 | ||||||
應付或有服務變更 | 30,198 | — | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | 8,871 | (3,862 | ) | |||||
庫存 | (5,428 | ) | (139 | ) | ||||
押金、預付款和其他應收款 | (16,322 | ) | (42,353 | ) | ||||
合同債務 | (1,197 | ) | (3,946 | ) | ||||
使用資產的權利 | 26,925 | — | ||||||
應付款帳款 | 3,472 | 11,637 | ||||||
應計負債和其他應付款 | 273,748 | 495,200 | ||||||
欠關聯方 | 373,625 | (112,396 | ) | |||||
經營性 租賃負債 | (22,957 | ) | — | |||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (1,251,269 | ) | (1,568,406 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買物業、廠房和設備 | — | (30,927 | ) | |||||
購買 無形資產 | — | (1,725 | ) | |||||
為收購子公司支付的現金 | — | (75,000 | ) | |||||
收購子公司獲得的現金 | — | 15,337 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | — | (92,315 | ) | |||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
發行優先股所得收益 | 859,740 | 1,324,626 | ||||||
現金 行使認股權證購買優先股 | 351,960 | — | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | 1,211,700 | 1,324,626 | ||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (60,256 | ) | 4,017 | |||||
現金和現金等價物淨變化 | (99,825 | ) | (332,078 | ) | ||||
年初現金 和現金等價物 | 606,491 | 938,569 | ||||||
年終現金 和現金等價物 | $ | 506,666 | $ | 606,491 | ||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | — | $ | — | ||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||||
非現金 投資及融資活動 | ||||||||
採用ASC 842的影響 -租賃義務和ROU資產 | $ | 52,225 | $ | 53,311 | ||||
作為收購對價發行的普通股的公允價值 | $ | — | $ | 900,000 | ||||
收購日記錄的或有收購對價負債的公允價值 | $ | — | $ | 602,802 | ||||
收購淨資產和收購時承擔的負債 | $ | — | $ | 1,562,465 | ||||
為應計工資發行的普通股 | $ | — | $ | 425,833 |
見 合併財務報表附註。
F-7 |
注-1企業和組織的描述
本公司於2018年6月22日在內華達州註冊成立,名稱為Food Society Inc.。 2018年10月3日,該公司更名為“Society Pass Inc.”。本公司通過旗下子公司,主要在越南銷售和分銷POS應用的硬件和軟件。
公司成立的子公司説明
名字 | 註冊地點和註冊日期 | 主體活動 | 登記/繳足股數詳情 資本 |
有效利息 舉行 | ||||
社會科技有限責任公司 | 內華達州,2019年1月24日 | IP 許可
|
1美元 | 100% | ||||
SOPA 認知分析私人有限公司 | 印度,2019年2月5日 | 計算機科學諮詢和數據分析 | INR1238470 | 100% | ||||
SOPA 技術私人有限公司LTD. | 新加坡,2019年6月4日 | 投資 控股 | SG$1 | 100% | ||||
SOPA 科技有限公司 | 越南, 2019年10月1日 |
軟件 生產 | 已註冊: 越南盾:2,307,300,000越盾; 已付清 : 越南盾 1,034,029,911 |
100% | ||||
Hottab 私人有限公司(HPL) | 新加坡, 2015年1月17日 | 餐飲業的軟件開發和營銷 | 新元620,287.75美元 | 100% | ||||
Hottab 越南有限公司 | 越南, 2015年4月17日 |
銷售POS硬件和軟件 | 越南盾 1億,000,000 | 100% | ||||
HotTab 資產有限公司 | 越南, 2019年7月25日 |
銷售POS硬件和軟件 | 越南盾 5,000,000,000 | 100% |
本公司及其子公司以下簡稱(以下簡稱“本公司”)。
於2019年10月29日,根據日期為2019年11月11日的修訂撥備,本公司以1,050,000美元收購HottabPte Ltd及其附屬公司,代價為1,050,000美元,包括價值900,000美元的C系列優先股和150,000美元的現金代價。發行的價值900,000美元的C系列優先股的價值是根據公司股票在收購日期 的每股公佈價值確定的。此外,如果公司能夠在完成日期起計五個月內按照與公司的安排履行其他條款,公司應向公司支付總價值558,000美元的額外C系列優先股(“股權激勵”)。
於2021年2月10日,本公司對本公司普通股的已發行和流通股進行750股拆分。 授權股數和麪值保持不變。除非另有説明,本財務報表及附註內的所有股份及每股資料均已追溯調整至列報的期間及年度,以實施前瞻性的 股票分拆。
股票拆分的另一個結果是,根據各自的指定證書,每個優先股系列的優先股聲明價值、指定股份數量和流通股數量保持不變。優先股的授權股數保持不變。
F-8 |
剝離
2019年12月31日,該公司成立了食品協會集團有限公司(食品業務),旨在開發和商業化越南的連鎖餐廳。
關於本公司合併財務報表的列報,本公司考慮了《美國證券交易委員會彙編工作人員會計公報》Z節主題5第7段中所述的指導意見。對剝離子公司的會計處理”.
本公司根據1933年證券法對其證券進行的首次註冊和食品協會集團有限公司的剝離交易發生在本公司的註冊聲明生效之前。
公司在結案時考慮了以下事實和情況,在登記報表中列報的合併財務報表中遺漏了食品協會集團有限公司的經營業績和財務狀況:
· 公司作為電子商務平臺開發商的業務和食品協會集團有限公司作為兩(2)家零售餐廳的業務是不同的業務,通常被區分為FASB ASC 280-10-50-10定義的須報告部門。
· 本公司及其子公司歷來以自主經營的方式進行管理和融資
· 公司和子公司沒有共同的設施或成本
· 剝離後,公司及其子公司自主運營和融資,
· 剝離後,彼此之間沒有實質性的財務承諾、擔保或或有負債
因此,本公司選擇將食品協會集團有限公司的分拆定性為本公司報告的變化,並 呈報其歷史財務報表,猶如本公司從未對該附屬公司進行過投資。
這是從我們的子公司食品協會集團有限公司剝離出來的,該集團擁有越南Eats(Hong Kong)有限公司100%的股份,後者擁有Loft Restaurant Service Trading Company Limited的100%股份,該公司在越南經營着兩家餐廳。
我們的前首席營銷官Thomas O‘Connor是Loft餐飲服務貿易有限公司的法定代表人。 我們的首席執行官兼董事會主席Dennis Nguyen.是食品協會集團有限公司的 董事會主席。
這兩家餐廳在2019財年都出現了虧損。公司希望專注於打造我們的忠誠技術平臺。 2019年12月20日,S董事會會議首席財務官介紹了剝離的理由。董事會於2020年2月18日投票決定,於2019年12月31日向現有股東按比例分配持股百分比,以分拆食品協會集團有限公司。
F-9 |
注-2繼續關注事項
隨附的綜合財務報表採用持續經營會計基礎編制,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
截至2020年12月31日,公司出現營運資金赤字和累計赤字分別為2,422,868美元和12,587,311美元。本公司於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損3,827,988美元。這些因素使人對公司是否有能力在沒有額外債務或股權融資的情況下,在本財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。本公司作為一家持續經營企業的持續經營有賴於其 股東的持續財務支持。管理層認為,該公司目前正在為其運營尋求額外的融資。然而,不能保證 公司將成功獲得足夠的資金來維持運營。
這些 綜合財務報表不包括任何調整,以反映未來可能對資產和負債的可回收性和分類 產生的影響,這些影響可能導致本公司無法作為持續經營的企業繼續經營。
注-3重要會計政策摘要
隨附的合併財務報表反映了本附註以及隨附的綜合財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況。
• | 演示基礎 |
本綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
• | 使用估計和假設的 |
在編制這些合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中資產和負債的報告金額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。 如果實際結果與公司的估計大不相同,公司的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。本期的重大估計包括賬款及其他應收賬款的呆壞賬準備、評估使用權資產時使用的假設、應付關聯方的推定利息及長期資產減值、業務 購買對價的收購分配、用於計算權益工具及遞延税項估值準備的投入。
• | 合併依據 |
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,公司內部的所有重大公司間餘額和交易均已註銷。
• | 現金 和現金等價物 |
現金 和現金等價物按成本列賬,指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款,以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2020年12月31日和2019年12月31日,現金和現金等價物分別為506,666美元和606,491美元。
該公司目前在美國金融機構的銀行存款超過FDIC保險限額。FDIC保險為不超過250,000美元的銀行存款提供 保護,因此截至2020年12月31日,母實體的未保險餘額為208,635美元。此外,本公司在美國以外的金融機構有未投保的銀行存款。所有未投保的銀行存款都存放在高質量的信貸機構。
F-10 |
• | 應收賬款 |
應收賬款按發票金額入賬,不計息,在合同付款期限內到期,一般在服務完成後30至90天內到期。信用是根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估而發放的。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期 餘額將被單獨檢查以進行收款。在財政年度結束時,公司 專門評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以監測 應收賬款的收款進度。本公司考慮為因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件付款的應收賬款,將採取適當行動用盡所有催收手段,包括向法院尋求法律解決。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,而且恢復的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。截至2020年12月31日和2019年12月31日,壞賬準備分別為0美元和0美元。
• | 庫存 |
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先進先出法確定。成本包括作為商品從公司供應商處購買的硬件、設備和外圍設備成本。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存來提供庫存 津貼。於截至2020年及2019年12月31日止年度,本公司分別錄得5,561美元及139美元的陳舊存貨準備。截至2020年12月31日和2019年12月31日,庫存分別為0美元和133美元。
• | 財產、 廠房和設備 |
廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的,從它們完全投入使用之日起計提,並將其估計剩餘價值考慮在內。
預期使用壽命 | |
計算機 設備 | 3年 |
辦公設備 | 5年 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產被報廢或出售時,成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除,任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
• | 長期資產減值 |
根據ASC主題360的規定,“長期資產的減值或處置“,本公司持有及使用的所有長期資產,例如廠房及設備及無形資產,於發生事件或情況變化時進行減值審查 ,顯示資產的賬面價值可能無法收回。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估 。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。本年度並無減值費用。
• | 收入 確認 |
該公司通過了會計準則更新(“ASU”)2014-09年度,與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。根據ASU 2014-09,該公司採用以下五個步驟,以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額:
• | 確定 與客户的合同; |
• | 確定 合同中的履行義務; |
• | 確定 成交價; |
• | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
• | 在履行績效義務時確認 收入。 |
F-11 |
收入來自多樣化的市場活動組合,公司的服務為商家提供幫助他們 發展業務的服務。收入流包括面向消費者的收入和麪向商家的收入。
面向企業的消費者
該公司的履約義務包括提供商家和消費者之間的連接,通常通過在線訂購平臺 。該平臺允許商家在面向商家的應用上創建賬户、下菜單和跟蹤其銷售報告。 該平臺還允許消費者在面向消費者的應用上創建賬户和向商家下單。平臺 允許送貨公司接受在線送貨請求和從商家到消費者的發貨訂單。
面向消費者的業務收入 流:
1) | 訂購費用 包括不同類型的商家為平臺上完成的每筆交易支付的費用,不包括收取的送貨費 。每成功訂購一次,將收取按月/年費或按訂購金額10%的佣金。 |
2) | 送貨費用 包括前期固定費用和根據距離收取的額外浮動費用。收到和交付的每個成功訂單將收取不同百分比的佣金 作為送貨費。 |
公司在交付和提供的服務完成後確認面向消費者的業務收入。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內,本公司並未從這方面產生任何收入。
商户 面對業務
面向商户的收入 來源包括:
1) | 訂閲費 費用包括公司向商家收取的商家營銷計劃費用; |
2) | 該公司提供可選的附加軟件服務,包括Analytics和Chatbox功能,按月收取固定費用。 |
3) | 該公司在向 商家出售第三方硬件和設備(收銀臺、服務員平板電腦和打印機)時收取佣金。 |
4) | 供應商 融資。每當本公司為商户和本公司的合作金融機構之一之間的融資交易提供便利時,本公司都會收取經紀費。 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,本公司從這一流中分別產生了48,287美元和9,464美元的收入。
硬件 產品收入-該公司通常從事本地設備和終端設備的銷售。單一履行義務 是轉讓硬件產品(與其許可的軟件一起安裝,是硬件產品功能的組成部分)。整個交易價格分配給硬件產品,並通常在交付時確認為收入,因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。結論是,控制權通常在該時間點轉移 ,因為客户擁有硬件的所有權、實物所有權和當前支付硬件的義務。 硬件合同的付款通常應在硬件產品發貨後30至90天內支付。
F-12 |
公司根據ASC 606-10將第三方產品的銷售收入按毛數記錄收入確認 -與客户簽訂合同的收入,當公司在指定的貨物轉讓給最終客户之前對其進行控制,並在交易中以風險和回報為本金時,如履行責任、保留收款風險、確定產品價格。如果這些指標沒有達到,或者如果安排中存在ASC 606-10中規定的淨收入報告指標,收入將被確認為扣除相關直接成本。
軟件 許可證收入-公司的履約義務包括提供與軟件的連接,通常通過 月度訂閲,公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務 。根據本公司的軟件銷售安排,客户有權在協議開始時訪問和使用將與相關硬件一起安裝以實現連接的軟件產品,並有權在協議期限內獲得技術支持以及軟件升級和增強。訂閲週期一般為12個月,可自動續費一年,訂閲許可服務按月、按季或按年計費。 銷售一般記錄在服務提供的月份。對於按年計費的客户,遞延收入將在合同有效期內進行記錄和攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。
公司記錄其硬件產品和軟件許可的收入、提供服務時的增值税(“增值税”)淨額 ,並將硬件產品的所有權和損失風險完全轉移給客户。本公司須繳納增值税 ,對大多數硬件產品按銷售發票價值的10%徵收增值税。
合同 資產
根據ASC 606-10-45-3,合同資產是指公司對已經轉讓給客户的商品和服務的付款權利 ,如果付款權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。公司將在履行合同義務時確認合同資產,但在有權獲得付款之前必須履行其他義務。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有任何合同資產。
合同債務
根據ASC 606-10-45-2,合同責任是指當客户提前支付對價或當客户對公司將提供的商品和服務支付的對價到期時,公司有義務將商品或服務轉讓給客户,以較早發生的為準。
合同 負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入,主要來自年度訂閲協議的賬單 。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的合同負債餘額分別為18,646美元和19,843美元。
合同成本
根據 ASC-606,公司採用以下三個步驟來評估其滿足以下三個標準時要資本化的成本:
• | 與特定合同直接相關的增量成本 ; |
• | 產生或增加公司資源的成本,這些資源將用於履行合同條款;以及 |
• | 預計從客户那裏收回的成本 。 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,未對任何合同成本進行資本化。
F-13 |
• | 軟件 開發成本 |
根據財務會計準則委員會關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計指導,公司 在確定技術可行性之前,按實際發生的成本支出成本,在確定技術可行性後,將這些成本資本化,直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 985-20確定技術可行性後,公司在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本 。在使用產品的服務在市場上全面發佈後,為增強公司軟件產品而產生的成本在發生期間計入費用。公司僅對內部開發軟件的後續添加、修改或升級進行資本化 ,條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。 公司還會在發生時支付網站費用。
自行開發軟件的研究和開發費用在發生時計入運營費用。基於軟件開發流程,在工作模型完成後確定技術可行性,這也需要認證和廣泛的 測試。公司在完成工作模型和產品準備好全面發佈之間發生的成本並不重要。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,軟件開發成本分別為165,514美元和289,176美元。
• | 產品 保修 |
公司對未來保修成本的估計撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修,本公司得出結論,截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司不需要任何保修責任。到目前為止,產品補貼和退貨一直很低,根據其經驗,該公司認為其產品的退貨將繼續保持在最低水平。
• | 運費和手續費 |
由公司的供應商或分銷商承擔的向客户分銷產品不會產生任何 運輸和處理成本。
• | 銷售 和市場營銷 |
銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用,以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,廣告費用分別為3,125美元和22美元。
• | 收入 税 |
該公司採用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的規定,涉及確定納税申報單上申報或預期申報的利益是否應記錄在合併財務報表中。根據第(Br)740-10-25-13段,本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持税務狀況的情況下,才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在合併財務報表中確認的税收優惠 應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25-13段還提供了關於取消確認、分類、所得税的利息和處罰、過渡期會計的指導意見,並要求增加披露。根據第740-10-25-13段的規定,本公司沒有對其未確認所得税利益的負債進行重大調整。
資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響載於隨附的資產負債表,以及税項抵免結轉和結轉。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性,並在管理層認為必要時提供估值津貼。
F-14 |
該公司及其全資外國子公司在其經營所在的司法管轄區繳納所得税。確定所得税撥備時需要作出重大判斷 。在正常的業務過程中進行了許多交易和計算,其最終納税決定是不確定的。根據公司目前對税法的理解,公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備 。
• | 不確定的税務狀況 |
截至2020年及2019年12月31日止年度,本公司並無採取任何不確定的税務立場,亦未根據第740-10-25節的ASC 740條款對其所得税負債或利益作出任何調整。
• | 外幣折算和交易 |
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的綜合財務報表已以美元表示。此外,本公司的附屬公司于越南共和國及印度經營業務,並分別以其當地貨幣越南盾(“越南盾”)及印度盧比(“印度盧比”)保存其賬簿及記錄,這兩種貨幣作為其業務所處經濟環境的主要貨幣。一般而言,出於合併的目的,其本位幣不是美元的子公司的資產和負債按照ASC主題830-30“財務報表的折算”,使用資產負債表日的匯率折算為美元。股東權益 使用歷史匯率換算。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。因折算境外子公司財務報表而產生的損益,在股東權益變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,已按以下匯率將金額從新元轉換為美元:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
期末 新元$:美元匯率 | $ | 0.7564 | $ | 0.7400 | ||||
期間 平均新元$:美元匯率 | $ | 0.7251 | $ | 0.7400 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,已按以下匯率將越南盾金額折算為美元:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
期末 越南盾$:美元匯率 | $ | 0.000043 | $ | 0.000043 | ||||
期間 平均越南盾$:美元匯率 | $ | 0.000043 | $ | 0.000043 |
已按以下匯率將截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的INR金額折算為美元:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
期末 INR$:美元匯率 | $ | 0.01371 | $ | 0.01408 | ||||
期間 平均INR$:美元匯率 | $ | 0.01353 | $ | 0.01423 |
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算,並計入發生的經營結果。
F-15 |
• | 綜合收入 |
ASC 220,“綜合收益“確立了報告和顯示全面收益、其構成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。累計 其他全面收益,如隨附的綜合股東權益變動表所示,包括外幣換算未實現損益的變動。這一綜合收入不包括在所得税費用或收益的計算 中。
• | 租契 |
公司採用ASC 842,租契(“ASC 842”),以確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃 計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,本公司 一般採用的遞增借款利率是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款的估計利率 。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
根據ASC 842的指導,租賃組成部分應分為三類:租賃組成部分(例如土地、建築物、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。 隨後,固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司分別錄得使用權資產79,109美元和53,311美元。
• | 相關的 方 |
公司遵循ASC 850-10,關聯方用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據第850-10-20節,關聯方包括a)本公司的關聯公司;b)需要對其股權進行投資的實體 ,如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權, 應由投資實體以權益法核算;c)為員工利益而設立的信託,例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託;d)公司的主要所有者;e)公司的管理層; f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,從而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益,本公司可能與之打交道的其他一方;以及 g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或在其中一方擁有所有權的其他方 能夠顯著影響另一方,以至於交易的一方或多方可能被阻止完全追求自己的單獨利益的其他方。
合併財務報表應包括披露除薪酬安排外的重大關聯方交易、費用津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露應包括: a)所涉關係的性質(S);b)對交易的描述,包括在列報損益表的每一期間內沒有確定金額或名義金額的交易,以及被認為是理解交易對財務報表的影響所必需的其他信息;c)列報損益表的每一期間的交易金額 以及與上一期間使用的術語 的任何變化的影響;和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ,如果不是顯而易見的,則是結算的條款和方式。
F-16 |
• | 承付款 和或有 |
該公司遵循ASC 450-20,承付款報告或有事項的會計處理。自財務報表發佈之日起,可能存在某些情況,這些情況可能會給公司造成損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債,而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時,本公司將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額 ,則估計負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。 根據目前掌握的信息,管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。
• | 公平 金融工具 |
本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值,並採用FASB會計準則彙編(“第820-10-35-37段”) 第820-10-35-37段計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段建立了在公認會計原則(GAAP)中計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。 為了增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性,《FASB會計準則編撰》第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構,將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個大的水平。對於相同的資產或負債,公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權。以下是FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值等級:
級別 1 | 截至報告日期,相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他投入,自報告日期起可直接或間接觀察到。 | |
第 3級 | 定價 通常為可觀察到的投入且未得到市場數據證實的投入。 |
如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值,並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到,則財務資產被視為3級。
公允價值層次結構將相同資產或負債在活躍市場中的報價(未經調整)給予最高優先級,而 將不可觀察輸入給予最低優先級。如果用於衡量金融資產和負債的輸入數據屬於上述 一個以上的級別,則分類基於對 工具的公允價值計量重要的最低級別輸入。
F-17 |
本公司金融資產及負債的賬面金額,如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方金額及經營租賃負債,由於該等工具到期日較短,因此與其公允價值相若。
• | 售出商品的成本 |
銷售商品的成本 包括硬件、軟件和工資成本,這些成本直接歸因於產品的銷售。
• | 基於股份的薪酬 |
該公司緊隨其後ASC 718,薪酬-股票薪酬(“ASC 718”),要求根據授予日期按股份支付的公允價值 計量和確認所有股份支付獎勵(包括受限股票單位)的補償支出。本公司以股份支付的公允價值釐定為所收代價的公允價值或已發放獎勵的公允價值,兩者以較易釐定者為準。限制性股票單位採用授予日本公司普通股的公允價值進行估值。公司記錄必要服務期間的補償費用,扣除估計的 罰金。
• | 業務組合 |
該公司緊隨其後ASC 805,企業合併(“ASC 805”)和ASC 810-10-65,合併。ASC 805要求在企業合併中獲得的大多數可識別資產、負債、非控制性權益和商譽都要按“公允價值”入賬。本聲明適用於所有業務組合,包括相互實體之間的組合和僅按合同進行的組合 。根據ASC 805,所有的業務合併都是通過應用收購方法來核算的。對商譽進行會計處理需要 大量的管理層估計和判斷。管理層對商譽的賬面價值進行定期審查,以確定 事件和情況是否表明可能發生了價值減值。多種因素可能導致商譽的賬面價值 減值。對商譽賬面價值的減記可能導致非現金費用,這可能對本公司的經營業績產生不利影響。
• | 每股收益 |
每股基本金額以年內已發行加權平均股份計算,不包括未歸屬的限制性股票單位。 本公司採用庫存股方法釐定股票期權及其他攤薄工具的攤薄效果。在庫存股方法下,在計算稀釋每股收益時,只有“現金”稀釋工具才會影響稀釋計算。稀釋計算反映了在行使稀釋性 期權時將發行的加權平均增量普通股,假設所得資金將用於按期間平均市場價格回購股份。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司擁有以下轉換後將發行的普通股數量:
截至12月31日 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
系列 A可轉換優先股(A) | 8,000 | 8,000 | ||||||
B系列 可轉換優先股 | 764,400 | 666,300 | ||||||
B-1系列可轉換優先股 | 48,000 | 36,000 | ||||||
C系列 可轉換優先股 | 108,600 | 108,600 | ||||||
C-1系列可轉換優先股 | 865,500 | — | ||||||
已批准認股權證 | — | 21,000 | ||||||
認股權證 授予C-1系列可轉換優先股 | 614,100 | — | ||||||
共計: | 2,408,600 | 839,900 |
(a) | A系列的轉換公式是總聲明價值除以IPO價格 (每股A系列優先股的聲明價值為1,000美元)。已發行和已發行的A系列優先股共8,000股(10,000股被指定為A系列)。 轉換公式為800萬美元(總聲明價值)除以IPO價格。 |
F-18 |
• | 分部 報告 |
ASC 280,細分市場報告根據公司內部組織結構以及合併財務報表中的地理區域、業務部門和主要客户信息,建立報告運營部門信息的標準。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司以一個可報告經營分部 經營。
• | 對上一年的報告重新分類 |
某些 上一年的金額已重新分類,以與本年度的列報方式保持一致。這些
改敍 對報告的業務結果沒有影響。
• | 新興的 成長型公司 |
根據《就業法案》,我們 是一家新興成長型公司。只要我們是一家“新興成長型公司”,我們就不需要:(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則,直到這些準則適用於私營公司,(Ii)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制有效性進行評估的審計師證明報告。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的要求強制輪換審計公司的任何新要求,或要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外 信息的審計師報告的補充文件,或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則,除非美國證券交易委員會另有決定。然而,我們已選擇“退出”第(I)項所述的延長過渡期 ,因此將在適用的日期遵守新的或修訂的會計準則,要求非新興成長型公司採用此類準則。JOBS法案第107條規定,我們選擇不遵守新的或修訂後的會計準則的延長過渡期的決定是不可撤銷的。
• | 最近 會計聲明 |
自指定生效日期起,公司不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈新的會計公告,並由公司採納。除非另有討論,否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。
採用會計準則
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(“ASU 2018-13”),取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。該修正案適用於2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期。本公司已作出評估,採用本準則不會對財務報表造成任何影響。
2018年11月,FASB發佈了ASU第2018-18號,協作安排(“ASU 2018-18”),闡明瞭ASC 808(協作安排)和ASC 606(與客户的合同收入)之間的相互作用。當交易對手是客户時,協作安排中參與者 之間的某些交易應根據ASC 606進行核算。此外,ASU 2018-18規定,如果交易對手方不是某筆交易的客户,則該實體不能將該交易的對價作為收入在協作安排中提出。ASU 2018-18應追溯至首次應用ASC 606之日起適用。本指導對2019年12月15日之後開始的中期和會計期間有效 。本公司已進行評估,採用本準則不會對財務報表造成任何影響。
F-19 |
會計準則已發佈,未採用
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信用損失:金融工具信用損失的衡量 (“ASU 2016-13”)。本ASU要求計量和確認金融資產的預期信貸損失。 ASU 2016-13年度還要求對按攤銷成本、貸款和可供出售債務證券計量的金融資產進行新的披露。 ASU 2016-13年度對本公司生效,自2023年1月1日起生效。各實體將把該準則的規定作為累積效果的調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始時起的留存收益。本公司目前正在評估該準則對其財務報表的潛在影響。本公司預計該標準不會對其財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税:簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”), 消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理 。該標準適用於2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。採用該標準需要前瞻性地進行某些更改,其中一些更改將追溯進行。本公司預計採用本準則不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》:此次更新的修訂 是為了澄清、糾正各種ASC主題中的錯誤或對其進行細微的改進。預計ASU 2020-03的變化不會對當前的會計實踐產生重大影響。ASU改進了法典中的各種金融工具主題 ,以提高利益攸關方對修正案的認識,並通過消除不一致和提供澄清,使法典更易於理解和更容易應用,從而加快改進進程。ASU適用於較小的報告公司 2022年12月15日之後的財年,允許提前申請。本公司目前正在評估採用本指南可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40),涉及可轉換工具和實體自有股權合同的計量和披露要求。該公告簡化並增加了對可轉換工具的會計和計量以及對實體自有權益合同的結算評估的披露要求。本公告適用於 個財政年度,以及這些財政年度內的過渡期,從2021年12月15日之後開始,並允許提前採用,但 不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估該準則將對其合併財務報表產生的影響。
注-4業務組合
於2019年11月11日,本公司完成對HottabPte Limited 100%股權的收購(“收購”)。 收購的總代價為156股C系列可轉換優先股,約900,000美元,現金代價 150,000美元和額外的C系列可轉換優先股約558,000美元。本公司根據ASC 805將該交易入賬為對一項業務的收購。企業合併“(”ASC 805“)。
採購 價格分配: | ||||
成交時股票的公允價值 | $ | 900,000 | ||
已支付現金 | 75,000 | |||
延期付款 -現金 | 71,422 | |||
延期 支付-股份 | 531,380 | |||
收到的現金減少 | (15,337 | ) | ||
採購價格: | $ | 1,562,465 |
F-20 |
使用收購法對 交易進行核算。因此,商譽被計量為總對價 超出分配給收購的可識別資產和基於其初步估計公允價值承擔的負債的金額。
633,000美元的延期付款分別使用CCC評級的3個月、6個月和9個月到期的公司債券的收益率進行貼現 。隱含折扣約為30,198美元,將在付款期限內攤銷。
採購價格分配產生了276.6萬美元的商譽,如下所示:
收購的 資產: | ||||
交易 應收賬款 | $ | 6,906 | ||
其他 應收賬款 | 1,857 | |||
8,763 | ||||
減去: 承擔的負債 | ||||
交易 應付款 | 39,147 | |||
應計負債和其他應付債務 | 68,458 | |||
應付關聯方的金額 | 1,080,904 | |||
遞延收入 | 23,789 | |||
1,212,298 | ||||
承擔的負債淨額的公允價值 | (1,203,535 | ) | ||
已記錄商譽 | 2,766,000 | |||
分配的現金 對價 | $ | 1,562,465 |
在收購會計方法下,收購對價總價被分配到資產上
收購 及根據其初步估計公允價值承擔的負債。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價的初步分配是基於可獲得的最佳信息,目前尚待完成,其中包括:(I)確定收購有形資產的公允價值和使用年限;(Ii)確定收購無形資產的估值和使用年限;(Iii)確定應付賬款和應計支出的估值;及(Iv)確定非現金對價的公允價值。
根據ASC 805,此次收購作為業務合併入賬。“企業合併“。”公司 已根據收購日收購的可識別資產的公允價值和承擔的負債分配收購價格對價。本公司管理層負責釐定收購資產的公允價值、承擔的負債及於收購日期確認的無形資產,並考慮多項因素,包括管理層估計的估值。 收購所產生的與收購有關的成本並不重大,已作為一般支出及行政支出計提。
出於税務目的,商譽預計不能扣除。於截至2019年12月31日止年度內,由於持續經營虧損及隨後產生的負現金流,商譽已完全減值。根據ASC 350-20-50,公司通過將HotTab的實際經營業績與利潤預期進行比較,確認了商譽減值損失,結果為負業績。
F-21 |
在 測算期內(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的時間不超過一年的期間),如果獲得了關於收購日存在的事實和情況的新信息,則可能會確認額外的資產或負債,或者可能會有 先前初步確認的資產或負債額的變化 。於測算期內並無確認任何額外資產或負債,或先前確認的資產或負債額的變動。
以下未經審計的備考信息顯示了合併後的運營結果,就好像收購已於2018年1月1日完成。
年份 截至2019年12月31日 | ||||
收入 | $ | 77,669 | ||
淨虧損 | (7,469,057 | ) | ||
每股淨虧損 | $ | (1.23 | ) |
注5--收入
收入 由以下交付成果組成:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
硬件 銷售 | $ | 4,166 | $ | 861 | ||||
軟件 訂用銷售 | 48,287 | 9,464 | ||||||
其他 銷售 | — | 86 | ||||||
$ | 52,453 | $ | 10,411 |
根據ASC 280,細分市場報告(“ASC 280”),我們有一個可報告的地理細分:軟件許可證 收入。銷售額基於客户所在的國家/地區。下表顯示了有關我們的地理 細分市場的彙總財務信息:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入, 淨額: | ||||||||
印度尼西亞 | $ | 40,719 | $ | 7,315 | ||||
越南 | 11,734 | 3,096 | ||||||
$ | 52,453 | $ | 10,411 |
合同 確認的負債僅與軟件銷售有關,以下是各期間的對賬:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
合同 負債,結轉 | $ | 19,843 | $ | — | ||||
新增: 確認為遞延收入 | 47,090 | 19,843 | ||||||
減去: 確認為本年度收入 | (48,287 | ) | — | |||||
合同 負債,結轉 | $ | 18,646 | $ | 19,843 |
F-22 |
注-6無形資產
截至2020年12月31日和2019年12月31日,無形資產包括:
有用的壽命 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||
成本 : | ||||||||||
軟件 平臺 | 2.5 年 | $ | 8,000,000 | $ | 8,000,000 | |||||
其他 無形資產 | 3-5年 | 1,725 | 1,725 | |||||||
8,001,725 | 8,001,725 | |||||||||
減去: 累計攤銷 | (801,725 | ) | (246 | ) | ||||||
$ | 7,200,000 | $ | 8,001,479 |
2018年11月1日,公司與CVO Advisors Pte Ltd(CVO)2018簽訂了軟件開發協議,設計和構建App和 基於Web的平臺,總代價為800萬美元。CVO是設計、開發和運營計算機軟件應用程序業務的第三方供應商,包括用於社交媒體的移動和網絡應用程序、大數據、銷售點、忠誠度獎勵、 送餐和亞洲技術平臺。CVO開發人員完成並驗收了軟件開發階段的技術工作,該工作已於2018年12月23日基本完成。該公司獲得了第三方許可證(錢包工廠國際有限公司), 他們的技術由CVO建立。
交付平臺由公司內部技術團隊(位於諾伊達)進一步開發,SOPA目前使用 作為忠誠度平臺。該平臺可以從Apple商店或Googleplay商店(即SoPaApp),該公司的網絡版本位於www.sopa.asia。該平臺於2020年9月30日完工開發,預計使用壽命為2.5年。平臺 從2020年10月1日開始攤銷。
此外, 本公司與CVO訂立認購協議,發行8,000股用於軟件開發的優先股,相當於合計8,000,000美元或每股1,000美元的聲明價值。
根據與CVO訂立的認購協議,本公司發行了8,000股A系列可轉換優先股,用於按每股1,000美元的規定價值購買軟件開發,總計8,000,000美元。CVO執行並接受了設計、開發和運營計算機軟件應用程序(包括社交媒體的移動和Web應用程序、大數據、銷售點、忠誠度獎勵、送餐和技術平臺)等技術工作。本系列A的持有者同意放棄可供他們使用的認股權證條款,因此,首選系列A在2018年入賬。
此外,CVO的所有者與公司首席執行官簽訂了看漲期權協議,以每股10美元的價格出售CVO的全部股份, 截至目前,這些期權由公司首席執行官行使,但CVO Advisors Pte的股權持有人。LTD未履行 行使召回的義務。當事人目前正在進行訴訟(見附註19)。由於行使此項購股權,本公司截至2020年12月31日止年度的財務報表並無任何會計影響。
可歸屬於未來期間的無形資產攤銷情況如下:
年份 截至12月31日: | 量 | |||
2021 | $ | 3,200,000 | ||
2022 | 3,200,000 | |||
2023 | 800,000 | |||
$ | 7,200,000 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的無形資產攤銷分別為801,479美元和249美元。
F-23 |
注-7財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
成本 : | ||||||||
電腦 | $ | 29,206 | $ | 29,206 | ||||
辦公設備 | 1,721 | 1,721 | ||||||
30,927 | 30,927 | |||||||
減去: 累計折舊 | (12,755 | ) | (7,563 | ) | ||||
減去: 匯差調整 | (103 | ) | 344 | |||||
$ | 18,069 | $ | 23,708 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折舊費用分別為6,671美元和7,314美元。
注--8庫存
庫存 包括以下內容:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
成品 件 | $ | — | $ | 133 |
注-9應付關聯方的金額
應付關聯方的金額 包括以下內容:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
應付關聯方的金額 (A) | $ | 96,940 | $ | 96,940 | ||||
欠股東的金額 (B) | 738,964 | 738,964 | ||||||
董事欠款 (C) | 735,833 | 345,833 | ||||||
$ | 1,571,737 | $ | 1,181,737 |
(a) | 該等 金額為向本公司提供的暫時性預付款,包括關聯方(兩名高級職員)、無抵押、免息及無固定還款期限。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的應收關聯方餘額分別為96,940美元和96,940美元。 |
(b) | 於2018年2月,本公司與Connect Investment Pte Ltd(Enter Asia) 就本公司約27%股權訂立資本聯盟諒解備忘錄。此外,在2018年8月,修改了上述諒解備忘錄,將本公司的持股比例從27%修改為10%。 然而,隨後在2020年10月,雙方同意終止 上述諒解備忘錄,但有一項諒解,即彼等任何一方現時及未來並無責任投資本公司或本公司向EnterAsia發行 股份。此外,EnterAsia將獲得Hottag Holdings(HHL)的股份,金額為迄今投資於本公司的金額,因此應付EnterAsia的金額 重新分類為應付股東“Hottag Holdings Ltd”的金額。 | |
此 金額為股東向本公司提供的暫時性預付款,為無抵押、免息及無固定還款條款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司欠股東的餘額分別為738,964美元和738,964美元。推算利息按年利率4.5%收取,截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別為48,641美元及8,129美元。 |
(c) | 這筆 金額表示為董事的應計工資和獎金,這筆錢是無擔保、免息的 ,並且沒有固定的還款條款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司欠董事的餘額分別為735,833美元和345,833美元。 |
F-24 |
附註-10應付賬款和應計負債
應付賬款 包括以下內容:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
應付帳款 -其他 | $ | 54,256 | $ | 50,784 | ||||
應計負債和其他與應付款有關的當事人(A) | 197,548 | — | ||||||
應計負債和其他應付款(B) | 480,024 | 403,824 | ||||||
$ | 731,828 | $ | 454,608 |
(a) | 截至2020年12月31日和2019年12月31日,因拖欠工資、未支付法律費用和未支付諮詢費而欠三方的金額分別為5,000美元、112,692美元和79,856美元,以及0美元、0美元和 0美元。 |
(b) | 應計負債和其他應付款項包括: |
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
應計工資總額 | $ | 58,092 | $ | 55,069 | ||||
其他 應計項目 | 146,826 | — | ||||||
其他 應付款項(c) | 245,000 | 245,000 | ||||||
應計 增值税費用 | 1,788 | 9,035 | ||||||
應計税金 | 28,318 | 94,720 | ||||||
$ | 480,024 | $ | 403,824 |
(c) | 這 包括與SOSV有關的75,000美元。2019年1月,HPL與SOSV IV LLC(SOSV)簽訂了股票購買協議和股權加速合同(ACE),據此HPL將分三次發行相當於其股本5%的股份,金額為168,000美元 (a)SOSV向HPL支付75,000美元,用於集成純移動加速器(MOX)軟件 開發套件,(B)SOSV在MOX申請成功併成立子公司時代表HPL支付48,000美元,以及(C)SOSV代表HPL支付45,000美元以設置服務計劃 。本公司只收到首筆75,000元的款項,其後並無其他兩筆 本公司向本公司收取的款項,然而,交易結果並未帶來成功,因此本公司其後並無向本公司發行任何股份,因此,75,000元的安排金額 計入本公司向本公司的貸款。本公司向發起 本公司向Hottab 控股有限公司發行156股C系列優先股以100%收購HPL的SOSV發出法律函件,以收購HPL。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司 在該賬户上的未償還款項總額分別為75,000美元和75,000美元。(有關法律更新,請參閲腳註#19) |
F-25 |
注-11個租約
我們 在2019年1月1日,也就是我們2019財年的開始,採用了修改後的追溯方法,採用了ASU編號2016-02,租賃。我們 在開始時確定安排是否為租賃。這一確定通常取決於該安排是否傳達了在一段時間內明確或默示地控制已確定固定資產的使用以換取對價的權利。如果我們獲得直接使用標的資產並從該標的資產的使用中獲得基本上所有經濟利益的權利,則該標的資產的控制權 被轉讓。我們的一些租賃包括租賃和非租賃組件,由於我們選擇了實際的權宜之計,這些組件被計入單個 租賃組件。我們的一些運營租賃協議包括可變租賃成本,主要是税收、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。我們幾乎所有的設備租賃 和一些房地產租賃的期限都不到一年,因此,由於我們選擇了實際的權宜之計,因此被計入短期租賃。
經營性租賃計入綜合資產負債表中的使用權租賃資產、其他流動負債和長期租賃負債。使用權資產及租賃負債於每次租賃開始日按其各自租賃期內的租賃付款現值確認。當租賃沒有明確的借款利率時,我們的遞增借款利率 將根據租賃開始日期的信息來確定其租賃付款的現值。 運營租賃付款是在租賃期限內以直線方式確認的。截至2020年12月31日,我們沒有融資租賃。
公司採用5.44%的加權平均增量借款利率來確定租賃支付的現值。租約的加權平均剩餘壽命為2.24年。
本公司在計量租賃負債或使用權資產時,不計入短期租賃(最初租賃期限不足一年的租賃)。下表彙總了截至12月31日的年度的租賃費用:
2020 | 2019 | |||||||
運營 租賃費用(根據ASC 842) | $ | 28,878 | $ | 15,723 | ||||
短期租賃費(ASC 842除外) | 31,239 | — | ||||||
租賃費用合計 | $ | 60,117 | $ | 15,723 |
截至2020年12月31日,使用權資產為79,109美元,租賃負債為83,205美元。
租賃費用構成
我們 在經營租賃期間以直線方式確認租賃費用,在隨附的綜合經營報表上的“一般和行政”費用 中報告。
截至2020年12月31日的未來 合同租賃付款
下表彙總了我們(I)未來五年的最低租賃付款,(Ii)租賃安排隱含利息,以及(Iii)截至12月31日的未來三年的未來租賃付款現值:
截至12月31日的年度 , | 運營 租賃金額 | |||
2021 | $ | 38,560 | ||
2022 | 36,701 | |||
2023 | 9,027 | |||
合計 | 84,288 | |||
減: 興趣 | (1,083 | ) | ||
租賃負債現值-流動負債 | $ | 83,205 |
F-26 |
注-12股東虧損
授權庫存
該公司被授權發行兩類股票。本公司獲授權發行的股票總數為1,000,000,000股股本,包括95,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
公司普通股的持有者有權享有以下權利:
投票權:公司普通股的每股股東有權就股東投票或同意的所有事項享有每股一票的投票權。本公司普通股持有人無權享有有關董事選舉的累計投票權。
股息 右:。受內華達州法律的限制和可能適用於本公司未來可能決定發行的任何優先股的優惠的限制,本公司普通股的持有者有權從本公司董事會宣佈的合法資金中按比例獲得股息或其他 分派。
清算 權利:如果我們的業務發生清算、解散或結束,公司普通股的持有人 有權在償還公司的所有債務和其他債務後按比例分享可供分配的資產,但須符合公司優先股持有人的優先權利。
其他 事項:公司普通股持有人沒有認購、贖回或轉換特權。本公司的普通股並不賦予其持有人優先購買權。本公司普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司未來可能發行的任何系列優先股的股份持有人的權利。
普通股 流通股
於截至2018年12月31日止年度內,本公司與食品協會集團有限公司(“食品協會”)的股東簽訂股權交換協議,將以一對一的方式以每股0.0001美元的面值交換與本公司已發行普通股完全相同數量的股份。FSGL有4,489,800股已發行普通股,佔FSGL已發行普通股的100%。
此外,該公司除發行4,489,800股普通股外,還發行了341,400股普通股,因此註冊成立時共發行4,831,200股作為創始人股份,每股面值為0.0001美元。
在截至2019年12月31日的年度內,本公司以每股0.83美元的價格,發行了2,016,000股普通股,以供他為董事提供服務,價值1,680,000美元, 。
在截至2020年12月31日的年度內,公司為員工服務發行了545,400股普通股,價值473,503美元。
在截至2020年12月31日的年度內,本公司發行了21,000股普通股,以供行使認股權證,價值2美元。
F-27 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司已發行和已發行普通股分別為7,413,600股和6,847,200股。
於2021年2月10日,本公司對本公司普通股的已發行和流通股進行750股拆分。 授權股數和麪值保持不變。除非另有説明,本財務報表及附註內的所有股份及每股資料均已追溯調整至列報的期間及年度,以實施前瞻性的 股票分拆。
於2021年9月23日,本公司對本公司普通股的已發行及流通股實行1比2.5的拆分。 授權股數和麪值保持不變。除非另有説明,本財務報表及附註內的所有股份及每股資料均已追溯調整至呈列的期間及年度,以實施反向的 股票分拆。
股票拆分的另一個結果是,根據各自的指定證書,每個優先股系列的優先股聲明價值、指定股份數量和流通股數量保持不變。優先股的授權股數保持不變。
認股權證
2019年8月,本公司向一名員工發行了21,000股認股權證,以補償其服務購買21,000股其 普通股,公允價值為17,500美元。每股認股權證以0.0001美元的行使價轉換為一股普通股。 認股權證將於初始發行日期兩(2)週年時到期。截至2019年12月31日,未行使任何認股權證 。在截至2020年12月31日的年度內,21,000股股份全面行使。
於2020年12月,本公司根據C-1系列認購協議發行若干數量的認股權證。每份可贖回認股權證 持有人有權以每股420美元的價格購買一股C-1優先股。認股權證可於2020年12月31日及2021年6月30日或之前行使。2020年12月,共有838份認股權證被行使,以交換838股C-1優先股 股。(詳情請參閲附註14)。
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,根據以下假設確定了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的公允價值:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
股息率 | 0 | % | 0 | % | ||||
無風險 費率 | 2 | % | 2 | % | ||||
加權平均預期壽命 (年) | 9個月 | 2 | ||||||
預期波動 | 0 | % | 0 | %(a) | ||||
股價 | $ | 1.40 | $ | 0.83 |
(a) | 公司認為從成立之日起至公司普通股成交量極少之日起,不會出現任何波動。 |
以下 是該公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的已發行和未發行認股權證摘要:
認股權證 | 加權 平均行權價格 | 加權
平均值 剩餘 合同期限 (單位:年) | ||||||||||
截至2018年12月31日的未償還款項 | — | — | — | |||||||||
已鍛鍊 | — | |||||||||||
已發佈 (A) | 21,000 | $ | 0.0001 | 2 | ||||||||
過期 | — | — | — | |||||||||
截至2019年12月31日的未償還債務 | 21,000 | $ | 0.0001 | 1.3 | ||||||||
已發出(B) | 4,094 | $ | 420 | 0.9 | ||||||||
已鍛鍊 | (21,838 | ) | (15.84 | ) | 1 | |||||||
過期 | (1,209 | ) | $ | (420 | ) | (0.6 | ) | |||||
截至2020年12月31日的未償債務 (B) | 2,047 | $ | 420 | 0.6 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,權證沒有內在價值。
(a) | 如果這些權證行使,將發行普通股 |
(b) | 如果這些認股權證行使,將發行優先股系列C-1 |
F-28 |
注-14優先股及認股權證
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司的優先股指定如下:
股份數量: | 聲明的 值 | |||||||
系列 A可轉換優先股 | 10,000 | $ | 1,000 | |||||
B系列可轉換優先股 | 10,000 | $ | 1,336 | |||||
B-1系列可轉換優先股 | 15,000 | $ | 2,917 | |||||
系列 C可轉換優先股 | 15,000 | $ | 5,763 | |||||
C-1系列可轉換優先股 | 30,000 | $ | 420 |
A、B、B-1、C和C-1系列的所有 優先股均按各自規定的每股價值發行。這些全部系列的 優先股包含轉換選項,在清算時轉換為固定數量的普通股或可通過現金償還贖回 ,因此,根據美國公認會計準則,公司已將所有這些系列 優先股歸類於綜合資產負債表的夾層權益內。
投票權:(1)每一系列優先股的持有者至少要有過半數的贊成票,才能:
(a) | 增加或降低A系列優先股的股票面值,更改或更改A系列優先股的權力、優先股或權利,或創建、更改或更改權力,公司任何其他股本的優先股或權利,條件是: 在變更或變更後,該股本優先於或與A系列優先股相當;和 |
(a) | 不利的 影響A系列優先股的股票,包括合併、資本重組、重組或其他方面。 |
(2) A系列優先股的持有者中至少有過半數的人投贊成票,以:
(a) | 將 加入一項或一系列被視為公司清算、解散或清盤的交易或一系列相關交易,或自願清算或解散; |
(b) | 授權 合併、收購或出售本公司或其任何子公司的幾乎所有資產(不包括專門為了將本公司的住所變更為美國另一個州而進行的合併); |
(c) | 增加或減少(A系列優先股轉換導致的減持除外) 公司優先股或其任何系列的法定股數; 公司普通股或其任何系列的股份數量,或公司任何其他類別或系列股本的股份數量;和 |
(d) | 任何回購或贖回本公司股本的行為,但在服務提供商終止對本公司的服務或本公司行使適用於該等股本的合同優先購買權時按成本回購或贖回的除外。 |
分紅 權利:公司優先股持有者無權享有任何分紅權利。
F-29 |
轉換 權利(A系列優先股):本次發行完成後,A系列優先股的已發行和流通股將自動轉換為一定數量的公司普通股,其數量等於A系列已發行和已發行優先股的總聲明價值除以(Y)公司普通股發行價所得商數。如果轉換90天后,公司在納斯達克上報價的普通股 的收盤價(“市值”)已低於首次公開發行價格,則A系列優先股的每位持有人 將獲得認股權證,購買數量為以下各項的公司普通股:(A)該持有人按首次公開發行價格持有的轉換前聲明總價值,以及 轉換後可發行的普通股的市值除以(B)市值。認股權證的有效期為五年,並可按市價行使。
轉換 權利(A系列優先股以外的優先股):本次發行完成後,B系列優先股、B-1系列優先股、C系列優先股和C-1優先股的每股已發行和已發行的 股將自動 轉換為公司普通股的750股。
清算 權利:如果公司發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的(“清算 事件”),每一系列優先股的持有人應有權優先於任何分配 公司的任何資產或盈餘資金給公司普通股持有人,因為他們擁有 。每股現金金額相等於(X)當時持有的該系列優先股 所有股份的總聲明價值或(Y)該優先股持有人若在緊接清盤事件發生前已將該系列優先股 當時持有的所有該系列優先股 股票轉換為普通股而應收取的每股應付本公司普通股金額(“該系列股票清算優先股”)。如果發生清算事件時, 在優先股持有人之間分配的資金不足以向優先股持有人支付所有系列的全系列股票清算優先股,則公司合法可供分配的全部資產和資金應按總計系列清算優先股的比例在優先股持有人之間按比例進行分配 否則將支付給優先股持有人的每一位優先股持有人。這種支付應構成在清算事件發生時向優先股持有人全額支付。在該等款項已悉數支付或該等款項所需的資金已由本公司以信託形式撥入優先股持有人的賬户,以便立即可用於該等款項後,該等優先股持有人將有權不再參與本公司資產的分配。出售本公司全部或幾乎全部資產,或本公司作為一方的合併、要約收購或其他業務合併,而本公司的有表決權股東在交易前並不擁有所產生實體的多數有表決權證券,或任何人士或團體藉此取得本公司或所產生實體的有表決權證券的50%或以上的實益擁有權,應被視為清算事件。
其他 事項:公司優先股持有人沒有認購或贖回特權,也不受贖回的限制。該公司的系列優先股並不賦予其持有人優先購買權。本公司優先股的所有流通股 均已繳足股款且不可評估。
優先股 已發行股票
系列 A優先股
在截至2018年12月31日的年度內,公司發行了8,000股A系列可轉換優先股,用於購買軟件 ,每股聲明價值1,000美元,總計8,000,000美元。本系列A的持有者同意放棄可供他們使用的認股權證條款,因此,首選系列A在2018年入賬。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無發行A系列優先股。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,已發行和已發行的A系列優先股分別為8,000股和8,000股。
F-30 |
B系列優先股
在截至2019年12月31日的年度內,公司發行了750股B系列可轉換優先股,用於 的諮詢服務,價值1,002,000美元
在截至2020年12月31日的年度內,公司發行了327股B系列優先股,用於諮詢服務,價值 436,872美元。
截至2020年和2019年12月31日,已發行和已發行的B系列優先股分別為2,548股和2,221股。
B-1系列優先股
在截至2019年12月31日的年度內,本公司以私募方式發行了120股B-1系列可轉換優先股以換取現金 ,價值350,040美元。
在截至2020年12月31日的年度內,公司發行了40股B-1系列優先股,用於諮詢服務,價值 116,680美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,已發行和已發行的B-1系列優先股分別為160股和120股。
C系列優先股
於截至2019年12月31日止年度內,本公司分別發行156股及174股C系列優先股以收購HottabPte 及私募所得現金收益,金額分別為900,000美元及974,586美元
在截至2019年12月31日的年度內,公司還發行了32股C系列優先股,用於諮詢服務,價值 277,120美元。
截至2020年12月31日止年度內,並無發行C系列優先股。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,已發行和已發行的C系列優先股分別為362股和362股。
C-1系列優先股
在截至2020年12月31日的年度內,本公司以私募方式發行了2,885股C-1系列優先股,價值分別為1,211,700美元。
於2020年12月,本公司根據C-1系列認購協議發行若干數量的認股權證。每份可贖回認股權證 持有人有權以每股420美元的價格購買一股C-1優先股。認股權證可於2020年12月31日及2021年6月30日或之前行使。2020年12月,共有838份認股權證被行使,以交換838股C-1優先股,總金額為391,960美元。
本公司根據《指南》發行的認股權證進行會計核算。負債與權益兼具的某些金融工具的會計處理“在主題480中。這些認股權證不符合被歸類為責任獎勵的標準 ,因此被視為股權獎勵,並將C-1系列優先股歸類為綜合資產負債表中夾層股本 。
當轉換價格低於該工具於承諾日可轉換為的股份的公允價值 時,可轉換工具包含受益轉換功能(“BCF”)。由於所有優先股C-1的股價均為420美元,認股權證的行權價與公允價值相同。因此,不需要有益的轉換功能。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,已發行和已發行的C-1系列優先股分別為2,885股和0股。
F-31 |
注-15所得税 税
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,所得税前的本地(“內華達”)和外國虧損部分 包括:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
税收 管轄範圍: | ||||||||
- 本地 | $ | 3,019,273 | $ | — | ||||
-外國語 | 800,383 | — | ||||||
所得税前虧損 (不包括商譽減值) | $ | 3,819,656 | $ | — |
所得税準備金 包括以下內容:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
當前: | ||||||||
- 美國 | $ | — | $ | — | ||||
- 新加坡 | — | — | ||||||
-越南 | — | — | ||||||
- 印度 | 8,152 | — | ||||||
延期: | ||||||||
- 美國 | — | — | ||||||
- 新加坡 | — | — | ||||||
-越南 | — | — | ||||||
- 印度 | 180 | — | ||||||
收入 税費 | $ | 8,332 | $ | — |
所列年度的實際税率是不同税務管轄區適用較大幅度的所得税税率 的收入組合的結果。該公司在多個國家/地區開展業務:新加坡和越南,這些國家/地區在其業務所在的司法管轄區內納税,具體如下:
美國 美國
該公司在內華達州註冊,受美國税法約束。
截至2020年12月31日,在美國的業務產生了10,342,575美元的累計淨運營虧損,可以結轉 以抵消未來的應税收入。從2017年12月31日開始結轉的淨營業虧損具有無限期限。 本公司從淨營業虧損結轉的淨營業虧損中為遞延税項資產計提了2,171,941美元的全額估值準備金 ,因為管理層認為這些資產未來很可能無法變現 。
F-32 |
新加坡
該公司的子公司在新加坡共和國註冊,受新加坡税法約束。
截至2020年12月31日,新加坡的業務產生了824,907美元的累計淨營業虧損,可以結轉 以抵消未來的應税收入。結轉的淨營業虧損沒有到期。本公司已就預期未來從淨營業虧損結轉的税項利益計提131,985美元的遞延税項資產的全額估值 ,因為管理層認為該等資產未來極有可能無法變現。
越南
公司在越南經營的子公司在其 納税年度內按20%的標準所得税税率繳納越南所得税。2020年12月31日和2019年12月31日終了年度所得税税率與實際所得税税率的對賬情況如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
所得税前虧損 | $ | (408,868 | ) | $ | (76,484 | ) | ||
法定所得税税率 | 20 | % | 20 | % | ||||
所得 按法定税率計算的税費 | (81,774 | ) | (15,297 | ) | ||||
税收 免税額的影響 | 81,774 | 15,297 | ||||||
收入 税費 | $ | — | $ | — |
截至2020年12月31日,在越南的業務產生了408,868美元的累計淨營業虧損,可以結轉 以抵消未來的應税收入。如果不加以利用,結轉的淨營業虧損將於2026年開始到期。由於管理層相信該等資產未來極有可能無法變現,本公司已就預期未來從經營虧損淨額中獲得的税項利益計提了81,774美元的遞延税項資產的全額估值撥備。
印度
公司在印度運營的子公司在各自的納税年度內分別按25.168%和15%的標準所得税税率繳納印度所得税。2020年和2019年12月31日終了年度所得税税率與實際所得税税率的對賬情況如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
所得税前虧損 | $ | (32,387 | ) | $ | (366,343 | ) | ||
法定所得税税率 | 25.168 | % | 15 | % | ||||
所得 按法定税率計算的税費 | (8,152 | ) | (54,951 | ) | ||||
遞延的 所得税費用 | (180 | ) | — | |||||
税收 免税額的影響 | 8,332 | 54,951 | ||||||
收入 税費 | $ | — | $ | — |
截至2020年12月31日,在印度的業務產生了32,387美元的淨運營收益。本公司已為8,332美元的當期及遞延税項支出計提全額税項撥備 。
F-33 |
下表列出了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分:
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
遞延 納税資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
- 美國 | $ | 2,171,941 | $ | 1,539,912 | ||||
- 新加坡 | 131,985 | 51,977 | ||||||
-越南 | 81,774 | 15,297 | ||||||
- 印度 | — | 54,951 | ||||||
2,385,700 | 1,662,137 | |||||||
減去: 估值免税額 | (2,385,700 | ) | (1,662,137 | ) | ||||
遞延 納税資產,淨額 | $ | — | $ | — |
注-16養卹金費用
根據政府規定的固定繳款養老金計劃,公司必須為在公司運營的所有國家/地區的符合條件的 全職員工向員工繳費。公司需要根據參與者的年齡和工資水平,按規定比例繳納參與者相關收入的 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,相應地支付了4672美元和144美元的捐款 。
注-17相關 交易方交易
在 2018年,公司與CVO Advisors PTE提供軟件開發服務。發行8,000股A系列優先股 ,價格為8,000,000美元。CVO Advisors私人有限公司本公司被視為董事擁有認購期權權益的本公司關聯方。此外,CVO的所有者與公司的首席執行官訂立了看漲期權協議,以每股10美元的價格出售CVO的全部股份,截至目前,這些期權由公司的首席執行官行使,但CVO Advisors的股權持有人 Pte。股份有限公司沒有兑現行使的號召。當事人目前正在進行訴訟(見附註19)。由於行使此項選擇權,本公司截至2020年12月31日止年度的財務報表並無會計影響。
於截至2020年及2019年12月31日止年度內,本公司發行了零股及2,016,000股普通股,董事的應計薪酬價格分別為-0元及1,680,000元。
在截至2020年和2019年12月31日的年度內,公司發行了545,400股和零普通股,價格分別為473,503美元和-0- ,作為對董事和員工的基於股票的補償。
於截至2019年12月31日止年度內,本公司與關聯方就發行750股B系列優先股提供顧問服務,價格為1,002,000美元。
在截至2020年12月31日的年度內,公司向其過去的投資者發行了327股B系列優先股 和40股B-1系列優先股作為補償,價格分別為436,872美元和116,680美元。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,公司向股東支付的專業費用總額分別為277,010美元和381,469美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,公司向董事支付的薪酬總額分別為1,202,730美元和517,360美元。
F-34 |
在截至2020年12月31日的年度內,公司附屬公司向兩名高級管理人員支付的專業費用總額分別為28,111美元和17,269美元。
HOTTAB越南資產有限公司是一家股份有限公司,於2019年7月25日根據越南法律註冊成立,目前由HOTTAB越南有限公司員工Ngo Cham全資擁有。HOTTAB資產越南有限公司通過合同關係管理本集團在越南的網站和應用程序 。HOTTAB資產越南有限公司累積的所有利潤將作為管理費支付給HOTTAB越南有限公司 。HOTTAB越南有限公司擁有收購HOTTAB資產越南有限公司100%股權的不可撤銷看漲期權。
除隨附的這些綜合財務報表內於其他地方詳述的交易及結餘外,本公司於呈列年度內並無其他 重大或重大關聯方交易。
注-18風險集中度
公司面臨以下集中風險:
(a)主要 客户
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,佔公司收入10%或以上的客户及其截至年末的應收賬款餘額 如下:
截至2020年12月31日的年度 | 2020年12月31日 | |||||||||||
顧客 | 收入 | 百分比 收入 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
客户 A | $ | 40,719 | 75 | % | $ | — |
年份 截至2019年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||
顧客 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
客户 A | $ | 7,315 | 70 | % | $ | — |
這些客户位於越南和印度尼西亞。
(b)主要 供應商
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,佔公司硬件採購和軟件成本的10%或以上的供應商及其截至年末的未付餘額如下:
截至2020年12月31日的年度 | 2020年12月31日 | |||||||||||
賣主 | 購買 | 百分比
購買的數量 | 帳户
應付 | |||||||||
供應商 A | $ | 68,657 | 78 | % | $ | 39,279 |
在截至2019年12月31日的年度內,沒有任何一家供應商超過公司“硬件採購和軟件成本”的10%。
F-35 |
所有供應商均位於越南。
(C)信貸風險
可能受到信用風險影響的金融工具主要是應收貿易賬款。本公司相信,持續的信用評估過程和相對較短的收款期限大大緩解了其應收貿易賬款中的信用風險。該公司一般不需要客户提供抵押品。本公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息來評估是否需要為可疑賬户計提準備金。
(d)匯率 利率風險
公司的報告貨幣為美元,到目前為止,大部分收入和成本以越南盾、新加坡元和印度盧比計價,很大一部分資產和負債以越南盾、新加坡元和印度盧比計價。因此,本公司面臨外匯風險 ,因為其收入和經營業績可能會受到美元與越南盾、新元和印度盧比之間匯率波動的影響。如果越南盾、新元和印度盧比兑美元貶值,則在美元財務報表中表示的越南盾、新元和印度盧比收入和資產的價值將 下降。本公司並無持有任何衍生工具或其他有重大市場風險的金融工具。
(E)經濟風險和政治風險
該公司的業務在越南共和國進行。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到越南的政治、經濟和法律環境以及越南經濟總體狀況的影響。
公司在越南和印度的運營受到特殊考慮和重大風險的影響,而北美和西歐的公司通常不會考慮這些風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能會受到越南和印度政治和社會狀況變化的不利影響,以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法方面政策的變化。
注--19承付款和或有事項
截至2020年12月31日,公司沒有任何重大承諾或或有事項。
C-1系列優先股下正確的 發行
公司已根據C-1系列認購協議發行認股權證。每份可贖回認股權證使持有人有權以每股1.40美元的價格購買兩(2)股普通股。認股權證於2021年6月30日或之前可行使。
融資 安排(欠股東)
於2018年2月,本公司與Connect Investment Pte Ltd(Enter Asia)就本公司約27%的股權訂立資本聯盟諒解備忘錄。此外,2018年8月,修改了上述諒解備忘錄,並將 公司的持股比例從27%修訂為10%。然而,其後於二零二零年十月,雙方同意終止上述諒解備忘錄,但有一項諒解,即雙方目前及未來並無責任向本公司或本公司 向EnterAsia發行股份。此外,EnterAsia將獲得Hottag Holdings Ltd(HHL)的股份,金額為迄今投資於本公司的金額 ,因此應付EnterAsia的金額將重新分類為應付股東“Hottag Holdings Ltd”的金額。
F-36 |
SOSV
2019年1月,HPL與SOSV IV LLC(SOSV)簽訂了股票購買協議和加速器股權合同(ACE),據此,HPL將分三次發行相當於其股本5%的股份,金額為168,000美元。(A)SOSV向HPL支付75,000美元,用於集成純移動加速器(MOX)軟件開發套件,(B)SOSV在MOX申請成功併成立子公司後代表HPL支付48,000美元。和(C)SOSV代表HPL支付45,000美元用於制定服務計劃。 本公司僅收到第一筆75,000美元的跟蹤,此後HPL沒有收到其他兩筆跟蹤,但交易的結果並未成功,因此後來HPL沒有向SOSV發行任何股票,因此75,000美元的安排金額作為從SOSV的貸款。2021年2月2日,本公司向SOSV發出法律函件,提出本公司向HottabHolding Limited發行117,000股C系列優先股,以100%收購HPL,從而收購HPL。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司在這一賬户上的未償還款項分別為75,000美元和75,000美元。(法律更新見下文)。
服務合同
公司與供應商簽訂了各種維修、維護和檢查服務合同。所有合同都是短期合同,可以 取消。
訴訟
本公司在正常業務過程中可能會不時捲入各種訴訟和法律程序。 然而,訴訟存在固有的不確定性,這些或其他事項可能會不時產生不利的結果,從而損害本公司的業務。本公司並不知悉任何此等法律程序會個別或整體對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
兩起 案件是前僱員提起的僱傭訴訟,他們要求賠償,據稱是根據與公司達成的協議到期的。 這兩名員工由同一名律師代表,並於2019年12月向紐約州最高法院提起訴訟。
在其中一個訴訟中,一名前僱員要求獲得總計566,000美元和39,000-58,500股公司普通股的補償和獎金,以及費用。本公司對申訴作出迴應,並在訴訟中提出反訴,要求賠償1,500,000至4,000,000美元,外加懲罰性損害賠償,以及利息和費用,原因包括前僱員違反合同、不正當競爭、挪用商業祕密和違反受託責任等。這名前僱員已對公司的反訴作出迴應,這起訴訟正處於訴訟的發現階段。
在 另一項僱傭訴訟中,另一名前僱員索賠122042.60美元的薪金和費用補償,外加違約金和費用。這位前僱員還聲稱有權獲得516,300至760,800股公司普通股 。此外,這起訴訟還包括原告實體的索賠,該實體聲稱有權獲得公司A系列優先股價值800萬美元的股票。本公司對投訴作出迴應,並在訴訟中對該前僱員提出反索償,要求賠償1,500,000至2,000,000美元,外加懲罰性損害賠償,以及因該前僱員違反合同、違反受託責任、侵權幹預和欺詐等行為而產生的費用。 這名前員工已經對公司的反訴做出了迴應,這起訴訟仍處於訴訟的發現階段。 負責此訴訟的法官已宣佈她將於今年年底退休。
第三起案件還涉及其中一名前僱員;在其中,一家公司關聯公司於2020年2月提起訴訟,要求以具體履行的方式執行一項協議,該協議授權關聯公司購買原告實體 的全部99%的股份,該實體聲稱在上述僱傭訴訟之一中有權獲得公司A系列優先股800萬美元的股份。這名前僱員在這起訴訟中對公司的投訴作出了迴應,提出了駁回動議,後來被公司撤回,然後以沒有反訴的答覆方式。負責此訴訟的法官已宣佈在本日曆年末退休 。
F-37 |
該公司正在進行AAA仲裁,為違反協議的指控進行辯護。其中日期為2020年8月25日的仲裁請求聲稱,呈請人是一家有限責任公司,與公司及其首席執行官達成了一項協議,授予呈請人要求公司贖回公司某些普通股以支付現金的權利。
索要聲稱,呈請人根據所稱協議的要求提交了贖回通知,規定公司有義務 贖回股份。索償書稱,本公司未能贖回股份及向呈請人付款,進一步令本公司有責任向呈請人提供額外普通股。截至2020年7月31日,據稱應支付給申請人的金額為590,461.94美元,且每天都在增長,而截至2020年7月31日,據稱應支付給申請人的額外普通股數量據説為283,417,033股,而且每天都在增加。
公司已提交了一份全面和全面的否認要求的指控。已將此事指派給仲裁員 ,並於2020年11月9日或前後發佈了初步聽證和安排命令。駁回動議的截止日期為2021年1月底,但除此之外,此案仍處於調查階段,仲裁員的最終聽證暫定於2021年9月中旬舉行。
於2021年3月5日左右,SOSV IV LLC(“SOSV”)就其對HottabPte. Ltd.(“Hottag”)的投資向本公司發出了一封索要函。關於這一點,SOSV聲稱,根據Hottag和SOSV在公司收購Hottag之前達成的協議,它有權獲得336,000美元的損害賠償金和Hottag股權的5%(5%)。公司 否認SOSV的指控,如果此事最終訴諸訴訟,本公司打算積極辯護。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司在該賬户上的未償還款項分別為75,000美元和75,000美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司預計這些法律訴訟不會造成任何可能的損失,因此不會計入任何撥備。
注-20後續 事件
根據ASC主題855,“後續事件建立了資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準,公司評估了在資產負債表日期2020年12月31日和2021年6月30日之後至2021年9月24日發生的所有事件或交易。
在2020年期間,世界衞生組織宣佈迅速增長的冠狀病毒疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情對越南、新加坡和東南亞的健康和經濟狀況產生了重大影響。國家、地區和地方政府採取了各種行動來遏制新冠肺炎的傳播,包括關閉辦公室和商店,隔離疑似新冠肺炎患者,以及容量限制。這些發展對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生了重大影響。
雖然 目前無法充分肯定地估計新冠肺炎可能對公司業務產生的影響,但新冠肺炎的持續傳播以及聯邦、州、地方和外國政府採取的措施可能會擾亂公司業務的運營 。新冠肺炎疫情和緩解措施也已經並可能繼續對全球和國內經濟狀況產生不利影響,這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響,包括其按公司可以接受的條款進行融資的潛力(如果有的話)。此外,公司已採取臨時 預防措施,旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低,包括臨時要求員工遠程工作,以及不鼓勵員工參加與工作相關的面對面會議,這可能會對公司的業務 產生負面影響。這些措施仍在繼續。新冠肺炎疫情對公司業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展,包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息 以及遏制其影響的行動。
於2021年2月10日,本公司對本公司普通股的已發行和流通股進行750股拆分。 授權股數和麪值保持不變。除非另有説明,本財務報表及附註內的所有股份及每股資料均已追溯調整至列報的期間及年度,以實施前瞻性的 股票分拆。
本公司於2021年2月16日訂立協議,收購GoodVentures SEA Limited的資產。收購的資產包括it Lifestyle電子商務零售業務的知識產權。本公司將本次收購入賬為ASC805項下的資產收購 ,本公司已提前採納於2020年5月21日修訂的S-X法規,並已得出結論認為此次收購 並不重大。因此,收購資產的列報、規則3-05下的歷史財務報表和S-X規則第11條下的相關備考信息均不需要列報。
2021年7月、8月和9月,公司發行了1,175股和6,696股C系列和C-1系列優先股供定向增發。
於2021年8月,本公司創設名為“X系列超級投票優先股”的新系列優先股,由2,000股股份組成,併為該等優先股提供若干權利及特權,包括但不限於每股10,000票(反向分拆後:每股4,000票)就 公司股東可能遇到的所有事項進行表決的權利,以及就股東投票或同意的所有事項與普通股一起投票的權利 ,但無權享有任何股息、清算優先權或轉換或贖回權利。9月份,該公司將指定為X系列超級投票優先股的數量增加到3,500股。
於2021年8月至9月期間,本公司向創辦人兼行政總裁阮健雄先生發行了3,300股X系列超級表決優先股(“超級表決優先股”),並向首席財務官樑瑞諾先生發行了200股超級表決優先股。
2021年8月,公司批准將Sopa Technology Pte到期的1,249,999美元的公司間貸款轉換為公司間貸款。LTD.(“STPL”), 通過交換8,500股STPL股份,相當於STPL按完全攤薄基礎上的全部已發行和繳足股本的85%。
於2021年9月21日,本公司對已發行普通股和已發行普通股進行1比2.5的拆分。 法定股數和麪值保持不變。除非另有説明,本財務報表及附註內的所有股份及每股資料均已追溯調整至呈列的期間及年度,以實施反向的 股票分拆。
F-38 |
學會 通行證公司
精簡 合併財務報表 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
(未經審計)
|
F-39 |
PASS PASS公司成立
精簡合併財務報表索引
頁面 | |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-41 |
未經審計的 截至2021年和2020年6月30日止六個月的簡明綜合經營報表及其他全面虧損 | F-42 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的股東虧損簡明綜合報表 | F-43 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 | F-44 |
未經審計簡明合併財務報表附註 | F-45 |
F-40 |
PASS PASS公司成立
精簡的 合併資產負債表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
(重述) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 142,633 | $ | 506,666 | ||||
應收賬款 淨額 | 1,935 | 1,897 | ||||||
押金、預付款和其他應收款 | 62,221 | 60,532 | ||||||
流動資產總額 | 206,789 | 569,095 | ||||||
非流動資產 : | ||||||||
無形資產,淨額 | 5,600,000 | 7,200,000 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 13,335 | 18,069 | ||||||
使用資產的權利,淨額 | 61,290 | 79,109 | ||||||
5,674,625 | 7,297,178 | |||||||
總資產 | $ | 5,881,414 | $ | 7,866,273 | ||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付款帳款 | $ | 65,049 | $ | 54,256 | ||||
合同債務 | 3,384 | 18,646 | ||||||
應計負債 及其他應付款項 | 709,643 | 677,572 | ||||||
或有服務 應付服務 | 633,000 | 633,000 | ||||||
由於相關 締約方 | 1,796,737 | 1,571,737 | ||||||
經營性 租賃負債 | 38,155 | 36,752 | ||||||
流動負債總額 | 3,245,968 | 2,991,963 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
經營性 租賃負債 | 26,521 | 46,453 | ||||||
總負債 | 3,272,489 | 3,038,416 | ||||||
承付款 和或有 | ||||||||
可轉換優先股;截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別為面值0.0001美元、授權5,000,000股、未指定4,920,000股和4,920,000股 | ||||||||
A系列股票:指定發行10,000股;截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行8,000股和8,000股A系列股票 | 8,000,000 | 8,000,000 | ||||||
B系列股票:指定10,000股;截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別發行和發行2,548股和2,548股B系列股票 | 3,412,503 | 3,412,503 | ||||||
B-1系列股票:指定15,000股;截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別發行和發行160股和160股B-1系列股票 | 466,720 | 466,720 | ||||||
C系列股票:指定發行15,000股;截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行377股和362股C系列股票 | 2,238,151 | 2,151,706 | ||||||
C-1系列股票:30,000股 指定;截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的7,288股和2,885股C-1系列股票 | 3,060,960 | 1,211,700 | ||||||
股東' 赤字 | ||||||||
普通股;面值0.0001美元,授權發行9500,000,000股;截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行7,413,600股和7,413,600股 | 742 | 742 | ||||||
額外的 實收資本 | 5,145,228 | 2,227,033 | ||||||
累計 其他綜合損失 | (28,337 | ) | (55,236 | ) | ||||
累計赤字 | (19,687,042 | ) | (12,587,311 | ) | ||||
股東總虧損 | (14,569,409 | ) | (10,414,772 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 5,881,414 | $ | 7,866,273 |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-41 |
PASS PASS公司成立
精簡的 合併業務報表和
其他 全面虧損
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
(未經審計)
截至6月30日的六個月 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(重述) | ||||||||
收入,淨額 | ||||||||
硬件銷售 | $ | 335 | $ | 2,925 | ||||
軟件訂用 | 16,954 | 26,708 | ||||||
總收入 | 17,289 | 29,633 | ||||||
銷售成本: | ||||||||
硬件銷售 | 165 | 2,397 | ||||||
軟件訂用 | 104,692 | 36,396 | ||||||
收入總成本 | 104,857 | 38,793 | ||||||
毛損 | (87,568 | ) | (9,160 | ) | ||||
運營費用: | ||||||||
銷售和市場營銷費用 | (42,184 | ) | (3,125 | ) | ||||
軟件開發成本 | (66,989 | ) | (105,493 | ) | ||||
減值虧損 | (200,000 | ) | (12,942 | ) | ||||
一般費用和 管理費用 | (6,121,899 | ) | (730,979 | ) | ||||
總運營支出 | (6,431,072 | ) | (852,539 | ) | ||||
運營虧損 | (6,518,640 | ) | (861,699 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | 16 | 8 | ||||||
利息開支 | (24,214 | ) | (24,120 | ) | ||||
訴訟和解損失 | (550,000 | ) | — | |||||
其他收入 | 1,747 | 5,758 | ||||||
其他費用合計 | (572,451 | ) | (18,354 | ) | ||||
所得税前虧損 | (7,091,091 | ) | (880,053 | ) | ||||
所得税費用 | (8,640 | ) | (15,065 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (7,099,731 | ) | $ | (895,118 | ) | ||
其他全面收益(虧損): | ||||||||
外幣折算收入 (虧損) | 26,899 | (35,934 | ) | |||||
全面損失 | $ | (7,072,832 | ) | $ | (931,052 | ) | ||
每股虧損 | ||||||||
基本和 稀釋 | $ | (0.96 | ) | $ | (0.13 | ) | ||
加權平均流通股 | ||||||||
基本和 稀釋 | 7,413,600 | 6,847,200 |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-42 |
PASS PASS公司成立
濃縮 股東赤字變化綜合聲明
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
(未經審計)
普通股 股 | 額外的 實收資本 | 累積 其他全面(損失)收益 | 累計 赤字 | 總 股東的 赤字 | ||||||||||||||||||||
股份 | 量 | |||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | 6,847,200 | $ | 685 | $ | 1,704,944 | $ | 3,988 | $ | (8,759,323 | ) | $ | (7,049,706 | ) | |||||||||||
推定利息 | — | — | 24,120 | — | — | 24,120 | ||||||||||||||||||
當期淨虧損 | — | — | — | — | (895,118 | ) | (895,118 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | (35,934 | ) | — | (35,934 | ) | ||||||||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 | 6,847,200 | $ | 685 | $ | 1,729,064 | $ | (31,946 | ) | $ | (9,654,441 | ) | $ | (7,956,638 | ) | ||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | 7,413,600 | $ | 742 | $ | 2,227,033 | $ | (55,236 | ) | $ | (12,587,311 | ) | $ | (10,414,772 | ) | ||||||||||
推定利息 | — | — | 24,120 | — | — | 24,120 | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 2,894,075 | — | — | 2,894,075 | ||||||||||||||||||
當期淨虧損 | — | — | — | — | (7,099,731 | ) | (7,099,731 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | 26,899 | — | 26,899 | ||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額(重述) | 7,413,600 | $ | 742 | $ | 5,145,228 | $ | (28,337 | ) | $ | (19,687,042 | ) | $ | (14,569,409 | ) |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-43 |
PASS PASS公司成立
簡明 合併現金流量表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
(未經審計)
截至6月30日的六個月 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(重述) | ||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (7,099,731 | ) | $ | (895,118 | ) | ||
調整以調節淨損失與使用的淨現金 經營活動 | ||||||||
折舊及攤銷 | 1,604,451 | 3,733 | ||||||
減值虧損 | 200,000 | 12,942 | ||||||
推定利息 | 24,120 | 24,120 | ||||||
訴訟和解損失 | 550,000 | — | ||||||
庫存核銷 | — | 7,345 | ||||||
基於股票的服務薪酬 | 3 ,507,275 | — | ||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
應收賬款 | (38 | ) | (30,025 | ) | ||||
庫存 | — | (7,212 | ) | |||||
押金、預付款和其他應收款 | (1,689 | ) | (5,156 | ) | ||||
合同責任 | (15,262 | ) | 17,652 | |||||
應付賬款 | 10,793 | (7,345 | ) | |||||
應計負債和其他應付款 | (517,929 | ) | 76,876 | |||||
給關聯方的預付款 | 225 ,000 | 77,058 | ||||||
使用權資產 | 17,819 | 6,907 | ||||||
經營租賃 負債 | (18,529 | ) | (6,637 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | (1,513,720 | ) | (724,860 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買投資資產 | (200,000 | ) | — | |||||
投資活動所用現金淨額 | (200,000 | ) | — | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
從發行C系列優先股和行使權證出發 | 1,322,505 | 383,040 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,322,505 | 383,040 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 27,182 | (36,327 | ) | |||||
現金及現金等價物淨變化 | (364,033 | ) | (378,147 | ) | ||||
年初的現金和現金等價物 | 506,666 | 606,491 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 142,633 | $ | 228,344 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 94 | $ | — | ||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||||
非現金投資和融資活動 | $ | — | $ | — |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-44 |
注-1企業和組織的描述
本公司於2018年6月22日在內華達州註冊成立,名稱為Food Society Inc.。 2018年10月3日,公司更名為Society Pass Inc.。本公司通過其子公司,主要在越南銷售和分銷POS應用的硬件和軟件。
公司成立的子公司説明
名字 | 註冊地點和註冊日期 | 主體活動 | 登記/繳足股數詳情 資本 |
有效利息 舉行 | ||||
社會科技有限責任公司 | 內華達州,2019年1月24日 | IP 許可
|
1美元 | 100% | ||||
SOPA 認知分析私人有限公司 | 印度,2019年2月5日 | 計算機科學諮詢和數據分析 | INR1238470 | 100% | ||||
SOPA 技術私人有限公司LTD. | 新加坡,2019年6月4日 | 投資 控股 | SG$1 | 100% | ||||
SOPA 科技有限公司 | 越南, 2019年10月1日 |
軟件 生產 | 已註冊: 越盾2,307,300,000越盾; 已付清 : 越南盾 1,034,029,911 |
100% | ||||
Hottab 私人有限公司(HPL) | 新加坡, 2015年1月17日 | 餐飲業的軟件開發和營銷 | 新元620,287.75美元 | 100% | ||||
Hottab 越南有限公司 | 越南, 2015年4月17日 |
銷售POS硬件和軟件 | 越南盾 1億,000,000 | 100% | ||||
HotTab 資產有限公司 | 越南, 2019年7月25日 |
銷售POS硬件和軟件 | 越南盾 5,000,000,000 | 100% |
本公司及其子公司以下簡稱(以下簡稱“本公司”)。
於2019年10月29日,根據日期為2019年11月11日的修訂撥備,本公司以1,050,000美元收購HottabPte Ltd及其附屬公司,代價為1,050,000美元,包括價值900,000美元的C系列優先股和150,000美元的現金代價。發行的價值900,000美元的C系列優先股的價值是根據公司股票在收購日期 的每股公佈價值確定的。此外,如果公司能夠在完成日期起計五個月內按照與公司的安排履行其他條款,公司應向公司支付總價值558,000美元的額外C系列優先股(“股權激勵”)。
於2021年2月10日,本公司對本公司普通股的已發行和流通股進行750股拆分。 授權股數和麪值保持不變。除非另有説明,本財務報表及附註內的所有股份及每股資料均已追溯調整至列報的期間及年度,以實施前瞻性的 股票分拆。
於2021年9月21日,本公司對已發行普通股和已發行普通股進行1比2.5的拆分。 法定股數和麪值保持不變。除非另有説明,本財務報表及附註內的所有股份及每股資料均已追溯調整至呈列的期間及年度,以實施反向的 股票分拆。
股票拆分的另一個結果是,根據各自的指定證書,每個優先股系列的優先股聲明價值、指定股份數量和流通股數量保持不變。優先股的授權股數保持不變。
F-45 |
剝離
2019年12月31日,該公司成立了食品協會集團有限公司(食品業務),旨在開發和商業化越南的連鎖餐廳。
關於本公司合併財務報表的列報,本公司考慮了《美國證券交易委員會彙編工作人員會計公報》Z節主題5第7段《子公司剝離的會計處理》中所述的指引。
本公司根據1933年證券法對其證券進行的首次註冊和食品協會集團有限公司的剝離交易發生在本公司的註冊聲明生效之前。
公司在結案時考慮了以下事實和情況,在登記報表中列報的合併財務報表中遺漏了食品協會集團有限公司的經營業績和財務狀況:
· 公司作為電子商務平臺開發商的業務和食品協會集團有限公司作為兩(2)家零售餐廳的業務是不同的業務,通常被區分為FASB ASC 280-10-50-10定義的須報告部門。
· 本公司及其子公司歷來以自主經營的方式進行管理和融資
· 公司和子公司沒有共同的設施或成本
·本公司及其子公司在分拆後自主運營和融資,以及
· 剝離後,彼此之間沒有實質性的財務承諾、擔保或或有負債
因此,本公司選擇將食品協會集團有限公司的分拆定性為本公司報告的變化,並 呈報其歷史財務報表,猶如本公司從未對該附屬公司進行過投資。
這是從我們的子公司食品協會集團有限公司剝離出來的,該集團擁有越南Eats(Hong Kong)有限公司100%的股份,後者擁有Loft Restaurant Service Trading Company Limited的100%股份,該公司在越南經營着兩家餐廳。
我們的前首席營銷官Thomas O‘Connor是Loft餐飲服務貿易有限公司的法定代表人。 我們的首席執行官兼董事會主席Dennis Nguyen.是食品協會集團有限公司的 董事會主席。
這兩家餐廳在2019財年都出現了虧損。公司希望專注於打造我們的忠誠技術平臺。 2019年12月20日,S董事會會議首席財務官介紹了剝離的理由。董事會於2020年2月18日投票決定,於2019年12月31日向現有股東按比例分配持股百分比,以分拆食品協會集團有限公司。
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注-2流動資金和資本來源
隨附的未經審核簡明綜合財務報表採用持續經營會計基礎編制,該會計基礎 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。
截至2021年6月30日,公司出現營運資金赤字,累計赤字分別為3,039,179美元和19,687,042美元。本公司於截至2021年6月30日止六個月內連續錄得淨虧損7,099,731美元。本公司作為持續經營企業的持續經營有賴於其股東的持續財務支持。管理層認為,公司目前正在為其運營尋求額外的融資。然而,不能保證該公司將成功地獲得足夠的資金來維持運營。
本公司於發佈2020年12月31日財務報表審計報告後,以股權形式籌集了5,650,530美元,並根據所籌資本,本公司相信其有足夠的流動資金滿足未來12個月的營運資金 需求。因此,公司已經消除了人們對其持續經營能力的任何懷疑
最近被世界衞生組織宣佈為大流行的新冠肺炎疫情已在全球蔓延, 正在影響全球經濟活動。新冠肺炎疫情對越南、新加坡和東南亞的健康和經濟狀況產生了重大影響。國家、地區和地方政府採取了各種行動來遏制新冠肺炎的傳播,包括關閉辦公室和商店,隔離疑似新冠肺炎患者,以及容量限制。這些事態發展對本報告所列公司的經營業績、財務狀況和現金流產生了重大影響。影響包括 在家中遠程工作的困難,包括互聯網連接速度慢,我們的會計和財務人員無法像在辦公室環境中那樣有效地協作,以及強制性州隔離引發的問題。
雖然 目前無法充分肯定地估計新冠肺炎可能對公司業務產生的影響,但新冠肺炎的持續傳播以及聯邦、州、地方和外國政府採取的措施可能會擾亂公司業務的運營 。新冠肺炎疫情和緩解措施也已經並可能繼續對全球和國內經濟狀況產生不利影響,這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響,包括其按公司可以接受的條款進行融資的潛力(如果有的話)。此外,公司已採取臨時 預防措施,旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低,包括臨時要求員工遠程工作,以及不鼓勵員工參加與工作相關的面對面會議,這可能會對公司的業務 產生負面影響。這些措施仍在繼續。新冠肺炎疫情對公司業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展,包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息 以及遏制其影響的行動。
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注-3重要會計政策摘要
隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了本附註及附隨的簡明綜合財務報表及附註中其他部分所述的若干重要會計政策的應用情況。
• | 演示基礎 |
公司已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制隨附的簡明財務報表,用於中期財務報告。這些財務報表未經審計,在我們看來,包括 所有調整,包括公平列報我們的簡明資產負債表所需的正常經常性調整和應計項目, 運營報表和其他全面虧損,股東虧損表和現金流量表。 所列期間的經營業績不一定代表由於各種因素而可能在2021年取得的結果。根據美國證券交易委員會規則和條例 ,按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。閲讀這些簡明財務報表時,應結合提交給美國證券交易委員會的2020年經審計財務報表及附註。
• | 使用估計和假設的 |
在編制這些簡明合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中資產和負債的報告金額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些 估計值不同。如果實際結果與公司的估計大相徑庭,公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。本期的重大估計包括應收賬款及其他應收賬款的壞賬準備、評估使用權資產時使用的假設、應付關聯方的推定利息、長期資產減值、收購對價的業務收購撥備及遞延税項估值準備。
• | 合併依據 |
簡明合併財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表。合併後,公司內部所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。
• | 現金 和現金等價物 |
現金 和現金等價物按成本列賬,指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款,以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2021年6月30日和2020年12月31日,現金和現金等價物分別為142,633美元和506,666美元。
公司目前在美國金融機構的銀行存款不超過FDIC保險限額。FDIC保險 為最高25萬美元的銀行存款提供保護,因此截至2021年6月30日和2020年12月31日,母實體的未保險餘額分別為0美元和208,635美元。此外,本公司在美國以外的金融機構有未投保的銀行存款。所有未投保的銀行存款都存放在高質量的信貸機構。
• | 應收賬款 |
應收賬款按發票金額入賬,不計息,在合同付款期限內到期,一般在服務完成後30至90天內到期。信用是根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估而發放的。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期 餘額將被單獨檢查以進行收款。在財政年度結束時,公司 專門評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以監測 應收賬款的收款進度。本公司考慮為因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件付款的應收賬款,將採取適當行動用盡所有催收手段,包括向法院尋求法律解決。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,而且恢復的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。截至2021年6月30日和2020年12月31日,壞賬準備分別為0美元和0美元。
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• | 盤存 |
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先進先出法確定。成本包括硬件、設備和外圍設備成本,這些成本是作為商業化商品從公司供應商處購買的。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存來提供庫存 津貼。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內,公司分別為過時存貨計提了0美元和7,345美元的備抵。截至2021年6月30日和2020年12月31日,庫存分別為0美元和0美元。
• | 財產、 廠房和設備 |
廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的,從它們完全投入使用之日起計提,並將其估計剩餘價值考慮在內。
預期使用壽命 | ||||
計算機 設備 | 3年 | |||
辦公設備 | 5年 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產被報廢或出售時,成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除,任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
• | 長期資產減值 |
根據ASC主題360的規定,“長期資產的減值或處置“,本公司持有及使用的所有長期資產,例如廠房及設備及無形資產,於發生事件或情況變化時進行減值審查 ,顯示資產的賬面價值可能無法收回。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估 。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。本報告所列期間並無減值費用。
• | 收入 確認 |
公司採用了2014-09年度會計準則更新(“ASU”),與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學 2014-09”)。根據ASU 2014-09,該公司採用以下五個步驟,以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額:
• | 確定 與客户的合同; | ||||
• | 確定 合同中的履行義務; | ||||
• | 確定 成交價; | ||||
• | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 | ||||
• | 在履行績效義務時確認 收入。 |
收入來自多樣化的市場活動組合,公司的服務為商家提供幫助他們 發展業務的服務。收入流包括面向消費者的收入和麪向商家的收入。
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面向企業的消費者
該公司的履約義務包括提供商家和消費者之間的連接,通常通過在線訂購平臺 。該平臺允許商家在面向商家的應用上創建賬户、下菜單和跟蹤其銷售報告。 該平臺還允許消費者在面向消費者的應用上創建賬户和向商家下單。平臺 允許送貨公司接受在線送貨請求和從商家到消費者的發貨訂單。
面向消費者的業務收入 流:
1) | 訂購費用 包括不同類型的商家為平臺上完成的每筆交易支付的費用,不包括收取的送貨費 。每成功訂購一次,將收取按月/年費或按訂購金額10%的佣金。 |
2) | 送貨費用 包括前期固定費用和根據距離收取的額外浮動費用。收到和交付的每個成功訂單將收取不同百分比的佣金 作為送貨費。 |
公司在交付和提供的服務完成後確認面向消費者的業務收入。
在截至2021年6月30日及2020年6月30日的期間內,本公司並未從此信息流中產生任何收入。
商户 面對業務
面向商户的收入 來源包括:
1) | 訂閲費 費用包括公司向商家收取的商家營銷計劃費用; |
2) | 該公司提供可選的附加軟件服務,包括Analytics和Chatbox功能,按月收取固定費用。 |
3) | 該公司在向 商家銷售第三方硬件和設備(收銀臺、服務員平板電腦和打印機)時收取佣金。 |
4) | 供應商 融資。每當本公司為商户和本公司的一家合作金融機構之間的融資交易提供便利時,本公司都會收取經紀費。 |
在截至2021年和2020年6月30日的期間內,本公司從這一流中分別產生了16,954美元和26,708美元的收入。
硬件 產品收入-該公司通常從事本地設備和終端設備的銷售。單一履行義務 是轉讓硬件產品(與其許可的軟件一起安裝,是硬件產品功能的組成部分)。整個交易價格分配給硬件產品,並通常在交付時確認為收入,因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。結論是,控制權通常在該時間點轉移 ,因為客户擁有硬件的所有權、實物所有權和當前支付硬件的義務。 硬件合同的付款通常應在硬件產品發貨後30至90天內支付。
公司根據ASC 606-10將第三方產品的銷售收入按毛數記錄收入確認 -與客户簽訂合同的收入,當公司在指定的貨物轉讓給最終客户之前對其進行控制,並在交易中以風險和回報為本金時,如履行責任、保留收款風險、確定產品價格。如果這些指標沒有達到,或者如果安排中存在ASC 606-10中規定的淨收入報告指標,收入將被確認為扣除相關直接成本。
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軟件 許可證收入-公司的履約義務包括提供與軟件的連接,通常通過 月度訂閲,公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務 。根據本公司的軟件銷售安排,客户有權在協議開始時訪問和使用將與相關硬件一起安裝以實現連接的軟件產品,並有權在協議期限內獲得技術支持以及軟件升級和增強。訂閲週期一般為12個月,可自動續費一年,訂閲許可服務按月、按季或按年計費。 銷售一般記錄在服務提供的月份。對於按年計費的客户,遞延收入將在合同有效期內進行記錄和攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。
公司記錄其硬件產品和軟件許可的收入、提供服務時的增值税(“增值税”)淨額 ,並將硬件產品的所有權和損失風險完全轉移給客户。本公司須繳納增值税 ,對大多數硬件產品按銷售發票價值的10%徵收增值税。
合同 資產
根據ASC 606-10-45-3,合同資產是指公司對已經轉讓給客户的商品和服務的付款權利 ,如果付款權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。公司將在履行合同義務時確認合同資產,但在有權獲得付款之前必須履行其他義務。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,沒有合同資產。
合同債務
根據ASC 606-10-45-2,合同責任是指當客户提前支付對價或當客户對公司將提供的商品和服務支付的對價到期時,公司有義務將商品或服務轉讓給客户,以較早發生的為準。
合同 負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入,主要來自年度訂閲協議的賬單 。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。截至2021年6月30日和2020年12月31日,該公司的合同負債餘額分別為3384美元和18646美元。
合同成本
根據 ASC-606,公司採用以下三個步驟來評估需要資本化的成本,因為它滿足以下三個 標準:
• | 與特定合同直接相關的增量成本 ; | ||
• | 產生或增加公司資源的成本,這些資源將用於履行合同條款;以及 | ||
• | 預計從客户那裏收回的成本 。 |
截至2021年6月30日和2020年6月的6個月,沒有 合同成本資本化。
• | 軟件 開發成本 |
根據財務會計準則委員會關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計指導,公司 在確定技術可行性之前,按實際發生的成本支出成本,在確定技術可行性後,將這些成本資本化,直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 985-20確定技術可行性後,公司在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本 。在使用產品的服務在市場上全面發佈後,為增強公司軟件產品而產生的成本在發生期間計入費用。公司僅對內部開發軟件的後續添加、修改或升級進行資本化 ,條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。 公司還會在發生時支付網站費用。
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自行開發軟件的研究和開發費用在發生時計入運營費用。基於軟件開發流程,在工作模型完成後確定技術可行性,這也需要認證和廣泛的 測試。公司在完成工作模型和產品準備好全面發佈之間發生的成本並不重要。在截至2021年和2020年6月30日的6個月中,軟件開發成本分別為66,989美元和105,493美元。
• | 產品 保修 |
公司對未來保修成本的估計撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修,本公司得出結論,截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司不需要任何保修責任。到目前為止,產品補貼和退貨一直很低,根據其經驗,該公司認為其產品的退貨將繼續保持在最低水平。
• | 運費和手續費 |
由公司的供應商或分銷商承擔的向客户分銷產品不會產生任何 運輸和處理成本。
• | 銷售 和市場營銷 |
銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用,以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月,廣告費用分別為42,184美元和3,125美元。
• | 收入 税 |
該公司採用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的規定,涉及確定納税申報單上申報或預期申報的利益是否應記錄在簡明合併財務報表中。根據 第740-10-25-13段,本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持税務狀況的情況下,才可確認來自不確定税務狀況的税務優惠。在簡明綜合財務報表中確認的税項利益 應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大利益為基礎來計量。第740-10-25-13段還就中期所得税和會計的除名、分類、利息和處罰提供了指導,並要求增加披露。 根據第740-10-25-13段的規定,本公司沒有對其未確認所得税收益的負債進行重大調整。
資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響載於隨附的資產負債表,以及税項抵免結轉和結轉。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性,並在管理層認為必要時提供估值津貼。
該公司及其全資外國子公司在其經營所在的司法管轄區繳納所得税。確定所得税撥備時需要作出重大判斷 。在正常的業務過程中進行了許多交易和計算,其最終納税決定是不確定的。根據公司目前對税法的理解,公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備 。
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• | 不確定的税務狀況 |
截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月,本公司並無採取任何不確定的税務立場,亦未根據第740-10-25節的ASC 740條款對其所得税負債或利益作出任何調整。
• | 外幣折算和交易 |
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的簡明綜合財務報表 已以美元表示。此外,本公司的附屬公司于越南共和國及印度經營,並分別以其當地貨幣越南盾(“越南盾”)及印度盧比(“印度盧比”)作為其經營所處經濟環境的主要貨幣維持其賬簿及記錄。一般而言,出於合併目的,其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債根據ASC主題830-30“財務報表的折算”,使用資產負債表日的匯率折算為美元。股東權益 使用歷史匯率換算。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。因折算境外子公司財務報表而產生的損益,在股東權益變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。
在截至2021年和2020年6月30日的六個月中,已按以下匯率將金額從新元轉換為美元:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
期末 新元$:美元匯率 | $ | 0.74356 | $ | 0.71691 | ||||
期間 平均新元$:美元匯率 | $ | 0.75028 | $ | 0.71510 |
在截至2021年和2020年6月30日的六個月中,已按以下匯率將越南盾金額折算為美元:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
期末 越南盾$:美元匯率 | $ | 0.000043 | $ | 0.000043 | ||||
期間 平均越南盾$:美元匯率 | $ | 0.000043 | $ | 0.000043 |
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中,已按以下匯率將INR金額折算為美元:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
期末 INR$:美元匯率 | $ | 0.013450 | $ | 0.013270 | ||||
期間 平均INR$:美元匯率 | $ | 0.013617 | $ | 0.013515 |
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算,並計入發生的經營結果。
• | 綜合收入 |
Asc 主題220,“綜合收益“確立了報告和顯示全面收益、其構成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。累計其他全面收益,如隨附的簡明綜合股東權益變動表所示, 包括外幣換算未實現損益的變動。此綜合收入不包括在 所得税費用或收益的計算中。
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• | 租契 |
公司採用了主題842,租契(“ASC 842”),以確定一項安排在開始時是否為租約。經營租賃 計入精簡綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。融資租賃計入簡明綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,本公司 一般採用的遞增借款利率是根據租約開始日期的類似租期的抵押借款的估計利率 。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
根據ASC 842的指導,租賃組成部分應分為三類:租賃組成部分(例如土地、建築物、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。 隨後,固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司分別錄得使用權資產61,290美元和79,109美元。
• | 相關的 方 |
公司遵循ASC 850-10,關聯方用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據第850-10-20節,關聯方包括a)本公司的關聯公司;b)需要對其股權進行投資的實體 ,如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權, 應由投資實體以權益法核算;c)為員工利益而設立的信託,例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託;d)公司的主要所有者;e)公司的管理層; f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益,則本公司可能與之打交道的其他一方;以及 g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或在其中一方擁有所有權 並可能顯著影響另一方,以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自己的單獨利益的其他方。
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簡明合併財務報表應包括披露重大關聯方交易,但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。然而,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時已取消的交易。披露 應包括:(A)所涉關係的性質(S);(B)對交易的描述,包括列報損益表的每一期間的未計入金額或名義金額的交易,以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息;(C)列報損益表的每一期間的交易金額 ,以及與上一期間使用的術語 的任何變化的影響;和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ,如果不是顯而易見的,則是結算的條款和方式。
• | 承付款 和或有 |
該公司遵循ASC 450-20,承付款報告或有事項的會計處理。自財務報表發佈之日起,可能存在某些情況,這些情況可能會給公司造成損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債,而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時,本公司將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額 ,則估計負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。 根據目前掌握的信息,管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。
• | 公平 金融工具 |
本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值,並採用FASB會計準則彙編(“第820-10-35-37段”) 第820-10-35-37段計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段建立了在公認會計原則(GAAP)中計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。 為了增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性,《FASB會計準則編撰》第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構,將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個大的水平。對於相同的資產或負債,公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權。以下是FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值等級:
級別 1 | 截至報告日期,相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他投入,自報告日期起可直接或間接觀察到。 | |
第 3級 | 定價 通常為可觀察到的投入且未得到市場數據證實的投入。 |
如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值,並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到,則財務資產被視為3級。
公允價值層次結構將相同資產或負債在活躍市場中的報價(未經調整)給予最高優先級,而 將不可觀察輸入給予最低優先級。如果用於衡量金融資產和負債的輸入數據屬於上述 一個以上的級別,則分類基於對 工具的公允價值計量重要的最低級別輸入。
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本公司金融資產及負債的賬面金額,如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方金額及經營租賃負債,由於該等工具到期日較短,因此與其公允價值相若。
• | 售出商品的成本 |
銷售商品的成本 包括硬件、軟件和工資成本,這些成本直接歸因於產品的銷售。
• | 基於股份的薪酬 |
根據ASU 2018-07,本公司遵循ASC 718,薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)要求計量和確認所有以股份為基礎的支付獎勵(員工或非員工)的薪酬支出,按授予日實體有義務發行的股權工具的公允價值計量。限制性股票單位的估值採用授予日公司普通股的市場價格。截至2021年6月30日,那些為服務補償而發行的股票立即歸屬,因此這筆金額被確認為費用,與優先股或2021年6月30日和2020年6月30日的費用相抵,基於股票的 補償在簡明綜合運營報表中的一般和行政費用以及 其他全面損失中記錄。
• | 業務組合 |
公司遵循ASC 805,業務合併(“ASC 805”)和ASC 810-10-65,合併。ASC 805要求在業務合併中獲得的大多數可識別的資產、負債、非控制性權益和商譽都應按“公允價值”入賬。 本聲明適用於所有業務合併,包括相互實體之間的合併和僅通過合同進行的合併。 根據ASC 805,所有業務合併都通過應用收購方法進行核算。對商譽進行會計處理需要進行大量的管理估計和判斷。管理層對商譽的賬面價值進行定期審查,以確定事件和情況是否表明可能發生了價值減值。多種因素可能會導致商譽的賬面價值 減值。對商譽賬面價值的減記可能導致非現金費用,這可能對本公司的經營業績產生不利影響 。
• | 每股收益 |
每股基本金額以年內已發行加權平均股份計算,不包括未歸屬的限制性股票單位。 本公司採用庫存股方法釐定股票期權及其他攤薄工具的攤薄效果。在庫存股方法下,在計算稀釋每股收益時,只有“現金”稀釋工具才會影響稀釋計算。稀釋計算反映了在行使稀釋性 期權時將發行的加權平均增量普通股,假設所得資金將用於按期間平均市場價格回購股份。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司擁有以下轉換後將發行的普通股數量:
截至6月30日, | 截至12月31日 , | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
系列 A可轉換優先股(A) | 8,000 | 8,000 | ||||||
B系列 可轉換優先股 | 764,400 | 764,400 | ||||||
B-1系列可轉換優先股 | 48,000 | 48,000 | ||||||
C系列 可轉換優先股 | 113,100 | 108,600 | ||||||
C-1系列可轉換優先股 | 2,186,400 | 865,500 | ||||||
已批准認股權證 | — | — | ||||||
認股權證 授予C-1系列可轉換優先股 | 1,178,700 | 614,100 | ||||||
共計: | 4,298,600 | 2,408,600 |
(a) | A系列的轉換公式是總聲明價值除以IPO價格 (每股A系列優先股的聲明價值為1,000美元)。已發行和已發行的A系列優先股共8,000股(10,000股被指定為A系列)。 轉換公式為800萬美元(總聲明價值)除以IPO價格。 |
F-56 |
• | 分部 報告 |
ASC 主題280,“分部報告”為在精簡合併財務報表中報告與公司內部組織結構相一致的運營分部信息以及地理區域、業務分部和主要客户信息建立了標準。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內,本公司在一個 可報告的經營部門運營。
• | 新興的 成長型公司 |
根據《就業法案》,我們 是一家新興成長型公司。只要我們是一家“新興成長型公司”,我們就不需要:(I)遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的任何新的或修訂的財務會計準則,直到這些準則適用於私營公司,(Ii)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告的內部控制有效性進行評估的審計師證明報告。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的要求強制輪換審計公司的任何新要求,或要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外 信息的審計師報告的補充文件,或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則,除非美國證券交易委員會另有決定。然而,我們已選擇“退出”第(I)項所述的延長過渡期 ,因此將在適用的日期遵守新的或修訂的會計準則,要求非新興成長型公司採用此類準則。JOBS法案第107條規定,我們選擇不遵守新的或修訂後的會計準則的延長過渡期的決定是不可撤銷的。
• | 最近 會計聲明 |
自指定生效日期起,公司不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈新的會計公告,並由公司採納。除非另有討論,否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。
採用會計準則
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(“ASU 2018-13”),取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。該修正案適用於2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期。本公司已進行評估,採用這項措施不會對財務報表造成任何影響。
2018年11月,FASB發佈了ASU第2018-18號,協作安排(“ASU 2018-18”),闡明瞭ASC 808(協作安排)和ASC 606(與客户的合同收入)之間的相互作用。當交易對手是客户時,協作安排中參與者 之間的某些交易應根據ASC 606進行核算。此外,ASU 2018-18規定,如果交易對手方不是某筆交易的客户,則該實體不能將該交易的對價作為收入在協作安排中提出。ASU 2018-18應追溯至首次應用ASC 606之日起適用。本指導對2019年12月15日之後開始的中期和會計期間有效 。本公司已進行評估,採用本準則不會對財務報表造成任何影響。
F-57 |
會計準則已發佈,未採用
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信用損失:金融工具信用損失的衡量 (“ASU 2016-13”)。本ASU要求計量和確認金融資產的預期信貸損失。 ASU 2016-13年度還要求對按攤銷成本、貸款和可供出售債務證券計量的金融資產進行新的披露。 ASU 2016-13年度對本公司生效,自2023年1月1日起生效。各實體將把該準則的規定作為累積效果的調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始時起的留存收益。本公司目前正在評估該準則對其財務報表的潛在影響。本公司預計該標準不會對其財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税:簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”), 消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理 。該標準適用於2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。採用該標準需要前瞻性地進行某些更改,其中一些更改將追溯進行。本公司預計採用本準則不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》:此次更新的修訂 是為了澄清、糾正各種ASC主題中的錯誤或對其進行細微的改進。預計ASU 2020-03的變化不會對當前的會計實踐產生重大影響。ASU改進了法典中的各種金融工具主題 ,以提高利益攸關方對修正案的認識,並通過消除不一致和提供澄清,使法典更易於理解和更容易應用,從而加快改進進程。ASU適用於較小的報告公司 2022年12月15日之後的財年,允許提前申請。本公司目前正在評估採用本指南可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40),涉及可轉換工具和實體自有股權合同的計量和披露要求。該公告簡化並增加了對可轉換工具的會計和計量以及對實體自有權益合同的結算評估的披露要求。本公告適用於 個財政年度,以及這些財政年度內的過渡期,從2021年12月15日之後開始,並允許提前採用,但 不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估該準則將對其合併財務報表產生的影響。
本期內並無發佈或生效對我們的精簡綜合財務報表有重大影響的其他新會計聲明 。
F-58 |
注-4業務組合
於2019年11月11日,本公司完成對HottabPte Limited 100%股權的收購(“收購”)。 收購的總代價為156股C系列可轉換優先股,約900,000美元,現金代價 150,000美元和額外的C系列可轉換優先股約558,000美元。本公司根據ASC 805“企業合併”(以下簡稱“ASC 805”)的規定,將這項交易入賬為對一項業務的收購。
採購 價格分配: | ||||
成交時股票的公允價值 | $ | 900,000 | ||
已支付現金 | 75,000 | |||
延期付款 -現金 | 71,422 | |||
延期 支付-股份 | 531,380 | |||
收到的現金減少 | (15,337 | ) | ||
採購價格: | $ | 1,562,465 |
使用收購法對 交易進行核算。因此,商譽被計量為總對價 超出分配給收購的可識別資產和基於其初步估計公允價值承擔的負債的金額。
633,000美元的延期付款分別使用CCC評級的3個月、6個月和9個月到期的公司債券的收益率進行貼現 。隱含折扣約為30,198美元,將在付款期限內攤銷。
採購價格分配產生了276.6萬美元的商譽,如下所示:
收購的 資產: | ||||
交易 應收賬款 | $ | 6,906 | ||
其他 應收賬款 | 1,857 | |||
8,763 | ||||
減去: 承擔的負債 | ||||
交易 應付款 | 39,147 | |||
應計負債和其他應付債務 | 68,458 | |||
應付關聯方的金額 | 1,080,904 | |||
遞延收入 | 23,789 | |||
1,212,298 | ||||
承擔的負債淨額的公允價值 | (1,203,535 | ) | ||
已記錄商譽 | 2,766,000 | |||
分配的現金 對價 | $ | 1,562,465 |
在收購會計方法下,收購對價總價被分配到資產上
收購 及根據其初步估計公允價值承擔的負債。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。收購價的初步分配是基於可獲得的最佳信息,目前尚待完成,其中包括:(I)確定收購有形資產的公允價值和使用年限;(Ii)確定收購無形資產的估值和使用年限;(Iii)確定應付賬款和應計支出的估值;及(Iv)確定非現金對價的公允價值。
F-59 |
根據ASC 805《業務組合》,此次收購作為業務組合入賬。本公司已根據收購日期的可識別資產的公允價值及承擔的負債分配收購價格代價。本公司管理層負責釐定收購資產的公允價值、承擔的負債及於收購日期確認的無形資產,並考慮多項因素,包括管理層估計的估值。 收購所產生的與收購有關的成本並不重大,已作為一般支出及行政支出計提。
出於税務目的,商譽預計不能扣除。於截至2019年12月31日止年度內,由於持續經營虧損及隨後產生的負現金流,商譽已完全減值。根據ASC 350-20-50,公司通過將HotTab的實際經營業績與利潤預期進行比較,確認了商譽減值損失,結果為負業績。
在 測算期內(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用的時間不超過一年的期間),如果獲得了關於收購日存在的事實和情況的新信息,則可能會確認額外的資產或負債,或者可能會有 先前初步確認的資產或負債額的變化 。於測算期內並無確認任何額外資產或負債,或先前確認的資產或負債額的變動。
注5--收入
收入 由以下交付成果組成:
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
硬件 銷售 | $ | 335 | $ | 2,925 | ||||
軟件 訂用銷售 | 16,954 | 26,708 | ||||||
$ | 17,289 | $ | 29,633 |
根據ASC 280,細分報告(“ASC 280”),我們有一個可報告的地理細分:軟件許可證收入。 銷售額基於客户所在的國家/地區。下表顯示了有關我們地理區域的彙總財務信息 :
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入, 淨額: | ||||||||
印度尼西亞 | $ | 14,797 | $ | 21,816 | ||||
越南 | 2,492 | 7,817 | ||||||
$ | 17,289 | $ | 29,633 |
合同 確認的負債僅與軟件銷售有關,以下是各期間的對賬:
截至2021年6月30日的期間 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
合同 負債,結轉 | $ | 18,646 | $ | 19,843 | ||||
新增: 確認為遞延收入 | 1,776 | 47,090 | ||||||
減去: 確認為當期/年度收入 | (17,038 | ) | (48,287 | ) | ||||
合同 負債,結轉 | $ | 3,384 | $ | 18,646 |
F-60 |
注-6無形資產
截至2021年6月30日和2020年12月31日,無形資產包括:
有用的壽命 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||
成本 : | ||||||||||
軟件 平臺 | 2.5 年 | $ | 8,000,000 | $ | 8,000,000 | |||||
其他 無形資產 | 3-5年 | 1,725 | 1,725 | |||||||
8,001,725 | 8,001,725 | |||||||||
減去: 累計折舊 | (2,401,725 | ) | (801,725 | ) | ||||||
$ | 5,600,000 | $ | 7,200,000 |
2018年11月1日,公司與CVO Advisors Pte Ltd(CVO)2018年簽訂軟件開發協議,設計和構建App和 基於Web的平臺,總代價為800萬美元。CVO是設計、開發和運營計算機軟件應用程序業務的第三方供應商,包括用於社交媒體的移動和網絡應用程序、大數據、銷售點、忠誠度獎勵、 送餐和亞洲技術平臺。CVO開發人員完成並驗收了軟件開發階段的技術工作,該工作已於2018年12月23日基本完成。該公司獲得了第三方許可證(錢包工廠國際有限公司), 他們的技術由CVO建立。
交付平臺由公司內部技術團隊(位於諾伊達)進一步開發,SOPA目前使用 作為忠誠度平臺。該平臺可從Apple商店或Googleplay商店(即SoPaApp)下載,公司的網絡版本位於www.sopa.asia。該平臺於2020年9月30日完工開發,預計使用壽命為2.5年。從2020年10月1日起,該平臺開始攤銷。
此外, 本公司與CVO訂立認購協議,發行8,000股用於軟件開發的優先股,相當於合計8,000,000美元或每股1,000美元的聲明價值。
根據與CVO訂立的認購協議,本公司發行了8,000股A系列可轉換優先股,用於按每股1,000美元的規定價值購買軟件開發,總計8,000,000美元。CVO執行並接受了設計、開發和運營計算機軟件應用程序(包括社交媒體的移動和Web應用程序、大數據、銷售點、忠誠度獎勵、送餐和技術平臺)等技術工作。本系列A的持有者同意放棄可供他們使用的認股權證條款,因此,首選系列A在2018年入賬。
此外,CVO的所有者與公司首席執行官簽訂了看漲期權協議,以每股10美元的價格出售CVO的全部股份, 截至目前,這些期權由公司首席執行官行使,但CVO Advisors Pte的股權持有人。LTD未履行 行使召回的義務。當事人目前正在進行訴訟(見附註19)。由於行使此項購股權,本公司截至2021年6月30日止期間的財務報表並無任何會計影響。
可歸屬於未來期間的無形資產攤銷情況如下:
截至12月31日的年度: | 量 | |||||
2021年(剩餘期限) | $ | 1,600,000 | ||||
2022 | 3,200,000 | |||||
2023 | 800,000 | |||||
$ | 5,600,000 |
截至2021年和2020年6月30日止六個月,無形資產攤銷分別為1,600,000美元和1,479美元。
F-61 |
注-- 7財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容:
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
成本 : | ||||||||
電腦 | $ | 29,206 | $ | 29,206 | ||||
辦公設備 | 1,721 | 1,721 | ||||||
30,927 | 30,927 | |||||||
減去: 累計折舊 | (17,206 | ) | (12,755 | ) | ||||
減去: 匯兑差額 | (386 | ) | (103 | ) | ||||
$ | 13,335 | $ | 18,069 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的折舊費用分別為4,451美元和2,254美元。
注- 8資產購買協議
本公司於2021年2月16日訂立協議,收購Goodenture SEA Limited(“Goodenture”)的資產。收購的資產包括it生活方式電子商務零售業務的知識產權。作為簽訂資產購買協議的對價,本公司同意向GoodVenture支付總計200,000美元的現金。本公司將本次收購入賬為ASC805項下的資產收購,且本公司已提前採納於2020年5月21日修訂的S-X法規,且 已斷定本次收購併不重大。因此,收購資產的列報、規則3-05下的歷史財務報表 和S-X規則第11條下的相關備考信息均不需要列報。
收購的 資產: | ||||
知識產權 | $ | 200,000 | ||
減去: 承擔的負債 | ||||
應計負債和其他應付債務 | — | |||
收購淨資產的公允價值 | 200,000 | |||
減值 已記錄損失 | (200,000 | ) | ||
資產淨值 | $ | — |
在截至2021年6月30日的期間內,公司支付了200,000美元。
F-62 |
注-9應付關聯方的金額
應付關聯方的金額 包括以下內容:
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應付關聯方的金額 (A) | $ | 96,940 | $ | 96,940 | ||||
欠股東的金額 (B) | 738,964 | 738,964 | ||||||
董事欠款 (C) | 960,833 | 735,833 | ||||||
$ | 1,796,737 | $ | 1,571,737 |
(a) | 該等 金額為向本公司提供的暫時性預付款,包括關聯方(兩名高級職員)、無抵押、免息及無固定還款期限。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司欠關聯方的餘額分別為96,940美元和96,940美元。 |
(b) | 於2018年2月,本公司與Connect Investment Pte Ltd(Enter Asia) 就本公司約27%股權訂立資本聯盟諒解備忘錄。此外,在2018年8月,修改了上述諒解備忘錄,將本公司的持股比例從27%修改為10%。 然而,隨後在2020年10月,雙方同意終止 上述諒解備忘錄,但有一項諒解,即彼等任何一方現時及未來並無責任投資本公司或本公司向EnterAsia發行 股份。此外,EnterAsia將獲得Hottag Holdings(HHL)的股份,金額為迄今投資於本公司的金額,因此應付EnterAsia的金額 重新分類為應付股東“Hottag Holdings Ltd”的金額。 |
這 金額代表股東支付給公司的臨時預付款,這些預付款是無擔保、免息和沒有固定還款期限的。 截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司應付股東餘額分別為738,964美元和738,964美元。推算利息按年利率4.5%收取,截至2021年和2020年6月30日止六個月分別為24,120美元和24,120美元。
(c) | 金額代表支付給董事的工資和獎金,該公司無擔保、免息 且沒有固定的還款期限。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司欠董事的餘額分別為960,833美元和735,833美元。 |
附註-10應付賬款和應計負債
應付賬款 包括以下內容:
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應付帳款 | $ | 65,049 | $ | 54,256 | ||||
應計負債和其他與應付款有關的當事人(A) | 318,015 | 197,548 | ||||||
應計負債和其他應付款(B) | 391,628 | 480,024 | ||||||
$ | 774,692 | $ | 731,828 |
(a) | 截至2021年6月30日,因拖欠工資、未支付法律費用和未支付諮詢費而欠三個關聯方的金額分別為8,370美元、189,387美元和120,258美元。 |
截至2020年12月31日,因拖欠工資、未支付律師費和未支付諮詢費而欠三個關聯方的金額分別為 5,000美元、112,692美元和79,856美元。
F-63 |
(b) | 應計負債和其他應付款項包括: |
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應計工資總額 | $ | 34,258 | $ | 58,092 | ||||
其他 應計項目 | 54,654 | 146,826 | ||||||
其他 應付款項(c) | 245,000 | 245,000 | ||||||
應計 增值税費用 | 12,387 | 1,788 | ||||||
應計税金 | 45,329 | 28,318 | ||||||
$ | 391,628 | $ | 480,024 |
(c) | 這 包括與SOSV有關的75,000美元。2019年1月,HPL與SOSV IV LLC(SOSV)簽訂了股票購買協議和股權加速合同(ACE),根據協議,HPL將分三批發行相當於其股本5%的股份,金額為168,000美元 (a)SOSV向HPL支付75,000美元,用於集成純移動加速器(MOX)軟件 開發套件,(B)SOSV在MOX申請成功併成立子公司時代表HPL支付48,000美元,以及(C)SOSV代表HPL支付45,000美元以設置服務計劃 。本公司只收到首期75,000美元,其後並無其他 兩筆由和記黃埔收到的款項,然而,交易結果並未帶來成功 ,故其後和記黃埔並無向SOSV發行任何股份,因此,75,000美元的安排金額 計入自SOSV的貸款。本公司向SOSV發出法律函件,通知 本公司向Hottab Holding Limited發行156股C系列優先股,以100%收購HPL,從而收購HPL。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司在此帳户上的未償還款項總額分別為75,000美元和75,000美元。 (有關法律更新,請參閲腳註19)。 |
注-11個租約
我們 在2019年1月1日,也就是我們2019財年的開始,採用了修改後的追溯方法,採用了ASU編號2016-02,租賃。我們 在開始時確定安排是否為租賃。這一確定通常取決於該安排是否傳達了在一段時間內明確或默示地控制已確定固定資產的使用以換取對價的權利。如果我們獲得直接使用標的資產並從該標的資產的使用中獲得基本上所有經濟利益的權利,則該標的資產的控制權 被轉讓。我們的一些租賃包括租賃和非租賃組件,由於我們選擇了實際的權宜之計,這些組件被計入單個 租賃組件。我們的一些運營租賃協議包括可變租賃成本,主要是税收、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。我們幾乎所有的設備租賃 和一些房地產租賃的期限都不到一年,因此,由於我們選擇了實際的權宜之計,因此被計入短期租賃。
經營性租賃計入綜合資產負債表中的使用權租賃資產、其他流動負債和長期租賃負債。使用權資產及租賃負債於每次租賃開始日按其各自租賃期內的租賃付款現值確認。當租賃沒有明確的借款利率時,我們的遞增借款利率 將根據租賃開始日期的信息來確定其租賃付款的現值。 運營租賃付款是在租賃期限內以直線方式確認的。截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們沒有融資租賃。
公司採用5.44%的加權平均增量借款利率來確定租賃支付的現值。加權租約的平均剩餘年限為1.72年。
F-64 |
本公司在計量租賃負債或使用權資產時,不計入短期租賃(最初租賃期限不足一年的租賃)。下表彙總了6月30日終了期間的租賃費用:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
運營 租賃費用(根據ASC 842) | $ | 20,668 | $ | 15,725 | ||||
短期租賃費(ASC 842除外) | 810 | 26,631 | ||||||
租賃費用合計 | $ | 21,478 | $ | 42,356 |
截至2021年6月30日,使用權資產為61,290美元,租賃負債為64,676美元。
截至2020年12月31日,使用權資產為79,109美元,租賃負債為83,205美元。
租賃費用構成
我們 在經營租賃期間以直線方式確認租賃費用,在隨附的綜合經營報表上的“一般和行政”費用 中報告。
截至2021年6月30日的未來 合同租賃付款
下表總結了我們的(i)未來五年的最低租賃付款,(ii)租賃安排隱含利息,以及(iii)截至6月30日的未來三年未來租賃付款的現值 :
截至6月30日的年度 | 運營 租賃金額 | ||||
2022 | $ | 38,874 | |||
2023 | 25,911 | ||||
2024 | — | ||||
合計 | 64,785 | ||||
減: 興趣 | (109 | ) | |||
出席 租賃負債價值 | $ | 64,676 | |||
減去: 非當前部分 | (26,521 | ) | |||
租賃負債現值-流動負債 | $ | 38,155 |
注-12股東虧損
授權庫存
該公司被授權發行兩類股票。本公司獲授權發行的股票總數為1,000,000,000股股本,包括95,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
公司普通股的持有者有權享有以下權利:
投票權:公司普通股的每股股東有權就股東投票或同意的所有事項享有每股一票的投票權。本公司普通股持有人無權享有有關董事選舉的累計投票權。
股息 右:。受內華達州法律的限制和可能適用於本公司未來可能決定發行的任何優先股的優惠的限制,本公司普通股的持有者有權從本公司董事會宣佈的合法資金中按比例獲得股息或其他 分派。
F-65 |
清算 權利:如果我們的業務發生清算、解散或結束,公司普通股的持有人 有權在償還公司的所有債務和其他債務後按比例分享可供分配的資產,但須符合公司優先股持有人的優先權利。
其他 事項:公司普通股持有人沒有認購、贖回或轉換特權。本公司的普通股並不賦予其持有人優先購買權。本公司普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司未來可能發行的任何系列優先股的股份持有人的權利。
普通股 流通股
截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司已發行和已發行普通股分別為7,413,600股和7,413,600股。
於2021年2月10日,本公司對本公司普通股的已發行和流通股進行750股拆分。 授權股數和麪值保持不變。除非另有説明,本財務報表及附註內的所有股份及每股資料均已追溯調整至列報期間,以實施遠期股份 分拆。
於2021年9月21日,本公司對已發行普通股和已發行普通股進行1比2.5的拆分。 法定股數和麪值保持不變。除非另有説明,本財務報表及附註內的所有股份及每股資料均已追溯調整至列報期間,以實施反向股票 拆分。
股票拆分的另一個結果是,根據各自的指定證書,每個優先股系列的優先股聲明價值、指定股份數量和流通股數量保持不變。優先股的授權股數保持不變。
認股權證
2019年8月,公司向一名員工發行了21,000股認股權證,以補償其服務,以公平價值17,500美元購買21,000股 普通股。每股認股權證以0.0001美元的行使價 轉換為一股普通股。認股權證將在初始發行日期的兩(2)週年時到期。截至2019年12月31日,所有認股權證均未行使。在截至2020年12月31日的年度內,21,000股股份全面行使。
於2020年12月,本公司根據C-1系列認購協議發行若干數量的認股權證。每份可贖回認股權證 持有人有權以每股420美元的價格購買一股C-1優先股。認股權證可於2020年12月31日及2021年6月30日或之前行使。在截至2021年6月30日的六個月內,公司發行了2,120份認股權證。在截至2020年6月30日的六個月內,本公司發行了1,824份認股權證。
在2020年12月,共有838份認股權證被行使,以交換838股C-1系列優先股。(詳情請參閲附註13)。
於2021年4月19日,本公司將向C-1系列優先持有人發出的認股權證的終止日期由2021年6月30日的到期日延長六個月至2021年12月31日。根據ASC 815-40-35-2,公司將該認股權證視為永久股權。因此,沒有為此擴展分配值。
F-66 |
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,根據以下假設確定了截至2021年6月30日和截至2020年12月31日的年度的公允價值:
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
股息率 | 0 | % | 0 | % | ||||
無風險 費率 | 2 | % | 2 | % | ||||
加權 平均預期壽命(年) | 9個月 | 9個月 | ||||||
預期波動 | 0 | % | 0 | %(a) | ||||
股價 | $ | 0.22 | $ | 0.22 |
(a) | 公司認為從成立之日起至公司普通股成交量極少之日起,不會出現任何波動。 |
以下 是公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的已發行和未發行認股權證摘要:
認股權證 | 加權 平均行權價格 | 加權
平均值 剩餘 合同期限 (單位:年) | ||||||||||
截至2019年12月31日的未償債務 (A) | 21,000 | $ | 0.0001 | 1.3 | ||||||||
已發佈 (B) | 4,094 | $ | 420 | 0.9 | ||||||||
已鍛鍊 | (21,838 | ) | $ | (6.34 | ) | 1 | ||||||
過期 | (1,209 | ) | $ | (420 | ) | (0.6 | ) | |||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | 2,047 | $ | 420 | 0.6 | ||||||||
已發佈 (B) | 2,120 | $ | 420 | 0.5 | ||||||||
已鍛鍊 | (238 | ) | $ | (420 | ) | — | ||||||
過期 | — | — | — | |||||||||
截至2021年6月30日的未償債務 (B) | 3,929 | $ | 420 | 0.5 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日,權證沒有內在價值。
(a) | 如果這些權證行使,將發行普通股 |
(b) | 如果這些認股權證行使,將發行優先股系列C-1 |
注-13優先股及認股權證
截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司的優先股指定如下:
股份數量: | 聲明的 值 | |||||
系列 A可轉換優先股 | 10,000 | $1,000 | ||||
B系列可轉換優先股 | 10,000 | $1,336 | ||||
B-1系列可轉換優先股 | 15,000 | $2,917 | ||||
系列 C可轉換優先股 | 15,000 | $5,763 | ||||
C-1系列可轉換優先股 | 30,000 | $420 |
A、B、B-1、C和C-1系列的所有 優先股均按各自規定的每股價值發行。這些全部系列的 優先股包含轉換選擇權,可轉換為固定數量的普通股或在清算時通過現金償還贖回 ,因此,根據美國公認會計準則,公司已將所有這些系列 優先股歸類為簡明綜合資產負債表夾層權益內的所有這些優先股。
F-67 |
投票權:(1)每一系列優先股的持有者至少要有過半數的贊成票,才能:
(a) | 增加或降低A系列優先股的股票面值,更改或更改A系列優先股的權力、優先股或權利,或創建、更改或更改權力,公司任何其他股本的優先股或權利,條件是: 在變更或變更後,該股本優先於或與A系列優先股相當;和 |
(a) | 不利的 影響A系列優先股的股票,包括合併、資本重組、重組或其他方面。 |
(2) A系列優先股的持有者中至少有過半數的人投贊成票,以:
(a) | 將 加入一項或一系列被視為公司清算、解散或清盤的交易或一系列相關交易,或自願清算或解散; |
(b) | 授權 合併、收購或出售本公司或其任何子公司的幾乎所有資產(不包括專門為了將本公司的住所變更為美國另一個州而進行的合併); |
(c) | 增加或減少(A系列優先股轉換導致的減持除外) 公司優先股或其任何系列的法定股數; 公司普通股或其任何系列的股份數量,或公司任何其他類別或系列股本的股份數量;和 |
(d) | 任何回購或贖回本公司股本的行為,但在服務提供商終止對本公司的服務或本公司行使適用於該等股本的合同優先購買權時按成本回購或贖回的除外。 |
分紅 權利:公司優先股持有者無權享有任何分紅權利。
轉換 權利(A系列優先股):本次發行完成後,A系列優先股的已發行和流通股將自動轉換為一定數量的公司普通股,其數量等於A系列已發行和已發行優先股的總聲明價值除以(Y)公司普通股發行價所得商數。如果轉換90天后,公司在納斯達克上報價的普通股 的收盤價(“市值”)已低於首次公開發行價格,則A系列優先股的每位持有人 將獲得認股權證,購買數量為以下各項的公司普通股:(A)該持有人按首次公開發行價格持有的轉換前聲明總價值,以及 轉換後可發行的普通股的市值除以(B)市值。認股權證的有效期為五年,並可按市價行使。
轉換 權利(A系列優先股以外的優先股):本次發行完成後,B系列優先股、B-1系列優先股、C系列優先股和C-1系列優先股的每股已發行和已發行的 股將自動 轉換為750股公司普通股。
清算 權利:如果公司發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的(“清算 事件”),每一系列優先股的持有人應有權優先於任何分配 公司的任何資產或盈餘資金給公司普通股持有人,因為他們擁有 。每股現金金額相等於(X)當時持有的該系列優先股 所有股份的總聲明價值或(Y)該優先股持有人若在緊接清盤事件發生前已將該系列優先股 當時持有的所有該系列優先股 股票轉換為普通股而應收取的每股應付本公司普通股金額(“該系列股票清算優先股”)。如果發生清算事件時, 在優先股持有人之間分配的資金不足以向優先股持有人支付所有系列的全系列股票清算優先股,則公司合法可供分配的全部資產和資金應按總計系列清算優先股的比例在優先股持有人之間按比例進行分配 否則將支付給優先股持有人的每一位優先股持有人。這種支付應構成在清算事件發生時向優先股持有人全額支付。在該等款項已悉數支付或該等款項所需的資金已由本公司以信託形式撥入優先股持有人的賬户,以便立即可用於該等款項後,該等優先股持有人將有權不再參與本公司資產的分配。出售本公司全部或幾乎全部資產,或本公司作為一方的合併、要約收購或其他業務合併,而本公司的有表決權股東在交易前並不擁有所產生實體的多數有表決權證券,或任何人士或團體藉此取得本公司或所產生實體的有表決權證券的50%或以上的實益擁有權,應被視為清算事件。
F-68 |
其他 事項:公司優先股持有人沒有認購或贖回特權,也不受贖回的限制。該公司的系列優先股並不賦予其持有人優先購買權。本公司優先股的所有流通股 均已繳足股款且不可評估。
系列 A優先股
在截至2018年12月31日的年度內,公司發行了8,000股A系列可轉換優先股,用於購買軟件 ,每股聲明價值1,000美元,總計8,000,000美元。本系列A的持有者同意放棄可供他們使用的認股權證條款,因此,首選系列A在2018年入賬。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內,沒有發行A系列優先股。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,已發行和已發行的A系列優先股分別為8,000股和8,000股。
B系列優先股
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內,沒有發行B系列優先股。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,已發行和已發行的B系列優先股分別為2,548股和2,548股。
B-1系列優先股
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內,沒有發行B-1系列優先股。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,已發行和已發行的B-1系列優先股分別為160股和160股。
C系列優先股
在截至2021年6月30日的六個月內,公司以私募方式發行了15股C系列優先股,價值86,445美元。
在截至2020年6月30日的六個月內,沒有發行C系列優先股。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,已發行和已發行的C系列優先股分別為377股和362股。
F-69 |
C-1系列優先股
在截至2021年6月30日的期間內,公司以私募方式發行了2,943股和1,460股C-1系列優先股,以換取現金和諮詢服務,價值分別為1,236,060美元和613,200美元。
在截至2020年6月30日的期間內,公司以現金形式非公開發行了912股C-1系列優先股,價值383,040美元。
本公司根據《指南》發行的認股權證進行會計核算。負債與權益兼具的某些金融工具的會計處理“在主題480中。這些認股權證不符合被歸類為責任獎勵的標準 ,因此被視為股權獎勵,並將C-1系列優先股歸類為精簡綜合資產負債表中夾層股本 。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,已發行和已發行的C-1系列優先股分別為7,288股和2,885股。
注-- 14所得税
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中,所得税前的本地(“內華達”)和外國虧損部分包括:
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
税收 管轄範圍: | ||||||||
- 本地 | $ | — | $ | — | ||||
-外國語 | (8,640 | ) | (15,065 | ) | ||||
所得税前虧損 | $ | (8,640 | ) | $ | (15,065 | ) |
所得税準備金 包括以下內容:
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
當前: | ||||||||
- 美國 | $ | — | $ | — | ||||
- 新加坡 | — | — | ||||||
-越南 | — | — | ||||||
- 印度 | 8,640 | 15,065 | ||||||
延期: | ||||||||
- 美國 | — | — | ||||||
- 新加坡 | — | — | ||||||
-越南 | — | — | ||||||
- 印度 | — | — | ||||||
收入 税費 | $ | 8,640 | $ | 15,065 |
所列年度的實際税率是不同税務管轄區適用較大幅度的所得税税率 的收入組合的結果。該公司在多個國家/地區開展業務:新加坡和越南,這些國家/地區在其業務所在的司法管轄區內納税,具體如下:
F-70 |
美國 美國
該公司在內華達州註冊,受美國税法約束。
截至2021年6月30日,在美國的業務產生了13,871,981美元的累計淨運營虧損,可以結轉以抵消未來的應税收入。如果未利用,結轉的淨營業虧損將於2041年開始到期。本公司已就預期未來從經營虧損淨額結轉的税項利益計提2,913,116美元的遞延税項資產的全額估值撥備,因為管理層相信該等資產更有可能在未來無法變現。
新加坡
該公司的子公司在新加坡共和國註冊,受新加坡税法約束。
截至2021年6月30日,新加坡業務累計淨營業虧損1,044,323美元,可結轉以抵銷未來應納税所得額 。結轉的淨營業虧損沒有到期。本公司已就預期未來從淨營業虧損結轉的税項利益撥備167,092美元的遞延税項資產的全額估值 ,因為管理層認為該等資產未來極有可能無法變現。
越南
公司在越南經營的子公司在其 納税年度內按20%的標準所得税税率繳納越南所得税。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月,所得税税率與實際所得税税率的對賬情況如下:
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
所得税前虧損 | $ | (669,491 | ) | $ | (254,483 | ) | ||
法定所得税税率 | 20 | % | 20 | % | ||||
所得 按法定税率計算的税費 | (133,898 | ) | (50,897 | ) | ||||
税收 免税額的影響 | 133,898 | 50,897 | ||||||
收入 税費 | $ | — | $ | — |
截至2021年6月30日,在越南的業務產生了669,491美元的累計淨營業虧損,可結轉以抵消 未來的應税收入。如果不加以利用,結轉的淨營業虧損將於2026年開始到期。本公司已就預期未來從淨營業虧損結轉的税項利益撥備133,898美元的遞延税項資產的全額 估值撥備,因為管理層相信該等資產未來更有可能無法變現。
印度
公司在印度運營的子公司在其納税年度內按25%的標準所得税税率繳納印度所得税。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月,所得税税率與實際所得税税率的對賬情況如下:
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
所得税前收入 | $ | 12,429 | $ | 20,701 | ||||
法定所得税税率 | 25 | % | 25 | % | ||||
所得 按法定税率計算的税費 | 3,107 | 5,175 | ||||||
税收 免税額的影響 | (3,107 | ) | (5,175 | ) | ||||
收入 税費 | $ | — | $ | — |
F-71 |
截至2021年6月30日,在印度的業務產生了12,429美元的淨運營收益。本公司已就3,107美元的當期及遞延税項支出計提全額税項撥備 。
下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分:
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
--美國 | $ | 2,913,116 | $ | 2,171,941 | ||||
--新加坡 | 167,092 | 131,985 | ||||||
-越南 | 133,898 | 81,774 | ||||||
-印度 | — | — | ||||||
3,214,106 | 2,385,700 | |||||||
減去:估值免税額 | (3,214,106 | ) | (2,385,700 | ) | ||||
遞延税項資產,淨額 | $ | — | $ | — |
注- 15養老金費用
根據政府規定的固定繳款養老金計劃,公司必須為在公司運營的所有國家/地區的符合條件的 全職員工向員工繳費。公司需要根據參與者的年齡和工資水平,按規定比例繳納參與者相關收入的 。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內,分別繳納了3986美元和1,736美元的捐款 。
注- 16筆關聯方交易
公司股東和董事不時向公司墊付資金作為營運資金用途。這些預付款是 無擔保、無利息和按需支付的。
於截至2021年及2020年6月30日止期間,本公司與關聯方就發行1,460股及0股C-1系列優先股提供顧問服務,價格分別為613,200元及0元。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止期間,公司向董事支付及累算的薪金總額分別為163,280美元及251,804美元及71,427美元及331,388美元。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的期間,公司子公司向兩名高管支付並累計支付的專業費用分別為4,522美元和1,258美元,以及27,588美元和2,620美元。
F-72 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日止期間,公司向股東支付及累算的專業費用總額分別為70,000美元及230,785美元及42,994美元及42,000美元。
HOTTAB越南資產有限公司是一家股份有限公司,於2019年7月25日根據越南法律註冊成立,目前由HOTTAB越南有限公司員工Ngo Cham全資擁有。HOTTAB資產越南有限公司通過合同關係管理本集團在越南的網站和應用程序 。HOTTAB資產越南有限公司累積的所有利潤將作為管理費支付給HOTTAB越南有限公司 。HOTTAB越南有限公司擁有收購HOTTAB資產越南有限公司100%股權的不可撤銷看漲期權。
除隨附的這些簡明綜合財務報表中於其他地方詳述的交易及結餘外,本公司 於所列期內並無其他重大或重大關聯方交易。
注-17風險集中
公司面臨以下集中風險:
(a)主要 客户
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中,佔公司收入10%或以上的客户及其截至年末的應收賬款餘額如下:
六個 截至2021年6月30日的月份 | 2021年6月30日 | |||||||||
客户 |
收入 | 百分比 收入 |
帳目 應收賬款 | |||||||
客户 A | $ | 14,797 | 85.59% | $ | - |
六個 截至2020年6月30日的月份 | 2020年6月30日 | |||||||||
客户 |
收入 | 百分比 收入 |
帳目 應收賬款 | |||||||
客户 A | $ | 21,815 | 73.62% | $ | - |
除位於印度尼西亞的客户外,所有客户均位於越南。
(b)主要 供應商
在截至2021年和2020年6月30日的六個月中,佔公司硬件和軟件採購的10%或更多的供應商 在年終日期的未付應付款餘額如下:
六個 截至2021年6月30日的月份 | 2021年6月30日 | |||||||||
賣主 |
購買 | 百分比 購買數量為 |
帳目 應付 | |||||||
供應商 A | $ | 27,049 | 26.11% | $ | 43,317 |
六個 截至2020年6月30日的月份 | 2020年6月30日 | |||||||||
賣主 |
購買 | 百分比 購買數量為 |
帳目 應付 | |||||||
供應商 A | $ | 22,662 | 58.65% | $ | 20,743 | |||||
供應商 B | 5,805 | 15.02% | - | |||||||
28,467 | 73.67% | 20,743 |
所有供應商均位於越南。
F-73 |
(C)信貸風險
可能受到信用風險影響的金融工具主要是應收貿易賬款。本公司相信,持續的信用評估過程和相對較短的收款期限大大緩解了其應收貿易賬款中的信用風險。該公司一般不需要客户提供抵押品。本公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息來評估是否需要為可疑賬户計提準備金。
(d)匯率 利率風險
公司的報告貨幣為美元,到目前為止,大部分收入和成本以越南盾、新加坡元和印度盧比計價,很大一部分資產和負債以越南盾、新加坡元和印度盧比計價。因此,本公司面臨外匯風險 ,因為其收入和經營業績可能會受到美元與越南盾、新元和印度盧比之間匯率波動的影響。如果越南盾、新元和印度盧比兑美元貶值,則在美元財務報表中表示的越南盾、新元和印度盧比收入和資產的價值將 下降。本公司並無持有任何衍生工具或其他有重大市場風險的金融工具。
(E)經濟風險和政治風險
該公司的業務在越南共和國進行。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到越南的政治、經濟和法律環境以及越南經濟總體狀況的影響。
公司在越南和印度的運營受到特殊考慮和重大風險的影響,而北美和西歐的公司通常不會考慮這些風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能會受到越南和印度政治和社會狀況變化的不利影響,以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法方面政策的變化。
注--18承付款和或有事項
截至2021年6月30日,本公司沒有重大承諾或或有事項。
C-1系列優先股下正確的 發行
公司已根據C-1系列認購協議發行認股權證。每份可贖回認股權證使持有人有權以每股168美元的價格購買兩(2)股普通股。認股權證將分別於2020年12月31日及2021年6月30日或之前行使 。於2021年4月19日,本公司將向C-1系列優先持有人發出的認股權證的終止日期由2021年6月30日的到期日延長六個月至2021年12月31日。公司根據ASC 815-40-35-2將該認股權證視為永久股權。因此,沒有為此擴展賦值。
融資 安排(欠股東)
於2018年2月,本公司與Connect Investment Pte Ltd(Enter Asia)就本公司約27%的股權訂立資本聯盟諒解備忘錄。此外,2018年8月,修改了上述諒解備忘錄,並將 公司的持股比例從27%修訂為10%。然而,其後於二零二零年十月,雙方同意終止上述諒解備忘錄,但有一項諒解,即雙方目前及未來並無責任向本公司或本公司 向EnterAsia發行股份。此外,EnterAsia將獲得Hottag Holdings Ltd(HHL)的股份,金額為迄今投資於本公司的金額 ,因此應付EnterAsia的金額將重新分類為應付股東“Hottag Holdings Ltd”的金額。
F-74 |
SOSV
2019年1月,HPL與SOSV IV LLC(SOSV)簽訂了股票購買協議和加速器股權合同(ACE),據此,HPL將分三批發行相當於其股本5%的股份,金額為168,000美元(A)SOSV向HPL支付75,000美元,用於集成純移動加速器(MOX)軟件開發套件,(B)SOSV在MOX申請成功並設立子公司後代表HPL支付48,000美元,和(C)SOSV代表HPL支付45,000美元用於制定服務計劃。 本公司僅收到第一批75,000美元,此後HPL沒有收到其他兩批,然而,交易的結果並未取得成功,因此後來HPL沒有向SOSV發行任何股票,因此75,000美元的安排金額作為來自SOSV的貸款。2021年2月2日,公司向SOSV發出法律信函,通知公司通過向HottabHolding Limited發行117,000股C系列優先股,100%收購HPL,從而收購了HPL。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司的未償還款項總額分別為75,000美元和75,000美元。(法律更新見下文)
服務合同
公司與供應商簽訂了各種維修、維護和檢查服務合同。所有合同都是短期合同,可以 取消。
執行服務協議
於2017年4月1日,本公司與其主席兼行政總裁阮健林訂立隨意僱傭協議。 僱傭協議規定月薪為40,000美元;但在本公司有足夠儲備支付阮先生的工資前,阮先生可按相當於每股250美元或每股0.83美元的股價將任何未支付的工資轉換為公司普通股 (後公司的股票拆分為1:750,反向拆分為1:2.5)。阮先生還有權獲得250,000美元的年度現金紅利; 前提是,在本公司有足夠的儲備支付Nguyen先生的年度紅利之前,他可以如上所述將任何未支付的紅利轉換為本公司的普通股。阮先生亦有權享有本公司辦公室僱員及其他僱員普遍享有的本公司所有其他福利。阮氏無權獲得任何遣散費。
2021年9月1日,該公司與其首席財務官樑瑞諾和新加坡國家總經理簽訂了為期5年的僱傭協議。僱傭協議為樑先生提供以下補償:(I)年度基本工資240,000美元;(Ii)最低目標為基本工資25%的年度酌情獎勵現金紅利;(Iii)814,950股本公司普通股(計入本公司的股票拆分1:750及反向股票拆分1:2.5),其中651,960股須於兩年內歸屬;及(Iv)由本公司贊助的所有其他高管福利。如果本公司發生控制權變更,且在控制權變更時,本公司普通股的交易價格為首次公開發行價格的兩倍,則樑先生將有權獲得相當於其基本工資三(3)倍的現金紅利。如樑先生因其他原因而被終止 或因正當理由辭職,彼將有權領取續領基本工資,直至(X)終止日期 週年日期及(Y)五年僱傭協議結束之日兩者中較早者為止;然而,如終止是在2022年9月1日之後,則第(X)款所述期間應為僱傭協議日期起計18個月。樑先生可在向本公司發出30天通知後,除有充分理由外,可隨時終止僱傭協議。
訴訟
本公司在正常業務過程中可能會不時捲入各種訴訟和法律程序。 然而,訴訟存在固有的不確定性,這些或其他事項可能會不時產生不利的結果,從而損害本公司的業務。本公司並不知悉任何此等法律程序會個別或整體對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
兩起 案件是前僱員提起的僱傭訴訟,他們要求賠償,據稱是根據與公司達成的協議到期的。 這兩名員工由同一名律師代表,並於2019年12月向紐約州最高法院提起訴訟。
在其中一個訴訟中,一名前僱員要求獲得總計566,000美元和39,000-58,500股公司普通股的補償和獎金,以及費用。本公司對申訴作出迴應,並在訴訟中提出反訴,要求賠償1,500,000至4,000,000美元,外加懲罰性損害賠償,以及利息和費用,原因包括前僱員違反合同、不正當競爭、挪用商業祕密和違反受託責任等。這名前僱員已對公司的反訴作出迴應,這起訴訟正處於訴訟的發現階段。
在 另一項僱傭訴訟中,另一名前僱員索賠122042.60美元的薪金和費用補償,外加違約金和費用。這位前僱員還聲稱有權獲得516,300至760,800股公司普通股 。此外,這起訴訟還包括原告實體的索賠,該實體聲稱有權獲得公司A系列優先股價值800萬美元的股票。本公司對投訴作出迴應,並在訴訟中對該前僱員提出反索償,要求賠償1,500,000至2,000,000美元,外加懲罰性損害賠償,以及因該前僱員違反合同、違反受託責任、侵權幹預和欺詐等行為而產生的費用。 這名前員工已經對公司的反訴做出了迴應,這起訴訟仍處於訴訟的發現階段。
F-75 |
第三起案件還涉及其中一名前僱員;在其中,一家公司關聯公司於2020年2月提起訴訟,要求以具體履行的方式執行一項協議,該協議授權關聯公司購買原告實體 的全部99%的股份,該實體聲稱在上述僱傭訴訟之一中有權獲得公司A系列優先股800萬美元的股份。這名前僱員在這起訴訟中對公司的投訴作出了迴應,提出了駁回動議,後來被公司撤回,然後以沒有反訴的答覆方式。負責此訴訟的法官已宣佈在本日曆年末退休 ;目前還不清楚未來將把 案件分配給誰。
該公司正在進行AAA仲裁,為違反協議的指控進行辯護。其中日期為2020年8月25日的仲裁請求聲稱,呈請人是一家有限責任公司,與公司及其首席執行官達成了一項協議,授予呈請人要求公司贖回公司某些普通股以支付現金的權利。
索要聲稱,呈請人根據所稱協議的要求提交了贖回通知,規定公司有義務 贖回股份。索償書稱,本公司未能贖回股份及向呈請人付款,進一步令本公司有責任向呈請人提供額外普通股。截至2020年7月31日,據稱應支付給申請人的金額為590,461.94美元,且每天都在增長,而截至2020年7月31日,據稱應支付給申請人的額外普通股數量據説為283,417,033股,而且每天都在增加。
公司已提交了一份全面和全面的否認要求的指控。已將此事指派給仲裁員 ,並於2020年11月9日或前後發佈了初步聽證和安排命令。駁回動議的截止日期為2021年1月底,但除此之外,此案仍處於調查階段,仲裁員的最終聽證暫定於2021年9月中旬舉行。2021年5月21日,公司同意以55萬美元的金額了結此事。和解協議中未包括任何額外股份。和解金額需分兩批支付,其中250,000美元於2021年5月28日或之前支付,其餘300,000美元於2021年6月30日或之前支付。公司於2021年5月25日支付了第一筆250,000美元,並打算在2021年6月30日或之前支付剩餘的300,000美元,以完成和解協議規定的和解金額。在和解方面,公司確認了550,000美元的訴訟和解費用,並在截至2021年6月30日期間全額支付。
於2021年3月5日左右,SOSV IV LLC(“SOSV”)就其對HottabPte. Ltd.(“Hottag”)的投資向本公司發出了一封索要函。此後,SOSV於2021年6月10日向新澤西州地區法院提起訴訟。
在這起訴訟中,SOSV聲稱它與Hottag達成了一項投資安排,其中SOSV將獲得Hottag普通股的5%(5%) ,並簽訂了股權加速器合同(“ACE”),根據該合同,它聲稱 與Hottag投資了168,000美元。這些事件據稱發生在該公司收購HotTab之前。SOSV聲稱,公司隨後收購了Hottag的所有流通股,聲稱這引發了ACE項下的流動性事件條款,要求公司通過其對Hottag的所有權,向SOSV支付其投資的兩倍,即336,000美元。
SOSV 進一步指稱,在本公司與Hottag簽訂條款説明書後,本公司訂立協議 向Hottag Holdings Limited(“Hottag Holdings”)購買Hottag的100%(100%)已發行及已發行股份。 由於SOSV於Hottag Holdings並無任何權益,故並無收取據稱根據ACE提供的任何代價。
根據這些指控,SOSV聲稱訴訟原因聽起來像欺詐性的虛假陳述/隱瞞、違約、違反誠信和公平交易之約、量子利益和/或不當得利、承諾禁止反言、壓迫少數股東、 和違反受託責任。SOSV要求賠償336,000.00美元,此外還要求賠償相當於SOSV所稱的Hottab股權或本公司替代股票的價值的損害賠償金,金額相當於SOSV從HottabHoldings購買Hottab股權時在Hottag的所有權權益 。
公司否認SOSV的指控,並打算對此事進行有力辯護。由於訴訟仍處於訴狀階段,我們無法預測勝訴的可能性。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司在該賬户上的未償還款項分別為75,000美元和75,000美元。
截至2021年6月30日,本公司預計這些法律訴訟不會造成任何損失,因此不應計提任何撥備。
F-76 |
附註19-對以前發佈的財務報表進行重述
截至2021年6月30日,公司重報了簡明綜合經營報表和其他全面虧損支出2,894,075美元的補償費用,這是由於截至2021年6月30日員工將未支付的工資轉換為普通股的選擇權的公允價值。最初,本公司 認為轉換撥備不是基於股票的補償,但在截至2021年6月30日的財務報表發佈後修改了這一確定,以按照 ASC 718的指導處理基於股票補償的轉換撥備。每股3.33美元的公允價值減去0.83美元的轉換撥備後確定,內在價值為2.50。如上所述,可以發行的股票總數乘以每股2.50美元,就是補償費用的價值。
這項調整 僅影響截至2021年6月30日的損益表,因為期權的公允價值在之前所有期間均為零。這項調整 將截至2021年6月30日的累計赤字增加2,894,075美元的額外補償費用,同時相應增加相同金額的額外實收資本,從而在資產負債表中流動。對股東總赤字的淨影響為零。關於截至2021年6月30日的簡明綜合現金流量表,淨虧損金額增加了2,894,075美元的額外補償費用,為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對而進行的非現金調整增加了相同的金額,因此對經營活動中使用的淨現金或截至2021年6月30日的現金和現金等價物淨變化都沒有淨影響。
根據產生該期權的僱傭協議條款,自2021年7月1日起,該期權不能通過僱傭協議的條款行使,而僱傭協議中允許以固定轉換價格將任何未來未支付的現金薪酬轉換為 普通股的條款已通過公司與員工的共同協議終止。
重述的財務報表和最初提交的財務報表如下。
對合並資產負債表的影響
AS | ||||||||||||
先前 | AS | |||||||||||
截至2021年6月30日 | 已報告 | 調整 | 重述 | |||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 142,633 | $ | — | $ | 142,633 | ||||||
應收賬款, 淨額 | 1,935 | — | 1,935 | |||||||||
押金、預付款和其他應收款 | 62,221 | — | 62,221 | |||||||||
流動資產總額 | 206,789 | — | 206,789 | |||||||||
非流動資產: | ||||||||||||
無形資產,淨額 | 5,600,000 | — | 5,600,000 | |||||||||
財產、工廠 及器材的 | 13,335 | — | 13,335 | |||||||||
使用權資產, 淨額 | 61,290 | — | 61,290 | |||||||||
5,674,625 | — | 5,674,625 | ||||||||||
總資產 | $ | 5,881,414 | — | $ | 5,881,414 | |||||||
負債和股東虧損 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付賬款 | 65,049 | — | 65,049 | |||||||||
合同責任 | 3,384 | — | 3,384 | |||||||||
應計負債 及其他應付款項 | 709,643 | — | 709,643 | |||||||||
應付應急服務 | 633,000 | — | 633,000 | |||||||||
由於相關 締約方 | 1,796,737 | — | 1,796,737 | |||||||||
經營性 租賃負債 | 38,155 | 38,155 | ||||||||||
流動負債總額 | 3,245,968 | — | 3,245,968 | |||||||||
非流動負債 | ||||||||||||
經營性 租賃負債 | 26,521 | — | 26,521 | |||||||||
總負債 | 3,272,489 | — | 3,272,489 | |||||||||
承付款 和或有 | ||||||||||||
可轉換優先股;截至2021年6月30日,面值0.0001美元,授權5,000,000股,未指定4,920,000股 | ||||||||||||
A系列股票:指定發行10,000股;截至2021年6月30日,發行和發行8,000股A系列股票 | 8,000,000 | — | 8,000,000 | |||||||||
B系列股票:指定10,000股;截至2021年6月30日,已發行和已發行的B系列股票2,548股。 | 3,412,503 | — | 3,412,503 | |||||||||
B-1系列股票:指定發行15,000股 ;截至2021年6月30日發行和發行的160股B-1系列股票 | 466,720 | — | 466,720 | |||||||||
C系列股票:指定發行15,000股;截至2021年6月30日,已發行和已發行的C系列股票377股。 | 2,238,151 | — | 2,238,151 | |||||||||
C-1系列股票:30,000股指定股票 ;截至2021年6月30日發行和發行的7,288股C-1系列股票 | 3,060,960 | — | 3,060,960 | |||||||||
股東' 赤字 | ||||||||||||
普通股;面值0.0001美元,授權股份9,000,000股;截至2021年6月30日已發行和已發行7,413,600股 | 742 | — | 742 | |||||||||
額外實收資本 | 2,251,153 | 2,894,075 | 5,145,228 | |||||||||
累計其他 綜合損失 | (28,337 | ) | — | (28,337 | ) | |||||||
累計赤字 | (16,792,967 | ) | (2,894,075 | ) | (19,687,042 | ) | ||||||
股東總虧損 | (14,569,409 | ) | — | (14,569,409 | ) | |||||||
總負債和股東赤字 | $ | 5,881,414 | — | $ | 5,881,414 |
對合並經營簡表和全面損失的影響 | ||||||||||||
AS | ||||||||||||
先前 | AS | |||||||||||
已報告 | 調整 | 重述 | ||||||||||
截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||
收入, 淨額 | ||||||||||||
硬件 銷售 | $ | 335 | $ | — | $ | 335 | ||||||
軟件訂用 | 16,954 | — | 16,954 | |||||||||
總收入 | 17,289 | — | 17,289 | |||||||||
銷售成本: | ||||||||||||
硬件銷售 | 165 | — | 165 | |||||||||
軟件 訂用 | 104,692 | — | 104,692 | |||||||||
總收入 收入成本 | 104,857 | — | 104,857 | |||||||||
毛損 | (87,568 | ) | — | (87,568 | ) | |||||||
運營費用 : | ||||||||||||
銷售和營銷 費用 | (42,184 | ) | — | (42,184 | ) | |||||||
軟件開發成本 | (66,989 | ) | — | (66,989 | ) | |||||||
減值虧損 | (200,000 | ) | — | (200,000 | ) | |||||||
一般費用和管理費用 | (3,227,824 | ) | (2,894,075 | ) | (6,121,899 | ) | ||||||
總運營費用 | (3,536,997 | ) | (2,894,075 | ) | (6,431,072 | ) | ||||||
運營虧損 | (3,624,565 | ) | (2,894,075 | ) | (6,518,640 | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息收入 | 16 | — | 16 | |||||||||
利息開支 | (24,214 | ) | — | (24,214 | ) | |||||||
訴訟和解損失 | (550,000 | ) | — | (550,000 | ) | |||||||
其他 收入 | 1,747 | — | 1,747 | |||||||||
其他費用合計 | (572,451 | ) | — | (572,451 | ) | |||||||
— | ||||||||||||
所得税前虧損 | (4,197,016 | ) | (2,894,075 | ) | (7,091,091 | ) | ||||||
收入 税費 | (8,640 | ) | — | (8,640 | ) | |||||||
淨虧損 | $ | (4,205,656 | ) | (2,894,075 | ) | $ | (7,099,731 | ) | ||||
其他 全面收益(虧損): | ||||||||||||
外國 貨幣兑換收入(損失) | 26,899 | — | 26,899 | |||||||||
全面損失 | $ | (4,178,757 | ) | (2,894,075 | ) | $ | (7,072,832 | ) | ||||
每股虧損 | ||||||||||||
基本 和稀釋 | $ | (0.57 | ) | — | $ | (0.96 | ) | |||||
加權平均值 流通股 | ||||||||||||
基本 和稀釋 | 7,413,600 | — | 7,413,600 |
F-77 |
現金流量表縮略對合並報表的影響
AS | ||||||||||||
先前 | AS | |||||||||||
截至2021年6月30日的6個月 | 已報告 | 調整 | 重述 | |||||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (4,205,656 | ) | $ | (2,894,075 | ) | $ | (7,099,731 | ) | |||
調整至 將淨損失與經營活動中使用的淨現金進行對賬 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | 1,604,451 | — | 1,604,451 | |||||||||
減值虧損 | 200,000 | — | 200,000 | |||||||||
推定利息 | 24,120 | — | 24,120 | |||||||||
訴訟和解損失 | 550,000 | — | 550,000 | |||||||||
核銷 存貨 | — | — | — | |||||||||
服務的股票薪酬 | 613,200 | 2,894,075 | 3,507,275 | |||||||||
運營變化 資產與負債: | ||||||||||||
應收賬款 | (38 | ) | — | (38 | ) | |||||||
庫存 | — | — | — | |||||||||
押金、預付款 和其他應收款 | (1,689 | ) | — | (1,689 | ) | |||||||
合同責任 | (15,262 | ) | — | (15,262 | ) | |||||||
應付賬款 | 10,793 | — | 10,793 | |||||||||
應計負債 及其他應付款項 | (517,929 | ) | — | (517,929 | ) | |||||||
向相關各方預付款 | 225,000 | — | 225,000 | |||||||||
使用權資產 | 17,819 | — | 17,819 | |||||||||
經營性 租賃負債 | (18,529 | ) | — | (18,529 | ) | |||||||
經營活動中使用的淨現金 | (1,513,720 | ) | — | (1,513,720 | ) | |||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購買投資資產 | (200,000 | ) | — | (200,000 | ) | |||||||
投資活動中使用的現金淨額 | (200,000 | ) | (200,000 | ) | ||||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||||||
從發行C系列優先股和行使認股權證開始 | 1,322,505 | — | 1,322,505 | |||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,322,505 | — | 1,322,505 | |||||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 27,182 | — | 27,182 | |||||||||
現金和現金等價物淨變化 | (364,033 | ) | (364,033 | ) | ||||||||
年初現金 和現金等價物 | 506,666 | — | 506,666 | |||||||||
期末現金 和現金等值 | $ | 142,633 | — | $ | 142,633 | |||||||
補充披露現金流量信息 : | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | 94 | — | $ | 94 | |||||||
繳納所得税的現金 | $ | — | — | $ | — | |||||||
非現金 投資及融資活動 | $ | — | — | $ | — | |||||||
對合並股東虧損變動報表的影響
AS | ||||||||||||
先前 | AS | |||||||||||
截至2021年6月30日的6個月 | 已報告 | 調整 | 重述 | |||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
期初餘額 | $ | 2,227,033 | $ | $ | 2,227,033 | |||||||
推定利息 | 24,120 | 24,120 | ||||||||||
基於股票的薪酬 | — | 2,894,075 | 2,894,075 | |||||||||
期末餘額 | 2,251,153 | 2,894,075 | 5,145,228 | |||||||||
累計赤字 | ||||||||||||
期初餘額 | $ | (12,587,311 | ) | $ | $ | (12,587,311 | ) | |||||
當期淨虧損 | (4,205,656 | ) | (2,894,075 | ) | (7,099,731 | ) | ||||||
期末餘額 | (16,792,967 | ) | (2,894,075 | ) | (19,687,042 | ) |
注-20個後續 事件
根據ASC主題855,“後續事件為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準,公司對2021年6月30日之後發生的所有事件或交易進行了評估,直到公司發佈未經審計的簡明合併財務報表之日為止。
2021年7月、8月和9月,公司發行了1,175股和6,696股C系列和C-1系列優先股供定向增發。
於2021年8月,本公司創設名為“X系列超級投票優先股”的新系列優先股,由2,000股股份組成,併為該等優先股提供若干權利及特權,包括但不限於每股10,000票(反向分拆後:每股4,000票)就 公司股東可能遇到的所有事項進行表決的權利,以及就股東投票或同意的所有事項與普通股一起投票的權利 ,但無權享有任何股息、清算優先權或轉換或贖回權利。9月份,該公司將指定為X系列超級投票優先股的數量增加到3,500股。
於2021年8月至9月期間,本公司向公司創辦人兼行政總裁阮國權先生發行了3,300股X系列超級表決優先股(“超級表決優先股”),並向首席財務官樑雷諾先生發行了200股超級表決優先股。
2021年8月,公司批准將Sopa Technology Pte到期的1,249,999美元的公司間貸款轉換為公司間貸款。LTD.(“STPL”), 通過交換8,500股STPL股份,相當於STPL按完全攤薄基礎上的全部已發行和繳足股本的85%。
於2021年9月21日,本公司對已發行普通股和已發行普通股進行1比2.5的拆分。 法定股數和麪值保持不變。除非另有説明,本財務報表及附註內的所有股份及每股資料均已追溯調整至列報期間,以實施反向股票 拆分。
2021年9月30日,本公司收到通知 ,表示關聯方已免除72,176美元和738,964美元的欠款。此外,本公司已向關聯方發出通知,表示認購期權協議及附函項下的若干條款在未能履行協議金額75,000美元現金代價及558,000美元股權激勵的里程碑條件的情況下不再有效。
2021年11月8日,公司批准重報簡明綜合經營報表和其他全面虧損支出2,894,075美元的補償費用 可歸因於截至2021年6月30日員工將未支付的工資轉換為普通股的期權的公允價值。最初,本公司認為轉換撥備不是基於股票的補償,但在截至2021年6月30日的財務報表發佈 後修訂了這一確定,以根據ASC 718的指導 處理基於股票的補償下的轉換撥備。根據產生該期權的僱傭協議條款,自2021年7月1日起 該期權不能通過僱傭協議的條款行使,僱傭協議中允許以固定轉換價格將任何未來未支付的現金薪酬轉換為普通股的條款已通過 公司和員工的共同協議終止。
截至2021年6月30日,阮氏有960,833美元的應計但未支付的薪酬 ,可以通過將這筆金額除以僱傭協議轉換價格0.83美元轉換為股票來生成1,157,630股票。
F-78 |
HOTTAB 私人。有限
合併 財務報表 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度
|
F-79 |
HOTTAB 私人。有限
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立的審計師報告 | F-81 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表 | F-82 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的綜合營業及其他全面虧損報表 | F-83 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的合併股東虧損表 | F-84 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度合併現金流量表 | F-85 |
合併財務報表附註 | F-86 |
F-80 |
獨立的審計師報告
致 公司董事會和股東
HotTab Pte.有限公司及附屬公司
我們 已經審計了所附的HotTab Pte合併財務報表。包括截至2018年12月31日及2017年12月31日的綜合資產負債表及相關綜合報表業務, 截至該日止年度的其他全面虧損、股東赤字及現金流量,以及財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表;這包括與編制和公允列報財務報表相關的內部控制的設計、實施和維護,這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
公司作為持續經營企業的能力
隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續經營下去而編制的。如隨附的綜合財務報表附註2所述,本公司因經營而蒙受經常性虧損,因經營活動而產生負現金流量,累積虧損,並表示本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。附註2中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是按照美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證。
審計涉及執行程序以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序 取決於審計師的判斷,包括對財務報表重大錯報風險的評估, 是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時,核數師會考慮與實體編制及公平列報財務報表有關的內部控制,以設計適合有關情況的審計程序,而非就實體內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。審計還包括評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性,以及評價財務報表的整體列報。
我們 相信我們獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的審計意見提供依據。
意見
吾等認為,上述財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2018年及2017年12月31日的財務狀況,以及根據美國普遍接受的會計原則編制的截至該日止年度的綜合收益表及其現金流量表。
/s/ RBSM LLP
紐約,紐約州
2021年2月11日
F-81 |
HOTTAB 私人。有限
合併資產負債表
截至2018年12月31日和2017年12月31日
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至12月31日 , | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 5,733 | $ | 6,392 | ||||
應收賬款 淨額 | 7,096 | 10,168 | ||||||
押金、預付款和其他應收款 | 13,751 | 9,742 | ||||||
流動資產合計 | 26,580 | 26,302 | ||||||
非流動資產 : | ||||||||
使用資產的權利 | 17,123 | 34,275 | ||||||
17,123 | 34,275 | |||||||
總資產 | $ | 43,703 | $ | 60,577 | ||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
交易 應付款 | $ | 43,806 | $ | 3,752 | ||||
合同債務 | 21,595 | 25,466 | ||||||
應計負債和其他應付款 | 135,061 | 63,846 | ||||||
欠股東的債務 | 738,964 | 81,390 | ||||||
欠當事人 | 130,339 | 12,035 | ||||||
經營性 租賃負債 | 17,123 | 34,275 | ||||||
流動負債合計 | 1,086,888 | 220,764 | ||||||
總負債 | 1,086,888 | 220,764 | ||||||
承付款 和或有 | ||||||||
股東' 赤字 | ||||||||
普通股,無面值,授權無限股;6股已發行和已發行股票 | 454,956 | 454,956 | ||||||
額外的 實收資本 | 46,359 | 24,347 | ||||||
累計 其他綜合收益(虧損) | 8,407 | (684 | ) | |||||
累計赤字 | (1,552,907 | ) | (638,806 | ) | ||||
股東虧損總額 | (1,043,185 | ) | (160,187 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 43,703 | $ | 60,577 |
見 合併財務報表附註。
F-82 |
HOTTAB 私人。有限
合併 營業報表和其他全面虧損
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
收入, 淨額 | $ | 66,859 | $ | 96,088 | ||||
收入成本 | (231,520 | ) | (225,950 | ) | ||||
毛損 | (164,661 | ) | (129,862 | ) | ||||
運營費用 : | ||||||||
銷售 和營銷費用 | (27,257 | ) | (9,212 | ) | ||||
軟件 開發成本 | (241,997 | ) | — | |||||
減值損失 損失 | (12,626 | ) | — | |||||
一般費用和管理費用 | (465,982 | ) | (256,657 | ) | ||||
運營費用總額 | (747,862 | ) | (265,869 | ) | ||||
運營虧損 | (912,523 | ) | (395,731 | ) | ||||
其他 收入(費用): | ||||||||
利息收入 | 6 | 19 | ||||||
利息 費用 | (22,429 | ) | (12,488 | ) | ||||
其他 收入 | 20,846 | 28,797 | ||||||
其他(費用)收入合計 | (1,577 | ) | 16,328 | |||||
所得税前虧損 | (914,100 | ) | (379,403 | ) | ||||
收入 税費 | — | — | ||||||
淨虧損 | (914,100 | ) | (379,403 | ) | ||||
其他 全面收益(虧損): | ||||||||
外國 貨幣兑換收入(損失) | 9,090 | (99 | ) | |||||
全面損失 | $ | (905,010 | ) | $ | (379,502 | ) |
見 合併財務報表附註。
F-83 |
HOTTAB 私人。有限
合併股東虧損變動報表
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
普通庫存 | ||||||||||||||||||||||||
股份數量: | 量 | 額外的 實收資本 | 累計 其他綜合(虧損)收入 | 累計赤字 | 股東虧損總額 | |||||||||||||||||||
餘額 截至2017年1月1日 | 1 | $ | 1 | $ | 11,877 | $ | (585 | ) | $ | (259,403 | ) | $ | (248,110 | ) | ||||||||||
發行普通股所得款項 | 5 | 454,955 | — | — | — | 454,955 | ||||||||||||||||||
計入 利息費用 | 12,470 | 12,470 | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | (99 | ) | — | (99 | ) | ||||||||||||||||
本年度淨虧損 | — | — | — | — | (379,403 | ) | (379,403 | ) | ||||||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 | 6 | $ | 454,956 | $ | 24,347 | $ | (684 | ) | $ | (638,806 | ) | $ | (160,1187 | ) | ||||||||||
截至2018年1月1日的餘額 | 6 | $ | 454,956 | $ | 24,347 | $ | (684 | ) | $ | (638,806 | ) | $ | (160,187 | ) | ||||||||||
計入 利息費用 | 22,012 | 22,012 | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | 9,090 | — | 9,090 | |||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | — | — | — | (914,100 | ) | (914,100 | ) | |||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | 6 | $ | 454,956 | $ | 46,359 | $ | 8,406 | $ | (1,552,906 | ) | $ | (1,043,185 | ) |
見 合併財務報表附註。
F-84 |
HOTTAB 私人。有限
合併現金流量表
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (914,100 | ) | $ | (379,403 | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
減值損失 損失 | 12,626 | — | ||||||
已核銷的 應收賬款 | 571 | — | ||||||
已核銷的 存貨 | 2,152 | 7,367 | ||||||
計入 利息費用 | 22,012 | 12,470 | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | 2,501 | (1,771 | ) | |||||
庫存 | (2,152 | ) | (4,594 | ) | ||||
押金、預付款和其他應收款 | (4,009 | ) | (6,402 | ) | ||||
合同債務 | (3,871 | ) | 25,466 | |||||
交易 應付款 | 40,054 | 3,655 | ||||||
應計負債和其他應付款 | 71,215 | 53,764 | ||||||
關聯方預付款 | 118,304 | 11,592 | ||||||
使用權資產和經營租賃負債 | — | (685 | ) | |||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (654,697 | ) | (278,541 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
向合資企業安排付款 | (12,626 | ) | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (12,626 | ) | — | |||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
來自股東的預付款 | 657,574 | 284,425 | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | 657,574 | 284,425 | ||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | 9,090 | (99 | ) | |||||
現金和現金等價物淨變化 | (659 | ) | 5,785 | |||||
年初現金 和現金等價物 | 6,392 | 607 | ||||||
年終現金 和現金等價物 | $ | 5,733 | $ | 6,392 | ||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 417 | $ | 18 | ||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||||
非現金 投資及融資活動 | ||||||||
採用ASC 842的影響 -租賃義務和ROU資產 | $ | — | $ | 33,649 | ||||
將 從股東貸款重新分類為股權 | $ | — | $ | 454,955 |
見 合併財務報表附註。
F-85 |
注:業務和組織的描述
熱標籤 私人。本公司於2015年1月17日在新加坡共和國註冊成立為私人股份有限公司。該公司通過其子公司,主要在越南銷售和分銷POS應用的硬件和軟件。
公司成立的子公司説明
名字 | 註冊地點和註冊日期 | 主體活動 | 登記/繳足股數詳情 資本 |
有效利息 舉行 | ||||||
Hottab 越南有限公司 | 越南 2015年4月17日 |
銷售POS硬件和軟件 | 越南盾 1億,000,000 | 100 | % |
本公司及其子公司以下簡稱(以下簡稱“本公司”)。
於2019年10月29日,根據日期為2019年11月11日的修訂條款,本公司被美國內華達州註冊成立的社會通證有限公司(“SPI”)收購,代價為1,050,000美元,其中包括156股C系列優先股,價值900,000美元,現金代價150,000美元。發行的900,000美元C系列優先股的價值是根據所述的每股價值相當於收購日SPI股份的5,763美元確定的。此外,如果公司能夠在完成之日起五個月內按照與公司的安排履行其他條款,SPI應向公司額外支付總價值558,000美元的C系列優先股(“股權激勵”)。
注 -2持續經營事項
隨附的綜合財務報表採用持續經營會計基礎編制,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
截至2018年12月31日,公司營運資金赤字為1,060,308美元,累計赤字為1,552,907美元。本公司於截至2018年12月31日止年度錄得淨虧損914,100美元及經營活動所用現金淨額654,697美元。這些因素使人對本公司是否有能力在沒有額外債務或股權融資的情況下,在本財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去 產生重大懷疑。本公司作為一家持續經營企業的持續經營有賴於其股東的持續財務支持。管理層認為,公司目前正在為其運營尋求額外的融資 。然而,不能保證該公司將成功地獲得足夠的資金來維持運營。
這些 綜合財務報表不包括任何調整,以反映未來可能對資產和負債的可回收性和分類 產生的影響,這些影響可能導致本公司無法作為持續經營的企業繼續經營。
F-86 |
注:重要會計政策摘要
隨附的合併財務報表反映了本附註以及隨附的綜合財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況。
• | 演示基礎 |
本綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
• | 使用估計和假設的 |
在編制這些合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中資產和負債的報告金額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。 如果實際結果與公司的估計大不相同,公司的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。截至2018年及2017年12月31日止年度的重大估計包括賬款及其他應收賬款的呆賬準備 、評估使用權資產時使用的假設、應付關聯方的推定利息及長期資產減值。
• | 合併依據 |
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,公司內部的所有重大公司間餘額和交易均已註銷。
• | 現金 和現金等價物 |
現金 和現金等價物按成本列賬,指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款,以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2018年12月31日或2017年12月31日,沒有現金等價物。
• | 應收賬款 |
應收賬款按發票金額入賬,不計息,在合同付款期限內到期,一般在服務完成後30至90天內到期。信用是根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估而發放的。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期 餘額將被單獨檢查以進行收款。在財政年度結束時,公司 專門評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以監測 應收賬款的收款進度。本公司考慮為因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件付款的應收賬款,將採取適當行動用盡所有催收手段,包括向法院尋求法律解決。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,而且恢復的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。截至2018年12月31日和2017年12月31日,壞賬準備分別為571美元和0美元。
F-87 |
• | 庫存 |
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先進先出法確定。成本包括作為商品從公司供應商處購買的硬件、設備和外圍設備成本。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存來提供庫存 津貼。截至2018年12月31日和2017年12月31日, 公司分別記錄了2,152美元和7,367美元的陳舊庫存備抵。2018年12月31日或2017年12月31日沒有庫存。
• | 長期資產減值 |
根據ASC主題360的規定,“長期資產的減值或處置“,本公司持有及使用的所有長期資產,例如廠房及設備,於發生事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,均會審核減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產 被視為減值,應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。本年度並無減值費用。
• | 收入 確認 |
公司採用了2014-09年度會計準則更新(“ASU”),與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學 2014-09”)。根據ASU 2014-09,該公司採用以下五個步驟,以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額:
• | 確定 與客户的合同; |
• | 確定 合同中的履行義務; |
• | 確定 成交價; |
• | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
• | 在履行績效義務時確認 收入。 |
硬件 產品收入-該公司通常從事本地設備和終端設備的銷售。單一履行義務 是轉讓硬件產品(與其許可的軟件一起安裝,是硬件產品功能的組成部分)。整個交易價格分配給硬件產品,並通常在交付時確認為收入,因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。結論是,控制權通常在該時間點轉移 ,因為客户擁有硬件的所有權、實物所有權和當前支付硬件的義務。 硬件合同的付款通常應在硬件產品發貨後30至90天內支付。
公司根據ASC 606-10將第三方產品的銷售收入按毛數記錄收入確認 -與客户簽訂合同的收入,當我們在指定的貨物轉移到最終客户之前對其進行控制,並且 在交易中具有作為本金的風險和回報時,例如履行責任、保留收款風險、 和確定產品價格。如果這些指標沒有達到,或者如果安排中存在ASC 606-10中規定的淨收入報告指標,收入將被確認為扣除相關直接成本。
F-88 |
軟件 許可證收入-公司的履約義務包括提供與軟件的連接,通常通過 月度訂閲,公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務 。根據本公司的軟件銷售安排,客户有權在協議開始時訪問和使用將與相關硬件一起安裝以實現連接的軟件產品,並有權在協議期限內獲得技術支持以及軟件升級和增強。訂閲週期一般為12個月,可自動續費一年,訂閲許可服務按月、按季或按年計費。 銷售一般記錄在服務提供的月份。對於按年計費的客户,遞延收入將在合同有效期內進行記錄和攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。
公司記錄扣除增值税(“增值税”)後的收入。本公司對大部分硬件產品徵收增值税,税率為銷售發票價值的10%。
合同 資產
根據ASC 606-10-45-3,合同資產是指公司對已經轉讓給客户的商品和服務的付款權利 ,如果付款權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。公司將在履行合同義務時確認合同資產,但在有權獲得付款之前必須履行其他義務。
截至2018年12月31日或2017年12月31日,沒有任何合同資產。
合同債務
根據ASC 606-10-45-2,合同責任是指當客户提前支付對價或當客户對公司將提供的商品和服務支付對價到期時,公司有義務將商品或服務轉讓給客户,以較早發生的為準。
合同 負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入,主要來自年度訂閲協議的賬單 。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。截至2018年12月31日和2017年12月31日,公司的合同負債餘額分別為21,595美元和25,466美元。
合同成本
根據 ASC-606,公司採用以下三個步驟,以評估在滿足以下三個標準時需要資本化的成本:
• | 與特定合同直接相關的增量成本 ; |
• | 產生或增強公司資源的成本,將用於滿足合同條款的履行 ;以及 |
• | 預計從客户那裏收回的成本 。 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度未資本化 合同成本。
F-89 |
• | 軟件 開發成本 |
根據財務會計準則委員會關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計指導,公司 在確定技術可行性之前,按實際發生的成本支出成本,在確定技術可行性後,將這些成本資本化,直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 985-20確定技術可行性後,公司在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本 。在使用產品的服務在市場上全面發佈後,為增強公司軟件產品而產生的成本在發生期間計入費用。公司僅對內部開發軟件的後續添加、修改或升級進行資本化 ,條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。 公司還會在發生時支付網站費用。
自行開發軟件的研究和開發費用在發生時計入運營費用。基於軟件開發流程,在工作模型完成後確定技術可行性,這也需要認證和廣泛的 測試。公司在完成工作模型和產品準備好全面發佈之間發生的成本並不重要。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,軟件開發成本分別為241,997美元和-0美元。
• | 產品 保修 |
公司對未來保修成本的估計撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。根據歷史銷售趨勢和本公司供應商提供的保修,本公司得出結論,截至2018年12月31日和2017年12月31日,本公司無需承擔保修責任。到目前為止,產品補貼和退貨一直很低,根據其經驗,該公司認為其產品的退貨將繼續保持在最低水平。
• | 運費和手續費 |
由公司的供應商或分銷商承擔的向客户分銷產品不會產生任何 運輸和處理成本。
• | 銷售 和市場營銷 |
銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用,以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,廣告費用分別為27,257美元和9,212美元。
• | 所得税 税 |
該公司採用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的規定,涉及確定納税申報單上申報或預期申報的利益是否應記錄在合併財務報表中。根據第(Br)740-10-25-13段,本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持税務狀況的情況下,才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在合併財務報表中確認的税收優惠 應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25-13段還提供了關於取消確認、分類、所得税的利息和處罰、過渡期會計的指導意見,並要求增加披露。根據第740-10-25-13段的規定,本公司沒有對其未確認所得税利益的負債進行重大調整。
F-90 |
資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響載於隨附的資產負債表,以及税項抵免結轉和結轉。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性,並在管理層認為必要時提供估值津貼。
該公司及其全資外國子公司在其經營所在的司法管轄區繳納所得税。確定所得税撥備時需要作出重大判斷 。在正常的業務過程中進行了許多交易和計算,其最終納税決定是不確定的。根據公司目前對税法的理解,公司確認預期税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同,則該等差異將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備 。
• | 不確定 税務狀況 |
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,本公司並無採取任何不確定的税務立場,亦未根據第740-10-25節的ASC 740條款對其所得税負債或利益作出任何調整。
• | 外幣折算和交易 |
本公司(新加坡實體)的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的綜合財務報表已以美元表示。此外,本公司的附屬公司于越南共和國經營,並以其當地貨幣越南盾(“越南盾”)保存其賬簿及記錄,越南盾是一種功能性貨幣,作為其經營所處經濟環境的主要貨幣。一般而言,出於合併的目的,根據ASC主題830-30“財務報表折算 ”,其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債使用資產負債表日的匯率折算為美元。股東權益使用 歷史匯率換算。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。因折算境外子公司財務報表而產生的損益,在股東權益變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,已按以下匯率將越南盾金額折算為美元:
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||
年終 越南盾$:美元匯率 | $ | 0.000043 | $ | 0.000044 | ||||
年平均越南盾$:美元匯率 | $ | 0.000043 | $ | 0.000044 |
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算,並計入發生的經營結果。
F-91 |
• | 綜合收入 |
Asc 主題220,“綜合收益“確立了報告和顯示全面收益、其構成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。累計 其他全面收益,如隨附的綜合股東權益變動表所示,包括外幣換算未實現損益的變動。這一綜合收入不包括在所得税費用或收益的計算 中。
• | 租契 |
公司採用了主題842,租契(“ASC 842”),採用修正的追溯法,通過累積生效調整,並以2017年1月1日的生效日期為首次適用日期。
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”) 資產和經營租賃負債。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司一般採用的遞增借款利率是基於租約開始日期付款類似期限的抵押借款的估計利率 。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。 租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃 租賃付款的費用在租賃期限內以直線基礎確認。
根據ASC 842的指導,租賃組成部分應分為三類:租賃組成部分(例如土地、建築物、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。 隨後,固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。
截至2018年和2017年12月31日,公司分別錄得使用權資產17,123美元和34,275美元。
• | 相關的 方 |
公司遵循ASC 850-10,關聯方用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據第850-10-20節,關聯方包括a)本公司的關聯公司;b)需要對其股權進行投資的實體 ,如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權, 應由投資實體以權益法核算;c)為員工利益而設立的信託,例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託;d)公司的主要所有者;e)公司的管理層; f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益,則本公司可能與之打交道的其他一方;以及 g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或在其中一方擁有所有權 並可能顯著影響另一方,以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自己的單獨利益的其他方。
F-92 |
合併財務報表應包括披露除薪酬安排外的重大關聯方交易、費用津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露應包括: a)所涉關係的性質(S);b)對交易的描述,包括在列報損益表的每一期間內沒有確定金額或名義金額的交易,以及被認為是理解交易對財務報表的影響所必需的其他信息;c)列報損益表的每一期間的交易金額 以及與上一期間使用的術語 的任何變化的影響;和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ,如果不是顯而易見的,則是結算的條款和方式。
• | 承付款 和或有 |
該公司遵循ASC 450-20,承付款報告或有事項的會計處理。自財務報表發佈之日起,可能存在某些情況,這些情況可能會給公司造成損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債,而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時,本公司將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額 ,則估計負債將在公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則應披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。 根據目前掌握的信息,管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。
• | 金融工具的公允價值 |
本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值,並採用FASB會計準則彙編(“第820-10-35-37段”) 第820-10-35-37段計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段建立了在公認會計原則(GAAP)中計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。 為了增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性,《FASB會計準則編撰》第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構,將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個大的水平。對於相同的資產或負債,公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權。以下是FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值等級:
F-93 |
級別 1 | 截至報告日期,相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他投入,自報告日期起可直接或間接觀察到。 | |
第 3級 | 定價 通常為可觀察到的投入且未得到市場數據證實的投入。 |
如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值,並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到,則財務資產被視為3級。
公允價值層次結構將相同資產或負債在活躍市場中的報價(未經調整)給予最高優先級,而 將不可觀察輸入給予最低優先級。如果用於衡量金融資產和負債的輸入數據屬於上述 一個以上的級別,則分類基於對 工具的公允價值計量重要的最低級別輸入。
本公司金融資產及負債的賬面金額,如現金及現金等價物、應收賬款、存款、預付款及其他應收款項、合同負債、應計負債及其他應付款項、應付關聯方金額及經營租賃負債,由於該等工具到期日較短,因此與其公允價值相若。
• | 售出商品的成本 |
銷售商品的成本 包括硬件、軟件和工資成本,這些成本直接歸因於產品的銷售。
銷售成本 由以下各項組成:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
硬件成本 | $ | 16,889 | $ | 29,695 | ||||
軟件 成本 | 53,300 | 21,330 | ||||||
工資單 成本 | 161,331 | 174,925 | ||||||
$ | 231,520 | $ | 225,950 |
• | 最近 會計聲明 |
自指定生效日期起,公司不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈新的會計公告,並由公司採納。除非另有討論,否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。
F-94 |
採用會計準則
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租契(“ASU 2016-02”),以提高各組織之間的透明度和可比性 ,方法是在資產負債表上確認按照以往公認會計原則歸類為經營性租賃的使用權資產和租賃負債。ASU 2016-02要求承租人確認未來租賃付款的租賃負債和使用權資產,該資產代表資產負債表上大多數租賃安排租賃期內標的資產的使用權。新標準還改變了許多關鍵定義,包括租賃的定義。新準則包括 期限不超過12個月的租賃的短期租賃例外,作為其中的一部分,承租人可以做出會計政策選擇 不確認使用權資產和租賃負債。承租人將繼續區分融資租賃(以前稱為資本租賃)和經營性租賃,其分類標準基本上類似於ASC 840以前的指南 。
ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年(包括這些時間段內的過渡期)生效,並允許提前採用 。2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-11,租賃,有針對性的改進,它提供了一個新的過渡選項 ,在該選項中,一個實體最初在採用日期適用ASU 2016-02,並確認在採用期間進行的累積效果調整。上期可比餘額將不作調整。該公司使用了新的過渡選項,並利用了一套實用的權宜之計,使其可以不重新評估:(1)任何到期或現有合同是否為租約或包含租約, (2)任何到期或現有租約的租約分類,以及(3)任何現有租約的初始直接成本。我們還對租期為12個月或更短的租約使用了短期租約例外。此外,公司使用了實際的權宜之計,允許合同的每個 單獨的租賃組成部分和相關的非租賃組成部分被視為一個單獨的租賃組成部分。續訂租賃選擇權的行使 由我們酌情決定,延長租賃期限的續訂不包括在公司的使用權資產和租賃負債中,因為它們不能合理地確定行使。本公司將評估續期選項,當它們 合理確定可以行使時,本公司將在其租賃期內計入續約期。自2017年1月1日起生效 公司確定了一項其為承租人的經營租賃安排。
在計算租賃付款的現值時,公司根據採用之日的剩餘租賃條款 應用並確定了適當的貼現率。由於只有一份租賃協議,因此本公司不瞭解達到租賃隱含費率所需的相關信息 。因此,該公司利用其未償還借款作為基準 來確定其租賃的增量借款利率。對基準利率進行了調整,以得出每個租賃的適當貼現率 。
2018年6月,FASB發佈了ASU第2018-07號,薪酬-股票薪酬:對非員工股份薪酬會計的改進 (“ASU 2018-07”),其中擴大了補償-股票補償的範圍(“主題718”),以包括 從非僱員那裏獲得貨物和服務的基於股份的支付交易。本修正案適用於所有以股份為基礎的支付 設保人通過發放以股份為基礎的支付獎勵,獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的商品或服務的交易。該公司預計這一標準不會對其財務報表產生實質性影響。
F-95 |
會計準則已發佈,未採用
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信用損失:金融工具信用損失的衡量 (“ASU 2016-13”)。本ASU要求計量和確認金融資產的預期信貸損失。 ASU 2016-13年度還要求對按攤銷成本、貸款和可供出售債務證券計量的金融資產進行新的披露。 ASU 2016-13年度對本公司生效,自2023年1月1日起生效。各實體將把該準則的規定作為累積效果的調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始時起的留存收益。本公司目前正在評估該準則對其財務報表的潛在影響。本公司預計該標準不會對其財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(“ASU 2018-13”),取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。該修正案適用於2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期。該公司目前正在評估這將對財務報表產生的影響。
2018年11月,FASB發佈了ASU第2018-18號,協作安排(“ASU 2018-18”),闡明瞭ASC 808(協作安排)和ASC 606(與客户的合同收入)之間的相互作用。當交易對手是客户時,協作安排中參與者 之間的某些交易應根據ASC 606進行核算。此外,ASU 2018-18規定,如果交易對手方不是某筆交易的客户,則該實體不能將該交易的對價作為收入在協作安排中提出。ASU 2018-18應追溯至首次應用ASC 606之日起適用。本指導對2019年12月15日之後開始的中期和會計期間有效 。該公司目前正在評估這將對財務報表產生的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税:簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”), 消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理 。該標準適用於2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。採用該標準需要前瞻性地進行某些更改,其中一些更改將追溯進行。本公司預計採用本準則不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
注: -4商業合作
HotFarm項目中的合資企業
於2018年4月,本公司與越南Hachi高科技股份公司訂立業務合作協議,在越南國立農業大學共同開發建設佔地500平方米的高科技水培農場,為期1年,經雙方同意延長。於截至2018年12月31日止年度內,本公司向該項目共出資12,626美元,即70%的股份。根據該項目,公司有義務招攬客户並開發供應鏈渠道,以銷售來自農場的產品,包括包裝、倉儲和物流服務。
F-96 |
2019年4月,由於對該項目的成功存有重大疑慮,本公司認為該項目無法收回,其在HotFarm的投資價值已完全減值。
於2018年12月31日,本公司確定減值虧損12,626美元,以減記該投資項目的賬面價值。 此外,本公司預計不會因本項目的結束而產生任何負債。
營銷 與HotTable協作
在截至2018年12月31日的年度內,公司預計將成立自己的營銷團隊並運營在線社交媒體,用於廣告和活動管理服務的業務發展。項目成本由內部工資總額資本化、其他營銷服務和調整後的試銷收益構成。然而,公司停止並停止了這個 業務開發項目。因此,公司將截至2018年12月31日的年度損失22,708美元作為營銷費用 此外,公司預計不會因該項目的關閉而承擔任何責任。
注 -5收入
收入 包括來自第三方的以下交付成果:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
硬件 銷售 | $ | 19,511 | $ | 27,504 | ||||
軟件銷售 | 47,348 | 68,584 | ||||||
$ | 66,859 | $ | 96,088 |
根據ASC 280,細分報告(“ASC 280”),我們有一個可報告的地理細分:軟件許可證收入。 銷售額基於客户所在的國家/地區。下表顯示了有關我們地理區域的彙總財務信息 :
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
收入, 淨額: | ||||||||
印度尼西亞 | $ | 33,615 | $ | 31,825 | ||||
越南 | 33,244 | 64,263 | ||||||
$ | 66,859 | $ | 96,088 |
合同 確認的負債僅與軟件銷售有關,以下是各年度的對賬:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
合同 負債,結轉 | $ | 25,466 | $ | — | ||||
新增: 確認為遞延收入 | 43,477 | 94,050 | ||||||
減去: 確認為本年度收入 | (47,348 | ) | (68,584 | ) | ||||
合同 負債,結轉 | $ | 21,595 | $ | 25,466 |
F-97 |
附註 -6應付股東的金額
於2018年2月,本公司與Connect Investment Pte Ltd(Enter Asia)就本公司約27%的股權訂立資本聯盟諒解備忘錄。此外,2018年8月,修改了上述諒解備忘錄,並將 公司的持股比例從27%修訂為10%。然而,其後於二零二零年十月,雙方同意終止上述諒解備忘錄,但有一項諒解,即雙方目前及未來並無責任向本公司或本公司 向EnterAsia發行股份。此外,EnterAsia將獲得Hottag Holdings Ltd(HHL)的股份,金額為迄今投資於本公司的金額 ,因此應付EnterAsia的金額將重新分類為應付股東“Hottag Holdings Ltd”的金額。
這 金額代表股東對公司的臨時預付款,這些預付款是無擔保、免息和沒有固定還款期限的。 截至2018年12月31日和2017年12月31日,公司應付股東餘額分別為738,964美元和81,390美元。計入利息 按年利率4.5%收取,截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度分別為22,012美元及12,470美元。
附註 -7應付當事人的金額
應付締約方的金額 包括以下內容:
截至12月31日 , | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
應付關聯方的金額 | $ | 11,040 | $ | 12,035 | ||||
欠第三方的金額 | 119,299 | — | ||||||
$ | 130,339 | $ | 12,035 |
金額為關聯方(少數高級職員)及第三方向本公司提供的臨時墊款,屬無抵押、免息及無固定還款期限。截至2018年和2017年12月31日,公司應付關聯方餘額分別為130,339美元和12,035美元。
附註 -8貿易應付款和應計負債
應付貿易 包括以下內容:
截至12月31日 , | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
貿易 應付關聯方(A) | $ | 7,984 | $ | 779 | ||||
應付貿易 -其他 | 35,822 | 2,973 | ||||||
$ | 43,806 | $ | 3,752 |
(a) | 此 包括公司高級管理人員代表公司發生或支付的費用,以及截至 年底已報銷和未支付的費用。 |
F-98 |
應計負債和其他應付債務包括:
截至12月31日 , | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
應付工資 | $ | 100,558 | $ | 43,916 | ||||
其他 應計相關方 | 193 | 419 | ||||||
應計工資税 | 17,428 | 4,440 | ||||||
應計 增值税費用 | 9,220 | 8,500 | ||||||
應計税金 | 7,662 | 6,571 | ||||||
$ | 135,061 | $ | 63,846 |
附註 -9份租約
該公司簽訂了主要用於辦公場所的經營租賃。租期一般為2年。本公司採用了主題842,採用了附註3中討論的修改後的追溯辦法,因此確認了使用權資產和租賃負債。 公司使用4.5%的比率來確定租賃付款的現值。租約的剩餘期限為一年。
本公司在計量租賃負債或使用權資產時,不計入短期租賃(最初租賃期限不足一年的租賃)。
截至2018年12月31日,使用權資產為17,123美元,租賃負債為17,123美元。於截至2018年12月31日止年度,本公司並無訂立任何新的租賃安排,亦無任何尚未開始的安排。
於截至2018年及2017年度止年度,本公司分別計入營運租賃開支15,949美元及4,244美元。
本公司租賃債務的到期日如下:
截至12月31日的年度 , | 運營 租賃金額 | ||||
2019 | $ | 17,543 | |||
2020 | — | ||||
合計 | 17,543 | ||||
減: 興趣 | (420 | ) | |||
租賃負債現值-流動負債 | $ | 17,123 |
F-99 |
附註 -10所得税
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,本地(“新加坡”)和外國所得税前虧損部分包括:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
税收 管轄範圍: | ||||||||
- 本地 | $ | (40,294 | ) | $ | (16,314 | ) | ||
-外國語 | (873,806 | ) | (363,089 | ) | ||||
所得税前虧損 | $ | (914,100 | ) | $ | (379,403 | ) |
所得税準備金 包括以下內容:
年數 截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
當前: | ||||||||
- 新加坡 | $ | — | $ | — | ||||
-越南 | — | — | ||||||
延期: | ||||||||
- 新加坡 | — | — | ||||||
-越南 | — | — | ||||||
收入 税費 | $ | — | $ | — |
所列年度的實際税率是不同税務管轄區適用較大幅度的所得税税率 的收入組合的結果。該公司在多個國家/地區開展業務:新加坡和越南,這些國家/地區在其業務所在的司法管轄區內納税,具體如下:
新加坡
該公司在新加坡共和國註冊,受新加坡税法約束。
截至2018年12月31日,新加坡的業務產生了147,328美元的累計淨營業虧損,可以結轉 以抵消未來的應税收入。結轉的淨營業虧損沒有到期。本公司已就預期未來從淨營業虧損結轉的税項利益計提23,572美元的遞延税項資產的全額估值 ,因為管理層認為該等資產未來極有可能無法變現。
F-100 |
越南
公司在越南經營的子公司在其 納税年度內按20%的標準所得税税率繳納越南所得税。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,所得税税率與實際所得税税率的對賬情況如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
所得税前虧損 | $ | (873,806 | ) | $ | (363,089 | ) | ||
法定所得税税率 | 20 | % | 20 | % | ||||
所得 按法定税率計算的税費 | (174,761 | ) | (72,618 | ) | ||||
税收 免税額的影響 | 174,761 | 72,618 | ||||||
收入 税費 | $ | — | $ | — |
截至2018年12月31日,在越南的業務產生了1,405,578美元的累計淨營業虧損,可以結轉 以抵消未來的應税收入。如果不加以利用,結轉的淨營業虧損將於2021年到期。本公司已為281,116美元的遞延税項資產計提全額估值撥備,以計提預期未來從經營虧損淨額中獲得的税項利益 ,因為管理層相信該等資產未來極有可能無法變現。
下表列出了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分:
截至12月31日 , | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
遞延 納税資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | — | $ | — | ||||
- 新加坡 | 23,572 | 17,125 | ||||||
-越南 | 281,116 | 106,354 | ||||||
減去: 估值免税額 | (304,688 | ) | (123,479 | ) | ||||
遞延 納税資產,淨額 | $ | — | $ | — |
附註 -11股東赤字
授權庫存
公司沒有授權股份,也沒有每股面值。
普通股 流通股
自2016年1月1日至2016年12月27日,本公司一名董事擁有一股已發行股份,使其成為該 期間的唯一擁有人。2016年12月27日,他將這一股出售給HotAB Holdings Limited(HHL),使該公司成為HHL的全資子公司,並使HHL成為關聯公司。
截至2017年12月31日止年度,本公司按每股90,991美元向HHL發行5股普通股,總收益為454,955美元。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,本公司已發行普通股和已發行普通股分別為6股和6股。
F-101 |
附註 -12養卹金費用
根據政府為其在新加坡和越南的合格 全職員工制定的固定繳費養老金計劃,該公司必須向其員工繳費。公司需要根據參與者的年齡和工資水平,按規定比例繳納參與者相關收入的 。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,分別作出了15,221美元和1,072美元的捐款 。
附註 -13關聯方交易
公司股東和董事不時向公司墊付資金作為營運資金用途。這些預付款是 無擔保、無利息和按需支付的。
於截至2018年及2017年12月31日止年度內,本公司產生的若干開支,包括人事開支及部分間接費用,已支付予委託人控制的法人實體。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,此類支出總額分別為4987美元和0美元。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,公司向董事支付的總薪酬分別為31,832美元和19,712美元。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,公司向董事支付員工宿舍使用費,月費分別為516美元和352美元。
除隨附的這些綜合財務報表內於其他地方詳述的交易及結餘外,本公司於呈列年度內並無其他 重大或重大關聯方交易。
注 -14風險集中
公司面臨以下集中風險:
(a)主要 客户
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,佔公司收入10%或以上的客户及其截至年末的應收賬款餘額如下:
年份 截至2018年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||
顧客 | 收入 | 百分比 收入 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
客户 A | $ | 43,859 | 52 | % | $ | — | ||||||
客户 B | — | — | — | |||||||||
共計: | $ | 43,859 | 52 | % | $ | — |
截至2017年12月31日的年度 | 2017年12月31日 | |||||||||||
收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | ||||||||||
客户 A | $ | 31,832 | 26 | % | $ | — | ||||||
客户 B | 46,936 | 38 | % | — | ||||||||
共計: | $ | 78,768 | 64 | % | $ | — |
除印度尼西亞的一個重要客户外,所有客户均位於越南。
(b)主要 供應商
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,佔公司硬件採購量10%或以上的供應商及其截至年末的 未付餘額如下:
年份 截至2018年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||
賣主 | 購買 | 百分比
購買的數量 | 帳户
應付 | |||||||||
供應商 A | $ | 33,698 | 48 | % | $ | 14,356 | ||||||
供應商 B | 10,733 | 15 | % | — | ||||||||
供應商 C | 8,016 | 12 | % | 2,399 | ||||||||
共計: | $ | 52,446 | 75 | % | $ | 16,755 |
截至2017年12月31日的年度 | 2017年12月31日 | |||||||||||
購買 | 百分比
購買的數量 | 帳户
應付 | ||||||||||
供應商 A | $ | 5,567 | 11 | % | $ | 799 | ||||||
供應商 B | 5,863 | 11 | % | — | ||||||||
供應商 C | 5,510 | 11 | % | — | ||||||||
共計: | $ | 16,939 | 33 | % | $ | 799 |
F-102 |
所有供應商均位於越南。
(C)信貸風險
可能受到信用風險影響的金融工具主要是應收貿易賬款。本公司相信,持續的信用評估過程和相對較短的收款期限大大緩解了其應收貿易賬款中的信用風險。該公司一般不需要客户提供抵押品。本公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息來評估是否需要為可疑賬户計提準備金。
(d)匯率 利率風險
公司的報告幣種為美元,到目前為止,大部分收入和成本以越盾計價,很大一部分資產和負債以越盾計價。因此,由於本公司的收入和經營業績可能會受到美元與越盾之間匯率波動的影響,因此本公司面臨外匯風險。如果越南盾對美元貶值,則在美元財務報表中表示的越南盾收入和資產的價值將下降。本公司不持有任何衍生工具或其他面臨重大市場風險的金融工具。
(E)經濟風險和政治風險
該公司的業務在越南共和國進行。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到越南的政治、經濟和法律環境以及越南經濟總體狀況的影響。
公司在越南的運營受到特殊考慮和重大風險的影響,而北美和西歐的公司通常不會考慮這些風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能受到越南政治和社會狀況變化的不利影響,以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法方面政策的變化。
附註 -15承付款和或有事項
截至2018年12月31日和2017年12月31日,本公司沒有重大承諾或或有事項。
融資 安排(欠股東)
於2018年2月,本公司與Connect Investment Pte Ltd(Enter Asia)就本公司約27%的股權訂立資本聯盟諒解備忘錄。此外,2018年8月,修改了上述諒解備忘錄,並將 公司的持股比例從27%修訂為10%。然而,其後於二零二零年十月,雙方同意終止上述諒解備忘錄,但有一項諒解,即雙方目前及未來並無責任向本公司或本公司 向EnterAsia發行股份。此外,EnterAsia將獲得Hottag Holdings Ltd(HHL)的股份,金額為迄今投資於本公司的金額 ,因此應付EnterAsia的金額將重新分類為應付股東“Hottag Holdings Ltd”的金額。
客户 合同
在2017年,公司與客户A簽訂了獨家、不可轉讓的權利和許可,將軟件用作銷售點系統 (POS),每年的總價值為41,040美元,每年可以續訂。此外,該協議還被分包給客户B,總價值為53,750美元,作為系統推廣的一次性實施費用。於截至2018年及2017年12月31日止年度內,本公司確認收入分別為78,763美元及43,859美元。
F-103 |
服務合同
公司與供應商簽訂了各種維修、維護和檢查服務合同。所有合同都是短期合同,可以 取消。
租契
截至2018年12月31日,公司17,123美元的租賃負債將在未來12個月內到期。
訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是,訴訟存在固有的不確定性,在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果,這可能會 損害我們的業務。我們不知道有任何此類法律程序會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大的 不利影響。
注 -16--後續活動
根據ASC主題855“後續事件”(該主題為資產負債表日期之後但財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準),本公司對2018年12月31日之後至本公司發佈經審計的合併財務報表之日為止發生的所有事件或交易進行了評估。
隨後,本公司於2019年11月11日被美國內華達州註冊成立的Society Pass Inc.(SPI)收購,代價為1,050,000美元,其中包括價值900,000美元的C系列優先股和150,000美元的現金代價。發行的900,000美元C系列優先股的價值是根據在收購日期相當於SPI股票8,660美元的每股聲明價值確定的。此外,如果公司能夠在完成日期起計五個月內按照與公司的安排履行其他條款,SPI應向公司支付總價值558,000美元的額外C系列優先股( “股權激勵”)。
在2020年期間,世界衞生組織宣佈迅速增長的冠狀病毒疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情對越南、新加坡和東南亞的健康和經濟狀況產生了重大影響。國家、地區和地方政府採取了各種行動來遏制新冠肺炎的傳播,包括關閉辦公室和商店,隔離疑似新冠肺炎患者,以及容量限制。這些發展對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生了重大影響。影響包括在家中遠程工作的困難,包括互聯網連接速度慢,我們的會計和財務人員無法像在辦公室環境中那樣有效地進行協作 ,以及強制性州隔離引發的問題。
雖然 目前無法充分肯定地估計新冠肺炎可能對公司業務產生的影響,但新冠肺炎的持續傳播以及聯邦、州、地方和外國政府採取的措施可能會擾亂公司業務的運營 。新冠肺炎疫情和緩解措施也已經並可能繼續對全球和國內經濟狀況產生不利影響,這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響,包括其按公司可以接受的條款進行融資的潛力(如果有的話)。此外,公司已採取臨時 預防措施,旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低,包括臨時要求員工遠程工作,以及不鼓勵員工參加與工作相關的面對面會議,這可能會對公司的業務 產生負面影響。這些措施仍在繼續。新冠肺炎疫情對公司業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展,包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息 以及遏制其影響的行動。
F-104 |
HOTTAB 私人。有限
精簡 合併財務報表 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月
(未經審計)
|
F-105 |
HOTTAB 私人。有限
未經審計的簡明合併財務報表索引
頁面 | |
截至2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日的合併資產負債表 | F-105 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的未經審計的 簡明綜合經營報表和其他全面虧損 | F-106 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月未經審計的股東虧損簡明合併報表 | F-107 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月未經審計的 簡明合併現金流量表 | F-108 |
未經審計簡明合併財務報表附註 | F-109 |
F-106 |
HOTTAB 私人。有限
合併 精簡資產負債表
截至2019年9月30日和2018年12月31日
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 593 | $ | 5,733 | ||||
應收賬款 淨額 | 6,338 | 7,096 | ||||||
押金、預付款和其他應收款 | 8,459 | 13,751 | ||||||
流動資產合計 | 15,390 | 26,580 | ||||||
非流動資產 : | ||||||||
使用資產的權利 | 4,353 | 17,123 | ||||||
4,353 | 17,123 | |||||||
總資產 | $ | 19,743 | $ | 43,703 | ||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
交易 應付款 | $ | 39,058 | $ | 43,806 | ||||
合同債務 | 27,702 | 21,595 | ||||||
應計負債和其他應付款 | 58,462 | 135,061 | ||||||
欠股東的債務 | 738,964 | 738,964 | ||||||
欠當事人 | 341,940 | 130,339 | ||||||
經營性 租賃負債 | 4,353 | 17,123 | ||||||
流動負債合計 | 1,210,479 | 1,086,888 | ||||||
總負債 | 1,210,479 | 1,086,888 | ||||||
承付款 和或有 | ||||||||
股東' 赤字 | ||||||||
普通股,無面值,授權無限股;6股已發行和已發行股票 | 454,956 | 454,956 | ||||||
額外的 實收資本 | 74,415 | 46,359 | ||||||
累計 其他綜合收益 | 119 | 8,407 | ||||||
累計赤字 | (1,720,226 | ) | (1,552,907 | ) | ||||
股東虧損總額 | (1,190,736 | ) | (1,043,185 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 19,743 | $ | 43,703 |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-107 |
HOTTAB 私人。有限
壓縮的 合併經營報表和其他全面虧損
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
(未經審計)
九個 截至9月30日的月份, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入, 淨額 | $ | 53,481 | $ | 58,977 | ||||
收入成本 | (71,488 | ) | (232,389 | ) | ||||
毛損 | (18,007 | ) | (173,412 | ) | ||||
運營費用 : | ||||||||
銷售 和營銷費用 | (333 | ) | (26,524 | ) | ||||
軟件 開發成本 | (38,980 | ) | (123,506 | ) | ||||
減值損失 損失 | — | (12,626 | ) | |||||
一般費用和管理費用 | (90,819 | ) | (401,239 | ) | ||||
運營費用總額 | (130,132 | ) | (563,895 | ) | ||||
運營虧損 | (148,139 | ) | (737,307 | ) | ||||
其他 收入(費用): | ||||||||
利息收入 | 1 | 5 | ||||||
利息 費用 | (28,166 | ) | (14,033 | ) | ||||
其他 收入 | 8,984 | 14,061 | ||||||
其他(費用)收入合計 | (19,181 | ) | 33 | |||||
所得税前虧損 | (167,320 | ) | (737,274 | ) | ||||
收入 税費 | — | — | ||||||
淨虧損 | (167,320 | ) | (737,274 | ) | ||||
其他 全面收益(虧損): | ||||||||
外匯 貨幣折算(損失)收入 | (8,287 | ) | 31,161 | |||||
全面損失 | $ | (175,607 | ) | $ | (706,113 | ) |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-108 |
HOTTAB 私人。有限
簡明合併股東虧損變動表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
(未經審計)
普通庫存 | ||||||||||||||||||||||||
股份數量: | 量 | 額外的 實收資本 | 累計 其他綜合(虧損)收入 | 累計赤字 | 股東虧損總額 | |||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的餘額 | 6 | $ | 454,956 | $ | 24,347 | $ | (684 | ) | $ | (638,806 | ) | $ | (160,187 | ) | ||||||||||
計入 利息費用 | — | — | 13,638 | — | — | 13,638 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | 31,161 | — | 31,161 | ||||||||||||||||||
本期淨虧損 | — | — | — | — | (737,274 | ) | (737,274 | ) | ||||||||||||||||
截至2018年9月30日的餘額 | 6 | $ | 454,956 | $ | 37,985 | $ | 30,477 | $ | (1,376,080 | ) | $ | (852,662 | ) | |||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 | 6 | $ | 454,956 | $ | 46,359 | $ | 8,406 | $ | (1,552,906 | ) | $ | (1,043,185 | ) | |||||||||||
計入 利息費用 | — | — | 28,056 | — | — | 28,056 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | (8,287 | ) | — | (8,287 | ) | ||||||||||||||||
本期淨虧損 | — | — | — | — | (167,320 | ) | (167,320 | ) | ||||||||||||||||
截至2019年9月30日的餘額 | 6 | $ | 454,956 | $ | 74,415 | $ | 119 | $ | (1,720,226 | ) | $ | (1,190,736 | ) |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-109 |
HOTTAB 私人。有限
簡明 合併現金流量表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
(未經審計)
九個 截至9月30日的月份, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (167,320 | ) | $ | (737,274 | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
減值損失 損失 | — | 12,626 | ||||||
已核銷的 存貨 | — | 30 | ||||||
計入 利息費用 | 28,056 | 13,638 | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | 758 | 1,325 | ||||||
押金、預付款和其他應收款 | 5,292 | (6,907 | ) | |||||
合同債務 | 6,107 | 295 | ||||||
交易 應付款 | (4,748 | ) | 8,541 | |||||
應計負債和其他應付款 | (76,599 | ) | 30,967 | |||||
關聯方和其他方面的預付款 | 136,601 | 5,486 | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | (71,853 | ) | (671,273 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
向合資企業安排付款 | — | (12,626 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | — | (12,626 | ) | |||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
來自股東的預付款 | — | 655,392 | ||||||
從第三方貸款 | 75,000 | — | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | 75,000 | 655,392 | ||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (8,287 | ) | 31,131 | |||||
現金和現金等價物淨變化 | (5,140 | ) | 2,624 | |||||
期初現金 和現金等價物 | 5,733 | 6,392 | ||||||
期末現金 和現金等值 | $ | 593 | $ | 9,016 | ||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 110 | $ | 395 | ||||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||||
補充 披露非現金投資和融資活動 | $ | — | $ | — |
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-110 |
注:業務和組織的描述
熱標籤 私人。本公司於2015年1月17日在新加坡共和國註冊成立為私人股份有限公司。該公司通過其子公司,主要在越南銷售和分銷POS應用的硬件和軟件。
公司成立的子公司説明
名字 | 註冊地點和註冊日期 | 主體活動 | 登記/繳足股數詳情 資本 |
有效利息 舉行 | ||||||
Hottab 越南有限公司 | 越南 2015年4月17日 |
銷售POS硬件和軟件 | 越南盾 1億,000,000 | 100 | % | |||||
HotTab 越南資產有限公司 | 越南 2019年7月25日 |
銷售POS硬件和軟件 | 越南盾 5,000,000,000 | 100 | % |
本公司及其子公司以下簡稱(以下簡稱“本公司”)。
於2019年10月29日,根據日期為2019年11月11日的修訂條款,本公司被美國內華達州註冊成立的社會通證有限公司(“SPI”)收購,代價為1,050,000美元,其中包括156股C系列優先股,價值900,000美元,現金代價150,000美元。發行的900,000美元C系列優先股的價值是根據收購日每股相當於SPI股票5,763美元的聲明價值確定的。此外,如果公司能夠在完成之日起五個月內按照與公司的協議履行其他條款,SPI應向公司支付總價值558,000美元的額外C系列優先股(“股權激勵”)。
注 -2持續經營事項
隨附的未經審核簡明綜合財務報表採用持續經營會計基礎編制,該會計基礎 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。
截至2019年9月30日,公司的營運資金赤字和累計赤字分別為1,720,226美元和1,195,089美元。本公司於截至2019年9月30日止九個月內錄得淨虧損167,320美元及於經營活動中使用的現金淨額71,853美元。 這些因素令人懷疑本公司是否有能力在本未經審核的簡明綜合財務報表發佈之日起12個月內持續經營,而無需額外的債務或股權融資。 本公司能否持續經營有賴於股東的持續財務支持。管理層認為 公司目前正在為其運營尋求額外的融資。然而,不能保證公司將成功 確保足夠的資金來維持運營。
該等未經審核的簡明綜合財務報表並不包括任何調整,以反映未來可能對資產及負債的可恢復性及分類造成的影響,而該等影響可能會導致本公司不能繼續經營下去。
F-111 |
注:重要會計政策摘要
隨附的簡明綜合財務報表反映了本附註及隨附的簡明綜合財務報表及附註中其他部分所述的若干重要會計政策的應用。
• | 演示基礎 |
該等簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
• | 使用估計和假設的 |
在編制這些簡明合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中資產和負債的報告金額以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同。如果實際結果與公司的估計大不相同,公司的財務狀況和 經營業績可能會受到重大影響。截至2019年9月30日及2018年9月30日止期間的重大估計包括帳目及其他應收賬款的呆賬準備、評估使用權資產時使用的假設、應付關聯方的推算利息及長期資產減值。
• | 合併依據 |
簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,公司內部所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。
• | 現金 和現金等價物 |
現金 和現金等價物按成本列賬,指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款,以及所有截至購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。截至2019年9月30日或2018年12月31日,沒有現金等價物。
• | 應收賬款 |
應收賬款按發票金額入賬,不計息,在合同付款期限內到期,一般在服務完成後30至90天內到期。信用是根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估而發放的。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期 餘額將被單獨檢查以進行收款。在財政年度結束時,公司 專門評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以監測 應收賬款的收款進度。本公司考慮為因客户無力支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條件付款的應收賬款,將採取適當行動用盡所有催收手段,包括向法院尋求法律解決。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,而且恢復的可能性被認為微乎其微。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。截至2019年9月30日和2018年12月31日,壞賬準備分別為0美元和571美元。
F-112 |
• | 庫存 |
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按先進先出法確定。成本包括硬件、設備和外圍設備成本,這些成本是作為商業化商品從公司供應商處購買的。公司根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存來提供庫存 津貼。截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司分別為過時存貨計提了0美元和0美元的備抵。2019年9月30日或2018年12月31日沒有庫存。
• | 長期資產減值 |
根據ASC主題360的規定,“長期資產的減值或處置“,本公司持有及使用的所有長期資產,例如廠房及設備,於發生事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,均會審核減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產 被視為減值,應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。於截至2019年及2018年9月30日止期間,本公司分別錄得減值虧損0美元及12,626美元。
• | 收入 確認 |
公司採用了2014-09年度會計準則更新(“ASU”),與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學 2014-09”)。根據ASU 2014-09,該公司採用以下五個步驟,以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額:
• | 確定 與客户的合同; |
• | 確定 合同中的履行義務; |
• | 確定 成交價; |
• | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
• | 在履行績效義務時確認 收入。 |
硬件 產品收入-該公司通常從事本地設備和終端設備的銷售。單一履行義務 是轉讓硬件產品(與其許可的軟件一起安裝,是硬件產品功能的組成部分)。整個交易價格分配給硬件產品,並通常在交付時確認為收入,因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。結論是,控制權通常在該時間點轉移 ,因為客户擁有硬件的所有權、實物所有權和當前支付硬件的義務。 硬件合同的付款通常應在硬件產品發貨後30至90天內支付。
F-113 |
公司根據ASC 606-10將第三方產品的銷售收入按毛數記錄收入確認 -與客户簽訂合同的收入,當我們在指定的貨物轉移到最終客户之前對其進行控制,並且 在交易中具有作為本金的風險和回報時,例如履行責任、保留收款風險、 和確定產品價格。如果這些指標沒有達到,或者如果安排中存在ASC 606-10中規定的淨收入報告指標,收入將被確認為扣除相關直接成本。
軟件 許可證收入-公司的履約義務包括提供與軟件的連接,通常通過 月度訂閲,公司通常在向客户提交此類服務的發票之前履行其履約義務 。本公司的許可安排授予客户訪問和使用許可軟件產品的權利,這些許可軟件產品將在協議開始時隨相關硬件一起安裝以進行連接,並有權在協議期限內獲得技術支持以及軟件升級和增強。訂閲週期一般為12個月,可自動續費一年,訂閲許可服務按月、按季或按年計費。 銷售一般記錄在服務提供的月份。對於按年計費的客户,遞延收入將在合同有效期內進行記錄和攤銷。付款一般在軟件許可證交付後30至90天內支付。
公司記錄扣除增值税(“增值税”)後的收入。本公司對大部分硬件產品徵收增值税,税率為銷售發票價值的10%。
合同 資產
根據ASC 606-10-45-3,合同資產是指公司對已經轉讓給客户的商品和服務的付款權利 ,如果付款權利是以時間流逝以外的其他條件為條件的。公司將在履行合同義務時確認合同資產,但在有權獲得付款之前必須履行其他義務。
截至2019年9月30日或2018年12月31日,沒有合同資產。
合同債務
根據ASC 606-10-45-2,合同責任是指當客户提前支付對價或當客户對公司將提供的商品和服務支付對價到期時,公司有義務將商品或服務轉讓給客户,以較早發生的為準。
合同 負債是指從客户收取或向客户開具發票的金額超過已確認的收入,主要來自年度訂閲協議的賬單 。合同負債的價值將根據發票的開具時間和收入的確認而增加或減少。截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司的合同負債餘額分別為27,702美元和21,595美元。
F-114 |
合同成本
根據 ASC-606,公司採用以下三個步驟來評估需要資本化的成本,因為它滿足以下三個 標準:
• | 與特定合同直接相關的增量成本 ; | |
• | 產生或增加公司資源的成本,這些資源將用於履行合同條款;以及 | |
• | 預計從客户那裏收回的成本 。 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日期間,未資本化 合同成本。
• | 軟件 開發成本 |
根據財務會計準則委員會關於要銷售、租賃或營銷的軟件開發的相關會計指導,公司 在確定技術可行性之前,按實際發生的成本支出成本,在確定技術可行性後,將這些成本資本化,直到產品可向客户全面發佈為止。根據ASC 985-20確定技術可行性後,公司在資產負債表中計入與購買或開發供內部和外部使用的主要軟件相關的成本 。在使用產品的服務在市場上全面發佈後,為增強公司軟件產品而產生的成本在發生期間計入費用。公司僅對內部開發軟件的後續添加、修改或升級進行資本化 ,條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。 公司還會在發生時支付網站費用。
自行開發軟件的研究和開發費用在發生時計入運營費用。基於軟件開發流程,在工作模型完成後確定技術可行性,這也需要認證和廣泛的 測試。公司在完成工作模型和產品準備好全面發佈之間發生的成本並不重要。截至2019年9月30日和2018年9月30日,軟件開發成本分別為38,980美元和123,506美元。
• | 產品 保修 |
公司對未來保修成本的估計撥備是基於保修索賠與銷售的歷史關係。根據歷史銷售趨勢和公司供應商提供的保修,本公司得出結論,截至2019年9月30日和2018年12月31日,不需要保修責任 。到目前為止,產品補貼和退貨一直很低,根據其 經驗,該公司認為其產品的退貨將繼續保持在最低水平。
• | 運費和手續費 |
由公司的供應商或分銷商承擔的向客户分銷產品不會產生任何 運輸和處理成本。
• | 銷售 和市場營銷 |
銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用,以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的廣告費用分別為333美元和26,524美元。
F-115 |
• | 所得税 税 |
該公司採用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的規定,涉及確定納税申報單上申報或預期申報的利益是否應記錄在合併財務報表中。根據第(Br)740-10-25-13段,本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持税務狀況的情況下,才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在合併財務報表中確認的税收優惠 應以最終結算時實現的可能性大於50%(50%)的最大優惠為基礎進行計量。第740-10-25-13段還提供了關於取消確認、分類、所得税的利息和處罰、過渡期會計的指導意見,並要求增加披露。根據第740-10-25-13段的規定,本公司沒有對其未確認所得税利益的負債進行重大調整。
資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響載於隨附的資產負債表,以及税項抵免結轉和結轉。本公司定期審核其資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性,並在管理層認為必要時提供估值津貼。
該公司及其全資擁有的外國子公司在其經營所在的司法管轄區繳納所得税。在確定所得税撥備時,需要做出重大判斷。在正常業務過程中進行的許多交易和計算最終的納税決定是不確定的。根據公司目前對税法的理解,公司確認預期的税務審計問題的責任。如該等事項的最終税務結果與賬面金額不同,則該等差額將影響作出該等釐定期間的當期及遞延税項撥備 。
• | 不確定 税務狀況 |
截至2019年9月30日及2018年9月30日止期間,本公司並無採取任何不確定的税務立場,亦未根據第740-10-25節的ASC 740條款對其所得税負債或利益作出任何調整。
• | 外國 貨幣兑換 |
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),所附財務報表以美元表示。 此外,本公司的附屬公司于越南共和國經營,並以其當地貨幣越南盾(“越南盾”)保存其賬簿及記錄,越南盾是一種功能性貨幣,作為其進行業務的經濟環境的主要貨幣 。一般而言,出於合併目的,其職能貨幣不是美元的子公司的資產和負債根據ASC主題830-30“財務報表的折算”,使用資產負債表日的匯率折算為美元。股東權益是使用歷史利率換算的。收入和支出 按期間內的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表產生的損益在股東權益變動表 中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日期間,已按以下匯率將越南盾金額折算為美元:
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | |||||||
期末 越南盾$:美元匯率 | $ | 0.000043 | $ | 0.000043 | ||||
期間 平均越南盾$:美元匯率 | $ | 0.000043 | $ | 0.000044 |
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算,並計入發生的經營結果。
F-116 |
• | 綜合收入 |
Asc 主題220,“綜合收益“確立了報告和顯示全面收益、其構成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。累計 其他全面收益,如隨附的綜合股東權益變動表所示,包括外幣換算未實現損益的變動。這一綜合收入不包括在所得税費用或收益的計算 中。
• | 租契 |
公司採用了主題842,租契(“ASC 842”),採用修正的追溯法,通過累積生效調整,並以2017年1月1日的生效日期為首次適用日期。
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”) 資產和經營租賃負債。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司一般採用的遞增借款利率是基於租約開始日期付款類似期限的抵押借款的估計利率 。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。 租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃 租賃付款的費用在租賃期限內以直線基礎確認。
根據ASC 842的指導,租賃組成部分應分為三類:租賃組成部分(例如土地、建築物、 等)、非租賃組成部分(例如公共區域維護、消耗品等)和非租賃組成部分(例如物業税、保險等)。 隨後,固定和實質固定合同對價(包括任何與非租賃組成部分相關的對價)必須根據租賃組成部分和非租賃組成部分各自的相對公允價值進行分配。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司分別錄得使用權資產4,353美元和17,123美元。
F-117 |
• | 相關的 方 |
公司遵循ASC 850-10,關聯方用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據第850-10-20節,關聯方包括a)本公司的關聯公司;b)需要對其股權進行投資的實體 ,如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權, 應由投資實體以權益法核算;c)為員工利益而設立的信託,例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託;d)公司的主要所有者;e)公司的管理層; f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益,則本公司可能與之打交道的其他一方;以及 g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或在交易方之一擁有 所有權權益並可能顯著影響另一方,以致交易一方或多方可能被阻止完全追求其單獨利益的其他方。
簡明合併財務報表應包括披露重大關聯方交易,但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。然而,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時已取消的交易。披露 應包括:(A)所涉關係的性質(S);(B)對交易的描述,包括列報損益表的每一期間的未計入金額或名義金額的交易,以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息;(C)列報損益表的每一期間的交易金額 ,以及與上一期間使用的術語 的任何變化的影響;和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ,如果不是顯而易見的,則是結算的條款和方式。
• | 承付款 和或有 |
該公司遵循ASC 450-20,承付款報告或有事項的會計處理。自財務報表發佈之日起,可能存在某些情況,這些情況可能會給公司造成損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債,而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時,本公司將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如對或有事項的評估顯示很可能已發生重大損失,並可估計負債的金額 ,則估計負債將於本公司的簡明綜合財務報表中應計。如果評估表明或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及可能損失範圍的估計,如果可以確定的話。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。 根據目前掌握的信息,管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。
F-118 |
• | 金融工具的公允價值 |
本公司遵循FASB會計準則彙編第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值,並採用FASB會計準則彙編(“第820-10-35-37段”) 第820-10-35-37段計量其金融工具的公允價值。FASB會計準則編撰第820-10-35-37段建立了在公認會計原則(GAAP)中計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。 為了增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性,《FASB會計準則編撰》第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構,將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三(3)個大的水平。對於相同的資產或負債,公允價值層次結構對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權。以下是FASB會計準則彙編第820-10-35-37段定義的三(3)個公允價值等級:
級別 1 | 截至報告日期,相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
級別 2 | 定價 第一級包括的活躍市場報價以外的其他投入,自報告日期起可直接或間接觀察到。 | |
第 3級 | 定價 通常為可觀察到的投入且未得到市場數據證實的投入。 |
如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定財務資產的公允價值,並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到,則財務資產被視為3級。
公允價值層次結構將相同資產或負債在活躍市場中的報價(未經調整)給予最高優先級,而 將不可觀察輸入給予最低優先級。如果用於衡量金融資產和負債的輸入數據屬於上述 一個以上的級別,則分類基於對 工具的公允價值計量重要的最低級別輸入。
公司金融資產和負債的賬面價值,如現金和現金等價物、應收賬款、押金、預付款和其他應收賬款、董事的到期金額和經營租賃使用權資產,由於這些工具到期日較短,因此與其公允價值相近。
• | 售出商品的成本 |
銷售商品的成本 包括硬件、軟件和工資成本,這些成本直接歸因於產品的銷售。
銷售成本 由以下各項組成:
截至9月30日的期間 , | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
硬件成本 | $ | 6,638 | $ | 13,481 | ||||
軟件 成本 | 6,379 | 33,648 | ||||||
工資單 成本 | 58,471 | 185,260 | ||||||
$ | 71,488 | $ | 232,389 |
• | 最近 會計聲明 |
公司已審核了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明,不認為未來採用任何此類聲明可能會對我們的財務報表造成實質性影響。
F-119 |
注: -4商業合作
HotFarm項目中的合資企業
於2018年4月,本公司與越南Hachi高科技股份公司訂立業務合作協議,在越南國立農業大學共同開發建設佔地500平方米的高科技水培農場,為期1年,經雙方同意延長。截至2018年9月30日止期間,本公司向該項目共出資12,626美元,即70%的份額 。根據該項目,公司有義務招攬客户並開發供應鏈渠道,以銷售來自農場的產品,包括包裝、倉儲和物流服務。
2019年4月,由於對該項目的成功存有重大疑慮,本公司認為該項目無法收回,其在HotFarm的投資價值已完全減值。
於2018年9月30日,本公司確定減值虧損12,626美元,以減記該投資項目的賬面價值。 此外,本公司預計不會因本項目的結束而產生任何負債。
營銷 與HotTable協作
在截至2018年9月30日的期間內,公司預計將成立自己的營銷團隊並運營在線社交媒體,用於廣告和活動管理服務的業務發展。項目成本包括內部工資總額資本化、其他營銷服務和調整後的試用銷售收益。然而,公司停止並停止了此業務開發項目。 因此,公司在截至2018年9月30日的期間將26,524美元的損失計入營銷費用,而且公司預計不會因此項目的關閉而承擔任何責任。
注 -5收入
收入 由以下交付成果組成:
九個 截至9月30日的月份, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
硬件 銷售 | $ | 3,682 | $ | 17,979 | ||||
軟件 訂用銷售 | 49,799 | 40,998 | ||||||
$ | 53,481 | $ | 58,977 |
F-120 |
根據ASC 280,細分報告(“ASC 280”),我們有一個可報告的地理細分:軟件許可證收入。 銷售額基於客户所在的國家/地區。下表顯示了有關我們地理區域的彙總財務信息 :
九個 截至9月30日的月份, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入, 淨額: | ||||||||
印度尼西亞 | $ | 35,565 | $ | 33,615 | ||||
越南 | 17,916 | 25,362 | ||||||
$ | 53,481 | $ | 58,977 |
合同 確認的負債僅與軟件銷售有關,以下是各期間的對賬:
截至9月30日的期間 , | 截至12月31日的年度 , | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
合同 負債,結轉 | $ | 21,595 | $ | 25,466 | ||||
新增: 確認為遞延收入 | 55,906 | 43,477 | ||||||
減去: 確認為當期/年度收入 | (49,799 | ) | (47,348 | ) | ||||
合同 負債,結轉 | $ | 27,702 | $ | 21,595 |
附註 -6應付股東的金額
於2018年2月,本公司與Connect Investment Pte Ltd(Enter Asia)就本公司約27%的股權訂立資本聯盟諒解備忘錄。此外,2018年8月,修改了上述諒解備忘錄,並將 公司的持股比例從27%修訂為10%。然而,其後於二零二零年十月,雙方同意終止上述諒解備忘錄,但有一項諒解,即雙方目前及未來並無責任向本公司或本公司 向EnterAsia發行股份。此外,EnterAsia將獲得Hottag Holdings Ltd(HHL)的股份,金額為迄今投資於本公司的金額 ,因此應付EnterAsia的金額將重新分類為應付股東“Hottag Holdings Ltd”的金額。
這 金額代表股東向公司提供的臨時預付款,這些預付款是無擔保、免息和沒有固定還款期限的。 截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司應支付給股東的餘額為738,964美元。推算利息按年利率4.5%收取,截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月分別為28,056美元及13,638美元。
F-121 |
附註 -7應付當事人的金額
應付締約方的金額 包括以下內容:
作為 2019年9月30日 | 作為 2018年12月31日 | |||||||
應付關聯方的金額 (B) | $ | 96,940 | $ | 11,040 | ||||
從第三方貸款 | 170,000 | 119,299 | ||||||
應付SOSV(A)的金額 | 75,000 | — | ||||||
$ | 341,940 | $ | 130,339 |
(a) | 2019年1月,本公司與SOSV IV LLC(SOSV) 訂立購股協議及加速器股權合同,據此,本公司將分三次發行相當於其股本5%的股份,金額為168,000美元:(A)SOSV 向本公司支付75,000美元,用於整合純移動加速器(MOX)軟件開發套件;(B)SOSV於MOX申請成功並設立子公司後,代本公司支付48,000美元。和(C)SOSV代表公司支付45,000美元用於制定服務計劃。本公司僅收到第一筆75,000美元的款項,其後本公司再無收到其他兩筆款項,然而,交易結果並未成功,故本公司其後並未向 SOSV發行任何股份,因此,75,000美元的安排金額記作SOSV的貸款。截至2019年9月30日和2018年12月31日, 公司的未償還資金總額分別為7.5萬美元和-0美元。 |
(b) | 該 金額為向本公司(包括關聯方(兩名高級職員))提供的臨時預付款,無抵押、免息 且沒有固定的還款期限。截至2019年9月30日和2018年12月31日,本公司應付關聯方的餘額分別為96,940美元和11,040美元。 |
附註 -8貿易應付款和應計負債
Trade 應付款包括以下內容:
作為 2019年9月30日 | 作為 2018年12月31日 | |||||||
貿易 應付關聯方(A) | $ | 2,447 | $ | 7,984 | ||||
應付貿易 -其他 | 36,611 | 35,822 | ||||||
$ | 39,058 | $ | 43,806 |
(a) | 此 包括公司高級管理人員代表公司發生或支付的費用,以及截至 年底已報銷和未支付的費用。 |
F-122 |
應計負債和其他應付債務包括:
作為 2019年9月30日 | 作為 2018年12月31日 | |||||||
應付工資 | $ | 19,859 | $ | 100,558 | ||||
其他 應計相關方 | 193 | 193 | ||||||
應計工資税 | 17,428 | 17,428 | ||||||
應計 增值税費用 | 12,387 | 9,220 | ||||||
應計税金 | 7,662 | 7,662 | ||||||
其他 應計項目 | 933 | — | ||||||
$ | 58,462 | $ | 135,061 |
附註 -9份租約
該公司簽訂了主要用於辦公場所的經營租賃。租期一般為2年。該公司採用了主題842,採用修改後的追溯法,因此確認了使用權資產和租賃負債。該公司使用4.5%的費率 來確定租賃付款的現值。租約的剩餘期限為兩個月。
本公司在計量租賃負債或使用權資產時,不計入短期租賃(最初租賃期限不足一年的租賃)。
截至2019年9月30日,使用權資產為4,353美元,租賃負債為4,353美元。於截至2019年9月30日止期間,本公司並無訂立任何新的租賃安排,亦無任何尚未開始的安排。
截至2018年12月31日,使用權資產為17,123美元,租賃負債為17,123美元。於截至2018年12月31日止年度,本公司並無訂立任何新的租賃安排,亦無任何尚未開始的安排。
截至2019年和2018年9月30日止九個月,本公司分別計入營運租賃開支11,962美元和12,240美元。
本公司租賃債務的到期日如下:
年份 截至9月30日, | 運營 租賃金額 | |||
2020 | $ | 4,386 | ||
2021 | — | |||
租賃合計 | 4,386 | |||
減: 興趣 | (33 | ) | ||
租賃負債現值 | $ | 4,353 |
F-123 |
附註 -10所得税
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中,本地(“新加坡”)和外國所得税前虧損部分包括:
九個 截至9月30日的月份, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
税收 管轄範圍: | ||||||||
- 本地 | $ | 29,066 | $ | 38,000 | ||||
-外國語 | 138,254 | 699,274 | ||||||
所得税前虧損 | $ | 167,320 | $ | 737,274 |
所得税準備金 包括以下內容:
九個 截至9月30日的月份, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
當前: | ||||||||
- 新加坡 | $ | — | $ | — | ||||
-越南 | — | — | ||||||
延期: | ||||||||
- 新加坡 | — | — | ||||||
-越南 | — | — | ||||||
收入 税費 | $ | — | $ | — |
本報告所列期間的有效税率是不同税務管轄區適用較寬的 所得税税率範圍的收入組合的結果。該公司在多個國家/地區開展業務:新加坡和越南,這些國家/地區在其業務所在的司法管轄區內納税,具體如下:
新加坡
該公司在新加坡共和國註冊,受新加坡税法約束。
截至2019年9月30日,新加坡的業務產生了176,394美元的累計淨營業虧損,可以結轉 以抵消未來的應税收入。結轉的淨營業虧損沒有到期。本公司已就預期未來從淨營業虧損結轉的税項利益撥備28,223美元的遞延税項資產的全額估值 ,因為管理層認為該等資產未來更有可能無法變現。
越南
公司在越南運營的子公司在其 納税年度內按20%的標準所得税税率繳納越南所得税。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月,所得税税率與實際所得税税率的對賬如下:
F-124 |
九個 截至9月30日的月份, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
所得税前虧損 | $ | (138,254 | ) | $ | (699,274 | ) | ||
法定所得税税率 | 20 | % | 20 | % | ||||
所得 按法定税率計算的税費 | (27,651 | ) | (139,855 | ) | ||||
税收 免税額的影響 | 27,651 | 139,855 | ||||||
收入 税費 | $ | — | $ | — |
截至2019年9月30日,在越南的業務產生了1,543,832美元的累計淨營業虧損,可以結轉 以抵消未來的應税收入。如果不加以利用,結轉的淨營業虧損將於2021年到期。本公司已為308,766美元的遞延税項資產計提全額估值撥備,以計提預期未來從經營虧損淨額中獲得的税項利益 ,因為管理層相信該等資產未來極有可能無法變現。
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日公司遞延税項資產和負債的重要組成部分:
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | |||||||
遞延 納税資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | — | $ | — | ||||
- 新加坡 | 28,223 | 23,205 | ||||||
-越南 | 308,766 | 246,209 | ||||||
減去: 估值免税額 | (336,989 | ) | (269,414 | ) | ||||
遞延 納税資產,淨額 | $ | — | $ | — |
附註 -11股東赤字
授權庫存
公司沒有授權股份,也沒有每股面值。
普通股 流通股
自2016年1月1日至2016年12月27日,本公司的一名董事擁有已發行的一股股票,使其成為該期間的唯一所有者。2016年12月27日,他將這一股出售給HotAB Holdings Limited(HHL),使該公司成為HHL的全資子公司 ,並使HHL成為關聯公司。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司已發行普通股和已發行普通股分別為6股和6股。
F-125 |
附註 -12養卹金費用
根據政府為其在新加坡和越南的合格 全職員工制定的固定繳費養老金計劃,該公司必須向其員工繳費。公司需要根據參與者的年齡和工資水平,按規定比例繳納參與者相關收入的 。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的期間內,相應地繳納了8,390美元和13,805美元的捐款 。
附註 -13關聯方交易
公司股東和董事不時向公司墊付資金作為營運資金用途。這些預付款是 無擔保、無利息和按需支付的。
於截至2019年9月30日及2018年9月30日止期間,本公司發生的若干開支,包括人事開支及部分間接費用,已支付予委託人控制的法人實體。截至2019年9月30日和2018年9月30日的期間,此類支出總額分別為227美元和5,010美元。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日期間,公司向董事支付的工資總額分別為-0美元和23,193美元。
在截至2019年9月30日和 2018年期間,公司向董事支付員工宿舍使用費每月516美元。
除隨附的這些簡明綜合財務報表內於其他地方詳述的交易及結餘外,本公司於列報年度內並無其他重大或重大關聯方交易。
注 -14風險集中
公司面臨以下集中風險:
(a)主要 客户
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的期間內,佔公司收入的10%或以上的客户及其截至期末的應收賬款餘額 如下:
截至2019年9月30日的期間 | 2019年9月30日 | |||||||||||
顧客 | 收入 | 百分比 收入 | 帳户
應收賬款 | |||||||||
客户 A | $ | 35,220 | 57 | % | $ | — | ||||||
共計: | $ | 35,220 | 57 | % | $ | — |
截至2018年9月30日的期間 | 2018年9月30日 | |||||||||||
收入 | 百分比
收入的比例 | 帳户
應收賬款 | ||||||||||
客户 A | $ | 34,278 | 48 | % | $ | — | ||||||
共計: | $ | 34,278 | 48 | % | $ | — |
F-126 |
除印度尼西亞的一個主要客户外,所有客户均位於越南。
(b)主要 供應商
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的期間內,佔公司硬件採購量10%或以上的供應商及其截至期末的未付餘額如下:
截至2019年9月30日的期間 | 2019年9月30日 | |||||||||||
顧客 | 購買 | 百分比
購買的數量 | 帳户
應付 | |||||||||
供應商 A | $ | 3,144 | 24 | % | $ | — | ||||||
供應商 B | 2,525 | 19 | % | 2,297 | ||||||||
共計: | $ | 5,669 | 44 | % | $ | 2,297 |
截至2018年9月30日的期間 | 2018年9月30日 | |||||||||||
購買 | 百分比
購買的數量 | 帳户
應付 | ||||||||||
供應商 A | $ | 8,617 | 18 | % | $ | — | ||||||
供應商 B | 6,200 | 13 | % | 953 | ||||||||
— | — | — | ||||||||||
共計: | $ | 14,817 | 31 | % | $ | 953 |
所有供應商均位於越南。
(C)信貸風險
可能受到信用風險影響的金融工具主要是應收貿易賬款。本公司相信,持續的信用評估過程和相對較短的收款期限大大緩解了其應收貿易賬款中的信用風險。該公司一般不需要客户提供抵押品。本公司根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息來評估是否需要為可疑賬户計提準備金。
(d)匯率 利率風險
公司的報告幣種為美元,到目前為止,大部分收入和成本以越盾計價,很大一部分資產和負債以越盾計價。因此,由於本公司的收入和經營業績可能會受到美元與越盾之間匯率波動的影響,因此本公司面臨外匯風險。如果越南盾對美元貶值,則在美元財務報表中表示的越南盾收入和資產的價值將下降。本公司不持有任何衍生工具或其他面臨重大市場風險的金融工具。
F-127 |
(E)經濟風險和政治風險
該公司的業務在越南共和國進行。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到越南的政治、經濟和法律環境以及越南經濟總體狀況的影響。
公司在越南的運營受到特殊考慮和重大風險的影響,而北美和西歐的公司通常不會考慮這些風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能受到越南政治和社會狀況變化的不利影響,以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法方面政策的變化。
附註 -15承付款和或有事項
截至2019年9月30日和2018年12月31日,本公司沒有重大承諾或或有事項。
融資 安排(欠股東)
於2018年2月,本公司與Connect Investment Pte Ltd(Enter Asia)就本公司約27%的股權訂立資本聯盟諒解備忘錄。此外,2018年8月,修改了上述諒解備忘錄,並將 公司的持股比例從27%修訂為10%。然而,其後於2020年10月,雙方同意終止上述諒解備忘錄,但有一項諒解,即雙方任何一方現時及未來並無責任投資本公司或本公司 向EnterAsia發行股份。此外,EnterAsia將以迄今在公司投資的金額獲得Hottag Holdings Ltd(HHL)的股份,因此欠EnterAsia的金額重新分類為欠股東“Hottag Holdings Ltd.”的金額。
於2019年1月,本公司與SOSV IV LLC(SOSV)訂立購股協議及加速器股權合同,據此,本公司將分三次發行相當於其股本5%的股份,金額為168,000美元:(A)SOSV向 公司支付75,000美元用於集成純移動加速器(MOX)軟件開發套件;(B)SOSV在MOX申請成功併成立子公司後代表公司支付48,000美元;及(C)SOSV代表公司支付45,000美元用於設置 服務的計劃。本公司只收到首筆75,000元的款項,其後並無收到其他兩筆款項,然而,交易的結果並未成功,故本公司其後並無向SOSV發行任何股份,因此,75,000元的安排 金額被列為來自SOSV的貸款。截至2019年9月30日和2018年12月31日,本公司的未償還債務總額分別為75,000美元和 -0美元。
F-128 |
客户 合同
在2017年,公司與客户A簽訂了獨家、不可轉讓的權利和許可,將軟件用作銷售點系統 (POS),每年的總價值為41,040美元,每年可以續訂。此外,該協議還被分包給客户B,總價值為53,750美元,作為系統推廣的一次性實施費用。於截至2019年9月30日及2018年9月30日止期間內,本公司確認收入分別為35,220美元及34,278美元。
服務合同
公司與供應商簽訂了各種維修、維護和檢查服務合同。所有合同都是短期合同,可以 取消。
租契
截至2019年9月30日,公司4,353美元的租賃負債將在未來三個月內到期。
截至2018年12月31日,公司17,123美元的租賃負債將在未來12個月內到期。
訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是,訴訟存在固有的不確定性,在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果,這可能會 損害我們的業務。我們不知道有任何此類法律程序會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大的 不利影響。
注 --16個後續事件
根據ASC主題855,“後續事件為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準,公司對2019年9月30日之後發生的所有事件或交易進行了評估,直到公司發佈未經審計的簡明合併財務報表之日為止。
隨後,本公司於2019年11月11日被美國內華達州註冊成立的Society Pass Inc.(SPI)收購,代價為1,050,000美元,其中包括價值900,000美元的C系列優先股和150,000美元的現金代價。發行的900,000美元C系列優先股的價值是根據在收購日期相當於SPI股票8,660美元的每股聲明價值確定的。此外,如果公司能夠在完成日期起計五個月內按照與公司的安排履行其他條款,SPI應向公司支付總價值558,000美元的額外C系列優先股( “股權激勵”)。
在2020年期間,世界衞生組織宣佈迅速增長的冠狀病毒疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情對越南、新加坡和東南亞的健康和經濟狀況產生了重大影響。國家、地區和地方政府採取了各種行動來遏制新冠肺炎的傳播,包括關閉辦公室和商店,隔離疑似新冠肺炎患者,以及容量限制。這些發展對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生了重大影響。公司的主要業務是餐廳的業務應用程序,其中包括POS系統。 公司受到了很大的影響,因為許多餐廳在2020年3月下旬至6月停止運營,然後在接近年中時緩慢恢復業務。 2020年下半年的業務增長緩慢。影響包括在家中遠程工作的困難,包括互聯網連接速度慢,我們的會計和財務人員無法像在辦公室環境中那樣有效地進行協作,以及強制性州隔離引發的問題。
雖然 目前無法充分肯定地估計新冠肺炎可能對公司業務產生的影響,但新冠肺炎的持續傳播以及聯邦、州、地方和外國政府採取的措施可能會擾亂公司業務的運營 。新冠肺炎疫情和緩解措施也已經並可能繼續對全球和國內經濟狀況產生不利影響,這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響,包括其按公司可以接受的條款進行融資的潛力(如果有的話)。此外,公司已採取臨時 預防措施,旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低,包括臨時要求員工遠程工作,以及不鼓勵員工參加與工作相關的面對面會議,這可能會對公司的業務 產生負面影響。這些措施仍在繼續。新冠肺炎疫情對公司業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展,包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息 以及遏制其影響的行動。
F-129 |
截至2021年12月3日(包括本招股説明書日期後第25天),所有進行普通股交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時, 交付招股説明書的義務之外的。
2,888,889股
學會 通行證公司
唯一的 圖書管理經理
Maxim Group LLC
招股説明書
2021年11月8日