依據第424(B)(4)條提交
登記號333-249366

175，000，000股美國存托股票

陸金所控股

代表87，500，000股普通股

這是Lufax Holding Ltd.的美國存托股票（ADS）的 首次公開發行。

我們提供175，000，000個ADS。兩個ADS 代表我們的一股普通股，每股面值0.00001美元。

在此次發行之前，我們的 ADS或普通股尚未存在公開市場。我們的ADS已獲準在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為SEARCHLU。”

請參閲第20頁的“風險因素”，瞭解購買 ADS之前應考慮的因素。

每份廣告價格13.50美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的説法都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總
首次公開募股價格		美元	13.50			美元	2,362,500,000
承銷折扣和 佣金(1)		美元	0.513			美元	89,775,000
扣除費用前的收益，付給我們		美元	12.987			美元	2,272,725,000

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。？

如果承銷商出售的ADSs超過175，000，000份，承銷商擁有 30天的選擇權，以首次公開發行價減去承銷折扣，從我們購買最多額外26，250，000份ADS。

承銷商預計將於2020年11月3日或前後以美元付款向買家交付美國存託憑證。

高盛(亞洲)有限公司		美國銀行證券		瑞銀投資銀行		滙豐銀行		中國PA證券 (香港) 香港中信實業有限公司

摩根士丹利		里昂證券		傑富瑞

摩根大通		中銀國際		海通國際		Stifel		華興資本		KeyBanc資本市場

招股説明書日期：2020年10月29日

目錄

招股説明書摘要			1
供品			14
彙總合併的財務和運營數據			17
風險因素			20
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明			81
收益的使用			82
股利政策			83
大寫			84
稀釋			86
民事責任的可執行性			88
公司歷史和結構			90
選定的合併財務和運營數據			97
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			101
市場機會			147
生意場			156
監管			212
管理			246
主要股東			256
關聯方交易			260
股本説明			263
美國存托股份説明			278
有資格在未來出售的股份			290
課税			292
承銷			299
與此產品相關的費用			310
法律事務			311
專家			312
在那裏您可以找到更多信息			313
合併財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區 銷售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。

我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發 本招股説明書或任何提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何 限制。

在2020年11月23日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時，以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。

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風險因素

與我們的業務相關的風險

我們的行業正在迅速變化，我們的業務近年來發生了顯著變化，這使得評估我們的未來前景變得困難。

我們經營的是中國和S零售信貸和財富管理行業，這些行業變化很快，可能不會像我們預期的那樣發展。 在這些新興和快速增長的行業中，幾乎沒有成熟的參與者，也沒有經過驗證的商業模式。管理零售信貸和財富管理行業的監管框架繼續快速發展，但預計在可預見的未來仍將存在不確定性。此外，我們的業務和商業模式在最近幾年有了顯著的發展。隨着這些行業和我們業務的不斷髮展，我們可能會進一步修改我們的業務模式或我們的平臺、服務和解決方案。 這些修改可能達不到預期的結果，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

您應根據我們在這些快速變化的行業中可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和未來前景，其中包括我們以下方面的能力：

•

為我們的平臺和應用程序吸引、留住和發展活躍用户；

•

駕馭複雜和不斷變化的監管環境；

•

繼續開發、維護和擴展我們的平臺，並保持我們的歷史增長率；

•

讓潛在客户、用户和合作夥伴相信我們平臺上產品和服務的價值；

•

增加我們的市場份額，提供個性化和有競爭力的服務；

•

提供或保持有吸引力的費用，同時推動業務增長和盈利能力；

•

發展充足、多樣化、可持續、成本效益高和信譽良好的機構資金來源；

•

繼續開發和提高我們專有信用評估和風險管理技術的有效性、準確性和效率。

•

提高運營效率，保持盈利能力；

•

加強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長，維護我們系統的安全性以及我們系統中提供和使用的信息的機密性；

•

有效維護、升級和擴展我們的財務和風險管理控制程序；

•

在法律訴訟和監管行動中為自己辯護，例如針對我們的銷售和收集工作、費用結構、員工和第三方不當行為、知識產權、網絡安全或隱私的索賠；

•

運營不會受到對我們行業總體、特別是對我們公司的負面宣傳的負面影響，包括毫無根據或惡意的負面宣傳；以及

•

駕馭經濟狀況的波動。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們的業務受到與整體經濟波動相關的信貸週期的影響。特別是，我們的零售信貸便利化和財富管理業務的運營可能會受到嚴重影響

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信貸危機或延長信貸市場的低迷。例如，我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加，這將導致我們的 融資合作伙伴、信用增強合作伙伴和我們的回報或損失更低。如果借款人的信用狀況惡化或我們無法準確跟蹤其信用狀況的惡化情況，我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確，我們的風險管理系統可能會變得無效。這反過來可能導致更高的違約率，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況以及我們保留現有或吸引新資金和信用增強合作伙伴的能力產生不利影響。此外，在信貸市場長期低迷期間，我們平臺上提供的理財產品的基礎資產的表現可能會對 產生重大不利影響。如果我們的平臺投資者因此而遭受投資損失，現有或潛在的投資者可能會被勸阻使用我們的服務，我們的聲譽可能會受到損害。

此外，信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會導致信貸指導方針收緊、流動性有限、信貸表現惡化和止贖活動增加。由於我們的收入主要來自收取服務費，因此貸款和客户總資產投資的減少可能會導致我們在危機或經濟低迷期間的收入大幅下降。此外，當我們和我們的業務合作伙伴發現信用風險增加時，他們可能會提高費用，包括擔保費，這可能會對我們的盈利能力產生實質性和不利的影響。此外，金融和信貸危機可能伴隨或引發宏觀經濟環境的下滑，這可能會導致貸款和投資活動在很長一段時間內普遍減少，並對我們經營的行業造成實質性的不利影響。如果發生信貸危機或長期低迷，特別是在中國和S信貸市場，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性和不利的影響 。

此外，信貸危機可能會導致利率波動。如果當前市場利率上升，而我們平臺上的借款人不願接受相應的利率上調，融資夥伴可能會被阻止通過我們的平臺提供資金。如果我們的借款人因為利率上升而決定不使用我們的信貸產品，我們留住現有借款人、吸引或吸引潛在借款人的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重限制。我們不能向您保證，我們將能夠始終有效地管理此類利率風險，或將任何利率上升轉嫁給我們的借款人。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的業務、盈利能力、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。如果當前市場利率下降，而我們未能調整我們平臺上借款人的利率，潛在借款人可能會選擇從其他平臺借款，以利用他們提供的較低融資成本。 因此，整體利率環境的任何波動可能會阻礙借款人向我們提出信貸申請或使用其批准的信貸，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們為零售信貸便利服務收取的總費用可能被視為超過法律或監管機構 規定的利率限制。因此，部分利息和費用可能無法通過中國司法系統有效或強制執行。

我們的零售信貸便利服務和其他費用，只要它們被視為貸款利息或與貸款利息相關，都受到適用的私人貸款規則中規定的利率限制。《關於規範和整頓現金貸業務的通知》，即141號通知，要求網絡平臺、小額貸款公司等主體按照最高人民法院S法院規定的 規則收取合成基金成本，包括借款人支付的利息和手續費，該成本應當在法定民間借貸年化利率範圍內。根據2015年9月1日發佈的《最高人民法院S關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，如果出借人收取的年化利息與我們和我們的業務夥伴收取的費用之和超過24%的上限，而借款人拒絕支付超過24%的部分，中國法院將不予支持我司向此類借款人收取超過24%的費用部分的請求。如果貸款人收取的年利率與我們 和我們的業務合作伙伴收取的費用之和超過36%，超過36%的部分無效。至尊

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[br}2017年8月，S人民法院發佈《關於進一步加強金融領域司法工作的若干意見》，其中規定，在P2P借貸背景下， 網絡借貸信息中介機構與貸款人故意串通，以貸款利息為貸款便利手續費的形式故意規避法律規定的利率上限的，宣佈該安排無效。 2020年7月22日，最高人民法院、國家發展改革委、國家發改委、發改委、共同發佈了《關於為加快完善新時代社會主義市場經濟體制提供司法服務和保障的意見》或《意見》。意見提出，借款合同一方當事人主張的利息和費用，包括利息、複利、罰息、違約金等費用超過司法保護上限的，法院不予支持；借款當事人變相融資成本企圖規避上限的，借款各方的權利義務由實際借款關係確定。

2020年8月20日，最高人民法院發佈了《關於修改的決定》或《司法解釋修正案》，對受司法保護的民間借貸利率上限進行了修改。根據《司法解釋修正案》，如果我們收取的服務費或其他費用被視為貸款利息或貸款相關費用(包括任何違約率和違約金以及任何其他 費用)，如果貸款人收取的年化利息與我們和我們的業務夥伴收取的費用之和超過協議成立時一年期貸款最優惠利率的四倍，或者超過四倍的LPR上限， 借款人可以拒絕支付超過四倍LPR上限的部分。在這種情況下，中國法院將不會支持我們要求這些借款人支付超過四倍LPR限制的費用的請求。如果借款人支付的費用 超過了四倍的LPR限額，該等借款人可以要求我們退還超出四倍的LPR限額的部分，中國法院可以支持這種請求。前述一年期貸款最優惠利率是指自2019年8月20日起，全國銀行同業拆借中心每月20日發佈的一年期貸款市場報價利率 ，2020年9月21日發佈的一年期貸款市場報價利率為3.85%。我們不能向您保證，未來一年期貸款市場報價利率和四倍上限不會進一步下降。司法解釋修正案的解釋和實施仍然存在不確定性，包括其對持牌金融機構的適用性、用於確定利息上限的計算公式的基礎、相關費用和保險費的納入範圍，以及不同中國法院的執行標準和執行水平之間的不一致。我們不能向您保證，用於確定利率上限的詳細計算公式不會有任何變化，我們未來的費率不會因為四倍LPR上限而 降低，或者四倍LPR上限不會應用於我們的歷史和傳統產品，如果相關糾紛案件在2020年8月20日或之後被中國一審法院受理。在這種情況下，如果我們的歷史和遺留貸款產品被認為違反了有關貸款利率和手續費利率上限的適用法律法規，我們和我們的業務合作伙伴可能被要求償還某些借款人。 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因實施《司法解釋修正案》而受到重大不利影響。

除了中國法院發佈的規則、意見和裁決外，我們和我們的業務合作伙伴還受到監管機構的要求、監督或指導。自2020年9月初以來，我們已經降低了我們提供便利的貸款的APR，並可能因法規或我們的業務戰略的變化而不時進一步降低APR。我們還可以 減少我們的未償還貸款額，在規定的時間內大幅修改我們的費率結構，或者修改我們與包括我們的信用增強合作伙伴在內的第三方業務合作伙伴的業務合作模式。如果我們 無法遵守此類監管要求、監管或指導，或被視為收取高於相關法律、法規、政策或指導所允許的最高利率的費用，我們可能會受到 暫停、停止或整改、取消資格或其他處罰的命令，我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們與業務合作伙伴的合作可能會因此受到實質性和不利的影響。我們的業務受到國家、省級和地方政府的法律、法規和監督

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以及司法當局、行業協會和其他監管機構。與我們業務相關的法律、法規和官方指導是複雜的、快速發展的，可能會有進一步的變化。不遵守任何現有或新的法規可能會導致我們的業務活動受到處罰、限制和禁止，我們一直在修改並可能需要繼續修改我們的業務運營，以響應法律和法規的變化。

我們平臺上展示的理財產品涉及各種風險，如果不能 識別或充分認識到這些風險，將對我們的聲譽、客户關係、運營和前景產生負面影響。

我們 在我們的平臺上展示了各種各樣的理財產品，包括資產管理計劃、銀行產品、共同基金、私募投資基金和信託產品等。這些產品往往結構複雜，涉及 各種風險，包括違約風險、利率風險、流動性風險等。此外，與我們合作的第三方可能面臨流動性風險，這可能會使我們的平臺投資者面臨我們在平臺上展示的 產品的流動性風險。此外，我們平臺上提供的理財產品也受到系統性風險和市場波動的影響，這可能會降低我們平臺投資者的投資價值，而無論此類投資產品的基礎業務的業績或盈利能力如何。

我們平臺上提供的 理財產品的本金和回報都不是我們的擔保。因此，我們一般不對投資於產品的資本的任何損失承擔任何責任。然而，儘管有產品風險警告和平臺免責聲明，我們的 平臺投資者可能會試圖讓我們為他們的損失負責，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們平臺的流量減少。此外，我們還可能面臨監管部門的壓力，要求我們分擔平臺投資者的損失，以維護社會和諧和金融市場穩定，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，儘管我們實施了嚴格的適宜性管理和透明的披露政策，但這些政策和程序可能並不是在所有情況下都能完全有效地降低適宜性相關風險。如果我們或我們的客服人員被發現存在與適宜性相關的不當行為，當我們的平臺投資者遭受損失時，我們可能會被追究責任，我們的聲譽、客户關係、業務和前景將受到實質性和不利的影響。有關與我們的產品風險管理相關的風險的更多詳細信息，請參閲？？有關我們為其提供金融服務的個人的信息可能不完整，因此我們執行盡職調查、發現借款人欺詐或管理風險的能力可能會受到影響。

我們無法保證以合理的成本獲得充足和可持續的資金。

我們未來業務的增長和成功取決於是否有足夠的貸款資本來滿足借款人在我們平臺上對貸款的需求。為了保持充足和可持續的資金以滿足借款人的需求，我們需要繼續擴大資金基礎，並確保從我們的資金夥伴那裏獲得穩定的資金來源。

我們的供資夥伴能否提供資金取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。信貸環境的變化可能會影響融資成本和我們與融資合作伙伴達成的協議條款，如果融資成本大幅增加，我們可能無法從融資合作伙伴那裏獲得足夠和可持續的融資。此外，我們在零售信貸便利化市場的競爭對手可能會提供更好的條款，以吸引機構融資合作伙伴離開我們或與他們建立獨家合作伙伴關係。在這個不斷髮展的市場中，我們可能無法與 機構融資合作伙伴保持長期業務關係。此外，我們的一些資助夥伴的運營歷史和經驗有限，我們不能依賴他們提供我們的資金。我們的資金合作伙伴受某些中國法律和法規的約束，如果他們中的所有或部分由於現有或新的法規要求而停止或修改其與我們的業務和合作，我們的資金供應可能會受到重大不利影響。

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雖然我們已經努力使資金來源多樣化，但我們不能向您保證這樣的努力會成功，或者我們協助的貸款的資金來源在未來將保持或變得越來越多樣化。如果我們變得依賴少數融資合作伙伴，而任何此類融資合作伙伴決定不與我們合作，將商業條款更改到借款人無法接受的程度，或限制我們平臺上的可用資金，這些限制可能會實質性地限制我們促進貸款的能力，並對我們的用户體驗產生不利影響。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受到國家、省和地方政府以及司法機關、行業協會和其他監管機構的法律、法規和監督。與我們業務相關的法律、法規和官方指導是複雜的、快速發展的，可能會有進一步的變化。不遵守任何現有或新的法規可能會導致我們的業務活動受到處罰、限制和禁止，我們 一直在修改並可能需要繼續修改我們的業務運營，以應對法律法規的變化。

我們經營的行業受到嚴格監管。我們的業務受國家、省和地方的法律、法規、法規、政策和措施的制約。見《中華人民共和國條例》。這些法律、規章、條例、政策和措施由中國全國代表大會及其常委會、國務院和中央政府各部委以及省和地方政府部門發佈，由我們所在省份的不同級別的監管機構和地方當局執行。因此，各監管機構的規則、法規、政策、命令和指導之間可能存在不一致 。為了遵守每個監管機構現有和新的規則、法規、政策和措施，我們已經並可能繼續修改我們的業務模式，這可能會導致我們產生巨大的成本和支出，轉移資源並嚴重擾亂我們的運營，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，2020年7月，中國銀保監會發布了《商業銀行網絡貸款管理暫行辦法》，對商業銀行提供網絡貸款做出了詳細規定，可能要求我們的一些資金合作伙伴評估其合作實體並調整與我們的合作，從而對我們的零售信貸便利化業務產生潛在的重大影響。

我們的小額貸款公司受重慶、深圳和湖南的法律、法規、政策和措施的約束。貸款與資本之比和其他槓桿率，我們的融資性擔保公司受南京、天津和其分支機構所在其他司法管轄區的當地金融機構的監管。從歷史上看，我們的一些小額貸款公司和融資擔保公司的槓桿率一直高於允許的最高水平。截至本招股説明書發佈之日，我們已經修改了我們的小額貸款公司和融資擔保公司的業務模式，以符合所有這些司法管轄區的槓桿率要求和其他法律、法規、政策和措施。從歷史上看，監管機構曾就我們的業務實踐向我們提供口頭和書面指導，我們也根據這些指導修改了我們的業務運營。儘管截至本招股説明書之日，我們尚未因此類小額貸款和融資擔保公司的業務行為受到任何監管處罰，但如果我們的任何小額貸款和融資擔保公司被認為違反了國家、省或地方法律法規或監管命令和指導，我們可能會受到監管警告、改正命令、譴責和罰款，並可能被要求進一步調整我們的業務。例如，2020年9月16日，銀監會發布了《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》，或86號通知。為規範小額貸款公司的經營活動，第86號通知規定，小額貸款公司以銀行貸款、股東貸款等非標融資工具為S融資的融資餘額不得超過該公司S淨資產，通過發行債券、資產證券化產品等標準化債務資產工具融資的小額貸款公司的融資餘額不得超過其淨資產的四倍。地方金融監管部門可能會進一步降低上述槓桿限制。我們還受到工業和信息化部的監督，或者

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工信部、中國網信辦和中國全國互聯網金融協會就我們的移動應用程序進行了合作。如果我們不遵守有關部門制定的要求和標準，或者如果我們的應用未能留在白名單上，包括iOS應用商店和Android應用商店在內的移動應用商店可能會停止分發我們的移動應用，我們的業務可能會受到不利影響和 實質性影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。最近頒佈的法律、規則和法規可能會受到中國監管部門很大程度的解釋。由於管理我們業務的許多法律、規則和法規相對較新，而且由於公佈的司法裁決數量有限，而且其中一些裁決不具約束力，我們在司法解釋和法律適用方面遇到了不確定性，因此法律 在不同司法管轄區的解釋和應用可能不一致。這樣的解釋和應用可能會與我們目前的做法相沖突，需要改變我們的商業模式，或者導致我們的運營中斷。例如，我們向借款人收取貸款的能力可能會受到中國法律、規則和法規解釋中的不確定性的阻礙。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，在發生違規行為之前，我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則。我們也可能無法預見國家、省和地方政府當局可能採取的監管措施，以及新的監管措施是否會對我們現有的業務或業務計劃產生不利影響。例如，雖然目前還沒有關於Lu.com等網站的資質和運營的具體規定，這有助於我們為我們的許可產品提供商提供金融產品的分銷，但未來可能會出現新的法律、規則、法規、措施、政策或解釋。同樣，資管產品、信託產品、私募基金的合格投資者要求和最低投資門檻未來可能會有進一步的變化。新法規還可能要求我們獲得處理和存儲借款人數據的許可證，並要求借款人提供更詳細的貸款使用文件，這可能會對我們零售信貸便利化服務的靈活性和效率產生實質性的不利影響 ，從而影響我們提供的貸款額。此外，目前幾乎沒有關於我們在業務中部署的技術的使用法規，例如聊天機器人和人工智能，未來可能會出現新的法律、規則、法規、措施政策或 解釋。我們可能無法遵守新的要求，即使我們通過改進、糾正和整改成功地符合這些要求，商業模式可能也不再 盈利或商業可行。

我們預計管理我們業務的法律、規則、法規、政策和措施、我們與第三方業務夥伴的合作以及我們在我們平臺上促進的產品將繼續發展。如果我們不及時應對監管變化，我們的業務活動和增長可能會受到不利影響。不遵守適用的法律、規則、法規、政策和措施，包括由於其中含糊不清的原因，可能會使我們受到監管機構的制裁、罰款或 對我們的業務活動的限制或新產品的推出或吊銷我們的許可證，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何未能獲得、續期或保留適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網相關業務進行了廣泛的監管，包括監督外資所有權，並要求與互聯網相關業務的公司獲得許可證和許可。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們需要從不同的監管部門獲得各種審批、許可證和許可，才能在線提供某些類別的貸款產品和財富管理產品便利化服務。

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我們已努力獲得所有適用的批准、許可證和許可，但由於法律、規則、法規及其解釋和實施的複雜性、不確定性和頻繁變化，我們可能無法始終做到這一點，我們可能會因在未獲得適當批准、許可證或許可的情況下為產品或提供服務提供便利而受到政府當局的懲罰。例如，我們無法向您保證，我們目前的業務運營不需要獲得任何額外的互聯網內容服務提供商許可證或互聯網內容服務提供商許可證。此外，隨着我們在我們的平臺上不斷增加產品和服務選擇，我們 也可能會受到新的或現有的法律法規的約束，這些法規過去並不影響我們。未能獲得、續簽或保留必要的許可證、許可或批准可能會對我們開展或擴大業務的能力產生不利影響。

2018年3月，國家互聯網金融整頓辦公室發佈了《關於加強整頓開展網絡資產管理業務驗收工作的通知》或《第29號通知》，其中規定，未經中華人民共和國金融監管部門許可或批准，任何單位不得通過互聯網發行或銷售資產管理產品。29號通知的適用和解釋，包括資產管理產品的定義，是模稜兩可的，在不同的政府當局之間可能不一致。雖然我們相信我們的角色只是理財產品的提供者和購買者之間的平臺，但中國監管當局可能會有不同的看法，並將我們的活動歸類為違反第29號通告和其他中國法律法規的 銷售理財產品的行為。如果中國政府確定我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營或曾經經營我們的財富管理或其他業務，或頒佈需要額外批准或牌照或許可的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的業務許可證，並要求我們停止相關業務部分或對受影響的業務部分施加限制。雖然我們仍然可以通過與持有所需許可證、批准或許可的實體合作來運營我們的財富管理業務，但中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們目前正在升級我們的財富管理平臺投資者餘額，並將其從我們作為附加服務提供的 平臺轉移到商業銀行的銀行賬户中，以簡化我們的平臺投資者認購流程。有了這項新服務，我們的平臺 投資者可以使用他們的銀行賬户餘額直接購買我們平臺上展示的理財產品。然而，一些平臺投資者尚未升級或可能不願意進行此類升級，我們允許我們的平臺投資者在我們的平臺上充值並轉移他們的餘額來購買理財產品並將資金提取到他們的銀行賬户的做法，可能被認為是在未獲得所需許可證的情況下從事支付服務，這違反了《非金融機構提供支付服務管理辦法》和《S中國銀行關於進一步加強對支付業務無照經營行為的紀律處分的通知》。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們尚未因上述做法而受到任何罰款或其他處罰，但我們不能確定這些措施或通知不適用，或我們現有或過去的做法不會被視為違反任何現有或未來的法律、法規和規則，或使我們受到 監管處罰。此外，我們目前與第三方渠道合作伙伴進行借款人和平臺投資者收購。？請參閲商業？零售信貸促進？零售信貸發起？和？商業？財富管理？平臺投資者收購。如果我們或這些第三方被認為在沒有必要的批准、許可證或許可的情況下提供投資諮詢服務，他們可能會受到監管行動的影響，並被禁止從事客户收購活動，因此我們可能需要大幅修改借款人和客户收購模式。這可能會對我們的業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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過去，由於法律、法規、政策、措施和指導方針的變化，我們修改了我們的業務模式和做法，我們面臨與我們的傳統產品和歷史做法相關的風險。如果我們的任何傳統產品和歷史做法被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

鑑於這些法律、規則、法規、政策和措施的複雜性、不確定性和頻繁變化，包括它們的解釋和實施的變化，我們歷來因監管要求和我們戰略的變化而修改了我們的業務模式和做法。在理財產品中，2017年下半年，我們不再為金融機構發起的面向個人投資者的結構性替代產品提供便利，我們稱之為企業對消費者產品或 B2C產品。在零售信貸便利化產品中，我們已停止提供點對點產品在2019年8月，因為 以及停止使用來自點對點個人投資者作為我們2019年零售信貸便利化業務的資金來源。截至2020年6月30日，點對點點對點個人投資者。

為方便投資者在2017年下半年停止提供B2C產品的便利後退出，我們決定一次性回購平臺投資者的某些信託計劃、資產管理計劃和債務投資。由於該等信託計劃、資產管理計劃及債務投資於2019年12月31日已逾期，我們於2019年錄得減值人民幣10億元(1億美元)及公允價值虧損人民幣7億元(1億美元)。於截至二零二零年六月三十日止六個月內，本集團錄得減值虧損沖銷人民幣6,310萬元(8,900,000美元)及公允價值收益人民幣4,620萬元(6,500,000美元)。截至2020年6月30日，這些信託計劃、資產管理計劃和債務投資的總淨餘額為32億元人民幣(5億美元)，其業績可能會繼續對我們的財務狀況產生不利影響。雖然這些索賠對我們的業務來説都不是實質性的，但這些正在進行的訴訟的總體結果可能會對我們的財務狀況產生持續的影響 。我們目前無法估計與這些案件的解決相關的可能結果或可能的追回範圍(如果有)，而我們索賠的不利結果可能會對我們的業務、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證，我們歷史上的B2C產品不會被視為違反法律法規，包括2018年3月通過的第29號通告，該通告規定，通過互聯網公開發行或銷售資產管理產品被視為需要資產管理許可證或許可的融資業務。

2019年，我們停止使用個人資金作為貸款的資金來源，以應對點對點放貸。根據現行法規，從事點對點貸款需要向當局申請 備案。此外，2019年1月，中華人民共和國政府發佈了《關於進一步落實合規檢查及後續工作的通知》點對點在線借貸，這要求所有P2P借貸平臺減少未償還總額點對點 貸款餘額、借款人總數和個人投資者總數。由我們合併的附屬實體運營的三個平臺一直在參與 點對點貸款服務。在與監管機構密切協商後，我們已停止為新的 點對點自2019年8月以來在我們的平臺上提供貸款，目前只專注於服務於我們平臺上的剩餘借款人和貸款人。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何關於我們的網絡借貸信息中介服務的行政處罰。然而，我們不能向您保證，我們不會因我們的歷史和當前未償還的 受到罰款或其他監管處罰點對點貸款，或者監管機構不會要求我們在一定的時間期限內終止所有遺留產品。任何此類事件都可能 對我們的客户關係、聲譽和業務運營產生重大負面影響。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈) 可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則，並且我們不能向您保證我們的歷史做法不會被視為

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違反適用的法律法規，這可能會使我們受到罰款和其他行政處罰，並對我們的聲譽、業務前景和財務狀況產生不利影響。

如果我們的信用評估和風險管理模型有缺陷或無效，或者如果我們收集的用於信用分析的數據不準確地反映借款人S的資信，或者如果我們由於任何其他原因未能或被認為未能有效管理通過我們的平臺提供的貸款的違約風險，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響 。

我們吸引借款人和融資合作伙伴並在我們平臺上建立信任的能力在很大程度上取決於我們 有效評估借款人信用狀況和管理違約風險的能力。我們不斷改進作為我們信用評估和風險管理模型基礎的算法、數據處理和其他技術，但如果這些決策和評分系統中的任何一個包含編程錯誤或其他錯誤，或者無效，或者借款人或第三方提供的數據不正確或過時，我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響，導致 錯誤定價或錯誤分類的貸款，或者不正確的貸款批准或拒絕。此外，如果我們沒有發現借款人欺詐或故意欺騙，我們的信用管理質量可能會受到影響，我們可能會根據相關法律法規承擔責任。《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》對包括我們在內的網絡借貸信息中介機構附加了 核實貸款申請人提供的信息或與貸款申請人有關的信息的真實性，並積極發現欺詐行為的義務。雖然我們不會因對借款人S的信用評估不準確而對我們的融資或信用增強合作伙伴承擔合同義務，並且我們不為我們自己提供資金或擔保的貸款承擔信用風險，但只要我們採取合理措施發現欺詐行為，我們就不能向您保證，如果我們沒有發現任何欺詐行為，我們將不會根據本暫行辦法或其他法律法規承擔任何責任。如果我們承擔此類負債，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國消費者信用記錄信息的完整性和可靠性相對有限。S和中國銀行開發並投入使用的全國個人和企業信用信息數據庫還比較不發達。出於信用評估和風險管理的目的，我們自己或從外部獲得的信息和數據可能不準確或不完整。我們也無法準確監控潛在借款人是否通過其他零售信貸便利平臺獲得貸款，從而造成借款人可能利用我們的信貸產品償還其他來源的貸款的風險。還有一種風險是，在我們接觸到借款人S的信息後，借款人可能已經拖欠了一筆未償還的債務、拖欠了先前存在的債務、承擔了額外的債務或持續了其他不利的金融事件。

此外，雖然第三方承擔了我們提供的大部分貸款的信用風險，但我們通過我們的子公司為某些貸款提供擔保。

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有關我們向其提供金融服務的個人的信息可能不完整，因此我們進行盡職調查、檢測借款人欺詐或管理風險的能力可能會受到影響。

我們的運營在很大程度上依賴於我們的KYC(瞭解您的客户)、KYB(瞭解您的業務)、KYP(瞭解您的產品)、Kyi(瞭解您的意圖)和其他盡職調查工作的有效性。例如，我們依靠我們的KYC和KYB數據來評估我們零售信貸便利業務的借款人 信用，以及KYC、KYP和Kyi數據來了解我們的平臺投資者的財務狀況、金融知識、風險容忍度和特定需求，識別和監控我們平臺上展示的每個產品的風險 ，並確保我們為投資者提供合適的產品。我們依靠借款人和平臺投資者自身以及我們的內部和外部數據來源進行盡職調查，並核實所獲得的 信息。欲瞭解更多信息，請參考《商業信用便利》和《商業信用風險管理》和《財富管理風險管理》一節。不完整或不準確的信息不僅可能導致額外的努力和相關成本，還可能破壞我們KYC、KYB、KYP、Kyi和其他盡職調查工作的有效性。我們不能向您保證，我們將 發現做出充分知情決定所需的所有重要信息，也不能向您保證，我們的KYC、KYB、KYP和Kyi將足以在所有情況下評估借款人的信譽，為平臺投資者提供合適的理財產品，或在所有情況下發現借款人的欺詐行為。任何此類失敗都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如，如果我們被認為是違反法律法規的風險狀況與產品投資者S的風險承受能力不符的 促進理財產品，中國法院可能要求我們賠償投資者因投資此類產品而遭受的任何損失，我們的業務、聲譽和財務狀況可能會受到重大不利影響。請看？我們平臺上展示的理財產品涉及各種風險，如果不能識別或充分認識到這些風險，將對我們的聲譽、客户關係、運營和前景產生負面影響。特別是，我們的財富管理業務面臨與適宜性相關的風險，並可能因投資者投資於我們平臺上展示的財富管理產品而蒙受損失。

如果我們收回拖欠貸款的能力受到損害，或者如果我們的催收工作中存在實際或被認為的不當行為，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們實施了付款和收款政策和做法，旨在優化還款流程，同時提供卓越的借款人體驗。由於這項工作的勞動強度很大，我們保留了一個內部收集團隊，並將部分收集工作外包給第三方。此外，我們的目標是通過利用和加強我們的信用評估系統來控制壞賬，而不是依賴催收努力來保持健康的信用表現。因此，我們的催收團隊可能沒有足夠的資源或勞動力來收取我們協助的貸款的付款。如果我們未能充分收回 所欠款項，本金和零售信貸服務費的支付可能會延遲或減少，我們的經營業績將受到不利影響。如果我們的貸款組合的質量因收款無效而惡化，我們的 資金和信用提升合作伙伴可能會決定不繼續與我們合作。但是，不能保證我們能夠以經濟高效的方式利用這些額外的 資源。

此外，中國目前的收債監管制度仍不明確， 仍在繼續發展。第141號通知及後續規章制度規定，任何機構或第三方代理機構不得

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以實際或威脅使用暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾、傳播私人信息或其他造成傷害的方式收取貸款。然而，在對被禁止行為的定義和解釋方面存在不確定性。我們還可能受到新的法規的約束，這些法規要求經營收貸業務需要許可證或某些資格。我們採取了一套機制和程序，例如記錄和監測催收人員與借款人的聯繫，並根據他們的表現、服務質量和合規情況定期評估機構合作伙伴，以確保我們的內部工作人員和第三方催收機構的努力符合中國的相關法律法規。然而，我們不能向您保證，我們的收款團隊或第三方收款服務提供商沒有或將不會從事任何激進做法或不當行為作為其收款工作的一部分。我們的催收團隊或與我們合作的第三方服務提供商的任何此類歷史或未來的不當行為，或我們的催收做法激進或不符合相關法律法規的看法，可能會對我們的聲譽和業務造成損害，這可能會進一步降低我們向借款人收取款項的能力，導致潛在借款人申請貸款的意願降低，以及相關監管機構發出的暫停或整改、取消資格或罰款和處罰的命令，其中任何 都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的歷史收費方法被相關監管機構視為預先扣除貸款，或者如果我們收取的某些費用被認為違反了任何現有的或新的中國法律法規，我們可能被要求修改我們的 業務做法或受到監管處罰。

《中華人民共和國合同法》規定，借款本金不得預先扣除利息，扣除利息的，借款人應償還的本息按實際借款金額計算。《關於具體整改小額貸款公司網絡小額貸款業務風險實施辦法的通知》進一步禁止小額貸款公司貸款在發放給借款人之前先行扣除利息、佣金、管理費或保證金。 銀監會2020年9月發佈的《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》也強調了這一禁令，其中規定，小額貸款公司違反規章制度扣除前期費用的，借款人只需償還扣除扣除的利息和費用後的實際貸款金額，並據此計算貸款S利率。此外，141號通知禁止與銀行機構合作的第三方平臺向借款人收取利息或手續費，為貸款提供便利。從歷史上看，我們零售信貸便利化服務的一小部分服務費和利息支付 是在資金本金髮放給借款人時由借款人同時支付的。我們於2018年停止了這種預扣款收取方法，截至2020年9月30日，只有不到0.05%的未償還貸款 在過去預先扣除了費用。自2018年以來，我們亦因應第141號通告，修訂向借款人收取新貸款費用的安排。雖然我們尚未因此類行為受到監管處罰，但如果我們的行為被認為是從發放給借款人的貸款中預先扣除的，或者 違反了第141號通告和其他相關法律法規，我們可能會受到監管機構的處罰和行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到重大不利影響。

此外，當借款人提前或延遲償還貸款時，我們會收取一定的懲罰性費用。雖然目前對此類懲罰性費用的規定仍不明確，但我們未來可能會受到更嚴格的規則或法規的約束，並可能被要求修改我們的做法。

我們的業務可能會受到新冠肺炎在中國爆發的影響，受到實質性的不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎的爆發已導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。中國全境正常的經濟生活已被大幅縮減。大多數主要城市的人口被限制在更高或更高的水平。

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可自由支配消費的範圍和機會極其有限。這些事件對我們的小企業主借款人產生了負面影響，導致我們在受新冠肺炎影響嚴重的省份的貸款拖欠和賠償出現暫時和異常的增加。

我們已經採取了一系列措施來應對疫情，以保護我們的員工，包括暫時關閉我們的辦公室， 為我們的員工(包括我們的收集人員)的遠程工作安排提供便利，以及取消商務會議和旅行。我們還為我們的直銷團隊提供最先進的線下獲客技術，加速了我們AI承銷機器人的推出。

由於新冠肺炎已經對更廣泛的中國經濟和全球經濟產生了負面影響，中國可能會 繼續經歷國內消費下降、失業率上升、向其他國家出口商品的嚴重中斷以及更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響，因為我們的用户和客户可能不太傾向於借入或投資理財產品 。借款人也可能由於新冠肺炎引發的經濟問題而降低償還貸款的傾向或能力，這可能會影響信貸質量。我們的一些業務合作伙伴和服務提供商的運營也受到了限制和影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。

雖然截至本招股説明書之日，中國體內的大部分行動限制已經放鬆，但病毒的未來進展仍存在很大的不確定性。目前，還沒有針對新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒療法。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。因此，新冠肺炎疫情可能會對我們2020年全年的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。這場大流行對我們業務結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎的新爆發、病毒感染的嚴重性、控制或治療病例的努力的成功或失敗，以及我們或當局可能採取的未來行動。

我們與各種第三方的合作對於我們的業務和平臺的順利運行是不可或缺的。如果這些第三方未能履行或 提供可靠或令人滿意的服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴包括平安集團在內的第三方業務合作伙伴和服務提供商來運營我們的業務和 平臺的各個方面。第三方為我們的零售信貸便利業務提供資金和信用提升，為我們的財富管理業務提供財富管理產品，以及分析見解等。此外，第三方服務提供商維護我們的部分技術系統，我們依賴第三方進行安全的資金管理以及在線支付和結算。

我們與各種第三方的關係對於我們的業務和平臺的順利運營是不可或缺的。我們與 第三方服務提供商的大多數協議都是非排他性的，並不禁止第三方服務提供商與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。如果我們與第三方服務提供商的關係惡化或第三方服務提供商出於任何原因決定終止我們各自的業務關係，例如以更獨家或更優惠的條款與我們的競爭對手合作，或者如果他們本身成為我們的 競爭對手，我們的運營可能會中斷。此外，我們的第三方服務提供商可能不符合我們根據協議預期和要求的標準，並且我們與第三方服務提供商之間可能會產生分歧或糾紛。

例如，我們的第三方信用增強合作伙伴可能會限制未來向借款人提供的信用增強服務 ，監管機構可能會限制我們的第三方信用增強合作伙伴向我們提供服務的能力。此外，我們可能會受到增信行業週期性波動的影響。在很大程度上，我們依賴平安集團旗下的平安P&C提供增信服務。截至2020年6月30日，在我們協助的由第三方信用保險合作伙伴擔保或保險的94.2%未償還貸款中，平安保險 提供了91.2%的第三方信貸

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增強，而3.0%由其他第三方擔保或保險。我們不知道我們的合作伙伴曾經未能履行其保險或保證義務。 但是，如果(I)信用增強行業出現週期性低迷，(Ii)我們的信用增強合作伙伴的信用增強成本增加，或(Iii)我們的合作伙伴無法提供我們的借款人所需的信用增強，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們依賴第三方支付渠道和託管銀行來處理資金轉賬和結算。中國的第三方支付代理人受S中國銀行人民的監督，必須遵守複雜的規章制度、許可和審查要求 。如果我們的第三方支付代理或與我們合作的託管銀行暫停、限制、調整或停止其業務，或者受到各監管機構要求的法規或監管整改， 或者如果我們與我們的第三方支付代理的關係惡化或他們將以其他方式終止，我們將需要與其他第三方支付代理安排基本上類似的安排。對我們的第三方支付代理或整個行業的負面宣傳也可能對融資合作伙伴或借款人使用第三方支付代理提供支付和託管服務的信心和信任產生不利影響。此外，我們的第三方支付渠道或託管銀行可能無法有效運行。如果發生上述任何一種情況，我們的運營可能會受到重大損害，我們的運營結果將受到影響。

如果我們無法維持或增加我們促進的貸款或投資金額，或者如果我們無法留住現有借款人和平臺投資者，或者無法吸引新的借款人或平臺投資者，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們在線平臺上進行的交易量是衡量我們財務業績的關鍵指標之一。我們為借款人和平臺投資者提供便利的交易金額 不斷增長。然而，如果市場變得更加分散和競爭，未來這一增長率可能會降低。我們業務的成功取決於我們能否留住現有的借款人和平臺投資者，並不斷吸引更多的借款人、平臺投資者以及資金和產品合作伙伴。

如果沒有足夠的合格貸款申請或理財產品提供商，融資合作伙伴和平臺投資者可能 無法及時或有效地將資金配置到我們的平臺，並可能尋求其他投資機會，包括我們的競爭對手提供的投資機會。相反，如果沒有足夠的資金合作伙伴或平臺投資者承諾，借款人和產品提供商可能無法通過我們的平臺獲得足夠的資本，並可能轉向其他來源滿足其需求。

整體交易量可能受以下因素影響：

•

我們的品牌認知度和美譽度；

•

借款人和產品供應商承擔的成本；

•

提供給融資合作伙伴或平臺投資者的相對於市場利率的回報率；

•

收取的融資服務費；

•

我們在獲取和吸引潛在借款人方面的效率；

•

我們有能力將註冊用户轉化為活躍的借款人和平臺投資者；

•

我們批准的信貸使用情況；

•

我們的信用評估模型和風險管理系統的有效性；

•

我們有能力獲得充足且經濟高效的資金，借款人在我們的平臺上獲得經驗；以及

•

管理我們行業的中國監管環境和宏觀經濟環境。

在推出新產品或應對一般經濟狀況時，我們可能會施加更嚴格的借款人或產品供應商資格，以確保我們交易的質量。

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促進，這可能會對我們促進的交易增長產生負面影響。如果我們現有的任何用户獲取渠道變得不那麼有效，或者如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，或者如果我們在使用新渠道方面不成功，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的借款人、平臺投資者以及資金和產品合作伙伴，或者將潛在的借款人和平臺投資者 轉化為我們服務的活躍用户，並可能將現有的借款人和平臺投資者流失到我們的競爭對手手中。如果發生上述任何一種情況，我們可能無法按預期增加貸款交易量、客户資產和收入， 我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們平臺上提供的產品或我們的服務沒有保持或 獲得足夠的市場接受度，或者如果我們無法有效管理借款人和平臺投資者的投訴和索賠，我們的財務業績和競爭地位將受到損害。

我們投入了大量資源，並將繼續重視升級和營銷我們平臺和我們服務上提供的現有零售信貸和財富管理產品，並提高它們的市場認知度。我們還會產生費用並花費資源來開發和營銷包含 附加功能、改進功能或以其他方式使我們的平臺對借款人、平臺投資者以及資金和產品提供商更具吸引力的新產品和服務。然而，由於多種原因，我們平臺上提供的產品和我們的服務可能無法獲得足夠的市場接受度，包括：

•

用户可能不會發現我們平臺上提供的零售信貸產品或理財產品的條款具有競爭力或吸引力；

•

我們可能無法準確預測市場需求，並及時提供滿足這種需求的產品和服務；

•

使用我們平臺的借款人、平臺投資者、融資合作伙伴和產品提供商可能不喜歡、發現 有用或同意我們不時採取的更改；

•

我們的平臺可能存在缺陷、錯誤或故障；

•

可能會有負面宣傳，包括毫無根據或惡意的 關於我們平臺上提供的產品或服務，或我們平臺對S的表現或效果的負面宣傳；以及

•

適用於我們的法規或規則可能會限制我們的運營和增長。

此外，我們一直受到並可能繼續面臨借款人和客户的投訴、媒體的負面報道和潛在的索賠或訴訟。對我們的大規模投訴和負面宣傳可能會對借款人和平臺投資者對我們平臺上的產品和服務的接受度造成實質性損害。任何合規或索賠，無論是否有根據，都可能 耗時且調查或辯護成本高昂，並可能分散我們管理層和員工的時間和注意力，引發監管機構的審查、處罰或其他紀律行動，並對我們的聲譽造成實質性損害。見：我們過去一直並可能繼續受到投訴、索賠、爭議、監管行動和法律程序的影響，這可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。由於我們未能保護或宣傳我們的品牌和聲譽，或者媒體 對我們的行業或主要股東的負面報道，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的競爭地位、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

由於我們無法控制的因素，我們收取的零售信貸便利化服務費未來可能會下降，此類服務費用的任何實質性下降都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們很大一部分收入 來自我們收取的服務費。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六個月，我們的零售信貸便利化服務費

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分別達到153億元、296億元、393億元(56億美元)和208億元(29億美元)，分別佔同期總收入的55.1%、73.0%、82.2%和80.8%。我們的零售信貸便利化服務費的任何實質性下降都將對我們的收入和盈利能力產生重大影響。例如，借款人的還款行為和提前還款選項會影響我們提供的貸款的有效期限。借款人提前償還貸款會減少我們的零售信貸便利化服務費或利息收入可以確認的月數，從而影響我們的絕對費用和利息收入總額。如果我們為我們提供的貸款收取的零售信貸便利化服務費在未來大幅下降，而我們無法降低成本和費用，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

零售信貸便利服務的收費水平 我們收取的費用可能受到多種因素的影響，包括借款人的信譽、我們行業的競爭格局、資金的可獲得性和監管要求。我們的零售信貸便利化服務費 也可能受到產品和服務組合變化以及借款人參與計劃變化的影響。我們的競爭對手可能會提供更有吸引力的費用，這可能需要我們降低零售信貸便利化服務費用以有效競爭 。此外，隨着我們的借款人隨着時間的推移建立他們的信用狀況，他們可能有資格獲得並開發其他費用較低的消費融資解決方案，包括傳統金融機構提供的解決方案。此外，我們的零售信貸便利化服務費對許多我們無法控制的宏觀經濟因素非常敏感，例如通貨膨脹、經濟衰退、信貸市場表現、全球經濟動盪、失業以及財政和貨幣政策。如果我們收取的服務費因我們無法控制的因素而大幅下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

理財業務費率的任何實質性下調都可能對我們的收入、現金流和經營業績產生不利影響。

當平臺投資者投資於我們在我們平臺上展示的產品時，我們很大一部分收入來自投資產品提供商支付的交易和服務費。由於不同產品的交易和服務費費率不同 ，我們的財富管理交易和服務費可能會因我們的戰略變化和相關監管要求而不時調整我們的產品。

由於我們不確定也無法預測有關投資產品的費率變化的時間或幅度，因此我們很難評估這些變化對我們的運營可能產生的影響。為了保持與產品供應商的關係並簽訂新產品合同，我們可能不得不接受較低的費率或其他不太優惠的條款，這可能會減少我們的收入。儘管我們相信，我們在我們平臺上展示的大多數投資產品通常都有第三方提供商替代，但如果我們的一些主要投資提供商決定不與我們簽訂新合同，或者我們與他們的關係受到 其他方面的影響，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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我們的員工以及我們的第三方業務合作伙伴和服務提供商的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們所在的行業對用户和客户的誠信和信心至關重要 。在我們的日常運營中，我們面臨員工以及第三方業務合作伙伴和服務提供商的錯誤、不當行為和非法活動的風險，包括：

•

在向用户和客户推銷或執行我們的服務時，進行虛假陳述或欺詐活動；

•

不當獲取、使用或泄露我們的用户、客户或其他方的機密信息；

•

未準確、及時報告利益衝突的；

•

隱瞞未經授權或不成功的非法活動；或

•

否則不遵守適用的法律法規或我們的內部政策或程序。

我們員工的錯誤、不當行為和非法活動，甚至對他們的未經證實的指控，可能會對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方合作伙伴的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法 有效地控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們可能會遭受經濟損失，並可能受到監管制裁和重大法律責任，我們的財務狀況、客户關係和/或吸引新客户的能力可能會因此受到不利影響。如果員工在受僱於我們期間受到任何制裁，即使是與我們無關的事情，我們也可能受到負面宣傳，這可能會對我們的品牌、公眾形象和聲譽產生不利影響，以及可能對我們提出的挑戰、懷疑、調查或指控。我們也可能被視為協助或參與了非法活動或不當行為，因此應承擔民事或刑事責任。請看？我們平臺上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們的零售信貸便利化產品和服務的使用量 減少。此外，如果任何第三方業務合作伙伴或服務提供商因監管 行動而無法繼續向我們提供服務或與我們合作，我們的業務、運營結果和財務狀況也可能受到實質性的不利影響。

我們一直並可能繼續受到投訴、索賠、爭議、監管行動、仲裁和法律程序的影響，這可能會對我們的運營業績、財務狀況、流動性、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們一直並可能繼續受到或捲入各種投訴、索賠、爭議、監管行動、仲裁和法律程序。投訴、索賠、仲裁、訴訟和訴訟受到固有不確定性的影響，我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟或監管處罰和其他紀律處分。訴訟、訴訟、仲裁和監管行動可能會導致我們招致鉅額費用或罰款，利用我們很大一部分資源，並轉移S管理層對我們日常工作任何可能對本公司的財務狀況、經營結果和業務前景產生重大不利影響的情況下，或對本公司的業務運營進行重大修改或暫停。

為針對我們的訴訟或其他索賠辯護的費用高昂，可能會給我們的管理層和員工帶來巨大負擔，而且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。例如，我們可能沒有保持足夠或完整的記錄，以保護自己免受使用我們服務的借款人或平臺投資者的潛在索賠。此類索賠可能導致責任並損害我們的聲譽。此外，我們不能保證我們對拖欠的借款人或其他當事人提出的索賠會成功。任何由此產生的責任、損失或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的業務進行的任何更改，都可能對我們的業務、財務

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條件和前景。在不同司法管轄區對中國法律的解釋仍然存在不確定性，在一個司法管轄區對我們提出關於我們的業務實踐的單一索賠的不利結果可能會導致我們的負面宣傳和監管機構以及全國各地的法院對我們的業務和運營進行更嚴格的審查，或者可能對我們進行處罰或其他監管行動。任何此類 結果都可能對我們的運營造成重大中斷，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

根據消費者保護法律和法規，我們可能會受到索賠。

近年來，中國政府、媒體和公共倡導團體越來越關注消費者保護。雖然我們 過去從未因實際或涉嫌違反消費者保護法律法規而受到罰款或其他處罰，或遭受重大業務或聲譽損害，但任何客户投訴、媒體負面報道以及因涉嫌違反消費者保護法律法規而可能引發的索賠或訴訟，都可能對我們的聲譽造成實質性損害，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 請參閲《中華人民共和國條例》和《消費者權益保護條例》。

我們面臨與我們的投資諮詢業務相關的風險。

我們的一些合併實體過去曾在中國開展與投資諮詢相關的業務，我們目前在新加坡和香港從事這項業務，如果我們的合同義務導致投資協議其他方違約或違約，我們可能需要向我們提供投資諮詢服務的客户提供賠償。如果發生此類事件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的國際擴張可能會讓我們面臨額外的風險。

雖然我們的歷史業務一直集中在中國，但近年來我們已擴大了國際業務。我們於2017年在新加坡推出了 業務，為客户提供多種投資相關服務，並於2019年擴展到香港和印度尼西亞。雖然我們來自國際運營的收入對我們的整個公司來説還不重要，但我們 當前或未來的國際擴張可能會使我們面臨額外風險，包括：

•

與在我們不熟悉的市場中依賴當地合作伙伴（包括幫助我們建立業務的當地 合資夥伴）相關的挑戰;

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在嚴格監管的行業中遵守額外法規和政府當局的負擔;

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在多個司法管轄區經營可能產生不利的税收後果；

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在多個司法管轄區獲得保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難;

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要求我們的管理層給予S更多的時間和注意力，以處理因當地情況而可能出現的獨特問題。

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國際上的一般經濟和政治狀況。

中國的零售信貸便利化和財富管理行業競爭日益激烈。我們主要與主要互聯網公司支持的純在線TechFin平臺競爭，如螞蟻金服和騰訊控股理財通，其次是專注於零售貸款或財富管理的銀行等傳統金融機構。 純在線TechFin平臺傾向於

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在更容易接受純技術解決方案且不一定需要強大的金融專業知識的細分市場上與我們競爭。銀行可能與我們競爭，也可能作為融資合作伙伴或財富管理產品提供商與我們合作。我們向借款人收取的整體費率高於商業銀行的費率。在我們的財富管理業務中，我們主要面臨來自 其他財富管理平臺、擁有內部銷售隊伍和私人銀行職能的國內商業銀行以及其他獨立財富管理公司的競爭。我們的一些較大的競爭對手擁有 大量財力來支持在銷售和營銷方面的鉅額支出，併為客户提供更多服務。我們認為，我們是否有能力有效地爭奪借款人和投資者取決於許多因素，包括我們產品的多樣性、我們平臺上的用户體驗、我們風險管理的有效性、我們與第三方的合作伙伴關係、我們的營銷和銷售努力以及我們品牌的實力和聲譽。此外，隨着我們的業務繼續快速增長，我們面臨着對高技能人才的激烈競爭。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員和增加更多高技能員工的能力。未能在我們的行業中有效競爭可能會導致收入和市場認可度下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和不利影響。

隨着我們業務的不斷擴大，我們可能會進入新的業務線，提供新的產品或服務。我們業務的發展和創新可能會使我們面臨新的挑戰和風險，包括監管機構的監管或監督。

隨着我們的不斷髮展，我們可能會將 擴展到新的業務線，我們的零售信貸便利和財富管理業務可能會在未來為我們的客户提供新的產品和服務。進入新的業務領域和推出新的產品和服務可能存在固有的和不可預見的風險，並可能引起監管部門的注意。監管措施可能會阻礙我們新業務的開展，並使未來的創新不成功。新業務 運營、產品和服務還需要大量費用和資源來吸引和獲取客户，它們可能會因為各種原因而無法獲得市場認可：

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我們對市場需求的估計可能不準確，因此我們可能無法推出與特定市場需求相一致並滿足特定市場需求的產品和服務，或者我們的新業務運營可能沒有足夠的市場需求；

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我們平臺的變化，包括推出新的平臺服務和移動應用功能， 可能不會被現有用户接受；

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我們可能無法正確評估新借款人的信譽，或無法準確為新貸款產品定價；

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有關我們現有產品和服務的負面宣傳或新聞可能會勸阻客户嘗試新的產品和服務 ；

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我們可能會在推出新的業務運營或貸款和投資產品或服務方面遇到延遲； 和

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我們的競爭對手可能會提供更具吸引力的產品和服務。

如果我們當前或未來的產品和服務對客户沒有足夠的吸引力，過時或無法滿足借款人或平臺投資者的需求，我們可能無法成功競爭。我們的市場份額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大影響。

我們平臺上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽造成負面影響，並導致我們的零售信貸便利化產品和服務的使用量減少。

我們面臨與我們平臺上的欺詐活動相關的風險，以及與處理借款人和客户信息相關的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能

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不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐性信息，包括虛假身份信息、欺詐性信用卡交易記錄和 對賬單等，可能會影響我們信用分析的準確性，並對我們控制拖欠率的有效性產生不利影響。如果我們的信用評估和風險管理模型有缺陷或無效，或者如果我們收集的用於信用分析的數據不準確地反映借款人S的資信，或者如果我們由於任何其他原因未能或被認為未能有效管理通過我們的平臺提供的貸款的違約風險，我們的 業務和運營結果可能會受到不利影響。第三方和我們的員工也可能參與欺詐活動，如實施有組織的欺詐計劃，欺詐性地引誘融資夥伴放貸。此外，高調欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，阻礙融資合作伙伴、借款人和平臺投資者在我們的平臺上發放信貸或使用我們的平臺，導致監管 幹預，顯著分散我們管理層對S的注意力，並導致我們產生額外的費用和成本。如果發生上述任何情況，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大影響和 不利影響。

如果不遵守與數據保護或數據安全相關的現有或未來法律法規，可能會導致 責任、行政處罰或其他監管行動，這可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。

全球個人數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。我們運營的幾乎每個司法管轄區的監管機構都已經實施並正在考慮一些關於個人數據保護的立法和監管建議。

近年來，中國政府收緊了對個人數據和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護的監管，特別是個人通過使用網站和在線服務獲得的個人數據。中國相關法律法規要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確説明收集和使用個人數據的授權目的、方式和範圍，並徵得用户同意處理該個人數據，並建立具有補救措施的用户信息保護制度。《網絡安全法》於2017年6月起施行，要求網絡運營商在收集和使用個人信息時遵循合法性原則。此外，《個人信息安全規範》已於2018年5月生效。個人信息安全規範雖然還不是強制性規定，但對於中國S網絡安全法在保護中國個人信息方面具有關鍵的實施作用。此外，個人信息安全規範很可能會被中國政府機構作為判斷企業是否遵守中國和S數據保護規則的標準。同時，根據個人信息安全規範，數據控制器必須提供收集和使用個人信息的目的以及該目的的業務功能，而個人信息安全規範要求數據控制器將其核心功能與附加功能區分開來，以確保數據控制器只在需要時收集個人信息。2020年7月，全國人大常委會發布《數據安全法(草案)》，向社會公開徵求意見。《數據安全法(草案)》規定，實行數據重要性分類管理制度，建立與數據安全相關的風險評估制度、監測預警制度和應急處置制度。

中國的相關監管部門繼續在個人數據保護、隱私和信息安全方面對網站和應用程序進行監控，並可能不定期提出額外要求。我們相信，我們已 使我們的做法符合當前要求。然而，我們不能保證我們現有的用户信息保護系統和技術措施在所有適用的法律和法規下都是足夠的。在一個司法管轄區對法律的解釋和適用存在 不確定性，這些不確定性可能會以與另一個司法管轄區不一致的方式進行解釋和應用，並可能與我們當前的政策和做法相沖突，或者需要更改我們系統的功能 。如果我們無法解決任何信息保護問題，任何導致未經授權披露的安全危害

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或轉移個人數據，或遵守當時適用的法律法規，我們可能會招致額外的成本和責任，並導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的用户和客户失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在其他司法管轄區也出現了收緊數據安全保護法規的趨勢。例如，2018年5月，新的數據保護制度--歐盟S一般數據保護條例開始適用；一般數據保護條例可以適用於歐盟以外公司處理個人數據的情況，包括個人數據處理涉及向歐盟內個人提供商品和服務或監控其行為的情況。一般數據保護條例和其他司法管轄區的數據保護法可能適用於我們未來對個人數據的 處理。將這些法律應用於我們的業務將對我們施加更嚴格的合規要求，對不遵守的處罰將比中華人民共和國數據保護法律和法規更嚴重，我們遵守這些要求可能需要大量資源並導致大量成本，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利影響 。

我們收集、處理和存儲大量有關借款人和平臺投資者的個人數據，以及與我們的業務合作伙伴和員工有關的個人數據。遵守適用的個人數據和數據安全法律法規是一個嚴格和耗時的過程。隨着全球數據保護法律法規的數量和複雜性的增加，我們不能向您保證，由於這些法律法規的解釋和實施存在不確定性等因素，我們的數據保護系統在所有適用的法律法規下都是足夠的。此外，我們不能向您保證，我們從第三方數據合作伙伴那裏獲得的信息是在完全遵守相關法律法規的情況下獲得並傳輸給我們的。此外，可能會有新的法律、法規或行業標準要求我們改變我們的業務做法和隱私政策，我們還可能被要求建立額外的機制來確保遵守新的數據保護法，所有這些都可能 增加我們的成本，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。如果我們未能或被認為未能遵守適用的法律和法規，可能會導致聲譽受損或受到政府實體、個人或其他人的起訴。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大的民事或刑事處罰和負面宣傳，導致我們進行業務所需的個人數據處理延遲或暫停，以及某些個人數據的強制轉移或沒收。

如果我們未能保護我們的 平臺或我們用户和客户的機密信息，無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵、員工和第三方的入侵或其他原因，我們 可能會被相關法律法規追究責任，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的計算機系統和數據存儲設施、我們使用的網絡以及與我們交互的其他第三方的網絡， 可能容易受到物理或電子計算機入侵、病毒和類似的破壞性問題或安全漏洞的攻擊。能夠規避我們的安全措施的一方可能會盜用專有信息或客户信息，危及我們通過互聯網和移動網絡傳輸的信息的機密性，或導致我們的運營中斷。我們或我們的服務提供商可能需要投入大量資源 以防範安全漏洞的威脅或緩解任何漏洞造成的問題。

此外，我們 收集、存儲和處理有關借款人和平臺投資者的某些個人和其他敏感數據，這使我們成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的潛在易受攻擊目標。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或獲得對系統的未經授權訪問的技術經常更改，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的

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預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。 安全漏洞或未經授權訪問或共享機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。此外，機密信息的泄露可能是由第三方服務提供商或業務合作伙伴造成的。如果由於第三方行為、員工不當行為或錯誤、信息安全管理失敗、瀆職或其他原因而違反安全措施，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用，我們與用户和客户的關係可能會受到嚴重破壞，如果我們的用户和客户遭受損害，我們可能會受到未來索賠的影響，並且 可能會產生重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

在我們開展業務的地區，我們受政府法規和其他與保護個人數據、隱私和信息安全相關的法律義務的約束，限制或控制個人數據使用的法律已經並可能繼續大幅增加。參見？未能遵守與數據保護或數據安全相關的現有或未來法律法規可能會導致責任、行政處罰或其他監管行動，這可能會對我們的運營結果和業務產生負面影響。

由於我們未能保護或宣傳我們的品牌和聲譽，或者媒體對我們的行業或我們的主要股東的負面報道，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響 。

我們的聲譽和品牌認知度在贏得和維護我們現有和潛在的借款人、平臺投資者、融資合作伙伴和產品提供商的信任和信心方面發揮着重要作用。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。監管查詢或 調查、借款人、用户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法以及謠言等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題是毫無根據的或得到了令人滿意的解決。此外，任何認為我們平臺上提供的產品和服務質量可能與其他零售信貸便利和財富管理平臺不同或更好的看法也可能損害我們的聲譽 。此外，媒體對零售信貸便利化和財富管理行業的任何負面宣傳，或者行業內其他平臺的產品或服務質量問題，包括我們的競爭對手，也可能 對我們的聲譽和品牌造成負面影響。此外，我們的主要股東之一平安集團可能會不時受到媒體的負面報道。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度 ，我們吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，從而對我們的業務和收入造成實質性的不利影響。

我們與平安集團在業務上有着廣泛的合作。如果此類合作發生變化或平安集團不能繼續支持我們，我們的業務、財務業績和經營業績可能會受到不利影響。

我們與平安集團有着廣泛的歷史和 業務關係。我們與平安集團的戰略合作伙伴關係對我們的增長做出了重大貢獻。我們在2017年、2018年和2019年以及截至2020年6月30日的六個月為平安集團提供了多項服務，包括貸款賬户管理、理財產品便利化、 技術支持等服務。在同一時期，平安集團還為我們提供技術支持、支付、託管、客户獲取和其他服務。見與平安集團的關聯方交易。

不能保證平安集團將保持對我們的影響力或繼續支持我們的業務。如果我們與平安集團的關係惡化，我們無法再使用平安集團的S服務或繼續向他們提供我們的服務，我們 可能無法繼續我們的某些

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業務線，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如果平安集團內部作為我們的業務合作伙伴和供應商的實體修改他們的費用結構或以其他方式改變他們與我們的合作模式，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們還可能在許多領域面臨競爭，包括我們業務的創新， 我們的競爭對手可能會迅速複製這些競爭對手，包括平安集團的成員。這種競爭可能會對我們的競爭地位和業務前景造成不利影響。

平安集團對我們以及我們的事務和戰略具有相當大的影響力，他們的一些利益可能與我們 其他股東的利益不一致。

平安集團是我們的主要股東之一。於本次發行前，平安集團透過安珂科技有限公司及中國中國平安海外(控股)有限公司實益擁有本公司42.3%的普通股。平安集團透過安珂科技有限公司和中國中國平安海外(控股)有限公司實益擁有的所有普通股總額，將約佔緊接本次發行後我們已發行普通股的39.0%，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，並 考慮到本次發行結束時所有已發行自動轉換票據的轉換，初始發行價為每股美國存托股份13.5美元(或每股普通股27美元)。但不包括通過轉換任何已發行的可選可轉換票據而發行的任何普通股，如《證券發行説明》中所述。因此，平安集團對我們的董事會和管理層產生了相當大的影響。在此次上市後，他們將繼續對我們的公司事務產生相當大的影響，包括重大的公司行動，如合併、合併、董事選舉和修改我們的憲法文件。平安集團作為股東行使其權利時，不僅可以考慮本公司和其他股東的利益，還可以考慮自己的利益、股東的利益和其他關聯公司的利益。本公司及其他股東的利益可能與平安集團及其股東及其他關聯公司的利益衝突。此類衝突可能導致我們失去業務機會，包括進入可能與平安集團或其生態系統內的公司直接或間接競爭的行業的機會，並將限制您影響公司事務的能力，並且 可能會阻止、推遲或阻止潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其美國存託憑證的機會。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

2020年上半年，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。 自2010年以來，中國經濟增速就已經在放緩。即使在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果也存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動亂、恐怖主義威脅和潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動。 也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會產生經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

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如果我們無法提供高質量的客户體驗，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們零售信貸便利化和財富管理業務的成功在很大程度上取決於我們提供高質量客户體驗的能力，而這又取決於我們提供可靠和易於使用客户 我們的用户界面，我們進一步改進和簡化服務流程的能力，以及我們繼續以極具競爭力的低成本或高回報為借款人和平臺投資者提供產品和服務的能力。如果借款人和平臺投資者對我們的服務不滿意，或者我們的系統嚴重中斷或無法滿足他們的需求，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們可能無法保持用户忠誠度。

我們提供高質量客户體驗的能力還取決於我們的業務合作伙伴提供的產品和服務的質量 ，例如在我們的平臺上提供財富管理產品的第三方產品提供商，維護我們的安全系統並確保機密性和安全性的服務提供商，以及我們有限或無法控制的其他第三方合作伙伴和服務提供商。如果用户對業務合作伙伴提供的產品和服務質量不滿意，我們直接針對客户投訴進行改進的手段有限 ，我們的業務、聲譽、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們 依靠我們的客户服務熱線和在線客户服務中心為我們的用户提供一定的服務。如果我們的客服人員無法提供滿意的服務，或者由於高峯時段用户呼叫量較大而導致等待時間過長，我們的品牌和用户忠誠度可能會受到不利影響。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去 用户和市場份額。因此，如果我們無法繼續保持或提升我們的用户體驗並提供高質量的客户服務，我們可能無法留住借款人和平臺投資者，也無法吸引潛在的借款人和平臺投資者，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的營銷努力，如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們的品牌和聲譽是我們收購借款人、投資者、融資合作伙伴和產品提供商不可或缺的一部分。我們打算投資於營銷和品牌推廣工作，特別是與我們多渠道平臺的增長以及新貸款產品和投資產品的推出有關的投資。我們的營銷渠道包括傳統營銷媒體、社交媒體、口碑和渠道合作伙伴。如果我們目前的營銷努力和渠道不那麼有效或無法獲得，或者如果此類渠道的成本大幅增加，或者我們無法通過新渠道滲透市場，我們可能無法 推廣和維護我們的品牌和聲譽，以維持或增長現有的APP用户基礎。

我們為打造品牌所做的努力 導致我們產生了鉅額費用。很可能，我們未來的營銷工作將需要我們產生大量的額外費用。這些努力可能不會在短期內導致收入增加，或者根本不會導致收入增加，即使這樣做，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能以經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的市場份額可能會減少，或者我們的增長率可能會低於我們的預期，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的軟件註冊、商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合來保護我們的專有權利，包括保密和與員工和其他人的競業禁止協議。見？商業和知識產權。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。例如，我們定期在中國提交商標註冊申請，但這些申請可能不及時或不成功，可能會受到第三方的挑戰。與此同時，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家的知識產權和保密措施那麼有效，原因有很多，包括缺乏證據開示和證據的程序規則，以及損害賠償較低。中國知識產權法的貫徹執行歷來是不到位、不奏效的。因此，我們可能無法 充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。此外，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法以合理的條款或根本無法從這些第三方獲得許可證和技術。

在中國，知識產權的維護和執法往往是困難的。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響， 這可能會導致辯護費用高昂，並且可能會擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面沒有或將不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。在未來，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟、索賠或處罰。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們平臺上提供的產品和服務或我們業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可能會在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層S的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移到 針對這些索賠進行辯護，而不考慮它們的是非曲直。

此外，中國和S知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任和懲罰，或者可能被禁止

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使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響和 不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的業務和運營繼續快速增長，這將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。在擴大我們的運營、數據和技術、銷售和營銷以及一般和管理能力時，我們可能會遇到困難。隨着我們 擴展我們的產品和服務，增加我們的銷售和市場努力，以及加強我們的技術基礎設施，我們預計未來我們的費用將繼續增加。持續增長還可能使我們無法保持我們平臺和服務的質量和可靠性，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的支出可能比我們的收入增長得更快，我們的支出可能比我們預期的更大。管理我們的增長將 需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們不能隨着組織的發展達到必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果其中包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供使用後才能發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給用户、我們的資金和其他業務合作伙伴帶來負面體驗，推遲推出新的 功能或增強功能，導致錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去用户或 金融服務提供商合作伙伴或承擔損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們平臺或計算機系統服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能降低我們平臺、服務和解決方案的吸引力，並導致用户或金融服務提供商合作伙伴的流失。

如果發生系統中斷和物理數據丟失，我們的平臺、服務和解決方案的性能將受到重大不利影響。我們的平臺、服務和解決方案以及作為其基礎的技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營和聲譽以及我們留住現有用户和合作夥伴的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於上海、深圳和河北的租賃設施中，由我們的IT員工運營。我們還在上海、深圳和河北的不同設施維護實時備份系統和遠程備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的設施出現服務失誤或損壞，我們的服務可能會中斷和延誤，並可能在安排新設施時產生額外費用。

我們平臺或解決方案可用性的任何中斷或延遲，無論是意外的還是故意的，也無論是由於我們自己或第三方的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，都可能損害我們的聲譽以及我們與用户和合作夥伴的關係。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的容量在發生故障時恢復所有數據和服務，並且這種恢復可能需要較長時間。這些因素可能會損害我們的品牌和

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聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們 只能有限地使用替代網絡或服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡能夠滿足互聯網使用量持續增長的相關需求。此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的服務依賴於移動操作系統的有效使用和通過移動應用商店的高效分發，而這不是我們所能控制的。

我們的平臺可以通過我們的移動應用程序訪問。很難預測我們在為新發布的設備和移動操作系統開發移動應用程序時可能會遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。我們依賴於在我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)上提供我們的服務的互操作性，此類系統中的任何更改都會降低我們服務的可訪問性或優先考慮競爭產品和 服務，可能會對我們的服務在移動設備上的可用性產生不利影響。此外，我們依賴第三方移動應用程序商店讓用户下載我們的移動應用程序。因此，我們移動應用程序的推廣、分發和運營受應用程序商店針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束。如果我們的用户難以在他們的移動設備上訪問和使用我們的服務，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。

我們可能受到國內和海外反洗錢和反恐怖融資法律法規的約束，如果我們不遵守此類法律法規，資助合作伙伴或支付代理可能會損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並減少我們的收入和盈利能力。

我們的平臺受到中國和我們運營的其他司法管轄區的反洗錢和反恐怖主義法律法規的約束。我們 按照所有適用的反洗錢和反恐怖分子融資法律和法規，包括內部控制和KYC程序，實施了各種政策和程序，以防止洗錢和恐怖分子融資 。此外，我們依賴我們的資金合作伙伴和支付代理，特別是處理資金從資金合作伙伴向借款人轉移資金的銀行和在線支付公司，制定自己的反洗錢政策和程序。我們的某些資金合作伙伴，包括銀行，根據適用的反洗錢法律和法規，受到國內和海外反洗錢義務的約束，並受到人民 中國銀行、香港金融管理局、新加坡金融管理局或印度尼西亞金融服務管理局的監管。

我們過去從未因實際或據稱的洗錢或恐怖分子融資活動而受到罰款或其他處罰，或遭受商業或其他聲譽損害。然而，我們的政策和

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程序可能不能完全有效地防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們、我們的任何用户、客户或第三方合作伙伴作為洗錢(包括非法現金操作)、恐怖分子融資或受制裁活動的渠道。如果我們與洗錢(包括非法現金操作)、恐怖分子融資或受制裁的活動有關聯，我們的聲譽可能會受到損害，我們 可能會受到監管罰款、制裁或執法，包括被添加到任何黑名單中，禁止某些方與我們進行交易，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，未來反洗錢和反恐融資的法律法規可能會收緊，這可能會對我們和我們的用户、客户 和第三方合作伙伴施加更多義務。即使我們、我們的用户、客户和業務合作伙伴遵守適用的國內和海外反洗錢法律法規，考慮到這些活動的複雜性和保密性，我們也可能無法完全消除洗錢和其他非法或不正當活動。對行業的任何負面看法，例如其他零售信貸便利和財富管理平臺未能發現或 阻止洗錢活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和可信度，並對我們的財務狀況和 運營結果產生負面影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標、尋求業務機會以及維持和擴大我們的業務，而融資條款可能無法為我們所接受，甚至根本無法提供。

從歷史上看，我們曾發行股票和可轉換債券來支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標和尋求業務機會，並保持和擴大我們的業務，包括開發新的產品和服務，進一步增強我們的風險管理能力，增加我們的營銷支出以提高品牌知名度，加強我們的運營 基礎設施，收購補充業務和技術，獲得必要的批准、許可證或許可，以及尋求國際擴張。

我們預計，我們從此次發行中獲得的淨收益，加上我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們的銀行貸款和信貸安排獲得的資金，將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。然而，由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，如果需要，我們將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者根本不能，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們無法獲得所需的充足資本，我們為運營提供資金、利用意外機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券還可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們可能會受到資本充足率的要求，這可能會使我們難以運營可持續的輕資本業務模式。

雖然目前網絡金融服務業對資本充足率的要求並不像傳統金融服務業那樣嚴格，但中國的監管部門未來可能會要求網絡金融服務業的公司遵守資本充足率要求。我們目前通過輕資本的商業模式運營我們的業務。如果我們被要求遵守任何資本充足率要求，我們可能需要增加資本並籌集新資金，這可能會使我們難以繼續運營資本密集型業務模式，增加我們的資本成本，並稀釋您對我們的股權投資。

此外，如果我們不能滿足從事小額貸款、融資擔保和消費的子公司的資本金要求，我們的業務增長和財務業績可能會受到不利影響

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中國法律法規規定的金融業務，如深圳有限責任小額貸款公司的資本金要求。請參閲？我們的業務受法律、 監管以及國家、省和地方政府以及司法當局、行業協會和其他監管機構的監督。與我們業務相關的法律、法規和官方指導是複雜的、快速發展的 ，可能會有進一步的變化。不遵守任何現有或新的法規可能會導致我們的業務活動受到處罰、限制和禁止，我們一直在修改並可能需要繼續修改我們的業務運營，以應對法律和法規的變化。

我們不斷評估和完善戰略投資、收購以及 戰略聯盟和投資，如果此類投資達不到我們的預期，這些投資可能很難整合，並且可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們 平臺的價值，並更好地為借款人、平臺投資者、融資合作伙伴和財富管理產品提供商提供服務。如果我們未能發現或確保合適的收購和業務合作機會，或者我們的競爭對手在我們之前利用了這些機會，可能會削弱我們與競爭對手競爭的能力，並對我們的增長前景和運營結果產生不利影響。

即使我們能夠發現有吸引力的商機，我們也可能無法成功完成交易，或者可能需要 與其他參與者競爭。此外，投資或收購可能受到中國和海外的監管和監督，並可能被監管機構否決。即使我們確實完成了此類交易，它們也可能不會 成功。它們可能不利於我們的業務戰略或產生足夠的收入來抵消相關的收購成本。

此外，戰略投資和收購將涉及商業關係中常見的風險。如果我們不能正確評估和管理風險，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害，您的投資可能會貶值。這些風險包括：

•

難以吸收整合被收購企業的運營、人員、系統、數據、技術、產品和服務；

•

收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入水平、盈利能力、生產率或其他利益；

•

難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；

•

將管理層S的時間和資源從我們正常的日常運營和潛在的中斷轉移到我們正在進行的業務中；

•

難以成功地將許可或獲得的技術和權利整合到我們的平臺中；

•

難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策；

•

難以與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係；

•

進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；

•

監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係或接受新監管機構的監管，監管機構對收購的企業進行監督；

•

承擔包含對我們不利的條款的合同義務；

•

收購前被收購企業活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任、勞資糾紛、監管行為和處罰以及其他已知和未知的責任；以及

•

與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債。

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我們的季度業績可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現 。

一般來説，我們的業務在春節前交易量增長，春節後一個月利息和服務費增長。這主要是由於我們的客户在中國春節期間的借款需求增加。因此，我們在這些 期間的運營和財務表現可能不能代表S的全年業績。我們的季度運營業績，包括我們的收入、支出和其他關鍵指標的水平，未來可能會由於各種因素而發生重大變化，其中一些因素 不在我們的控制範圍內，以及逐個週期對我們的運營結果進行比較可能沒有意義，特別是考慮到我們的運營歷史相對有限。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任他們目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管 無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額費用和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們爭奪技術熟練且高質量的員工，如果不能吸引和留住他們，可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們無法實現預期的增長水平。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括銷售和營銷、技術和產品開發、風險管理、運營管理和財務人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練的員工的能力。對高技能銷售、技術、風險管理、運營管理和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有的 薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在員工培訓方面投入了大量時間和資源，這增加了他們對競爭對手的價值，這些競爭對手可能會尋求招聘他們。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為用户和客户提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果中國的勞動力成本大幅增加，我們的業務和運營成本可能會受到不利影響 。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。根據國家統計局中國的數據，2017年12月、2018年和2019年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%、1.9%和4.5%。預計平均工資將繼續增長。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的6個月，我們的員工福利支出分別達到79億元人民幣、101億元人民幣、124億元人民幣(17億美元)和76億元人民幣(11億美元)。我們 預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利的影響 。

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我們的某些租賃物業可能具有有缺陷的所有權，我們可能會被迫將某些業務遷往別處，這可能會導致我們的業務中斷。

我們主要在深圳、上海、重慶和中國的其他城市的租賃物業中運營業務。關於這類租賃財產的一部分，出租人沒有提供證明這些出租人財產所有權的所有權證明。根據中國法律法規， 如果業主缺乏所有權證據或租賃權，相關租賃合同可根據中國法律法規被終止或被視為不可執行，也可能受到第三方的質疑。此外，租賃財產的一小部分由出租人抵押。如果抵押權人強制執行抵押，我們可能無法繼續使用我們的租賃物業。此外，我們的部分租賃合同尚未向相關監管部門登記。根據中國法律法規，未登記租賃合同不會影響其效力。然而，房東和租户可能會因這種不遵守規定而受到行政罰款。我們和我們的出租人 必須遵守各種法律法規，使他們能夠租賃其物業的有效所有權供我們使用。如果他們不這樣做，可能會導致我們的租約被當局宣佈無效或終止，因此可能會對我們使用租賃物業的能力造成不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉有關監管當局正就吾等租賃合約或租賃物業的瑕疵採取任何重大行動、 索賠或調查或發出任何威脅。但是，我們不能向您保證此類缺陷將被及時修復，或全部修復。如果我們被要求搬遷受此類缺陷影響的業務，我們的業務可能會中斷，並可能產生額外的搬遷成本。此外，如果我們的租賃合同受到第三方的挑戰，可能會分散管理層的注意力，並導致我們產生與為此類行為辯護相關的成本，即使此類挑戰最終決定對我們有利。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。此外，我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。不過，由於中國的保險業仍在發展中，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業中類似規模的其他公司的保險範圍一致，但我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠 根據我們現有的保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着 立法要求公司評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所規定的控制措施的潛在風險。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2019年12月31日的綜合財務報表的過程中，根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，截至2019年12月31日，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。但是，我們無法 向您保證，我們不會在未來發現重大缺陷。

我們現在是美國的一家上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們包括一份關於我們內部控制的管理層報告

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財務報告，且我們的獨立註冊會計師事務所從截至2021年12月31日的財政年度報告開始，在我們的年度報告Form 20-F中證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能出具合格的報告。此外，由於我們現在是一家上市公司，我們的報告義務 在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以 確定財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。

此外，對財務報告的內部控制無效 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁 。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們面臨着與自然災害和健康流行病有關的風險。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他影響中國，尤其是上海的公共安全問題的實質性和 不利影響。自然災害可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營我們的平臺以及提供服務和解決方案的能力造成不利影響。如果我們的員工受到衞生流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部位於上海，目前我們的大部分董事和管理層以及大多數員工都居住在上海。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於上海、深圳和河北的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到上海、深圳或河北，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與公司結構有關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國 法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國法律法規對某些基於互聯網的企業的外資所有權和投資施加了限制。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為了遵守中國的法律、法規和監管要求，我們在一些中國子公司之間建立了一系列合同安排，合併後

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關聯實體及其股東在中國進行我們的一些業務。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲公司歷史和結構與我們的主要綜合附屬實體的合同安排。由於這些合同安排，我們對我們的綜合附屬實體及其附屬公司施加控制，並將其經營結果合併到我們根據《國際財務報告準則》編制的財務報表中。

我們的中國律師海文律師事務所認為，(I)我們合併的關聯實體和我們的外商獨資企業(WFOEs)的所有權結構目前並不違反中國現行的法律法規；及(Ii)除有關仲裁庭可裁決的補救或救濟以及法院有權批准臨時補救以支持仲裁、清盤及清盤安排的若干條款外，根據受中國法律管限的我們的WFOES、我們的合併聯營實體及其股東之間的 合約安排下的協議，根據其條款及適用的中國法律及 現行法規，協議對每一方均屬有效、具約束力及可予強制執行，且不會導致違反中國現行有效的法律或法規。見？我們通過我們的合併關聯實體及其 子公司通過我們的合同安排在中國進行部分業務運營，但我們合同安排的某些條款可能無法根據中國法律執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的 不確定性。因此，中國監管機構可能會持有與我們的中國法律顧問的意見相反或不同的觀點。此外，亦不確定是否會採納任何有關合並關聯實體架構的新中國法律、法規或解釋，或如獲採納，將提供甚麼規定。如果我們或我們的合併關聯實體 被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或保持經營我們業務所需的任何許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權 在處理此類違規或失敗時採取行動，包括：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

對我們處以罰款；

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

•

停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

•

限制我們收取收入的權利；

•

關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站；

•

要求我們重組所有權結構或業務;

•

限制或禁止我們將此次發行或其他融資活動所得資金用於為我們的合併關聯實體及其子公司的業務和運營提供資金；

•

施加我們可能無法遵守的條件或要求；或

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些事件中的任何一項都可能對我們的某些業務運營造成中斷，損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營結果產生不利的 影響。如果發生上述任何事件，導致我們無法指導我們的合併關聯實體在中國的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法 根據國際財務報告準則在我們的綜合財務報表中合併我們的關聯實體的財務業績。此外，還不確定是否會通過與此類合同安排有關的任何新的中國法律、法規或規則，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2019年3月，全國人民代表大會S通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起生效。對於 效果

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關於我們的《中華人民共和國外商投資法》，請參閲？我們目前的公司結構和部分業務運營可能會受到新頒佈的《外商投資法》的影響。

與我們合併的關聯實體及其股東的合同安排可能不如直接擁有提供運營控制權或使我們能夠獲得經濟利益的 有效。

我們一直依賴，並預計將繼續依靠與我們合併的附屬實體及其股東的合同安排，在外資所有權受到限制的地區運營我們的業務。然而，在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併關聯實體及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展我們合併關聯實體的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們直接擁有我們在中國的合併關聯實體，我們將能夠行使我們作為股東的權利， 對我們合併關聯實體的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受信義務的限制下，在管理和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的合併關聯實體及其股東履行合同規定的義務，對我們的合併關聯實體行使控制權。我們合併後的 關聯實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過執行中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

我們的合併關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務 將對我們的業務產生不利影響。

如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求具體的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們的合併關聯實體的股東或我們的合併關聯實體的股東拒絕將他們在合併關聯實體的股權或資產轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們懷有惡意 ，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

我們 合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。這些仲裁條款涉及因VIE協議產生的合同關係而產生的索賠，而不是根據美國聯邦證券法提出的索賠，它們並不阻止我們的股東或美國存托股份持有人 在美國根據美國聯邦證券法提出索賠。？請參閲《中國關於做生意的風險》一書。與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。同時，關於合併關聯實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，幾乎沒有 先例和正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是終局的，當事人一般不能向法院上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，

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當事各方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們 無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延遲或其他障礙，我們可能無法對我們合併的附屬實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們合併關聯實體的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們合併關聯實體的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的合併關聯實體違反或拒絕續訂我們與他們和我們的合併關聯實體之間的現有合同 安排，這將對我們有效控制我們的合併關聯實體並從中獲得經濟利益的能力產生不利影響。例如， 股東可能會導致我們與合併關聯實體達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們 不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟 吾等可行使與合併關聯實體及其股東訂立的獨家股權期權協議及獨家資產期權協議項下的購買選擇權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於合併關聯實體的所有股權或資產轉讓予吾等指定的中國實體或個人。我們合併關聯實體的股東已簽署授權書，任命我們的WFOEs或WFOEs指定的一名人士作為我們合併關聯實體的股東代表他們投票並行使投票權。如果我們無法解決我們與合併關聯實體的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的不確定性。

本公司合併關聯實體的間接股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對彼等在本公司合併關聯實體的股權權益以及與本公司合併關聯實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果任何間接持有我們某些合併關聯實體股權的個人股東與其配偶離婚，配偶可要求該股東持有的合併關聯實體的股權是其共同財產的一部分，應在該股東及其配偶之間分配。如該等申索獲得法院支持，有關股權可能由股東S配偶或另一名不受吾等合約安排所規定責任約束的第三方間接持有，這可能導致吾等失去對該等合併關聯實體的實際控制權。同樣，如果我們的一些合併關聯實體的任何股權被與當前合同安排不具約束力的第三方繼承，我們可能會失去對合並關聯實體的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會導致我們的業務和運營中斷，並損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管根據我們目前的合同安排，(I)我們一些合併的關聯實體的部分間接股東的配偶已分別簽署了配偶同意書，根據該同意書，雙方配偶同意他/她不會對股權提出任何索賠，並將採取一切行動確保合同 安排的履行，並且(Ii)未經我們的WFOE或其子公司事先書面同意，合併關聯實體及其股東不得將其各自的任何權利或義務轉讓給任何第三方，但我們無法 向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或成為

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不可執行並導致法律程序，這可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層對S的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的不確定性 。

我們透過我們的合併聯屬實體及其附屬公司以我們的合約安排方式在中國進行部分業務運作，但根據中國法律，我們合約安排的某些條款可能不能強制執行。

構成我們與合併關聯實體、其各自子公司和股東的合同安排的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些協議將根據中國法律解釋，爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行合同安排的能力。如果我們無法執行合同安排，或者如果我們在執行過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難對我們的合併關聯實體及其子公司實施有效控制，我們開展部分業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

合同安排包含的條款規定，其中規定的仲裁機構可以對我們的合併關聯實體、其子公司和/或股東的權益、資產或財產作出補救；提供強制救濟(例如，為開展業務或強制轉移資產)；或命令我們的合併關聯實體、其子公司和/或股東清盤。這些協議還載有條款，即有管轄權的法院有權在一方當事人提出請求時給予臨時救濟，以保全資產和財產，或在符合中國法律要求的情況下采取強制執行措施。然而，根據中國法律，這些條款可能不能強制執行。根據中國法律，仲裁機構無權授予強制令救濟或發佈臨時或最終清算令，以在發生爭議的情況下保護我們合併關聯實體的資產或股權。此外，由美國和開曼羣島等海外法院授予的臨時補救措施或強制執行令在中國可能無法被承認或執行。中國法律可允許仲裁機構作出裁決，將我方合併關聯實體的資產或股權轉讓給受害方。

此外，合同安排規定：(I)在中國法律要求強制清算的情況下，我們的合併關聯實體將在中國法律允許的範圍內，以適用中國法律允許的最低價格，分別將其所有資產出售給我們的WFOEs或其指定的實體；以及(Ii)我們的合併關聯實體或其各自的股東將向我們的WFOE或其指定的實體支付從該交易中獲得的任何付款，而此類交易產生的任何利潤將支付給我們的WFOE或其指定的實體，以滿足獨家業務合作協議項下的服務費。在中國法律要求強制清算或破產清算的情況下，根據中國法律，這些規定可能無法強制執行。

因此，如果合併關聯實體、其各自的附屬公司和/或股東違反構成合同安排的任何協議，我們可能會由於無法執行合同安排而無法對合並關聯實體實施有效控制，這可能會對我們開展部分業務的能力造成不利影響。

如果我們與合併的關聯實體、它們各自的子公司和股東的合同安排不被視為國內投資，可能會對我們的公司產生影響。

如果通過我公司合併的關聯實體開展的業務受到商務部和國家發改委聯合發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單2020)》、2020年負面清單或任何 後續規定的限制，且合同安排不被視為內資，合同

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安排可能被視為無效和非法。如果發生這種情況，我們將無法通過合同安排經營相關業務，並將失去我們獲得合併關聯實體經濟利益的權利 。因此，我們將不再將合併關聯實體的財務業績合併到我們的財務業績中，我們將不得不根據相關會計準則取消對其資產和負債的確認。如果我們得不到任何賠償，我們將確認由於這種取消確認而造成的投資損失。

與我們的合併關聯實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的合併關聯實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 倘若中國税務機關認定與我們的合併關聯實體有關的合同安排並非以公平原則訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們的合併關聯實體的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整 除其他事項外，可能導致我們的合併關聯實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少，從而在不減少我們的中國子公司税收支出的情況下增加其納税義務。 此外，中國税務機關可能會根據適用法規對我們的合併關聯實體徵收滯納金和其他罰款。如果我們的合併關聯實體的納税責任增加，或如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們目前的公司結構和部分業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大常委會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。 由於時間較新，其解釋和實施存在較大不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的合併關聯實體如果最終由外國投資者控制，是否會被視為外商投資企業。但是，在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地，將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理，將是不確定的。因此，不能保證我們的合同安排、我們合併關聯實體的業務和我們的財務狀況不會受到實質性和不利的影響。

外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在商務部和國家發改委聯合頒佈並於2020年7月生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中明確規定的限制外商投資或禁止外商投資的行業的外商投資實體除外。外商投資法規定，在受限制或禁止的行業經營的外商投資實體將需要獲得中國政府相關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們合併關聯實體的控制被視為未來的外國投資， 並且我們合併關聯實體的任何業務被當時生效的負面清單限制或禁止外國投資，我們可能被視為違反了《外國投資法》，允許我們控制我們合併關聯實體的合同安排可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的

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業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響。如果我們的公司在清盤或處置後不再具有可持續的業務，或者當該等 要求未得到遵守時，美國證券交易委員會和/或紐約證券交易所可能會對我們採取執法行動，這可能會對我們的股票交易產生實質性的不利影響，甚至導致我們公司退市。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和部分業務運營造成重大不利影響。

如果我們的合併關聯實體宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去 使用和享受合併關聯實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的合併關聯實體持有某些資產，這些資產可能對我們部分業務的運營至關重要。如果我們合併關聯實體的股東違反合同安排，自願清算合併關聯實體或其子公司，或者如果我們合併關聯實體或其子公司宣佈破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的一些業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的合併關聯實體或其子公司進行非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營部分業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

若吾等行使購入合併聯營實體股權的選擇權，股權轉讓可能會令吾等受到若干 限制及重大成本。

根據合約安排，我們的WFOES或其附屬公司擁有不可撤銷的 獨家權利，可在中國法律允許的範圍內，隨時及不時行使絕對酌情權，從我們的綜合關聯實體股東手中購買我們綜合關聯實體的全部或任何部分相關股權。本次股權轉讓可能需要獲得商務部、工信部、國家市場監管總局和/或其當地主管部門等中國主管部門的批准、備案或報告。此外，股權轉讓價格可由有關税務機關進行審查和税務調整。根據合同安排，我們的合併關聯實體將收到的股權轉讓價格也可能需要繳納企業所得税，這些金額可能會很大。

此外，在中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須具備資格，並具有經營增值電信業務的經驗，以及在海外經營業務的良好記錄。 目前沒有適用的中國法律或法規對這些要求提供明確的指導或解釋。如果中國法律發生變化，允許外國投資者在中國投資增值電信企業，我們可能無法 解除我們與合併關聯實體或其股東的合同安排，然後我們才能遵守這些和其他要求。

在中國做生意的相關風險

中國和S的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。

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中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍由政府擁有或控制。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，2020年新冠肺炎對中國經濟的影響可能會很嚴重。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性和 不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

特別是，中國有關互聯網相關行業和金融服務業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運作的法律和法規，並避免根據這些法律和法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局可能會頒佈新的法律和法規，監管與互聯網相關的行業和金融服務業。我們無法向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何此類中國新法律或 法規。此外，互聯網相關行業和金融服務業的發展可能導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化，進而可能限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、 財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

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我們可能會受到中國監管互聯網相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業運營公司有關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們只對我們合併的附屬實體擁有合同控制權。這種公司結構可能會使我們受到制裁，並 影響相關合同安排的可執行性，這可能會導致我們的業務嚴重中斷。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門有關在線內容管理的 ，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

對中國現有法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的可能的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證 我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在未經適當批准的情況下經營， 發牌或許可，或頒佈需要額外批准或許可證的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它可能會對我們的業務徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的業務許可證，並要求我們停止業務或對受影響的業務部分施加限制。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。有關可能影響我們業務的中華人民共和國法規的詳細信息，請參閲《中華人民共和國法規》。

您可能會遇到一些困難，例如在中國根據外國法律對我們或我們在招股説明書中提到的管理層提起訴訟，執行外國判決，或在中國提起訴訟。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。然而，我們幾乎所有的業務都在中國進行，而我們的資產幾乎所有都位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員在相當長的時間內居住在中國內部，其中許多是中國公民。因此，貴公司可能很難向中國內地招股説明書中所列的我們或我們的管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中國法院不執行外國判決。

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此外，在美國，投資者可以尋求補救的集體訴訟在中國通常並不常見。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能 效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，禁止單位和個人向境外任何組織和人員提供與證券經營活動有關的文件和信息。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險 您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險 。

如果就中國所得税而言，我們被分類為中國居民企業， 此類分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且事實上的管理機構在中國之內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2018年12月29日進一步修訂的《關於確定中控企業離岸註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或為確定在境外註冊的中控企業的事實上管理機構是否在中國提供了某些具體標準的通知。雖然《通知》僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局對如何應用事實管理機構文本確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才可就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作運營管理在中國；（ii）有關企業財務和人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；（iii）企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或 在中國；以及（iv）至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。’’

我們相信 就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業。

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事實上的管理機構這一術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關確定我們是中國居民企業 所得税目的，我們可能需要按我們全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，我們可能被要求從我們向非居民企業的股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税，受適用税收條約中規定的任何減免的限制。此外，非居民企業股東 (包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為居住在中國的企業，向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能會被 按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税收條約可以降低税率 。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住地國家或地區與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

我們面臨涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業非上市控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》或《37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者過去或未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我們公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究非居民企業的責任，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定，或確定我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額 對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等交易相關的所得税成本將增加 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會對我們施加報税義務，也不會要求我們提供

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協助他們調查我們參與的任何交易。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

如果我們的税收優惠和政府補貼被撤銷或無法獲得 ，或者如果我們的納税義務的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

中國政府向我們的中國子公司提供了各種税收優惠，主要是以降低企業所得税税率的形式。 例如，根據企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但是，被認定為高新技術企業的企業所得税可以 降至15%的優惠税率。此外，我們的某些中國子公司享受當地政府補貼。適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的任何增加，或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退還，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過我們的税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃繳納足夠的資金，並扣繳員工工資的個人所得税，或未能遵守有關其他僱傭做法的法律法規，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。對於支付過低的員工福利，我們可能需要 完成註冊，補足這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。對於少扣的個人所得税，我們可能被要求彌補足夠的扣繳，並支付滯納金和 罰款。如果我們因支付的員工福利和扣繳的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們的其他僱傭行為被認為違反了相關的中國法律和法規，我們也可能受到監管 調查和其他處罰。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會使我們受到處罰或承擔責任。

2008年頒佈並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面做出了具體規定，以完善中國以往的勞動法。 根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為其連續工作十年的員工簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則所產生的合同，除某些例外情況外，

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除某些例外情況外， 必須有非固定期限。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，用人單位必須向員工支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

這些旨在加強勞動保護的法律法規往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。因此，我們可能會因 勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。

併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，對外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求， 在某些情況下包括要求在發生任何併購之前事先通知中華人民共和國商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，商務部發布並於2011年9月生效的安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其對引起國家安全擔憂的國內企業獲得事實上的控制權的併購，應受到商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。 遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，根據併購規則，如果中國實體或個人計劃通過該實體或個人合法註冊或控制的海外公司合併或收購其相關中國實體，此類合併和收購將由商務部審批。併購規則的適用和解釋仍不確定，中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的併購能夠獲得商務部的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。 有關此類批准要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生實質性的不利影響。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則於2006年由六家中國監管機構採納，並於2009年修訂，其中包括中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)，該規則旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的工具，在其證券在海外證券交易所公開上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。法規的解釋和適用仍不清楚，此次發行可能最終需要批准

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來自中國證監會。如果需要中國證監會的批准，我們需要多長時間才能獲得批准，我們是否會獲得批准，這是不確定的。

我們的中國律師海文律師事務所建議我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要在本次發行中獲得我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易的上述批准，因為(I)我們沒有通過與中國國內公司合併或收購中國國內公司來建立我們的中國子公司 以併購規則中定義的股權為代價；以及(Ii)併購規則並無明文規定將有關合約安排歸類為併購規則所指的收購交易類型。 然而，在海外發售的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得款項 匯回中國，限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、 業務業績、聲譽和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付本協議所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

有關中國居民境外投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司變更註冊資本或向我們分配利潤的可能性，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律規定的責任和處罰。’此外，任何未能遵守中國有關 離岸融資註冊要求的法規，我們可能會受到法律或行政制裁。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變更，如中國個人股東變更、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的載體發生重大變更，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據本《外匯管理條例》，在本《外匯管理條例》實施前對離岸公司進行或以前進行過直接或間接投資的中國居民，必須登記這些投資。此外，任何作為離岸公司直接或間接股東的中國居民都必須更新其以前提交的外匯局登記，以反映涉及其往返投資的任何重大變化。如果任何中國股東未能完成規定的登記或更新以前提交的登記，該離岸母公司的中國子公司可能被限制將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給其

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離岸母公司和離岸母公司也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。此外，不遵守上述各項外匯登記要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任，包括(I)外管局要求在外管局指定的期限內將匯出境外或匯入中國的外匯退還，最高可處以匯出境外或匯入中國外匯總額的30%的罰款，並被視為逃繳或非法；(Ii)在嚴重違規的情況下， 不低於匯出外匯總額的30%至30%的罰款被視為逃税或非法。

我們致力於 遵守並確保受這些法規約束的我們的股東將遵守外管局的規章制度。然而，由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性，此類登記可能並不總是在所有情況下都可以按照這些條例的規定進行。此外，我們可能並不總是能夠迫使他們遵守國家外匯管理局第37號通函或其他相關規定。我們 不能向您保證，外管局或其當地分支機構不會發布明確的要求或以其他方式解釋中國的法律法規。我們可能不會被完全告知我們所有中國居民的股東或實益擁有人的身份，我們不能保證我們的所有中國居民的股東和實益擁有人會遵守我們的要求，及時進行、獲取或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通告或其他相關規則下的其他要求。

由於這些外匯法規與其他審批要求的協調存在不確定性，目前尚不清楚政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們 無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息和外幣借款的匯款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，我們的離岸融資活動，如發行外債，也受中國法律和 法規的約束。根據這些法律法規，我們可能需要在進行此類活動之前向國家發展和改革委員會完成備案和登記。不遵守這些要求可能會導致 行政會議、警告、通知和其他監管處罰和制裁。

如果作為中國實體的 股東和實益擁有人未能遵守中國海外投資法規，我們可能會受到重大不利影響。

2017年12月26日，國家發展改革委公佈了《境外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行。根據這一規定，非敏感的海外投資項目 須向當地發改委分支機構備案。2014年9月6日，商務部發布了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。 根據該規定，中國企業涉及非敏感國家和地區、非敏感行業的境外投資，需向商務部所在地分局備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日發佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》，中國企業境外直接投資必須向當地外匯局登記。

我們可能無法完全瞭解我們所有為中國實體的股東或實益擁有人的身份，並且我們不能保證我們所有為中國實體的股東和實益擁有人

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實體將遵守我們的要求，及時或完全完成上述法規或其他相關規則下的海外直接投資程序。如果他們未能 完成海外直接投資法規要求的備案或登記，當局可能會命令他們暫停或停止實施此類投資並在指定時間內做出更正，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何不遵守有關員工股票激勵計劃註冊要求的中華人民共和國法規的行為都可能導致我們的計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和 權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並獲授予購股權的高管及其他僱員，將於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局已發佈了關於員工購股權和限售股的若干通知。 根據這些通知，我司在中國工作的員工行使購股權和/或獲得限售股將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向税務機關提交與員工購股權和/或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照法律和法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括支付股息和其他現金分配給我們的股東以償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司為外商獨資企業，其股息只可從其根據中國會計準則及法規釐定的 各自累計利潤中支付。此外，要求外資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。此類儲備資金不能作為股息 分配給我們。我們的一些子公司被要求在分配股息之前分配一般風險準備金。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

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中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息，適用最高10%的預提税率。非中國居民企業，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排給予免税或減税。非中國居民企業註冊成立。

您可能需要就我們的股息或轉讓我們的美國存託憑證實現的任何收益繳納中國所得税。

根據《企業所得税法》及其實施細則，中國預扣税一般適用於向中國境外居民企業且在中國沒有設立機構或營業地點的投資者支付的來自中國的股息 ，或在中國有營業所或營業地，如果收入與營業所或營業地沒有實際聯繫。倘該等投資者轉讓股份變現之任何收益被視為來自中國境內之收入，則該等收益須繳納10%之中國所得税。根據中國個人所得税法 及其實施細則，向非中國居民的外國個人投資者支付的來自中國境內的股息一般須按20%的税率繳納中國預扣税，而 該等投資者轉讓股份時實現的來自中國的收益一般須繳納20%的中國所得税。任何該等中國税務責任可根據適用税務協定的規定予以削減。

儘管我們的幾乎所有業務都在中國，但尚不清楚我們就我們的股票或美國存託憑證支付的股息或轉讓我們的股份或美國存託憑證所實現的收益是否會被視為源自中國內部的收入，因此，如果我們被視為中國居民企業，則需要繳納中國所得税。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税，您在我們美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的居住管轄區與中國有税務條約或安排的股東可能沒有資格享受這些税收條約或安排下的福利。

此外，根據香港與中國之間的雙重避税安排，如一家香港居民企業在緊接從一家中國公司取得股息前十二個月期間內，一直擁有該公司超過 25%的股權，則在中國税務機關酌情決定符合若干其他條件及 要求的情況下，有關股息的10%預扣税項將減至5%。然而，根據國家税務總局2009年發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，中國税務機關可以 調整税收優惠。如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税收驅動的結構或安排而從所得税税率降低中獲益，則我們的中國子公司支付給我們香港子公司的股息將按更高的税率徵税，這將對我們的財務業績產生重大不利影響。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們在中國的合併關聯實體提供貸款或額外出資，這可能 對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司 通過我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其子公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司追加 出資，或者我們可以設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些方式中的大多數都受到中國的法規和批准或註冊的約束。例如，我們借給我們全資擁有的中國子公司為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。如果吾等決定以出資方式為我們全資擁有的中國子公司融資，則該等出資須 在國家市場監管總局或其當地分支機構登記、向中國商務部申報外商投資信息或向中國的其他政府部門登記。由於向中國境內公司發放的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體(中國境內公司)發放此類貸款。此外，由於涉及從事某些業務的中國境內企業的外國投資的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，即《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，自2015年6月起施行，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《通知19》允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，目前尚不清楚外管局在實際操作中是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知)，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為 禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月25日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，或完全能夠就未來向我們的中國子公司或合併關聯實體的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或合併的附屬實體提供及時的財務支持，存在不確定性。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項以及將資金投入或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國、S政治經濟形勢變化、中國S外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營而言，人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可以使用的美元數量。

中國提供的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力 並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們的中國子公司支付的股息 為中國以外的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息，而無需事先獲得外管局的批准。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得安全批准，才能使用我們的中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金來支付他們可能產生的任何債務，而不是以人民幣欠下的貨幣

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中國以外的單位，或者以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

此外，如果我們的任何受外管局監管的股東未能滿足適用的海外直接投資備案或審批要求，中國政府可能會限制我們使用外幣進行經常賬户交易。如果我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付外幣股息。

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，最近圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政客公開警告投資者，要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)也於2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資新興市場公司涉及的披露、財務報告和其他風險，以及這些風險的有限補救措施。此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行專項調查和暫停上市。對 我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們產生針對謠言為自己辯護的費用，並增加我們為董事和 官員保險支付的保費。

與中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)相關的各種訴訟以及立法和監管發展，以及由於美國和中國之間的政治緊張關係而導致的其他事態發展，可能會對我們在美國的上市和交易產生不利影響，包括對我們美國存託憑證的交易價格產生不利影響，並可能退市。

我們的審計師是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所， 作為在美國上市公司的審計師，在PCAOB註冊的公司受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而，目前還不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

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2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表另一份聯合聲明，重申與美國國內公司相比，包括中國在內的許多新興市場披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調PCAOB無法檢查中國會計師事務所的審計工作文件和實踐，以檢查其對美國報告公司的審計工作。’

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性 相比，中國以外的審計師受到審計委員會的檢查，這可能導致投資者和我們股票的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息(尤其是中國和S)的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，上市公司會計準則委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從納斯達克全球精選市場等美國全國性證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國公司問責法案》，即肯尼迪法案。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。如果這兩項法案中的任何一項成為法律，它將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或交易？場外交易？登記人S財務報表的審計人員在法律生效後連續三年未接受審計委員會檢查的。2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，命令總裁S金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交報告，其中包括建議行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會為保護在美投資者可以採取的行動。2020年8月6日，總裁S工作組發佈報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。為了解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，總裁S工作組建議提高美國證券交易所的上市標準。作為首次和繼續在交易所上市的條件，PCAOB需要查閲主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制在其管轄範圍內獲取審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。我們在紐約證券交易所上市後，如果我們由於我們無法控制的因素而未能在本公司指定的最後期限之前達到新的上市標準，我們可能面臨 可能從紐約證券交易所退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這些風險可能會對我們的美國存托股份在美國的交易產生實質性的不利影響，或實際上終止。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員針對總裁S工作組的報告編寫提案，美國證券交易委員會正在就這些提案的進展情況向公眾徵求意見和信息。

頒佈任何此類立法或其他努力以增加美國監管機構獲取審計信息的機會，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能是

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受到不利影響，如果不能及時解決這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前尚不清楚是否以及何時會頒佈任何此類擬議立法 。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎疫情、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁以及美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易的行政命令。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會對總部位於中國的四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關 文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其《執業規則》第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前並未生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可視情況包括：禁止S律師事務所履行某些審計工作六個月的自動禁令、啟動針對某事務所的新訴訟程序，或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對總部設在中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，實施額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法在 遵守交易所法案的要求的情況下及時提交未來的財務報表。

如果SEC重新啟動行政程序， 最終結果取決於 ，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為 不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性。上市 公司和我們ADS的市價可能會受到不利影響。

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如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的 要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與我們的美國存託憑證和本次產品相關的風險

我們的美國存託證券的活躍交易市場可能不會發展，而美國存託證券的交易價格可能會大幅波動。

我們的存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。在本次發行完成之前，我們的ADS或 我們的普通股尚未建立公開市場，並且我們無法向您保證我們的ADS將發展流動性公開市場。如果本次發行完成後，我們的ADS沒有建立活躍的公開市場，那麼我們的ADS的市場價格和流動性可能會 受到重大不利影響。我們的ADS的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據多個因素協商確定，並且我們無法保證我們的ADS在本次發行後的交易價格不會低於首次公開發行價格。因此，我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證的價值大幅下降。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。多家中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

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過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格不穩定的時期後對這些公司提起證券集體訴訟 。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的 業務和運營中轉移，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營成果。’任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集 資本的能力。此外，倘成功向我們提出申索，我們可能須支付重大損害賠償金，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議有不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步的 登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後，將有175,000,000股美國存託憑證(相當於87,500,000股普通股)流通股，或201,250,000股美國存託憑證(相當於100,625,000股普通股)(如果承銷商行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。關於本次發行，吾等及吾等的高級職員、董事及現有股東已同意，除若干例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商事先書面同意，不會出售任何普通股或美國存託憑證。此外，我們的某些主要股東已同意自本招股説明書發佈之日起12個月內，對其全部或部分美國存託憑證、普通股或類似證券施加額外的鎖定限制 。此外，自動可轉換票據和可選擇可轉換票據的持有人已同意自本招股説明書發佈之日起至少六個月內遵守類似的鎖定限制。但是，承銷商可以隨時解除這些證券的限制，但要遵守金融行業監管機構的適用規定。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券的未來銷售將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關此次發行後對出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

由於我們預計在本次發行後的可預見的未來不會支付股息，因此您必須依賴我們ADS的價格升值來獲得 您的投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和 本次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴於對我們ADS的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息，未來股息的時間，金額和形式，如果有的話，也將

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取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能 保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

由於首次公開募股價格大大高於預計每股有形賬面淨值，您將立即經歷 大幅稀釋。

由於首次公開募股價格大大高於預計每股有形賬面淨值 ，您將立即體驗到每股美國存托股份10.39美元的大幅稀釋。此數字代表(1)本次發售生效後，截至2020年6月30日，美國存托股份的預計有形賬面淨值為3.11美元，以及(2)美國存托股份的首次公開募股價格為每股13.5美元。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值將如何在完成此 產品後稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會與 一起使用這些收益，您可能不會同意。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將在決定如何使用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

不能保證我們不會在任何課税年度成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，在任何 納税年度，如果(A)該年度我們的總收入的75%或更多由某些類型的被動型收入組成，或(B)在該 年度內我們的資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)，或者我們是為了生產被動型收入或為生產被動型收入而持有的(資產測試)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的合併關聯實體(包括其子公司，如果有)視為由我們擁有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們的合併關聯實體(包括其子公司，如果有)的所有者，並基於我們的當前和預期收入和資產，包括商譽和其他未記錄在資產負債表上的無形資產(計入本次發行的預期收益)，以及對緊隨此次發行後我們的美國存託憑證的市場價格的預測 ，我們預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們 預計不會成為PFIC，因為資產測試中我們的資產價值可能會參考我們的ADS的市場價格來確定，但我們的ADS的市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或 以後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上也將取決於我們的收入和資產的構成。此外，我們的收入和資產的構成還將受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產和

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本次發行募集的現金。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的合併關聯實體的股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。美國國税局也有可能對我們對某些收入和資產的非被動分類提出質疑，這可能會導致我們的公司在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC。由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定， 不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的PFIC，美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股上的分配而產生顯著增加的美國所得税，條件是根據美國聯邦所得税規則，此類分配被視為超額分配，並且此類美國持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們在任何一年期間是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，除非我們不再是美國存託憑證持有人，並且美國持有人就美國存託憑證或普通股作出視為出售的選擇。有關詳細信息，請參閲？税收？美國 聯邦所得税注意事項？被動外國投資公司注意事項？和？税收？美國聯邦所得税注意事項？被動外國投資公司規則？？

我們的組織章程大綱和章程細則包含可能對我們 普通股和美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響的反收購條款。

我們將採用修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將在緊接本次發售完成之前生效 。我們新的公司章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的 指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更 或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大影響和不利影響。

我們提出修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及我們的存款協議規定，紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區對特定糾紛沒有標的管轄權，則為紐約州法院)應是美國境內的獨家論壇，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與存款協議有關的訴因的申訴，以及以任何方式引起或與存款協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟。無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員以及潛在的其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們提出修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區對特定糾紛沒有標的管轄權，則紐約州法院)應是美國境內解決任何主張訴因的申訴的唯一論壇。

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不在美國聯邦證券法之外，或以任何方式與之相關，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。我們的存款協議還規定，美國存託憑證的持有人和實益所有人同意，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有管轄權，則紐約州法院)對因存款協議或因擁有美國存託憑證而產生或涉及的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權。然而，其他公司組織文件中類似選擇的法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了挑戰 ，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。如果法院發現我們的要約後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。 如果支持，我們要約後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人S向我們、我們的董事和高級管理人員、 託管人以及可能在他或她喜歡的司法論壇的其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利 查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東查閲 ，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他 股東徵集委託書。

目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國的做法。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法(修訂)條款與法律之間重大差異的討論

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適用於在美國註冊成立的公司及其股東，請參閲《股本説明》。《公司法》的差異。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人員的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參見《民事責任的可執行性》。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加。

例如，我們預計上市公司的運營將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人 向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您對相關普通股的投票權。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定對相關普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的 投票指示後，託管機構將根據這些指示對標的普通股進行投票。除非您撤回普通股 ，否則您將無法直接行使您對標的股份的投票權。根據我們將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的發售後組織章程大綱及章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為14天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知，以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關股票未按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能無法獲得法律救濟。此外，作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼羣島公司法(修訂)，我們並無責任召開股東周年大會。

如果您未按照存款協議及時向託管機構提供投票指示，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，否則我們的美國存託憑證託管機構將給予我們全權委託，對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不及時向託管機構提供投票指示，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決資料的；

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；

•

我們已通知託管人，將在會議上表決的事項可能對 股東產生不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

這一全權委託的效果是，如果您沒有按照存款協議所要求的方式及時向託管機構提供投票指示，您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者 不受此全權委託的約束。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄他們對我們或託管人因我們的普通股、我們的美國存託憑證或存款協議而產生或相關的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於持有人 持有美國存託憑證期間產生的索賠，即使美國存托股份持有人隨後撤回相關普通股。但是，您不會因同意

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存款協議的條款，放棄我們或託管人S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的義務。事實上，您不能 放棄我們或託管機構S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求，則由法院根據適用的州和聯邦法律，考慮到案件的事實和情況，確定該豁免是否可強制執行。

如果此陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍可根據陪審團審判的存款協議條款繼續進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院做出最終裁決。儘管如此，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行。在確定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們 認為存款協議和美國存託憑證都是如此。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人S疏忽未能清算擔保人S要求的抵押品的可行抵銷或反索賠，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或我們的美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制並阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能產生與陪審團審判相比不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

此外，由於陪審團審訊豁免涉及美國存託憑證或存款協議引起或相關的申索，我們相信，就該條款的解釋而言，豁免可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取普通股的美國存托股份持有人，而豁免很可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及普通股撤回之前產生的申索，而豁免很可能不會適用於其後從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份融資機制中撤回美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人的判例法。

如果向您提供普通股不合法或不切實際的 ，您可能無法收到股息或其他分派，也可能無法收到股息或其他分派。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券中收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果 保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券包括根據《證券法》要求登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分發將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着

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如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非我們表明希望向美國存託憑證持有人提供此類權利，並且權利的分發和銷售以及與這些權利相關的證券可以根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以在其認為對履行其職責有利的任何時候或不時關閉其賬簿。存託人可能會不時出於多種原因關閉其賬簿，包括與供股等公司事件有關，在此期間，存託人 需要在特定時期內在其賬簿上保留ADS持有人的準確數量。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般情況下，託管人可拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓 一般情況下，或在我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存託協議的任何 條款，或任何其他原因而這樣做是明智的任何時候。

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關於前瞻性陳述的特別説明

和行業數據

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別這些前瞻性陳述：“可以”、“可以“可以”、“可以“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前 對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營成果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於 關於以下方面的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們的收入、支出或支出的預期變化；

•

零售信貸便利化和財富管理市場的預期增長；

•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對借款人、平臺投資者、資金來源、產品提供商和其他業務合作伙伴關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

中國等地的一般經濟和商業情況；

•

與本行業有關的政府政策和法規；以及

•

任何當前和未來的法律或行政訴訟的結果。

您應該閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書還包含我們從政府和私人出版物獲得的統計數據和估計，包括行業數據和Oliver Wyman提供的信息。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。本招股説明書中包含的市場數據涉及許多假設、估計和 限制。中國等地的零售信貸便利化市場、理財市場和相關市場的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，甚至根本不會。這些市場未能以預計的速度增長 可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些 假設的預測不同。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中和其他風險因素中描述的那些因素。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約22.65億美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將獲得約22.65億美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，其中可能包括對產品開發、銷售和營銷活動、技術基礎設施、資本支出、全球擴張以及其他一般和行政事項的投資。我們還可以將這些收益的一部分用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務 ，儘管我們目前沒有達成任何收購或投資的承諾或協議。任何支出的金額和時間將根據我們業務產生的現金數量和業務增長率(如果有的話)而有所不同。因此，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有極大的靈活性。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次 發售的收益。

在滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款，或向我們的中國子公司提供額外的出資，為其資本支出或營運資本提供資金。？風險因素與在中國經營中國有關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和我們在中國的合併關聯實體發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期計息債務工具和活期存款。

82

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的普通股或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。？風險因素與中國做生意相關的風險？我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的 影響。

我們的董事會擁有是否分配股息的自由裁量權，受適用法律的約束。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和 費用。見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準反映(I)我們所有已發行的B類普通股和C類普通股一對一地自動轉換為緊接本次發售前的A類普通股，以及(Ii)以一對一的方式將所有當時已發行和已發行的A類普通股和剩餘的 授權和未發行的A類普通股重新指定和重新分類為緊接本次發售前的普通股，以及(Iii)發行可選可轉換票據和自動可轉換票據，以換取C類普通股{Br}假設截至9月30日的所有條款和情況的普通股，2020年，以及將所有已發行的自動可轉換票據轉換為7,566,665股普通股，如股份説明 資本和證券發行歷史所述；和

•

在調整後的備考基礎上反映(I)我們所有已發行的B類普通股和C類普通股在緊接本次發行之前在A類普通股一對一(Ii)按一對一方式將所有當時已發行及已發行的A類普通股及其餘已發行及未發行的A類普通股重新指定及重新分類為緊接本次發售前的普通股； (3)在假設截至2020年9月30日的所有條款和情況下發行可選可轉換票據和自動可轉換票據以換取C類普通股，以及將所有已發行的可轉換票據自動轉換為7,566,665股普通股，初始發行價為每股美國存托股份13.5美元(或每股普通股27美元)，這是本招股説明書首頁顯示的首次公開募股價格， 如《股本説明》《證券發行歷史》所述；及(Iv)本公司於是次發售中以美國存託憑證形式發售87,500,000股普通股，發行價為每股美國存托股份13.5美元。 扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後。

您應 閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析 。

		截至2020年6月30日
		實際								形式上								調整後的備考(1)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
銀行現金			15,509,302				2,195,199				14,546,438				2,058,915				30,550,360				4,324,123
總資產			192,138,085				27,195,381				191,175,221				27,059,096				207,179,143				29,324,304
可轉換可贖回優先股			10,754,438				1,522,192				—				—				—				—
可選擇性轉換本票			—				—				8,051,996				1,139,686				8,051,996				1,139,686
總負債			135,240,282				19,142,020				132,644,651				18,774,631				132,644,651				18,774,631
股本			69				10				70				10				76				11
股份溢價			14,113,311				1,997,610				15,906,706				2,251,448				31,910,622				4,516,655
庫存股份			(2	)			(0	)			(2	)			(0	)			(2	)			(0	)
其他儲備			4,498,247				636,686				5,884,442				832,889				5,884,442				832,889
留存收益			36,629,451				5,184,562				35,082,627				4,965,624				35,082,627				4,965,624
陸法克斯所有者應佔總權益			55,241,076				7,818,867				56,873,843				8,049,971				72,877,765				10,315,179

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		截至2020年6月30日
		實際								形式上								調整後的備考(1)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
非控制性權益			1,656,727				234,494				1,656,727				234,494				1,656,727				234,494
權益總額			56,897,803				8,053,361				58,530,570				8,284,465				74,534,492				10,549,673
負債和權益總額			192,138,085				27,195,381				191,175,221				27,059,096				207,179,143				29,324,304

(1)	由於上述調整後的信息並未考慮本次發行完成後應付給 自動可轉換票據持有人的利息。

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稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2020年6月30日，我們的有形淨資產為每股普通股4.69美元，每股ADS為2.35美元。每股普通股的有形淨資產代表有形資產總額減去負債總額，再除以已發行普通股總數。每股普通股的預計有形淨賬簿價值是在我們所有已發行股份自動轉換生效後計算的。稀釋度是通過從假設的每股普通股公開發行價格中減去每股普通股的預計有形淨賬面價值來確定的。

在不考慮該等有形賬面淨值於2019年6月30日後的任何其他變動的情況下，假設所有條款及情況於2020年9月30日生效，並假設所有已發行的 自動可轉換票據按每股美國存托股份13.5美元(或每股普通股27美元)的初始發行價轉換為7,566,665股普通股，以及本公司於本次發行中按每股美國存托股份13.50美元的首次公開發行價發行及出售175,000,000股美國存託憑證，相當於87,500,000股普通股，以及本公司於本次發行中按每股美國存托股份13.50美元的首次公開發行價發售175,000,000股美國存託憑證及相當於87,500,000股普通股的發行及出售 在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後(假設沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權)，我們截至2020年6月30日的預計調整有形賬面淨值為每股已發行普通股6.22美元(包括我們已發行美國存託憑證的相關普通股)，或每股美國存托股份3.11美元。這意味着對現有股東來説，這意味着每股普通股有形賬面淨值立即增加1.57美元，或每股美國存托股份有形賬面淨值增加0.78美元；對於此次發行的美國存託憑證的購買者，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股20.78美元，或每股美國存托股份10.39美元。下表説明瞭這種稀釋：

		按普通人計算 分享				每個美國存托股份
首次公開募股價格			27美元				13.5美元
截至2020年6月30日的有形賬面淨值			4.69美元				2.35美元
假設截至2020年9月30日的所有條款和情況以及所有已發行的A類、B類和C類普通股的轉換和重新指定，以及發行可選可轉換票據和自動可轉換票據以換取C類普通股，以及所有已發行的自動可轉換票據自動轉換為普通股後的預計有形賬面淨值			4.65美元				2.33美元
調整後的預計有形賬面淨值，以實現我們所有已發行的A類、B類和C類普通股的轉換和重新指定，以及發行可選可轉換票據和自動可轉換票據，以換取C類普通股，假設截至2020年9月30日的所有條款和情況，並將所有已發行的自動可轉換票據自動轉換為普通股，本次發售			6.22美元				3.11美元
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額			20.78美元				10.39美元

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下表總結了截至2020年6月30日的形式上，截至2020年6月30日股東與新投資者之間就從我們購買普通股數量而言的差異 ，已支付的總對價和按首次公開發行價格支付的每股普通股平均價格 美元每個ADS 13.50，然後扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的發行費用。

現有股東		購買的普通股								總對價								平均值 單價 普通 分享				平均值 價格人均 廣告
		數				百分比				量				百分比
						(%)				(千美元)				(%)				(美元)				(美元)
現有股東			1,095,928,193				92.6				1,954,973				45.3				1.78				0.89
新投資者			87,500,000				7.4				2,362,500				54.7				27.00				13.50
總			1,183,428,193				100.0				4,317,473				100.0				3.65				1.82

以上討論及表格亦假設於本招股説明書日期，不會轉換可選擇轉換為普通股的可選擇可換股票據，而不會實施任何反攤薄調整，亦不會行使我們2015年計劃項下任何尚未行使的購股權，亦不包括為管理以股份為基礎的補償計劃而向敦公股份有限公司發行的股份。於本招股説明書日期，共有35,644,803股普通股已發行予敦公有限公司以管理以股份為基礎的補償計劃，以及5,153,936股普通股可根據我們的2015年計劃行使已發行購股權而發行。若任何該等購股權獲行使或任何普通股於任何已發行可選擇可換股票據轉換後發行，新投資者的權益將進一步被攤薄。

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民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律註冊成立，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些不利因素包括但不限於：(I)開曼羣島的證券法律體系不如美國詳盡，這些證券法律為投資者提供的保護明顯較少；(Ii)開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括 根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或 居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或對我們或他們提起訴訟或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號，紐約18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員施加責任的判決是不確定的。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman進一步建議我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將承認最終和決定性的判決為有效判決。以人為本在美國的聯邦或州法院獲得的，根據該法院應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或就罰款或其他罰款而應支付的款項)，或在某些情況下，以人為本(2)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則，(3)此類判決不是通過欺詐獲得的，(4)執行判決不違反開曼羣島的公共政策，(5)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據，和(6)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。然而，開曼羣島法院不太可能執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的懲罰性判決，而不對案情進行重審，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付可能被視為罰款、處罰或懲罰性款項的義務。

我們的中國法律顧問海文律師事務所建議我們： (I)中國法院極不可能承認或執行美國法院對我們或我們的董事或

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基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的高級職員，以及(Ii)不確定中國法院是否受理根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在中國對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

海文律師事務所告知我們，外國判決的承認和執行是《中華人民共和國民事訴訟法》所規定的。中國法院可以根據中國法律適用的規定，包括《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，根據中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約，或基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。海文律師事務所進一步建議我們， 根據中國法律，違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決不會得到中國法院的承認和執行。由於目前中國與美國或開曼羣島之間並無雙邊條約、國際公約或其他形式的互惠協議規管對判決的承認，包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此中國法院執行美國或開曼羣島法院作出的判決的可能性極低。

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公司歷史和結構

我們零售信貸便利化業務的歷史可以追溯到2005年8月，當時平安集團在深圳推出了消費貸款業務中國。我們財富管理業務的歷史可以追溯到2011年9月，當時平安集團在上海成立了財富管理子公司。

2014年，我們進行了一系列重組，以進一步推動我們業務的戰略發展，並於2014年12月在開曼羣島將我們的公司註冊為控股公司。2016年5月，我們從平安集團手中收購了零售信貸便利化業務。

我們目前主要通過維坤(上海)技術服務有限公司、陸金所控股(深圳)技術服務有限公司以及我們的合併關聯實體開展財富管理業務，其中包括上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司或上海陸金所控股。自2017年以來，我們還通過在新加坡和香港的業務進行了國際擴張。

我們主要通過平安普惠企業管理有限公司及其子公司，以及平安普惠融資擔保有限公司和重慶金安小額貸款有限公司開展零售信貸便利化業務。這些實體統稱為普惠。深圳平安普惠小額貸款有限公司、湖南平安普惠小額貸款有限公司和重慶金安小額貸款有限公司已獲得監管部門的批准，將提供小額貸款服務。平安普惠融資擔保有限公司和平安融資擔保(天津)有限公司持有融資擔保服務許可證。平安消費金融有限公司獲得提供消費金融服務的牌照。

我們打算收購一家關聯公司的多數股權，該關聯公司獲得在中國經銷資產管理計劃、共同基金和私募投資基金等理財產品的許可。我們與該實體合作，在我們的財富管理平臺上為其在中國分銷這些產品提供便利。這筆交易將取決於監管部門的批准和慣常的成交條件。與我們的總收入和資產相比，目標公司的收入和資產並不重要。

我們進行了三輪股權融資，前兩輪分別於2015年和2016年，第三輪分別於2018年和2019年結束。見《證券發行歷史--股本説明》。

為遵守中國法律和法規，我們已(I)通過威坤(上海)技術服務有限公司或威坤(上海)科技(前身為陸金所控股(上海)技術服務有限公司和上海滙源管理諮詢有限公司)與上海雄國股份有限公司、上海雄國和上海陸金所控股及其各自的股東簽訂了一系列合同安排，以獲得對它們及其子公司的有效控制，以及 (Ii)通過陸金所控股(深圳)技術服務有限公司或陸金所控股(深圳)科技。與深圳陸金所控股企業管理公司及其股東取得對深圳陸金所控股企業管理公司及其子公司的有效控制權。在本招股説明書中，威坤科技(上海)和陸金所控股科技(深圳)作為我們的外商獨資企業，上海雄國、上海陸金所控股和深圳陸金所控股企業管理公司作為我們的合併關聯實體。見以下與我們的主要綜合附屬實體的合同安排。

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下圖顯示了截至本招股説明書之日的公司結構，包括我們的主要子公司和我們的主要合併附屬實體：

(1)	深圳平安金融科技諮詢有限公司、新疆通駿股權投資有限公司、上海藍邦投資有限責任公司和林芝金盛投資管理有限公司分別持有上海雄國公司和深圳陸金所控股企業管理有限公司49.99%、29.55%、18.29%和2.17%的股權。

(2)	上海雄國股份公司管理有限公司和上海滙康信息技術有限公司分別持有上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司99.995和0.005的股權。

(3)	和諧輝煌有限公司和平安普惠企業管理有限公司分別持有重慶金安小額貸款有限公司90.625%和9.375%的股權。

(4)	中國所屬的中國平安(集團)公司、和諧輝煌有限公司、維坤(上海)科技服務有限公司、錦瓊(深圳)科技服務有限公司分別持有平安消費金融有限公司30%、28%、27%和15%的股權。

我們與平安集團的關係

平安集團是2019年《財富》世界500強中營收排名前2位的金融機構，在中國有30多年的經營歷史。它提供全套金融服務，涵蓋保險、銀行、證券、信託、投資、租賃、醫療保健和科技行業。我們擁有平安集團的成員作為我們的主要股東和戰略合作伙伴，並在服務於約2.1億金融服務客户的平安生態系統中進行廣泛合作，從而享受到顯著的好處。我們的業務運營和發展戰略得到了平安集團在多個關鍵領域的支持

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包括品牌塑造、客户獲取、信用提升、分析和洞察、許可證和技術。作為平安生態系統的一部分，我們可以利用平安生態系統的其餘部分和產品能力，涵蓋保險、投資和銀行業務，並與平安集團建立了密切的業務合作關係，包括與我們的信用增強合作伙伴平安P&C ，平安P&C為我們提供融資的未償還貸款餘額的91.2%提供信用增強。通過平安生態系統，我們還可以在分析的基礎上獲得有價值的見解。此外，我們使用的許多技術 ，如面部和語音識別技術、人工智能和機器學習算法，以及區塊鏈在適宜性管理中的應用，都是從平安集團和OneConnect獲得授權的。

與我們的主要綜合附屬實體的合同安排

中國法律法規對某些基於互聯網的企業的外資所有權和投資施加了限制。我們是開曼羣島的一家公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律、法規及監管規定，吾等已訂立一系列合約安排，主要(I)透過吾等的外商獨資實體維坤(上海) 科技與吾等的合併聯營實體上海雄國及上海陸金所控股、以及上海雄國及上海陸金所控股的股東訂立一系列合約安排，以取得對上海雄國及上海陸金所控股及其附屬公司的實際控制權；及(Ii)通過吾等的全資附屬公司陸金所控股(深圳)科技與深圳陸金所控股企業管理公司、吾等的合併聯營實體及深圳陸金所控股企業管理的股東訂立一系列合約安排，以取得對深圳陸金所控股企業管理及其附屬公司的實際控制權。

我們目前通過我們的主要合併關聯實體上海雄國、上海陸金所控股和深圳陸金所控股企業管理公司及其子公司根據這些合同安排開展我們的一些業務，這使我們能夠：

•

對我們合併的關聯實體及其子公司實施有效控制；

•

從我們的合併關聯實體及其 子公司獲得幾乎所有經濟利益；以及

•

擁有獨家選擇權，在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內，購買我們的合併關聯實體的全部或部分股權和資產。

由於這些合同安排，我們 已成為國際財務報告準則下我們的合併附屬實體的主要受益者。我們已根據國際財務報告準則將上海雄國、上海陸金所控股和深圳陸金所控股企業管理公司及其子公司的財務業績合併到我們的 合併財務報表中。

與上海雄國、上海陸金所控股及其各自股東的合同安排

讓我們從上海雄國和上海陸法克斯獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。威坤(上海)科技分別與上海雄國和上海陸金所控股簽訂了獨家業務合作協議。根據這些協議，威坤(上海)科技擁有為上海雄國和上海陸金所控股提供全面的業務支持、技術支持和諮詢服務的獨家權利 。未經維坤(上海)科技有限公司S事先書面同意，上海雄國和上海陸金所控股不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何諮詢和/或服務。上海雄國和上海陸金所控股 同意按季度根據所提供的服務和市場情況支付服務費。偉坤(上海)科技擁有根據這些協議提供的服務所產生的知識產權。除非威坤(上海)科技終止本協議或根據本協議的其他規定，本協議將在十年內有效，並自動生效

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續訂五年，除非威坤(上海)科技提前30天書面通知終止。

為我們提供對上海雄國和上海陸福的有效控制權的協議

投票信託協議。通過一系列有表決權的信託協議，上海雄國和上海陸金所控股的每個股東不可撤銷地授權威坤(上海)科技或威坤(上海)科技指定的任何人(S)擔任其事實律師行使所有該等股東S的投票權及與股東S於上海雄國及上海陸金所控股的股權相關的其他權利，包括但不限於代表該股東出席股東大會的權利、委任法定代表人、董事、監事及行政總裁及其他高級管理人員的權利，以及出售、轉讓、質押及處置該股東持有的全部或部分股份的權利。投票信託 協議是不可撤銷的，並在簽署後繼續有效。

股票質押協議。偉坤(上海)科技 與上海雄國、上海陸金所控股各股東訂立股權質押協議。根據該等股份質押協議，上海雄國及上海陸金所控股各股東已將其於上海雄國及上海陸金所控股的全部股權質押予威坤(上海)科技，以擔保該股東及上海雄國及上海陸金所控股履行各自於獨家業務合作協議、具投票權信託協議、獨家購股權協議及對該等協議的任何修訂、補充或重述項下的責任。如果上海雄國和上海陸金所控股或其任何股東違反本協議項下的任何義務，威坤(上海)科技作為質權人將有權處置質押股權，並有權優先從出售質押股權所得款項中獲得補償。上海雄國及上海陸金所控股各股東同意，未經威坤(上海)科技事先書面同意，在合同安排項下其責任解除前，不會處置質押股權或對質押股權產生或允許任何產權負擔，從而導致質押股權發生變動，從而對質權人S的權利產生不利影響。該等股份質押協議將繼續有效，直至上海雄國及 上海陸金所控股及其股東履行其在合約安排下的全部責任。我們已分別於2015年7月和2015年8月在中國工商行政管理局相關辦公室完成了上述股權質押的登記工作。

允許我們選擇購買上海雄國和上海陸金所控股股權和資產的協議

獨家期權協議。偉坤(上海)科技已與 上海雄國和上海陸金所控股及其各自的股東訂立獨家期權協議。根據該等獨家期權協議，上海雄國及上海陸金所控股的股東已不可撤銷地授予威坤(上海)科技或威坤(上海)科技指定的任何第三方獨家選擇權，以購買彼等各自於上海雄國及上海陸金所控股的全部或部分股權。此外，上海雄國和上海陸金所控股已不可撤銷地授予威坤(上海)科技或威坤(上海)科技指定的任何第三方購買其各自在上海雄國和上海陸金所控股的全部或部分資產的獨家選擇權。上海雄國和上海陸金所控股的股權收購價格將是法律允許的最低價格。上海雄國和上海陸金所控股的資產收購價將是法律允許的最低價格。未經維坤(上海)科技有限公司S事先書面同意，上海雄國和上海陸金所控股不得修改公司章程，增減註冊資本，出售、處置其資產、業務或收入，或對其資產、業務或收入設置任何產權負擔， 不得在正常業務過程之外簽訂任何重大合同，不得與其他任何人合併，不得進行任何投資或分配股息。上海雄國和上海陸金所控股的股東還承諾，他們不會將各自在上海雄國和上海陸金所控股的股權轉讓、贈送或 以其他方式處置給任何第三方或創建或允許

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在這些協議期限內對其股權的任何產權負擔。這些協議的有效期為十年，並將自動續簽五年，除非偉坤(上海)科技提前30天書面通知終止。

與深圳陸金所控股企業管理層及其股東的合同安排

讓我們從深圳陸金所控股企業管理中獲得經濟效益的協議

獨家商業合作協議。陸金所控股(深圳)科技與深圳市陸金所控股企業管理層簽訂獨家業務合作協議。根據協議，陸金所控股(深圳)科技擁有向深圳陸金所控股企業管理層提供全面業務支持、技術支持和諮詢服務的獨家權利。 未經陸金所控股(深圳)科技S事先書面同意，深圳陸金所控股企業管理層不得接受本協議涵蓋的任何第三方的任何諮詢和/或服務。深圳陸金所控股企業管理層同意按季支付服務費 陸金所控股(深圳)科技擁有根據協議提供的服務所產生的知識產權。除非陸金所控股(深圳)科技終止協議或根據協議的其他 條款，否則協議將在十年內有效，並將自動續簽五年，除非陸金所控股(深圳)科技提前30天書面通知終止。

協議為我們提供對深圳陸發公司管理的有效控制

投票代理協議。通過投票代理協議，深圳陸金所控股企業管理的每位股東不可撤銷地授權陸金所控股(深圳)科技或陸金所控股(深圳)科技指定的任何人士(S)擔任其事實律師行使 股東S投票及其他與股東S於深圳陸金所控股企業管理公司的股權相關的權利，包括但不限於代表該股東出席股東大會的權利、委任法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員的權利，以及出售、轉讓、質押及處置該股東持有的全部或部分股份的權利。投票代理 協議不可撤銷，並在簽署後繼續有效。

股份質押協議。陸金所控股(深圳)科技與深圳陸金所控股企業管理有限公司各股東訂立股權質押協議。根據股份質押協議，深圳陸金所控股企業管理公司各股東已將其於深圳陸金所控股企業管理公司的全部股權質押予陸金所控股(深圳)科技，以保證該股東及深圳陸金所控股企業管理公司履行各自於獨家業務合作協議、投票代理協議、獨家購股權協議及該等協議的任何修訂、補充或重述項下的義務。如果深圳陸金所控股企業管理層或其任何股東違反本協議項下的任何義務，陸金所控股(深圳)科技作為質權人，將有權處置質押股權，並有權優先獲得質押股權處置所得的補償。深圳市陸金所控股企業管理層各股東同意，未經陸金所控股(深圳)科技事先書面同意，在合同安排項下其義務解除前，不會處置所質押股權或對所質押股權產生或允許任何可能導致質押股權發生變化而對質權人S的權利產生不利影響的產權負擔。股權質押協議將一直有效，直至深圳陸金所控股企業管理層及其 股東履行合同安排項下的全部義務。我們已於2019年4月在中國市場監管局相關辦公室完成了股權質押登記。

承諾書。深圳陸金所控股企業管理公司直接股東的四名個人股東每人簽署了一份致我公司的承諾書。根據這些信件，簽署的間接股東已單獨、不可撤銷地承諾，如果他或她死亡或喪失行為能力或

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任何其他可能影響其履行合同安排下義務的能力的事件，即其將其在深圳陸金所控股企業管理公司的股權無條件轉讓給深圳市陸金所控股企業管理層指定的任何人，受讓人將被視為合同安排的一方，並將承擔其在合同安排下的所有權利和 義務。每一位簽署的間接股東代表其配偶在其持有的深圳陸金所控股企業管理公司的股權中無所有權權益。每名簽署間接股東 進一步表示，他或她不會做出任何與合同安排的目的和意圖背道而馳的行為或不作為，導致或可能導致深圳陸金所控股企業管理層與我公司及其子公司之間發生任何利益衝突，如果簽署間接股東在履行合同安排期間與我公司及其子公司之間存在利益衝突， 簽署間接股東將根據合同安排保護陸金所控股(深圳)科技的合法權益，並遵循本公司的指示。

配偶同意書。深圳陸金所控股企業管理層直接股東的四名個人股東的配偶分別簽署了配偶同意書。根據該等函件，各簽署配偶分別同意其知悉其配偶於深圳陸金所控股企業管理公司實益擁有的股權及與該等股權相關的合約安排。簽署配偶無條件及不可撤銷地確認其於深圳陸金所控股企業管理公司並無任何股權，並承諾不會對其配偶S各自的股權施加任何不利主張。各簽約配偶進一步確認可根據相關合同安排處置該等股權，並承諾其將採取一切必要措施履行該等安排。

允許我們選擇購買深圳陸金所控股企業管理公司股權和資產的協議

獨家期權協議。陸金所控股(深圳)科技已 與深圳陸金所控股企業管理層及其股東簽訂獨家期權協議。根據這些獨家期權協議，深圳陸金所控股企業管理公司的股東已不可撤銷地授予我們的陸金所控股(深圳)科技或陸金所控股(深圳)科技指定的任何第三方購買其在深圳陸金所控股企業管理公司的全部或部分股權的獨家選擇權。此外，深圳陸金所控股企業管理層已不可撤銷地授予陸金所控股(深圳)科技或陸金所控股(深圳)科技指定的任何第三方購買其在深圳陸金所控股企業管理層的全部或部分資產的獨家選擇權。收購深圳陸金所控股企業管理公司股權的價格將為(I)對深圳陸金所控股企業管理公司註冊資本的總出資額乘以購買的股權百分比， (Ii)陸金所控股(深圳)科技提供的貸款額乘以購買的股權百分比(如果適用)和(Iii)法律允許的最低價格。深圳陸金所控股企業管理層的資產收購價將以擬收購資產的賬面淨值和法律允許的最低價格中較高者為準。未經陸金所控股(深圳)S事先書面同意，深圳陸金所控股企業管理層不得修改公司章程，增減註冊資本，出售、處置或對其資產、業務或收入設置任何產權負擔，不得在正常業務過程之外簽訂任何重大合同，不得與他人合併，不得進行任何投資或分配股息。深圳陸金所控股企業管理公司的股東還承諾，他們不會在本協議期限內將其在深圳陸金所控股企業管理公司的股權轉讓、贈與或以其他方式處置給任何第三方，也不會對其股權造成或允許任何產權負擔。這些協議的有效期為十年，並將自動續訂五年 ，除非陸金所控股(深圳)科技提前30天書面通知終止。

我們的中國律師海文律師事務所認為：(I)我們合併的關聯實體和我們的WFOEs的所有權結構目前並不違反中國現行的法律法規；以及(Ii)除非有關於仲裁裁決的補救或救濟的某些條款。

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受中國法律管轄的我們的WFOES、我們的合併關聯實體及其股東之間的合同安排下的協議是有效的、具有約束力的，並可根據其條款和適用的中國現行法律和法規對協議的每一方進行強制執行，並且 不會導致違反中國現行有效的法律或法規。

然而，海文律師事務所也表示，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現為我們的合併關聯實體建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見《中國》中與公司結構有關的風險因素和與經商有關的風險因素。

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選定的合併財務和運營數據

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合經營報表和全面收益數據、截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合經營報表和全面收益數據、截至2020年6月30日的精選綜合資產負債表數據和精選的截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的精選綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。我們將省略截至2015年12月31日和2016年12月31日的財政年度的選定財務數據，因為此類數據不能與後續期間的財務信息在相同的基礎上獲得，如果沒有不合理的努力和費用，也無法獲得此類數據。您應該閲讀 精選的合併財務和運營數據部分以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 。我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

下表顯示了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六個月的精選綜合經營報表和全面收益數據。

		截至12月31日止年度，																								截至6月30日的6個月，
		2017				2018				2019																2019				2020
										實際								形式上(1)												實際								形式上(1)
		人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元
		(除每股數據外，以百萬美元計)
技術平臺基於時間的收入：
零售信貸便利化服務費			15,336				29,576				39,325				5,566				39,325				5,566				19,015				20,754				2,938				20,754				2,938
財富管理交易及服務費			1,885				2,645				2,604				369				2,604				369				1,492				699				99				699				99
技術平臺基於服務的總收入			17,221				32,221				41,929				5,935				41,929				5,935				20,507				21,453				3,036				21,453				3,036
淨利息收入			7,256				5,894				3,909				553				3,909				553				2,172				2,998				424				2,998				424
擔保收入			1,456				814				465				66				465				66				314				170				24				170				24
其他收入			810				508				879				124				879				124				329				656				93				656				93
投資收益			1,060				1,017				579				82				579				82				100				447				63				447				63
按權益法核算的投資淨利潤份額			16				46				73				10				73				10				25				(41	)			(6	)			(41	)			(6	)
總收入			27,819				40,500				47,834				6,770				47,834				6,770				23,446				25,684				3,635				25,684				3,635
銷售和市場營銷費用			(7,451	)			(10,767	)			(14,931	)			(2,113	)			(14,931	)			(2,113	)			(7,108	)			(8,620	)			(1,220	)			(8,620	)			(1,220	)
一般和行政費用			(2,823	)			(2,796	)			(2,853	)			(404	)			(2,853	)			(404	)			(1,519	)			(1,348	)			(191	)			(1,348	)			(191	)
業務和服務費用			(3,072	)			(4,367	)			(5,471	)			(774	)			(5,471	)			(774	)			(2,497	)			(2,819	)			(399	)			(2,819	)			(399	)
技術和分析費用			(1,302	)			(1,659	)			(1,952	)			(276	)			(1,952	)			(276	)			(864	)			(849	)			(120	)			(849	)			(120	)
信貸減值損失			—				(935	)			(1,863	)			(264	)			(1,863	)			(264	)			(470	)			(1,099	)			(156	)			(1,099	)			(156	)
資產減值損失			(3,736	)			(7	)			(135	)			(19	)			(135	)			(19	)			0				—				—				—				—

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