​
正如 2024 年 6 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
​
​
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
​
表格 S-8
註冊聲明
下面
1933 年的《證券法》
​
心靈醫學（MINDMED）公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
​
​
加拿大不列顛哥倫比亞省
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
​ ​
98-1582438
（美國國税局僱主
識別號碼）
​
​
世界貿易中心一號大樓，8500 套房
紐約，紐約
(212) 220-6633
（主要行政辦公室地址）
​ ​
10007
（郵政編碼）
​
心靈醫學（MINDMED）公司股票期權計劃
心靈醫學（MINDMED）公司績效和限制性股份單位計劃
心靈醫學（MINDMED）公司員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
​
馬克·沙利文
首席法務官
心靈醫學（MindMed）有限公司
世界貿易中心一號大樓
8500 套房
紐約，紐約 10007
（服務代理的名稱和地址）
(212) 220-6633
（服務代理的電話號碼，包括區號）
​
複製到：
​
史蒂芬·艾布拉姆斯
霍根洛弗爾斯美國律師事務所
市場街 1735 號
2300 套房
賓夕法尼亞州費城 19103
(267) 675-4600
​ ​
特雷弗·斯科特
奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所
Suite 3000，本特爾四號房
頓斯米爾街 1055 號
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V7X 1K8
(778) 785-3000
​
​
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
​ 大型加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​ ​ 加速文件管理器 ​ ​ ☐ ​
​ 非加速文件管理器 ​ ​ ☒ ​ ​ 規模較小的申報公司 ​ ​ ☒ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新興成長型公司 ​ ​ ☒ ​
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
​
​
​

解釋性説明
Mind Medicine (MindMed) Inc. 股票期權計劃和 Mind Medicine (MindMed) Inc. 業績和限制性股票單位計劃
本S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）由Mind Medicine（MindMed）Inc.（“註冊人”）提交，旨在註冊註冊人共計4,316,607股額外普通股（無每股面值）（“普通股”），可根據經修訂的Mind Medicine（MindMed）公司股票期權計劃（“期權計劃”）發行，或根據期權計劃和PRSU計劃的 “常青” 條款，經修訂的Mind Medicine（MindMed）公司績效和限制性股票單位計劃（“PRSU計劃”）。
根據表格S-8的E一般指令，僅針對根據期權計劃和PRSU計劃註冊的普通股，本註冊聲明以引用方式納入了以下內容：（i）註冊人於2021年4月26日提交的與期權計劃和PRSU計劃有關的S-8表格（文件編號333-255517）的註冊聲明，經S-8表格註冊聲明的生效後修正案修訂註冊人於2021年6月15日提交的POS以及（ii）S-8表格的註冊聲明（文件編號333-270526）由註冊人於2023年3月14日提交，與期權計劃和PRSU計劃有關，除非由本文所述信息補充、修訂或取代。
Mind Medicine（MindMed）公司員工股票購買計劃
註冊人還提交了本註冊聲明，要求註冊根據Mind Medicine（MindMed）公司員工股票購買計劃（“ESPP”）可發行的75萬股普通股。註冊人董事會於 2024 年 4 月 16 日批准了 ESPP，但須經註冊人股東批准。註冊人的股東在2024年6月10日的註冊人2024年年度股東大會和特別股東大會上批准了ESPP。

2
​

第一部分
第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息
根據證券交易委員會（“委員會”）的規則，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分中規定的信息。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的要求，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
a)
註冊人於2024年2月28日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，包括註冊人於2024年4月26日向委員會提交的附表14A的最終委託書的一部分，這些聲明以引用方式納入該10-K表年度報告的第三部分；
​
b)
註冊人於2024年5月8日向委員會提交了截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告；
​
c)
註冊人於2024年3月7日、2024年3月11日、2024年4月1日、2024年4月1日、2024年6月11日和2024年6月20日向委員會提交的關於8-K表格的當前報告（不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的部分以及此類報告所附的與此類項目相關的證物）；以及
​
d)
註冊人普通股的描述載於註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2021年4月22日向委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-40360）中，該聲明由註冊人於2024年2月28日向委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.1進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
​
在本註冊聲明發布之日之後，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均應視為已納入本註冊聲明的生效後修正案之前，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為已納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分此類文件；但前提是該文件或其中的一部分根據委員會規則提供但未提交的不得視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在以引用方式納入本註冊聲明的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或以引用方式納入本註冊聲明的任何其他後來提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券描述
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益
不適用。

3
​

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償
註冊人受《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“法案”）第 5 部分第 5 部分的規定以及註冊人修訂和重述的條款（“條款”）中規定的賠償條款的約束。註冊人還與其某些董事和執行官簽訂了賠償協議，這些協議為其董事和執行官提供了賠償的合同權利，在某些情況下，註冊人因擔任其董事或執行官或作為該人應註冊人要求向其提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官的服務而產生的任何訴訟或訴訟中的費用預付權。
根據註冊人的條款和該法第160條，在遵守該法第163條的前提下，註冊人可以：
a)
賠償符合以下條件的個人：
​
我。
是或曾經是註冊人的董事或高級職員，
​
二。
是或曾經是另一家公司的董事或高級職員（A），當時該公司是或曾經是註冊人的關聯公司；或（B）應註冊人的要求，或
​
三。
應註冊人的要求，現在或曾經是合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事或高級管理人員，或者擔任或擔任的職位等同於該公司的董事或高級管理人員，
​
除某些有限的例外情況外，包括該個人（統稱為 “合格當事方”）的繼承人和個人或其他法定代理人免受下文定義的所有符合條件的罰款，符合條件的一方應承擔或可能要承擔的處罰；以及
b)
在符合條件的程序最終處置後，支付符合條件的當事方在該程序中實際和合理產生的費用，其中：
​
我。
“合格罰款” 是指在符合條件的訴訟中判決或處以的判決、罰款或罰款，或為結算而支付的金額，
​
二。
“合格訴訟” 是指由於符合條件的一方是或曾經是註冊人或聯營公司（A）的董事或高級管理人員，或者擔任或曾經擔任註冊人或關聯公司的董事或高級管理人員等同的職位，而符合條件的一方或任何合格方的任何繼承人和個人或其他法定代表人參與的訴訟，或者（B）負有或可能承擔以下責任：或與訴訟中的判決, 罰款或罰款或與訴訟有關的費用,
​
三。
“費用” 包括成本、收費和開支，包括法律和其他費用，但不包括判決、罰款、罰款或為和解訴訟而支付的款項，以及
​
iv。
“訴訟” 包括任何法律程序或調查行動，無論是當前的、威脅的、待處理的還是已完成的。
​
根據註冊人的條款，註冊人還可以賠償註冊人的任何員工、代理人或代表，但須遵守該法規定的任何限制。
根據註冊人的條款和該法第161條，在遵守該法第163條的前提下，如果符合條件的當事方 (a) 未獲得報銷，並且 (b) 無論是非曲直還是其他方面，在訴訟結果中完全勝訴，或者根據案情基本上勝訴，註冊人必須在符合條件的訴訟中支付符合條件的一方實際和合理的費用在訴訟結果中。
根據該法第162條，在遵守該法第163條的前提下，註冊人可以支付符合條件的當事方在訴訟中實際和合理產生的費用，前提是註冊人不得支付此類款項，除非註冊人首先從符合條件的一方收到書面承諾，如果最終確定該法律第163條禁止支付費用法案，符合條件的一方將償還款項高級。

4
​

根據該法第163條，如果以下任何情況適用，註冊人不得根據該法第160、161或162條（視情況而定），向符合條件的一方賠償符合條件的當事方承擔或可能要承擔的符合條件的罰款，也不得根據該法第160、161或162條支付符合條件的當事方在該訴訟中的費用：
a)
如果賠償或付款是根據先前的協議支付的，以補償或支付費用，並且在達成賠償或支付費用的協議時，註冊人的備忘錄或條款禁止註冊人提供賠償或支付費用；
​
b)
如果賠償或付款不是根據先前達成的補償或支付費用的協議進行的，並且在支付賠償或付款時，註冊人被禁止通過註冊人的備忘錄或條款提供賠償或支付費用；
​
c)
如果就符合條件的訴訟的標的而言，符合條件的一方沒有以註冊人或關聯公司的最大利益（視情況而定）為出發點，誠實和善意地行事；或
​
d)
對於民事訴訟以外的符合條件的訴訟，如果符合條件的當事方沒有合理的理由相信提起訴訟的合格當事方的行為是合法的。
​
如果註冊人或代表註冊人或聯營公司對符合條件的一方提起了符合條件的訴訟，則註冊人不得根據該法第160（a）條向符合條件的一方賠償符合條件的當事方應承擔或可能要承擔的合格罰款，也不得根據該法第160（b）、161或162條（視情況而定）向符合條件的當事方支付費用訴訟程序。
根據該法第164條，儘管該法第5部分第5節有任何其他規定，無論是否根據該法第5部分第5節尋求、批准或拒絕支付費用或賠償，法院均可根據註冊人或符合條件的當事方的申請採取以下一項或多項措施：
a)
命令註冊人賠償符合條件的一方在符合條件的訴訟中承擔的任何責任；
​
b)
命令註冊人支付符合條件的一方在符合條件的訴訟中產生的部分或全部費用；
​
c)
命令執行註冊人簽訂的賠償協議或根據該協議支付任何款項；
​
d)
命令註冊人支付任何人在根據該法第164條獲得訂單時實際和合理產生的部分或全部費用；或
​
e)
下達法院認為適當的任何其他命令。
​
該法第165條規定，註冊人可以為符合條件的一方或符合條件的一方的繼承人和個人或其他法定代表人購買和維持保險，以免因符合條件的一方擔任或曾經擔任註冊人或聯營公司的董事或高級管理人員，或擔任或擔任過與註冊人或聯營公司的董事或高級管理人員等同的職位而可能產生的任何責任。根據註冊人的條款，註冊人還可以為以下任何人（或其繼承人或法定個人代理人）的利益購買和維持保險：
a)
是或曾經是註冊人的董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人；
​
b)
是或曾經是另一家公司的董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人，當時該公司是或曾經是註冊人的關聯公司；
​
c)
應註冊人的要求，現在或曾經是公司或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人；以及
​
d)
應註冊人的要求，現在或曾經是合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的董事、候補董事或高級管理人員，或者擔任或擔任的職位等同於該職位，
​

5
​

免除他或她作為董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人或擔任或擔任該等職位的人所承擔的任何責任。
註冊人持有董事和高級職員責任保險，該保險為董事和高級管理人員提供保險，以董事和高級管理人員身份向註冊人董事和高級管理人員提出索賠所造成的損失。
根據註冊人的條款，註冊人的董事或高級管理人員未能遵守該法或註冊人章程並不使他或她根據註冊人條款有權獲得的任何賠償無效。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
第 7 項。已申請註冊豁免
不適用。
第 8 項。展品
​
展覽
數字
​ ​
描述
​ ​
表格
​ ​
展覽
沒有。
​ ​
註冊方
參考備案
日期
​ ​
文件號
​
​
4.1
​ ​
經修訂和重述的《心理醫學條款》（MindMed），自2022年6月30日起生效。
​ ​
8-K
​ ​
3.1
​ ​
2022年6月30日
​ ​
001-40360
​
​
4.2
​ ​
文章通知，於2010年7月26日成立，自2023年8月18日起生效。
​ ​
10-K
​ ​
3.2
​ ​
2024年2月28日
​ ​
001-40360
​
​
4.3
​ ​
Form of Mind Medicine（MindMed）公司普通股證書。
​ ​
10-K
​ ​
4.2
​ ​
2023 年 3 月 9 日
​ ​
001-40360
​
​
5.1*
​ ​
奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所的意見。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
23.1*
​ ​
畢馬威會計師事務所的同意。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
23.2*
​ ​
奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
24.1*
​ ​
委託書（包含在簽名頁上）。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
99.1
​ ​
Mind Medicine（MindMed）公司股票期權計劃，經2023年3月7日修訂。
​ ​
10-K
​ ​
10.15
​ ​
2023 年 3 月 9 日
​ ​
001-40360
​
​
99.2
​ ​
Mind Medicine（MindMed）公司績效和限制性股票單位計劃，經2023年3月7日修訂。
​ ​
10-K
​ ​
10.16
​ ​
2023 年 3 月 9 日
​ ​
001-40360
​
​
99.3
​ ​
Mind Medicine（MindMed）公司股票期權計劃的股票期權協議表格
​ ​
10-K
​ ​
10.17
​ ​
2023 年 3 月 9 日
​ ​
001-40360
​
​
99.4
​ ​
Mind Medicine（MindMed）公司績效和限制性股票單位計劃的限制性股票單位獎勵協議表格。
​ ​
10-K
​ ​
10.4
​ ​
2022年3月28日
​ ​
001-40360
​
​
99.5*
​ ​
Mind Medicine（MindMed）公司員工股票購買計劃。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
107*
​ ​
申請費用表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
隨函提交。
​

6
​

第 9 項。承諾
(a)
下列簽名的註冊人特此承諾：
​
(1)
在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：
​
(i)
包括《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；
​
(ii)
在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 “申請費表的計算” 或 “註冊的計算”有效註冊聲明中的 “費用” 表（如適用）；以及
​
(iii)
在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
​
但是，如果本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的信息包含在本註冊聲明中，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，前提是註冊人根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明。
(2)
為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
​
(3)
通過生效後的修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。
​
(b)
下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與以下內容有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。
​
(c)
就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
​

7
​​

簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月28日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
心靈醫學（MindMed）有限公司
作者：
/s/ 羅伯特·巴羅
​
​
羅伯特·巴羅
首席執行官
委託書
通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每個人均構成並任命羅伯特·巴羅和馬克·沙利文，以及他們各自的真實合法代理人、代理人和事實上的律師，擁有完全的替代權和替代權，以自己的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及向證券公司提交相同的證物以及與之相關的其他文件交易委員會授予上述事實上的律師充分的權力和權力，允許他們採取和履行其可能或可以親自做的所有意圖和目的所必需和必需的行為和事情，特此批准並確認上述事實上的律師根據本協議可能合法做或促成的所有行為。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
​
簽名
​ ​
標題
​ ​
日期
​
​
/s/ 羅伯特·巴羅
​
羅伯特·巴羅
​ ​ 首席執行官兼董事
（首席執行官） 		​ ​
2024 年 6 月 28 日
​
​
/s/ Carrie F. Liao
​
廖嘉莉，註冊會計師
​ ​ 首席會計官
（首席財務官兼首席會計官） 		​ ​
2024 年 6 月 28 日
​
​
/s/ 蘇珊娜·布魯恩
​
蘇珊娜·布魯恩博士
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 6 月 28 日
​
​
/s/ 大衞·格里斯卡
​
大衞·格里斯卡
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 6 月 28 日
​
​
/s/ 羅傑水晶
​
醫學博士羅傑·克里斯特爾
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 6 月 28 日
​
​
/s/ 安德烈亞斯·克雷布斯
​
安德里亞斯·克雷布斯
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 6 月 28 日
​
​
/s/ Carol A. Vallone
​
卡羅爾·瓦隆
​ ​ 董事 ​ ​
2024 年 6 月 28 日
​

8
​

註冊人的授權美國代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人於2024年6月28日僅以Mind Medicine（MindMed）公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。
/s/ 馬克·沙利文
​
馬克·沙利文
首席法務官兼公司祕書

9