修訂及重述附例

的

DoorDash，Inc.

(As 2023年1月30日修訂）

附例

的

DoorDash，Inc.

第一條--公司辦公室

1.1%中國註冊辦事處

DoorDash，Inc.(“公司”)的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中，該證書可能會不時修改。

1.2%與其他辦公室合作

公司可隨時在任何一個或多個地點設立其他辦事處。

第二條--召開股東大會

2.1%會議地點

股東會議應在公司董事會(“董事會”)指定的特拉華州境內或境外的地點(如有)舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以特拉華州公司法第211(A)(2)節或任何後續法例(“DGCL”)授權的遠程通訊方式舉行。如無此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2世界銀行年會

股東周年大會應於董事會不時指定的日期、時間及特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，並在本公司的會議通知中註明。在年度會議上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。董事會根據全體董事會多數成員或會議主席通過的決議行事，可在任何先前安排的年度會議的通知發送給股東之前或之後的任何時間取消、推遲或重新安排該會議。就本附例而言，“整個董事會”一詞指獲授權董事的總人數，不論以前獲授權的董事職位是否有任何空缺或空缺(為免生疑問，投票權須歸屬於任何該等空缺或空缺席位)。

2.3年度特別會議

(I)除法規規定外，股東特別會議可由董事會根據全體董事會多數成員、董事會主席或行政總裁通過的決議隨時召開，但任何其他人士不得召開特別會議。董事會或會議主席可在先前安排的任何特別會議的通知送交股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排該會議。

(2)特別會議的通知應包括召開會議的目的。僅可在股東特別會議上處理根據全體董事會多數成員、董事會主席或首席執行官通過的決議而由董事會或在董事會指示下提出的事務。第2.3(Ii)節的任何規定不得解釋為限制、確定或影響董事會通過行動召開股東大會的時間。

2.4%的提前通知程序

(一)發佈股東業務預告。在股東周年大會上，只可處理已妥為提交會議的事務。為適當地提交年度會議，業務必須：(A)根據公司關於年度會議(或其任何補充文件)的通知，(B)由董事會或在董事會指示下提出，或(C)由公司股東提出，該股東(1)在發出本節所要求的通知時是記錄在案的股東。在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期和確定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期，以及(2)及時以適當的書面形式遵守本節第2.4(I)節規定的通知程序。此外，根據本章程和適用法律，股東若要將業務適當地提交年度會議，則此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。為免生疑問，上文第(C)款應為股東在股東周年大會上提交業務(根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法”)第14a-8條納入本公司委託書的業務或其任何繼承者除外)的唯一手段。

(A)除非遵守上文第2.4(I)節第(C)條，股東通知必須列出第2.4(I)節所要求的所有信息，並必須及時由公司祕書收到。為了及時，祕書必須在不遲於公司首次郵寄其代理材料一週年的前45天或不早於公司首次郵寄上一年年會代理材料的通知(以較早的日期為準)前75天，在公司的主要執行辦公室收到股東通知；但如上一年度並無舉行週年會議，或如週年會議的日期較上一年度的週年會議日期提前超過30天或延遲超過60天，則為使該貯存商作出及時的通知，該通知必須在該年度會議前第120天的辦公時間結束前，以及在(I)該年度會議前第90天的較後日期的辦公時間結束之前，由祕書如此接獲，或(Ii)首次公佈(定義見下文)該年度會議日期的翌日起計10天。在任何情況下，年度會議的任何延期、重新安排或推遲或其宣佈都不會開始本節第2.4(I)(A)節所述的發出股東通知的新時間段。“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中進行披露。

(B)除非採用適當的書面形式，否則股東致祕書的通知必須就該股東擬在週年會議上提出的每項業務事項列明：(1)擬提交週年會議的業務的簡要描述、建議的業務的文本(包括任何擬供考慮的決議案的文本)及在週年會議上進行該等業務的理由；。(2)建議該業務的股東及任何股東相聯者(定義如下)的姓名或名稱及地址。(3)股東或任何股東相聯人士登記持有或實益擁有的公司股份的類別及數目，以及該股東或任何股東相聯人士所持有或實益持有的任何衍生工具倉位；。(4)該股東或任何股東相聯人士或其代表是否及在多大程度上已就該公司的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而其效果或意圖是減輕損失或減少損失。

管理股份價格變動的風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東相聯人士就本公司任何證券的投票權；及(5)股東或股東相聯人士在該等業務中的任何重大權益，及(6)該股東或任何股東相聯人士是否會向持有建議所需的至少百分比的本公司有表決權股份的持有人交付委託書及委託書表格(根據第(1)至(6)條的規定提供及作出的該等資料及陳述，即“商業邀請書”)。此外，為了採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須在不遲於記錄日期後10天補充，以確定有權獲得會議通知的股東披露上述第(3)和(4)款所載截至該記錄日期的信息。就本節第2.4節而言，任何股東的“股東聯營人士”指(I)直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人士，(Ii)該股東記錄在案或實益擁有並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的本公司股票股份的任何實益擁有人，或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

(C)除非無例外，否則不得在任何年度會議上進行任何事務，除非按照本節第2.4(I)節和第2.4(Ii)節(如適用)所述的規定。此外，如股東或股東相聯人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該等業務的商業邀請聲明所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明載有對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東建議提出的業務不得在股東周年大會上提出。如事實證明有充分理由，股東周年大會主席須在股東周年大會上決定及聲明沒有按照第2.4(I)節的規定將事務妥善提交股東周年大會，而如主席如此決定，則他或她須在股東周年大會上宣佈，任何未妥善提交股東周年大會的事務將不會進行。

(二)在年會上發佈董事提名預告。儘管本附例有任何相反規定，只有按照本節第2.4(Ii)節規定的程序被提名的人士才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。董事會選舉人選只能在股東周年大會上提名(A)由董事會或在董事會指示下提名，或(B)由(1)在發出本節第2.4(Ii)節規定的通知時已登記在冊的股東、在確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄日期和在確定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期作出，以及(2)已遵守本條第2.4(Ii)條規定的通知程序。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。

(A)如不遵守上文第2.4(Ii)節第(B)條，股東作出的提名必須列出本節第2.4(Ii)節所要求的所有資料，並必須在上文第2.4(I)(A)節最後三句規定的時間由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到；然而，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且沒有公佈董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事會的規模，股東可以根據前述規定在最後一天前至少10天提交提名通知，則第2.4(Ii)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如果祕書在公司首次公佈該公告之日後第10天的營業時間內收到該公告，則該公告須在公司的主要執行辦公室收到。

(B)除非採用適當的書面形式，否則該股東向祕書發出的通知必須載明：

(1)就貯存商建議提名以供選舉或連任董事的每名人士(“代名人”)：(A)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)代名人的主要職業或職業，(C)代名人登記持有或實益擁有的公司股份的類別及數目，以及代名人所持有或實益持有的任何衍生職位，(D)代名人或代代名人就公司的任何證券而訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易的程度，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減少對代名人造成的損失，或為代名人管理股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人的投票權。任何代名人或任何其他人士(將依據該等人士的姓名)作出提名，包括描述與代名人有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，以及代名人或代其收取的任何補償或其他付款的説明(“第三方補償安排”)，而上述各項均與候選人身分或作為公司董事的服務有關(“第三方補償安排”)、(F)由代名人籤立並同意(I)被指名為該股東的代名人的書面陳述；(Ii)如獲選為公司的董事；及(Iii)根據1934年法令，以公司委任代表的形式被提名(“規則14a-19”)，及(G)如為選舉代名人而根據1934年法令第14節徵求委託書，則須披露與該代名人有關的任何其他資料，或根據1934年法令第14節另有規定者；和

(2)就發出通知的該股東而言，(A)提供根據上文第2.4(I)(B)節第(2)至(5)款規定須提供的資料，以及上文第2.4(I)(B)節第二句所指的補充資料(但該等條文中提及的“業務”應改為指就本段而言的董事提名)，及(B)關於該股東或股東相聯人士或與其一致行動的其他人士是否有意，或是否有意的團體的一部分的申述及承諾，(I)將委託書或委託書形式送交或以其他方式向持有當時公司已發行股份投票權所需百分比以選出該代名人(S)的持有人(該申述及承諾必須包括一項陳述，説明該股東或任何股東相聯人士是否擬根據規則第14a-19條徵集公司股份投票權所需百分比)，或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書以支持該提名(第2.4(Ii)(B)(1)節和第2.4(Ii)(B)(2)節要求提供的信息和所作的陳述，即“被提名人邀請書”)。

(C)根據董事會的要求，任何由股東提名以供選舉為董事的人必須(1)向公司祕書提供以下資料：(1)規定自該人的提名通知發出之日起的股東提名通知中所列明的資料；(2)經簽署並填寫的書面問卷(採用祕書應提名股東的書面要求提供的格式；表格(祕書將在收到請求後10天內提供)，其中載有關於該被提名人的背景和資格的資料，以及公司為確定該被提名人作為公司獨立董事的資格而合理需要的其他信息，或可能對合理股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息；(3)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為任何第三方薪酬安排的一方；以及(4)書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司網站上披露的經不時修訂的公司治理準則；如未按要求提供該等資料，有關股東的提名將不會以適當形式予以考慮，並無資格根據第2.4(Ii)節在股東周年大會上審議。

(D)除無例外外，任何人士均無資格在股東周年大會上當選或再度當選為本公司董事成員，除非按照本節第2.4(Ii)節的規定獲提名。此外，被提名人沒有資格參選或

如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該代名人的代名人邀請書或任何其他發給本公司的通知所作的陳述，或如適用於該代名人的代名人邀請書或任何其他相關通告包含對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其內的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東或股東聯繫人士須採取行動。如事實證明有充分理由，週年會議的主席須在週年會議上裁定並宣佈提名沒有按照本附例所訂明的條文作出；如主席如此決定，則須在週年會議上宣佈該項提名，而有欠妥之處的提名則不予理會。

(E)在股東周年大會或其任何延會、改期、延期或其他延遲前五個工作日內，提名個別人士參選董事的股東應向本公司提供合理證據，證明該股東已符合規則第14a-19條的要求。未能及時提供此類最新資料、補充資料、證據或補充資料，將導致提名不再有資格在年會上審議。如果股東未能遵守規則第14a-19條的要求(包括因為股東未能向公司提供規則第14a-19條所要求的所有資料或通知)，則會議主席可決定由該股東提名的董事被提名人沒有資格在年會上當選，與該提名有關的任何投票或委託書均不予理會，即使該等委託書可能已被公司收到並已為確定法定人數的目的進行了計算。

(三)提前發佈董事專題會議提名預告。

(A)在根據第2.3節選舉董事的股東特別會議之前，提名參加董事會選舉的人只能(1)由董事會或在董事會的指示下進行，或(2)由(A)在發出第2.4(Iii)節規定的通知時已登記在冊的任何公司股東作出，在確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期和確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期，並(B)及時向公司祕書提交關於提名的書面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)節所述的信息(其中提及的“年度會議”在本第2.4(3)節中被視為“特別會議”)。為及時起見，祕書必須在該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的公告日期後第10天內，於該特別會議前90天的較後一天的辦公時間內，將該通知送達本公司的主要執行辦事處。任何人士沒有資格在特別會議上當選或再度當選為董事，除非該人士獲(I)由董事會提名或按董事會指示提名，或(Ii)由股東按照本節第2.4(Iii)節所述的通知程序提名。此外，如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動，違反適用於該被提名人的被提名人邀請書或任何其他發給本公司的通知中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請書或任何其他相關通知中的陳述載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則被提名人將沒有資格獲選或連任。

(B)如事實證明有需要，特別會議的主席須在會議上裁定及聲明某項提名或事務並非按照本附例所規定的程序作出，如主席如此決定，則須在會議上作出如此宣佈，而不理會該項有欠妥善的提名或事務。

(四)提出其他要求和權利。除第2.4節的前述條款外，股東還必須遵守關於第2.4節所述事項的州法律和1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求，包括，對於股東打算在年度會議上提出的涉及該股東要求在公司的委託書中包括在內的建議的業務，遵守1934年法案下第14a-8條(或任何後續條款)的要求。第2.4節的任何規定不得被視為影響公司根據1934年法案規則14a-8(或任何後續條款)從公司的委託書中省略建議的任何權利。

2.5%股東大會通知

當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應根據《股東大會通則》第232條發出會議通知，該通知應説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於大會日期前不少於10天至不多於60天發給每名有權在大會上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

2.6%的法定人數

除法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市所適用的證券交易所的規則另有規定外，持有已發行和未發行並有權投票的股票的多數投票權的持有人，親自出席或由受委代表出席的所有股東會議應構成處理業務的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或多個類別或系列的流通股(親自出席或由受委代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本附例或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有要求。

然而，如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席會議的股東有權不時宣佈休會，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原會議本可處理的任何事務。

2.7%；休會；通知

如將會議延期至另一時間或地點(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而舉行的延期)，除非本附例另有規定，否則如(I)在舉行延期的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示延會的時間、地點(如有的話)，以及可被視為股東及受委代表持有人親自出席並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有的話)，則無須發出延會通知，在用於使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知中規定的。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，則董事會應根據DGCL第213(A)節及本附例第2.11節為該續會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期。

2.8%商業行為準則

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和事務處理的規定。

並按主席的要求進行討論。任何股東大會的主席均有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，不論是否有法定人數出席。任何股東會議的主席應由董事會指定；如無指定，則董事會主席(如有)或行政總裁(如董事會主席缺席)或總裁(如董事會主席及行政總裁缺席)或(如彼等缺席)本公司任何其他行政總裁將擔任股東會議主席。

2.9%的選票支持投票

(A)有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第2217節(關於受託人、質押人和股份的聯名所有人的投票權)和第218條(關於表決權信託和其他投票協議)的規限。

(B)除法律、公司註冊證書、本附例或本公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定外，在除董事選舉外的所有事宜上，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的過半數投票權的贊成票應為股東的行為。

(C)如須由某一類別或系列或多個類別或系列單獨表決，則除董事選舉外，親身出席或由受委代表出席會議並有權就有關事項投票的該類別或系列或類別或系列股份的過半數投票權的贊成票，即為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定。

(D)除第3.4節和第2.9節另有規定外，在非“競爭性選舉”的董事選舉中，每一董事應以所投選票的過半數票選出。多數票意味着支持董事選舉的股份的投票權超過了反對董事的股份的投票權。以下不屬於所投的票：(A)投票被標記為保留的股份的投票權；(B)以其他方式出席會議但有棄權票的股份的投票權；及(C)股東未給予授權或指示而以其他方式出席會議的股份的投票權。在競爭激烈的選舉中，董事應以所投選票的多數票選出。

(E)競爭選舉是指在公司向證券交易委員會提交最終委託書之日(無論之後是否進行了修訂或補充)之前十(10)個日曆日的日期，被提名人的人數超過了將在會議上選出的董事的人數。

(F)如果董事的被提名人在非競爭性選舉中未能獲得連任所需票數，董事應在股東投票證明後十五(15)天內(“辭職截止日期”)提交該董事從董事會辭職。*在投票門檻日期(該術語在公司註冊證書中定義)之前，如果任何被提名人未能在非競爭性選舉中以過半數選票當選，(I)在辭職截止日期前提出辭職，或(Ii)沒有在辭職截止日期前提出辭職，則股東可以未經開會而同意採取行動，在第(I)條的情況下，任命一名董事來填補因該董事辭職而產生的空缺(“已辭職的董事”)，在第(Ii)條的情況下，將該董事(被除名的董事)從董事會中除名，並在該行動中(且僅在該行動中)，任命一名董事填補因被撤職的董事而產生的空缺，條件是

在未召開會議的情況下，股東必須在不遲於辭職生效日期(如第(I)條)和辭職截止日期(如第(Ii)條)後三十(30)天內採取上述行動。倘若股東未有根據前一句話委任董事填補因已辭職的董事或遭撤職的董事(視何者適用而定)而產生的空缺，則董事會或本公司的股東均不得填補該空缺，直至下一屆股東周年大會為止。在投票截止日期之後，如果任何被提名人未能在非競爭性選舉中以過半數票當選，提名和公司治理委員會應向董事會建議是否要求該董事辭職或是否應採取其他行動。此後，董事會將迅速考慮提名和公司治理委員會的建議並採取行動，如果提出要求，該董事將迅速提交辭呈。

2.10在未經會議同意的情況下采取股東行動

除非公司註冊證書另有限制，否則規定或準許在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取，前提是列明所採取行動的一份或多份同意書須由流通股持有人簽署，而該等同意或同意書的票數不少於批准或採取該行動所需的最低票數，而該會議上所有有權就該行動投票的股份均已出席及表決。同意書必須以書面形式或電子傳輸形式提出。除非足夠數量的股東簽署的採取此類行動的有效同意書在第一次向公司提交同意書之日起60天內，按照第2.10節和適用法律規定的方式提交給公司，否則採取上述公司行動的同意書無效。本第2.10節中提及的所有同意，指的是本第2.10節允許的、DGCL第228節預期的同意。

第2.10節允許的同意應送達：(I)公司的主要營業地點；(Ii)保管股東會議記錄的簿冊的公司高管或代理人；(Iii)親手或通過掛號信或掛號信送達公司在特拉華州的註冊辦事處；或(Iv)根據DGCL第116條，在符合下一句話的情況下，向公司為接收此類同意而指定的信息處理系統(如果有的話)。在根據上述第(Iv)款交付的情況下，該同意書必須載明或交付使公司能夠確定該同意書的交付日期和作出該同意書的人的身份的信息，如果該同意書是由授權代表股東作為代表的人給予的，則該同意書必須符合DGCL第212(C)(2)和(3)條的適用規定。同意書可根據《政府採購條例》第116條的規定予以記錄和簽署，如有記錄或簽署，則應被視為就《政府採購條例》而言為書面形式；但如果該同意書是根據本款第一句第(I)、(Ii)或(Iii)款交付的，則該同意書必須以書面形式複製和交付。

如果董事會已指示公司高管徵求公司股東的投票或同意，則根據該徵求意見作出的股東同意的電子傳輸必須以電子郵件(如DGCL第232條所定義)發送給公司祕書或首席執行官或公司指定的接受同意的人，或發送到公司指定的信息處理系統以獲得同意，才能生效。

2.11日-創紀錄的日期

為使本公司可決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在以下日期投票的股東的記錄日期

除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。

如董事會並無指定記錄日期，則決定有權向股東大會發出通知及於股東大會上表決的股東的記錄日期，應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議舉行日期前一天的營業時間結束之日。

對有權收到股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何續會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與根據DGCL第2.213節和第2.11節的規定確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早。

為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

2.12%的代理服務器

每名有權在股東大會上投票或在未經會議情況下同意採取公司行動的股東，或有關股東的授權人員、董事、僱員或代理人，均可授權另一人或多於一人，由按照會議既定程序提交的文件或文件所授權的委託，代表有關股東行事，但自委任日期起計三年後，不得投票表決或由他人代為行事，除非委託委任的期限較長。授權人作為代理人的文件可以根據DGCL第116條進行記錄、簽署和交付；但此類授權應列出或提供信息，使公司能夠確定授予該授權的股東的身份。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。

2.13%有投票權的股東名單

公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單可供任何股東為任何與會議有關的目的而查閲，為期10天，直至會議日期的前一天：(I)在可合理使用的電子網絡上查閲該名單，但須將查閲該名單所需的資料與會議通知一併提供，或(Ii)在正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。

2.14中國國家選舉檢查員

在任何股東會議之前，公司應指定一名或多名選舉檢查員在會議或其休會上行事。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。此類檢查員應採取《海關總署條例》第231條或其任何後續條款所規定的一切行動。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有多名選舉檢查人員，多數人的決定、行為或證書在各方面都有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。

第三條--董事

3.1其他國家的權力

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非大中華總公司或公司註冊證書另有規定。

3.2%董事人數增加

董事會由一名或多名成員組成，每名成員均為自然人。除非公司註冊證書釐定董事人數，並在符合本公司任何系列優先股持有人在特定情況下推選額外董事的權利的情況下，董事人數須不時由全體董事會多數成員通過決議案決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3%董事的選舉、任職資格和任期

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括當選以填補空缺或新設董事職位的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本附例有此規定，否則董事不必為股東。公司註冊證書或本附例可訂明董事的其他資格。

如果公司註冊證書中有這樣的規定，公司的董事應分為三類。

3.4%的人辭職和空缺

任何董事在向董事會主席、首席執行官或公司祕書發出書面通知或電子傳輸後，可隨時辭職。除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事於未來日期從董事會辭職時，當時在任的大多數董事(包括已辭職的董事)有權填補該等空缺，其表決於該等辭職生效時生效。

除公司註冊證書及本附例另有明文規定或於個別情況下董事會決議案准許外，並在本公司優先股持有人權利的規限下，由作為單一類別有投票權的所有股東選出的法定董事數目的任何增加而產生的任何空缺及新設的董事職位，可由當時在任的董事(雖然不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員填補，但不能由股東填補。如果董事按類別劃分，則如此選出填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者正式選出並具備資格為止。

3.5%會議地點；電話會議

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會會議，而所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而該等參與會議應構成親自出席會議。

3.6%舉行例會

董事會可於董事會不時決定的時間及地點舉行例會，而無須作出通知。

3.7%召開特別會議；通知

為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、行政總裁、祕書或全體董事會過半數成員召開，但獲授權召開董事會特別會議的人士(S)可授權另一名或多名人士寄發有關會議的通知。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(I)專人、快遞或電話遞送的郵件；

(二)美國頭等郵寄的郵件，郵資預付；

(3)通過傳真發送的電子郵件；

(四)通過電子郵件發送的電子郵件；或

(V)以其他方式通過電子傳輸提供的服務(如DGCL第232條所定義)；

如公司記錄所示，請按董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫方式(視情況而定)將通知發送給董事的每個董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送、(Ii)傳真、(Iii)電子郵件或(Iv)以其他方式發出，則通知應在大會舉行前至少24小時送達、發送或以其他方式指示每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何口頭通知均可傳達給

如果該通知是在會議舉行前至少24小時發出的，則以董事代替書面通知。除非法規要求，通知不需要具體説明會議的地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

3.8%；法定人數；投票

在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

除法規、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的大多數董事的贊成票應為董事會的行為。

3.9%在未經會議的情況下書面同意董事會採取行動

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，(I)如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則要求或準許在董事會任何會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須舉行會議的情況下采取；及(Ii)同意書可以DGCL第116條所允許的任何方式記錄、簽署及交付。任何人(不論當時是否為董事)可透過向代理人作出指示或以其他方式提供，同意行動的同意將於未來時間(包括事件發生後決定的時間)生效，但不得遲於發出指示或作出規定後60天，而就本條而言，只要此人當時是董事且在該有效時間之前未有撤銷同意，則該項同意應被視為已於該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。於採取行動後，與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。

3.10%提高董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本附例另有限制，董事會有權釐定董事的薪酬。

3.11%要求罷免董事

任何董事只有在公司註冊證書或本章程第2.9節中所設想的情況下才可被免職。

董事會授權人數的減少，不具有在董事任期屆滿前罷免該董事的效力。

第四條--委員會

4.1.五個董事委員會

董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在會員缺席或被取消資格的情況下

委員會認為，出席任何會議但未喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會決議案或此等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何附例。

4.2調查委員會會議紀要

各委員會及小組委員會須定期備存會議紀要。

4.3報告各委員會的會議和行動

除董事會另有規定外，各委員會和小組委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)會議事務科-3.5(會議地點和電話會議)；

(二)會議第3.6節(常會)；

(三)委員會第3.7節(特別會議和通知)；

(四)第三節(法定人數；表決)；

(5)執行委員會第3.9條(不開會採取行動)；以及

(六)《條例》第7.4條(豁免預告)

在本附例的文意上作出必要的更改，以取代董事會及其成員的委員會或小組委員會及其成員。但是：

(I)委員會或小組委員會定期會議的時間和地點是否可由董事會或委員會或小組委員會決定；

(Ii)董事會或委員會或小組委員會亦可召開委員會或小組委員會的特別會議；及

(3)委員會或小組委員會特別會議的通知也應發給所有候補委員，候補委員有權出席委員會或小組委員會的所有會議。

董事會或委員會或小組委員會可通過任何委員會或小組委員會的政府規則。

4.4個下設小組委員會

除非公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權限轉授予小組委員會。

第五條--政府官員

5.1名警察。

公司高級管理人員由首席執行官總裁和祕書一人擔任。公司亦可酌情決定一名董事局主席、一名董事局副主席、一名財務總監或司庫、一名或多於一名副總裁、一名或多於一名助理副總裁、一名或多於一名助理司庫、一名或多於一名助理祕書，以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2%官員的任命生效

董事會將委任公司的高級人員，但按照本附例第5.3節的規定可任命的高級人員除外，但須符合高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)。

5.3萬名部屬軍官

董事會可委任或授權任何高級人員委任公司業務所需的其他高級人員。每名該等高級人員的任期、權限及職責均由本附例規定或董事會或為免生疑問而不時由董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會或獲授予該等決定權力的任何高級人員不時釐定。

5.4%官員被免職和辭職

在任何僱傭合約所賦予的高級人員權利(如有)的規限下，任何高級人員可由董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會(為免生疑問)免職，或(除董事會決議另有規定外)可由獲授予免職權力的任何高級人員免職。儘管有上述規定，本公司行政總裁須經全體董事會過半數表決方可免任。

任何高級人員均可隨時以書面通知或以電子方式向地鐵公司辭職。辭職應在收到該通知之日起生效，或在以後任何時間生效，或在該通知規定的情況發生時生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5%的寫字樓空缺

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或第5.3節規定的方式填補。

5.6%其他實體證券的代表權

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、本公司的司庫、祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士、首席執行官總裁或副總裁，有權代表本公司投票、代表和代表本公司行使與任何一個或多個其他法團或任何其他實體或實體或由其發行的任何和所有股份或其他證券或權益相關的所有權利，以及根據

以本公司名義的任何一個或多個實體的管理文件，包括經書面同意行事的權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.7關於高級船員的權力和職責

本公司每名高級人員在管理本公司業務方面應擁有董事會或(為免生疑問)其任何正式授權委員會或小組委員會或獲授予指定權力的任何高級人員所不時指定的權力及執行董事會不時指定的職責，而在董事會的控制下，該等權力及職責(如無此規定)一般與其各自的職位有關。

第六條--庫存

6.1%的股票；部分已支付的股份

本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除董事會決議案另有規定外，持有股票的每名股票持有人均有權獲本公司任何兩名高級職員簽署或以本公司名義簽署一份證書，代表以股票形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式發出證書。

公司可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並受要求為此支付剩餘代價的規限。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的對價的百分比為基礎。

6.2.證書的特殊名稱

如果公司被授權發行一種以上的股票或任何類別的一種以上的股票系列，則公司應在代表該股票類別或系列的證書的正面或背面完整列出或彙總説明每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制；然而，除DGCL第(202)節另有規定外，除上述規定外，本公司為代表該類別或系列股票而簽發的股票的正面或背面可載明一份聲明，該聲明是本公司將免費向每一名股東免費提供每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，應向其註冊所有者發出書面或電子傳輸通知，其中包含根據本節第6.2節或DGCL第151、156、202(A)、218(A)或364節或關於本節第6.2節的規定必須在證書上列出或述明的信息，公司將免費向每一名如此請求權力、指定、

每一類股票或其系列的優先和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及這些優先和/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

6.3%證書遺失

除第6.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非先前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發出新的股票或無證書股份，以取代其之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予公司一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新股票或無證書股份的發行而向公司提出的申索，向公司作出彌償。

6.4%的股息。

董事會可在公司註冊證書或適用法律所載任何限制的規限下，宣佈及派發本公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本股份的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。

6.5%的股票轉讓

6.6%股權轉讓協議

本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

670億美元註冊股東

地鐵公司：

(I)公司有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和通知以及作為該擁有人投票的排他性權利；以及

(Ii)除非特拉華州法律另有規定，否則公司不一定要承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

第七條--發出通知和放棄的方式

7.1.股東大會的正式通知

任何股東會議的通知應按照《公司法》規定的方式發出。

7.2.向共享地址的股東發出電子通知

除公司條例另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知的股東同意)，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如在收到公司發出發出該單一通知的意向的書面通知後60天內，未能以書面向該公司提出反對，應視為已同意接收該單一的書面通知。本第7.2條不適用於DGCL的第164、296、311、312或324條。

7.3.向與之通信違法的人發出通知

凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請許可證或許可證以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如地鐵公司採取的行動要求根據《香港政府合同法》提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。

7.4%；豁免通知

凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條--賠償

8.1%董事和高級管理人員在第三方程序中的賠償

除本條第八條其他條文另有規定外，凡任何人因是或曾經是董事或公司高級人員，或現在或以前是應公司要求以董事身分服務於公司的董事或公司高級人員，而成為或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(“法律程序”))(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方，則公司應在公司現時或以後有效的許可範圍內，向該人作出彌償。

另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人不得就與該訴訟有關的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額承擔任何責任。以判決、命令、和解、定罪或不作為抗辯或同等理由終止任何法律程序，本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人的行為是違法的。

8.2**董事及高級人員在由公司提出或根據公司的權利提出的訴訟中獲得彌償

除本條其他條文另有規定外，對於任何曾經或曾經是董事或公司高級人員，或現在或過去應公司要求作為另一公司、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事或高級職員而受到公司威脅、待決或已完成的法律程序的一方或被威脅成為其中一方的人，公司應在公司目前或以後有效的情況下，在公司允許的最大範圍內對該人予以賠償。賠償該人因抗辯或和解該法律程序而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但該人須真誠行事，並以合理地相信符合或不反對地鐵公司最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該法律程序的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

8.3%的人成功防守

如果現任或前任董事或公司高級職員(僅就本第8.3條的目的而言，該詞在DGCL第145(C)(1)條中定義)在就第8.1節或第8.2節所述的任何法律程序或在其中的任何索賠、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)獲得賠償。公司可賠償並非現任或前任董事或公司高級人員的任何其他人士，以該人為抗辯第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟，或抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜而勝訴或勝訴為限，實際及合理地招致的開支(包括律師費)。

8.4%用於賠償他人

在本條款第八條其他條文的規限下，本公司有權在DGCL或其他適用法律未予禁止的範圍內，向其僱員及代理人或任何其他人士作出賠償。董事會有權授權DGCL第145(D)節第(1)至(4)款中確定的任何一人或多人決定是否對僱員或代理人進行賠償。

85%預付費用

公司高級人員或董事因就任何訴訟進行抗辯而實際和合理地招致的費用(包括律師費)，應由公司在最終訴訟之前支付

在收到該訴訟的書面請求(連同合理地證明該等費用的文件)後處置該訴訟，並由該人或其代表承諾在最終確定該人無權根據本條款第VIII條或DGCL獲得賠償的情況下償還該等款項。由本公司前任董事及高級職員或其他現任或前任僱員及代理人，或應本公司要求擔任另一間公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而實際及合理地招致的開支(包括律師費)，可按本公司認為適當的條款及條件(如有)予以支付。預支開支的權利不適用於依據本附例免除彌償的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，但適用於在裁定該人無權獲得公司彌償之前第8.6(Ii)或8.6(Iii)節所指的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)。

儘管有上述規定，除非依據第8.8節另有決定，否則在下列情況下，公司不得在任何法律程序中向公司高級職員預支款項(除非該高級職員是或曾經是本公司的董事成員，在此情況下本段不適用)：(I)非訴訟一方的董事以過半數票(即使不足法定人數)作出決定，或(Ii)由由該等董事組成的委員會指定的由該等董事組成的委員會(即使該等董事人數不足法定人數)，或(Iii)如無該等董事，則公司不得向該高級職員預支款項。或(如該等董事如此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，以表明決策方在作出上述決定時所知的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意的，或該人並不相信該人的行為符合或不反對本公司的最佳利益。

8.6%的賠償限額

除第8.3節和《公司條例》的要求另有規定外，公司沒有義務根據本條第III條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

(I)根據任何法規、保險單、賠償條款、投票權或其他規定，已實際支付給該人或代表該人支付的任何款項，但超出已支付數額的任何超額部分除外；

(2)根據1934年法令第(16)(B)節或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)對利潤進行會計核算或返還的責任；

(Iii)根據《1934年法令》的規定，就該人向公司支付的任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償或該人出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第304節對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券所產生的利潤)向公司支付任何費用，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(Iv)由該人提起的訴訟，包括由該人對公司或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(A)董事會在訴訟開始前授權進行訴訟(或訴訟的相關部分)，(B)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(C)根據第8.7節或(D)節另有規定須根據適用法律進行的賠償；或

(V)在適用法律禁止的情況下使用。

8.7%確定；索賠

如果在公司收到要求賠償或墊付費用的書面請求後90天內，公司沒有全額支付根據本條款第八條提出的賠償或墊付費用的索賠，索賠人有權要求有管轄權的法院裁決他或她有權獲得此類賠償或墊付費用。公司應賠償該人在法律不禁止的範圍內，就該人根據本條款第八條為賠償或墊付公司費用而提起的任何訴訟中實際和合理地發生的任何和所有費用。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

8.8%：權利的非排他性

根據本細則第VIII條規定或授予的彌償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，該等權利包括以該人士的公職身份訴訟及擔任該職位時以其他身份訴訟的權利。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或其他適用法律未予禁止的最大範圍內訂立有關合約。

8.9%保費保險

公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求以董事身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人服務的人，就其以任何該等身分針對該人而招致的任何法律責任，或因該人的身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險，而不論公司是否有權彌償該人根據《海外保險公司條例》條文所承擔的法律責任。

8點10分，繼續生存

對於已不再是董事的人員、高級管理人員、僱員或代理人，第八條所授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

8.11廢除或修改的效果

要求彌償或墊付開支的法律程序的標的之作為或不作為發生後，不得因公司註冊證明書或本附例的修訂、廢除或取消而取消或損害根據公司註冊證明書或附例的條文而產生的彌償或墊付開支的權利，但如在該作為或不作為發生時生效的條文明確授權在該作為或不作為發生後作出上述消除或損害，則屬例外。

8.12%：確定了某些定義

就本條而言，所指的“公司”，除包括合併後的實體外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成實體(包括組成的任何組成實體)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本會有權和權力賠償其董事、高級管理人員、僱員或代理人，以便任何現在或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現在或過去應上述要求服務的任何人

作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的組成實體，根據本條第八八條的規定，對於產生的實體或尚存的實體，其地位應與該人若繼續單獨存在時就該組成實體所處的地位相同。就本條而言，提及的“其他企業”應包括僱員福利計劃；提及的“罰款”應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；提及的“應公司要求服務”應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則應被視為以本條第VIII條所指的“不違反本公司的最佳利益”的方式行事。

第九條--一般事項

9.1%公司合同和文書的執行情況

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員、一名或多名僱員、或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文件或文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非獲董事會授權或批准，或在高級人員、代理人或僱員的代理權力範圍內，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或質押公司的信貸或使公司就任何目的或任何金額承擔責任。

本財年92%

公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

9.3%加油站印章

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

9.4.建築工程；定義

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，“人”一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業和自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大樓條例》的某一條，須當作指不時修訂的該條及其任何後繼條文。

第十條--第二條修正案

本附例可由有權投票的股東更改、採納、修訂或廢除；但公司股東如須更改、修訂或廢除或採納本附例的任何條文，則須獲得公司未清償有表決權證券總投票權的至少過半數持有人的贊成票，並作為單一類別投票。董事會還有權通過、修訂或廢除本附例；但進一步條件是：

在法律允許的最大範圍內，在投票開始日期之前，未經股東和董事會同意，不得進一步修改或廢除本附例第2.9節。

股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或廢除。

文章xi-獨家論壇

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州的聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，應是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、股東、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)依據《香港政府總部條例》或《公司註冊證書》或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項，法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄(且該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意該法院的屬人司法管轄權)的任何申索，均不在此限；或者該法院對其沒有標的物管轄權。

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》對任何人提出的與本公司證券發售相關的任何人的訴因的唯一和獨家法庭，包括但不限於併為免生疑問，任何核數師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

任何人士或實體購買、持有或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，應被視為知悉並同意本細則xi的規定。本規定可由本條規定所涉申訴的任何一方強制執行，xi。為免生疑問，本條xi不適用於為執行1934年法令或其任何繼承者所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。