附件4.3

證券説明

以下對我們證券的重要條款的描述並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。我們敦促您完整閲讀特拉華州法律的適用條款、我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)和我們的第二份修訂和重述的章程(“章程”)的適用條款，以完整描述我們證券的權利和偏好。

授權股票和未償還股票

我們的憲章授權發行1,100,000,000股，其中包括1,000,000,000股普通股和1,000,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們普通股的流通股是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。

截至2023年3月23日，我們有269,094,021股已發行普通股；沒有已發行優先股；11,500,000份公開認股權證；14,250,000份私募認股權證；以及新的認股權證，以收購總計37,572,536股已發行普通股。該等紀錄持有人不包括存託信託公司(“DTC”)參與者或透過代名人名下持有股份的實益擁有人。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉我們董事的所有投票權和所有其他需要股東採取行動的事項，並將在任何時候作為一個類別就提交我們股東表決的所有事項進行投票。普通股持有人對股東表決事項享有每股一票的投票權，無權在董事選舉中累計投票權。

我們的董事會分為三個交錯的董事會。在我們的每一次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。

股息權

普通股持有人有權以現金、股票或財產的形式獲得分紅、分派和其他分派，該分紅和分派是特拉華州的伊芙控股公司(以下簡稱“公司”)的一部分，如果董事會就該分紅、分派和其他分派作出的聲明是從公司合法可用的資產或資金中分派出來的。

清盤、解散及清盤

普通股持有人有權在優先股持有人(如有)的權利得到滿足後，在公司事務發生清算、解散或清盤時(無論是自願或非自願的)，獲得可供分配的公司資產和資金。

優先購買權或其他權利

根據《憲章》，我們的普通股股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

《憲章》規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定納入該系列股票的數量，並確定適用於每個系列股票的投票權、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)，以及適用於每個系列股票的任何資格、限制或限制。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或公司管理層的撤職。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

認股權證

公開股東認股權證

目前共有11,500,000份公開認股權證尚未發行，這將使這些認股權證的持有人有權收購我們的普通股。

每份完整的認股權證將使登記持有人有權在2022年6月8日之前的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按下文討論的調整進行調整，前提是我們根據經修訂的1933年證券法(以下簡稱證券法)擁有有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並且有與其相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在Zanite Acquisition Corp.於2020年11月16日簽署的認股權證協議中規定的情況下，以無現金方式行使認股權證)。一家特拉華州公司(“Zanite”)和大陸股票轉讓及信託公司作為認股權證代理(“認股權證協議”)，且該等股份根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將於2027年5月9日到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，但必須履行我們在下文中描述的關於登記的義務。任何認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。在登記聲明對已行使的認股權證無效的情況下，包含該認股權證的單位的購買者，如果沒有現金結算，將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。

我們的有效註冊聲明規定，根據證券法，可在行使公共認股權證時發行的普通股股票進行註冊。吾等將根據公眾股東認股權證協議的規定，竭盡所能維持該等註冊聲明及相關招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果我們在任何時期行使認股權證時可發行的普通股股票的登記聲明未能保持效力，股東可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免在“無現金基礎上”行使認股權證。儘管有上述規定，如果普通股股票在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

贖回認股權證以換取現金

我們可以將可行使的認股權證稱為現金贖回權證：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；和

·在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，普通股的收盤價在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，且僅當如此。

如果我們可以贖回認股權證以換取現金，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

贖回程序和無現金行使

如果我們如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，我們將確定贖回日期。贖回通知將於贖回日期不少於30天前，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給公開認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以公共股東認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過我們向DTC發出贖回通知而獲通知贖回。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證的持有者將通過交出普通股認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於認股權證的普通股股數乘以(X)普通股股數乘以我們普通股(定義見下文)的“公平市價”除以(Y)認股權證的行權價格所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公允市值。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們此時不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證時所需使用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行普通股股份。

如果普通股流通股數因普通股應付股本增加，或普通股分拆或其他類似事件增加，則在該等股本分拆或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將按普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股份資本化：(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)和(Ii)1減去(X)在配股中支付的普通股每股價格和(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時所須支付的任何額外金額；及(Ii)“公平市價”指普通股在適用交易所或適用市場交易的首個交易日前十(10)個交易日內所報告的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為其他證券)以外的普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分派，則認股權證的行權價將在該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果普通股合併、合併、股份反向拆分或普通股重新分類或其他類似事件導致普通股流通股數量減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當調整認購權時購買的普通股股數時，將通過將調整前的認購權行使價格乘以分數（x）來調整認購權，分數（x）的分子為調整前的認購權時購買的普通股股數，和（y）其分母將是此後立即購買的普通股的股數。

此外，如果(X)我們為完成業務合併而發行的普通股或股權掛鈎證券的發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益總額佔業務合併完成當日可供業務合併的資金用的股本收益總額及其利息的60%以上，及。(Z)在業務合併完成的前一個交易日起計的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價(該價格即“市值”)低於每股9.20元。認股權證的行使價將調整(至最接近的仙)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而下文“贖回認股權證以換取現金”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該普通股面值的重新分類或重組)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人此後將有權購買和接收：根據認股權證所指明的條款及條件，以及在行使認股權證所代表的權利時，代替之前可購買及應收的普通股，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前行使認股權證持有人行使認股權證時，將會收到於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時應收普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%，則應在後續實體中以普通股的形式支付，該實體在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使權證，則認股權證的行權價將根據權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見公共股東認股權證協議)按認股權證協議的規定下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

根據認股權證協議，公開認股權證以登記形式發行。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的規定符合認股權證條款的描述，(Ii)按照認股權證協議的規定，調整與普通股股份現金股息有關的條文；或。(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜而不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改有關認股權證協議項下的事宜或問題的任何條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改變，並且僅就私募認股權證條款的任何修訂而言，當時未償還的私募認股權證中有50%。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東表決的事項持有的每股普通股享有一票投票權。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，因吾等的公共股東認股權證協議而引起或以任何方式與吾等有關的任何針對吾等的訴訟、法律程序或索償，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起及執行，而吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索償的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院審理的任何索賠。

私募認股權證

根據於2022年5月9日由Zanite保薦人LLC、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)、Zanite、Embraer Airline Holding，Inc.、特拉華州一家公司(“EAH”)及若干其他各方訂立的經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述的登記權協議”)，私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證而可發行的普通股)在2025年5月9日之前不得轉讓、轉讓或出售(在有限情況下除外)，而只要該等認股權證由初始股東或其獲準受讓人持有，吾等將不會以現金贖回該等認股權證。初始購買者或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出認股權證支付行權價，認股權證的數量等於認股權證的普通股股數乘以(X)普通股的數量乘以我們普通股(定義見下文)對認股權證行使價格的超額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均收市價。

根據經修訂及重訂的註冊權協議，我們的初始股東已同意在2025年5月9日之前不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何該等認股權證而可發行的普通股)(在有限情況下除外)。

新的認股權證

根據截至2021年12月21日，公司與(I)Lynx航空公司、(Ii)SkyWest租賃公司、(Iii)Falko支線飛機有限公司和Falko eVTOL LLC、(Iv)BAE系統(海外控股)有限公司、(V)Azorra Aviation Holdings，LLC、(Vi)Rolls-Royce PLC或(Vii)Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado的認股權證協議，(V)Azorra Aviation Holdings，LLC，(Vi)Rolls-Royce PLC或(Vii)Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado由本公司與Acciona Logistic a，S.A.(“Acciona Logistic a”)(“Acciona Logistic a”)(可不時修訂或修訂)(“戰略認股權證協議”)及於2022年9月1日由本公司與開曼羣島的聯合航空風險投資有限公司(“聯合”)訂立及之間的認股權證協議(“聯合認股權證協議”)，本公司已向或同意向下列若干投資者發行或同意發行：Acciona Logistic a、Azorra Aviation Holdings，LLC、BAE Systems(Overseas Holdings)Limited BAE Systems plc的100%擁有的附屬公司、Falko支線飛機有限公司、Falko eVTOL LLC，Lynx Aviation，Inc.，Rolls-Royce plc，Space佛羅裏達，Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado，SkyWest租賃，Inc.和Thales USA，Inc.(各自為戰略管道投資者，統稱為戰略管道投資者)和聯合分別發行新的認股權證，以收購(I)24,095,072股普通股，每股行使價格為每股0.01美元(“便士認股權證”)，這些認股權證已於收盤時發行，或將於或已經發行，以實現下列里程碑(視適用情況而定)對於戰略管道投資者或美聯航：(A)獲得符合某些適航當局要求的具有垂直起降能力的電動客機或貨機的第一種類型認證，最大航程可達370.4海里(“eVTOL”)；(B)收到第三方關於購買巴西航空工業公司(Embraer S.A.)聯合開發的eVTOL的第一份具有約束力的承諾(“eVTOL”)。(法國興業銀行)(C)eVTOL成功投入服務；(D)將與某戰略管道投資者簽訂的某項工程服務協議的初始期限完成；(E)從某些戰略管道投資者收到總計500個eVTOL的具有約束力的承諾；(F)從某戰略管道投資者那裏收到購買200個eVTOL的初始定金；(G)雙方同意在2022年12月31日之後繼續與某戰略管道投資者合作，(H)在某戰略管道投資者的服務下開發或實施的十個垂直港口已經投入運營或在技術上能夠進入運營的時間，(I)公司和聯合航空發佈聯合新聞稿，宣佈聯合航空根據截至2022年9月1日由公司和聯合航空之間的認購協議(“聯合認購協議”)購買2,039,353股我們的普通股(“聯合認購協議”)，每股購買價為7.36美元，總收購價格為15,000,000美元，於2022年9月6日完成(“聯合投資”)，(J)公司與美聯航一家關聯公司簽訂有條件購買協議，以買賣最多400個eVTOL；(K)本公司與美聯航達成協議，確立在美聯航或其關聯公司的一個或多個樞紐機場使用本公司eVTOL的運營概念；(L)美聯航(或其一家關聯公司)與本公司就買賣最多200個eVTOL達成的具有約束力的協議；及(M)若干eVTOL服務和支持協議；(Ii)12,000,000股普通股，每股行使價為15.00美元，於收市時發行認股權證；及(Iii)5,000,000股普通股，每股行使價為11.50美元，於收市時發行。一般而言，每份新認股權證的可行使期為自其發行或首次獲批准行使之日起計五年或十年。戰略認股權證協議及聯合認股權證協議就新認股權證相關普通股股份的轉售訂立若干登記權，而根據認購協議所提供的登記權，若干投資者(包括東亞、保薦人及戰略管道投資者)據此以總購買價357,300,000美元購買本公司普通股，總購買價為357,300,000美元，已於成交時(“認購協議”)或聯合認購協議(視何者適用而定)完成。此外，若干戰略管道投資者及美聯航已同意不會轉讓於美聯航結束或結束時發行的若干新認股權證(視何者適用而定)，以及於行使該等新認股權證時發行的普通股股份，直至該等戰略投資者於2022年5月9日(“結束日”)後兩年、三年或五年，或(如屬美聯航)於美聯航結束後六個月、九個月或十二個月(如下文所述)為止。

在本公司已同意根據戰略認股權證協議向戰略管道投資者發行的細價認股權證中，(I)用以收購7,200,000股普通股的細價認股權證已發行並可予行使(其中一分權證已於收市時行使以購買800,000股普通股股份，總購買價為8,000美元)，但所有此等認股權證(包括該等認股權證相關的普通股股份)將受轉讓限制所規限，直至截止日期後兩年、三年或五年為止，(Ii)用以收購2,350,000股普通股的細價認股權證已於收市日期發行，但只有在收到符合某些適航當局的第一類eVTOL認證、收到第三方為購買由巴西航空工業公司和某戰略管道投資者為國防和安全技術市場聯合開發的eVTOL的第一個具有約束力的承諾、eVTOL成功投入服務或完成將與某一戰略管道投資者簽訂的特定工程服務協議的初始期限(視情況而定)時才可行使；(Iii)將在收到符合某些適航當局的eVTOL第一類認證後發行和授予收購2,000,000股普通股的便士認股權證，(Iv)收購4,800,000股普通股的細價認股權證將於收到某些Strategic PIPE投資者合共500股eVTOL的具約束力承諾後發行及歸屬；。(V)收購300,000股普通股的細價認股權證將於收到向特定Strategic PIPE投資者購買200股eVTOL的初始定金後發行及歸屬；。(Vi)發行及歸屬收購200,000股普通股的細價認股權證，雙方同意在2022年12月31日後繼續合作，持有某戰略管道投資者及(Vii)收購1,800,000股普通股的便士認股權證，將於由某戰略管道投資者服務而開發或實施的十個垂直港口已投入營運或在技術上有能力投入營運時發行及歸屬。

在本公司根據聯合認股權證協議同意向美聯航發行的零碎認股權證中，(I)收購2,722,536股普通股的零碎認股權證已發行及行使，但所有該等認股權證(包括相關認股權證的普通股股份)將受轉讓限制，直至聯合投資結束後六個月、九個月或十二個月，及(Ii)於美聯航(或其一間聯屬公司)與本公司就買賣最多200股eVTOL及若干eVTOL服務及支持協議訂立具約束力的協議後，可發行額外最多2,722,536股普通股的細價認股權證。

戰略認股權證協議和聯合認股權證協議一般規定，如果普通股的流通股數量因普通股應支付的股票股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每份新的認股權證可發行的普通股數量將按普通股流通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股，使其有權以低於公允市值的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)和(Ii)1減去(X)在該配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時所須支付的任何額外金額；及(Ii)“公平市價”指普通股在適用交易所或適用市場交易的首個交易日前十(10)個交易日內所報告的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，戰略認股權證協議和聯合認股權證協議一般規定，如果普通股合併、合併、反向股票拆分或普通股重新分類或其他類似事件導致普通股流通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每次行使新認股權證時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當行使新認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時，適用的新認股權證行使價格可予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前適用的新認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使適用的新認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)分母將為緊接該等新認股權證之後可購買的普通股股份數目，適用於每一份該等新認股權證。

《憲章》、《章程》和適用法律規定的反收購效力

公司註冊所在的特拉華州的憲章、章程和法律的某些條款可能會阻止或增加股東可能考慮的最大利益的收購企圖。這些規定還可能對公司普通股的現行市場價格產生不利影響。本公司認為，加強保護的好處使本公司有可能與主動提出收購或重組本公司的建議的人進行談判，並勝過阻止這些建議的缺點，因為就建議進行談判可能會導致其條款的改善。

授權但未發行的股份

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市要求將適用，如果和只要公司的普通股仍然在紐約證券交易所上市，要求股東批准相當於當時已發行投票權或當時已發行普通股數量的20%或更多的發行。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

董事人數

約章及附例規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數可根據本公司董事會通過的決議不時釐定。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

該章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。為了“適當地被帶到”會議前，股東必須遵守提前通知的要求，並向公司提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年度會議一週年之前不少於90天也不超過120天到達公司的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。附例允許股東會議的會議主席通過會議的規則和規則，如果規則和規則不被遵守，可能會導致禁止在會議上進行某些事務。這些規定也可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

對股東書面同意訴訟的限制

憲章規定，在任何一系列優先股條款的規限下，當東亞控股及其聯營公司合計擁有本公司至少50%的已發行有表決權股份時，本公司股東必須或獲準採取的任何行動均可通過書面同意代替會議進行。自本公司及其聯屬公司停止合共持有本公司至少50%已發行有表決權股份的首個日期起及之後，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上進行，且不得以書面同意代替會議進行。

企業合併

根據《特拉華州公司法總則》第203條，公司不得與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內進行業務合併，除非：

(一)在公司董事會批准導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易之前；

(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將根據該計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標；或

(3)在董事會批准並在股東年度會議或特別會議上批准企業合併時或之後，未經書面同意，以至少66.67%的已發行有表決權股票的至少66.67%的贊成票批准，而該未發行有表決權股票並非由利害關係的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的人士。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

根據我們的章程，合併後的公司不受DGCL第203條的約束。

累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。我們的憲章沒有授權累積投票。

論壇選擇條款

本憲章規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院(“選定法院”)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)任何訴訟的唯一和獨家法院。(I)聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟或法律程序；(Iii)任何聲稱針對本公司或任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東的申索的訴訟、訴訟或法律程序；或(V)根據本公司章程或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iv)本公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(V)針對公司或受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東提出索賠的訴訟或法律程序。如任何訴訟、訴訟或法律程序的標的事項屬上一判決的範圍內，而該訴訟、訴訟或法律程序是以任何股東的名義在選定法院以外的法院(“外地訴訟”)提出的，則該股東應被視為已同意(A)選定法院就任何向該等法院提起以強制執行前一判決的規定的訴訟享有個人司法管轄權，及(B)在任何該等訴訟中向該股東送達該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人，從而向該股東送達法律程序文件。

除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。根據證券法，聯邦和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

儘管有上述規定，本小標題第一段所述的選擇法院的規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券(包括但不限於本公司股本股份)的任何權益，應被視為已知悉並同意這些論壇選擇條款的規定。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的憲章包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人損害賠償責任，除非該等責任或限制根據現行的《董事條例》是不允許的，或在以後可能被修訂。

我們的章程規定，公司必須在公司授權的最大程度上向公司的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。本公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們的章程和附例中對責任、晉升和賠償條款的限制可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

企業機會

根據我們的憲章，在法律允許的最大範圍內，我們將放棄在任何非僱員董事、他們各自的聯營公司以及我們或我們的任何聯營公司可能是公司機會的任何商業機會中的任何權益或預期，或放棄被提供機會參與的權利，但是，如果機會是明確地提供或呈現給有關人士或董事公司高級職員的，我們不會放棄在向非僱員董事提供的任何公司機會中的權益，如果機會是由此等人士純粹以董事或本公司高級職員的身份獲得或開發的，我們不會放棄。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，在某些情況下，我們的股東將擁有與公司合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

轉讓代理、權證代理和註冊官

大陸股票轉讓信託公司是我們股本的轉讓代理。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理的角色、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

規則第144條

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有本公司受限普通股或認股權證至少六個月的人士有權出售其證券，但條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間均不被視為本公司的聯屬公司，及(Ii)本公司須於出售前至少三個月遵守交易所法令的定期報告規定，並已於出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有公司受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是公司關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·當時已發行普通股總數的1%；或

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，我們普通股每週報告的平均交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及可獲得的有關公司的當前公開信息的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

·以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；

·證券發行人須遵守《公約》第13或15(D)節的報告要求。《交換法》；

·除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有適用的《交易法》報告和材料；以及

·從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，這些信息反映了它作為非殼公司實體的地位。

雖然我們是以空殼公司的身份成立的，但自從業務合併完成後，我們不再是空殼公司。因此，如果上述例外情況中列出的剩餘條件得到滿足，規則144將適用於上述受限證券的轉售，而無需註冊，包括保薦人、我們的高級管理人員、董事和其他關聯公司持有的證券。

註冊權

根據經修訂及重訂的註冊權協議及認購協議，吾等有責任(其中包括)登記保薦人、東亞銀行、戰略管道投資者及經修訂及重訂的註冊權協議的任何其他訂約方所持有的若干證券以供轉售。除某些例外情況外，我們將承擔經修訂及重訂的註冊權協議項下的所有註冊費用。

普通股上市

我們的普通股和公共認股權證分別以“EVEX”和“EVEXW”的代碼在紐約證券交易所上市。