附件2.1
執行版本
企業合併協議
隨處可見
ZANITE Acquisition Corp.，
EVE UAM，LLC，
巴西航空工業公司 AIRCRAFT HOLDING，Inc.
和
巴西航空工業公司
日期為2021年12月21日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 某些定義 | ||||||
| 第1.1條。 | 定義 |
3 | ||||
| 第1.2節。 | 施工 |
21 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 股票交易所;結束 | ||||||
| 第2.1條。 | 產權交易所 |
21 | ||||
| 第2.2條。 | 結業 |
22 | ||||
| 第2.3條。 | 關閉應收賬款;關閉交易 |
22 | ||||
| 第2.4條。 | 組織文件 |
24 | ||||
| 第2.5條。 | 董事及高級人員 |
24 | ||||
| 第2.6條。 | 税務處理 |
24 | ||||
| 第2.7條。 | 扣繳 |
24 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 巴西航空工業公司的聲明和保證 | ||||||
| 第3.1節。 | 組織 |
25 | ||||
| 第3.2節。 | 附屬公司 |
25 | ||||
| 第3.3條。 | 適當授權 |
25 | ||||
| 第3.4條。 | 沒有衝突 |
26 | ||||
| 第3.5條。 | 政府當局；異議 |
26 | ||||
| 第3.6條。 | 公司的資本化 |
27 | ||||
| 第3.7條。 | 財務報表 |
27 | ||||
| 第3.8條。 | 沒有未披露的負債 |
28 | ||||
| 第3.9條。 | 訴訟和法律程序 |
28 | ||||
| 第3.10節。 | 法律合規性 |
29 | ||||
| 第3.11節。 | 合同；無違約 |
30 | ||||
| 第3.12節。 | UAM福利計劃 |
30 | ||||
| 第3.13節。 | 勞資關係；員工 |
32 | ||||
| 第3.14節。 | 税費 |
33 | ||||
| 第3.15節。 | 不動產 |
34 | ||||
| 第3.16節。 | 知識產權 |
35 | ||||
| 第3.17節。 | 隱私和網絡安全 |
37 | ||||
| 第3.18節。 | 環境問題 |
38 | ||||
| 第3.19節。 | 沒有變化 |
39 | ||||
| 第3.20節。 | 反腐敗合規 |
39 | ||||
| 第3.21節。 | 制裁和國際貿易合規 |
39 | ||||
| 第3.22節。 | 資產的充足性 |
40 | ||||
| 第3.23節。 | 委託書 |
40 | ||||
| 第3.24節。 | 經紀費 |
40 | ||||
| 第3.25節。 | 保險 |
40 | ||||
| 第3.26節。 | 反收購法 |
40 | ||||
| 第3.27節。 | 沒有依賴 |
40 | ||||
| 第3.28節。 | 沒有額外的陳述或保證 |
41 | ||||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第四條 | ||||||
| ZANITE的代表和保證 | ||||||
| 第4.1節。 | 組織 |
41 | ||||
| 第4.2節。 | 適當授權 |
41 | ||||
| 第4.3節。 | 沒有衝突 |
42 | ||||
| 第4.4節。 | 訴訟和法律程序 |
42 | ||||
| 第4.5條。 | 法律合規性 |
42 | ||||
| 第4.6條。 | 美國證券交易委員會備案文件 |
43 | ||||
| 第4.7條。 | 內部控制；上市；財務報表 |
43 | ||||
| 第4.8條。 | 政府當局；異議 |
44 | ||||
| 第4.9條。 | 信託帳户 |
44 | ||||
| 第4.10節。 | 投資公司法；就業法案 |
45 | ||||
| 第4.11節。 | 沒有變化 |
45 | ||||
| 第4.12節。 | 反腐敗合規 |
45 | ||||
| 第4.13節。 | 沒有未披露的負債 |
46 | ||||
| 第4.14節。 | 贊尼特資本化 |
46 | ||||
| 第4.15節。 | 經紀費 |
47 | ||||
| 第4.16節。 | 負債 |
47 | ||||
| 第4.17節。 | 税費 |
47 | ||||
| 第4.18節。 | 商業活動 |
49 | ||||
| 第4.19節。 | 員工事務 |
49 | ||||
| 第4.20節。 | 股市行情 |
49 | ||||
| 第4.21節。 | 委託書 |
50 | ||||
| 第4.22節。 | 反收購法 |
50 | ||||
| 第4.23節。 | 沒有依賴 |
50 | ||||
| 第4.24節。 | 沒有額外的陳述或保證 |
50 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 巴西航空公司締約方公約 | ||||||
| 第5.1節。 | UAM業務的開展 |
51 | ||||
| 第5.2節。 | 獲取信息 |
53 | ||||
| 第5.3條。 | 編制和交付額外的公司財務報表 |
54 | ||||
| 第5.4節。 | 收購建議 |
54 | ||||
| 第5.5條。 | 股票交易 |
55 | ||||
| 第5.6條。 | 名稱的使用 |
55 | ||||
| 第5.7條。 | 優先股出售 |
56 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 贊尼特公約 | ||||||
| 第6.1節。 | 信託賬户收益和相關可用股本 |
56 | ||||
| 第6.2節。 | 贊尼特沒有招攬 |
56 | ||||
| 第6.3節。 | 贊尼特商業行為 |
57 | ||||
| 第6.4節。 | 獲取信息 |
58 | ||||
| 第6.5條。 | 贊尼特公開文件 |
58 | ||||
| 第6.6條。 | 贊尼特上市 |
59 | ||||
| 第6.7條。 | 管道訂閲 |
59 | ||||
| 第6.8條。 | 股東訴訟 |
59 | ||||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第七條 | ||||||
| 聯合契諾 | ||||||
| 第7.1節。 | 監管文件和通訊 |
60 | ||||
| 第7.2節。 | 委託書的準備；股東大會和批准 |
61 | ||||
| 第7.3條。 | 收盤前重組 |
63 | ||||
| 第7.4節。 | 對交易的支持 |
64 | ||||
| 第7.5條。 | 税務事宜 |
64 | ||||
| 第7.6條。 | 合作；協商 |
64 | ||||
| 第7.7條。 | 第16條有關事宜 |
65 | ||||
| 第7.8條。 | 結業後董事及高級人員 |
65 | ||||
| 第7.9條。 | 賠償和保險 |
65 | ||||
| 第7.10節。 | 激勵股權計劃 |
66 | ||||
| 第7.11節。 | 某些事宜的通知 |
66 | ||||
| 第7.12節。 | EAH和公司批准 |
67 | ||||
| 第7.13節。 | 內幕信件 |
67 | ||||
| 第7.14節。 | 競業禁止 |
67 | ||||
| 第7.15節。 | 巴西航空工業公司的競爭對手 |
69 | ||||
| 第7.16節。 | 非邀請性 |
69 | ||||
| 第7.17節。 | 保險 |
69 | ||||
| 第7.18節。 | 機密信息 |
69 | ||||
| 第7.19節。 | 額外股本融資 |
70 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 義務的條件 | ||||||
| 第8.1條。 | Zanite、Embraer、EAH和公司的義務條件 |
70 | ||||
| 第8.2節。 | 贊尼特義務的條件 |
70 | ||||
| 第8.3條。 | 巴西航空工業公司、EAH和公司義務的條件 |
71 | ||||
| 第8.4條。 | 對成交條件的失望 |
71 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 終止/效力 | ||||||
| 第9.1條。 | 終端 |
71 | ||||
| 第9.2節。 | 終止的效果 |
72 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第10.1節。 | 信託賬户豁免 |
73 | ||||
| 第10.2節。 | 無追索權 |
73 | ||||
| 第10.3節。 | 陳述、保證和契諾不再有效。 |
74 | ||||
| 第10.4節。 | 豁免 |
74 | ||||
| 第10.5條。 | 通告 |
74 | ||||
| 第10.6條。 | 賦值 |
75 | ||||
| 第10.7條。 | 第三者的權利 |
75 | ||||
| 第10.8節。 | 費用 |
75 | ||||
| 第10.9條。 | 治國理政法 |
76 | ||||
| 第10.10節。 | 標題；對應項 |
76 | ||||
三、
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第10.11條。 | 公司和Zanite披露信 |
76 | ||||
| 第10.12節。 | 完整協議 |
76 | ||||
| 第10.13條。 | 修正 |
76 | ||||
| 第10.14條。 | 宣傳 |
77 | ||||
| 第10.15條。 | 可分割性 |
77 | ||||
| 第10.16條。 | 司法管轄權；放棄陪審團審判 |
77 | ||||
| 第10.17條。 | 執法 |
77 | ||||
| 第10.18條。 | 衝突和特權 |
77 | ||||
附件
| 附件A | 瞭解巴西航空工業公司 | |
| 附件B | 贊尼特的知識 | |
| 附件C | 巴西航空工業公司的競爭對手 | |
| 附件D | 共享交易費用 |
陳列品
| 附件A-1 | Zanite公司註冊證書表格 | |
| 附件A-2 | 贊尼特章程的形式 | |
| 附件B | 註冊權協議的格式 | |
| 附件C | 股東協議的格式 | |
| 附件D-1 | 巴西航空工業公司主協議格式 | |
| 附件D-2 | Atech主協議形式 | |
| 附件D-3 | 巴西子公司主協議形式 | |
| 附件E | 共享服務協議的形式 | |
| 附件F | 數據訪問協議的形式 | |
| 附件G | Zanite股權計劃形式 | |
| 附件H | 彌償協議的格式 | |
| 證物一 | 應收税金協議格式 |
四.
企業合併協議
本業務合併協議日期為2021年12月21日（本臨時協議子索）由Zanite Acquisition Corp.和 之間制定和簽訂，一家特拉華州公司（ðZaniteð）、EVE UAM，LLC、一家特拉華州有限責任公司（ðCompanyð）、Embraer SA、一家巴西公司（社交 anô尼瑪)和巴西航空工業公司(Embraer Airline Holding，Inc.)，後者是特拉華州的一家公司，也是巴西航空工業公司(Embraer)的全資子公司。Zanite、本公司、巴西航空工業公司和EAH在本文中單獨稱為當事人，統稱為當事人。
獨奏會
鑑於，Zanite是根據特拉華州法律成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；
鑑於，巴西航空工業公司正在開展發展活動，以促進UAM業務(定義如下)等業務；
鑑於，(A)本公司為巴西航空工業公司的間接全資附屬公司，為經營UAM業務而成立；及(B)EAH為巴西航空工業公司的直接全資附屬公司；
鑑於，於2021年12月10日，巴西航空工業公司、EAH和本公司訂立了若干出資協議(經Zanite和協議各方共同書面同意的更改，即《出資協議》)，規定(I)巴西航空工業公司或其其中一家子公司(除本公司和Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.以外)轉讓與UAM業務有關的某些資產和負債(社會發展有限公司)及本公司的直接全資附屬公司(巴西附屬公司))，以換取(I)向巴西航空工業公司(Embraer)發行該等數目的公司單位；及(Ii)向EAH轉讓轉讓的公司單位，以 交換髮行EAH的普通股及無投票權優先股股份，數目如出資協議所述；
鑑於，在一系列相關交易中，巴西航空工業公司(A)根據出資協議的條款，(I)將與UAM業務相關的某些資產和負債轉讓給公司或巴西子公司，以換取向巴西航空工業公司發行出資協議中規定的若干公司單位(該等已發行的 公司單位，連同巴西航空工業公司在緊接該等發行之前擁有的公司單位，即轉讓的公司單位，及(B)受制於與KPI Jet，LLC於2021年12月9日與KPI Jet，LLC於日期為2021年12月9日的某項優先股出售協議所載條款及條件下，(Br)隨後將轉讓的公司單位轉讓予EAH，以換取發行EAH於出資協議所述數目的普通股及無投票權優先股股份。特拉華州一家有限責任公司(非關聯投資者)在截止日期或之前向非關聯投資者出售並轉讓了此類無投票權的優先股(優先股銷售)；
鑑於，關於貢獻協議預期的交易，於2021年12月14日，(A)公司和巴西航空工業公司簽訂了主服務協議，其形式為附件，即附件D-1(巴西航空工業公司主協議)，(B)公司和Atech簽訂了主服務協議，附件為附件，即附件D-2(經Zanite和Embraer雙方書面同意的更改，即Atech主協議)，(C)本公司與巴西子公司 以附件D-3的形式簽訂了服務協議(經Zanite和巴西航空工業公司共同書面同意的更改，巴西子公司Master 協議)，(D)
1
公司、巴西子公司、EAH和Embraer以附件E的形式簽訂了共享服務協議(更改可能由Zanite和Embraer共同書面同意)，以及(E)公司、Embraer和巴西子公司簽訂了數據庫有限訪問協議，其格式為附件F(更改可能由Zanite和Embraer共同書面同意，數據訪問協議)。
鑑於，根據本協議的條款和條件，雙方希望達成一項商業合併交易，據此，作為所有轉讓公司單位(即本公司當時所有已發行和未償還的股權)的唯一實益和記錄持有人，EAH將向Zanite出資並轉讓，而Zanite將 從EAH獲得所有轉讓的公司單位，作為代價和交換，Zanite將在收盤時向EAH發行和轉讓220,000,000股Zanite普通股(股權交易所)；
鑑於，在緊接交易結束前，根據當時有效的公司註冊證書S，當時已發行和流通的每一股Zanite B類普通股(定義見下文)將自動轉換為一股Zanite A類普通股(定義如下)；
鑑於，巴西子公司已分別與Azorra Aviation Holdings，LLC，BAE Systems plc，Falko{br>Region Airline Limited，Falko eVTOL LLC，Republic Airways Inc.，Rolls-Royce plc，Strong Fundo de Invstiento em Cotas de Fundos de Invstiento Multimercado和SkyWest Leating，Inc.(統稱為戰略投資者)訂立意向書，據此，巴西子公司同意促使Zanite發行及轉讓合共31,150,000股Zanite普通股，以收購其中所載條款及條件(該等認股權證、認股權證及SkyWest Leating，Inc.)。總體而言，新的授權書)；
鑑於在簽署及交付本協議的同時，(A)Zanite與各戰略投資者訂立認股權證協議，據此，除其他事項外，Zanite同意發行新認股權證，而各戰略投資者同意收取新認股權證，及(B)Zanite與各戰略投資者訂立鎖定協議，據此，除其他事項外，各戰略投資者同意就轉讓若干新認股權證及若干因行使該等新認股權證而發行的Zanite普通股股份作出若干限制。受制於每項此類鎖定協議的條款和條件；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，就股權交易所，Zanite與某些投資者(管道投資者)簽訂了認購協議，日期為本協議日期或前後(經不時修訂或修改，認購協議)，據此，該等管道投資者同意認購及購買Zanite A類普通股的新發行股份，總收購價至少為305,000,000美元，此等購買將於成交前完成或基本上與成交同時完成；
鑑於美國聯邦所得税的目的，(A)將轉讓的公司單位轉讓給EAH的目的是將轉讓的公司單位與優先股銷售整合在一起，以及(B)因此，轉讓的公司單位轉讓給EAH的目的是將其視為守則第1001節所述的應税處置；
鑑於在此預期的交易的結果是，Zanite預計將有權享有某些税收屬性，並且Zanite和EAH打算簽訂一項税收分享協議，就這些屬性向EAH提供一定的補償(應收税金協議)，該協議以附件I的形式附於本文件(經Zanite和Embraer雙方書面同意的更改)；
鑑於，(A)Embraer、EAH和本公司的每個董事會或經理董事會(視情況而定)已(I)批准了本協議和本協議中預期的文件以及交易
2
(br}據此，(Ii)聲明巴西航空工業公司、東亞航空和本公司(視情況而定)簽訂本協議和本協議預期的其他文件是可取的，並且(br})批准本協議和本協議預期的文件的簽署和交付；和(B)東亞航空和本公司的每個董事會或管理委員會(視情況而定)建議採納和批准本協議和本協議預期的其他文件以及本協議和本協議預期的交易，從而由本公司的唯一成員和EAH的唯一股東批准；
鑑於，Zanite董事會已(A)確定Zanite簽訂本協議和本協議中預期的文件是可取的，(B)批准簽署和交付本協議和本協議中預期的文件以及本協議和由此預期的交易，以及(C)建議Zanite股東批准本協議和本協議中預期的其他文件以及本協議和由此預期的交易；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人和保薦人的某些其他各方已簽署並向公司交付了保薦人支持協議(定義如下)，作為公司簽訂本協議的條件和誘因，保薦人同意投票批准本協議和本協議中預計的其他文件以及本協議中預計的交易，包括修改和重新簽署的贊尼特組織文件(定義如下)；
鑑於，Zanite、贊助商及其某些其他方 簽訂了日期為2020年11月16日的特定註冊權協議(原始RRA)，以及日期為2020年11月16日的特定信函協議(內幕信函)；
鑑於，在結束時，贊助商、Zanite、EAH和某些其他各方應簽訂經修訂並重述的《註冊權協議》(《註冊權協議》)，該協議應以附件B的形式(經Zanite和Embraer雙方書面同意的更改)簽訂，自結束之日起 生效；與《註冊權協議》的簽署有關，原《RRA》和《內幕信函》的當事人希望用《註冊權協議》修訂和重述原《RRA》，用《註冊權協議》中的《內幕信函》第7節中的某些禁售條款取代，並對巴西航空工業公司施加某些禁售條款；
鑑於，在結束時，Zanite、EAH和保薦人應以附件C的形式簽訂股東協議(股東協議)，該協議自結束時起生效；以及
因此，考慮到前述內容和本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，Zanite、Embraer、EAH和本公司同意如下：
文章I
某些定義
第1.1條。定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：
？訴訟？指由任何政府當局提出或在其面前進行的任何索賠、訴訟、程序、審計、審查、評估、仲裁、訴訟、調解或調查。
額外的美國證券交易委員會報告具有第6.5節中指定的含義。
3
？附屬公司？就任何指定的人而言，是指直接或間接控制由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人，無論是通過一個或多箇中間人還是其他方式。對任何人而言，控制一詞(包括具有相關含義的控制、由控制和共同控制)一詞，指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式。
？《協議》具有本協議序言中規定的含義。
？協議結束日期？具有第9.1(E)節中規定的含義。
？就UAM業務、本公司或巴西子公司而言，除交易和本公司或巴西子公司在正常業務過程中收購或處置設備或其他有形個人財產外，與單一交易或一系列相關交易有關的任何要約、建議、詢價或利益表示(在每個案例中，無論是書面或口頭的、具有約束力或非約束性的)：(A)直接或間接的任何收購或購買；(I)(A)統一資產管理業務或轉讓的資產 或其中的任何部分，或(B)本公司及其子公司的業務的任何部分，在(A)和(B)條款的每一種情況下，包括本公司及其子公司淨收入或淨收益的10%或以上，(Ii)本公司及其子公司綜合資產的10%或以上(按本公司董事會真誠確定的公允市值計算)，或(Iii)本公司或(Y)本公司一間或多間附屬公司持有的任何 類股權或有投票權證券的10%或以上，而該等資產個別或合計佔本公司及其附屬公司合併資產的10%或以上；(B)任何收購要約(包括自行投標要約)或交換要約，而該要約一旦完成，將導致任何人實益擁有(I)本公司或(br})本公司的一間或多間附屬公司持有的資產，而該等資產個別或合共佔本公司及其附屬公司的綜合資產的10%或以上；或(C)合併、合併、換股、企業合併、出售幾乎所有資產、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，涉及出售或處置(I)本公司、(Ii)持有資產的巴西子公司，這些資產個別或合計佔本公司及其附屬公司綜合資產的10%或以上，或(Iii)UAM業務。
？修改和重新設置的ZANITE組織文件具有第2.4(B)節規定的含義。
？附屬協議是指(A)保薦人支持協議、(B)保密協議、 (C)登記權協議、(D)主協議、(E)數據訪問協議、(F)股東協議、(G)出資協議、(H)應收税款協議和(I)與本協議或相關協議相關簽訂的協議、文件、文書和證書以及本協議或其任何及所有展品和附表。
？反賄賂法律是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》的反賄賂條款，以及所有其他適用的反腐敗和賄賂法律(包括英國《2010年反賄賂法》、根據該法頒佈的任何規則或條例或其他國家實施《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的其他法律)、巴西《反腐敗法》(第12,846/2013號法律)、《巴西反腐敗監管法令》(第8,420/2015號法令)、《巴西利益衝突法》(巴西聯邦法律，第12,813/2013號法律)，巴西《行政不正當行為法》(巴西聯邦第8,429/1992號法律)和《巴西公共採購法》(巴西聯邦第8,666/1993號法律)。
4
批准的證券交易所是指紐約證券交易所或可能由Zanite和Embraer書面商定的其他 全國性證券交易所。
？Atech？指Atech Set Negócios em Tecnologias S.A.，巴西公司(安諾尼瑪社會)和巴西航空工業公司的間接全資子公司。
？可用Zanite現金具有第8.3(C)節規定的含義。
航空管理局是指美利堅合眾國聯邦航空管理局、歐洲聯盟航空安全局或巴西國家民航局，或其任何後繼機構。
BCA提案具有第7.2(B)(Ii)節中規定的 含義。
？福利計劃是指ERISA第3(3)節定義的員工福利計劃或任何其他計劃、政策、實踐、計劃、協議或其他安排(在每種情況下，包括關於任何僱用、諮詢、獎金、獎勵或遞延薪酬、員工貸款、票據或質押協議、股票期權、股票購買、股票增值權、股權或基於股權的薪酬、遣散費、解僱、留任、退休、補充退休、利潤分享、控制變更、休假、疾病、保險、醫療、福利、附帶或類似計劃、政策、實踐、計劃、協議或其他安排)向任何現任或前任董事、官員、工人、員工或個人提供補償或其他福利 在每種情況下，無論是否(I)受美國法律(包括任何非美國福利計劃)的約束，(Ii)以書面形式或(Iii)提供資金，但在每種情況下都不包括根據適用法律或任何政府當局必須維護的任何法定計劃、計劃或安排。
·董事會選舉提案具有第7.2(B)(Ii)節規定的含義。
“巴西”是指巴西聯邦共和國。
巴西子公司主協議具有本協議獨白中規定的含義。
？企業合併具有贊尼特S修訂並重述的自本合同生效之日起生效的註冊證書第二條中規定的含義。
？企業合併建議書是指與企業合併有關的任何要約、詢價、建議書或利益指示(無論是書面或口頭、具有約束力或非約束性的，以及與交易有關的要約、詢價、建議書或利益指示除外)。
？營業日是指法律授權或要求紐約、俄亥俄州克利夫蘭或巴西S的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
O建議中的更改具有第7.2(B)(Ii)節中規定的含義。
I類導向器具有第7.8(C)(I)節中指定的 含義。
？第II類導向器具有第7.8(C)(Ii)節規定的 含義。
O第III類董事具有第7.8(C)(Iii)節中指定的 含義。
5
？結束？具有 第2.2(A)節規定的含義。
？截止日期？具有第2.2(A)節中規定的含義。
？法規是指1986年修訂的《美國國税法》，以及修訂後的任何後續法規。
？集體談判協議是指與任何工會、員工代表機構、工會、員工代表機構、工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議或任何其他與勞工有關的協議或安排，在每一種情況下，公司都是其締約方或受其約束。
？承諾的管道投資額具有第4.14(E)節中規定的含義。
？公司具有本合同序言中規定的含義。
？公司披露函具有第III條導言中指定的含義。
？公司基本陳述是指根據第3.1節第一句和第二句作出的陳述和保證(組織)，第3.2節第一句、第二句和第三句(附屬公司)， 第3.3節(適當授權)，第3.6條(公司的資本化)和第3.24條(經紀人費用).
？公司標誌具有第5.6節中規定的含義。
？公司交易費用是指，在任何確定日期，自掏腰包巴西航空工業公司或其任何子公司(包括本公司)因談判、準備或簽署本協議或任何附屬協議、履行本協議或任何附屬協議中的契諾或協議或完成交易(包括盡職調查)或交易(包括盡職調查)或完成交易(包括盡職調查)或巴西航空工業公司或其任何子公司(包括S公司)進行交易而產生或應支付的費用、成本、支出、佣金或其他金額，包括：(A)所有費用、成本、支出、經紀費、佣金、尋找人費用和財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的支出，包括巴西航空工業公司或其任何子公司代表任何UAM業務員工就與任何此類UAM業務員工談判僱傭協議而支付或報銷的所有律師費、成本和開支；(B)因交易談判、文件編制和完成，包括結算前重組而產生或與之相關的任何其他合理和有據可查的費用和開支；(C)控制變更巴西航空工業公司或其任何子公司 (包括本公司)應支付給巴西航空工業公司或其任何子公司(包括本公司)的任何現任或前任僱員(包括根據與任何此類前任僱員的任何諮詢協議應付的任何款項)、巴西航空工業公司或其任何子公司(包括本公司)的獨立承包商、高級管理人員或董事的付款、交易獎金、遣散費、保留金或類似的補償性付款，這是交易的結果(且不限於任何後續事件或條件，如僱傭終止)，包括由此產生的工資税的僱主部分；(D)巴西航空工業公司或其任何附屬公司(包括本公司)因交易而須向政府當局支付的任何及所有申請費；及(E)巴西航空工業公司或其任何附屬公司(包括本公司)因完成交易而欠巴西航空工業公司或其任何附屬公司(包括本公司)的任何聯營公司或其任何附屬公司(包括本公司)的款項，或可能直接或間接欠下、應付或以其他方式應付的款項；但公司的交易費用不得 包括巴西航空工業公司或其任何子公司(Zanite及其子公司除外)因完成交易而徵收或徵收的任何巴西預扣税、資本利得税或類似税款。
公司單位是指被指定為共同單位的公司的有限責任公司利益， 具有公司組織文件中關於共同單位的權利和義務。
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保密協議是指Zanite、Embraer和Embraer AerSpace Technology，Inc.(前身為Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.)根據該轉讓轉讓給公司的保密協議，日期為2020年12月11日，以及Embraer、Embraer AerSpace Technology，Inc.和本公司之間於2021年9月10日簽署的假設協議。
？合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和定購單，無論是書面的還是口頭的，在每一種情況下，經不時修訂和補充，包括其中的所有附表、附件和展品。
？《投稿協議》的含義與本協議的獨奏會中指定的含義相同。
？版權保留術語？具有第3.16(H)節中規定的含義。
？新冠肺炎？意味着 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發 。
？新冠肺炎措施是指任何適用的政府當局在每種情況下就新冠肺炎或針對新冠肺炎頒佈的任何檢疫、避難所、呆在家裏、裁員、社交距離、關閉(包括航空運輸和貨運路線、食品服務或某些商業活動的關閉)、關閉(包括商業和邊境關閉)、扣押、安全或類似的適用法律、指令、指導方針或建議。
？《數據訪問協議》具有以下摘錄中指定的含義 。
？D&O受補償方具有第7.9(A)節規定的含義。
？DGCL？是指修訂後的《特拉華州公司法》。
？披露信函指公司披露信函或Zanite披露信函(視情況而定)。
美元或美元指的是美國的合法貨幣。
？EAH？具有本協議序言中規定的含義。
？有效時間？具有第2.2(A)節規定的含義。
？巴西航空工業公司具有本合同序言中規定的含義。
巴西航空工業公司的競爭對手是指本合同附件D所列人員及其任何附屬公司，以及上述任何一項的任何繼承人。為清楚起見，如果上述任何人直接或間接通過該人的關聯公司行事，則該關聯公司也應被視為巴西航空工業公司的競爭對手。
？巴西航空工業公司治療期具有第9.1(F)節中指定的含義。
？巴西航空工業公司集團具有第10.18(B)節規定的含義。
？巴西航空工業公司獨立提名人具有7.8(A)(Ii)節規定的含義。
？巴西航空工業公司主協議具有本協議背誦中指定的含義。
巴西航空工業公司的被提名人具有7.8(A)(Ii)節規定的含義。
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？Embraer PIPE投資者是指Embraer、EAH和/或Embraer的附屬公司的PIPE投資者，適用的認購協議巴西航空工業公司和/或東航在本協議日期後根據其條款全部或部分受讓。
？巴西航空工業公司限制業務具有第7.14(A)(I)節規定的含義。
？環境法？指與危險材料、污染或環境或自然資源的保護或管理、或保護人類健康(與接觸危險材料有關)有關的任何和所有適用法律。
？股權交換具有本演奏會中指定的含義。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯公司是指與公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主的任何關聯公司或企業，無論是否註冊成立。
？事件？具有UAM重大不利影響的定義中指定的含義。
電子垂直起降飛機是指具有垂直起降能力的混合動力/電力推進的客機或貨機，最大航程不超過370.4海里(370.4公里)。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？出口審批具有第3.21(A)節規定的含義。
？欺詐，對於本協定的一方來説，是指關於該締約方根據第三條或第四條(視情況適用)作出陳述和保證的實際和故意的普通法欺詐；但(在不限制任何其他因素的情況下，包括但不限於另一方對此類陳述和保證的合理或正當依賴)，只有在附件A(對於Embraer、EAH或公司)或附件B(對於Zanite)中所列的任何個人在對直接向該等個人報告的員工進行合理詢問後， 直接向該等個人(而不是推定或推定知識)所作的陳述和保證，才應被視為 存在。就巴西航空工業公司、EAH或本公司而言， 由公司披露函件限定的第三條款，或就Zanite而言，由Zanite披露函件限定的第四條款在訂立時實際上已被違反，並明確表示本協議的其他適用各方依賴該條款以損害其利益。
？GAAP？指 在美國不時生效的公認會計原則。
？政府當局 指任何國家或政府、任何州、省、縣、市或其他行政區，或任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體， 包括任何法院、法庭、仲裁員(公共或私人)或其他機構或任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的行政、監管或準司法機關、機構、部門、委員會、局、委員會或機構，包括任何公共國際組織，如聯合國。
？政府命令是指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁制令、臨時限制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
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危險物質是指任何(A)污染物、污染物、化學物質、 (B)工業、固體、液體或氣態有毒或有害物質、材料或廢物，(C)石油或其任何餾分或產品，(D)石棉或含石棉材料，(E)多氯聯苯、 (F)氯氟烴和(G)其他物質、材料或廢物，在每種情況下，受任何環境法管制或根據環境法可對其追究責任。
？《高鐵法案》是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，以及據此頒佈的規則和條例。
？確定的税費具有公司披露函件第1.1(C)節規定的含義 。
？負債就任何人而言，不重複地指任何債務、或有或有債務或其他債務 (連同其應計和未付利息以及任何預付款溢價或其他罰款以及在償還時根據該債務到期的任何費用、成本和開支)，涉及(A)因借款而發行或發生的所有債務的本金和溢價(如有)，或為取代或以債務換取借款而產生的債務，包括應計利息和任何按日計息的應計利息，(B)公認會計原則下資本化租賃債務的本金和利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付利息)(僅限於實際提取這些金額的範圍)；。(D)債券、債權證、票據、按揭或其他債務工具或債務證券所證明的債務的本金和溢價(如有的話)；。(E)利率保障協議和貨幣義務互換、對衝或類似安排的終止價值(不與由此支持或擔保的其他債務重複)。(F)支付已交付的財產、設備和服務的延期和未付購置價的所有債務的主要組成部分，包括收入和賣方票據、(G)破損費、預付款或提前終止保費、罰款或其他費用或支出，這些費用或支出是由於完成上述(A)至(F)項中任何項目的交易而應支付的，以及(H)上文(A)至(G)項中提及的另一人直接或間接由留置權(允許留置權除外)擔保或擔保的所有債務，共同或各別。
·內幕字母具有本演奏會中指定的含義。
？保險單？具有第3.25(A)節中規定的含義
？知識產權是指世界各地任何種類和性質的知識產權或工業產權的任何和所有權利、所有權和利益，包括美國和外國在以下方面的權利和權利：(I)專利、專利申請、發明、發明披露和所有相關專利權，包括條款、延續、 部分續集，(Ii)商標、徽標、服務標誌、商業外觀、商號、證明標誌、標語、互聯網域名和其他來源或來源的類似標識或名稱，以及前述任何一項所象徵的商譽(統稱為商標)；(Iii)著作權、設計權、數據庫權利、面具作品、作者作品，以及可受版權保護的標的和道德權利或同等權利；(Iv)軟件以及任何和所有 (A)測試、驗證、驗證和質量保證材料、(B)數據庫、轉換、翻譯和彙編的權利，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否為機器可讀， (C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、原理圖、流程圖和其他工作產品，以及(D)與上述任何內容有關的文件，包括用户手冊、網絡材料和建築和設計規範以及培訓材料；(V)商業祕密和所有其他機密或專有信息、訣竅、技術、發明、設計、工藝、公式、模型和方法(統稱為商業祕密)；(Vi)宣傳和隱私權以及在社交媒體中的用户名、識別符和賬户；(Vii)在任何司法管轄區內的其他知識產權和其他類似的專有權利和工業權利，不論是否已登記，包括在整個司法管轄區內性質相似或具有相似效力的外國同等或對應權利和保護形式
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全球；()上述任何事項的所有申請和註冊，以及任何續展、延期和恢復；(Ix)就過去、現在和未來的侵權、挪用、稀釋、未經授權的使用或披露或其他違反上述任何事項的行為以及與此相關的所有續展權利提出起訴、起訴、強制執行或追回或保留損害賠償、費用或律師費的所有權利；以及(X)世界各地任何適用法律、條約或其他國際公約所規定的任何前述規定下產生的任何其他權利、特權和任何種類的保護，包括現在或以後到期或應支付的所有特許權使用費、費用、收入、損害賠償、付款和其他收益的所有權利。
*預期的税務處理 具有第2.6節中指定的含義。
過渡期具有第5.1(A)節中規定的含義。
國際貿易法律是指與軟件、信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓有關的所有法律，包括但不限於《出口管理條例》(彙編於15 CFR第730-744部分)；由美國商務部S工業和安全局授權或管理的任何法律(彙編於第15 CFR第700-799部分)；《國際軍火販運條例》(彙編於22 CFR 120ET SEQ序列.)；由美國國務院S國防貿易管制局授權或管理的法律(彙編於22CFR，第103、120-130部分)；由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法(彙編於第19 CFR，第1-199部分)；《武器出口管制法》(彙編於22 USC 2278ET SEQ序列.)；S外國資產管制辦公室美國財政部授權或執行的法律(彙編於美國聯邦法規第31CFR，第500-599部分)；美國政府任何機構實施的任何其他出口或進口管制；美國商務部和美國財政部實施的反抵制條例；以及其他國家政府當局就與美國法律相同的主題通過的其他法律。
？幹預事件是指對UAM業務的業務、資產、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的事件，作為一個整體，在本協議之日對Zanite來説是未知且不可合理預見的(或其後果對Zanite在本協議日期之後是不可合理預見的)，並且在本協議日期之後為Zanite所知，但具體不包括(在確定此類事件是否已發生時不得具體考慮以下任何因素)。與任何企業合併(本協議實施的企業合併除外)有關的任何事件，或合理地可能引起或導致與任何企業合併有關的任何書面或口頭的任何要約、詢價、建議或利益表示；但是，如果不屬於第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、()、(Ix)或(X)至 款定義範圍內的事件、變化、效果、發展、事實狀態、情況、條件或事件，則不屬於第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、()、(Ix)或(X)至 條款的定義範圍內的事件、變化、效果、發展、事實狀態、情況、條件或事件，在每種情況下，(A)第(V)款括號內的措辭、(B)第()款的但書和(C)最終但書，在UAM的定義中，(br}重大不利影響)應被視為促成或以其他方式在確定是否發生幹預事件時予以考慮。
幹預事件通知具有第7.2(B)(Ii)節中規定的含義。
？中間事件通知期具有第7.2(B)(Ii)節中規定的含義。
《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。
·美國國税局指的是國税局。
？IT系統？指任何和所有技術設備、計算機、硬件、軟件(包括固件和中間件)、 系統、站點、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、接口、網站、平臺、數據通信線路和所有其他信息或運營技術、電信或數據處理資產、 設施、系統服務或設備。
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《就業法案》具有第4.7(A)節中規定的含義。
聯合提名人具有第7.8(A)(Iii)節中規定的含義。
對巴西航空工業公司的瞭解是指在該個人對直接向該個人報告的僱員進行合理查詢後，對附件A所列個人的實際瞭解。
對Zanite的瞭解是指在對直接向該個人報告的僱員進行合理詢問後，對附件B所列個人的實際瞭解。
勞工 組織具有第3.13(A)節規定的含義。
？法律是指任何政府當局(包括普通法)的任何法規、法案、法律、憲法、條約、條例、法典、規則、條例或政府命令。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均應視為包括對《法律》和《繼承法》的任何修訂。
？租賃不動產是指自本合同之日起或在完成結算前重組後，公司或巴西子公司租賃、許可或轉租的所有不動產。
？法律程序具有第3.9節中指定的含義。
？許可證是指政府機構的任何批准、授權、同意、許可證、註冊、許可或證書。
？留置權是指所有留置權、抵押、信託契據、質押、抵押、產權負擔、擔保權益、期權、優先購買權、第一要約權、地役權、契諾、通行權，優先權、許可證、限制、債權或其他任何類型的留置權，無論是自願的、法定的還是其他的。
主協議是指巴西航空工業公司主協議、Atech主協議、巴西子公司主協議和共享服務協議。
？多僱主計劃具有第3.12(D)節中指定的含義。
？納斯達克？指納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(視具體情況而定)。
？新認股權證具有本説明書 中指定的含義。
？非美國福利計劃是指在美國境外維護的任何福利計劃，主要是為了在美國境外工作的任何現任或前任董事、高級管理人員、工人、員工或個人獨立承包商的利益。
？開源許可證是指符合開源定義(由開源倡議發佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會發布)或任何實質上類似的許可證的任何許可證，包括由開源倡議或任何知識共享許可證批准的任何許可證。開源許可證包括帶有版權條款的許可證 。
？組織文件是指任何人(除個人外)用以確定其合法存在或管理(S)其內部事務的法律文件(S)。例如，公司的組織文件是其公司註冊證書和章程，有限合夥的組織文件是其有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的組織文件是其經營協議和成立證書，獲得豁免的公司的組織文件是其組織章程大綱和章程細則。
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組織文件建議書具有第7.2(B)(Ii)節中規定的含義。
*原始的RRA？具有本演奏會中指定的含義。
超出範圍業務是指以下任何應用或用途，無論是否與eVTOL相關：作物除塵、國防或安全業務。
？甲方具有本合同序言中規定的含義。
PCAOB是指上市公司會計監督委員會。
？PCAOB財務報表具有第5.3節中規定的含義。
允許留置權是指(一)技工S、物料工S和在正常業務過程中產生的類似留置權，涉及(A)尚未到期應付或正在通過適當程序真誠爭奪的任何金額，以及(B)已根據公認會計原則建立足夠應計或準備金的税款留置權， (II)尚未到期應付或正通過適當程序真誠爭奪的税款留置權，以及(B)已根據公認會計準則建立足夠應計利潤或準備金的税款留置權， (三)所有權、地役權、侵佔、契諾、契約的缺陷或不完善通行權，條件、從實物檢查或當前對該不動產的準確調查中可明顯看出的事項、限制和其他類似的收費或記錄負擔，總體上不會對租賃不動產的價值造成重大損害或對目前的使用造成實質性幹擾， (Iv)關於任何租賃不動產：(A)各自出租人對該不動產的權益和權利，包括出租人S對該不動產的任何留置權和法定業主留置權，以確保尚未到期的付款，(br}和(B)對租賃不動產的基本費用所有權構成限制的任何留置權，(V)任何政府當局頒佈的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規，總體上不對租賃不動產的當前使用造成重大幹擾或重大損害其價值的任何留置權，(Vi)在正常業務過程中籤訂的知識產權許可證， (Vii)根據經營或資本租賃安排確保支付尚未到期或應支付金額的租金的普通購置款留置權和留置權，(Viii)在正常業務過程中產生而未產生的其他留置權 與工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的借款、(Ix)根據任何不動產租約就本公司或其任何附屬公司擁有的任何建築物或其他改善而享有的有利於業主的復歸權利及(X)在正常過程中產生的留置權，而該等留置權並不個別或合計對本公司及其附屬公司的整體轉讓資產或資產的現有使用、佔用或價值造成重大或不利影響。
？個人？指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或任何政治分支、機構或任何類型的機構或其他實體。
O PIPE投資是指根據認購協議和任何其他認購協議購買任何Zanite A類普通股、認股權證或其他證券。
$PIPE 投資額是指Zanite在PIPE投資公司在成交前或基本同時發行的股票所獲得的總收益。
？PIPE投資者具有本説明書中指定的含義，為免生疑問，應包括參與任何額外認購協議的投資者 。
？結算前 重組具有第7.3節中規定的含義。
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？優先股銷售？具有獨奏會中指定的含義。
？隱私和網絡安全要求具有第3.17(A)節中規定的含義。
不動產租賃具有第3.15(A)(Ii)節規定的含義。
？註冊權協議具有背誦中指定的含義。
？對於任何人來説，代表是指S關聯公司及其各自的專業顧問、董事、高級管理人員、成員、經理、股東、合夥人、員工、代理人和授權代表。
Zanite股東批准是指根據Zanite S組織文件和適用法律，由有權就該事項投票的所需數量的Zanite普通股流通股持有人以贊成票批准BCA建議、組織文件建議、股票發行建議和董事會選舉建議。
限制業務？具有第7.14(B)(I)節中指定的含義。
受制裁國家在任何時候都是指本身是任何國家範圍或領土範圍制裁法律的對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
？受制裁人員是指(1)下列機構實施或執行制裁的任何人：(A)美國財政部S外國資產管制辦公室、美國商務部S工業和安全局或美國國務院；(B)聯合王國財政部S陛下；(C)聯合國安全理事會任何委員會；或(D)歐洲聯盟或任何歐盟成員國；(Ii)位於、組織或居住在任何受制裁國家或其政府機構的任何人；及(Iii)由第(I)或(Ii)條所述的人直接或間接擁有或控制的任何人，或為第(I)或(Ii)條所述的人的利益或代表該等人而行事的任何人，可個別地或整體地 。
？制裁法律是指由(I)美國實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律，包括美國財政部、S外國資產管制辦公室、美國商務部S工業和安全局以及美國國務院，(Ii)歐盟或任何歐盟成員國，(Iii)聯合國安全理事會，(Iv)聯合王國財政部S陛下，或(V)任何其他相關的制裁機構。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》。
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？股票發行提案具有第7.2(B)(Ii)節中規定的含義。
？共享服務協議具有本協議的 獨白中指定的含義。
？Skadden？具有第10.18(B)節中指定的含義。
？Skadden特權通信具有第10.18(B)節中指定的含義。
？軟件是指任何和所有計算機程序、應用程序、中間件、固件、微代碼和其他軟件， 包括操作系統、算法、試探法、模型和方法、編譯、開發工具、編譯器、註釋、用户界面、菜單、按鈕和圖標、應用程序編程接口、文件、數據腳本、體系結構、 算法和更高級或專有語言，在每種情況下，無論是源代碼、目標代碼或其他形式或格式，包括代碼、庫、子例程和其他組件，以及與之相關的所有文檔。
發起人？指的是Zanite發起人LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
？贊助商被提名人具有第7.8(A)(I)節規定的含義。
保薦人PIPE投資者是指保薦人和/或保薦人的附屬公司，保薦人S認購協議在本協議日期後根據保薦人認購協議的條款全部或部分轉讓給保薦人。
？贊助商支持協議是指贊助商、贊助商、巴西航空工業公司、EAH和某些其他方之間簽訂的、截至本協議日期的、經不時修訂或修改的特定支持協議。
股東協議的含義與本協議的背誦部分中的含義相同。
？跨期是指自截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間。
？戰略投資者？具有本演奏會 中指定的含義。
？認購協議的含義與本協議的獨白中所指定的含義相同。
？對於個人而言，附屬公司是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體，直接或間接由該人或該人的一(1)家或多家子公司或其組合擁有。
*税務訴訟是指與税務有關的任何審計、審查、爭議、訴訟或其他法律程序，涉及或反對任何政府機關。
？應收税金協議的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。
？納税申報單？指已提交或要求向任何政府當局提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、報表、信息聲明或其他文件，包括任何退税申請、任何信息申報單以及上述任何內容的任何附表、附件、修訂或補充。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有 收入、總收入、許可證、工資、重新徵收、淨資產、就業、欺騙和無人認領的財產義務、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、暴利、環境、
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關税、股本、從價、增值税、庫存、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、政府收費、關税、徵費和政府當局徵收的其他類似費用，屬於税收、替代或附加最低税額或估計税額，包括任何利息、罰款或附加税，並應包括因(A)作為受讓人或繼承人或合併、合併、單一或附屬集團或(B)賠償任何人的合同義務(主要目的不是税收的任何商業協議除外)。
？終止巴西航空工業公司的違規行為具有第9.1(F)節中規定的含義。
？終止Zanite違規行為具有第9.1(G)節中指定的含義。
標題IV計劃具有第3.12(D)節規定的含義。
·商業祕密具有知識產權定義中規定的含義。
商標具有知識產權定義中規定的含義。
·交易建議書具有第7.2(B)(Ii)節規定的含義。
？交易是指收盤前重組、PIPE投資、股權交易所、優先股出售以及本協議和附屬協議預期的其他交易。
？轉讓税？具有7.5(A)節中規定的含義。
？轉讓資產是指巴西航空工業公司或其子公司之一(本公司和巴西子公司除外)將根據出資協議轉讓給本公司或其子公司的與UAM業務相關的資產和財產，這些資產和財產在公司披露函第1.1(A)節中闡述。
·轉讓的公司單位的含義與本協議的摘錄中所指定的含義相同。
？轉讓UAM福利計劃是指截至截止日期，由公司或其任何子公司發起，並在公司披露函件第3.12(A)節中指定的UAM福利計劃。
？《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是最終形式、擬議形式還是臨時形式)，並可不時予以修訂。
？信託帳户？具有第10.1節中規定的 含義。
？信託協議？具有第4.9節中指定的含義。
？受託管理人？具有第4.9節中指定的含義。
UAM福利計劃是指(A)由巴西航空工業公司或其任何子公司(包括本公司)為UAM業務員工或其家屬或受益人的利益而發起、維護、貢獻或要求 貢獻的福利計劃，或(B)公司已經或合理地預期 對其負有任何責任和義務的福利計劃。
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？UAM業務是指由巴西航空工業公司或其 子公司(或在關閉時，本公司或巴西子公司)開展的或代表其開展的所有活動，涉及以下方面的研究、設計、開發、測試、工程、許可、認證、製造、採購、組裝、包裝、銷售支持和 售後支持、營銷、促銷、廣告、資質、分銷、進口、履行、提供、銷售、部署交付、提供、開發、配置、安裝、集成、分析、支持、維護、 維修、與eVTOL及相關產品和服務以及UAM市場的UATM有關的服務和其他商業化或提供服務，在每種情況下，不包括超出範圍做生意。
UAM Business Employee是指緊接關閉前重組後的 公司或其任何子公司的員工。這些人員列於《公司披露函件》第1.1(B)節，在本協議第5.1(A)節允許的範圍內，巴西航空工業公司應在有效時間之前根據需要更新《公司披露函件》第1.1(B)節，以反映就業方面的正常變化(包括招聘來填補空缺職位)。
？UAM業務IT系統是指巴西航空工業公司或其子公司擁有、租賃、外包或許可的所有IT 系統，用於處理、存儲、維護、備份或操作主要與UAM業務相關或主要與UAM業務相關的數據、信息和功能。
UAM商業許可知識產權是指由第三人擁有的、主要在或以其他方式主要使用或實踐(或主要為使用或實踐而持有)的任何和所有知識產權與巴西航空工業公司或其一家子公司根據一份書面合同獲得許可的UAM業務有關，該合同將根據出資協議轉讓給本公司或巴西子公司(並由其承擔)。
-UAM業務擁有的知識產權是指，在本協議日期或貢獻協議的 簽署日期，以及公司披露函件第1.1(A)節規定的、由巴西航空工業公司或其受控附屬公司擁有的、主要在UAM業務中使用或實踐(或主要為使用或實踐而持有)或主要與UAM業務有關的所有知識產權的任何和所有權利、所有權和權益 。
UAM財務報表是指UAM業務截至2020年12月31日和2019年12月31日的未經審計的拆分資產負債表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的相關損益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，在每個情況下，這些報表都是根據巴西航空工業公司經審計的合併財務報表以拆分的方式編制的，以代表UAM業務在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度以及截至12月31日的年度的業績和財務狀況。截至2021年9月30日的UAM業務截至2021年9月30日的未經審核簡明合併資產負債表、截至2021年9月30日的相關簡明綜合經營表、其他全面虧損表、母淨權益表和現金流量表。
對UAM業務、公司或巴西子公司而言，重大不利影響是指(A)已經發生的或與所有其他事件合計對UAM業務、資產(包括轉讓的資產)、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的(A)事件、發展、發生、影響、事實狀態、變化或情況(統稱為事件)， 作為一個整體，或公司及其子公司作為一個整體；或(B)確實或將合理地預期個別地或總體地阻止、實質性延遲或實質性阻礙巴西航空工業公司、東亞航空公司或本公司完成交易的能力；但就本條款(A)而言，在任何情況下，在確定是否已經或將會有重大不利影響時，不應單獨或與其他事件一起視為構成或考慮以下任何情況：(I)一般業務或經濟：
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(Br)美國或巴西境內或影響美國或巴西的情況，或其中的變化，或全球經濟總體上的變化，(Ii)美國或任何其他國家或任何其他國家的任何國內或國際政治或社會狀況，包括美國、巴西或任何其他國家捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(Iii)美國、巴西或世界上任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，包括：(Br)美國、巴西或任何其他國家/地區的利率變化以及任何國家貨幣匯率的變化；(Iv)適用法律的任何變化，包括在本協議簽訂後的每一種情況下引入規範聯合航空公司業務的新法律，或公認會計準則或其任何解釋；(V)採取本協議明確要求的任何行動或不採取任何行動(巴西航空工業公司S、S或S遵守第5.1條規定的情況除外)；(Vi)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發、海嘯、自然災害、泥石流、野火或類似事件)， 疫情、大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或美國、巴西或世界上任何其他國家或地區的氣候變化或類似事件，或上述情況的任何升級或惡化，(Vii)在美國、巴西或世界任何其他國家或地區發生的任何恐怖主義行為、天災或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況或類似 事件，或前述情況的任何升級或惡化，(Viii)UAM業務或公司未能滿足任何預測或預測(但該條款第(Viii)款不應阻止未被排除在UAM重大不利影響定義之外的任何事件導致UAM(Br)重大不利影響)、(Ix)普遍適用於UAM業務或公司經營的行業或市場的任何事件(包括從第三方供應商購買的產品、用品、材料或其他商品的成本增加)，(X)本協議的簽署或公告以及交易的擱置或完成，包括由於Zanite作為本協議一方的身份，包括終止、 減少或類似的不利影響(在每種情況下，可歸因於此類簽署、宣佈或完成)與UAM業務的任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或 員工的合同或其他關係，(Xi)公司披露函中規定的任何事件(在明確披露的範圍內)；但本條款(Xi)不應阻止以下判斷：(Br)本公司披露函中披露的任何此類事件 之後發生、發現或已知的任何事件(包括公司披露函件中披露的任何此類事件的任何實質性惡化)構成重大不利影響；(Xii)任何碰撞、飛行中的事故或故障或其他類似的運營事件，在每種情況下，涉及公司或其任何關聯公司或在公司或其任何關聯公司的指示下製造、組裝或操作的任何車輛，或(Xiii)公司或其任何關聯公司採取的任何行動或不作為，或應Zanite的書面請求或書面批准或同意；此外，如果上述第(I)至(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Ix)款所述的任何事件在確定UAM的重大不利影響是否對UAM業務的業務、資產(包括轉讓的資產)、運營結果或財務狀況產生不成比例的不利影響的程度上，作為一個整體，或公司及其子公司作為一個整體，在每個情況下，相對於UAM業務或本公司及其子公司行業中類似的公司，可將其考慮在內。但僅限於對UAM業務或本公司及其子公司作為一個整體分別產生不成比例的影響的程度。
UAM註冊的知識產權具有第3.16(A)節中指定的含義。
？UATM？是指支持UAM車輛在低空綜合運行的系統和服務(包括組織、空域結構和程序以及技術)的集合，這些系統和服務旨在支持UAM運行並增強UAM和低空旅行的性能，為避免懷疑，這不包括一般空中交通管理系統。
？非關聯投資者具有本演奏會中指定的含義。
“美國”是指美利堅合眾國。
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？White&Case？具有第10.18(A)節中指定的含義。
？White&Case特權通信具有第10.18(A)節中規定的 含義。
？營運資金貸款是指贊助商、贊助商的關聯公司或贊尼特S的任何高管或董事為與企業合併相關的融資費用而向贊尼特提供的任何貸款，並由本票證明。
Zanite？具有本協議序言中規定的含義。
？Zanite 10-K/A具有第4.6節中指定的含義。
？Zanite會計事項具有第4.6節中指定的含義。
？Zanite福利計劃是指(A)由Zanite或其任何子公司(包括本公司)為Zanite任何現任或前任董事、經理、高級管理人員或員工，或其 家屬或受益人，或(B)Zanite對其負有或將有任何責任和義務的任何債務和義務發起、維持、貢獻或貢獻的福利計劃。
Zanite董事會是指Zanite的董事會。
Zanite A類普通股是指Zanite的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
·Zanite B類普通股是指Zanite的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
？Zanite普通股是指(A)在成交前，Zanite A類普通股和Zanite B類普通股 和(B)在提交修訂和重新發布的Zanite組織文件後的成交後，Zanite普通股，每股面值0.0001美元。
Zanite治癒期具有第9.1(G)節規定的含義。
Zanite公開信具有第四條導言中規定的含義。
？Zanite員工具有第4.19節中指定的含義。
？Zanite股權計劃具有第7.10(A)節中指定的含義。
？Zanite交易所股票具有第2.1(A)節規定的含義。
？Zanite財務報表具有第4.7(D)節規定的含義。
Zanite基本陳述是指根據第4.1節第一句和第二句作出的陳述和保證 (組織)，第4.2條(適當授權)，第4.14條(贊尼特資本化)和 第4.15節(經紀人費用).
？Zanite集團具有第10.18(A)節規定的含義。
？Zanite重大不利影響對Zanite而言，是指(A)對Zanite的業務、資產、經營結果或財務狀況產生重大不利影響，或(B)對Zanite的業務、資產、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件，或(A)個別或與所有其他事件合計將對Zanite產生重大不利影響；或
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可合理預期單獨或整體阻止、重大延遲或重大阻礙Zanite完成交易的能力；但條件是，就本條款(A)而言，在任何情況下，在確定是否存在或將會產生扎尼特實質性不利影響時，不得單獨或與其他事件一起被視為構成或將被考慮在內：(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或其中的變化，或總體上的全球經濟；(Ii)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或任何其他國家參與敵對行動；無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其變化， 包括美國或任何其他國家或地區的利率變化和任何國家貨幣匯率的變化，(Iv)適用法律的任何變化，包括引入管理Zanite業務的新法律，或GAAP或對其進行任何解釋，在本協議日期後的每個情況下，(V)採取本協議明確要求的任何行動或不採取任何行動(贊尼S遵守第6.3節的情況除外)，(Vi)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發、海嘯、自然災害、泥石流、野火或類似事件)、 流行病、大流行(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或美國或世界任何其他國家或地區的氣候變化或類似事件，或前述事件的任何升級或惡化。(Vii)任何恐怖主義行為、天災或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況或在美國或世界上任何其他國家或地區發生的類似事件，或上述情況的任何升級或惡化，()簽署或公開宣佈本協定以及交易的懸而未決或完成，包括因巴西航空工業公司、EAH或本公司作為本協定締約一方的 ，包括任何終止、減少或類似的不利影響(在每種情況下，在可歸因於此類執行的範圍內，宣佈或完成)與Zanite的任何房東、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同關係或其他關係，(Ix)Zanite公開信中規定的任何事件(在明確披露的範圍內)，但 本條款(Ix)不應阻止確定在本協議日期之後發生、發現或已知的任何事件(包括Zanite公開信中披露的任何此類事件的任何重大惡化)， 與Zanite公開信中披露的任何此類事件相關的 構成Zanite重大不利影響，或(X)Zanite公開信中披露的任何行動或不作為，或經巴西航空工業公司、東阿航空工業公司或該公司的書面批准或同意。
？Zanite納斯達克通知具有第4.7(C)節中指定的含義
Zanite Private Placement認股權證是指以11美元50美分(11.50美元)的行使價向保薦人購買一股Zanite A類普通股的權證。
？Zanite招股説明書具有第10.1節中規定的含義。
？Zanite公共認股權證是指以11美元50美分(11.5美元)的行使價購買 一股Zanite A類普通股的權證，該股票包括在Zanite S首次公開募股時出售的單位中。
Zanite Q1 2021 10-Q具有第4.6節中指定的含義
？Zanite受限業務具有第7.14(B)(I)節中指定的含義。
？Zanite美國證券交易委員會備案文件具有第4.6節中指定的含義。
？Zanite證券具有第4.14(A)節中指定的含義。
Zanite股份贖回是指選擇符合條件(根據Zanite S組織文件確定)的Zanite A類普通股持有人贖回以下公司全部或部分股份
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該持有人以每股價格持有Zanite A類普通股，以現金支付，相當於與交易建議有關的信託賬户(包括信託賬户所持資金賺取的任何利息)中按比例存放在 賬户中的總金額的份額(根據Zanite和S的組織文件確定)。
？Zanite股票贖回金額是指與所有Zanite股票贖回相關的應付總額。
？Zanite股東批准是指在Zanite股東大會上，如有法定人數，(A)就組織文件建議而言，由有權就該事項投票的Zanite普通股過半數流通股持有人投贊成票，以及(B)就其他交易建議而言，由出席Zanite股東大會的Zanite股東親自或由其代表投票的至少過半數股東投贊成票。
？Zanite股東是指Zanite在 關閉前的相關時間段(根據上下文需要)的股東。
？Zanite股東會議具有 第7.2(B)(I)節中規定的含義。
Zanite交易費用是指在任何確定日期 日期，自掏腰包因談判、準備或簽署本協議或任何附屬協議、履行本協議或任何附屬協議中的契諾或協議、完成交易(包括盡職調查)、完成交易(包括盡職調查)、贊尼特S或其任何附屬公司尋求交易、贊尼特S首次公開募股(包括任何遞延的承銷費)或S尋求業務合併而產生或與之相關的費用、成本、支出、佣金或其他金額，以及贊尼特或其任何子公司支付或應付的費用(無論是否為其開具賬單或應計費用)，包括：(A)財務顧問、投資銀行、資料室管理人、律師、會計師及其他顧問和服務提供者的所有費用、費用、開支、經紀費用、佣金、尋找人費用和支出；(B)由於或與交易的談判、文件和完成有關的任何其他合理和有據可查的費用和支出； (C)Zanite或其任何子公司就交易向政府當局支付的任何和所有備案費用；(D)除第6.3(A)節()規定的美元金額限制外，Zanite或其任何子公司因交易完成而直接或間接欠Zanite或其任何子公司的任何關聯公司或其任何子公司的金額；及(E)根據第7.9(B)節所述的董事及高級職員責任保險而支付或應付的所有費用、成本及開支。Zanite交易費用不應包括Zanite股東的任何費用和支出，或(為免生疑問，在不限制本定義(D)條款的情況下)贊助商根據第6.3(A)節()以營運資金貸款的收益支付或應付的任何費用和費用()。
？Zanite認股權證協議是指Zanite與大陸股票轉讓與信託公司作為認股權證代理人於2020年11月16日簽訂的認股權證協議。
Zanite認股權證是指Zanite公共認股權證、Zanite私募認股權證和Zanite營運資金認股權證。
？Zanite營運資金權證 指以11美元50美分(11.5美元)的行使價購買一股Zanite A類普通股的權證，發行給保薦人或保薦人的關聯公司或Zanite S高級管理人員和董事 與營運資金貸款相關的認股權證。
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第1.2節。建築業。
(A)除本協定上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Iii)本協定中的術語，在本協定中，及衍生或類似詞語指的是本協定的具體條款、章節、附件或附件；(V)包括的詞語應包括但不限於；(Vii)凡提及任何人，包括S的繼承人及經許可的受讓人；(Br)凡提及任何法律，即指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新頒佈的法律，包括規則、條例、執行程序及根據此等法律頒佈的任何解釋；(Ix)除非另有説明，否則所提及的貨幣數額均指美元；和(X)提供、提供或交付給一方當事人的詞語或類似的 表述是指(A)在此時間之前通過電子傳輸直接向一方當事人提供S的法律顧問或財務顧問，或(B)如果適用，在提供方託管的與本協議日期之前的交易有關的電子數據 室中向該方當事人提供此類材料(並在本協議之日之前一直向該締約方及其法律顧問和財務顧問提供)。
(B)除非本協定的上下文另有要求，否則(I)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有條例，對法規或條例的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或條例的所有法規和規章規定；及(Ii)此處定義的所有協議(包括本協議)、 文件或文書(不包括披露函件中披露的任何協議、文件或文書)是指在其條款允許的範圍內並根據其條款不時予以補充或修訂，或放棄或修改其條款的協議、文件或文書。
(C)只要本協議提到天數，該天數應指日曆日，除非指定營業日。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，應不包括計算該期間的參考日期，即日期 ，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在緊隨其後的營業日結束。
(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
(E)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(F)為免生疑問，結算前重組只應根據公司披露函件第7.3節所載的行動(可根據第7.3節的條款及條件修改)而非根據本協議的任何其他 節或公司披露函件進行。
第二條
股權交易所；成交
第2.1條。股票交易所。
(A)根據本協議規定的條款和條件，在成交時，EAH應作為本公司所有已發行和未償還股權的唯一實益和登記持有人
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結束(即轉讓的公司單位)，將轉讓的公司單位出售、轉讓和交付給Zanite，Zanite將從EAH購買和接受所有轉讓的公司單位，且不包括所有留置權(因Zanite擁有轉讓的公司單位而產生的留置權，或根據任何適用的證券相關法律或公司組織文件規定的留置權)，作為交換，Zanite 將向EAH發行和交付Zanite普通股(Zanite股票交易所)新發行的全額繳足和不可評估的股份(Zanite股票交易所協議)，無任何留置權(但因EAH擁有Zanite交易所股票而產生的留置權或根據任何適用的證券相關法律、註冊權協議或經修訂和重新簽署的Zanite組織文件規定的留置權除外)。
(B)股權交易所完成後，本公司將成為Zanite的直接全資附屬公司。
第2.2條。打烊了。
(A)根據本協議的條款並受本協議條件的約束，完成PIPE投資和關閉股權交易所(關閉)應以電子方式交付文件(以PDF(便攜文件格式)和/或電子郵件)進行，所有這些文件都將被視為正本，並在雙方商定的時間進行 ，即條款中規定的所有條件均已滿足或放棄的第一個工作日後兩(2)個工作日(根據條款在關閉時滿足的條件除外)。但須視情況而定)或雙方以書面約定的其他時間和地點。實際關閉的日期在本協定中稱為關閉日期？，實際關閉的時間在本協定中稱為生效時間。
第2.3條。結清交付成果；結清交易。
(A)在交易結束時，巴西航空工業公司、東亞航空工業公司和/或本公司將交付或安排交付：
(I)給Zanite的一份轉讓協議，涉及轉讓所有已轉讓的公司單位，由EAH正式籤立，並以令Zanite和Eah合理滿意的慣常形式和實質；
(Ii)對於Zanite，由巴西航空工業公司、東航和本公司的一名授權人員簽署的證書，日期為截止日期，證明據該人員所知和所信，已滿足第8.2(A)節、第8.2(B)節和第8.2(C)節規定的條件；
(Iii)對Zanite而言，由EAH正式籤立的註冊權協議；
(Iv)對Zanite而言，由EAH正式籤立的股東協議；
(Vi)對於Zanite，由公司、巴西航空工業公司、EAH和/或其他適用的各方正式簽署的《出資協議》和《轉讓和承擔文書》(定義見《出資協議》)，包括在上述每一種情況下的所有修訂和補充，每個協議應繼續完全有效，不得被拒絕或終止；
(Vii)向Zanite提供令Zanite合理滿意的證據，證明關閉前的重組已按照條款在關閉前的所有重要方面完成
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本協議(包括公司披露函第7.3節)和出資協議；
()發給Zanite的，由Embraer和Eah正式簽署的應收税金協議，其形式為附件 附件I(經Zanite和Embraer雙方書面同意的更改)；以及
(Ix)發給Zanite，EAH填妥的IRS表格W-9。
(B)在交易結束時，Zanite將交付或安排交付：
(I)對東阿而言，指贊尼交易所的所有證券；
(Ii)對EAH而言，由Zanite的一名授權官員正式簽署的證書，註明截止日期，證明據該官員所知和所信，已滿足第8.3(A)節、第8.3(B)節和第8.3(D)節規定的條件；
(Iii)對EAH而言，由Zanite和保薦人正式簽署的股東協議；
(Iv)對於EAH，由贊助商、Zanite和其他各方(EAH和Embraer除外)的正式授權代表正式簽署的《註冊權協議》；
(V)對於EAH，Zanite的所有董事和高級管理人員(根據第2.5節和第7.8節的規定，在關閉後分別被確定為Zanite的首任董事和高級管理人員的人除外)的書面辭呈，自關閉之日起生效，並受關閉的限制；
(Vi)以附件A-1和A-2的形式向EAH提供經修訂和重新修改的Zanite組織文件的副本(經Zanite和Embraer雙方書面同意的更改)；以及
(Vii)巴西航空工業公司和巴西航空工業公司的應收税金協議，由Zanite以附件I的形式正式簽署(經Zanite和Embraer雙方書面同意的更改)。
(C)在股票交易所同時進行的成交日，Zanite應：
(I)向Zanite股東支付或安排向Zanite股東支付與Zanite股票贖回相關的任何款項；及
(Ii)(A)支付或安排以電匯方式支付即時可用資金， (X)Zanite或代表Zanite在截止日期前不少於兩(2)個工作日向公司提交書面聲明中列出的所有應計和未支付的交易費用，以及(Y)公司或其代表將在不少於兩(2)個工作日向Zanite提交的書面聲明中列出的所有應計和未支付的公司交易費用， 第(X)和(Y)條中的每一種情況下，應包括相應的支付金額和電匯指令，以及上述相應的發票；但公司應向公司或巴西子公司的現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事支付的任何交易費用應支付給公司，以便通過公司S或巴西子公司董事(視情況適用而定)進一步支付給該等員工、獨立承包商、高級管理人員或董事；以及(B)向EAH支付或安排以電匯方式向EAH支付相當於巴西航空工業公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)支付的所有公司交易費用的金額，該金額在一份由巴西航空工業公司或代表巴西航空工業公司向Zanite交付的書面聲明中闡明，該書面聲明將在截止日期前不少於兩(2)個工作日提交給Zanite，其中應 包括支付上述款項的相應金額和電匯指示以及前述的相應發票。
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第2.4條。組織文件。
(A)本公司在緊接截止日期前有效的有限責任公司協議將繼續為本公司的有限責任公司協議，直至其後根據該協議及特拉華州有限責任公司法作出修訂為止。
(B) 結束時，Zanite應修訂和重述Zanite的公司註冊證書和章程，以與本合同附件A-1和 附件A-2的格式相同(經Zanite和Embraer雙方書面同意的更改)(統稱為Zanite經修訂和重新簽署的組織文件)，即Zanite的公司註冊證書和章程，在此之前應按照附件A-1和附件A-2的規定進行修訂。
第2.5條。董事和高級職員。
(A)於緊接截止日期前的本公司董事會成員及高級職員在截止日期起及之後將分別繼續為本公司經理董事會成員及高級職員，各自根據本公司的組織文件任職。
(B)雙方應採取一切必要行動，確保自關閉之日起和結束後，根據第7.8節的規定被確定為Zanite首任關閉後董事和高級管理人員的人員應分別是Zanite的董事和高級管理人員(如果是該等高級管理人員，則擔任公司披露函件第2.5節規定的職位)，每個人都將根據修訂和重新確定的Zanite組織文件任職。
第2.6條。税收待遇。雙方特此同意並承認，出於美國聯邦所得税的目的，(A)將公司單位轉讓給EAH的目的是將其與優先股銷售整合在一起，因此，將公司單位轉讓給EAH的目的是將其視為守則第1001節所述的應税處置(擬納税處理)。在適用法律要求的範圍內，每一方均應在與預期税收待遇一致的基礎上提交所有適用的美國聯邦和州所得税申報單，除非根據《法典》第1313(A)節(或州法律類似規定)的確定另有要求。自本協議之日起及之後，各方應盡其最大努力使將公司單位轉讓給EAH的行為有資格享受預期税收待遇，並且不會在知情的情況下采取任何行動、故意導致採取任何行動、故意不採取任何行動或故意導致任何行動失敗(在每種情況下，除本協議規定或禁止的任何行動外)，任何行動或不採取行動都不會合理地預期會對預期的税收待遇產生不利影響。巴西航空工業公司和EAH應向Zanite提供審查與優先股銷售有關的文件的機會，並應合理考慮Zanite對該文件提供的任何意見。交易結束後，各方應盡其最大努力促使將公司單位轉讓給EAH，使其 有資格享受預期的税收待遇，並且不會故意採取任何行動、故意導致採取任何行動、故意不採取任何行動或故意導致任何行動失敗(在每種情況下，除本協議規定或禁止的任何行動外)，任何行動或不採取行動可能合理地預期會對預期的税收待遇產生不利影響。
第2.7條。扣留。儘管本協議有任何其他規定，Zanite、Embraer、Eah、本公司及其各自的聯屬公司或代表其支付款項的其他人士有權根據本協議從根據守則或任何其他適用法律(由Zanite、Embraer、Eah、本公司或其各自的聯屬公司或代表其支付款項的其他人士(視何者適用而定)規定須從該等款項中扣除和扣繳的任何代價中扣除和扣繳 該等税款。儘管有上述規定，雙方同意，根據截至本協議之日生效的現行適用法律，如果EAH提供了一份正確填寫的IRS表格W-9，則不需要從任何以現金或其他方式支付的對價中扣留任何金額
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將本協議轉讓給EAH，除非根據本協議日期後適用法律的變更另有要求，否則不會扣留任何金額。在任何金額被如此 扣除和扣留的範圍內，此類被扣除和扣留的金額應(I)及時匯給適當的政府當局，以及(Ii)就本協議的所有目的而言，視為已支付給被扣減或扣繳的人。雙方應真誠合作，按照有關各方的合理要求，取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括通過請求和提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。
第三條
巴西航空工業公司的陳述和保證
除巴西航空工業公司在本協議簽署之日向Zanite提交的公開信(公司公開信)(根據第10.11節的規定，該公開信的每一節都對本條款III中相應編號和字母的陳述進行了限定)中所述外，Embraer、EAH和公司分別向Zanite陳述和擔保如下：
第3.1節。組織。Embraer、EAH和本公司均已正式註冊、成立或組織，並根據其註冊、成立或組織司法管轄區的法律有效存在。Embraer、EAH及本公司均擁有必要的公司、有限責任公司或 公司權力(視何者適用而定)，並有權擁有、租賃或營運其所有物業及資產，以及按其現正進行或擬於緊接完成前重組後進行的方式進行業務。巴西航空工業公司已向Zanite提供了巴西航空工業公司、EAH和本公司各自的組織文件的真實、正確和完整的副本，這些文件已修訂，並於本協議日期 生效。Embraer、EAH和本公司在其財產所有權(包括收盤前重組時適用的轉讓資產)或其活動(包括與UAM業務相關的活動)的性質要求其獲得如此許可、合格或良好(視情況而定)的每個司法管轄區內均已獲得正式許可或合格，且信譽良好。 除非未能獲得如此許可、合格或良好聲譽，將不會或不合理地預期對UAM業務作為一個整體或整體具有重大意義，或本公司及其 子公司作為一個整體。
第3.2節。子公司。除巴西子公司 外，公司沒有任何子公司。巴西子公司已正式註冊、組建或組織，並根據其註冊、組建或組織管轄權法律有效存在。巴西子公司擁有必要的有限責任公司權力和授權，以擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按照目前正在進行的或計劃在緊接完成前重組後進行的方式開展業務。經修訂並於本協議日期生效的巴西子公司組織文件的真實、正確和完整副本已由公司或其代表提供給Zanite。巴西子公司在其財產所有權(包括結業前重組時適用的轉讓資產)或其活動(包括與UAM業務相關的活動)的性質要求其必須獲得如此許可或資格或良好聲譽(視情況而定)的每個司法管轄區內，作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)具有良好的許可證或資格，並具有良好的信譽，但如果未能獲得如此許可證或資格或良好的信譽，從整體上看，對UAM業務不會或不合理地被預期為重要的，或 公司及其子公司作為一個整體。
第3.3條。適當的授權。
(A)Embraer、EAH、本公司和巴西子公司均擁有簽署和交付本協議所需的所有必要的公司、公司或有限責任公司權力和授權
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及其作為一方的附屬協議，以及(須經第3.5節所述的批准)完成交易並履行其在本協議及本協議項下的所有義務(包括結算前重組)。簽署和交付本協議和Embraer、EAH、本公司或巴西子公司為當事方的附屬協議，交易的完成或履行已由Embraer、EAH、本公司和 巴西子公司的董事會或管理委員會(視情況適用而定)正式有效地授權和批准，巴西航空工業公司、EAH、本公司或巴西子公司沒有必要採取任何其他公司、法人或有限責任公司的程序來授權本協議、Embraer、EAH、本公司或巴西子公司為當事方的附屬協議、也不是交易。巴西航空工業公司、東阿航空公司、本公司或巴西子公司在簽署本協議時或之前為締約一方的附屬協議將由巴西航空工業公司、東阿航空、本公司或巴西子公司(視情況而定)正式有效地簽署和交付(假設本協議和該等附屬協議在簽署時或將在簽署時由其他當事方正式授權、簽署和交付)，本協議構成巴西航空工業公司、東阿航空、本公司或巴西子公司為締約一方的附屬協議，巴西航空工業公司、EAH、本公司或巴西子公司(如適用)的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Embraer、EAH、本公司或巴西子公司(如適用)強制執行，但須遵守 適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和影響債權人一般權利的類似法律，並受一般公平原則的強制執行的約束。
(B)在本協議日期或之前，巴西航空工業公司、EAH公司、公司和巴西子公司各自的董事會或經理委員會(視情況而定)已正式通過決議：(I)確定本協議和Embraer、EAH、本公司和巴西子公司(如適用)為當事方的附屬協議和交易對Embraer、EAH、本公司或巴西子公司(視情況而定)是明智和公平的，並符合這些公司、EAH、本公司或巴西子公司(視情況而定)及其各自的股權持有人的最佳利益，以及(Ii)授權和批准簽署，巴西航空工業公司、EAH、本公司和巴西子公司(視情況而定)交付和履行本協議和巴西航空工業公司、EAH、本公司或巴西子公司(視情況而定)為參與方的附屬協議和交易。巴西航空工業公司、EAH、本公司或巴西子公司或其各自的任何股東無需採取任何其他公司或公司行動即可簽訂本協議或附屬協議或批准交易。
第3.4條。沒有衝突。取決於收到第3.5條規定的同意、批准、授權和其他要求，Embraer、EAH或公司各自簽署和交付本協議，以及Embraer、EAH、公司或巴西子公司各自簽署和交付Embraer、EAH、公司或巴西子公司(視情況而定)作為當事方的附屬協議，交易的完成或履行不會也不會(A)違反或衝突任何條款，或導致違反，巴西航空工業公司、EAH、本公司或巴西子公司組織文件下的任何違約或違約；(B)違反或違反適用於巴西航空工業公司、EAH、本公司或巴西子公司的任何適用法律或政府命令的任何規定或導致違約；(C)違反或衝突任何條款，或導致違反任何權利或利益，或導致加速；或(無論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)構成違約(或導致任何終止權利，(A)終止或導致上述任何合約終止或終止，或(D)導致對本公司或S公司任何附屬公司的任何財產或資產(包括轉讓資產)產生任何留置權(任何許可留置權除外)，但(B)至(D)項中的每一項條款的情況除外，前提是上述事項的發生不會對本公司或S的任何財產或資產產生重大不利影響。
第3.5條。政府當局；異議。除(I)《高鐵法案》的適用要求外，(Ii)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果不存在，將不會或不合理地被認為對UAM業務或作為一個整體或
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公司及其子公司作為一個整體，(Iii)證券法的適用要求或(Iv)由於僅與Zanite有關的任何事實或情況而可能需要的要求，並假設本協議中包含的Zanite陳述和擔保的真實性和完整性，則Embraer、EAH、公司或巴西子公司不需要就Embraer S、EAH-S、公司-S或巴西子公司向任何 政府當局表示同意、放棄、批准或授權，或向任何 政府當局提交或通知。簽署或交付本協議和附屬協議，或由巴西航空工業公司、EAH、本公司或交易的巴西子公司完成或履行。
第3.6條。公司的資本化。
(A)於本協議日期，本公司的法定有限責任公司權益由不限數目的 個公司單位組成，其中1,100個已發行及未償還的單位由永安作為唯一記錄及實益擁有人擁有，且並無其他已發行及未償還的有限責任公司權益或本公司的股權。緊接股權交易所完成前，本公司的法定有限責任公司權益將由不限數量的公司單位股份組成，其中1,100個公司單位(即已轉讓公司單位)將會發行及發行 ，將不會有其他已發行及未發行的有限責任公司權益或本公司股權。於緊接股權交換前，東亞銀行仍為轉讓公司單位的唯一登記及實益擁有人，將不會有其他已發行及未償還的有限責任公司權益或本公司股權。股權交換後，Zanite將成為轉讓公司單位的唯一 記錄和實益所有人，將不會有其他已發行和未償還的有限責任公司權益或公司股權。所有已發行及尚未發行的公司單位 (I)已獲正式授權及有效發行；(Ii)已發售、出售及發行在所有重大方面均符合本公司組織文件及適用法律；及(Iii)無任何留置權(不受任何適用證券相關法律或本公司S組織文件所訂轉讓限制的規限)。
(B)巴西附屬公司的所有已發行及尚未償還的有限責任公司權益均由本公司直接擁有。
(C)除根據本協議或出資協議外，本公司或巴西子公司均未授予可轉換為或可交換或可行使巴西子公司的公司單位或有限責任公司權益的任何 未償還認購、期權、股票增值權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是先發制人的、合同的或根據法律規定的)、任何性質的計劃或其他協議，規定發行額外的股權、出售股權、或回購或贖回股權，本公司或巴西附屬公司或其價值參考本公司或巴西附屬公司的公司單位或其他股權而釐定，且並無任何形式的有表決權信託、委託書或協議迫使本公司或巴西附屬公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購本公司或巴西附屬公司的任何公司單位或其他股權 。
第3.7條。財務報表。
(A)UAM財務報表(I)是根據巴西航空工業公司的賬簿和記錄編制的，(Ii)在每個情況下，在實施完成前重組後，UAM業務在各個日期的狀況和財務狀況以及當時結束的期間的運營和現金流量，在所有重大方面都是公平地列報的(如果是截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9個月期間的財務報表，則以該財務報表為準，根據正常的年終調整和沒有腳註或列入有限的腳註)，以及(3)按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制(可能有 除外
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其中或附註中註明，如為截至2021年9月30日及截至9月30日的九個月期間的任何財務報表，則無腳註或列入有限腳註)。UAM財務報表的真實、正確和完整副本載於公司披露函件第3.7(A)節。
(B)PCAOB財務報表應(I)根據巴西航空工業公司的賬簿和記錄編制，且完整、準確，(Ii)在所有重要方面公平地列報UAM業務截至所示日期和期間的綜合財務狀況、經營結果和現金流量、UAM業務在各自日期的狀態和財務狀況以及當時結束的期間的經營結果和現金流量。在實施收盤前重組如同截至其日期已完成一樣(如屬任何未經審計的財務報表、正常的年終調整 且不加腳註或加入有限的腳註)後，(3)已按照在所涉期間內一致適用的公認會計準則編制(如屬任何經審計的財務報表，除其中或在其附註中註明的 外，以及(如屬任何未經審計的財務報表，則無腳註或列入有限的腳註)；以及(Iv)僅就任何經審計的財務報表而言，已按照PCAOB適用於分拆財務報表的審計準則進行審計。
(C)UAM財務報表受UAM業務沒有作為巴西航空工業公司內部獨立實體運營的事實的限制 。因此，UAM業務收到了某些已分配的費用和貸項，這一點在UAM財務報表所附附註中進行了更全面的討論。此類費用和積分不一定反映公平交易產生的金額或UAM業務將在獨立基礎上產生的金額。
(D)巴西航空工業公司、巴西航空工業公司或巴西子公司均未發現或被告知(據巴西航空工業公司所知，其僱員或獨立審計師均未發現或被告知)(I)公司或巴西子公司所使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大缺陷，或僅就編制UAM財務報表而言，巴西航空工業公司；(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大， 涉及本公司或巴西子公司或其任何管理層或參與編制本公司或巴西子公司所使用的財務報表或內部會計控制的其他員工，或僅在與編制UAM財務報表相關的範圍內，巴西航空工業公司或其任何管理層或參與編制UAM財務報表的其他員工，或(Iii)關於上述任何事項的任何索賠或指控 。
第3.8條。沒有未披露的債務。UAM業務、公司或巴西子公司均無任何責任、義務、索賠或判決，但下列負債、義務、索賠或判決除外：(A)在UAM財務報表上反映或保留或在其附註中披露的；(B)自UAM財務報表中包含的最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中產生的；(C)與本協議或任何附屬協議的談判、準備或執行或交易完成有關的；(D)將於收市前或收市時清償或清償的款項；或(E)不會合理地預期對UAM業務整體或對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的款項。
第3.9條。訴訟和程序。 (A)不存在針對公司、巴西子公司或轉讓資產的未決或據巴西航空工業公司所知的威脅、訴訟、訴訟、查詢、調查、訴訟、判決、索賠、訴訟或任何其他訴訟(包括任何政府當局發起、未決或威脅的任何調查或查詢)，或其他法律或衡平法上的訴訟(統稱為法律訴訟)，或僅在主要涉及UAM業務或轉讓的資產、巴西航空工業公司或其子公司之一，或據巴西航空工業公司所知，僅在主要涉及或對其產生重大和不利影響的範圍內，S公司或巴西子公司S的任何董事、經理、高級管理人員或員工(在
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(Br)本公司或巴西子公司、巴西航空工業公司或其一家附屬公司的轉讓資產並無因主要涉及UAM業務或轉讓資產、巴西航空工業公司或其其中一家子公司或受到重大不利影響而受到任何尚未執行的政府命令的約束或約束，除非(A)及(B)條款中的每一項均不會對UAM業務或轉讓資產產生重大不利影響。為免生疑問，在前一句中提及針對巴西航空工業公司或其子公司的法律訴訟或政府命令，應包括針對UAM業務的法律訴訟或對UAM業務施加的政府命令，如果該等法律訴訟或政府命令主要涉及UAM業務，或對UAM業務產生重大和不利影響的情況。
第3.10節。法律合規性。
(A)(A)本公司或其巴西附屬公司並無或過去並無違反任何法律，除非該項違反對本公司及巴西附屬公司整體而言並不構成重大影響，及(B)僅就主要涉及UAM業務或轉讓資產或對UAM業務或轉讓資產有重大不利影響的範圍而言，Embraer或其任何其他 子公司在過去三(3)年並無或在過去三(3)年內並無違反適用於UAM業務或轉讓資產的任何法律，除非該等違規行為不會對UAM業務或轉讓資產造成重大不利影響。
(B)巴西航空工業公司或其一家附屬公司(在每種情況下，僅限於主要涉及或對UAM 業務或轉讓資產產生重大和不利影響的範圍)持有根據適用法律進行UAM業務以及擁有、租賃或經營UAM業務的資產或財產(包括轉讓的資產)所需的所有許可證(該等許可證是有效且完全有效的)，並且在過去三(3)年一直遵守該等許可證的條款，但不會對UAM產生重大不利影響的情況除外。本公司及其巴西子公司根據適用法律持有所有必要的許可證，以開展其目前開展的各自業務(為免生疑問，不包括UAM業務，並通過以下語句説明)以及擁有、租賃或運營其各自的資產或財產(為免生疑問，不包括轉讓的資產，而是通過以下語句説明)(在每種情況下，這些許可證均為有效且完全有效的許可證)，並且自其各自的公司、組織或組成以來，遵守該等許可的條款，除非不會對UAM產生重大不利影響。 緊接結束前重組及結束時，本公司或其一間附屬公司應持有根據適用法律進行UAM業務及擁有、租賃或營運轉讓資產所需的所有許可(該等許可將於結束前重組及結束時有效及全面生效)。
(C)過去三(3)年，巴西航空工業公司或其任何附屬公司(在每個情況下，僅主要涉及UAM業務或轉讓的資產，或據Embraer所知，其任何高級職員、董事或僱員)或據Embraer所知，其任何高級職員、董事或僱員均未收到任何有關違反法律的書面通知，或被控違反任何法律，而該等違法行為會對UAM產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司或以該等身分行事的任何高級管理人員、董事或僱員均未收到任何違反任何法律的書面通知，或被控違反任何法律，而該等法律將會對UAM產生重大不利影響。
(D)巴西航空工業公司或其任何附屬公司在主要涉及UAM業務或轉移的資產或對其產生重大和不利影響的範圍內，並未收到航空管理局或任何其他國家航空當局的任何不利裁決或拒絕，而 將會或合理地預期會對UAM業務或本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義。
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(E)巴西航空工業公司為自己及其子公司(在每個情況下，僅在主要涉及UAM業務或轉讓的資產或對其產生重大和不利影響的範圍內)維持合理設計的內部控制，以確保合理遵守適用法律。
第3.11節。合同；無默認設置。
(A)公司披露函第3.11(A)節包含截至本協議日期的真實、完整和正確的清單，其中包括(I)將成為轉讓資產的每份合同，或(Ii)公司或巴西子公司在本協議日期是或受約束的、或將是成交前重組的一方或受其約束的每份合同，在第(I)和(Ii)條的情況下，是或合理地預期對UAM業務具有重要意義的任何UAM福利計劃，作為一個整體，或將本公司及其子公司作為一個整體。真實、正確和完整的《公司披露函件》第3.11(A)節所列合同的副本此前已交付或提供給Zanite或其代理人或代表，以及對其的所有修訂。
(B)除將於截止日期前所述期限屆滿時終止的任何合同外，根據公司披露函件第3.11(A)節所列所有合同(I)具有十足效力及作用，及(Ii)代表(或 將於完成完成前重組後代表)本公司或其巴西附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，並據巴西航空工業公司所知，代表其交易對手的法律、有效及具約束力的義務。除非在每一種情況下，此類違約、違約或不履行不會對UAM產生實質性不利影響，(X)巴西航空工業公司或其任何一家子公司(在每種情況下，除與公司及其子公司有關的情況外，僅在主要涉及UAM業務或轉讓資產的範圍內，或僅在對UAM業務或轉讓資產產生重大不利影響的範圍內)在所有方面都履行了根據第3.11(A)節列出的此類合同應由其履行的所有義務，且巴西航空工業公司或其任何子公司(在每種情況下，除就 公司及其子公司而言，僅在主要涉及UAM業務或轉移的資產或對其產生重大和不利影響的範圍內)，據巴西航空工業公司所知，合同的任何其他一方也沒有違反或違約 任何此類合同，(Y)截至本合同日期或在本合同日期前二十四(24)個月內，巴西航空工業公司或其子公司(在任何情況下，公司及其子公司除外，僅在主要涉及或對其產生重大和不利影響的範圍內，UAM業務或轉讓資產)已收到任何此類合同項下終止、違約或違約的任何書面索賠或書面通知，且(Z)據巴西航空工業公司所知，未發生任何單獨或與其他事件一起合理預期會導致巴西航空工業公司或其一家子公司(在每個情況下，僅在主要涉及或對UAM業務或轉讓資產產生重大和不利影響的範圍內)違反或違約任何此類合同的事件，任何其他當事人(在每種情況下， 通知或不通知或過期或兩者兼而有之)。
第3.12節。UAM福利計劃。
(A)《公司披露函件》第3.12(A)節列出了截至本文件日期的每個重要UAM福利計劃和每個轉讓UAM福利計劃的完整列表，並且對於每個屬於非美國福利計劃的UAM福利計劃或轉讓UAM福利計劃，在 括號中指定了該UAM福利計劃所適用的司法管轄區。對於每個重要的UAM福利計劃，巴西航空工業公司已在適用的範圍內向Zanite提供(A)此類UAM 福利計劃，包括對其進行的任何修訂，以及所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具(或，如果未編寫其重要條款的書面摘要)和(B)最新的摘要計劃説明，包括任何重大修改摘要。對於每個材料轉讓UAM福利計劃，巴西航空工業公司已在適用的範圍內向Zanite提供(I)最新的IRS 決定或意見書，(Ii)最近的兩份年度報告(Form 5500或990系列及其所附的所有時間表和財務報表)和(Iii)與任何政府當局就過去三(3)年內任何轉讓UAM福利計劃的任何重大非常規通信的真實、完整和正確副本。
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(B)除個別或整體不會對本公司及其附屬公司或UAM業務整體造成重大責任外，(I)每項UAM福利計劃的運作及管理均符合其條款及所有適用法律，包括ERISA及守則，以及 (Ii)根據任何該等UAM福利計劃的條款 ，已就任何UAM福利計劃作出規定的所有供款，並已就每項UAM福利計劃應計或全額支付所有債務。根據準則第401(A)節的規定，每個UAM福利計劃均已收到美國國税局對其資格的有利決定或意見信，或可能依賴於原型計劃的意見信，而據巴西航空工業公司所知，沒有發生任何事實或事件會合理地預期對任何此類UAM福利計劃的合格狀態產生不利影響。
(C)所有非美國福利計劃的UAM福利計劃在所有實質性方面都符合所有適用法律，並且所有打算提供資金和/或保留賬面的此類計劃都是根據合理的精算假設適當地提供資金和/或保留賬面。截至本文發佈之日，巴西航空工業公司尚未發現任何與此類非美國福利計劃有關的未決或威脅重大訴訟。
(D)(I)否UAM福利計劃是受ERISA第四標題(標題IV計劃)約束的多僱主養老金計劃(定義見ERISA第3(37)節)(多僱主計劃)或其他養老金計劃，(Ii)公司或其任何ERISA關聯公司均未贊助或貢獻、被要求繳費或在以下項下承擔任何實際或或有負債：(A)多僱主計劃、(B)標題四計劃、(C)守則第419節所指的有資金支持的福利計劃，(D)守則第413(C)節定義的多僱主計劃，或(E)《僱員退休保障條例》第3(40)節所指的多僱主福利安排，在每種情況下，均在過去六(6)年內的任何時間，及(Iii)本公司或其任何附屬公司均未根據《僱員退休保障條例》第4201條產生任何尚未 得到完全履行的提款責任。
(E)就每項UAM福利計劃而言，並無任何訴訟、訴訟或索償(正常程序中的例行利益索償除外)待決，或據巴西航空工業公司所知受到威脅，且據巴西航空工業公司所知，除非個別或整體合理地預期不會對UAM業務或本公司及其附屬公司整體造成重大責任。
(F)UAM福利計劃不會為UAM業務僱員或UAM業務前僱員提供醫療、手術、 住院、死亡或類似福利(不論是否投保)，但不包括(I)適用法律規定的保險範圍或(Ii)由現任或前任僱員(或其受益人)承擔全部費用的福利。
(G)本協議或本協議的任何附屬協議、股東或其他批准的簽署和交付，或交易的完成，都不能單獨或與其他事件(如交易完成後終止)一起，(I)使任何UAM業務員工有權獲得公司應支付或將提供的任何遣散費或任何其他補償或福利(僅因適用法律而要求的法定遣散費或解約金除外)或遣散費的任何增加，(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，(Iii)直接或間接促使本公司轉移或撥備任何UAM 福利計劃下的任何資產，以資助任何UAM 福利計劃下的任何重大福利，(Iv)以其他方式產生任何UAM福利計劃下的任何重大負債，或(V)限制或限制在截止日期或之後合併、重大修訂、終止或轉讓任何UAM福利計劃的資產的權利。交易的完成不會單獨或與其他事件一起導致根據守則第280G條向任何UAM業務員工支付任何超額降落傘付款。沒有任何UAM福利計劃 規定對根據守則第409a或4999節徵收的税款或對任何UAM業務員工徵收的其他税收進行全部或類似的支付或賠償。
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第3.13節。勞資關係；僱員。
(A)(I)巴西航空工業公司或其子公司均不是與任何工會、理事會、僱員代表機構或勞工組織或協會(統稱為勞工組織)簽訂的涵蓋任何UAM業務員工的任何集體談判協議的一方或受其約束，(Ii)巴西航空工業公司或其任何子公司正在與任何勞工組織談判此類集體談判協議，(Iii)UAM業務員工沒有任何勞工組織代表他們受僱於巴西航空工業公司或其任何子公司(視情況而定)，以及(Iv)沒有勞工組織，據巴西航空工業公司所知，該公司要求或提出了一項未決的認可或認證要求，或正在尋求組織或代表任何UAM業務員工受僱於巴西航空工業公司或其任何子公司(視情況而定)。
(B)截至本協議日期的過去三(3)年內，沒有實際或據巴西航空工業公司所知，存在與UAM業務員工有關的實際或威脅不公平勞動行為指控、重大申訴、材料仲裁、罷工、減速、停工、停工、糾察、手工計費或其他重大勞資糾紛。
(C)巴西航空工業公司及其子公司在過去三(3)年中一直遵守關於UAM業務員工勞動和就業的所有適用法律，包括但不限於關於僱用條款和條件、健康和安全、工資和工時、假日工資和假日工資計算、工作時間、 員工分類(關於豁免和非豁免身份以及員工與獨立承包商和工人身份)、職業安全、童工、移民、平權措施、就業歧視、殘疾權利或福利的所有法律。平等機會和同工同酬、工人補償、勞資關係、僱員休假問題和失業保險，除非未能單獨或在 合計情況下合理預期的合計不會導致UAM業務整體或本公司及其子公司作為整體承擔重大責任。
(D)在過去三(3)年中，巴西航空工業公司或其任何子公司(在每個案例中，僅限於涉及任何UAM業務員工)均未收到(I)國家勞動關係委員會或任何其他政府當局對其提出的任何不公平勞動行為指控或重大投訴或威脅的通知，(Ii)因任何集體談判協議或任何其他投訴、申訴或仲裁程序而引起的任何重大投訴、申訴或仲裁的通知，(Iii)向平等就業機會委員會或任何其他政府當局發出關於他們或與他們有關的任何重大指控或投訴的通知 負責防止非法僱傭行為；(4)任何政府當局的意向通知 負責執行勞工、僱傭、工資和工作時間、童工、移民或職業安全和健康法律，對其或與之相關的法律進行調查，或通知此類調查正在進行中，或(V)任何現任或前任僱員或任何被指控為此類實體的現任或前任僱員的人、任何申請就業的人或上述類別聲稱違反任何明示或默示僱傭合同的人、任何適用於僱用或終止僱用的適用法律，在任何論壇上通知任何重大申訴、訴訟或其他待決或威脅的程序，勞動或僱傭關係和做法，或與僱傭關係有關的其他 歧視、不法或侵權行為，除非合理地預計不會對UAM業務(作為一個整體或作為一個整體)或公司及其子公司作為一個整體產生重大責任。
(E)據巴西航空工業公司所知，在過去三(3)年 至本協議日期，未發生任何與總裁副局長或以上級別的聯合航空公司業務員工有關的就業歧視或就業性騷擾或性行為不當指控。在截至本協議日期的過去三(3)年內，巴西航空工業公司及其任何子公司均未達成任何和解協議，全部或部分解決任何副總裁或以上級別的UAM業務員工的性騷擾或性行為不端指控。
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第3.14節。税金。
(A)所有須由本公司或巴西附屬公司或向 提交的有關UAM業務的收入或業務或轉讓資產的所有權的所得税及其他重要税項報税表均已及時提交(考慮到任何適用的延期)。這些報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。
(B)本公司、巴西子公司、UAM業務的收入或業務的所有所得税和其他重大税項以及所有所得税和其他重大税項負債或與其有關的所有已到期和應付的轉讓資產的所有權(無論是否顯示在任何納税申報單上)均已及時全額支付。與關門前課税期間有關而尚未到期及應付的任何該等税項或税項負債(I)UAM財務報表所涵蓋的期間已根據公認會計原則在UAM財務報表中適當地應計及充分披露，及(Ii)UAM財務報表未涵蓋的期間已根據GAAP在本公司及其附屬公司的賬簿及記錄中適當地應計。
(C)巴西航空工業公司的每一家公司(僅在主要涉及UAM業務或轉移的資產或產生重大和不利影響的範圍內)、本公司和巴西子公司已從欠任何員工、債權人或其他人士的款項中扣繳法律規定的所有重大税款，並及時向適當的政府當局支付如此支付的所有該等 預扣款項，並在所有重大方面遵守與該等應預扣税款有關的所有適用預扣和相關報告規定。
(D)巴西航空工業公司的每一項業務(僅在主要涉及UAM業務或轉移的資產或對其產生重大和不利影響的範圍內)、公司和巴西子公司均已按照適用法律規定的方式，(I)就向其客户進行的銷售或向其客户提供的服務收取和匯出所有實質性的銷售、使用、增值税和類似税款，以及(Ii)對於所有免徵銷售、使用、增值税和類似税的銷售或服務，並且這些銷售或服務是在沒有收取或免除此類税收的情況下進行的，收到並保留任何適當的免税證書和其他證明此類銷售或服務為免税的文件。
(E)UAM業務的財產或資產沒有任何留置權(允許的留置權除外)。
(F)據巴西航空工業公司所知，在過去三(3)年內，任何政府當局對巴西航空工業公司、公司或巴西子公司提出的任何未解決或未支付的、仍未解決或未支付的任何重大税款，或僅在主要涉及UAM業務或對巴西航空工業公司或其其他子公司的轉讓資產產生重大不利影響的範圍內，沒有對該公司、該公司或巴西子公司提出任何書面索賠、 評估、不足或建議的調整。不足之處或擬議的調整是真誠地提出質疑的，並已根據公認會計準則在聯合阿聯酋財務報表中為其建立了充足的準備金。
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(I)本公司或巴西附屬公司均無訂立任何税務賠償或分税或類似協議(但本公司與巴西附屬公司之間的任何此類協議及與非本公司聯營公司或股權擁有人訂立的税務無關的慣常商業合約除外)。
(J)在本協議日期前兩(2)年內，本公司或巴西附屬公司均未參與任何被 締約方視為根據守則第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷的交易。
(K)本公司或其任何附屬公司均未列入根據美國法律、任何非美國司法管轄區或任何州、省、省或地方就訴訟時效尚未屆滿的任何應課税期間(本公司及其附屬公司為唯一成員的集團除外)規定的任何綜合、單一、單一或合併納税申報表。
(M)本公司和巴西子公司均未參與《國庫條例》第1.6011-4(B)(2)條所指的上市交易。
(N)在巴西航空工業公司僅就UAM業務或轉讓的資產提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務當局從未提出過任何書面聲明，即巴西航空工業公司正在或可能就UAM業務或轉讓的資產接受該司法管轄區的徵税。
(O)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內計入任何重大收入項目，或 不包括任何重大收入項目，原因如下：(A)截止於截止日期或截止日期前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化；(B)由政府當局作出裁決，或與政府當局達成書面協議(包括根據《税法》第7121條或税法任何類似規定)在結算前發佈或籤立的結算協議；(C)結算前的分期付款銷售或公開交易處置；(D)結算前收到的預付金額；(E)結算前已存在的根據《法典》第1502條頒佈的《財務條例》(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的公司間交易或超額虧損賬户；或(F)根據《守則》第965條進行的任何納入。
第3.15節。不動產。
(A)對於租賃不動產的每一塊，在完成成交前的 重組後，除非對UAM業務整體或本公司及其子公司整體而言不會或不合理地被預期為重大：
(I)本公司將在該等租賃不動產中持有良好及有效的租賃權，且無任何留置權，但準許留置權除外。
(Ii)巴西航空工業公司將向Zanite提供真實、正確和完整的所有租約、許可證、租賃擔保、分租、租賃、使用或佔用協議，或以其他方式授予公司對租賃房地產的權利，包括對 (統稱為房地產租約)的所有修訂、終止和修改，且此類房地產租約不得在任何方面進行修改，除非此類修改應在交付給Zanite的副本中披露。
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(Iii)除本公司外，任何一方均無權使用或佔用租賃房地產或其任何部分，租賃房地產的任何部分均未被轉租或再授權給任何第三方。
(B)巴西航空工業公司或其任何附屬公司均未收到有關任何現行的譴責程序或建議的類似行動或就租賃不動產的任何部分代以譴責的協議的書面通知，但對UAM業務或本公司及其 附屬公司整體而言不會或合理地預期不會對UAM業務或本公司及其 附屬公司構成重大影響的除外。
(C)本公司及其巴西附屬公司並無擁有任何不動產，亦從未擁有任何不動產。截至本協議日期，本公司和巴西子公司均未租賃或轉租任何不動產，也從未出租或轉租任何不動產。
第3.16節。知識產權。
(A)《公司披露函》第3.16(A)節列出了真實、正確和完整的下列清單：(I)在政府當局或其他適用的註冊商或社交媒體網站註冊或申請的、屬於UAM企業所有的知識產權(UAM註冊的知識產權)的每一項知識產權，如適用：(A)該項的性質，包括所有權；(B)該項的所有者；(C)物品在哪些法域發行或登記，或已在哪些法域提出發行或登記申請；及。(D)發放、登記或申請編號及日期；。(Ii)UAM Business擁有的材料未註冊商標和材料未註冊專有軟件 IP；以及(Iii)巴西航空工業公司或其子公司授予任何第三方在UAM Business擁有的任何材料IP下的任何獨家許可或再許可的合同。巴西航空工業公司或其一個子公司是所有UAM Business所有知識產權(包括所有UAM註冊知識產權)的唯一和獨家受益和記錄所有者(在交易完成後，公司和巴西子公司將是唯一和獨家受益和(取決於記錄)記錄所有者)，並且每個巴西航空工業公司或其一個子公司擁有或擁有使用和實踐的有效權利(以及在交易完成後，公司及其巴西子公司應擁有或擁有有效的權利(使用和實踐)UAM業務中使用或必需的所有其他知識產權和IT系統，在任何情況下，都不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。所有UAM註冊知識產權 仍然存在，除UAM註冊知識產權中包括的任何未決申請外，均為有效和可強制執行的申請。應支付的所有必要的註冊、維護、續訂和其他相關備案費用已及時支付 ，與此相關的所有必要文件和證書已及時向相關專利、商標、版權、域名註冊商或美國或外國司法管轄區的其他當局(視情況而定)提交，以維護UAM已註冊知識產權的每一重要項目。
(B)本公司、巴西子公司或僅在主要涉及UAM業務、巴西航空工業公司或其任何子公司(本公司或巴西子公司除外)或UAM業務的開展(包括使用UAM業務所擁有的知識產權和目前預期或建議的產品或服務，以及目前預期或建議的產品或服務，以及當前預期或建議的產品或服務的創建、許可、營銷、進口、要約出售、銷售或使用)中，沒有任何內容在本協議日期前三(3)年內受到侵犯，被盜用或以其他方式違反，並且沒有侵犯、挪用或以其他方式違反(並且當按照當前設想的行為或在關閉後建議採取行動或進行時，將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權)。本公司、巴西子公司，或僅在主要涉及UAM業務或對UAM業務產生重大和不利影響的範圍內，巴西航空工業公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)是指名方，或據巴西航空工業公司所知，受到書面威脅的訴訟中，沒有(I)指控任何此類侵權、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權，或(Ii)質疑範圍、 有效性、可專利性、使用、所有權、或任何UAM企業擁有的IP的可執行性(響應或
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在起訴UAM註冊知識產權的正常過程中，沒有政府當局的通信)，並且在本協議日期 日期之前的六(6)年內，沒有以書面形式提起或威脅提起任何此類訴訟(或任何此類書面通知)。
(C)據巴西航空工業公司所知， 沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯UAM商業擁有的任何知識產權。公司、巴西子公司、或僅在主要涉及UAM業務或對UAM業務產生重大和不利影響的範圍內，巴西航空工業公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)均未在本協議日期前六(6)年內對該第三人提起任何訴訟或向任何人發送任何針對該第三人的書面通知、指控、投訴、索賠或其他書面主張，指控該第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯UAM業務擁有的任何知識產權，或質疑該第三人的範圍、有效性、可專利性、使用、所有權、或該第三人的任何知識產權的可執行性。UAM商業擁有的任何重大知識產權不受任何懸而未決或未決的政府命令的約束，該命令對任何此類UAM商業擁有的知識產權的使用、轉讓或註冊造成重大不利限制，或對其有效性或可執行性產生重大不利影響。
(D)本公司、巴西子公司以及僅在主要涉及或僅在對UAM業務產生重大和不利影響的範圍內，巴西航空工業公司及其子公司(本公司或巴西子公司除外)均已採取商業上合理的措施，保護UAM業務自有知識產權中包含的所有重大商業祕密的機密性，以及對UAM業務的開展具有重大意義的所有其他機密信息。據巴西航空工業公司所知，未有任何未經授權的 向任何人披露或未經授權訪問任何此類商業祕密或重大機密信息的行為，導致或可能導致此類信息失去商業祕密保護或類似權利 。
(E)據巴西航空工業公司所知，巴西航空工業公司或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員或員工在UAM Business擁有的任何重大知識產權中沒有任何所有權權益。巴西航空工業公司或其任何子公司的每一位正在或曾經從事創建或開發任何UAM業務所擁有知識產權的過去和現在的董事、高級管理人員、員工、顧問和獨立承包商已簽署並交付了一份書面協議，根據該協議，該人已(或根據法律的實施)：(I)同意在該人聘用或保留S期間和之後的特定時期內和之後，對巴西航空工業公司及其子公司(或由巴西航空工業公司及其子公司持有的另一人)的所有重大商業祕密保密；(Ii)目前向巴西航空工業公司或其 子公司轉讓S在僱用或保留S期間創建或開發的所有該等企業擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益；及(Iii)如適用，同意放棄該人士在任何該等工作中可能擁有的所有 精神權利。據巴西航空工業公司所知，該等人士並無違反任何此類協議，亦無任何懸而未決的或據巴西航空工業公司所知的威脅、現任或前任董事、 巴西航空工業公司或其任何附屬公司在任何司法管轄區的僱員或承包商就發明發明、創作的版權作品或任何與UAM Business擁有的知識產權有關的賠償或報酬要求賠償或報酬。
(F)任何政府當局、大學、學院、其他教育機構或研究中心對UAM Business擁有的任何材料知識產權沒有任何權利、所有權或利益。UAM企業擁有的任何知識產權均不受任何行業標準機構、專利池或類似標準制定組織的任何義務約束，這些機構要求或有義務授予或提供其中或之下的任何 材料許可或權利。
(G)UAM業務IT系統足以在開展UAM業務所需的所有重要方面進行操作和執行。就UAM商業擁有的IP和UAM商業IT系統中包含的軟件而言，據巴西航空工業公司所知，此類軟件或UAM商業IT系統不包含任何未披露或隱藏的設備或功能，其設計目的是擾亂、禁用或以其他方式破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件或任何後門、定時炸彈、特洛伊特洛伊木馬、雙面蠕蟲、雙面掉落 設備、允許未經授權訪問或未經授權禁用或擦除此類或其他軟件、IT系統或信息或數據(或其任何部分)的惡意代碼或例程。
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公司、巴西子公司，或僅在主要涉及或對UAM業務、巴西航空工業公司或其任何子公司(公司或巴西子公司除外)產生重大和不利影響的範圍內。任何託管代理或其他人員(代表巴西航空工業公司或其子公司的受保密協議約束的員工和承包商除外)均未交付、許可或向任何託管代理或其他個人提供任何軟件的重要源代碼，巴西航空工業公司或其任何子公司沒有任何責任或義務(無論是否存在、或有或有)向任何託管代理或此類其他人交付、許可或提供任何此類源代碼，且未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，(無論有無通知或時間流逝)將或將合理地預期，導致此類交付、 許可或披露。
(H)本公司、巴西子公司，以及僅在主要涉及UAM業務、巴西航空工業公司及其子公司(本公司或巴西子公司除外)或僅在主要涉及UAM業務或對其產生重大不利影響的範圍內，均嚴格遵守適用於UAM業務所包括的專有軟件的所有開放源碼許可證。本公司、巴西子公司或僅在主要涉及UAM業務、巴西航空工業公司或其任何子公司(本公司或巴西子公司除外)的範圍內，都不是任何開源許可的一方，其方式要求(I)公開披露、許可或分發UAM業務所擁有的知識產權中包含的任何重要源代碼；或(Ii)UAM企業擁有的任何知識產權(A)將被許可 用於製作衍生作品或被反向工程、反向組裝或拆解(法律實施除外)，(B)可免費或象徵性地再分發；或(C)如果是專利，將被許可(或不主張 或強制執行)(統稱為版權條款)。
(I)巴西航空工業公司及其子公司擁有(以及在完成交易後，本公司和巴西子公司將擁有根據主協議將向本公司提供的服務)，併合理地獲取所有技術訣竅、源代碼、信息、 以及UAM商業擁有的所有知識產權的體現，並有權使用或獲得所有其他必要和足夠的知識產權(包括UAM商業許可知識產權)，使本公司和巴西子公司能夠在開展UAM業務時使用、 實踐和利用該知識產權。UAM商業自有IP、UAM商業許可IP(當在適用的入站許可證範圍內使用時)和UAM商業IT系統，以及根據主協議將向公司提供的服務(I)構成在開展UAM業務或進行UAM業務所必需的所有知識產權和IT系統，以及 (Ii)包括使公司和巴西子公司能夠在關閉後開展UAM業務所必需的所有知識產權和IT系統。《公司披露函件》第3.16(A)節所述的知識產權包括在本協議日期或貢獻協議執行日期主要在UAM業務中使用或實踐(或主要為使用或實踐而持有)的所有知識產權的任何和所有權利、所有權和權益，或在巴西航空工業公司或其受控關聯公司所擁有的範圍內的所有知識產權的所有權利、所有權和權益。
第3.17節。隱私和網絡安全。
(A)除個別或合計不會或合理地預期不會對UAM業務或本公司及其附屬公司作為整體具有重大意義的情況外，本公司、巴西子公司以及僅主要涉及UAM業務或僅在主要涉及UAM業務或對其產生重大不利影響的範圍內，巴西航空工業公司及其子公司 (本公司或巴西子公司除外)遵守並在過去三(3)年內一直遵守，(I)所有與個人信息隱私和/或安全有關的適用法律， (Ii)其公佈或面向公眾的隱私政策(包括與員工或承包商有關的任何此類隱私政策)，以及(Iii)其關於網絡安全、數據安全和UAM業務中使用的信息技術系統的安全的合同義務(前述條款(I)-(Iii)、o隱私和網絡安全要求)。在本合同生效日期之前的三個 (3)年內，本公司或巴西子公司或僅在主要涉及或對 產生重大和不利影響的範圍內，沒有也沒有任何人的任何待決行動。
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UAM Business、Embraer或其任何其他子公司是指名方，或者，據Embraer所知，曾以書面形式威脅UAM Business，聲稱其違反了任何隱私和網絡安全要求。
(B)公司、巴西子公司、僅在主要涉及UAM業務的範圍內，巴西航空工業公司及其其他子公司 已經實施並採取商業上合理的努力，以確保處理與UAM業務有關的信息的所有第三方已經實施並採取商業上合理的努力，以確保處理與UAM業務有關的信息的所有第三方都實施並保持了商業上合理且合法合規的保密 ，UAM業務IT系統以及公司擁有、運營或外包的個人信息和敏感業務信息的完整性和可用性，包括保護其擁有或控制的此類個人可識別信息免受未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用的措施，包括通過書面的內部和外部政策和程序，以及組織、行政、技術和 實物保護。
(C)據巴西航空工業公司所知，公司、巴西子公司或僅在主要涉及UAM業務、巴西航空工業公司或其任何其他子公司的範圍內，或僅在主要涉及UAM業務的範圍內，或僅在對UAM業務、巴西航空工業公司或其任何其他子公司造成重大不利影響的範圍內，均未發生(I)任何信息技術系統和軟件應用程序的安全遭到重大破壞， (Ii)發生任何與UAM業務有關的個人信息或敏感業務信息被竊取或不當訪問的安全事件，包括與違反安全措施有關的事件，(Iii)經歷了 本公司擁有的信息技術和軟件應用程序的完整性或可用性受到損害的任何重大事件，(Iv)收到任何人士關於 任何前述或任何違反隱私和網絡安全要求的重大書面通知或投訴，據巴西航空工業公司所知，任何該等通知或投訴從未受到針對UAM業務的書面威脅，或(V)以書面形式通知，或已被法律或合同要求以書面形式通知任何個人或實體任何重大個人數據或信息安全相關事件。
第3.18節。環境問題。除非不會對UAM產生實質性的不利影響：
(A)本公司、巴西子公司，僅在主要涉及或僅在主要涉及或對轉讓的資產產生重大和不利影響的範圍內，巴西航空工業公司及其其他子公司，以及前述S的業務和資產，在過去三(3)年中一直遵守所有適用的環境法，包括 維持環境法規定的所有經營和資產所需的許可證；
(B)公司、巴西子公司、巴西航空工業公司或其任何子公司沒有(I)在任何租賃不動產或任何其他財產上、之內、上面或之下釋放任何危險材料，或(Ii)任何其他人可能 導致對公司、巴西子公司或僅主要涉及UAM業務或轉讓資產、巴西航空工業公司或其任何其他子公司的責任，或僅在主要涉及或對其轉讓資產產生重大不利影響的範圍內；
(C)公司或巴西子公司，或僅在主要涉及UAM業務或轉讓的資產的範圍內，或僅在對UAM業務或轉讓的資產產生重大不利影響的範圍內，巴西航空工業公司或其任何其他子公司均不受任何現行政府命令的約束，這些命令涉及不遵守環境法或根據 環境法承擔責任，或對危險材料進行調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理；
(D)沒有任何法律程序懸而未決，或者據巴西航空工業公司所知，沒有因不遵守環境法或根據環境法承擔責任而對公司、巴西子公司、或僅在主要涉及UAM業務或轉讓的資產、巴西航空工業公司或其任何其他子公司受到威脅的程度上的法律程序；以及
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(E)巴西航空工業公司已向Zanite提供由巴西航空工業公司S擁有或控制的所有第一階段或第二階段環境現場評估和與環境法律有關的其他重要文件的真實、正確和完整的副本(指示為修改或編輯的範圍除外)，且僅限於主要涉及或對UAM業務、公司、巴西子公司或租賃房地產產生重大和不利影響的範圍。
第3.19節。沒有變化。自UAM財務報表中包含的最新資產負債表之日起至本協議簽訂之日止，(A)除與交易相關或為交易準備外，UAM業務在正常業務過程中一直在所有重要方面進行，(B)除與交易相關或為交易準備外，本公司或S公司子公司均未對UAM業務、本公司或本公司子公司採取任何行動，如果在本協議日期之後但在交易結束前採取行動，將構成 違反第5.1(A)條，(C)未對UAM產生任何實質性不良影響。
第3.20節。反腐敗合規。
(A)在過去五(5)年中，巴西航空工業公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級職員，或據巴西航空工業公司所知，代表上述任何人行事的任何僱員或代理人(在每個情況下，僅在主要涉及或對UAM業務產生重大和不利影響的範圍內，就公司及其附屬公司而言除外)，均未直接或間接向：(I)政府當局的任何官員或僱員、其任何政黨或官員提供、承諾、授權或給予任何不當付款或任何有價值的東西：或任何政治職位候選人，或(Ii)任何其他人，在任何此類情況下，明知所有或部分此類金錢或有價值的東西將直接或間接提供、給予或承諾給政府當局的任何官員或僱員或政治職位候選人，在每種情況下，(I)和(Ii)違反反賄賂法。
(B)巴西航空工業公司及其子公司(在每種情況下，僅針對UAM業務)都制定並維護了合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守反賄賂法律。
(C)據巴西航空工業公司所知，截至本協議發佈之日，尚無任何針對(I)公司或巴西子公司可能或實際重大違反反賄賂法的重大指控或信息的當前或待定的內部調查、第三方調查(包括任何政府當局的調查)或內部或外部審計，或(Ii)僅涉及UAM業務、巴西航空工業公司或其任何其他子公司的主要或重大和不利影響的程度。
第3.21節。制裁和國際貿易遵從性。
(A)公司及其巴西子公司，僅在主要涉及UAM業務或對其產生重大和不利影響的範圍內，巴西航空工業公司及其其他子公司(I)在所有實質性方面都遵守所有國際貿易法和制裁法律，並且(Ii)已獲得所有必需的許可證、同意、通知、豁免、批准、命令、登記、聲明或其他授權，並已向任何適用的政府主管部門提交任何材料備案，以進行進出口、再出口、視為出口、視為再出口，或國際貿易法和制裁法律(出口審批)要求的轉讓。除主要涉及UAM業務、巴西航空工業公司及其其他附屬公司與任何國際貿易法或制裁法律或任何出口審批有關的索賠、投訴、指控、調查、自願披露或法律程序外，沒有懸而未決的或據巴西航空工業公司所知的威脅索賠、投訴、指控、調查、自願披露或法律程序。
(B)公司或巴西子公司，或僅在主要涉及或對UAM業務、巴西航空工業公司及其其他子公司產生重大不利影響的範圍內，或據瞭解，
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巴西航空工業公司的代表，(I)在過去五(5)年中是或曾經是受制裁人，或(Ii)直接或知情地間接與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行業務往來，違反了制裁法律。
第3.22節。資產充足性。交易完成後，本公司及其附屬公司將擁有轉讓資產的良好且可出售的所有權，或轉讓資產的有效租賃權益或使用權，除準許留置權外，不受任何留置權的影響。轉讓的資產，連同巴西航空工業公司及其附屬公司根據主協議向本公司及其附屬公司授予的權利或將提供的服務，構成本公司及其附屬公司經營UAM業務所需及足夠的所有資產、權利及財產。
第3.23節。代理語句。巴西航空工業公司、EAH、本公司或其各自關聯公司以書面形式提供的有關巴西航空工業公司、EAH、本公司或其各自關聯公司的任何信息 ，自委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給Zanite股東之日起，在Zanite股東大會或截止日期，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實，不得誤導性；但前提是，巴西航空工業公司、EAH或本公司均不會就(A)委託聲明中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保，這些信息依賴於Zanite或其代表專門向Embraer、EAH或本公司提供並與之相符的書面信息，或(B)由Embraer、EAH或本公司或其各自聯屬公司或其代表提供以納入或與將包含在委託聲明中的信息相關的任何前瞻性陳述。
第3.24節。經紀人手續費。除Raymond James Financial，Inc.、Banco Santander(Brasil)S.A.、Banco Bradesco BBI S.A.和Banco ItaúInternational(各自的費用構成公司的交易費用)外，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人均無權獲得任何經紀費用、發現者費用或其他佣金，這些佣金是基於巴西航空工業公司、EAH、本公司或其任何關聯公司根據巴西航空工業公司、EAH、本公司或Zanite、本公司或其巴西子公司作出的安排而進行的。
第3.25節。保險。
(A)已向Zanite提供了主要與UAM業務和/或轉移的資產有關的真實、正確和完整的保單副本 (保單)。
(B)除對轉讓的資產(作為整體)或UAM業務(作為整體)不會有重大影響外，(I)保單完全有效，(Ii)巴西航空工業公司或其任何附屬公司均未收到任何保險人根據任何保單發出的書面通知，取消、終止任何該等保單或對該等保單作出重大不利修訂或拒絕續保，(Iii)該等保單的所有到期及應付保費已予支付，及(Iv)並無任何未決索賠(及，在過去三(3)年中，未發生巴西航空工業公司或其任何子公司就適用保險承運人拒絕承保或提出爭議的保單(習慣保留權利通知除外)提出或與之有關的索賠。
第3.26節。反收購法。截至 本協議之日，公平價格、暫停收購、控制股份收購、業務合併或其他反收購法規或法律均不適用於本公司、巴西子公司巴西航空工業公司、本 協議、交易或附屬協議。
第3.27節。沒有信任感。儘管第三條或本條款的任何其他規定有任何規定，巴西航空工業公司、EAH和本公司均承認並同意，Embraer、EAH和本公司各自對Zanite進行了自己的調查，Zanite及其任何關聯公司或代表均未作出任何明示或暗示以外的任何陳述或保證
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Zanite在第四條中給出的。在不限制前述一般性的情況下，可以理解的是，Zanite公開信或其他地方中可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測，以及已經或以後將提供給Embraer、EAH或公司或其各自的附屬公司或代表的任何信息、文件或其他材料或管理演示文稿，不是也不會被視為Zanite的陳述或保證，除本協議第四條明確規定外，不對上述任何條款的準確性或完整性作出任何陳述或保證。
第3.28節。沒有額外的 代表或保修。除本條款III規定外，巴西航空工業公司及其任何關聯公司或其各自代表均未、正在或將被視為已向Zanite或其關聯公司作出任何明示或暗示的法律或衡平法上的任何陳述或擔保，且該等各方對提供給Zanite或其關聯公司的任何文件或其他信息的準確性或完整性不負責任，包括向Zanite、其關聯公司或其代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料。？管理演示文稿或與 交易有關的其他內容，任何此類材料中包含的或任何此類演示文稿中所作的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或被視為Zanite在執行、交付或執行本 協議、附屬協議或交易時所依賴的陳述或擔保。除本細則第III條或附屬協議明確闡明的陳述及保證外，有一項諒解，即本公司或其代表提供的任何成本估計、 預測或其他預測、任何數據、任何財務資料或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何發售備忘錄或類似材料，均不被視為或不應被視為包括巴西航空工業公司、本公司或任何其他人士的陳述或保證，且Zanite在簽署、交付或執行本協議、附屬協議或交易時不得亦不得被視為依賴。
第四條
ZANITE的陳述和保證
除下列情況外(A)在此日期或之前提交或提交的任何贊尼美國證券交易委員會備案文件(不包括(I)不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的任何披露以及通常具有警示性、預測性或前瞻性的其他披露，以及(Ii)任何證物或其所附的其他文件)(承認在該贊尼美國證券交易委員會備案文件中所披露的任何內容不會被視為修改或限定第4.9節、 第4.14節和第4.17節中闡述的陳述和保證)，或(B)Zanite於本 協議之日向巴西航空工業公司遞交的公開信(Zanite公開信)(根據第10.11節的規定，該協議的每一節對本第四條中相應編號和字母的陳述進行限定)，Zanite向巴西航空工業公司作出如下陳述和保證：
第4.1節。組織。Zanite已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在，並擁有必要的公司權力和授權，擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按照目前的方式開展其業務。作為贊尼特美國證券交易委員會備案文件的一部分，已修訂並於本協議日期生效的贊尼特S組織文件副本真實、正確且完整。Zanite已獲正式許可或取得資格，並在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格的所有 司法管轄區內享有良好的外國公司或公司聲譽，除非未能獲得如此許可或資格不會單獨或整體地成為Zanite的關鍵 。
第4.2節。適當的授權。
(A)Zanite擁有簽署和交付本協議及其作為締約方的附屬協議的所有必要公司權力和授權，並(取決於第4.8節中所述的批准)完成
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交易並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。本協議及Zanite為訂約方的附屬協議的簽署及交付，以及交易的完成或履行已(A)獲Zanite董事會正式及有效授權及批准，及(B)Zanite董事會認為適合Zanite及Zanite股東，並建議Zanite股東 批准。除Zanite股東批准外，Zanite不需要任何其他公司程序來授權本協議、Zanite作為一方的附屬協議或交易。 本協議已由Zanite正式有效地簽署和交付，Zanite將在交易結束時或之前正式有效地簽署和交付Zanite作為一方的附屬協議(假設本協議和該等輔助協議在簽署時或將由其他各方正式授權、簽署和交付)，並且本協議構成、以及在交易結束時或之前，Zanite作為當事方的附屬協議將構成Zanite的合法、有效和具有約束力的義務，根據Zanite的條款可對Zanite強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和影響債權人權利的類似法律的一般影響 並受可執行性、一般公平原則的約束。
(B)假設法定人數(根據贊尼特S組織文件確定)存在(I)第7.2(B)(Ii)節中確定的每項交易建議(企業合併建議除外)，在每種情況下，均應獲得至少有權投票的已發行贊尼特普通股的大多數持有人的贊成票批准，出席由Zanite董事會正式召集併為此舉行的股東大會並於會上投票(根據Zanite S組織文件確定)及(Ii)BCA建議須獲得有權就該事項投票的Zanite普通股過半數流通股持有人以贊成票通過。
(C)上述投票為贊利特S股本中與贊利特訂立本協議及完成交易(包括完成交易)有關而必需的唯一投票權。
(D)在正式召開的會議上，Zanite董事會一致批准了作為企業合併的交易。
第4.3節。沒有衝突。根據Zanite股東的批准以及第4.8節所述的批准、授權和其他要求，Zanite簽署和交付本協議以及Zanite作為當事方的附屬協議，交易的完成或履行不會也不會(A)違反或衝突Zanite的任何組織文件的規定，或導致違反或違約Zanite的組織文件，(B)違反或衝突任何適用於Zanite的法律或政府命令，或導致違反或違反任何規定，或導致違反或導致喪失任何權利或利益，或導致加速，或(在有或沒有適當通知的情況下或時間流逝或兩者兼而有之)構成Zanite作為一方當事人的任何合同或Zanite可能受其約束的任何合同下的違約(或引起任何終止、取消或加速的權利)，或終止或導致終止任何此類 合同，或(D)導致對Zanite的任何財產或資產產生任何留置權(任何允許的留置權除外)，但(B)至(D)項中的每一項除外，在不會對Zanite產生重大不利影響的範圍內發生上述情況。
第4.4節。訴訟及程序。 (A)根據Zanite所知，並無任何針對Zanite、其財產或資產，或據Zanite所知，其任何董事、經理、高級職員或僱員(均以其 身分)提出的待決或威脅的法律程序；及(B)Zanite並無任何尚未執行的政府命令，Zanite的任何財產或資產亦不受任何政府命令約束或約束，但第(A)及 (B)條的情況除外。
第4.5條。法律合規性。
(A)Zanite沒有，而且由於其註冊成立以來沒有違反任何法律，除非這種違反對Zanite不是實質性的。
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(B)Zanite持有根據適用法律所需的所有許可證，以經營其目前經營的業務，並擁有、租賃或經營其資產或物業(該等許可證是有效且完全有效的)，且自其註冊成立以來一直遵守該等許可證的條款，除非 不會對Zanite造成重大不利影響。
(C)自Zanite成立為法團以來，Zanite或據Zanite所知，其任何高級人員、董事或以該身份行事的僱員均未收到任何有關違反任何法律的書面通知，或被控違反任何法律，而該等法律會對Zanite產生重大不利影響。Zanite或其任何高級管理人員、 董事或員工均未收到任何書面通知，或被指控違反任何法律，這將對Zanite產生重大不利影響。
第4.6條。美國證券交易委員會備案文件。自2020年11月16日以來，根據《交易法》或《證券法》(統稱為自提交至本文件之日起已被修訂的Zanite美國證券交易委員會備案文件)，除Zanite S遲於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交其截至2021年3月31日的季度報告(Zanite Q1 2021年10-Q報表)外，Zanite已及時提交或提交了其必須向美國證券交易委員會提交的所有聲明、招股説明書、登記説明書、表格、報告和文件(Zanite Q1 2021年10-Q報表)。截至提交申請之日及任何修訂之日，扎尼特美國證券交易委員會的每一份備案文件，在所有實質性方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和據此頒佈的適用於贊尼特美國證券交易委員會備案文件的任何規則和條例的適用要求，但因任何贊尼特權證的會計處理和其他會計事項(統稱為贊尼特會計事項)而產生的任何違規除外，這些會計事項在截至2020年12月31日的財年以10-K/A表格提交給美國證券交易委員會。2021年(Zanite 10-K/A)，Zanite 10-K/A中更正了Zanite會計事項 。截至其各自的備案日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件修改或取代了該備案文件，則在該備案文件的日期)， Zanite美國證券交易委員會備案文件不包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實， 根據其作出陳述的情況， 不具有誤導性，除已在ZANITE 10-K/A更正的與ZANITE會計事項有關的任何陳述或遺漏外，截至本報告日期，從美國證券交易委員會收到的關於ZANITE美國證券交易委員會備案文件的評論函件中沒有未解決或未解決的意見。據Zanite所知，截至本文 日，Zanite美國證券交易委員會提交的任何文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第4.7條。內部控制；上市；財務報表。
(A)除因Zanite S為證券法所指的新興成長型公司(經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂)而獲豁免遵守各種申報要求而不被要求外，Zanite已建立及維持披露控制及程序(如交易法第13a-15條所界定)。該等披露控制及程序旨在確保有關Zanite，包括其合併附屬公司(如有)的重大資料由該等實體內的其他人士向Zanite S主要行政總裁及其主要財務人員披露，尤其是在編制交易所法案規定的定期報告期間。 除Zanite會計事項外，該等披露控制及程序有效地及時提醒Zanite主要行政總裁及首席財務官注意交易所法令規定須包括在 Zanite及S的定期報告內的重大資料。除ZANITE會計事項外，自二零二零年十一月十六日起，ZANITE已建立及維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15條)，足以就ZANITE S財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制ZANITE財務報表提供合理保證。
(B)董事的每一位高管和Zanite的高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和條例所要求的所有 聲明。Zanite沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
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(C)自2020年11月16日起，贊利特在各重大方面均遵守納斯達克適用的上市及公司管治規則及規例，但S暫時違反納斯達克上市規則第5250(C)(1)條有關贊利特2021 10-Q的規定除外，根據該規則，贊利特於2021年5月28日收到納斯達克通知(贊利特納斯達克通知)，其後已就違規事項作出補救。 贊利特A類普通股根據交易所法令第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易。目前尚無任何法律程序待決，或據Zanite所知，納斯達克或美國證券交易委員會對Zanite發起威脅，涉及該實體擬註銷Zanite A類普通股或禁止或終止Zanite A類普通股在納斯達克上市的任何意向。
(D)Zanite美國證券交易委員會申報文件包含真實完整的截至2020年12月31日的經審計資產負債表副本，以及Zanite自2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的經營、現金流量和股東權益報表，以及相關附註(Zanite財務報表)。Zanite Financial 報表(一)已根據Zanite的賬簿和記錄編制，(Ii)在所有重要方面均公平地反映了Zanite於其各自日期的狀態和財務狀況，以及當時結束的各期間的經營結果和綜合現金流量，(Iii)在所涉期間內一致應用的公認會計原則(其中或其附註可能表明的除外)和 (四)在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度，交易法和證券法自其各自的日期起有效，但因Zanite會計事項而產生的任何陳述、準備和/或合規除外。Zanite的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計準則和任何其他適用的法律和會計要求進行保存。
(E)Zanite並無向任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或Zanite董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。Zanite沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
(F)除在此日期之前的Zanite美國證券交易委員會文件中披露的Zanite美國證券交易委員會文件中披露的Zanite會計事項導致Zanite S內部會計控制系統存在重大缺陷外，Zanite尚未發現或被告知(據Zanite所知，Zanite的任何員工或獨立審計師都沒有發現或被告知)：(I)Zanite使用的內部會計控制系統中有任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及Zanite或Zanite S管理層的任何成員或參與編制財務報表或Zanite使用的內部會計控制的其他員工，或(Iii)有關任何前述事項的任何索償或指控。
第4.8條。政府當局；異議。除(I)高鐵法案的適用要求外，(Ii)任何 同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有該等同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，則不會或合理地預期不會對Zanite產生重大影響，(Iii)證券法的適用要求或 (Iv)可能因僅與巴西航空工業公司、EAH或本公司有關的任何事實或情況而有必要，並假設本 協議中包含的Embraer、EAH和本公司的陳述和保證的真實性和完整性，則不同意、放棄、批准或授權、或指定、Zanite需要就Zanite S簽署或交付本協議及Zanite作為交易一方的附屬協議，或Zanite完成或履行交易一事向任何政府當局申報或提交或通知Zanite。
第4.9條。信託帳户。截至本協議日期，Zanite的信託賬户中至少有236,900,000美元(如果適用，包括信託賬户中持有的總計約8,050,000美元的遞延承銷佣金和其他費用)，這些資金投資於符合特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金 根據根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7，截至2020年11月16日，Zanite與作為受託人的大陸證券轉讓與信託公司(受託人) 轉讓信託公司(受託人)(《信託協議》)。信託協議是有效的，完全有效，並可根據其條款強制執行，未經修訂 或修改。沒有單獨的合同、附函或其他安排
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或理解(無論是書面的或未成文的，明示或隱含的)，會導致Zanite美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述不準確，或任何 個人(Zanite持有Zanite S首次公開募股中出售的Zanite普通股的股東除外，他們將根據Zanite S組織文件選擇贖回其Zanite普通股，以及Zanite S首次公開募股的承銷商 關於遞延承銷佣金的規定)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在交易結束前，信託賬户中持有的資金除支付與所有Zanite股票贖回有關的税款和款項外，不得釋放 。沒有懸而未決的索賠或訴訟，據Zanite所知，也沒有關於信託賬户的威脅。Zanite已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大責任，且並無違約、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，亦未發生任何在適當通知或經過 時間或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約的事件。自2020年8月7日起，除根據信託協議及贊利特S組織文件允許外，贊利特再未從信託賬户中發放任何款項。 截至交易結束日，贊利特根據S組織文件解散或清算的義務終止，而截至截止日期，贊利特根據S組織文件沒有任何義務因交易完成而解散或清算贊利特資產。據Zanite所知，截止日期後，除Zanite股東行使Zanite股票贖回外，任何Zanite股東無權從信託賬户獲得任何金額。截至本公告日期，假設巴西航空工業公司的陳述和擔保準確無誤，且巴西航空工業公司遵守其在本合同項下的義務，則Zanite沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金在成交日期將無法提供給 Zanite。
第4.10節。《投資公司法》；《就業法案》Zanite不是投資公司，也不是直接或間接由投資公司控制或代表投資公司行事的人，在每種情況下都符合《投資公司法》的含義。Zanite構成了《就業法案》所指的新興成長型公司。
第4.11節。沒有變化。自2020年12月31日至本協議日期， (A)除與該等交易有關或為該等交易作準備外，Zanite在所有重大方面均於正常業務過程中經營其業務及營運其物業，(B)並無就Zanite採取任何行動，若在本協議日期後但於交易結束前採取行動將構成違反第6.3(A)條，及(C)並無任何事件或事件對Zanite造成重大不利影響。
第4.12節。反腐敗合規。
(A)自Zanite註冊成立以來，Zanite或其任何附屬公司或其各自的高級職員或董事，或據Zanite所知，代表上述任何人行事的任何僱員或代理人，均未直接或間接向：(I)政府當局的任何官員或僱員、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人，或(Ii)任何其他人士，在明知將提供、給予或承諾全部或部分該等金錢或有價物品的情況下，直接或間接向以下人士提供、承諾、授權或給予任何不當的付款或任何有價物品： 直接或間接向政府當局的任何官員或僱員或政治職位候選人，在每一種情況下，(I)和(Ii)違反反賄賂法。
(B)Zanite及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守反賄賂法律。
(C)據Zanite所知，截至本協議發佈之日，尚無任何針對Zanite或其任何子公司可能或實際重大違反《反賄賂法》的重大指控或信息的內部調查、第三方調查(包括任何政府當局的調查)或內部或外部審計。
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第4.13節。沒有未披露的債務。Zanite不承擔任何負債、義務、索賠或判決，但下列負債、義務、索賠或判決除外：(A)在Zanite財務報表上反映或保留的或在Zanite美國證券交易委員會申報文件的附註中披露的負債、義務、索賠或判決， (B)自Zanite財務報表包含的最新資產負債表之日起在正常業務過程中產生的；(C)與談判、準備或執行本協議或任何附屬協議或完成交易有關的負債、義務、索賠或判決；(D)將在成交前或成交時清償或清償的債務；或。(E)對Zanite不會構成個別或整體重大影響的債務。截至本協議日期 ，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。
第4.14節。Zanite的大寫。
(A)於本協議日期，Zanite獲授權發行的各類股本股份總數為111,000,000股，每股面值為0.0001美元/股，包括(I)110,000,000股Zanite普通股，其中包括100,000,000股Zanite A類普通股，其中23,000,000股已發行及已發行，以及(Br)10,000,000股Zanite B類普通股，其中5,750,000股已發行及已發行，及(Ii)1,000,000股Zanite優先股，其中未發行及已發行股份(第(I)及 (Ii)條)合計Zanite Securities)。以上是截至本協議日期的所有已發行和未償還的Zanite證券。所有已發行和未發行的Zanite證券(I)已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付和不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(A)Zanite和S組織文件中規定的所有要求進行發售、出售和發行，以及(B)適用於此類證券發行的任何其他適用合同；及(Iii)不受任何適用法律、贊利特S組織文件或贊利特作為訂約方或以其他方式約束的任何合約的任何條文下的任何 購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似權利的約束，亦無違反該等權利而發行。
(B)在Zanite認股權證協議條款的規限下，Zanite認股權證將於 股權交易所生效後可按每股每股11美元50美分(11.50美元)的行使價行使一股Zanite普通股。在每份新認股權證條款的規限下，每份新認股權證可按每股新認股權證所載的 股Zanite普通股行使，行使價為每股每股1美分(0.01美元)、每股每股11美元50美分(11.50美元)或每股每股15美元(15.00美元)(視何者適用而定)。截至本協議日期，已發行及未償還的Zanite公開認股權證11,500,000份、Zanite私募認股權證14,250,000份及Zanite營運資金認股權證零份，而截至截止日期，新的權證將已發行及未償還。Zanite認股權證在(X)2021年11月16日及(Y)成交後三十(30)天后方可行使。所有尚未發行的Zanite認股權證(I)已得到正式授權和有效發行，構成Zanite的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Zanite強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似影響債權人權利的法律，並在可執行性方面受一般公平原則的約束；(Ii)根據適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(1)Zanite組織文件和(2)有關此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求，發行、出售和發行Zanite；及(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、 優先購買權、認購權或任何適用法律、贊尼特S組織文件或贊尼特作為訂約方或以其他方式約束的任何合同的任何條文下的任何類似權利的約束，亦沒有因此而發行。除Zanite S組織文件及本協議外，尚無Zanite尚未履行的回購、贖回或以其他方式收購任何Zanite證券的合同。
(C)除第4.14節所述或本協議或本協議預期的其他文件所述外，Zanite未授予任何可轉換為Zanite證券或可交換或可為Zanite證券行使的未償還期權、股票增值權、認股權證、權利或其他證券，或規定發行額外股份、出售庫存股、回購或贖回任何Zanite證券或其價值由Zanite確定的任何其他承諾或協議。
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證券，且沒有任何類型的合同要求Zanite發行、購買、贖回或以其他方式收購其任何Zanite證券。
(D)根據本條款發行的Zanite交易所股票，應得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，並符合所有適用的州和聯邦證券法，且不受、也不違反任何留置權(受適用證券相關法律、註冊權協議或修訂和重新修訂的Zanite組織文件下的轉讓限制)、購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或適用法律、Zanite和S組織文件任何規定下的任何類似權利的限制。或Zanite作為一方或以其他方式受約束的任何合同。
(E)在本協議日期或之前，Zanite已與某些PIPE投資者簽訂認購協議，並已在本協議日期或之前向巴西航空工業公司提供真實正確的副本，根據該協議，截至本協議日期，根據條款和條件，該等PIPE投資者已同意就本協議擬進行的交易向Zanite購買Zanite A類普通股，PIPE投資額至少為305,000,000美元(該金額即承諾的PIPE投資額)，(I)其中至少175,000,000美元為將由一名或以上巴西航空工業公司管道投資者購買的股份及(Ii)至少25,000,000美元將由一名或以上保薦人管道投資者購買的該等股份。在本協議簽訂之日或之前，Zanite已向巴西航空工業公司確認了每個此類管道投資者的身份(或已向巴西航空工業公司確認了每個此類管道投資者的身份)。該等認購協議根據其條款，對Zanite及據Zanite所知，對PIPE投資者各方均具十足效力及效力。
(F)Zanite 並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。Zanite不是任何合同的一方，該合同要求Zanite必須向任何其他人投資、貸款或出資。Zanite(或其任何聯屬公司)與任何PIPE Investors之間並無任何與認購協議有關的其他合約，而該等認購協議會合理地 預期會對PIPE Investor為其認購事項提供資金的責任產生不利影響。
第4.15節。 經紀人費用。除Zanite披露函件第4.15節所述的費用外，任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或與Zanite或其任何關聯公司所作安排有關的交易的其他佣金。
第4.16節。 負債。在不考慮任何營運資金貸款的情況下，Zanite沒有負債。
第4.17節。税費。
(A)Zanite必須提交的或與Zanite有關的所有所得税和其他材料納税申報單已及時提交(考慮到任何適用的延期)。這些報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。
(B)Zanite的或與Zanite有關的所有應付(不論是否顯示在任何報税表上)的所有所得税及其他 重要税項及所有所得税及其他重大税項負債已及時足額支付。(I)Zanite財務報表所涵蓋期間內尚未到期及應付的任何該等税項或税項負債(I)Zanite財務報表所涵蓋的期間已根據公認會計原則在Zanite財務報表內適當應計及充分披露，及(Ii)Zanite財務報表所涵蓋的非Zanite財務報表所涵蓋的期間已根據公認會計原則在Zanite的賬簿及記錄上適當應計及披露。
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(C)Zanite已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中扣繳法律規定必須扣繳的所有 重大税款，並及時將所有如此支付的扣繳金額支付給適當的政府當局，並在所有實質性方面遵守了所有適用的扣繳和 與應預扣税款相關的報告要求。
(D)Zanite已按照適用 法律規定的方式，(I)收取並匯出與向其客户進行的銷售或向其客户提供的服務有關的所有重大金額的銷售、使用、增值税和類似税款，以及(Ii)對於所有免徵銷售、使用、增值税和類似税且未收取或免除該等税款的銷售或服務，收取並保留任何適當的免税證明和其他證明該等銷售或服務為豁免的文件。
(E)對Zanite的財產或資產沒有任何留置權(許可留置權除外)。
(F)據Zanite所知，在過去三(3)年內，任何政府當局並無就Zanite應繳或應付的任何重大税額提出或評估任何書面申索、評估、欠項或建議調整，而該等申索、評估、欠項或建議調整仍未解決或未獲解決，但善意提出的申索、評估、欠項或建議調整除外，且已根據公認會計原則為其建立足夠的準備金。
(G)(A)Zanite目前及過去三(3)年內不是任何國家、州或地方税務機關審核或其他税務審查的對象；及(B)據Zanite所知，並無考慮或待進行該等審核。
(H)並無任何有關Zanite任何已到期及須支付的重大税項的法律訴訟正在進行或待決，亦無任何豁免、延期或要求豁免或延長任何有關Zanite的任何已到期及須支付的重大税項的現行訴訟時效的請求。
(I)在Zanite沒有提交納税申報單的情況下，任何政府當局都沒有書面聲明其在該司法管轄區正在或可能需要繳納 税。
(J)Zanite並非任何税務賠償或税項分擔或類似協議的訂約方(僅Zanite與與非Zanite聯屬公司或股權擁有人訂立的税務無關的習慣商業合約的任何 協議除外)。
(K)在本協議日期之前的兩(2)年內，Zanite未參與任何被雙方視為根據守則第 第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷的交易。
(L)ZANITE未被包括在美國法律、任何非美國司法管轄區或任何州、省、州或地方規定的關於訴訟時效未過期的任何應納税期間的任何合併、單一、單一或合併納税申報單中。
(M)Zanite不承擔任何 其他人(Zanite除外)根據《國庫條例》1.1502-6或任何類似的州、地方或外國税法規定或作為受讓人或繼承人或通過合同(習慣的 商業合同(或在正常業務過程中訂立的合同除外)主要與税收無關的合同)或其他規定而繳納的税款。
(N) Zanite未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。
(O)Zanite自成立以來一直被視為一個協會，就美國聯邦所得税而言，應作為公司徵税。
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(P)Zanite將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中包括任何重大收入項目，或不包括任何 應納税所得額中的任何重大項目，原因是：(A)截止於截止日期或之前且在截止日期之前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化；(B)由政府當局作出裁決，或與政府當局達成書面協議(包括根據《税法》第7121條或税法任何類似規定)在結算前發佈或籤立的結算協議；(C)結算前的分期付款銷售或公開交易處置；(D)結算前收到的預付金額；(E)結算前已存在的根據《法典》第1502條頒佈的財務條例(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的公司間交易或超額虧損賬户；或(F)根據《守則》第965條的任何列入。
第4.18節。商業活動。
(A)Zanite自成立以來，除與Zanite S首次公開發售有關或為完成業務合併而進行的活動外，並無從事任何業務活動。除如S組織文件所載或本協議或附屬協議及交易另有預期外，並無任何協議、 承諾或政府命令對Zanite具有約束力，或Zanite作為訂約方的任何協議、承諾或政府命令對Zanite具有或將會產生禁止或損害Zanite的任何業務行為或Zanite收購財產的效果，或 Zanite於成交時進行的或預期進行的業務行為，但個別或整體的該等影響除外，該等影響對Zanite並非亦不會合理預期為重大。
(B)除該等交易外，Zanite並無直接或間接擁有或有權取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或 投資(不論股權或債務)。除本協議及附屬協議及交易外，Zanite並無任何重大權益、權利、義務 或責任，亦不受任何合約或交易(不論直接或間接)約束，或其資產或財產在任何情況下均直接或間接受制於構成業務合併的任何合約或交易。
(C)於本協議日期及除本協議、附屬協議及交易(包括與此有關的開支及費用及Zanite交易費用)外，Zanite並非與任何其他人士訂立任何合約，而該等合約要求Zanite或其任何聯屬公司於本協議日期後就任何個別合約支付合共超過1,000,000美元的款項。
第4.19節。員工很重要。Zanite 沒有、也從未擁有過任何員工或其他個人服務提供商(統稱為Zanite員工)，並且Zanite沒有、也從未發起、維護、貢獻或對任何Zanite 福利計劃承擔任何責任。Zanite員工不受任何集體談判協議的保護，也不需要Zanite簽訂本協議和本協議所需的任何勞工組織或政府機構的同意、諮詢、提供正式建議、向其發出通知或向其提交任何文件。
第4.20節。 股票行情。自本公告之日起，Zanite A類普通股已根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，交易代碼為ZNTE。Zanite單位在納斯達克上市，交易代碼為ZNTEU。自本公告之日起，Zanite公開認股權證已根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，交易代碼為ZNTEW。Zanite遵守適用於其的納斯達克規則，且沒有任何行動或待決程序，或者，據Zanite所知，納斯達克或美國證券交易委員會威脅要撤銷Zanite A類普通股、ZANITE單位或ZANITE認股權證的註冊，或終止ZANITE A類普通股、ZANITE單位或ZANITE認股權證在納斯達克上市。沒有一個
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Zanite或其關聯公司已採取任何行動，試圖終止Zanite A類普通股、Zanite單位或Zanite認股權證在《交易所法案》項下的註冊，但本協議規定的情況除外。
第4.21節。代理語句。Zanite或其關聯公司以書面形式提供的有關Zanite或其關聯公司的信息，自委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給Zanite股東之日起，在Zanite 股東大會或截止日期，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須陳述的重大事實，根據做出這些陳述的情況，不會 誤導；但前提是，Zanite不對(A)委託陳述中包含或遺漏的信息做出任何陳述或擔保，該陳述依賴於Embraer或代表Embraer以書面形式向Zanite提供的、專門用於包含在委託陳述中的信息，或(B)由Zanite或其關聯公司提供的、用於包含在委託陳述中或與將包含在委託陳述中的信息有關的任何前瞻性陳述。
第4.22節。反收購法。Zanite董事會(包括Zanite董事會任何必要的 委員會或董事會小組，視情況而定)已採取一切必要行動(如有)，以使DGCL第203節中對企業合併的限制不適用於或因Zanite簽署本協議或附屬協議或Zanite完成交易或Embraer或其子公司在交易完成後進行的任何交易而適用。截至本協議之日，Zanite、本協議、交易或附屬協議不適用任何其他公平價格、暫停、控制股份收購、業務合併或其他反收購法規或法律。
第4.23節。沒有信任感。儘管第四條或本條款的任何其他規定有任何規定，Zanite承認並同意Zanite已對UAM業務、本公司和巴西子公司進行了自己的調查，並且Embraer、EAH、本公司或其各自的任何聯屬公司或代表均未作出任何明示或默示的聲明或擔保，包括關於UAM業務的任何資產的條件、適銷性、適宜性或適宜性的默示保證或聲明。在不限制前述一般性的前提下，可以理解的是，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何 成本估計、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何數據室中包含的任何此類材料(無論Zanite或其代表是否訪問)或Zanite根據保密協議審查的任何此類材料)或已經或今後將提供給Zanite或其任何關聯公司或代表的管理演示文稿，均不是且不會被視為巴西航空工業公司、EAH或公司的陳述或保證，除本協議第三條明確規定外，不對上述任何條款的準確性或完整性作出任何陳述或保證。除本協議另有明確規定外，Zanite理解並同意，任何資產、物業和UAM業務均按原樣提供，受條款III中所包含的陳述和保證的約束，且除非條款III中另有規定，否則不存在任何缺陷，且不存在任何性質的任何其他陳述或保證 。
第4.24節。沒有額外的陳述或保證。除第四條規定外，Zanite或其任何關聯公司或其各自的任何代表均未、正在或將被視為已根據法律或衡平法向巴西航空工業公司、EAH或本公司或其任何關聯公司作出或正在作出或將被視為已作出任何明示或默示的任何陳述或保證，且上述各方不對提供給Embraer、EAH或本公司或其各自關聯公司的任何文件或其他信息的準確性或完整性負責，包括向Embraer提供的信息、文件、預測、預測或其他材料，EAH或公司或其各自的任何關聯公司或代表在任何數據室、管理層演示文稿或與交易相關的其他方面，任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中作出的任何聲明均不應被視為本協議項下或其他方面的陳述或擔保，或被視為巴西航空工業公司、EAH或本公司在執行、
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交付或履行本協議、附屬協議或交易。除第IV條或附屬協議明確規定的陳述和保證外，有一項理解是，由Zanite或代表Zanite提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為包括Zanite或任何其他人的陳述或保證，並且Embraer、EAH或本公司在簽署、交付或執行本協議、附屬協議或交易時不得也不得被視為依賴 。
第五條
巴西航空工業公司各政黨的契約
第5.1節。UAM業務的開展。
(A)自本協議之日起至根據第(Br)條(過渡期)結束並有效終止本協議之日為止，但(X)本協議、公司披露函件第5.1節或第7.3節另有明確規定或附屬協議明確規定的除外(為免生疑問，包括出資協議、認購協議、任何額外認購協議或註冊權協議明確規定的任何行動)，(Y)按適用法律的要求，政府命令或政府當局的其他指令(包括任何新冠肺炎措施)或(Z)贊尼特書面同意的(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕同意)，(A)巴西航空工業公司、東亞航空工業公司和本公司各自應並應促使其各自子公司 (I)在正常業務過程中在所有實質性方面經營UAM業務(包括轉讓的資產)，和(Ii)在所有實質性方面維持UAM業務的現有業務關係和商譽，公司或其子公司及其主要客户、供應商、合作伙伴、承包商、顧問、分銷商和債權人；但是，如果巴西航空工業公司及其子公司(僅就聯合航空公司業務而言)合理地為應對新冠肺炎引起的一個或多個緊急情況或緊急條件或與新冠肺炎相關的法律要求而採取(或沒有采取)行動，只要該等行動或不作為旨在保護聯合航空公司業務的員工、董事、高級職員或代理人的健康或福利或滿足該等法律要求，且(B)公司的每一方均不得被視為在正常業務過程之外採取行動。巴西航空工業公司和巴西航空工業公司(就巴西航空工業公司和巴西航空工業公司而言，僅涉及UAM業務，包括轉讓的資產)不得，也不得促使其各自的子公司：
(I)更改、修改或修訂公司或巴西子公司的組織文件，或尋求各自股東的批准以更改、修改或修訂公司或巴西子公司的組織文件，或組建或安排組建公司的任何子公司；
(Ii)向本公司或巴西附屬公司的股權持有人作出或宣佈任何股息或分派，或就本公司或巴西附屬公司的任何公司單位或其他股權作出任何 其他分派；
(Iii)拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂S或巴西附屬公司S的任何單位(包括本公司單位)、股份或系列的任何條款；
(Iv)購買、回購、贖回或以其他方式收購本公司或巴西附屬公司的任何已發行及已發行股本、已發行股本、股本或成員權益、認股權證或其他股權；
(V)(A)在任何重大方面修改或終止(除按照其條款外)公司披露函件第3.11節所列的任何合同，或(B)除
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通常情況下，除適用法律要求外，簽訂任何要求在公司披露函件第3.11節中列出的合同，該合同將對公司及其子公司或UAM業務作為一個整體具有重大意義；
(Vi)出售、轉讓、出租或以其他方式處置公司或巴西附屬公司的任何有形資產或財產(包括任何轉讓資產)，或設立或產生任何留置權(準許留置權除外) ，但(I)處置陳舊或不值錢的設備及(Ii)在正常業務過程中進行的交易除外；
(Vii)取得任何不動產的任何所有權權益，或訂立任何不動產租約(或以任何重大方式修訂任何不動產租約)，但《出資協議》擬訂立的不動產租約除外；
(Viii)除法律另有要求外，任何福利計劃或集體談判協議或與成交前重組有關的任何福利計劃，(I)訂立、通過或修訂任何轉讓UAM福利計劃，(Ii)訂立、通過或修訂任何重大福利計劃，而該等福利計劃如於本協議日期生效，則為UAM福利計劃，但不包括訂立、採納或修訂福利計劃，該福利計劃並非轉讓UAM福利計劃，一般適用於巴西航空工業公司及其附屬公司的員工，且不會對UAM業務員工造成不成比例的影響，(Iii)增加向任何UAM業務員工提供的薪酬、獎金、養老金、福利、附帶福利或其他福利，但對任何年基本工資或工資低於150,000美元的UAM業務員工的薪酬、獎金、養老金、福利、附帶福利或其他福利的增加幅度不超過20%或合計不超過10%；(Iv)僱用或聘用被視為UAM業務員工的任何新員工或個人獨立承包商(如果該新員工或個人獨立承包商每年將獲得超過150,000美元的基本薪酬)，或(V)解僱(除因因外)任何擔任高管的UAM業務員工，或就任何該等行動發出通知；
(Ix)通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構進行合併或合併，或與其合併或合併，或購買任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構的幾乎全部或主要部分資產；
(X)因借款而招致或承擔任何債務，或擔保另一人因借款而欠下的任何債務， 該等債務將會是本公司或該巴西附屬公司在截止日期的債務，但在每種情況下，總額不超過30,000,000美元；
(Xi)(A)(A)就本公司和/或巴西子公司或UAM業務或轉讓的資產作出、撤銷或更改任何重大選擇，但在正常業務過程中除外；(B)對由本公司和/或巴西子公司或就UAM業務或轉讓的資產提交的任何已提交的實質性納税申報單進行重大修改、修改或其他更改；(C)就本公司及/或巴西附屬公司的實質税項或就UAM業務或於截止日期或之前籤立的轉讓資產訂立任何結算協議，或訂立任何分税或類似協議，或(D)就本公司及/或巴西子公司的實質税項或就 UAM業務或轉讓資產達成任何索償或評估，但在正常業務過程中除外；
(十二)發行本公司或其任何附屬公司的任何有限責任公司權益(包括公司單位)或股本股份，或可行使或可轉換為本公司或其任何附屬公司的有限責任公司權益(包括公司單位)或股本股份的證券；
(Xiii)通過一項計劃，或以其他方式達成或實施公司或巴西子公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組；
(Xiv)放棄、免除、解決、妥協或以其他方式解決以下任何法律程序：(A)主要與UAM業務、轉移的資產、公司或巴西子公司有關，或(B)會對UAM業務、轉移的資產、公司或巴西子公司造成重大不利影響或重大負債；
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(Xv)(A)許可、再許可、契諾不得主張、放棄、允許 失效、未能維持、出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或以其他方式處置，或對UAM註冊的任何材料授予或同意授予任何人權利(許可留置權除外)，或授予或同意授予任何人在UAM註冊的知識產權或其他UAM商業擁有的知識產權中或之下的權利((X)UAM商業擁有的知識產權的非排他性許可或非排他性再許可除外)。以及(Y)放棄或終止對任何UAM註冊知識產權的任何權利，而在本公司合理行使S的商業判斷時，起訴或維護該知識產權的成本將超過 起訴或維護該項目對公司的任何好處)；(B)使任何UAM商業擁有的知識產權受到版權條款的約束；或(C)向任何第三方披露UAM商業擁有的知識產權中包含的任何重大商業祕密或其他重大機密或專有信息(根據書面保密協議(或法律實施中的保密義務)充分限制其使用和披露)；
(十六)作出或承諾作出總額超過5,000,000美元的資本開支；
(Xvii)除《貢獻協議》明確規定外，簽訂或 實質性修訂任何涉及任何UAM業務員工的集體談判協議(適用法律要求除外)，或承認或證明任何勞工組織、公司或其子公司的任何員工羣體為任何UAM業務員工的談判代表；
(Xviii)終止而不更換(除根據其條款外)，或自願不使用商業上合理的努力來維護或獲取對UAM業務的整體進行的任何許可材料；
(Xix)免除任何UAM業務僱員的限制性契約義務；
(Xx)(A)訂立任何合約，限制本公司或本公司任何一間附屬公司在任何業務線或任何地理區域從事任何業務、開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人士競爭的權利，或(B)就UAM業務、轉讓的資產(視情況而定)或本公司或其任何附屬公司向任何人士授予任何獨家或類似權利；
(Xxi)從事與UAM業務無關的任何業務或業務 ；
(Xxii)終止而不更換，以對UAM業務造成重大損害的方式進行修訂， 公司或巴西子公司或自願不採取任何合理需要的行動以維持任何有效的保險單(在每種情況下，除(X)由承保範圍基本相似的保險單取代保險單，或(Y)就涵蓋已處置或不再存在的任何資產或事項的任何保險單)；或
(Xxiii)訂立任何協議，以採取本第5.1節所禁止的任何行動。
(B)在過渡期內，本公司及巴西附屬公司應遵守並繼續履行其各自的組織文件。
(C)本協議中包含的任何內容不得被視為賦予Zanite在交易結束前直接或間接控制或指導UAM業務、公司或巴西子公司或其運營的權利。在交易結束前，本公司和巴西子公司應根據本協議和附屬協議的條款和條件，對各自的業務和運營行使控制權。
第5.2節。訪問 信息。遵守保密義務(無論是合同規定的、適用法律規定的還是其他方面的)，這些義務可能適用於可能由巴西航空工業公司S或其任何子公司不時擁有的第三方向巴西航空工業公司或其任何子公司提供的信息(在每種情況下，僅與巴西航空工業公司或其任何子公司的業務有關)，並且受以下委託的任何信息除外-
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客户特權(前提是，在上述每一種情況下，各方應儘可能真誠合作，允許以保留此類特權或遵守此類保密義務的方式披露此類信息)，在適用法律允許的範圍內，巴西航空工業公司應在過渡期間(包括為協調員工過渡計劃的目的)在正常營業時間內並在合理的提前書面通知下，向Zanite及其代表提供合理的訪問權限，以不對巴西航空工業公司及其子公司的正常業務過程 造成實質性幹擾的方式，向Zanite或該等代表提供巴西航空工業公司及其子公司的所有財務和運營數據、財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄、適當的高級管理人員和員工(受本節5.2最後一句的限制)以及其他信息，在每種情況下，僅限於與UAM業務、轉讓的資產、公司或巴西子公司有關的範圍，僅限於Zanite或該等代表可能合理要求的範圍；但是，此類訪問不得包括：(A)未經巴西航空工業公司事先書面同意，對巴西航空工業公司或其任何子公司的任何財產、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、抽樣或分析，(B)任何與任何訴訟合理相關的信息，如果Zanite或其任何附屬公司和巴西航空工業公司或其任何附屬公司另一方面是此類訴訟的敵方(除非適用法律另有要求)，(C)在巴西航空工業公司和S合理確定的情況下，競爭敏感(條件是在這種情況下，應根據雙方商定的清潔團隊程序，在適用法律允許的範圍內，提供合理要求的信息)，或(D)與UAM業務無關的任何信息， 公司或巴西子公司。在行使其在本協議項下的權利時，Zanite的行為應確保不會不合理地幹預UAM業務的開展。Zanite承認並同意，其及其代表在本協議項下與UAM業務官員、員工或代理進行的任何聯繫或溝通應由巴西航空工業公司授權訪問的代表安排和監督，除非巴西航空工業公司對任何 特定聯繫另有明確的書面同意。
第5.3條。編制和交付額外的公司財務報表。公司應盡合理最大努力，在本協議日期後合理可行的情況下，儘快向Zanite提交(I)UAM業務於2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的分拆資產負債表，以及UAM業務截至2020年和2019年12月31日的相關損益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表， 根據巴西航空工業公司經審計的綜合財務報表以分拆方式編制，以代表UAM業務在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的每個年度以及截至2020年和2019年12月31日的業績和財務狀況(連同與此相關的附註(如有))和(Ii)截至2021年9月30日的UAM業務的未經審計的簡明合併分拆資產負債表，以及相關的簡明綜合經營報表、其他全面虧損報表、截至2021年9月30日的九個月期間的母公司淨權益表和UAM業務現金流量表(統稱為PCAOB財務報表)。PCAOB財務報表將(I)根據巴西航空工業公司的賬簿和記錄編制，並且完整和準確；(Ii)公平地列報UAM業務截至所示日期和期間的所有重要方面的綜合財務狀況、經營結果和現金流量、UAM業務在其各自日期的狀況和財務狀況，以及在每種情況下，在實施結算前重組後的經營結果和現金流量，就好像截至其日期已完成一樣(主題 )就任何未經審計的財務報表、正常的年終調整和沒有腳註或列入有限腳註的情況而言)，(3)應按照所涉期間在一致基礎上適用的公認會計原則編制(就任何經審計的財務報表而言，其中或其附註中可能註明的除外，就任何未經審計的財務報表而言，不包括腳註或列入有限腳註)，以及(4)僅在任何經審計的財務報表的情況下編制，按照PCAOB適用於分拆財務報表的審計標準進行審計。
第5.4節。收購建議。在過渡期內，巴西航空工業公司、東阿航空公司和本公司各自不得，並應促使其各自子公司不得，而巴西航空工業公司、東阿航空和本公司各自應指示並盡其各自合理的最大努力促使各自的代表在
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代表他們，不直接或間接：(A)提出構成備選方案的任何提案或要約；(B)發起、徵求、參與或繼續與任何人就UAM業務、轉讓的資產、公司或巴西子公司的任何討論、談判或交易，或向任何人提供與UAM業務、轉讓的資產、公司或巴西子公司有關的任何非公開信息或數據，或以任何其他合理預期會導致替代提案的方式進行合作，或允許任何人訪問業務、財產、UAM業務、公司或巴西子公司的資產或人員(包括轉讓的資產)，(C)簽署或簽訂任何收購協議、業務合併協議、合併協議或類似的最終協議，或 任何意向書、諒解備忘錄或原則上的協議，或與替代提案有關的任何其他協議，(D)根據任何保密協議或任何州的反收購法給予任何豁免、修訂或免除，(E)鼓勵、便利或答覆任何此類查詢、建議、討論、或談判或任何人提出備選提案的任何努力或企圖，(F)開始、繼續或重新進行關於備選提案的任何盡職調查 ；(G)批准、認可或推薦，或提議批准、認可或推薦替代方案；或(H)決議、同意或以其他方式承諾訂立或從事上述任何事項，但與Zanite及其各自代表除外。自本協議之日起及之後，巴西航空工業公司、東亞航空工業公司和本公司應並應指示各自的高級管理人員和董事，巴西航空工業公司、東亞航空工業公司和本公司應指示並促使其各自的代表、其各自的子公司和各自的代表(代表其行事)，(A)立即停止和終止與其進行的所有討論和談判，(B)要求立即歸還任何盡職調查材料，並立即終止對任何數據室的訪問，但在第(A)和(B)款中的每一種情況下，或可合理地預期會引起或導致另一項建議(與Zanite除外)。
第5.5節。 股票交易。在過渡期內，除本協議另有規定外，未經Zanite事先書面同意，Embraer、EAH或本公司或其各自的任何附屬公司不得直接或間接從事涉及Zanite證券的任何交易。
第5.6條。名字的使用。巴西航空工業公司在此代表自己及其受控附屬公司同意，交易完成後，(A)公司和巴西子公司將在雙方及其各自的受控附屬公司之間，獨家擁有並有權將包含在UAM Business Owner IP中的商標DEVE、YEVEX、YRO和所有其他商標，在每種情況下，以文字和徽標的形式，以及UAM Business Owner IP中包括的所有其他商標，包括任何 和前述商標的所有變體、派生、翻譯，以及與上述任何商標(統稱為公司商標) 及(B)令人困惑地相似的任何商標，除非在任何附屬協議中明文規定或根據出資協議以其他方式向本公司作出貢獻，否則巴西航空工業公司應(並應促使其各受控聯屬公司)在交易結束後在實際可行範圍內儘快(但無論如何不遲於交易結束日期後三十(30)天)停止使用公司商標作為來源標識。在不限制前述規定的情況下，巴西航空工業公司應明確放棄(並停止使用)《貢獻協議》附表B中規定的所有商標註冊。Zanite在此代表自己及其受控附屬公司同意，巴西航空工業公司及其子公司在雙方與其各自的 附屬公司之間，獨家擁有Embraer商標和EmBRAERX商標，在每種情況下，都以單詞和徽標的形式獨家擁有Embraer及其子公司的商標，以及未包括在UAM業務擁有的IP中的Embraer及其子公司的所有其他商標，包括任何 和前述商標的所有變體、派生、翻譯，以及包含或包含前述商標(統稱為Embraer商標)的任何商標。Zanite應(並應促使其受控的每一家關聯公司，包括本公司和巴西子公司)在交易結束後在實際可行的情況下儘快(但無論如何，不遲於交易結束日期後三十(30)天)停止使用Embraer商標作為來源標識。如果公司希望在eVTOL或UAM業務的營銷、促銷或廣告中使用Embraer和EmBRAERX商標，則公司應將S公司建議使用該商標的情況發送給巴西航空工業公司，以獲得巴西航空工業公司S的事先書面批准(未經巴西航空工業公司事先書面批准，公司不得使用該商標)。儘管有上述規定，雙方 承認並同意本第5.6條不應阻止巴西航空工業公司、本公司或
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其各自的受控關聯公司，在適用法律或適用的證券交易所法規要求的範圍內，不得使用或引用公司商標或巴西航空工業公司商標， 包括任何一方必須向美國證券交易委員會、巴西證券委員會(科米斯ã奧德瓦洛雷莫比利亞裏奧斯)或任何適用的證券交易所，或以習慣的和非商標的方式，如實描述雙方或其各自關聯公司之間的交易和任何關係。就本第5.6節而言，Zanite、本公司及其子公司在關閉後不應被視為巴西航空工業公司的關聯公司。
第5.7條。優先股銷售 。在訂立有關優先股出售的具約束力協議前，巴西航空工業公司應向Zanite披露非關聯投資者的身份，並向Zanite提供Zanite合理要求的有關非關聯投資者的進一步信息，但須遵守保密義務(無論是合同義務、適用法律規定的義務還是其他義務)。
第六條
贊利特的聖約
第6.1節。信託賬户收益和相關可用權益。在滿足或豁免條款所述的條件並就此向受託人發出通知(Zanite應根據信託協議的條款向受託人提供該通知)後，(I)根據並依照 信託協議，在成交時，Zanite(A)應安排將根據信託協議規定須交付受託人的任何文件、意見和通知交付給受託人，並且(B)應盡其合理的最大努力促使受託人 促使受託人，受託人有義務：(1)於到期時向Zanite股東支付根據Zanite股份贖回而應付的所有款項，及(2)在本協議及信託協議的規限下，向Zanite支付信託 户口內當時可供即時使用的所有剩餘款項，及(Ii)其後，信託户口將終止，除非信託户口另有規定。
第6.2節。沒有Zanite的懇求。在過渡期間，Zanite不得，也不得促使其子公司 ，Zanite應指示並盡其合理最大努力促使其代表其及其代表行事，不得直接或間接：(A)提出任何構成企業合併提案的建議或要約， (B)發起、徵求、參與或繼續與任何人就Zanite或其 子公司進行任何討論、談判或交易，或向任何人提供有關Zanite或其 子公司的任何非公開信息或數據，或以任何其他合理預期會導致的方式進行合作，企業合併提案或允許任何人訪問與企業合併提案有關的Zanite的業務、財產、資產或人員，(C)簽署或簽訂任何收購協議、企業合併協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則上的協議，或與企業合併提案有關的任何其他協議，(D)根據任何保密協議或任何州的反收購法授予任何豁免、修訂或免除，(E)鼓勵、便利或 答覆任何此類查詢、建議、討論、(F)開始、繼續或更新關於業務合併提案的任何盡職調查 ，(G)批准、認可或推薦或提議批准、認可或推薦企業合併提案，或(H)解決、同意或以其他方式承諾簽訂或從事上述任何事項，但向巴西航空工業公司、東阿航空公司、本公司或其各自的任何代表或與之協商的除外。自本協議之日起及之後，Zanite應指示其高級管理人員和董事，Zanite應指示並促使其代表、其子公司及其各自的代表(代表他們行事)：(A)立即停止並終止與之進行的所有討論和談判，以及(B)要求立即歸還任何應盡職責的材料，並立即終止對任何數據室的訪問，在第(A)和(B)條的每一種情況下，這些數據室都提供給與下列各項有關的人員：或者，這可能合理地預期會產生或導致業務合併建議(與巴西航空工業公司、EAH、本公司或其各自的任何子公司除外)。
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第6.3節。扎尼特人的商業行為。
(A)在過渡期內，除(X)本協議另有明示預期、Zanite披露函件第6.3節或附屬協議(為免生疑問，包括認購協議或任何額外認購協議明確預期的任何行動)、(Y)適用法律、政府命令或政府當局其他指令所要求的(包括任何新冠肺炎措施)或(Z)巴西航空工業公司書面同意(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕同意)外，(A)Zanite應盡商業上合理的努力(I)在正常業務過程中在所有重要方面經營其業務，以及(Ii)在所有重要方面保持Zanite與其主要客户、供應商、合作伙伴、承包商、顧問、分銷商和債權人的現有業務關係；但對於因新冠肺炎引起的緊急情況或緊急情況或與新冠肺炎有關的法律要求(包括任何新冠肺炎措施)而合理地採取(或未採取)行動的情況下，只要該等行動或不作為合理地旨在保護 員工、董事、高級職員或代理人的健康或福利或滿足該等法律要求，則不應被視為在正常業務過程之外採取行動，以及(B)且Zanite不得：
(I)更改、修改或修訂Zanite股東，或尋求Zanite股東批准更改、修改或修改Zanite的信託協議或組織文件，或組建或安排成立Zanite的任何子公司；
(Ii)向ZANITE的股東作出或宣佈任何股息或分派，或就ZANITE S的任何股本、股本或股權作出任何其他分派；
(Iii)拆分、合併、重新分類、資本重組或 以其他方式修訂贊尼S的任何股份或系列股本或股權的任何條款；
(Iv)購買、回購、贖回或以其他方式收購Zanite的任何已發行及已發行股本、股本流通股、股本或會員權益、認股權證或其他股權，但贖回作為Zanite股份贖回一部分的Zanite A類普通股除外；
(V)除保薦人支持協議明確要求外，在任何重要方面與Zanite關聯公司簽訂、續訂或修訂任何交易或合同(為免生疑問，包括(X)保薦人和(Y)保薦人擁有5%或以上的直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)；
(Vi)(A)作出、撤銷或更改任何有關物料税的重要選擇，但在正常業務過程中除外；。(B)大幅修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的物料税報税表；。(C)就在截止日期或之前籤立的物料税訂立任何結算協議，或訂立任何分税或類似協議，或(D)就有關物料税的任何申索或評税達成和解，但在通常業務過程中除外；。
(Vii)通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構進行合併或合併，或與其合併或合併，或購買其幾乎全部或主要部分資產；
()因借款而招致或承擔任何債務，或擔保他人因借款而欠下的任何債務， 贊助商為資助贊尼特S正常課程所需的營運資金貸款以外的總額不超過300萬美元的費用以及與完成交易相關的費用和開支；
(Ix)(A)發行任何Zanite證券或可為Zanite 證券行使或可轉換為Zanite 證券的證券，(B)授予與Zanite證券在本協議日期未償還的任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，或(C)修訂、修改或放棄任何Zanite 認股權證或Zanite認股權證協議中規定的任何重大條款或權利，包括對其中規定的認股權證價格的任何修訂、修改或降低；
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(X)通過一項計劃，或以其他方式對Zanite的業務和運營進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組；
(Xi)僱用或聘用任何個人；採用任何贊尼福利計劃或訂立或採納任何集體談判協議(或與任何勞工組織訂立任何其他實質性承諾)；或
(Xii)訂立任何協議，以採取本第6.3條禁止的任何行動。
(B)於過渡期內，Zanite應遵守及繼續根據Zanite S組織文件、信託協議及Zanite為締約一方的所有其他協議或合同(視何者適用而定)履行。
(C)本協議中包含的任何內容不得被視為賦予巴西航空工業公司、EAH或本公司直接或間接控制或 指導Zanite或其在交易結束前運營的權利。在交易結束前，Zanite應按照本協議和附屬協議的條款和條件對其業務和運營進行控制。
第6.4節。信息公開。遵守保密義務(無論是合同義務、適用法律規定的保密義務還是其他方面的保密義務)，這些義務可能適用於可能不時由贊尼特S擁有的第三方向讚美特提供的信息，並且除受律師-委託人特權的任何信息外(但在上述每一種情況下，當事人應在可能的範圍內真誠合作，允許以保留該特權或遵守該保密義務的方式披露此類信息)，並且在適用法律允許的範圍內，贊尼特應向巴西航空工業公司提供：本公司及其各自的代表在過渡期間(包括為協調員工的過渡計劃)，在正常營業時間內，在合理的提前書面通知下，以不會對Zanite的正常業務過程造成重大幹擾的方式，向巴西航空工業公司、本公司及其各自的代表提供Zanite的所有財務和運營數據、財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄、適當的高級管理人員和員工以及其他信息，在每種情況下，僅限於Embraer、本公司或該等 代表合理要求的與Zanite有關的信息；但是，如果Zanite或其任何關聯公司和Embraer或其任何關聯公司是該訴訟中的敵方(除非適用法律另有要求)，則該訪問不得包括(A)任何與該訴訟合理相關的信息(除非適用法律另有要求)，(B)在Zanite S合理確定的情況下是競爭敏感的任何信息(前提是在 這種情況下，應在適用法律允許的範圍內，根據雙方商定的廉潔團隊程序提供該等合理請求的信息)，或(C)任何與Zanite無關的信息。巴西航空工業公司和本公司在行使其在本協議項下的權利時，應遵守自己的行為，不得無理幹預贊尼特S的業務。巴西航空工業公司和本公司承認並同意，他們及其代表在本合同項下與Zanite高級職員、員工或代理人進行的任何接觸或溝通應由Zanite授權訪問的代表安排和監督，除非Zanite對任何特定的 聯繫方式另有明確的書面同意。
第6.5條。Zanite的公開文件。在過渡期內，贊尼特將及時保存所有要求向美國證券交易委員會提交或提交的表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括所有必要的修訂和補充，並以其他方式在所有實質性方面遵守 適用法律規定的其報告義務(《美國證券交易委員會其他報告》)。所有該等額外美國證券交易委員會報告(包括其中包含的任何財務報表或附表)在各重大方面的編制應符合證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)的 要求以及據此頒佈的規則和條例，並且(Ii)在提交報告時，或經修訂後，截至 修正案之日，不包含對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏任何作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等報告的情況而不誤導該等報告。如在本第6.5節中使用的，術語文件應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會或納斯達克提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。討論或提及本協議或交易的任何其他美國證券交易委員會報道 、
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其內容與Embraer或Zanite(或其各自的任何附屬公司)遵守本協議的任何先前或同時發佈的新聞稿或公告不一致或未披露的內容，應經Embraer事先審查和批准(批准不得無理扣留、延遲或附加條件)；但如果Zanite或其關聯公司要求以Form 8-K提交當前報告，則Zanite應在以Form 8-K提交任何此類當前報告之前，就此類Form 8-K當前報告的時間和內容與巴西航空工業公司進行磋商，除非這種磋商在合理情況下是不可行的。
第6.6條。Zanite列表。於中期內，Zanite應盡其合理最大努力維持Zanite單位、Zanite普通股及Zanite認股權證在納斯達克上市，並應根據經批准的聯交所規則的要求編制上市申請並向經批准的證券交易所提交上市申請，涵蓋可在權益交易所發行的Zanite普通股股份，並應盡合理努力就Zanite普通股上市取得批准(須受發行正式通知的規限)，而巴西航空工業公司應就上市事宜與Zanite進行合理合作。
第6.7條。管道訂閲。(A)除非獲得公司、EAH、 和巴西航空工業公司的書面批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或推遲)或(B)除不會增加條件或對Embraer、EAH、本公司或Zanite施加任何新義務、減少承諾管道投資額或任何認購協議或額外認購協議下的認購金額或減少或損害Zanite在任何認購協議或額外認購協議下的權利的任何行動外，Zanite 不得允許對以下各項(全部或部分)進行任何修訂或修改，或同意修改(包括同意終止)任何認購協議或附加認購協議下的任何條款或補救措施，或對其進行任何替換，但協議中預期或明確允許的轉讓或轉讓除外(不對該等轉讓或轉讓條款進行任何進一步的修改、修改或豁免)；但在任何該等轉讓或轉讓的情況下，如 受讓人或受讓人(視何者適用而定)未能履行其履行據此擬購買的Zanite普通股股份的義務，則該認購協議或額外認購協議的最初訂約方仍受其有關義務的約束。在前一句話的約束下，如果認購協議和任何其他認購協議中的所有條件都已得到滿足，則Zanite應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有必要、必要或其認為適當的行動，或 建議按認購協議和任何其他認購協議中描述的條款完成認購協議和任何其他認購協議所設想的交易。包括盡其合理努力執行其在認購 協議及任何額外認購協議項下的權利，以促使PIPE投資者根據其條款向Zanite支付PIPE投資者S適用認購協議或額外認購 協議項下的適用買入價。在不限制上述一般性的情況下，Zanite應在實際可行的情況下儘快向公司、EAH和Embraer發出書面通知：(I)Zanite已知的任何認購協議或附加認購協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，不論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)，以及(Ii)Zanite收到任何認購協議或附加認購協議的任何一方關於任何實際、潛在或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約的任何書面通知， 任何認購協議或附加認購協議或任何認購協議或附加認購協議的任何條款的任何一方終止或否認。
第6.8條。股東訴訟。如果任何Zanite股東在交易結束前對Zanite或Zanite董事會提起任何與本協議、任何附屬協議或交易有關的訴訟，或據Zanite所知，對Zanite或Zanite董事會提出書面威脅，Zanite應立即將任何此類訴訟通知Embraer，並讓Embraer 合理地瞭解其狀況。Zanite應向巴西航空工業公司提供參與(符合慣例的聯合辯護協議)但不控制任何此類訴訟的辯護的機會，應適當考慮巴西航空工業公司的S關於此類訴訟的建議
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未經巴西航空工業公司事先書面同意，如果所有此類和解付款總額超過Zanite披露函第6.8節規定的總金額，則不得就任何此類訴訟達成和解，且不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意。
第七條
聯合契諾
第7.1節。監管備案和通信。
(A)在與交易有關的情況下，各方應在合理可行的情況下，儘快取得或促使取得所有政府機關的所有同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准對於其執行和交付本協議以及履行其根據本協議和附屬協議承擔的義務(監管備案)可能是必要的或必要的。每一方應盡合理最大努力與另一方及其附屬機構充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准，並實施任何此類備案、撤回或修訂。關於監管備案，各方同意盡其合理的最大努力並與其他各方合作：(I)及時向政府當局查詢監管備案，(Ii)確定政府當局是否需要任何監管備案，(Iii)及時提交所有監管備案(各方同意不需要監管備案的此類司法管轄區除外)，以及(Iv)及時通知其他各方與任何政府當局就交易進行的任何溝通。在不限制上述一般性的情況下，各方應(並在需要的情況下，應促使其關聯公司)(X)根據《高鐵法案》就本協議擬進行的交易迅速提交任何適當的文件，(在任何情況下，應在本協議日期後十五(15)個工作日內)，(Y)在合理可行的情況下，迅速回應任何政府當局根據《高鐵法案》可能要求的任何額外信息和文件材料的請求，以及(Z)要求提前終止《高鐵法案》規定的適用等待期，不得延長《高鐵法案》規定的任何等待期或類似期限，也不得與任何政府當局達成任何協議，以不完成交易，除非事先徵得其他各方的書面同意。儘管本協議有任何相反規定，巴西航空工業公司和Zanite將各自承擔高鐵法案申請費的50%(50%)。
(B)於過渡期內，Zanite一方及Embraer、EAH及本公司應給予Embraer (就Zanite而言)或Zanite(就Embraer、EAH及本公司而言)的律師合理機會，以便事先審閲與任何監管申報有關的任何建議書面通訊，並真誠地考慮另一方的意見。雙方同意不參加任何與任何監管備案有關的實質性會議或討論，無論是親自參加還是通過電話與任何政府當局進行，除非事先與Zanite、巴西航空工業公司、巴西航空工業公司或本公司協商，並在該政府當局不禁止的範圍內給予該另一方出席和參與此類會議或討論的機會。
(C)在過渡期間，巴西航空工業公司和公司應迅速書面通知Zanite與航空管理局或任何其他國家航空當局就轉讓的資產、UAM業務和/或任何相關許可證或政府批准進行的任何重要通信、申請、批准或拒絕；但是，公司可以編輯任何在巴西航空工業公司和S合理決定(諮詢外部法律顧問後)是競爭敏感的信息。
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第7.2節。準備委託書；股東大會和批准。
(A)委託書。
(I)在簽署本協議後，Zanite、Embraer、EAH和本公司應盡合理的 最大努力準備，Zanite應盡合理的最大努力向美國證券交易委員會提交或安排向美國證券交易委員會提交委託書，一旦美國證券交易委員會確認其對提交的委託書沒有進一步評論，就將該委託書發送給Zanite股東 ，以便在Zanite股東大會上採取行動(該委託書及其任何修訂或補充，即委託書)。每一方應盡其合理的最大努力使委託書遵守美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例，在提交委託書後儘快根據證券法宣佈委託書有效，並使委託書在完成交易所需的時間內保持有效。Zanite還同意盡其合理的最大努力獲得進行交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准，巴西航空工業公司、EAH或公司應提供與任何此類行動相關的合理要求的有關EAH和本公司及其任何成員或股東的所有信息。每一方同意 向其他各方提供關於自己、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股東的所有信息，以及與委託書、根據《交易法》提交的與本協議擬進行的交易有關的表格8-K的當前報告、或由Zanite、Embraer、EAH或其代表提出的任何其他聲明、備案、通知或申請的信息。本公司或彼等各自的附屬公司向任何監管機構(包括核準證券交易所)就股權交易所及本協議擬進行的其他交易而進行的交易。
(Ii)Zanite不得提交、修訂或補充委託書，除非向Embraer提供審查和評論的合理機會，Zanite應合理和真誠地考慮Embraer及其律師提出的任何評論。巴西航空工業公司將有合理的機會參與對美國證券交易委員會任何評論的迴應，並對迴應提供評論(應給予合理和真誠的考慮)，包括與Zanite或其律師一起參與與美國證券交易委員會的任何討論或會議。在編制、存檔和分發委託書、根據委託書徵集委託書、召集和舉行贊利特股東大會以及贖回股份時，贊利特應在所有重要方面 遵守美國證券交易委員會頒佈的所有適用規則和規定、納斯達克的任何適用規章制度、贊尼特S組織文件和本協議。
(Iii)Zanite、Embraer、Eah及本公司各自須確保由Zanite、Embraer、EAH及本公司代表提供以供 納入或納入委託書的資料，於首次郵寄予Zanite股東當日及Zanite股東大會舉行時，不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏任何就作出該等陳述所需陳述或必需陳述的重大事實，而該等陳述並無誤導性。
(Iv)如果在截止日期之前的任何時間，Zanite、Embraer、Eah、本公司或其各自的任何子公司、附屬公司、董事或高級管理人員的任何信息被Zanite、Embraer、Eah或本公司發現，而這些信息必須在委託書的修正案或附錄中列出，則該文件將不包括任何對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，發現此類信息的一方應立即通知其他各方，描述此類信息的適當修訂或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內分發給ZANITE股東。
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(V)贊尼特應在收到美國證券交易委員會或其工作人員就委託書提出的任何書面意見後，立即向巴西航空工業公司提供該書面意見的副本，並將任何口頭意見通知巴西航空工業公司。
(Vi)在不限制前述一般性的原則下，Zanite、Embraer、EAH和本公司在編制每份委託書時應相互合作，Embraer、EAH和本公司應向Zanite提供與其及其關聯公司有關的所有信息，因為提供方(在諮詢律師後)可能合理地認為與編制委託書有關 是必要或適宜的，包括但不限於，如果委託書的預期生效日期在2022年2月14日之後，則Zanite和本公司各自應盡各自的合理努力相互交付，於2022年2月14日後，Zanite及本公司及其附屬公司於截至2021年12月31日及截至該年度止年度的經審核綜合資產負債表及經營報表及全面虧損、股東虧損及現金流量均應於合理可行範圍內儘快呈交，並符合適用的會計規定及美國證券交易委員會、交易法及證券法適用於註冊人的規則及規定。
(B)Zanite股東批准。
(I)Zanite應(X)在向美國證券交易委員會提交委託書後，在可行的情況下儘快(無論如何，在七(7)個工作日內)(A)根據適用法律將委託書分發給Zanite股東，(B)僅針對交易建議，正式(1)發出通知及 (2)根據贊利特S組織文件及納斯達克上市規則第5620(B)條，於美國證券交易委員會遞交委託書後三十(30)個營業日內召開及舉行股東特別大會(贊利特股東大會)，及(C)徵求贊尼特普通股持有人投票贊成各項交易建議，及(Y)讓其股東有機會 選擇實施贊利特股份贖回。
(Ii)Zanite應通過Zanite董事會向其股東建議：(A)採納和批准本協議以及根據適用法律和交易所規則和法規進行的交易(BCA提案)，(B)批准Zanite S更名為Zanite Eve Holding， Inc.，(C)以經修訂和重新發布的Zanite組織文件的形式修訂和重述Zanite S組織文件，包括實施前述 (組織文件建議)所需的任何單獨或非捆綁的建議，(D)批准與股票交易所和PIPE投資有關的Zanite普通股的發行(股票發行建議)，(E)批准Zanite採用第7.10(A)節所述的Zanite股權計劃和相關形式的授予協議，(F)Zanite董事的選舉自 第7.8節(董事會選舉建議)預期的結束之日起生效，(G)採納和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書聲明或與其相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議，(H)通過和批准各方合理商定的與交易有關的任何其他建議，以及(I)在必要時休會Zanite股東大會，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過任何前述(在(A)至(I)中的此類建議，連同交易 建議)，並將此類建議包括在委託書中。Zanite董事會不得撤回、修訂、保留或修改其向Zanite股東提出的對交易提案投贊成票的建議 (連同對其向Zanite股東提出的建議的任何撤回、修訂、保留或修改，建議的更改)。儘管如上所述，在獲得Zanite股東批准之前但不是在獲得Zanite股東批准之前，如果Zanite董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定發生了幹預事件，並且因此而未能改變建議將違反Zanite董事會根據適用法律對Zanite股東承擔的受信義務，則Zanite董事會可以更改建議；如果Zanite董事會無權或同意或決心更改建議，除非(X)Zanite向巴西航空工業公司遞交書面通知(介入事件通知)，告知巴西航空工業公司
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Zanite董事會建議採取該等行動，幷包含Zanite董事會所依據的重大事實。S認定介入事件已發生，若未能 更改建議將構成Zanite董事會違反其根據適用法律承擔的受託責任，及(Y)於紐約市時間下午5：00或之後，緊接Zanite遞送介入事件通知之日的第五(5)個營業日(該期間由發出介入事件通知之日起至下午5：00止)。在緊接Zanite遞送介入事件通知之日之後的第五(5)個工作日的紐約市時間(不言而喻，關於介入事件的任何實質性發展都需要新的通知，但自該通知之日起增加三(3)個工作日(而不是五(5)個工作日)，介入事件通知期)，在真誠地考慮巴西航空工業公司在介入事件通知期到期前對本協議的條款和條件進行的任何修訂或調整後，Zanite董事會真誠地(在與其外部法律顧問協商後)重申，不改變建議將違反其根據適用法律承擔的受託責任；此外，如果巴西航空工業公司提出要求，在中間活動通知期內，在更改建議之前，Zanite將並將促使其代表在中間事件通知期內與巴西航空工業公司及其代表進行善意談判，以對本協議的條款和條件進行此類修訂或調整，以消除更改建議的需要。為免生疑問， 建議的更改不會限制或以其他方式影響贊助商支持協議第1節中規定的協議和契諾。
(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，(X)贊尼特S正式召集、通知、召開和召開贊尼特股東大會的義務不受任何建議變更的影響，(Y)贊尼特同意設立一個記錄日期，正式召集、通知、召開和召開贊尼特 股東大會並提交交易建議供批准，以及(Z)贊尼特同意，如果在任何該等贊尼特股東大會上沒有獲得贊尼特股東的批准，則贊尼特應迅速繼續採取所有必要行動，包括本第7.2(B)節所要求的行動，並舉行額外的Zanite股東會議以獲得Zanite股東批准。 Zanite僅可將Zanite股東大會休會(I)以獲得Zanite股東批准為目的徵集額外的委託書，(Ii)法定人數不足，及(Iii)給予合理的額外 時間，以便提交或郵寄Zanite在徵詢外部法律顧問意見後確定為適用法律所需的任何補充或修訂披露，並讓Zanite股東在Zanite股東大會之前 散佈和審查該補充或修訂披露；但Zanite股東大會(X)不得延期至早於Zanite股東大會原定日期(不包括適用法律要求的任何延期)後十五(15)天，且(Y)不得遲於協議結束日期前三(3)個工作日舉行。Zanite 同意根據Zanite S組織文件的要求，向Zanite A類普通股持有人提供選擇贖回與Zanite股東大會相關的該等Zanite A類普通股的機會。
第7.3條。完成前 重組。在交易結束前，巴西航空工業公司、EAH和本公司應簽訂出資協議，並根據協議採取《公司披露函件》第7.3節明確規定的行動，但須作出下列改變：(A)巴西航空工業公司認為對實施該等交易是合理必要的，(B)僅在任何此類改變的情況下，該等改變可能會(A)對預期的税收處理產生不利影響，或(B)對Zanite、本公司或其任何子公司、轉移的資產或UAM業務不利，須經贊尼特和S事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)(《出資協議》或《公司披露函件》第7.3節明確規定的行為，統稱為收盤前重組)；但此類變更不得以任何方式限制或影響巴西航空工業公司、EAH或本公司在第三條中規定的陳述和保證。Zanite應並應促使其關聯公司(視情況而定)及其代表在正常營業時間內合理合作
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就巴西航空工業公司S或本公司完成前重組，S或本公司在發出合理提前通知後及時提出合理要求，包括提供有關Zanite的資料及提供巴西航空工業公司或本公司在發出合理事先通知後可能合理要求的協助。
第7.4節。支持交易。在不限制第五條、第六條或第七條中所包含的任何約定的情況下，在與本條款7.4的後續規定相沖突的範圍內，Zanite、Embraer、EAH和公司應各自，且各自應促使其各自的子公司：(A)使用商業上合理的努力，儘快獲得第三方(包括任何政府當局)的所有實質性同意和批准，這些同意和批准是Zanite、Embraer、EAH或本公司或其各自的任何關聯公司為完成交易而必須獲得的。及(B)盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下，根據所有適用法律，在合理需要的情況下，或在另一方可能合理要求的情況下，儘快採取其他行動以滿足條款的條件或以其他方式遵守本協議並完成交易。即使本協議有任何相反規定，巴西航空工業公司或其任何附屬公司在任何情況下均無義務承擔任何開支或支付任何費用或授予任何優惠，以根據本公司或其任何附屬公司根據本公司或其任何附屬公司是訂約方或將成為訂約方的任何合約的條款取得任何同意、授權或批准，或與完成交易有關 。即使本協議有任何相反規定，Zanite在任何情況下均無義務承擔任何費用或支付任何費用或授予任何優惠，以根據Zanite、本公司或其任何附屬公司作為或將會在完成前重組後或以其他方式與完成交易有關的任何合同條款獲得任何同意、授權或批准。
第7.5條。税務問題。
(A)與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、登記和其他類似税費和成本(包括任何相關罰款和利息)(轉讓税)，包括結算前重組，應構成公司交易 費用。雙方應在提交與轉讓税有關的任何納税申報單方面進行合作。如果一方向有關政府主管部門匯出轉讓税，且該轉讓税包括另一方的S應分擔的税款，該另一方應立即向匯款人退還其應承擔的税款份額。儘管本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的關聯公司) 真誠合作，在適用法律允許的範圍內，將任何此類轉讓税的金額降至最低。
(B)在截止日期或截止日期之前，EAH應向公司提供一份正確填寫的IRS表格W-9。
(C)某些税務事宜。雙方同意公司披露函件第7.5(C)節規定的事項。
第7.6條。合作；協商。自宣佈本協議或交易之日起(根據第10.14條作出的任何適用的公開通訊)，直至本協議的截止日期和根據第IX條有效終止之日較早者為止，Zanite應盡其合理的最大努力，並應指示其財務顧問，使公司、EAH、Embraer及其各自的財務顧問就PIPE投資保持合理的信息，包括 (I)提供定期更新和(Ii)諮詢和合作，並真誠地考慮來自公司、EAH、巴西航空工業公司及其各自的財務顧問；但Zanite、本公司、EAH和巴西航空工業公司均承認並同意，除非得到Embraer、EAH、本公司和Zanite各自的書面同意，否則其各自的財務顧問均無權獲得有關PIPE投資的任何費用。
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第7.7條。第16條很重要。於截止日期 前，本公司及Zanite應採取一切可能需要的步驟(在適用法律許可的範圍內)，使因個人交易而獲得或處置Zanite普通股的任何收購或處置(在各情況下，包括因行使、歸屬或交收任何衍生證券而可交付的證券)，而此等交易須受或可能須遵守交易法第16(A)節有關交易的申報要求，而根據交易法頒佈的第16b-3條規則，該等交易將獲豁免。
第7.8條。結束後的董事和高級職員。根據修訂和重新簽署的Zanite組織文件和股東協議，各方應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，包括導致Zanite董事辭職，以便在結束交易後立即辭職，並以此為條件：
(A)Zanite董事會應由七(7)名成員組成，這些成員最初應包括：
(I)肯尼思·查爾斯·裏奇為贊助商的董事提名人(贊助商提名人)；
(Ii)五(5)名董事被提名人，由巴西航空工業公司根據在交易結束前送交Zanite的書面通知指定(巴西航空工業公司的被提名人)，其中至少三(3)人應符合根據經批准的證券交易所上市規則的獨立董事資格(巴西航空工業公司獨立被提名人)；以及
(Iii)其餘一(1)名董事獲提名人須由環境保薦人和保薦人雙方同意，該獲提名人須符合《核準證券交易所上市規則》所訂的獨立董事獲提名人資格(聯席獲提名人)；
(B)Zanite董事會應至少有五(5)名獨立董事，以適用於經批准的證券交易所的目的，每個董事應根據交易結束後修訂和重新修訂的Zanite組織文件的條款擔任該職位；
(C)Zanite董事會將是一個分類董事會，由三個級別的董事組成，包括：
(I)一名第一類董事(第I類董事)， 最初的任期從閉幕至Zanite股東在閉幕後召開的第一次年度會議為止(但任何隨後的第I類董事的任期為三(3)年)，由聯合提名人和一名巴西航空工業公司的獨立提名人擔任I類董事；
(Ii)第二類董事(第II類董事)，最初的任期從結束之日起至結束後召開的第二次Zanite股東大會為止(但任何隨後的第II類董事的任期為三(3)年)，其中有兩(2)名巴西航空工業公司的獨立提名人擔任第II類董事；以及
(Iii)第三類董事(第三類董事)，任期從結束之日起至結束後召開的第三次Zanite股東大會為止(以及隨後的任何第三類董事，任期三(3)年)，保薦人被提名人和巴西航空工業公司剩餘的兩(2)名被提名人擔任第三類董事；以及
(D)Zanite的首任高級職員應為公司披露函件第2.5節所述的高級職員，他們應 根據Zanite關閉後修訂和重新簽署的組織文件的條款擔任該職務。
第7.9條。賠償和保險。
(A)Zanite應，並應促使其子公司：(I)在不少於六(6)年的時間內，在各自的組織文件中保留關於補償和免除(包括與墊付費用有關的規定)的每一份當前和
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(Br)前董事及(X)本公司及其各附屬公司及(Y)贊尼特及其各附屬公司(第(Br)及(Y)款所指的董事及高級管理人員，統稱為D&O受償方)在本協議日期對該等人士的利益不低於本公司、贊尼特或其各自附屬公司的組織文件的規定(視何者適用而定)，且(Ii)不得在任何方面修訂、廢除或以其他方式修改該等規定，以免在任何情況下對該等人士的權利造成不利影響，除非適用法律另有要求。
(B)自截止日期起六(6)年內，贊尼特應按不低於現行保險條款的條款，為S、S或其各自子公司的董事及高級管理人員責任保險單(真實、正確且完整的副本提供給公司或其代表)提供有效的責任保險。但在任何情況下，Zanite均無需為此類保險支付超過Zanite或巴西航空工業公司(視情況而定)為截至本協議之日的十二(12)個月保單支付的最新年度總保費的300%(300%)的年度保費；但條件是：(I)Zanite可通過獲得一份六(6)年期的尾部保單 ，其中包含的條款不比當前保險的條款對在截止日期或之前存在或發生的索賠的優惠程度有實質性的降低，並(Ii)如果任何索賠在該六(6)年內提出或提出，則根據本第7.9條規定必須維持的任何保險應繼續進行，直至最終處置為止。
(C)即使本協議有任何相反規定，本第7.9節在股權交易所完成後無限期繼續有效，並對Zanite和Zanite的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。如果Zanite或其任何繼承人或受讓人與任何其他 個人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，Zanite應確保 作出適當撥備，以使Zanite的繼承人和受讓人繼承本第7.9節規定的義務。
(D)於成交日期後，Zanite應在合理可行範圍內儘快與Zanite於成交後董事訂立慣常的賠償協議，該等賠償協議將於成交後繼續有效，基本上與本協議附件H所附表格相同。
第7.10節。激勵股權計劃。
(A)在截止日期之前，Zanite應批准並採用本協議附件所示形式的激勵股權計劃(附件G)(經Embraer和Zanite雙方書面同意的變更(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲))(Zanite股權計劃)。
(B)儘管本協議有任何相反規定，本協議的每一方都承認並同意，本第7.10款中包含的所有條款均僅為本協議雙方的利益而包含，本協議中的任何明示或暗示的內容(I)不得被解釋為建立、修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、協議或安排，(Ii)應限制Zanite或其關聯公司在截止日期後修改、終止或以其他方式修改Zanite股權計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的權利，或(Iii)授予非本協議訂約方的任何人士(包括任何股權持有人、任何現任或前任董事、Zanite經理、高級管理人員、僱員或獨立承包商，或Zanite股權計劃或其他僱員福利計劃、協議或其他安排(或其任何受養人或受益人)的任何參與者)、繼續或恢復僱用或召回的任何權利、獲得補償或福利的任何權利、或任何第三方 受益人或任何種類或性質的其他權利。
第7.11節。通知某些事項的通知。在過渡期內，每一方應在得知任何事件、事實或情況後立即向其他各方發出書面通知
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合理預期會導致條款中規定的任何此類甲方條件得不到滿足。此類通知不應構成提供通知的一方對本協議所包含的任何陳述、保證或契諾是否已得到滿足的確認或承認，或確定是否違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾。根據本第7.11條發出的通知不應影響任何一方在本協議中的任何陳述或保證，或任何一方義務的任何條件。
第7.12節。EAH和公司批准。在本協議簽署後，巴西航空工業公司應立即批准並通過本協議及附屬協議及擬進行的交易，並且(Br)巴西航空工業公司應作為EAH的唯一股東批准及採納本協議及附屬協議及擬進行的交易，而在任何情況下，巴西航空工業公司均應立即向Zanite提交採用本協議及附屬協議及擬進行的交易的證據。
第7.13節。內幕消息。根據Zanite與Steven H.Rosen、Kenneth C.Ricci、Michael A.Rossi、John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro及保薦人各自及之間訂立的內幕函件，該等人士及保薦人同意投票表決他們持有的Zanite所有股本股份，以批准交易建議，並不贖回與交易相關的任何該等股份。Zanite特此同意執行內幕信函的條款和條件，包括同意投票表決其持有的Zanite股本的所有股份以批准交易提議，以及同意不贖回與交易完成相關的任何此類股份。
第7.14節。競業禁止。
(A)自截止日期起至其後三(3)年止，就歐盟而言，或在其後五(5)年內，就任何其他地區(限制期)而言，Zanite特此立約，並同意其或其附屬公司(包括本公司及巴西附屬公司)不得直接或 代表或與任何人士(巴西航空工業公司、其附屬公司(本公司及巴西附屬公司除外)或其任何代表)直接或間接：
(I)從事或協助他人從事(A)在世界任何地方設計、開發、製造、裝配、測試、認證、營銷、銷售和交付商業航空、公務航空、國防和安全或作物除塵平臺和計劃的業務，以及為此類平臺和計劃提供各種形式的維護、支持和其他售後服務，包括改裝、零部件分銷和其他物流、維護、維修和大修服務以及此類平臺和計劃的培訓，或(B)巴西的UATM，就第(A)及(B)款的每一項而言，包括超出範圍企業，但不包括Zanite受限企業(每個企業，巴西航空工業公司的受限企業)；
(Ii)以任何身份(包括作為合夥人、股東、成員、委託人、貸款人或擔保人)在從事巴西航空工業公司任何受限業務的任何人中擁有所有權權益(無論是股權、債務或其他)，或以其他方式積極參與；
(Iii)幹擾或企圖幹擾巴西航空工業公司或其任何關聯公司與其各自的客户、供應商、製造商、許可人、供應商、出租人或投資者之間的業務關係(無論是在本協議日期之前或之後形成的)；或
(Iv)在知情的情況下，向從事巴西航空工業公司受限業務的任何人提供任何信息、協助、支持、產品、技術或知識產權。
(B)在限制期內，巴西航空工業公司特此立約並同意，其或其附屬公司(公司或其附屬公司除外)，不論是代表其本身或代表或在
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直接或間接與任何人(本公司、巴西子公司或其各自的任何代表除外)：
(I)從事或協助他人從事以下業務：(A)設計、開發、製造、組裝、測試、認證、營銷、銷售和交付UAM在世界任何地方的城市空中機動性平臺和方案，以及為此類平臺和方案提供各種形式的維護、維持和支持，並提供其他售後服務，包括對此類平臺和方案的改裝、零部件配送和其他物流、維護、維修和大修服務以及培訓，以及支持UAM車輛在低空空域綜合運營的其他服務，或(B)巴西以外的全球UATM。在條款(A)和(B)中的每一個的情況下，包括UAM業務，但不包括巴西航空工業公司的受限業務(每個條款是Zanite受限業務，與巴西航空工業公司的受限業務一起，限制業務)；
(Ii) 在以任何身份從事任何Zanite受限業務的任何人中擁有所有權權益(無論是股權、債務或其他)，或以其他方式積極參與，包括作為合夥人、股東、成員、委託人、貸款人或 擔保人；
(Iii)幹擾或試圖幹擾Zanite或其任何關聯公司與其各自的客户、供應商、製造商、許可人、供應商、出租人或投資者之間的業務關係(無論是在本協議日期之前或之後形成)；或
(Iv)在知情的情況下，向從事任何Zanite受限業務的任何人提供任何信息、協助、支持、產品、技術或知識產權。
(C)即使本協議有任何相反規定，第7.14節中包含的任何內容均不得解釋為禁止Embraer、Zanite或其各自的任何子公司直接或間接：
(I)取得從事、擁有、管理或經營任何受限制業務的任何人士的權益或投資(包括以合併、收購、出售資產或其他方式)，或以其他方式持有該等人士的權益；
(1)巴西航空工業公司、Zanite或其各自的任何子公司(視情況而定)是被動投資者，不直接或間接控制該個人或企業的活動或管理，並且(Y)該所有權股份不超過該個人或企業的5%(5%)；或
(2)(X)受限業務最近一個財政年度的年度淨收入不超過(A)100,000,000美元和(B)該財政年度被收購合併企業總年度淨收入的20%(20)%，或(如果受限業務處於收入前階段，受限業務的公平市場價值不超過300,000,000美元)和(Y)Zanite、Embraer或其各自子公司之一(視情況而定)，(I)在任何此類投資或收購結束後三十(30)天內，(Ii)與巴西航空工業公司或本公司(視情況而定)訂立最終協議，與巴西航空工業公司或本公司(視情況而定)訂立最終協議，將該等業務中從事巴西航空工業公司受限業務或Zanite受限業務(如適用)的 部分出售給巴西航空工業公司或本公司(視何者適用而定)，或與其指定人(或如另一方無興趣以該價格收購該業務，與任何其他人)和/或停止該業務或個人的相關部分的活動，在每種情況下，自該收購之日起六(6)個月內，以及(Iii)以在所有實質性方面與該業務收購前S的歷史做法一致的方式和規模經營該業務，直至該業務被剝離或停止活動為止；或
(Ii)繼續根據與巴西航空工業公司、Zanite或其各自的任何附屬公司(包括主協議)的任何協議(視何者適用而定)履行。
(D)Embraer和Zanite各自承認並同意：(I)很難計算因違反本條款第7.14條規定的義務而對Embraer或Zanite造成的損害。
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任何此類違規行為對Embraer或Zanite(視情況而定)造成的損害將是無法彌補和無法衡量的，(Iii)對於任何違反或威脅違反本條款7.14的行為在法律上的補救措施，包括金錢損害賠償，將是不充分的補救措施，因此，Embraer和Zanite中的每一方都有權具體履行和強制救濟其在本條款7.14項下的權利。
(E)Embraer和Zanite各自承認並同意，根據每項受限業務的性質、規模和地點，本第7.14節中包含的限制在範圍和持續時間上是合理的。如果第7.14節的任何規定被認為對期限、範圍、活動或主題過於寬泛，將通過限制和減少該規定來解釋該規定，以便在適用法律允許的最大程度上可強制執行。
(F)為免生疑問，本第7.14節提及巴西航空工業公司的聯屬公司、附屬公司或代表，並不包括Zanite、本公司或其各自的附屬公司。
第7.15節。 巴西航空工業公司競爭對手。在限制期內，未經巴西航空工業公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，公司不得直接或間接聘請巴西航空工業公司的競爭對手參與UAM業務的產品和服務的開發、工程、認證、製造、服務或支持。
第7.16節。非懇求。在截止日期後的三(3)年內，巴西航空工業公司和Zanite各自同意不招攬、僱用或僱用或協助任何其他人招攬、僱用或僱用Zanite或其子公司(對於Embraer)或Embraer及其子公司(Zanite、本公司及其各自子公司除外)(對於Zanite)的任何員工；但上述規定並不禁止巴西航空工業公司、Zanite或其各自的子公司(視情況而定)(A)在僱用前六(6)個月以上不再是Embraer或其子公司(除Zanite、本公司及其各自子公司)、Zanite或其子公司(視情況而定)或Zanite或其子公司(視情況而定)的僱員，或(Ii)在不違反本條款第7.16條的情況下對真誠的一般徵集或廣告作出迴應。或(B)從事任何並非特別針對巴西航空工業公司或其附屬公司(除Zanite、本公司及其各自附屬公司外)或Zanite或其附屬公司(視何者適用而定)的僱員的一般招攬或廣告。為免生疑問，本第7.16節提及巴西航空工業公司的子公司時，不應包括Zanite、本公司或其各自的子公司。
第7.17節。保險。截止日期後，只要巴西航空工業公司擁有Zanite全部已發行股權證券至少50%(50%)的投票權，經Embraer和S事先書面同意，Zanite及其子公司可以根據Embraer及其子公司為受益人的一份或多份由Embraer維持的{br>保單提出索賠和獲得收益，在這種情況下，Embraer應或應安排其一家子公司提供合理的援助，應Zanite或其 子公司不時提出的合理要求代表Zanite或其子公司提交此類索賠和收取此類保單下的此類索賠的保險收益，在每一種情況下，均受每份此類保單的條款和條件以及僅在可獲得此類保險的範圍內；但贊尼特及其子公司應負責並應支付或補償巴西航空工業公司與贊妮特S及其子公司依賴此類保單的所有費用、保費和其他費用，包括在索賠過程中發生的所有費用，以及任何低於適用免賠額或自我保險保留的任何索賠金額。
第7.18節。機密信息。Zanite、Embraer、EAH和本公司承認，每一方或其各自代表提供的與本協議、附屬協議和交易完成有關的信息受保密協議的約束，在必要的變通後，猶如保密協議是相互保密協議一樣，其條款通過參考併入本協議。儘管保密協議中有任何相反的規定，
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保密協議應根據其條款保持完全效力(但受前一句話的約束)，直至截止日期，或者，如果本協議因任何原因在截止日期前根據第9.1條終止，則直至終止後兩(2)年。
第7.19節。額外的股權融資。為免生疑問，在過渡期內，根據第5.1(A)及第6.3(A)節的規定，Zanite、本公司及/或巴西航空工業公司可與股權投資者簽署額外認購協議，但須事先徵得其他各方的書面同意。
第八條
義務的條件
第8.1條。Zanite、Embraer、EAH和公司義務的條件。Zanite、Embraer、EAH和 公司完成或導致完成股權交易所的義務，須在交易完成時或之前滿足以下條件，所有此類 各方均可書面免除其中任何一項或多項條件(如果法律允許)：
(A)《高鐵法案》規定的一個或多個適用等待期(及其任何延長期)應已到期或以其他方式終止；
(B)已獲得所需的Zanite股東批准；
(C)不得有任何禁止或禁止完成交易的政府命令生效，也不應有任何使交易完成為非法或以其他方式被禁止的法律生效；但發佈這種政府命令的政府當局對交易各方擁有管轄權；以及
(D)根據本協議(包括公司披露函件第7.3節)和出資協議的條款，截止前重組應在完成前的所有重大方面完成。
第8.2節。Zanite的義務的條件。Zanite完成或導致完成股權交易的義務 必須在交易結束時或之前滿足以下附加條件，Zanite可以書面免除其中任何一個或多個條件：
(A)(I)截至截止日期，本公司的基本陳述在所有重要方面都應真實和正確， 除了與較早日期有關的陳述和保證外，該陳述和保證在該日期和截止日期在所有重要方面都應真實和正確，以及(Ii)除本公司基本陳述外，本協議中包含的Embraer、EAH和本公司的每個陳述和保證 (不考慮其中包含的與重要性有關的任何限制和例外，重大不利影響和UAM(br}重大不利影響或任何類似的限制或例外)在截止日期應真實和正確，但與較早日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期和截止日期應真實和正確，但在每種情況下，不準確或遺漏不會單獨或總體合理地預期會對UAM產生重大不利影響；
(B)公司、東亞航空工業公司或巴西航空工業公司在收盤之日或之前履行的每一份契諾，應已在所有重要方面履行；
(C)自本協議之日起，不應發生UAM的重大不利影響；和
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(D)巴西航空工業公司、東亞航空公司及/或本公司(視情況而定)應已交付或安排 交付所有該等各方根據本協議第2.3(A)條(第2.3(A)(Vii)條除外)規定交付的證書、文書、合同和其他文件(包括所有附屬協議)，並由巴西航空工業公司、東亞航空公司、本公司和/或第2.3(A)條規定的其他有關各方(如適用)正式籤立。
第8.3條。巴西航空工業公司、東阿航空工業公司和公司義務的條件。巴西航空工業公司、EAH和公司 完成或導致完成股權交易所的義務，須在交易結束時或之前滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由巴西航空工業公司、EAH和本公司書面免除：
(A)(I)除Zanite基本陳述外，Zanite基本陳述在截止日期時在所有重要方面均應真實和正確，但與較早日期有關的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截至該日期在所有重要方面都應真實和正確，以及(Ii)除Zanite基本陳述外，本協議中包含的Zanite的每一陳述和 保證(不考慮其中包含的與重要性有關的任何限制和例外，重大不利影響和ZANITE重大不利影響 或任何類似的限定或例外)在截止日期應真實和正確，但與較早日期有關的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期和截止日期應真實和正確，但在每種情況下，不準確或遺漏不會單獨或總體合理地預期會對ZANITE產生實質性不利影響；
(B)在閉市之時或之前履行的每一份贊尼特契諾，均須在各重要方面均已履行；
(C)(I)Zanite股東大會後信託賬户中的可用現金金額，扣除滿足Zanite股票贖回金額所需的金額 (但在支付或償還(X)信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金，以及(Y)第10.8節預期的任何公司交易費用或Zanite交易費用)之前，加(Ii)在結算之前或基本上同時收到的PIPE投資額(第(I)和(Ii)之和， Zanite可用現金)應等於或大於350,000,000美元；
(D)自本協議之日起， 不應發生ZANITE的實質性不利影響；
(E)Zanite的所有董事(根據第7.8節的規定在關閉後被確定為Zanite首任董事的人除外)應在關閉時辭職或以其他方式被免職；以及
(F)Zanite應已交付或安排交付根據本協議第2.3(B)節規定由Zanite交付的所有證書、文書、合同和其他文件(包括所有附屬協議)，由Zanite和/或第2.3(B)節指定的其他各方(視情況而定)正式籤立。
第8.4條。對成交條件的失望。如果違約是由S一方違反造成的，則任何一方都不能因為沒有滿足本條款第八條中規定的任何條件而感到滿意。
第九條
終止/效力
第9.1條。終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止並放棄交易，但如下所述：
(A)經巴西航空工業公司和Zanite雙方書面同意；
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(B)通過巴西航空工業公司或Zanite的書面通知，如果對交易各方擁有管轄權的任何政府當局已頒佈、發佈、公佈、執行或訂立任何已成為最終和不可上訴並具有使交易完成為非法或 以其他方式阻止或禁止交易完成的效果的政府命令，或者如果應通過任何法律永久使交易完成為非法或以其他方式被禁止；
(C)通過巴西航空工業公司或Zanite公司的書面通知，如果因未能在為此召開的Zanite股東大會或其任何延會或延期上獲得所需的投票權而未能獲得所需的Zanite股東批准；
(D)巴西航空工業公司(Embraer)提出的建議如有變更；
(E)Embraer或Zanite，如果在本協議日期(協議結束日期)後六(6)個月或之前沒有完成交易；但違反其在本協議下的任何陳述、保證、契諾或協議的任何一方不得根據本第9.1(E)條獲得終止本協議的權利，並且該違反行為將直接導致交易未能在協議結束日期或之前完成；
(F)如果Embraer、EAH或本公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則Zanite向Embraer發出書面通知，導致在關閉時無法滿足第8.2(A)節或第8.2(B)節規定的條件(終止Embraer違約)，但如果該終止Embraer違約可由Embraer、EAH或本公司(視情況而定)通過其合理的最大努力進行補救，則：在巴西航空工業公司收到Zanite有關此類違規行為的通知後的三十(30)天內(巴西航空工業公司治療期)，此類終止無效，並且只有在巴西航空工業公司終止的違規行為在巴西航空工業公司治療期內未得到糾正的情況下，此類終止才會生效；但是，如果Zanite違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在成交時滿足第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件 ，則Zanite無權根據本9.1(F)款終止本協議；
(G)如果巴西航空工業公司向Zanite發出書面通知，通知Zanite違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致Zanite在結案時無法滿足第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件(終止Zanite的違規行為)，但如果Zanite通過盡其合理的最大努力可糾正任何此類終止的Zanite違規行為，則Zanite收到巴西航空工業公司關於此類違規行為的通知後，在長達三十(30)天的時間內(Zanite治癒期)，此類終止無效，且僅當Zanite終止違規行為在 Zanite治癒期內未得到糾正時，此類終止才會生效；但是，如果Embraer、EAH或公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，致使第8.2(A)條或第8.2(B)條規定的條件不能在交易結束時得到滿足，則Embraer無權根據本條款9.1(G)終止本協議；或
(H)如第7.12節所述的巴西航空工業公司作為EAH的唯一股東及本公司的唯一成員的書面同意書未於本協議日期翌日完結前送交Zanite，則由Zanite向Embraer發出書面通知。
第9.2節。終止的效果。如果根據 第9.1條終止本協議，本協議將立即無效且無效，任何一方或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，Zanite、 Embraer、EAH或公司（視情況而定）的責任除外，在終止之前發生的欺詐行為或任何故意且重大違反本協議的行為，但本第9.2條、 第X條和第7.18條的規定除外，以及本協議第9.2條、第X條和 第7.18條中引用的任何其他條款或條款，其中
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為了使本第9.2條、第X條和第7.18條適當生效， 在本協議終止後仍然有效，並保持完全有效。
第十條
其他
第10.1節。信託賬户豁免。Embraer、EAH和本公司均承認Zanite是一家空白支票公司，具有實現業務合併的權力和特權。巴西航空工業公司、東阿航空和本公司各自進一步確認，如可在www.sec.gov上查閲的日期為2020年11月16日的招股説明書(Zanite招股説明書)所述，Zanite的幾乎所有資產包括Zanite S首次公開發行的現金收益及其證券的私募，並且基本上所有該等收益已存入Zanite、其若干公眾股東以及Zanite和S首次公開發行的承銷商(信託賬户)的信託賬户中。巴西航空工業公司、EAH和本公司均承認，Zanite已告知它， 除信託賬户中的資金所賺取的利息可發放給Zanite用於納税外，信託協議規定，信託賬户中的現金只能在以下情況下支付：(I)如果Zanite完成了構成企業合併的 交易，則支付給Zanite招股説明書中描述的金額；(Ii)如果Zanite未能在分配的期限內完成企業合併並進行清算， 在符合信託協議條款的情況下，向Zanite支付有限金額，以允許Zanite支付其清算和解散的費用和開支，然後向Zanite和S公眾股東支付；及(Iii)若Zanite持有股東 票以修訂Zanite S修訂及重述的公司註冊證書以修改贖回100%Zanite普通股的義務的實質或時間 若Zanite未能在指定時間內完成業務合併或任何其他與股東權利或首次合併前活動有關的重大條文，則贖回與該投票有關而適當提交的任何Zanite普通股 。鑑於Zanite簽訂了本協議，巴西航空工業公司、EAH和本公司各自在此不可撤銷地放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中的任何款項擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，並同意不向信託賬户或從信託賬户分配的任何資金尋求追索權，或因本協議和Zanite與Zanite的任何談判、合同或協議而產生的或產生的追索權；但(X)本協議不得限制或禁止巴西航空工業公司S、S或S公司就信託賬户以外的款項或其他資產向贊尼特提出法律救濟要求的權利。對於與完成交易相關的特定履行或其他衡平法救濟(包括要求Zanite具體履行其在本協議項下的義務，並導致根據本協議和信託協議的條款將信託賬户中剩餘現金餘額(在Zanite股票贖回生效後)支付給Zanite)，只要該 索賠不影響Zanite S履行其履行Zanite股票贖回義務的能力，或欺詐，以及(Y)本協議的任何內容不得限制或禁止巴西航空工業公司提出的任何索賠，S或本公司日後可能會 持有不在信託户口內的資產或資金(包括從信託户口中撥出的任何資金，以及以任何該等資金購買或取得的任何資產)。
第10.2節。無追索權。除針對某人的索賠涉及 該人S欺詐：
(A)僅就巴西航空工業公司、EAH、本公司和Zanite而言，本協議只能針對巴西航空工業公司、EAH、本公司和Zanite， 以及任何基於本協議、引起本協議或與本協議有關的索賠或訴訟理由，或交易只能針對本協議指名方的Embraer、EAH、本公司或Zanite提出；和
(B)除一方所承擔的特定義務外，(I)巴西航空工業公司、EAH、本公司或Zanite過去、現在或將來的代表或關聯公司，以及(Ii)上述任何公司的過去、現在或未來的代表或關聯公司，均不承擔任何責任
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巴西航空工業公司、EAH、本公司或Zanite在本協議下的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任(無論是合同、侵權行為、股權或其他形式)，以及基於本協議或交易或與本協議或交易相關的任何索賠。
第10.3節。陳述、保證和契諾的不存續。除第9.2條或第(Y)節另有規定的第(X)款另有規定外，就S欺詐向某人提出的索賠而言，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不繼續存在，並應在結束時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本公約所載的公約和協議，根據其條款，在關閉後全部或部分明確適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為，(B)第X條，以及(C)第7.5條。
第10.4節。棄權。本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會、經理委員會、管理成員或正式授權的其他官員或人員採取的行動，(A)延長其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(另一方的)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄其他各方遵守本協議中包含的任何協議或條件，
第10.5節。 通知。雙方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面投遞時；(Ii)在美國郵寄後投遞時，要求寄出掛號信或掛號信回執，郵資已付；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞時；或(Iv)通過電子郵件投遞時(在第(Iv)款中，僅在確認收件的情況下，但不包括任何自動回覆，例如不在辦公室通知)，地址如下：
| (a) | 如果是Zanite，則在收盤前： |
扎尼特收購公司查格林大道25101號，350號套房
俄亥俄州克利夫蘭44122
| 請注意： | 史蒂文·H·羅森，聯席首席執行官 |
| 電子郵件： | 郵箱：srosen@resiliencecapital.com |
將副本送交(不構成通知)：
White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020-1095
| 請注意： | 喬爾·魯賓斯坦馬修·考茨 |
| 電子郵件： | joel. whitecase.com mkautz@whitecase.com |
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| (b) | 如果對巴西航空工業公司、EAH或在關閉之前，公司： |
巴西航空工業公司
Avenida Dra。 露絲·卡多索，8501，
30樓（部分），Pinheiros，聖保羅，SP，05425-070，巴西
| 請注意： | 法比安娜·克拉伊納·萊施齊納 |
| 電子郵件： | fabiana. embraer.com.br |
將副本送交(不構成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約， 紐約10001
| 請注意： | 保羅·T施內爾託馬斯W格林伯格 |
| 電子郵件： | 郵箱：Paul.Schnell@skadden.com Thomas.Greenberg@skadden.com |
| (c) | 如果在交易結束後，向本公司： |
伊芙控股公司
西南34街276號
佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315
| 請注意： | 弗拉維亞·帕維 |
| 電子郵件： | 郵箱：fpavie@eveairmobility.com |
或各方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅提供給外部律師的複印件不構成通知。
第10.6條。任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效；但是，巴西航空工業公司和東阿航空公司可以將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給巴西航空工業公司的另一家附屬公司，前提是此類轉讓只能在各自受讓人事先或同時以書面形式遵守本協議的條款和條件的情況下進行；此外，此類轉讓不得解除巴西航空工業公司或東阿航空工業公司(視情況而定)在本協議下的任何義務。除上述規定外，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
第10.7條。第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予或給予除雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；但前提是：(A)D&O保障方是第7.9節的第三方受益人，並且可以執行；(B)D&O保障方和各方的過去、現在和將來的代表，以及前述任何一項的任何附屬機構(及其繼承人、繼承人和 代表)是第10.2節的第三方受益人，並且可以執行。
第10.8節。費用。除本協議另有規定外，每一方應負責並支付與本協議、附屬協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但如果本協議根據第九條終止，巴西航空工業公司應支付或促使支付公司的所有交易費用，Zanite應支付或導致支付Zanite的所有交易費用，但附件E中規定的除外；此外，如果發生關閉，則Zanite應(X)支付或償還，或導致支付或償還所有公司交易費用，以及(Y)支付或導致支付Zanite在 (X)和(Y)兩種情況下的所有交易費用，包括附件E規定的費用和第2.3(C)(Ii)節規定的費用。
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第10.9條。治國理政。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法律原則或規則 此類原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
第10.10節。標題； 對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
第10.11條。公司和Zanite披露信函。此處提及的公司公開信和Zanite公開信(在每個情況下，包括其中的任何部分)是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及公司披露函件和/或Zanite披露函件(在每種情況下，包括其中任何部分)均應被視為提及本協議的該等部分。任何一方在適用的披露函件或其中的任何一節中，涉及本協議的任何部分或適用的披露函件的第 節的任何披露，應被視為針對本協議的其他適用章節或適用的披露函件中的其他章節的披露，如果從該披露的表面上看，該 披露是對本協議的該其他章節或適用的披露函件中的該其他章節作出的迴應，則該披露應被視為針對該等其他適用章節的披露。披露信函中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。披露任何信息不應被視為：(I)承認必須披露與本協議中作出的陳述和保證相關的信息，(Ii)承認任何違反或違反任何合同或適用法律的行為，或(Iii)承認對任何第三方承擔任何責任或義務，也不應將此類信息視為確立了 重要性的標準。在本協議中包含的陳述和擔保中指定任何美元金額或在公司披露函或Zanite披露函中包含任何特定項目，並不意味着該等金額(或更高或更低的金額)是或不重要的，任何一方都不得在本協議雙方之間關於本公司披露函或Zanite披露函中未描述或包括的任何義務、項目或事項的任何爭議或爭議中使用該等金額的設定或任何此類項目的事實。如果適用，對於本協議而言是或不是重要的 。在任何情況下，在公司披露函件或Zanite披露函件中披露的任何事項，如本公司或Zanite(如適用)的陳述或擔保受到該陳述或擔保所涉及的事項或UAM重大不利影響或Zanite重大不利影響(視何者適用而定)的重大程度的限制或限制，則不得暗示任何其他具有更大價值或 其他重大意義的未披露事項是重大的或將會產生UAM重大不利影響或Zanite重大不利影響(視何者適用而定)。本公司及Zanite不得僅因披露本協議所不要求披露的本公司披露函件或Zanite披露函件內的任何事項而以任何方式損害本公司或Zanite，亦不會產生任何推定。
第10.12節。整個協議。本協議(連同公司披露函件及Zanite披露函件)及附屬協議構成本協議訂約方之間有關該等交易的完整協議，並取代任何訂約方或其各自附屬公司可能已就該等交易訂立或訂立的任何其他協議，不論是書面或口頭協議。除本協議和附屬協議中明確規定外，雙方之間不存在任何與交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。
第10.13條。修正案。只有以與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議才能修改或修改本協議的全部或部分內容，且該協議參考了本協議。
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第10.14條。宣傳。除本協議另有明文規定外，在過渡期內，(A)雙方在就本協議、附屬協議或交易發佈任何新聞稿或以其他方式作出任何公開披露或公開聲明之前，應事先相互協商；及(B)除非經雙方共同同意或根據法律或適用的證券交易所法規的要求，否則不得發佈該等新聞稿、公開披露或公開聲明。雙方努力根據《高鐵法案》獲得批准或提前終止，並根據第7.1節的條款和條件提交任何相關申請所導致的披露，應被視為不違反本第10.14節。
第10.15條。可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方還同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被視為無效或不可執行，且在任何程度上被視為無效或不可執行，則根據適用於本協議的法律，他們應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或 以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第10.16條。司法管轄權；放棄陪審團審判。
(A)基於、引起或與本協議或交易有關的任何訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院)提起，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區的美國地區法院提起。雙方均不可撤銷地(I)接受每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄其現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何 因本協議或交易而引起或有關的訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利，在每種情況下，執行根據本第10.16條提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決的權利。
(B)本協議各方承認並同意，根據本協議和交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其可能直接或間接因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利 。
第10.17條。執法部門。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止任何違反或威脅違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定，以及任何此類各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。如果為強制執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱(各方特此放棄抗辯)在法律上有足夠的補救措施，並且各方同意放棄任何與此相關的擔保或寄送保證金的要求。
第10.18條。衝突和 特權。
(A)Zanite、Embraer、EAH和本公司代表其各自的繼承人和受讓人在此同意，在發生與本協議或交易有關的爭議的情況下，
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贊助商、贊助商或贊助商的股東或其他股權的持有者和/或其各自的董事、成員、合作伙伴、管理人員、員工或附屬公司(除本公司和巴西子公司外)(統稱為Zanite Group)與(Y)Zanite、本公司和/或Embraer集團的任何成員之間或之間的交易， 任何法律顧問，包括：在交易結束前代表Zanite和/或贊助商的White&Case律師事務所可能會代表贊助商和/或Zanite集團的任何其他成員處理此類糾紛，即使該等人士的利益可能直接與Zanite和/或公司的利益背道而馳，即使該律師可能曾代表Zanite處理與該糾紛密切相關的事項，或可能正在為Zanite、本公司和/或贊助商處理持續的 事項。Zanite、Embraer、EAH和本公司代表各自的繼承人和受讓人進一步同意，對於Zanite、贊助商和/或Zanite集團的任何成員與White&Case之間或之間的所有通信(與本協議、任何附屬協議或交易項下的談判、準備、執行、交付和履行有關，或因本協議、任何附屬協議或交易引起或有關的任何爭議或行動)，交易完成後，律師/客户特權和對客户信任的期望將繼續存在，並屬於Zanite集團，不得傳遞給Zanite、本公司或Embraer集團的任何成員，也不得由Zanite或公司或Embraer集團的任何成員要求或控制。Zanite和Embraer與其各自的任何聯屬公司、 子公司、繼承人或受讓人同意，任何人不得在交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的 行動中使用或依賴任何White&Case特權通信，無論其位於Zanite、本公司或其各自子公司的記錄或電子郵件服務器中，並且Zanite、Embraer和EAH同意不因交易而放棄關於White&Case特權通信的任何特權。
(B)Zanite、Embraer、EAH和本公司代表其各自的繼承人和受讓人同意，如果在(X)Embraer、EAH、Embraer或EAH的其他股權的股東或持有人或股權交易所之前的 公司的股東或其他股權的股東與其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司(公司、巴西子公司、Zanite以及(為免生疑問，Zanite集團除外)之間) (為免生疑問，本公司、巴西子公司、Zanite和Zanite集團以外)與 就本協議或交易發生爭議一方面，(Y)Zanite、本公司和/或Zanite集團的任何成員，在交易結束前代表Embraer、EAH和/或本公司的任何法律顧問，包括Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP ，都可以在此類糾紛中代表Embraer集團的任何成員，即使該等人士的利益可能直接與Zanite和/或Zanite Group的利益相牴觸，即使該律師可能在與該爭議密切相關的事項上代表Zanite和/或本公司，也是如此，或可能正在為Zanite和/或公司處理正在進行的事務。Zanite、Embraer、Eah和本公司代表其各自的繼承人和受讓人還同意，對於本公司和/或Embraer集團任何成員與Skadden之間和Skadden之間的所有通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行有關，或因本協議、任何附屬協議或交易引起的任何爭議或行動，或與本協議、附屬協議或交易有關的任何爭議或行動)，交易完成後，律師/客户特權和對客户信任的期望將繼續存在，屬於巴西航空工業公司，不得轉給Zanite或Zanite公司或Zanite集團的任何成員，也不得由Zanite或公司或Zanite集團的任何成員要求或控制。Zanite和Embraer與各自的任何聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意，任何人不得在交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的任何訴訟中使用或依賴Skadden特權通信，無論其位於Zanite、本公司或其各自子公司的記錄或電子郵件服務器中，且Zanite、Embraer和EAH同意不會因交易而斷言放棄了關於Skadden特權通信的任何特權。
78
茲證明，雙方已使本協議於上述第一個寫明的日期正式簽署。
| 贊尼特收購公司 | ||
| 作者： | /s/ Steven H.羅森 | |
| 姓名：史蒂文·H羅森 | ||
| 職務：聯席首席執行官 | ||
| Eve UAM，LLC | ||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿爾特·斯坦 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 作者： | /s/愛德華多·西弗特·庫託 | |
| 姓名：愛德華多·西弗特·庫託 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 巴西航空工業公司（Embraer Aircraft Holding，Inc.） | ||
| 作者： | /s/加里·克雷茨 | |
| 姓名：加里·克雷茨 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 作者： | /s/邁克爾·克萊文斯 | |
| 姓名：邁克爾·克萊文斯 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 巴西航空工業公司 | ||
| 作者： | /s/安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | |
| 姓名：安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | ||
| 標題： 執行副總裁兼首席財務官 | ||
| 作者： | /s/ Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比亞娜·克拉伊納·萊施辛納 | ||
| 職務：常務副總總裁總法律顧問兼首席合規官 | ||
[商業合併協議的簽名頁面]
79
附件A-1
第二次修訂和重述
公司註冊證書
的
ZANITE收購 公司。
Zanite Acquisition Corp.，根據特拉華州法律組織和存在的公司( 公司？)，茲證明如下：
1.本公司最初以Zanite Acquisition Corp.的名義成立，最初是通過於2020年8月7日向特拉華州州務卿提交註冊證書原件(The Zanite Acquisition Corp.)成立的證書原件).
2.2020年11月16日，向特拉華州州務卿提交了一份經修訂和重新發布的公司註冊證書，該證書對原證書進行了修訂和重述。現有證書)
3.本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(修改和重新註冊的 註冊證書？)經本公司董事會(本公司)正式通過董事會？)和公司股東，根據經不時修訂的特拉華州公司法第242和245條(《公司法》)DGCL).
4.本修訂和重述的成立證書 將於向特拉華州國務卿提交之日生效。
5. 現對現有證書的文本進行修改和重述，以完整閲讀，如本文所附附件A所述。
[簽名頁如下]
1
茲證明，公司已促使正式授權的官員於以下日期簽署第二次修訂和重述的成立證書 [].
| 贊尼特收購公司 | ||
| 作者： | /s/ Steven H.羅森 | |
| 姓名：史蒂文·H羅森 | ||
| 職務：聯席首席執行官
| ||
[第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]
2
第二次修訂和重述
公司註冊證書
的
EVE HOLDING，Inc.
第一條
該公司的名稱為DeliverEveHolding，Inc.Corporation).
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為3411 Silverside Road，Tatnall Building，Suite 104， Wilmington，County of New Castle，19810，該地址的註冊代理人名稱為Corporate Creations Network Inc.
第三條
本公司的目的是從事根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)成立公司的任何合法行為或活動，該法律或活動可根據現有的《特拉華州公司法》(以下簡稱DGCL)予以修訂或補充。
第四條
本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為普通股和優先股。本公司有權發行的股本總數為11億股。公司授權發行的普通股股份總數為1,000,000,000股，每股面值為0.001美元；公司授權發行的優先股股份總數為100,000,000股，每股面值為0.001美元。
第五條
本公司各類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：
A.普通股。
1. 一般信息。普通股的投票權、股息、清算及其他權利和權力受制於公司董事會(董事會)指定的、不時發行的任何系列優先股的權利、權力和優先股，並受其制約。
2.投票。除本文件另有規定或法律另有明文規定外，普通股的每名持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就該 持有人於決定有權就該事項投票的股東的紀錄日期所登記持有的每股普通股股份投一票。除法律另有規定外，普通股持有人無權就本修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書(定義見下文))的任何修訂投票，該等修訂只涉及一項或多項尚未完成的公司註冊證書的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款
3
如果受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起有權根據本修訂和 重新簽署的公司註冊證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就優先股投票。
在任何已發行優先股系列的任何 持有人權利的規限下，普通股的法定股數可由有權投票的公司股票的多數持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不論DGCL第242(B)(2)條或其任何後續條文的規定如何，任何普通股或優先股的持有人無須就此單獨投票 。
3.分紅。在適用法律及任何已發行系列優先股持有人的權利及優惠的規限下，普通股持有人有權在董事會不時酌情宣佈時，從本公司合法可供分配的資產或資金中，按每股平均分配所有該等股息或其他分派。
4.清盤。在任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利及優先權的規限下，在本公司發生任何清算、解散或清盤(不論是自願或非自願)的情況下，S股東可合法分配予本公司的本公司資金及資產，將按各該等持有人所持有的普通股股份數目按比例分配給當時已發行普通股的股東。
5.轉讓權。在適用法律及本公司附例(該等附例可不時修訂)第七條所載轉讓限制的規限下，普通股股份及與此相關的權利及義務可完全轉讓予任何受讓人。
B.優先股
優先股股份可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款及董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。董事會獲明確授權，通過通過一項或多項決議，規定發行其股份，並根據DGCL(指定證書)提交與此相關的指定證書，從未發行的優先股中為優先股系列提供 未被指定為系列的優先股，並就每個系列確定和確定該系列的股份數量和這種投票權，無論是完全的或有限的，或沒有投票權，以及此類指定、優先和相對參與權、可選或其他特殊權利、以及資格，限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優惠 ，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在大中華電信現在或未來準許的範圍內 。在不限制前述一般性的原則下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本經修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)所容許的範圍內，該等系列優先股應高於任何其他優先股系列或同等級別或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列 優先股的持有人僅有權享有本經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。公司以任何方式購買、交換、轉換或以其他方式收購的任何系列優先股的任何股份，應在收購後立即註銷和註銷。所有此類股票在註銷後將成為授權但 未發行的優先股，不指定系列，並可作為董事會決議設立的任何優先股系列的一部分重新發行，但須受 的條件和限制。
4
本修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)或該決議或決議中規定的簽發。
優先股的法定股數可由有權投票的本公司過半數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目) ，不論DGCL第242(B)(2)條或其任何後續條文的規定，任何普通股或優先股的任何 持有人無須就此單獨投票。
第六條
為了管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：
答：除DGCL或本修訂後的公司註冊證書另有明確規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。公司的董事人數須按附例不時釐定或按附例所規定的方式釐定。
B.公司董事應根據其各自任職的時間分為三個級別， 指定為I類、II類和III類。每個級別應儘可能接近組成整個董事會的董事總數的三分之一。董事會有權將已就任的董事會成員分配為第I類、第II類或第III類董事。首任第I類董事的任期應於本修訂證書提交併生效後的第一次股東年會上屆滿(生效時間)；首任第II類董事的任期應於生效時間後的第二次股東年會上屆滿；首任第III類董事的任期應於生效時間後的第三次股東年會上屆滿。受日期為 的股東協議條款和條件的約束[●]根據本公司及其中所指名的股東之間的協議(股東協議)，董事會獲授權將已任職的董事會成員指派至第I類、第II類或第III類，並自生效時間起生效。在自生效時間後的第一次股東年會開始的每一次公司股東年會上，任期在該會議上屆滿的 類董事的繼任者應被選舉為任職至其當選年度後第三年舉行的股東年會時屆滿的任期。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並符合資格為止，或直至其根據本修訂和重新發布的公司註冊證書去世、辭職、喪失資格或被免職為止。董事人數的任何減少應在班級之間分配，以使每個班級的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短現任董事的任期。
C.在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利以及股東協議條款和條件的限制下，董事會或任何個人董事可隨時被免職，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行有表決權股票中至少多數投票權的持有人的贊成票。
D.在符合一個或多個未償還優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，除法律另有規定外，除法律另有規定外，董事會中因死亡、辭職、取消資格、退休、罷免或其他原因造成的任何董事空缺和因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，應完全由當時在任的董事投贊成票來填補，即使
5
少於法定人數，或由唯一剩餘的董事(由一個或多個已發行優先股系列單獨投票選出的任何董事除外)填補，且不應由 股東填補。董事人數的增加應在各級別之間分配，以使每個級別的董事人數儘可能接近相等。按照第 第六條D款任命的任何董事應任職至該董事所屬類別的任期屆滿或其提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
E.當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別會議上分別投票，或與一個或多個該等其他系列分開投票時，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵須受 經修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)及附例的條款所規限。即使本條第VI條有任何相反規定，任何該等 系列優先股的持有人可選出的董事人數，須附加於根據本細則第VI條B段釐定的人數，而組成整個董事會的董事總人數將自動相應調整。除指定證書(S)對一個或多個系列優先股另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書(S)的規定被剝奪該權利時，由該系列優先股持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、取消資格或罷免而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，將自動終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格及停止擔任)。A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。
F.為促進但不限於法規賦予的權力， 董事會被明確授權通過、修訂或廢除章程，但須受有權投票的公司股東通過、修訂或廢除章程的權力所限。股份公司的股東還有權通過、修改或廢除本章程；但除適用法律或本修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書)或公司章程所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的投票權外，公司股東採納、修訂或廢除公司章程，須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有有投票權股票中至少三分之二已發行股份的持有人投贊成票。
G.除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。
H.除非董事會的一項或多項決議案另有規定發行一個或多個系列 優先股，然後僅就該系列優先股而言，董事選舉的累計投票權被明確拒絕。
第七條
A.在符合任何系列優先股持有人權利的情況下，當特拉華州的巴西航空工業公司及其附屬公司(統稱為巴西航空工業公司集團)合計擁有公司已發行有表決權股票的50%(50%)時，公司股東可以不開會、不事先通知和不經表決採取任何行動，如果同意或書面同意，可採取任何行動。應由擁有不少於授權或採取該行動所需最低票數的股份持有人在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上籤署，並應根據DGCL第228條交付給公司；但自巴西航空工業公司集團不再集體擁有巴西航空工業公司合計至少50%(50%)的股份之日起及之後
6
對於公司已發行的有表決權股票，公司股東要求或允許採取的任何行動應在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得經股東書面同意。儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他此類系列一起投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知，也無需表決，前提是 同意或書面同意，説明所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該系列優先股擁有不少於授權 或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數，並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。
B.在符合一個或多個系列優先股持有人的特殊權利和適用法律要求的情況下，本公司股東特別會議可根據公司章程在任何時間僅由董事會、董事會主席、任何行政總裁或總裁在任何情況下或在其指示下召開，且不得由任何其他人或任何其他人士召開。特此拒絕股東召開股東特別會議的權利。任何如此召開的特別會議可由董事會或其他召集會議的人 推遲、重新安排或取消。
C.股東選舉董事提名及股東擬在本公司股東大會上提出的其他事項的預先通知，應按公司章程規定的方式發出。在任何 股東特別會議上處理的任何事務，應僅限於與會議通知中確定的一個或多個目的有關的事項。
第八條
公司的董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任，除非《董事條例》或其他適用法律不允許免除責任或限制責任或限制，因為現有法律或其他適用法律可能會在以後進行修改。對本條的任何修改、廢止或修改，或採納與本條不符的經修改和恢復的《公司註冊證書》中的任何規定，均不應對董事在修改、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。如果經第八條的股東批准後，董事或其他適用法律被修改，以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則 公司的支付寶的責任應在大中華電信或經如此修訂的其他適用法律允許的最大限度內被取消或限制。
第九條
本公司特此明確選擇不受DGCL第203條的管轄。
第十條
A. 認識到並預期非公司員工的董事會成員（“非僱員董事”）及其各自的附屬機構和附屬實體（各自定義見下文）現在可能並可能繼續從事與公司直接或間接從事的活動或相關業務相同或類似的活動或相關業務，和/或與公司直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務活動，本第X條的規定
7
就若干類別或類別的商業機會規管及界定本公司的若干事務，因該等事務可能涉及任何非僱員董事或其各自的聯營公司，以及本公司及其董事、高級職員及股東在此方面的權力、權利、責任及法律責任。
B.在法律允許的最大範圍內，非僱員董事或他或她的關聯公司或關聯實體(上文定義的個人(見下文)統稱為已確定身份的人員，個別稱為已確定身份的個人)不負有任何義務直接或間接 (1)從事公司或其任何關聯公司現在從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或業務線，或(2)以其他方式與公司或其任何附屬公司競爭，以及在法律允許的最大範圍內，本公司或其股東或本公司任何附屬公司均不會僅因其從事任何此類活動而違反任何受託責任，而對本公司或其股東或本公司任何附屬公司負任何責任。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄在任何可能是公司機會的商業機會中的任何利益或預期，或有權參與任何可能是公司機會的商業機會，但本條第X條C款所規定的除外。除本條第X條C款另有規定外，如果任何被指認的人獲得了對其本人、自己和公司或其任何附屬公司可能是公司機會的潛在交易或其他商業機會的 知識，則該被指認的人應在法律允許的最大限度內，我沒有責任向公司或其任何關聯公司傳達或提供此類交易或其他商業機會，並且在法律允許的最大範圍內，不會僅僅因為以下事實而違反作為股東、董事或公司高管的受信責任，向公司或其股東或公司的任何關聯公司承擔責任：被指認的人為自己、她本人或 自己追求或獲取該等公司機會，或向其他人提供或引導該等公司機會，或不向公司或公司的任何關聯公司傳達有關該公司機會的信息。
C.公司不會放棄在向任何非僱員董事提供的任何公司機會中的權益，如果該機會僅是以董事或公司高管的身份明確提供或呈現給該人，或由該人獲得或開發的，則該公司不會放棄其在該等公司機會中的權益，且本條款X B項的規定不適用於任何該等公司機會。
D.除本條款X的前述規定外，在下列情況下，公司機會不應被視為公司的潛在公司機會：(I)公司在財務或法律上既不具備能力，也不在合同上被允許從事，(Ii)從公司的性質來看，不符合公司的業務範圍，或者對公司沒有實際優勢，(Iii)公司沒有任何利益或合理的預期，或(Iv)為董事會成員或該成員S聯營公司的利益而提交予該董事會成員並無直接或間接影響或控制的任何賬户的賬户，包括但不限於保密信託 。
E.就本第十條而言，(1)關聯公司是指 (A)就董事會成員而言，是指由該董事會成員直接或間接控制的任何人(公司及其控制的任何實體除外)，以及(B)對於公司而言，是指直接或間接由公司控制的任何人；(Ii)關聯實體是指(X)由非僱員董事擔任 高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表(本公司及由本公司控制的任何實體除外)的任何人，(Y)上述 個人的任何直接或間接合夥人、股東、成員、經理或其他代表，或(Z)上述任何關聯企業的任何關聯公司；及(Iii)個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或任何其他實體。
F.在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購本公司任何股本股份的任何權益的人應被視為已知悉並同意本條款X的規定。
8
第十一條
在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或以後可能修改的法律，公司應保障成為或曾經成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的每一人，無論是民事、刑事、行政或調查(訴訟程序)，因為他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或在擔任董事或高級職員期間，是應公司的要求作為董事、高級職員或 另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的員工或代理，包括與員工福利計劃有關的服務(每個人都是承保人)，無論 此類訴訟的依據是以董事官員、官員、員工或代理的官方身份，還是以董事官員、官員、員工或代理的任何其他身份，針對所遭受的所有責任和損失以及費用(包括但不限於適用法律允許的最大限度的律師費用、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)該被保險人與該訴訟程序有關的合理支出。公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付被保險人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人或其代表承諾償還所有預付金額的情況下，才可在適用法律要求的範圍內支付此類費用。 如果最終確定被保險人無權根據本條xi或其他條款獲得賠償，則公司應支付所有預支款項。Xi獲得賠償和墊付費用的權利是合同權利，對於不再是董事的受保人、高級管理人員、僱員或代理人，這種權利將繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管本細則xi有上述規定，除為強制執行彌償及墊付開支權利而進行的訴訟外，本公司僅在受保人發起的訴訟(或其部分)獲董事會授權的情況下，方可就該訴訟(或其部分)向該受保人作出彌償及墊付開支。本公司股東對本條xi的任何廢除或修改，不應對在廢除或修改時存在的任何被保險人因在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而獲得賠償和預支費用的任何權利造成不利影響。
本公司特此承認，某些被保險人有權獲得由一個或多個第三方(統稱為其他賠償人)提供的賠償和墊付費用(直接或通過任何此類實體獲得的保險)，該第三方可能包括該被保險人擔任經理、成員、管理人員、 僱員或代理人的第三方。本公司在此同意並承認，儘管承保人可能對任何其他賠償人(S)享有任何此類權利，(I)本公司是所有承保人的第一擔保人，並承擔向承保人賠償和墊付費用的所有義務，(Ii)本公司應被要求在法律要求的範圍內，在法律要求的最大限度內，賠償和墊付承保人發生的全部費用，包括本修訂和重新發布的公司證書的條款、章程、本公司參與的任何協議、股東或董事會的任何投票，否則，在不考慮受保人可能對其他彌償人擁有的任何權利的情況下，以及(Iii)在法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄、放棄和免除其他彌償人的任何和所有有關出資、代位權或任何其他形式的追償要求。本公司還同意，對於被保險人向本公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人的任何墊款或付款均不影響前述規定，其他賠償人有權在任何此類墊款或付款的範圍內分擔和/或代位承保人向本公司追回的所有權利。這些權利應為合同權利，其他擔保人是本款條款的明示第三方受益人。儘管本合同有任何相反規定，公司在本款項下的義務僅適用於以被保險人的身份承擔的被保險人。
9
第十二條
A.除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(衡平法院)(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院(選定法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)任何訴訟的唯一和獨家法院。訴訟或法律程序 聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東違反對公司或S公司股東的受信責任的索賠，(Iii)針對公司或任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序，該等訴訟、訴訟或程序根據公司章程或章程的任何規定或本修訂和重新發布的公司證書(兩者均可不時修訂)產生，(Iv)任何訴訟，DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序，或(V)針對公司或受內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東的任何訴訟、訴訟或程序。如果任何訴訟、訴訟或法律程序的標的物屬於上一判決的範圍，而該訴訟、訴訟或法律程序是以任何股東的名義向選定法院以外的法院(涉外訴訟)提起的，則該股東應被視為已同意(A)選定法院就有關訴訟 提起以強制執行上一判決的規定的任何訴訟的個人司法管轄權，及(B)通過向股東S送達涉外訴訟中的律師S作為該股東的代理人而向該股東送達法律程序文件。
B.除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。
C.儘管有上述規定，本第十二條A款的規定不適用於為強制執行1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
D.任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司任何證券(包括但不限於公司股本股份)的任何權益，應被視為已知悉並同意本第12條的規定。
第十三條
答： 儘管本修訂和重新修訂的公司證書中有任何相反的規定，但除適用法律或《股東協議》要求的任何表決權外，本修訂和重新修訂的公司證書中的下列條款可以全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或與本公司註冊證書或本章程不一致的任何條款，只有有權對其投票的公司所有已發行股票總投票權的至少三分之二的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票：第五(B)條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、xi條、第十二條、第十三條。
B.如果本修訂和重新發布的公司註冊證書中的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況，應被認定為無效、非法或不可執行：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本修訂和重新發布的註冊證書的其餘條款(包括但不限於本修訂和重新發布的註冊證書的任何段落中包含被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不得在最大程度上
10
適用法律允許的，且(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，本修訂和重新發布的公司註冊證書的條款(包括但不限於本修訂和重新發布的註冊證書的任何段落中包含任何被認為是無效、非法或不可執行的條款的每個相關部分)應被解釋為允許 公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、員工和代理人在為公司提供誠信服務或為公司的利益方面免除個人責任。
*****
11
附件A-2
修訂及重述附例
的
EVE HOLDING，Inc.
(一家特拉華州公司)
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 辦公室 |
||||||
| 第一節。 |
註冊辦事處 | 1 | ||||
| 第二節。 |
其他辦事處 | 1 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 股東大會 |
||||||
| 第一節。 |
會議地點 | 1 | ||||
| 第二節。 |
年會 | 1 | ||||
| 第三節。 |
特別會議 | 1 | ||||
| 第四節。 |
告示 | 1 | ||||
| 第五節。 |
股東會議業務性質 | 2 | ||||
| 第六節。 |
董事的提名 | 3 | ||||
| 第7條。 |
休會及押後 | 5 | ||||
| 第8條。 |
法定人數 | 5 | ||||
| 第9條。 |
投票 | 5 | ||||
| 第10條。 |
股東在會議記錄中的同意 | 6 | ||||
| 第11條。 |
代理服務器 | 6 | ||||
| 第12條。 |
有投票權的股東名單 | 7 | ||||
| 第13條。 |
記錄日期 | 7 | ||||
| 第14條。 |
庫存分類帳 | 8 | ||||
| 第15條。 |
會議的舉行 | 8 | ||||
| 第16條。 |
選舉督察 | 8 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 董事 |
||||||
| 第一節。 |
董事的人數和選舉 | 8 | ||||
| 第二節。 |
空缺 | 9 | ||||
| 第三節。 |
職責和權力 | 9 | ||||
| 第四節。 |
會議 | 9 | ||||
| 第五節。 |
組織 | 9 | ||||
| 第六節。 |
董事的辭職和免職 | 10 | ||||
| 第7條。 |
法定人數 | 10 | ||||
| 第8條。 |
委員會在書面同意下采取的行動 | 10 | ||||
| 第9條。 |
通過會議電話召開的會議 | 10 | ||||
| 第10條。 |
委員會 | 11 | ||||
| 第11條。 |
小組委員會 | 11 | ||||
| 第12條。 |
補償 | 11 | ||||
| 第13條。 |
感興趣的董事 | 11 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 高級船員 |
||||||
| 第一節。 |
一般信息 | 12 | ||||
| 第二節。 |
選 | 12 | ||||
| 第三節。 |
公司擁有的有表決權證券 | 12 | ||||
| 第四節。 |
董事會主席 | 12 | ||||
| 第五節。 |
首席執行官 | 13 | ||||
| 頁面 | ||||||
| 第六節。 |
副總統 | 13 | ||||
| 第7條。 |
祕書 | 13 | ||||
| 第8條。 |
司庫 | 13 | ||||
| 第9條。 |
助理祕書 | 14 | ||||
| 第10條。 |
助理司庫 | 14 | ||||
| 第11條。 |
其他高級船員 | 14 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 股票 |
||||||
| 第一節。 |
證書的格式 | 14 | ||||
| 第二節。 |
簽名 | 14 | ||||
| 第三節。 |
丟失的證書 | 14 | ||||
| 第四節。 |
轉賬 | 15 | ||||
| 第五節。 |
股利記錄日期 | 15 | ||||
| 第六節。 |
唱片擁有者 | 15 | ||||
| 第7條。 |
傳輸和註冊表代理 | 15 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 通告 |
||||||
| 第一節。 |
通告 | 15 | ||||
| 第二節。 |
豁免發出通知 | 16 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 一般條文 |
||||||
| 第一節。 |
分紅 | 16 | ||||
| 第二節。 |
支出 | 16 | ||||
| 第三節。 |
財政年度 | 16 | ||||
| 第四節。 |
企業印章 | 16 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 賠償 |
||||||
| 第一節。 |
在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力 | 17 | ||||
| 第二節。 |
在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力 | 17 | ||||
| 第三節。 |
彌償的授權 | 17 | ||||
| 第四節。 |
善意的定義 | 18 | ||||
| 第五節。 |
法院賠償 | 18 | ||||
| 第六節。 |
預付費用 | 18 | ||||
| 第7條。 |
賠償的非排他性和費用的墊付 | 18 | ||||
| 第8條。 |
保險 | 19 | ||||
| 第9條。 |
某些定義 | 19 | ||||
| 第10條。 |
賠款存續與費用墊付 | 19 | ||||
| 第11條。 |
彌償的限制 | 19 | ||||
| 第12條。 |
員工和代理人的賠償 | 19 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 修正案 |
||||||
| 第一節。 |
修正 | 19 | ||||
| 第二節。 |
整個董事會 | 20 | ||||
修訂及重述附例
的
EVE HOLDING，Inc.
(一家特拉華州公司)
第一條
辦公室
第1節註冊辦事處該公司的註冊辦事處應為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市塔納爾大樓104室銀邊路3411號，郵編：19810。
第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。
第二條
股東大會
第1節會議地點股東選舉董事或任何其他目的的會議應在董事會不時指定的特拉華州境內或境外的時間和地點舉行。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以完全以特拉華州公司法(DGCL)第211條授權的遠程通信方式舉行。
第2節年會選舉董事的股東周年大會應於董事會不時指定的日期及時間舉行。任何其他適當的業務可以在股東年會上處理。
第三節特別會議除非法律或經不時修訂及重述的公司註冊證書(註冊證書)另有規定，否則股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)任何 行政總裁或(Iii)董事會正式指定的董事會委員會召開，其權力包括召開該等會議的權力。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。在股東特別大會上，只有會議通知(或其任何副刊)中規定的業務才能進行。
第4條。公告。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應以書面或電子傳輸的形式發出會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、股東和代表股東可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期不同)以及在特別會議上確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期。召開會議的目的。除法律另有規定外，任何會議的通知須於會議日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，以決定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期。
1
第五節股東大會的業務性質
(A)在股東周年大會上，只有下列事項(必須符合本條第二條第6節規定的董事會選舉提名除外)才能處理：(A)董事會(或其任何正式授權的委員會)或在其指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指定的；(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交年度會議的；或(C)由(Br)本公司任何股東以其他方式在股東周年大會上適當地提出，而該股東(I)於發出本條第II條第5節規定的通知當日及在決定有權就該股東周年大會發出通知及於該股東大會上投票的股東的記錄日期已登記在案，及(Ii)遵守本條第II條第5節所載的通知程序。
(B)除任何其他適用的要求外，股東如要將業務適當地提交股東周年大會，則該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知。為了及時，股東向祕書發出的S通知必須在前一屆股東年會週年紀念日之前不少於九十(90)天至不超過一百二十(120)天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室。然而，倘若召開股東周年大會的日期並非在週年紀念日期之前或之後的二十五(25)日內，則股東為及時發出通知，必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期(以較早發生者為準)後第十(10)日營業時間結束前收到通知。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或有關延期或延期的公告，均不會開啟向股東S發出上述通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)為採用適當的書面形式，股東S向祕書發出的通知必須列明以下資料：(A)有關股東擬向股東周年大會提出的每項事項、意欲提交股東周年大會的事項的簡要説明及有關該等事項的任何建議的擬議文本(包括任何擬供考慮的決議案文本，如該等事項包括修訂本附例的建議，則包括擬議修訂的文本)，以及在年會上進行該等事務的理由；及(B)關於作出通知的股東及實益擁有人，(I)該人的姓名或名稱及地址；(Ii)(A)該人及該人的任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄在案的公司所有股份的類別或系列及數目；(B)該人或其任何相聯者或相聯者實益擁有但未登記在案的該公司所有股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的該等公司股票的數目；(C)該人或其任何相聯者或相聯者是否及在何種程度上已由該人或其任何相聯者或代表該人或其任何相聯者就公司證券訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易；及。(D)該人或其任何相聯者或相聯者是否及在何種程度上已由該人或其任何相聯者或其代表作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該公司股份)，上述任何事項的效果或意圖是減輕該人士或其任何聯營公司或聯營公司因股價變動而蒙受的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士或其任何聯營公司或聯營公司在公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益；(Iii)該人之間或該人之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及(Br)該人或該人的任何聯繫人士或任何其他人士(包括其姓名)與(A)公司或(B)該建議有關連或有關的所有協議、安排或諒解(包括其姓名)的描述，包括該建議對該人或該人的任何聯繫或聯繫人士的任何重大權益或預期利益；。(Iv)作出通知的股東擬親自或由受委代表出席週年大會以將該等業務提交會議的陳述；。以及 (V)與該人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他備案文件中披露，而該委託書或其他備案文件須由該人就
2
根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14節及其下頒佈的《規則和條例》，擬由該人在年度會議上提出的業務。
(D)提供擬提交股東周年大會之業務通知的股東，如有需要，應進一步更新及補充該通知，以使根據本細則第二條第5節於該通知內所提供或須提供之資料，於確定有權收取股東大會通知之記錄日期 之日為真實及正確，而該等更新及補充應於決定有權接收股東大會通知之記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書於本公司主要執行辦事處收到。
(E)股東周年大會上不得處理任何事務，但根據本細則第5節所載程序向股東周年大會提出的事務除外；然而，一旦按照該等程序將事務妥善提交股東大會，則本細則第5節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何該等事務。如果年會主席認為沒有按照上述程序將事務適當地提交給年會，則主席應向會議聲明該事務沒有被適當地提交給會議，並且不得處理該事務。
(F)本條第二節第5節所載任何內容均不得被視為影響股東根據交易所法(或任何後續法律條文)第14a-8條要求將建議書納入本公司S委託書的任何權利。
第6節董事的提名
(A)只有按照下列程序提名的人才有資格當選為公司董事，除非公司註冊證書另有規定，規定公司優先股持有人在某些情況下有權提名和選舉一定數量的董事。可在任何股東年會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名董事會成員。(A)董事會(或其任何正式授權委員會)或(B)本公司任何股東(I)於本細則第6節所規定的發出通知日期及在決定有權在該股東周年大會或特別大會上投票的股東的登記日期及(Ii)遵守本細則第6節所載的通告程序的股東。
(B)除任何其他適用的要求外，如要由股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知。為了及時，股東S向祕書發出的通知必須送達或郵寄至本公司的主要執行辦公室，並且必須在前一屆股東年會週年紀念日之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天 (A)就年會而言；但條件是，如果召開年會的日期不是在週年日之前或之後的二十五(25)天內，股東為及時發出通知，必須在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期後第十(10)天內如此收到通知，兩者以先發生者為準；及(B)如為選舉董事而召開股東特別大會，則不遲於郵寄特別大會日期通知後第十(10)日辦公時間結束或公開披露特別大會日期(以較早發生者為準)。在任何情況下，為選舉董事而召開的股東周年大會或特別大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不會如上所述開始發出股東S通知的新期間(或延長任何期間)。
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(C)為採用適當的書面形式，股東S致祕書的通知必須 列明以下資料：(A)就股東擬提名參加董事選舉的每名人士，(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人的主要職業或就業，(Iii)(A)該人及其任何聯屬公司或聯繫人士實益擁有或記錄擁有的公司所有股額的類別或系列及數目，(B)由該人或其任何相聯者或相聯者實益擁有但並無記錄在案的公司所有股額股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人持有的該等公司股額的數目。(C)該人或其任何相聯者或相聯者是否已或代表該人訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝權益或利潤權益或其他交易，以及在何種程度上，關於本公司的股票及(D)上述人士或其任何聯營公司或聯營公司是否或曾代表該人士或其任何聯營公司或聯營公司作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出該公司的股票股份)及在多大程度上作出任何其他交易、協議、安排或諒解，以減輕該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司的損失或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士的投票權或金錢或經濟利益，或該人的任何關聯公司或聯繫人，關於公司的股票，(Iv)S的書面陳述和協議，即該人(A)不是也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就 該人如果當選為公司的董事成員將如何就任何問題或問題採取行動或投票作出任何承諾或保證，(B)不會也不會成為任何協議的當事方。與公司以外的任何人或實體就公司作為董事的服務或行動所涉及的任何直接或間接補償、補償或賠償作出安排或諒解，但在上述陳述與協議中未向公司披露的，以及 (C)以S個人身份提出的，如果被選為公司董事，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的保密、公司治理、利益衝突、FD條例、行為守則和道德規範，公司的股票所有權和交易政策和指導方針，以及(V)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息 。及(B)就發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)而言，(I)發出通知的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及主要營業地點；(Ii)(A)該人及其任何聯營公司或聯營公司實益擁有或記錄在案的公司所有股票的類別或系列及數目，。(B)該人或該人的任何聯營公司或聯營公司實益擁有但並無記錄在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名，以及每名該等代名人持有人持有的公司股票數目；。(C)任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、該人士或其任何聯營公司或聯繫人士或其代表已就本公司股票訂立對衝或利潤權益或其他交易，及(D)該人士或其任何關聯公司或聯繫人士是否已或代表該人士作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出本公司股票)，以及(D)上述任何事項的效果或意圖是為該人士減輕損失，或為該人士管理股價變動的風險或利益，或該人士的任何聯營公司或聯營公司，或增加或減少該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司在公司股票方面的投票權或金錢或經濟利益；(Iii)(A)該人或其任何相聯者或相聯者與任何擬提名的代名人或該擬代名人的任何相聯者之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，(B)該人或其任何相聯者或相聯者與任何其他人士(包括他們的姓名)之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，或其他與公司或他們對公司股本的擁有權有關的協議、安排或諒解的描述，及(C)該人或該人的任何相聯者或相聯者在該項提名中的任何重大權益，包括該人或該人的任何相聯者或相聯者因此而獲得的任何預期利益；(4)表示發出通知的股東有意親自或委派代表出席週年大會或特別會議，以提名
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通知中點名的人士；及(V)根據《交易所法案》第14節及其頒佈的規則和條例，有關此等人士的任何其他資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須根據交易所法令第14節及根據該等條文頒佈的規則及條例，就董事選舉徵集委託書。該通知必須附有每一位提名候選人的書面同意 ，同意被提名為候選人，並在當選後擔任董事的職務。
(D)就擬在年會或特別會議上提出的任何提名作出通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本條第二條第6款在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期時真實無誤，該等更新及補充資料須於決定有權接收該年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書郵寄至本公司的主要執行辦事處。
(E)除非按照本條第二條第6節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果會議主席確定提名不是按照上述程序進行的，主席應向會議宣佈該提名有瑕疵， 這種有瑕疵的提名不予考慮
第7節休會及押後股東的任何會議可由會議主席或董事會不時延期或延期，而無需股東批准在同一地點或其他地點重新召開或召開。如任何該等延會或延期會議的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)被視為股東及受委代表持有人親自出席及於該等延會或延期會議上投票，則無須就該等會議發出通知。在休會或延期的會議上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果延期或延期超過三十(30)天，應根據本章程第4節的要求向每一位有權在會議上投票的股東發出延期或延期會議的通知。如果在延期或延期後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為延期或延期會議的新記錄日期，董事會應根據本章程第11條為該延期或延期會議的通知確定新的記錄日期，並應向每一有權在該延期或延期會議上投票的股東發出關於該延期或延期會議的通知。
第8節。 法定人數除本公司或其他適用法律或公司註冊證書另有規定外，持有本公司已發行及尚未發行並有權於會上投票的大部分S股本的持有人、親自出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數為處理業務的所有股東會議的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。然而，若該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時以本章程第5節規定的 方式將會議延期，直至出席或派代表出席。
第9節. 投票除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，或本公司證券在其上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和法規允許的情況下，提交任何股東會議的任何問題，除董事選舉外，應由親自出席會議或由其代表出席會議並有權就該問題投票的S公司股本 總票數過半數的持有人投票決定。除公司註冊證書另有規定外，除本細則第二節第11(A)節另有規定外，出席股東大會的每名股東有權就其持有的每股有權在會上投票的股本投一(1)票。
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該等表決可按本條第二條第8節的規定親自或委託代表進行。董事會可酌情決定，或股東會議主席可酌情要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。
第10節。股東在會議上的同意。
(A)除公司註冊證書另有規定外，在任何公司股東周年大會或特別會議上所規定或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而無須事先通知及表決，但如一項或多於一項列明所採取行動的書面同意，則須由流通股持有人以不少於在所有有權就該等股份投票的股份出席並表決的會議上授權或採取該行動所需的最低票數執行，並須以遞送方式送交公司在特拉華州的註冊辦事處，其主要營業地點，或保管記錄股東會議記錄的公司高級職員或代理人 。以專人或掛號或掛號信方式寄往S公司註冊辦事處，並索取回執。除非 由足夠數量的持有者簽署的採取行動的書面同意書在第一次向公司提交書面同意之日起六十(60)天內按第10條所要求的方式提交給公司，否則書面同意將不會有效地採取本協議所指的公司行動。任何簽署同意書的人都可以通過向代理人發出指示或以其他方式規定，如果向公司提供了該指示或規定的證據，則該同意將在未來的某個時間(包括事件發生後確定的時間)生效，不遲於發出該指示或作出該規定後六十(60)天。除非另有規定，任何此類同意在生效前均可撤銷。就第10條而言，同意股東或受委代表或獲授權代表股東或受委代表行事的一名或多名人士採取及傳送行動的電子傳送，應視為書面及簽署，但任何該等電子傳送載明或交付的資料，公司可根據該等資料確定(I)該電子傳送是由該股東或受委代表或由獲授權代表該股東或受委代表行事的一名或多名人士傳送的，以及(Ii)該等股東或受委代表或獲授權人士傳送該電子傳送的日期。
(B)以電子傳輸方式給予的同意應視為在下列最早的情況下交付給公司：(1)當同意進入公司指定用於接受同意的信息處理系統(如有)時，只要電子傳輸的形式能夠被公司處理，並且公司能夠檢索到該電子傳輸；(2)當同意的紙質副本交付給公司的主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司的高級職員或代理人時；(Iii)將同意書的書面副本以專人或掛號或掛號郵遞方式送交本公司S註冊辦事處時，要求寄回收據；或(Iv)以董事會決議規定的其他方式(如有)交付同意書時。書面同意的任何複印件、傳真或其他可靠複製品，均可用於原件可用於的任何及所有目的，以替代或使用原件，但該複印件、傳真件或其他複製品應是整個原件的完整複製品。未經全體一致同意而立即採取公司行動的股東，應向未經書面同意的股東發出通知，如果該行動是在會議上採取的，並且如果該會議的通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書按照上文第10節的規定交付給公司的日期，則該股東本有權獲得會議通知。
第11條委託書每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面表示同意或對公司訴訟持異議的股東可授權另一人或多名人士代表該股東擔任代表，但該代表自其日期起計三年後不得投票表決，除非該代表有較長的 期限。在不限制股東授權他人的方式的情況下
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代表該股東作為代理人的人，下列事項應構成股東授予該授權的有效方式：
(A)股東可以簽署一份文件，授權另一人或多人代表該股東代理。股東或S授權人員、董事、員工或代理人可按大中華總公司允許的方式完成簽約。
(B)股東可授權另一人或多名人士以代表股東的身份行事，方法是將電子傳輸傳送或授權傳送給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、委託書支援服務機構或獲委託書持有人正式授權的類似代理人，以接收該等傳送，但任何此類傳送必須載明或連同可確定傳送是由該股東授權的資料一併提交。如果確定這種傳送是有效的，檢查專員或如果沒有檢查人員，作出這一決定的其他人應具體説明他們所依賴的信息。
(C)授權另一人或多人作為股東代表的文件的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製(包括任何電子傳輸) 可用於原始文件可用於任何和所有目的的任何和所有目的，以替代或使用原始文件；但該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文件的完整複製。
第12節有投票權的股東名單公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天 準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天的有權投票的股東。該名單應按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和在每個股東姓名中登記的股份數量；但公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫方式。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給任何股東查閲，以供股東在會議前至少十(10)天內查閲(I)在可合理使用的電子網絡上，條件是查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(Ii)於正常營業時間內於公司的主要營業地點查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，以確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應出示一份有權在會議上投票的股東名單，並在會議期間的整個時間和地點保存該名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在會議的整個時間內，名單也應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。
第13節記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過該會議日期的六十(60)天或不少於該會議日期的十(10)天。如果董事會確定了這樣一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會；但是， 董事會
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董事可為確定有權在延會上投票的股東確定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應根據本條第11節的前述規定，確定與確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早的日期，作為有權獲得該延會通知的股東的記錄日期。
第14節.庫存分類帳公司的股票分類賬應是有權審查本條第二條第10款規定的股東名單或公司的賬簿和記錄，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。本公司的股票分類賬應指由本公司或代表本公司管理的一(1)個或多個記錄，其中記錄了本公司所有登記在冊的S股東的姓名、以每個該等股東的名義登記的股份的地址和數量，以及本公司的所有股票發行和轉讓，均根據《大商所條例》第224條的規定進行記錄。
第15條會議的舉行公司董事會可通過決議通過其認為適當的規則和規章，以進行任何股東會議。股東會議由董事會主席主持，如董事會主席缺席，或董事會主席缺席時不得擔任董事會主席，董事會主席缺席時不得由首席執行官主持。如果董事會主席或每位首席執行官因任何原因不能在任何股東會議上擔任臨時主席，董事會有權任命一名臨時主席。除與董事會通過的任何規則及規則不一致的範圍外，任何股東會議的主席均有權及有權制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規則及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議的議程或事務順序；(2)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(3)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Iv)對本公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參加會議的限制；(V)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及(Vi)股東提出問題或發表意見的時間限制。
第16條選舉督察在股東大會召開之前，董事會應通過決議，由董事長或任何首席執行官指定一名或多名檢查員出席會議並作出書面報告。可指定一名或多名其他人員作為替補檢驗員，以 替換任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地履行檢查員職責，盡S最大努力履行檢查員職責。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，投票完成後，應簽署並向公司提交一份關於投票結果和適用法律可能要求的其他事實的證書。
第三條
董事
第1節董事的人數和選舉董事會應由不少於一名但不多於 名成員組成，每名成員均為自然人，其確切人數最初應由發起人確定，其後由董事會不時確定。除本 第2節另有規定外
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第三條董事在每屆股東年會上以多數票選舉產生。董事會分為三個級別，分別為第一類、第二類和第三類。每一類應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。董事會的初始劃分應以全體董事會過半數的贊成票作出，並受日期為 的《股東協議》的條款和條件的約束。[]由公司和其中所指名的股東之間(《股東協議》)。首任第I類董事的任期於公司註冊證書向特拉華州州務卿提交併生效後的第一屆股東年會(生效時間)屆滿；首任第II類董事的任期至生效時間後的第二屆股東年會屆滿；首任第III類董事的任期至生效時間後的第三屆股東年會屆滿。自生效後的第一次股東年會開始的每屆股東年會上，任期在該會議上屆滿的董事類別的繼任者應被推選為任期在其當選年度的第三年舉行的股東年會上屆滿。如果董事人數發生變化，任何增減 應在各類別中分攤，以保持每個類別的董事人數儘可能均等，任何類別的任何額外董事因該類別的增加或因 董事被免職、死亡、殘疾、辭職或喪失資格或其他原因而被選舉填補空缺，其任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少 都不會對罷免或縮短任何現任董事的任期產生影響。董事不必是股東。
第2節職位空缺任何類別的董事當選填補因該類別董事人數增加而出現的空缺，其任期應與該類別的剩餘任期相吻合。董事當選填補非因董事增加而產生的空缺，其剩餘任期與其前任相同。
第三節職責和權力本公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力，但DGCL、公司註冊證書、本附例另有規定或本公司證券上市或報價所在的任何證券交易所或報價系統的規則和規定另有規定者除外。
第四節會議董事會及其任何委員會可在特拉華州境內或境外召開定期會議和特別會議。董事會或其任何委員會的例會可於董事會或該委員會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。董事會特別會議可以由董事會主席召開，如有，可由任何一位首席執行官召開，或由全體董事會多數成員通過決議。董事會任何委員會的特別會議可由該委員會的主席(如有)、任何首席執行官或擔任該委員會的董事的過半數成員召開。
第五節組織。在董事會或董事會任何委員會的每一次會議上，董事會主席或該委員會主席(視屬何情況而定)或其本人
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會議主席由出席會議的董事以過半數推選的董事主席擔任。除下列規定外，公司祕書應在每次董事會會議和各委員會會議上擔任祕書。如祕書缺席任何董事會會議或董事會委員會會議，則助理祕書須在該會議上履行祕書職責；如祕書及所有助理祕書缺席任何該等會議，則會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。儘管有上述規定，各董事會委員會的成員可委任任何人士擔任該委員會任何會議的祕書，而祕書或本公司的任何助理祕書可(但如該委員會如此選舉)無須擔任該職位。
第6節董事的辭職和免職本公司任何董事均可在任何時間以書面或電子方式向董事會主席(如有)、任何首席執行官或公司祕書及(如屬委員會)有關委員會主席提出辭職。辭職應在提交時生效，如果辭職指定了較晚的生效時間或生效時間，則應在一個或多個事件發生時確定，在這種情況下，辭職自該生效時間起生效。除非該辭呈另有規定，否則不一定要接受該辭呈才能生效。以董事未能獲得指定票數連任董事為條件的辭職 可規定其不可撤銷。除適用法律另有規定外，並受持有當時已發行優先股的股東所享有的權利(如有)及股東協議的條款及條件所規限，任何董事或董事會全體成員均可在任何時間被免職，不論是否有理由，但僅限於有權在董事選舉中投票的已發行及已發行股本中至少超過半數投票權的持有人投贊成票的情況下。任何在董事會委員會任職的董事公司，可隨時被董事會從該委員會中除名。
第7條法定人數除法律、公司註冊證書或公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和規定另有規定外，在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會或組成該委員會的過半數董事(視屬何情況而定)應構成處理業務的法定人數，出席任何會議的董事或委員會成員(視情況而定)的多數表決即為董事會或該委員會的行為。視乎情況而定。如出席任何董事會或其任何委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議時間及地點，直至出席人數達到法定人數為止。
第8條委員會在書面同意下采取的行動除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或以電子傳輸方式同意，則可在不召開會議的情況下采取。任何人，無論當時是否董事，都可以通過向代理人發出指示或以其他方式提供，同意行動的同意將在不遲於發出指示或提供條款後六十(60)天的未來時間(包括事件發生後確定的時間)生效，只要該人當時是董事且在該時間之前沒有撤銷同意，則該同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。在採取行動後，與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與 董事會或其委員會的會議記錄一起提交。
第9款會議電話會議。除《公司註冊證書》或本章程另有規定外，公司董事會成員或董事會任何委員會均可通過電話會議或會議方式參加董事會會議或委員會會議。
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所有參加會議的人都可以通過其聽到對方聲音的其他通信設備，根據本第9條參加的會議應構成 親自出席會議。
第10條委員會在符合股東協議的條款及條件下，董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。委員會的每名成員必須符合適用法律以及公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和規定所規定的成員資格要求。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在本公司證券上市或報價交易的證券交易所或報價系統的規章制度的規限下，在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，以及在董事會沒有指定候補成員來替代缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的一名或多名成員(無論該成員是否構成法定人數)可一致任命另一名合資格的董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。任何這樣的委員會，在法律允許的範圍內，並在設立該委員會的決議中規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；然而，任何該等委員會均無權(I)批准、通過或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除任何本附例。各委員會定期記錄會議紀要，必要時向董事會報告。儘管本細則第III條有任何相反規定，設立董事會任何委員會的董事會決議及/或任何該等委員會的章程可訂立與該委員會的管治及/或運作有關的規定或程序，該等規定或程序有別於或附加於該等附例所載的規定或程序，且在該等細則與任何該等決議或章程有任何牴觸的範圍內，該等決議或章程的條款須受管制。
第11條小組委員會除非公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力授予小組委員會。除本條第III條第10節提及委員會及委員會成員外，本附例中凡提及董事會委員會或委員會成員，均應視為包括對小組委員會或小組委員會成員的提及。
第12條補償 董事可獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)，並可因出席每次董事會會議而獲得固定金額，或作為董事服務而獲得規定的工資，以現金或證券形式支付。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可能會因擔任委員會成員而獲得類似的補償。
第13條有利害關係的董事董事與其一名或多名董事或高管之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易， 不得僅因其出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被撤銷。或者僅僅因為 任何董事或高級職員S或高級職員S的投票被計算在以下情況下：(I)關於董事S或高級職員S的關係或利益以及關於合同或交易的重大事實已被披露或為 董事會或委員會所知，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票甚至 授權該合同或交易
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儘管無利害關係的董事人數不足法定人數；或(Ii)有關董事S或高級管理人員S的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實已披露或已為有權投票的股東所知，且該合約或交易經股東真誠投票明確批准；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對 公司是公平的。在確定董事會會議或授權該合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。
第四條
高級船員
第1節一般規定公司的高級管理人員由董事會挑選，應包括一名或多名首席執行官、一名祕書和一名財務主管。董事會可酌情決定董事會主席(必須為董事)及一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主任及其他高級職員，惟須受股東協議的條款及條件規限。除法律、公司註冊證書或本章程另有禁止外，任何職位均可由同一人擔任。公司的高級職員不需要是公司的股東，也不需要這些高級職員是公司的董事，董事會主席除外。
第2條選舉董事會應於每次股東周年大會後舉行的第一次會議上選舉本公司的高級職員，他們的任職條款、權力及職責由董事會不時釐定；而本公司每位高級職員的任期至選出S繼任者並符合資格為止，或直至該高級職員S提前去世、辭職或被免職為止。董事會選舉產生的任何高級職員可隨時被董事會罷免。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。公司全體管理人員的工資由董事會規定。
第3節公司擁有的有表決權證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、同意書和其他文書，可由任何首席執行官或任何副總裁或董事會授權的任何其他高級人員以公司的名義或代表公司的名義籤立，董事會和任何此等高級人員可以公司的名義並代表公司、採取任何該等高級職員認為適宜親自或委派代表在本公司可能擁有證券的任何法團或其他實體的證券持有人會議上投票的所有行動，而在任何該等會議上，本公司將擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，本公司可能已行使及擁有該等權利及權力(如有出席)。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。
第四節董事會主席。董事會主席(如有)應主持股東和董事會的所有會議。在股東協議條款及條件的規限下，董事會主席由董事會委任，除法律規定須由行政總裁簽署外，董事會主席擁有與行政總裁或總裁簽署本公司所有經董事會授權的合同、證書及其他文件的同等權力。 在首席執行官缺席或喪失行為能力期間(或如果有一名以上的首席執行官，則為兩位聯席首席執行官的缺席或喪失行為能力)，董事會主席應行使首席執行官的所有權力和履行首席執行官的所有職責。董事會主席 亦須履行本章程或董事會不時賦予的其他職責及行使其他權力。
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第5節.行政總裁在董事會可能賦予董事會主席的監督權力(如有)的規限下，董事會可推選一名或多名人士擔任行政總裁或聯席行政總裁，而每名該等 個人將被視為行政總裁，而每名行政總裁(如有)須在董事會的控制下，對法團的業務及事務擁有全面監督、指導及控制，並 須直接向董事會報告。任何首席執行官應確保董事會的所有命令和決議生效。任何首席執行官均可擔任所有股東會議的主席和主席。 如果公司有聯席首席執行官，則聯席首席執行官無法就任何事項達成一致的事項應提交董事會 。在董事會主席缺席的情況下，任何首席執行官均可主持董事會所有會議。如有聯席行政總裁，則本附例中對行政總裁的任何提及，應視為指聯席行政總裁中的任何一位，除非董事會另有決定，否則每一位聯席行政總裁均可行使該職位的全部權力。
第六節副總統。應總裁或總裁的要求，S缺席或 如果總裁S不能或拒絕行事(且如無董事會主席)，則總裁副董事長或副總裁(如有多名副總裁，按董事會指定的順序)應履行總裁的職責，並在代理時擁有總裁的所有權力，並受其限制。總裁副董事長履行董事會規定的其他職責，行使董事會規定的其他權力。如果董事會沒有董事長，也沒有總裁副董事長，董事會應指定一名公司高級職員，在總裁缺席或總裁不能或拒絕履行職務的情況下，執行總裁的職責，並在履行職務時，擁有總裁的一切權力，並受總裁的一切限制。
第7條。局長。祕書應出席董事會的所有會議和股東的所有會議，並將所有會議記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書還應在必要時為董事會委員會履行類似的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事會主席或任何首席執行官 官員可能規定的其他職責，祕書應在其監督下。如果祕書不能或將拒絕安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並且如果沒有助理祕書，則董事會或任何首席執行官可以選擇另一名高級管理人員安排發出該通知。祕書須保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可授予任何其他高級職員加蓋公司印章的一般權力，並可證明該高級職員在S的簽名上蓋章。祕書應確保法律規定必須保存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄均妥善保存或存檔(視具體情況而定)。
第8節。 司庫。司庫應保管公司的資金和證券，並應在公司的賬簿上全面、準確地記錄收入和支出，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會或任何首席執行官的命令支付公司的資金，並應在公司例會上或董事會要求時，向任何首席執行官和董事會提交公司財務狀況和財務狀況的賬目。如果董事會要求，司庫應向公司提供董事會滿意的金額和擔保人的擔保，以保證公司忠實履行司庫的職責，並在司庫S去世、辭職、退休或免職的情況下，恢復公司的所有賬簿、文件、憑證。
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{br]由S司庫佔有或由S司庫控制的屬於本公司的金錢和其他財產。
第9條助理祕書長助理祕書(如有)應履行董事會可能不時分配給他們的職責並具有 董事會可能不時分配給他們的權力，任何行政總裁、任何副總裁(如有)或祕書，在祕書缺席或祕書無法或拒絕行事的情況下，應履行祕書的職責，並且在履行職責時，應擁有祕書的所有權力，並受祕書的所有限制。
第10節助理司庫助理財務主管(如有)應履行董事會可能不時賦予他們的職責並具有 董事會可能不時賦予他們的權力、任何行政總裁、任何副財務總監總裁(如有)或財務主管，如財務主管缺席或財務主管S不能或拒絕行事，則應履行財務主管的職責，而在執行職務時，應擁有財務主管的所有權力並受財務主管的所有限制。如果董事會要求，助理財務主管應 向公司提供董事會滿意的金額和擔保人的擔保，以確保其忠實履行助理財務主管的職責，並將S助理財務主管去世、辭職、退休或免職時屬於本公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產歸還本公司。 如果財務助理S去世、辭職、退休或被免職，則S助理財務主管擁有或由S助理財務主管控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產。
第11條其他高級船員董事會可選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。
第五條
股票
第1節證書的格式本公司的股本股份應以證書表示，但董事會可通過決議規定，本公司任何類別或系列股票的部分或全部股份不得持有證書。公司的每名股票持有人均有權由公司的任何兩名授權人員以公司的名義或公司的名義簽署證書，證明該股東在公司中擁有的股份數量。本公司無權以 無記名形式簽發證書。
第二節簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何高級人員、移交代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已在證書上籤署，則在該證書發出前，該高級人員、移交代理人或登記員已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由 公司發出，其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、移交代理人或登記員一樣。
第三節遺失的證件。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示簽發新的證書，以取代公司迄今簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的任何證書。在授權發行該新證書時，董事會可酌情決定並作為簽發該證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有人或該所有者和S的法定代表人按照董事會要求的方式宣傳該證書和/或向本公司提供一份保證金，金額按董事會的指示而定，以補償因該證書被指遺失、被盜或 銷燬或發行該新證書而向本公司提出的任何索賠。
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第4節.轉讓公司股票可按適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓須在本公司的賬簿上(或以交付有關無憑證股份的正式籤立指示的方式進行)，只可由證書上所指名的人或由S合法以書面形式組成的受權人作出，並於交回股票後妥為批註，以轉讓及繳付所有必需的轉讓税款；然而，在公司高級人員決定豁免該等要求的任何情況下，並不需要交回及背書或繳付税款。交換、退還或交還給公司的每張證書應由公司祕書或助理祕書或其轉讓代理 標明取消，並註明取消日期。股票轉讓在任何情況下均不對公司有效，除非在公司的股票記錄中記錄了股票轉讓的出讓方和受讓方。
第5節股息記錄日期為使本公司可確定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果未確定記錄日期 ，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。
第6節唱片擁有人。除法律另有規定外，本公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人承擔催繳股款和進行評估的責任，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。
第7節轉移和註冊代理。本公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點維持一個或多個轉讓辦事處或機構及登記處或機構。
第六條
通告
第1條告示當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，此類書面通知可以寄往公司記錄上顯示的董事S、委員會成員S或股東S的郵寄地址(或通過電子傳輸至公司記錄上的S、S委員或股東的電子郵件地址)，並且應：(A)如果郵寄，當通知寄往美國時，郵資預付，(B)如果通過快遞服務遞送，收到或留在上述董事的通知以較早者為準：(A)S、委員會成員S或股東S的地址；或(C)如果通過電子郵件發送，則在將通知 發送至董事S、委員會成員S或股東S的電子郵件地址時，除非該董事、委員會成員或股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者根據適用法律、公司註冊證書或本章程禁止接收此類通知。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，但在符合《公司通則》第232(E)條的情況下，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例向股東發出的任何通知，如以獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。如上所述，通過電子傳輸發出的通知應視為發出： (I)如果是傳真
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(Br)通信，當發送至股東同意接收通知的號碼時；(Ii)如果通過在電子網絡上張貼的方式，連同向 股東發出的關於該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知的較晚時；以及(Iii)如果通過任何其他形式的電子傳輸，則發送給該股東。儘管有上述規定，在(I)本公司未能以電子傳輸方式遞送本公司連續發出的兩份通知及(Ii)本公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該等無能力時起及之後，不得以電子傳輸方式發出通知，但無意中未能發現該等無能力的情況並不會 令任何會議或其他行動失效。
第2條放棄通知只要需要發出任何通知， 根據適用法律、公司註冊證書或本章程發給任何董事、委員會成員或股東，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為與之等同。出席會議的人士，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成放棄有關會議的通知，但如該人出席會議是為了在會議開始時明確反對任何事務，因為會議並非合法召開或召開，則屬例外。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東周年大會或特別會議或董事或董事委員會成員的任何定期會議或特別會議上處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或任何電子傳輸的放棄 中列明。
第七條
一般條文
第1節股息本公司股本股息可由董事會在董事會任何例會或特別會議上宣佈(或根據本章程第三條第八節以書面同意的方式代替)，並可以現金、財產或股份的形式支付給S公司股本，但須符合公司章程的規定和公司註冊證書的規定。在派發任何股息前，本公司可從本公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事項的儲備，或用於購買本公司的任何股本、認股權證、權利、期權、債券、票據、債券或其他證券或債務證據，或用於平均派息，或用於維修或維持本公司的任何財產，或作任何適當用途，而董事會可 修改或廢除任何該等儲備。
第2節.支出本公司所有支票或索要款項及票據 均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。
第三節財政年度。除董事會另有決定外，本公司會計年度於每年12月31日止。
第四節公司印章。公司印章應 上刻有公司名稱、組織年份以及特拉華州公司印章的字樣。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼、複製或以其他方式使用該印章。
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第八條
賠償
第1節在訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力，但由公司或公司有權進行的除外。除本條第八條第3款另有規定外，凡任何人曾經或現在是或曾經是董事或公司高管，或應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、員工或代理人而成為任何受到威脅、待決或已完成的民事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為一方的人，公司應給予賠償。對於費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的S行為是非法的，則該人實際上和合理地招致了與該訴訟、訴訟或法律程序相關的費用、判決、罰款和金額。通過判決、命令、和解、定罪或因不同意或同等理由而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的S行為是違法的。
第2條在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力除本條第八條第三款另有規定外，公司應賠償任何曾經或曾經是公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管或應公司要求服務的董事或公司高管的任何人，如果該人是或曾經是公司的一方，或被威脅成為公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權獲得對公司有利的判決，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地發生的費用(包括律師費)；除非且僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人有權獲得賠償的範圍內，否則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。 儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付該法院或其他法院認為適當的費用。
第三節賠償授權。除非法院下令，否則公司只有在確定對現任或前任董事或高級職員的賠償在當時的情況下是適當的，因為此人已達到本條第八條第1款或第2款(視具體情況而定)中規定的適用行為標準後，才可根據具體案件的授權進行任何賠償。有關決定應由在作出有關決定時身為董事或本公司高級職員的人士 (I)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使少於法定人數)的多數票作出，或(Ii)由由該等董事組成的委員會(即使少於法定人數)指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。對於前董事和高級管理人員，應由任何一名或多名有權代表公司就此事採取行動的人作出決定。然而，如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、爭議或事項的抗辯中勝訴，則該人應獲得賠償，以彌補其實際和合理地與 相關的費用(包括律師費)，而無需在特定案件中獲得授權。
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第四節誠信的定義。就本條第八條第三款規定的任何確定而言，如果某人S的行為是基於公司或另一企業的記錄或賬簿，或根據公司或另一企業的管理人員在履行職責時向該人提供的信息，則該人應被視為真誠行事，並以合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或根據本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或本公司或另一家企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一家企業提供的信息或記錄或作出的報告。本條第4款的規定不應被視為是排他性的，也不應以任何方式限制個人可被視為符合本條第8條第1款或第2款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。
第5條法院作出的彌償儘管根據本條第八條第3款在具體案件中有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條款做出任何裁決，任何董事或官員都可以向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償，賠償範圍為本條第八條第一款或第二款所允許的範圍。法院進行此類賠償的依據應是該法院裁定，在這種情況下，對董事或官員的賠償是適當的，因為此人已達到本條第八條第一款或第二款規定的適用行為標準。視情況而定。根據本條第3款對具體案件作出的相反裁決或沒有根據本條第3款作出的任何裁決，均不應成為此類申請的抗辯理由，也不應推定董事或尋求賠償的官員未達到任何適用的行為標準。 根據本條第5款提出的任何賠償申請，應在提交申請後立即通知公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員也有權獲得起訴此類申請的費用。
第6節預付費用。董事或公司高管在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的費用(包括律師費)應由公司在此類訴訟最終處置之前支付。如果最終確定該人無權獲得本條授權的 公司賠償，或在收到該董事或其代表的承諾後提起訴訟或進行償還該款項的訴訟。公司的前董事和高級職員或其他僱員和代理人，或應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的費用(包括律師費)，可按公司認為適當的條款和條件(如有)支付。
第7節賠償和墊付費用的非排他性。根據本章程細則第VIII條規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、本章程、協議、股東或不涉及利益的董事或其他身份而有權享有的任何其他權利，不論是以S公職身分提出的訴訟，還是以其他身份在擔任該職位期間提出的訴訟，本公司的政策是對本章程細則第VIII條第1節及第2節所指明的人士作出彌償，並在法律允許的範圍內作出最充分的彌償。要求賠償或墊付費用的行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的標的是民事、刑事、 行政或調查行動、訴訟或訴訟的標的，在該行為或不作為發生後，要求賠償或墊付費用的權利不得因《公司註冊證書》或本附例的規定而被取消或損害，除非該作為或不作為發生時的有效條款明確授權在 該行為或不作為發生後取消或損害該權利。本條第VIII條的規定不應被視為排除對未在本條第VIII條第1節或第2節中規定的任何人的賠償，但公司根據DGCL的規定或以其他方式有權或有義務賠償的任何人。
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第8條保險本公司可應本公司的要求，代表任何現任或曾經是董事或本公司高級職員的人士，或現時或曾經是董事或本公司高級職員的人士，應本公司的要求，購買及維持保險，以賠償因該人士以任何該等身分而招致的或因其S身分而引致的針對該人士的任何法律責任，而不論本公司是否有權或義務就本條或大中華總公司的條文下的有關責任向該人士作出彌償。
第9節某些定義就本條而言，凡提及集團公司，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，該組成公司本應有權和 有權對其董事或高級管理人員進行賠償，因此，任何現在或曾經是董事或該組成公司的高級職員的人，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級職員的人，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，根據本條第VIII條的規定，該人就產生的法團或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。本條第八條中使用的術語？另一企業指該人目前或過去應公司要求作為董事、高級管理人員、員工或代理服務的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。就本條而言，凡提及罰款，應包括就僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；而提及應公司要求服務的任何服務，應包括作為公司董事、高級職員、僱員或公司代理人的任何服務，而該董事或高級職員就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事或高級職員施加責任，或由該董事或高級職員就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供服務；任何人如本着善意行事，且其行事方式 合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為以不違反本條第(Br)viii條所述的公司最大利益的方式行事。
第10節彌償的存續及墊付開支除經授權或批准另有規定外，第八條規定的賠償和預支費用應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並應惠及此人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
第11節賠償限額。 儘管本第八條有任何相反規定，但除非為行使獲得賠償的權利而提起的訴訟(應受本條第八條第五節管轄)，否則公司沒有義務 賠償任何董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法律代理人)，或預支與該人提起的訴訟(或其部分)有關的費用，除非該訴訟(或其部分)經公司董事會授權或同意。
第12節.對僱員和代理人的賠償本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供賠償及墊付開支的權利，與本細則授予本公司董事及高級管理人員的權利相類似。
第九條
修正案
第1條修訂本章程可以全部或部分變更、修訂或廢止，也可以由股東或董事會通過新的章程；但變更、修訂、廢止或通過新章程的通知應包含在股東大會的通知中。
19
股東或董事會(視情況而定)要求對任何擬議的變更、修訂、廢除或通過新的章程採取行動。所有此類變更、修訂、廢除或採用新章程必須獲得有權投票的已發行股本三分之二的持有者或當時在任的整個董事會的多數成員的批准。股東對本章程所作的任何修訂，如規定選舉董事所需的票數，董事會不得進一步修改或廢止。
第二節董事會全體成員。正如在第IX條和本章程中一般使用的，整個董事會是指在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總數。
20
附件B
修訂及重述的格式
註冊權協議
本修訂和重述的註冊權協議(本協議？)，日期為[●]，2022年，由特拉華州的Eve Holding，Inc.(前身為Zanite Acquisition Corp.)製造和簽訂公司)，Zanite贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(The 贊助商)，巴西航空工業公司飛機控股公司，特拉華州公司，巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的全資子公司EAH)、本公司於緊接企業合併協議擬進行的交易完成前的行政人員及董事，以及在本協議簽名頁上註明的其他保薦人成員(該等行政人員、董事及成員，統稱為Zanite內部人士？並與贊助商、EAH以及此後根據本協議第6.2條或第6.10條成為本協議締約方的任何個人或實體共同簽署本協議，持有者？和每個？，一個？保持者).
獨奏會
鑑於，本公司、贊助商、某些Zanite內部人士和某些其他簽字人是該特定註冊權協議(日期為2020年11月16日)的一方原始RRA);
鑑於 公司已於2021年12月21日簽訂了該企業合併協議(如該協議可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，業務合併 協議O)，由巴西航空工業公司(Embraer S.A.)和巴西航空工業公司(安諾尼瑪社會) (巴西航空工業公司？)，EAH和Eve UAM，LLC(？)前夕)，據此，EAH通過一系列交易將EVE的所有已發行和未償還的有限責任公司權益轉讓給本公司，以換取2.20,000,000股S公司的普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱EAH)普通股);
鑑於，於本公告日期，若干持有人及其他投資者根據本公司與各持有人及其他投資者之間所訂立的認購協議(每份認購協議的日期均為2021年12月21日)，在一項豁免根據證券法註冊的交易中購買了合共30,500,000股普通股。訂閲協議？？以及，集體地，認購協議);
鑑於，根據原《RRA》第5.5條的規定，經本公司和《原RRA》的持有者(定義見原《RRA》)書面同意，可對其中所載的條款、契諾和條件進行修改或修改多數股權，保薦人、若干ZANITE內部人士及若干其他簽署人合共持有至少一名多數股權在本協議生效之日，可註冊證券的
鑑於，本公司、保薦人、適用的Zanite內部人士和本協議的某些其他簽字人希望修訂和重述原RRA的全部內容並簽訂本協議，根據本協議，本公司將授予持有人本協議中規定的關於本公司某些證券的某些登記權。
因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：
第一條
定義
1.1定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：
其他持有者？應具有第6.10節中給出的含義。
1
其他持有者普通股？應具有第6.10節中給出的含義。
額外認購協議？應具有《企業合併協議》中給出的含義。
不良信息披露A)指公開披露重大的非公開信息，即在公司首席執行官、總裁、該等其他首席執行官、首席財務官或主要財務官與公司法律顧問協商後，根據真誠判斷，(A)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏作出其中所含陳述所需的重大事實(如屬任何招股説明書和任何初步招股説明書，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(B)倘該等登記聲明並未被提交、宣佈為有效或未予使用(視乎情況而定)，則本公司將無須於該時間作出該等資料，及(C)本公司有真誠的商業目的不公開該等 資料。
協議？應具有本協議序言中給出的含義。
大宗交易？應具有第2.4.1節中給出的含義。
衝浪板？指本公司的董事會。
企業合併協議？應具有本演奏會中所給出的含義。
結業應收賬款應具有業務合併協議中給出的含義。
截止日期應收賬款應具有業務合併協議中給出的含義。
選委會？指的是證券交易委員會。
普通股？應具有本演奏會中所給出的含義。
公司應收賬款應具有本協議序言中給出的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易收購的繼任者。
競合登記權收件箱應具有第6.7節給出的含義。
要求苛刻的持有者收件箱應具有第2.1.4節給出的含義。
EAH？應具有本協議序言中給出的含義。
巴西航空工業公司？應具有本演奏會中所給出的含義。
前夕？應具有本演奏會中所給出的含義。
《交易所法案》？指可能不時修訂的1934年證券交易法。
表格S-1貨架？應具有第2.1.1節中給出的含義。
表格S-3貨架收件箱應具有第2.1.1節中給出的 含義。
持有者信息收件箱應具有 第4.1.2節中給出的含義。
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持有者只要該個人或實體持有任何可登記證券，則其含義應具有本協議序言中給出的含義。
內幕信件應收賬款是指公司、申辦者及其其他各方之間於2020年11月16日簽署的某些 書面協議。
投資者股份應收賬款是指根據認購協議和任何 額外認購協議發行的任何普通股股份。
接縫？應具有第6.10節中給出的含義。
鎖定收件箱應具有第5.1節中給出的含義 。
禁閉派對？指贊助商、EAH、ZANITE內部人士及其各自允許的受讓人。
禁售期？應指自截止日期起至截止日期後三(3)年止的期間。
鎖定 個共享就(I)保薦人及其獲準受讓人而言，指保薦人在緊接收市後持有的普通股及私募認股權證股份(投資者股份或在公開市場購入的普通股除外)，(Ii)EAH及其準許受讓人，指緊接收市後由EAH持有的普通股股份(投資者股份或在公開市場購入的普通股股份除外)，及(Iii)Zanite內部人士及其各自的準許受讓人，緊隨交易結束後由Zanite內部人士持有的普通股及私募認股權證的股份(投資者股份或在公開市場購入的普通股股份除外)。
最大證券數量？應具有第2.1.5節中給出的含義。
最小下線閾值？應具有第2.1.4節中給出的含義。
錯誤陳述？指對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述必須在註冊聲明或招股章程內陳述的重大事實，或在註冊聲明或招股章程(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定)作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。
原始RRA？應具有本演奏會中所給出的含義。
其他協調服務？應具有第2.4.1節中給出的含義。
許可受讓人？應指 (A)就保薦人及其獲準受讓人而言， (I)在禁售期屆滿前，根據第5.2條允許該持有人在禁售期屆滿前向其轉讓應登記證券的任何個人或實體，以及該持有人與/或其各自的準許受讓人與本公司及其後的任何受讓人之間的任何其他適用協議，及 (Ii)在禁售期屆滿後，該持有人獲準向其轉讓該等須予登記證券的任何個人或實體，受制於並按照該持有人和/或其各自的許可受讓人與本公司及此後的任何受讓人之間的任何適用協議；(B)就EAH及其獲準受讓人而言，(I)在禁售期屆滿前，根據第5.2節以及該持有人和/或其準許受讓人與本公司及其後的任何受讓人之間的任何其他適用協議，該持有人在禁售期屆滿前獲準轉讓該等須予登記證券的任何人士或實體，以及(Ii)在
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禁售期結束後，允許該持有人轉讓此類應登記證券的任何個人或實體，須遵守並按照 持有人和/或其許可的受讓人與本公司和此後的任何受讓人之間的任何適用協議；(C)就Zanite內部人士及其各自的獲準受讓人而言，(I)在禁售期屆滿前，該持有人根據第5.2條獲準在禁售期屆滿前向其轉讓應登記證券的任何人士或實體，以及該持有人與/或其各自的準許受讓人與本公司及其後的任何受讓人之間的任何其他適用協議，及(Ii)在禁售期屆滿後，該持有人獲準轉讓該等須予登記證券的任何個人或實體，受制於並按照該持有人和/或其各自的許可受讓人與本公司及此後的任何受讓人之間的任何適用協議；及(D)就所有其他持有人及其各自的獲準受讓人而言，在該持有人及/或其各自的獲準受讓人與本公司及其後的任何 受讓人之間的任何適用協議的規限下及按照該持有人及/或其各自的獲準受讓人之間的任何適用協議，該須登記證券持有人獲準向其轉讓該等應登記證券的任何人士或實體。
攜帶式註冊？應具有第2.2.1節中給出的含義。
私募認股權證認股權證是指在本公司S首次公開發售結束時，由若干 持有人以私募方式購買的認股權證，包括轉換或交換該等認股權證而發行或可發行的任何普通股股份。
招股説明書？是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何 和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，幷包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。
可註冊的證券A)指(A)緊接交易結束後由持有人持有的任何普通股流通股及任何其他股本證券(包括私募認股權證及任何其他認股權證，以購買普通股股份及行使任何其他股本證券後已發行或可發行的普通股股份)(包括根據企業合併協議可分派的任何證券及任何投資者股份)；(B)任何普通股的流通股或任何其他股權證券(包括購買普通股和行使任何其他股權證券後發行或可發行的普通股的認股權證)，只要該等證券是公司的限制性證券(定義見第144條)或由公司的關聯公司持有(定義見第144條)；。(C)任何額外的持有人普通股；。以及(D)本公司或其任何附屬公司就上文(A)、(B)或(C)款所述任何證券以股票股息或股票分拆方式或與資本重組、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他股權證券。然而，就任何特定的可登記證券而言，該等證券應在下列情況發生時停止為可登記證券：(A)有關出售該等證券的登記聲明已根據證券法生效，而適用持有人已根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換該等證券；(B)(I)此類證券應已以其他方式轉讓，(Ii)不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或賬面登記位置不受限制)應已由本公司交付，(Iii)此類證券隨後的公開分銷不應要求根據《證券法》進行登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可根據第144條或根據《證券法》頒佈的任何後續規則在無需註冊的情況下出售(但沒有數量或其他限制或包括出售方式或時間在內的其他限制)；以及(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。
註冊註冊是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備和提交註冊聲明、招股説明書或類似文件而完成的註冊，包括任何相關的擱置，並且該註冊聲明生效。
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註冊費？應指記錄在案的、自掏腰包登記費用，包括但不限於以下費用：
(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何國家證券交易所；
(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出)；
(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；
(D)公司律師的合理費用和支出；
(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師的合理費用和支出，特別是與該等註冊有關的費用及支出；及
(F)在包銷要約或其他協調要約中，由律師挑選的一(1)名律師的合理費用和開支多數股權未經公司事先批准，每次註冊的要求持有人的總計不得超過50，000美元。
註冊聲明收件箱是指根據本協議 條款涵蓋可登記證券的任何登記聲明，包括該登記聲明中包含的招股説明書、該登記聲明的修訂（包括生效後的修訂）和補充，以及所有證據和所有材料 在該登記聲明中引用。
提出請求的持有人？應具有第2.1.5節中給出的含義。
美國證券交易委員會引領警告指委員會或公司審計師或會計師發出的適用於公司的任何命令、指示、指南、評論或 建議。
證券法 ？係指不時修訂的1933年證券法。
擱板收件箱是指 表格S-1貨架、表格S-3貨架或任何後續貨架登記聲明（視具體情況而定）。
貨架登記？指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明，對證券進行登記。
貨架拆卸？應指承保的貨架拆卸或使用註冊 聲明(包括Piggyback註冊)的任何建議轉讓或出售。
贊助商 應具有 序言中給出的含義。
訂閲協議？應具有本協議序言中給出的含義。
後續貨架登記報表？應具有第2.1.2節中給出的含義。
轉接？應指(A)直接或間接的出售或轉讓、要約出售、合同或出售協議、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或處置協議，
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(br}或建立或增加與交易法第16條所指的看漲期權等值頭寸有關或減少與任何證券有關的看跌期權等值頭寸或清算；(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方，不論該等交易將以現金或其他方式交割 該等證券結算；或(C)公開宣佈有意進行(A)或(B)款所述的任何交易。
承銷商？指在承銷的發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。
承銷產品？指將公司證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。
承保貨架拆分收件箱應具有第2.1.4節給出的含義。
撤回通知？應具有第2.1.6節中給出的含義。
Zanite內部人士？應具有本協議序言中給出的含義。
第二條
註冊和提供服務
2.1貨架登記。
2.1.1備案。在截止日期後三十(30)個歷日內，公司應向證監會提交或向證監會提交採用S-1表格(以下簡稱表)的《貨架登記登記表》表格S-1貨架？)或填寫《S-3表格》(《貨架登記登記書》)表格S-3貨架如果本公司當時有資格使用S-3貨架表格，在每種情況下， 涵蓋所有應註冊證券的延遲或連續轉售(自提交或提交申請前兩(2)個工作日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈 該貨架生效，但不遲於(A)九十(90)個工作日中較早的一個這是)如果委員會通知公司它將審查註冊説明書和(B)第十(10)日，則為提交日之後的日曆日這是)自委員會(口頭或書面，以較早者為準)通知本公司註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查之日起的第二個工作日。該貨架應根據任何合法的方法或方法的組合轉售其中所包括的可登記證券，該方法可合法地提供給其中所列任何持有人，並由其提出要求。本公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的 修訂和補充，以保持貨架持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人出售其中包括的應登記證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何應登記證券為止。如果公司提交了S-1號貨架表格，公司應在公司有資格使用 S-3號表格後，在切實可行的範圍內儘快將S-1號貨架表格(及任何後續的貨架登記聲明)轉換為S-3號表格。為免生疑問，本第2.1.1節規定的公司對S的義務應遵守第3.4節的規定。
2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效，而 可登記證券仍未結清，則公司應在符合第3.4條的規定下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括利用其商業上合理的努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並應將其用於商業用途
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作出合理的努力，在合理可行的情況下儘快修改該貨架，其方式合理地預期會導致撤回暫停該貨架的效力的任何命令，或提交一份額外的登記聲明作為貨架登記(a後續貨架登記報表？)登記所有可註冊證券的轉售(在此類申請前兩(2)個工作日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法組合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果隨後提交了貨架登記聲明，公司應通過其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使該後續貨架登記聲明根據證券法迅速生效(雙方同意，如果公司在最近適用的 資格確定日期是知名的經驗豐富的發行者(根據證券法頒佈的第405條規則的定義)，則後續貨架登記聲明應為自動貨架登記聲明)，以及(Ii)保持該後續貨架註冊聲明持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人出售其包含在其中的可註冊證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。任何該等後續貨架登記聲明應採用S-3表格，前提是公司 有資格使用該表格。否則，該後續的貨架登記表應採用另一種適當的格式。為免生疑問，本第2.1.2節規定的公司對S的義務應受第3.4節的約束。
2.1.3額外的可註冊證券。在符合第3.4節的規定下，如果任何持有人持有的可登記證券不是延遲或連續登記轉售的，公司應應保薦人、EAH或Zanite Insider Holding的書面要求， 在每種情況下，應迅速作出商業上合理的努力，使該等可登記證券的轉售由本公司S選擇權承保，任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交隨後的貨架登記聲明，並使其在提交後儘快生效，並且該貨架登記或隨後的貨架登記聲明應受本協議條款的約束；然而，本公司只需為保薦人、EAH和Zanite內部人士每一歷年安排一次此類額外的可註冊證券的擔保。
2.1.4請求承保的貨架拆卸。根據第3.4節的規定，在有效貨架向委員會備案的任何時間，贊助商、贊內人或EAH(在這種情況下，贊助人、贊內人或EAH中的任何一個，即要求苛刻的持有者？)可請求在根據貨架登記的包銷發售中出售全部 或其可登記證券的任何部分(每個，一個承保貨架拆分)；但只有在以下情況下，本公司才有義務完成包銷貨架減記，條件是該發行應包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，且合理地預計總髮行價將超過 扣除承銷折扣和佣金後總計1億美元(承銷折扣和佣金)。最小下線閾值？)。所有要求承銷貨架的人士均須向本公司發出書面通知，本公司應在承銷貨架拆卸中列明擬出售的可登記證券的大致數目。在第2.4.4節的規限下，本公司有權選擇此類發行的承銷商 (應由一家或多家信譽良好的全國知名投資銀行組成)，但須經初始要求的持有人S事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。在任何十二(12)個月期間，贊助商、ZANITE內部人士和EAH均可要求不超過兩(2)個承保貨架在任何十二(12)個月期間內根據本條款2.1.4拆卸承保貨架，在任何十二(12)個月期間根據本條款2.1.4要求的承保貨架總量不得超過六(6)個。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何 註冊聲明(包括當時可用於此類發行的S-3表格)完成任何包銷發行。
2.1.5減少包銷發行。如果承保貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地通知本公司、要求承銷貨架的持有人和根據本 協議就該承保貨架拆卸(
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提出請求的持有人？)(如有)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數目，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本證券，以及根據本公司任何其他股東所持有的獨立書面合同附帶登記權，已要求在該包銷發售中出售的普通股或其他股本證券的所有其他股份(如有)，超過在承銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量)，則在包括公司或其他普通股或其他股權證券持有人擬出售的任何普通股或其他股權證券之前，本公司應在該包銷發行中包括(I)第一，可在不超過最大證券數量的情況下出售的要求較高的持有人的可登記證券(根據 每個要求持有人要求包括在該承銷貨架清盤中的應登記證券的數量以及所有要求持有人要求包括在該承銷貨架清盤中的可登記證券的總數)和 第二，在上述第(I)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，提出要求的持有人(如有)(按比例，根據每名提出要求的持有人(如有)要求包括在該承銷貨架拆分內的應登記證券數目，以及所有提出要求的持有人要求包括在該等承銷貨架拆分內的須登記證券的總數)在不超過最高證券數目的情況下 出售。
2.1.6撤回。在提交用於營銷此類承保貨架拆卸的適用鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前，a多數股權提出要求的持有人有權在書面通知後，以任何理由或不以任何理由退出該承保貨架的拆除(a撤回通知如果保薦人、Zanite內部人士、EAH或其各自的任何許可受讓人(視情況而定)仍能滿足最低下限，則保薦人、Zanite內部人士、EAH或其各自的任何許可受讓人(視情況而定)仍可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架清盤。如果撤回，要求撤銷承銷貨架的持有人就第2.1.4節而言，應構成撤銷要求持有人對承銷貨架的要求，除非(I)該要求持有人以前沒有撤回任何承保貨架拆除，或(Ii)該要求持有人向公司償還與該承保貨架拆除有關的所有登記費用(或，如果有不止一個要求持有人，則根據每個要求持有人要求包括在該承保貨架拆除中的可登記證券的數量，按比例按比例支付登記費用)；但如果贊助商、Zanite Insider或EAH 根據前一句中的但書選擇繼續承保的貨架清盤，則該承保的貨架清盤應算作贊助商、該Zanite Insider或EAH(視適用情況而定)要求的承保貨架清盤。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給任何已選擇參與此類擱置的其他持有人 。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據第2.1.6條撤銷貨架之前發生的與貨架拆除相關的登記費用，除非索要的持有人根據本第2.1.6條第二句第(Ii)款選擇支付此類登記費用。
2.2背靠背登記。
2.2.1 Piggyback權利。在第2.4.3節的規限下，如果公司或任何持有人建議進行 登記發行，或如果公司建議根據證券法就股權證券或證券或其他可行使或可交換或可轉換為股權證券的義務的登記提交登記聲明， 為其自身或公司股東的賬户(或通過
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(Br)本公司和本公司的股東，包括但不限於，根據第2.1節的包銷擱置)，(I)就任何員工股票期權或其他福利計劃提交的登記 聲明(或與此相關的任何登記發售)，(Ii)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格)的登記聲明，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)對於股息再投資計劃、(V)大宗交易或(Vi)其他協調發售，本公司應在實際可行的情況下儘快向所有可註冊證券持有人發出有關擬進行發售的書面通知，但不得遲於該等登記聲明的預期提交日期前十(10)天，或如屬根據貨架登記進行的包銷發售，則須向適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補編髮出有關該發售的適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充資料，該通知應(A)説明擬納入該發售的證券的數額和類型，擬採用的分銷方式(S)，以及擬發行的一家或多家主承銷商的姓名或名稱(如有)，及(B)向所有註冊證券持有人提供機會，使其有機會在收到書面通知後五(5)日內，將上述持有人以書面要求的數量的可註冊證券納入該等註冊證券發行(該等註冊發行，即攜帶式註冊？)。在第2.2.2節的規限下，本公司應真誠地促使該等須予登記的證券納入該等回扣證券登記，並(如適用)在商業上合理的努力，促使該等回扣登記的一名或多名管理承銷商按與該等登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許持有人根據 第2.2.1節所要求的須登記證券納入該等須登記證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須登記證券。將任何持有人S可註冊證券納入Piggyback Region應受該持有人協議的約束，該持有人同意以慣例形式與為該等承銷發行選定的承銷商(S)訂立承銷協議。
2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的面值或股份數量與(I)普通股或其他股權證券的股份(如有)一起，根據與本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排，要求進行註冊或註冊發行，(Ii)已根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)已根據本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同要求註冊或註冊發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大數量的證券，則：
(A)如果登記或登記發行是為本公司的S賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述條款(A)下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節按比例行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，基於每個持有人要求包括在此類包銷發行中的可註冊證券的數量，以及持有人要求包括在此類包銷發行中的可註冊證券的總數，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)條規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據本合同項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權請求登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)，可在不超過證券最高數量的情況下出售；
(B)如果登記或登記發行是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何此類登記或登記中包括
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(Br)發行(A)在不超過最高證券數量的情況下，可以出售的此類請求人或實體的普通股或其他股權證券的股份(如有)，但不超過可登記證券的持有人。(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的情況下，根據第2.2.1節，按比例行使其登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的數量和持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；和(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)項下尚未達到證券最高數量的範圍內，根據本協議項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨合同附帶登記權，要求進行登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；和
(C)如登記或登記發售及承銷貨架是根據應登記證券持有人(S)根據本章程第2.1節提出的要求而作出的，則本公司應將第2.1.5節所載優先權的證券納入任何該等登記或登記發售中。
2.2.3吊銷Piggyback註冊。可註冊證券的任何持有人(要求從承保的貨架關閉中撤回的權利和相關義務應受第2.1.6節管轄的要求持有人除外)有權在書面通知本公司及其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback註冊後，以任何或無任何理由退出Piggyback註冊，或在提交給證監會的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，有權退出此類Piggyback註冊 。提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書，涉及用於營銷此類交易的Piggyback Region 。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務要求撤回的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括貨架)。儘管本協議有任何相反規定(第2.1.6節除外)，本公司應負責在根據第2.2.3節撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。
2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節另有規定外，根據第2.2節實施的任何Piggyback登記不應被視為本第2.1.4節規定的承保貨架拆卸需求。
2.3市場對峙。對於 公司的任何股權證券的包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，如主承銷商提出要求，(A)高管、(B)董事或(C)持有已發行普通股的5%(5%)以上(且該持有人通常同意鎖定)的每股持有人同意不轉讓任何公司普通股或其他股權證券(根據本協議包括在此類發行中的股票除外)，未經本公司事先書面同意，在自此類發行定價之日起九十(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間) ，除非該鎖定協議明確允許或主承銷商另有書面同意。每個此類持有人同意 簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(在每種情況下，條款和條件與所有此類持有人基本相同)。
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2.4大宗交易；其他協調提供。
2.4.1儘管本條第二條有任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和不時，如果提出要求的持有人希望從事：(A)不涉及路演的承銷登記發行，即通常稱為交易塊的要約大宗交易？)，或(B)通過經紀人、銷售代理或分銷代理在市場上？或類似的登記產品，無論是作為代理還是委託人(？)其他協調的 產品在每種情況下，(X)在扣除承銷折扣和佣金後合理預期總髮行價超過1億美元的情況下，或(Y)就要求嚴格的持有人持有的所有剩餘 可登記證券而言，只要合理預期總髮行價超過1,000萬美元，則該要求嚴格的持有人只需在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個工作日通知本公司，公司應盡其商業上合理的努力促進該大宗交易或其他協調發售；但代表大多數可登記證券的要求較高的持有人如欲從事大宗交易或其他協調發售，應在提出要求前，採取商業上合理的努力，與本公司及任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以協助準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書及其他發售文件。
2.4.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前，a多數股權發起該等大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權向本公司、承銷商(如有)及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該等大宗交易或其他協調發售的意向。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.4.2節撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的登記費用。
2.4.3即使本協議有任何相反規定，第2.2節不適用於大宗交易或要求較高的持有人根據本協議發起的其他協調要約。
2.4.4大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權為該大宗交易或其他協調發售選擇承銷商及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)(在每種情況下，承銷商應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。
2.4.5要求持有者在任何十二(12)個月期間根據第2.4條要求的大宗交易或其他協調產品不得超過兩(2)筆。為免生疑問，根據本第2.4條達成的任何大宗交易或其他協調要約不應被視為根據本條款第2.1.4條提出的對承保貨架的要求。
第三條
公司 程序
3.1一般程序。
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按照該註冊説明書中規定的預定分配計劃出售或已不再是可註冊證券；
3.1.2根據持有在該登記聲明中登記的至少百分之五（5%）的可登記證券的任何持有人或任何可登記證券的承銷商的合理要求，或根據 規則的要求，準備並向委員會提交對登記聲明的修訂和生效後修訂以及招股説明書的補充文件 ，適用於公司或《證券法》或其下的規則和法規使用的登記表的法規或指示，以保持登記聲明有效，直到該等涵蓋的所有可登記證券為止 登記聲明是根據該登記聲明或招股説明書補充件中所載的預期分銷計劃出售的，或已不再是可註冊證券;
3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向該註冊説明書或招股説明書的承銷商(如有)、該等註冊證券持有人及該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每項修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)，以及承銷商和該登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為促進該等持有人所擁有的可登記證券的處置而合理要求的其他文件；但本公司無義務提供根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件埃德加);
3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格，因為註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以要求(或提供令該持有人滿意的證據，證明應註冊證券不受此類註冊或資格限制)，以及(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或獲得必要的批准。憑藉本公司的業務和運營，並作出任何和所有其他必要或適宜的行為和事情，以使該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；但本公司不需具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，而該等司法管轄區本不會要求本公司符合資格或採取任何行動，而在該司法管轄區內，本公司當時並不受一般法律程序或税務服務的規限。
3.1.5促使所有此類可登記證券在每個國家證券交易所上市， 公司發行的類似證券隨後在該交易所上市;
3.1.6提供轉讓代理人或認股權證代理人(視情況而定)，並在不遲於該登記聲明生效日期前為所有該等須登記證券提供登記員；
3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會發出任何停止令中止該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即採取商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈，或在應發出停止令的情況下使其撤回；
3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充(或為遵守證券法、交易法以及規則和條例所需的較短時間)之前至少五(5)天
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根據《證券法》或《交易法》(視情況而定)頒佈或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而可取的)，向此類可登記證券的每一賣家或其律師提供其副本(不包括其任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用併入其中)；
3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生任何事件，致使當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包含錯誤陳述，則通知持有人，然後糾正第3.4節所述的錯誤陳述；
3.1.10如果承銷發行、大宗交易、其他協調發行或經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行銷售，在下列每種情況下，在此類交易慣常的範圍內，允許持有人、承銷商或其他金融機構的代表、承銷商或其他金融機構根據此類登記促進此類承銷發行、大宗交易、其他協調發售或其他銷售(如果有)，以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師，費用均由S或實體S自負。並促使公司S高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但是，在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表、承銷商或金融機構必須同意以公司滿意的形式和實質作出保密安排；
3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據 該等登記(須受該經紀、配售代理或銷售代理以慣常格式提供S獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或代表的規限下)，取得本公司獨立註冊註冊會計師S及獨立註冊註冊會計師的冷慰函，涵蓋執行承銷商可能合理要求的同類交易的一般冷慰函所涵蓋的事項，並令執行承銷商合理要求，並令S合理滿意。多數股權參賽持有者名單；
3.1.12在 承銷發行、大宗交易、經紀商、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行的其他協調發行或銷售的事件中，在應註冊證券根據此類註冊交付銷售之日，在此類交易慣常的範圍內，徵求代表公司的律師在該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)提交的意見，涵蓋參與持有人、經紀人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包含在該等意見和負面保證函中的與登記有關的法律事項；
3.1.13在任何包銷發行、大宗交易、經紀商、配售代理或銷售代理根據此類登記進行的其他協調發行或銷售的情況下，應與主承銷商或此類發行或銷售的經紀、經紀、配售代理或銷售代理以通常和慣例的形式訂立並履行包銷或其他購買或銷售協議項下的義務。
3.1.14在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份涵蓋至少十二(12)個月的收益報表，該收益報表自本公司S註冊説明書生效日期後第一個完整日曆季度起計，且符合證券法第11(A)節及其第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定；
3.1.15對於根據第2.1.4節進行的包銷發行，應盡其商業上合理的努力 讓公司高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常路演演示；以及
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3.1.16否則，應本着誠意與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議條款的、與此類登記有關的合理要求的習慣行動。
儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。
3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用，以及代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支，但註冊費用的定義 除外。
3.3參與產品註冊聲明的要求 。即使本協議有任何相反規定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據法律顧問的意見，認為有需要或適宜將該等資料納入適用的註冊説明書或招股章程，則本公司可將該持有人S 從適用的註冊説明書或招股章程中剔除，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料。此外，任何人士或實體均不得參與根據本公司根據本協議發起的登記 就本公司股權證券進行的任何包銷發售或其他發售，除非該等人士或實體(I)同意按本公司批准的任何包銷、銷售、分銷或配售安排所規定的基準出售S或S實體的證券，且 (Ii)填寫及籤立根據該等包銷、銷售、分銷或配售安排的條款所合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件 。為免生疑問，因第3.3條的規定而將一名S可註冊證券持有人排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。
3.4暫停銷售；不利的披露；對註冊權的限制。
3.4.1於接獲本公司發出有關注冊聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人須立即終止出售可註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止( 理解本公司現承諾於該通知發出後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。
3.4.2在第3.4.4節的規限下，如果(I)在任何時間就任何註冊提交、初步生效或繼續使用註冊聲明將(A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該註冊聲明中包含公司因S無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在大多數董事會成員的善意判斷下，此類註冊將對本公司造成嚴重損害，且大多數董事會得出結論認為有必要推遲提交該等註冊。此時的初步效力或繼續使用，或(Ii)董事會過半數成員決定延遲提交或初步生效或暫停使用註冊説明書，而該延遲或暫停使用是由於或由於美國證券交易委員會指引或與會計事項有關的財務報表的其他變更(與S公司首次公開發售所發行的證券有關)，或與之相關，則本公司可，在向持有人發出有關該行動的及時書面通知(該通知不應具體説明導致該延遲或暫停的事件的性質)後，延遲提交該註冊聲明，或在公司真誠地決定該註冊聲明的初步效力或暫停使用該註冊聲明所需的最短時間內
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目的。倘若本公司根據第3.4.2節行使其權利，則持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。
3.4.3在符合第3.4.4節的規定下，(A)在公司發起登記的提交日期前六十(60)天至生效日期後120(120)天止的期間內，如果公司繼續真誠地採用一切商業上合理的努力來維持適用的擱置登記聲明的有效性，或(B)根據第2.1.4節的規定，如本公司及持有人已要求承銷貨架，而本公司及持有人未能取得承銷商承諾堅決承銷該等發售，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據第2.1.4或2.4節的規定延遲任何其他登記發售。
3.4.4本公司有權在任何十二(12)個月期間內，根據第3.4.2節延遲或暫停登記聲明或根據第3.4.3節登記發售的任何提交、初步生效或繼續使用的權利，或行使超過兩(2)次或超過連續六十(60)天，或總共超過九十(90)天。
3.5報告義務。只要 任何持有人應擁有可登記證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據《交易法》第13(A)或15(D)條要求本公司在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據EDGAR向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，出售該持有人持有的普通股股份，而無需根據證券法進行登記。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
第四條
彌償和供款
4.1賠償。
4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(在證券法所指的範圍內)免受一切損失、索賠、損害、債務和自掏腰包 因任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載或以參考方式併入的任何重大事實陳述不真實或被指稱不真實而引致的開支(包括但不限於合理及有文件記載的外部律師費)，或招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所引致的任何遺漏或指稱遺漏，或為使其內陳述不具誤導性所需的任何遺漏或指稱遺漏，除非 該等資料或誓章是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料或誓章所導致或所載。
4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)該等資料
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公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股章程(該等註冊聲明或招股章程)中使用的誓章及誓章持有者信息在法律允許的範圍內，應賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個個人或實體(按證券法的含義)不受任何損失、索賠、損害、債務和自掏腰包任何註冊説明書、招股章程或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載或以引用方式併入的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述所導致的費用(包括但不限於合理和有文件記載的外部律師費)，或因遺漏或被指控遺漏必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的費用，但僅限於該不真實陳述包含在(或在遺漏的情況下不包含在)由該持有人或其代表以書面明確提供以供在其中使用的任何信息或誓章的範圍內；但該等可登記證券持有人之間的彌償義務須為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任，應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨額為限。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。
4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何個人或實體在本合同項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償方造成重大損害)和(Ii)除非在該受補償方的合理判斷下，該受補償方和被補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方，無義務為被該補償方就該索賠受賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何被補償方的合理判斷，該被補償方與任何其他此類被補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。 未經被補償方同意，同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等金錢是由賠償一方根據和解條款支付的)，或和解包括受保障一方的聲明或承認過錯和責任，或和解不包括無條件條款 申索人或原告免除受保障一方對該等索賠或訴訟的所有責任。
4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人或實體進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍然有效。本公司及參與發售的每一名可登記證券持有人 亦同意在本公司S或該持有人S因任何原因無法獲得彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該受彌償一方作出貢獻。
4.1.5如果賠償方根據第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就任何損失、索賠、損害賠償、債務和自掏腰包如果發生本合同中提及的費用，則賠付方應按適當的比例支付被賠方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應付的金額，以適當的比例反映賠方和被賠方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮，以代替對被賠方的賠償。賠償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素確定：有關訴訟，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述，是否由(或不作為)作出，
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或與上述補償方或被補償方、以及被補償方S和被補償方S提供的信息有關，或與相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會有關；但根據第4.1.5節，任何持有人的責任應僅限於該持有人在此類要約中收到的導致該責任的淨收益的金額。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律或其他費用、收費或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制自掏腰包該當事人因任何調查或訴訟程序而合理支出的費用。雙方同意，如果按照第4.1.5節規定的繳費以按比例分配或任何其他分配方法確定，這將是不公正和公平的，這不考慮第4.1.5節所指的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述的個人或實體(在證券法第11(F)節的含義 範圍內)無權根據第4.1.5節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體獲得出資。
第五條
鎖定
5.1鎖定。根據第5.2條的規定，各禁售方同意在禁售期(禁售期)結束前不得轉讓任何禁售股鎖定).
5.2允許受讓人。儘管有5.1節的規定，各禁售方可以在禁售期內(A)將禁售股轉讓給(I)S高管或董事，(Ii)S高管或董事的任何關聯方或家庭成員，(Iii)禁售方的任何直接或間接合作夥伴、成員、股權持有人或關聯方， 該關聯方的任何員工，或由該等個人或實體或其各自關聯方控制或管理的任何相關投資基金或工具，或(Iv)任何其他禁售方或該其他禁售方的任何直接或間接的合作伙伴、成員或股權持有人、該其他禁售方的任何關聯公司或由該等個人或實體或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；(B)就個人而言，以贈與的方式贈予S本人的直系親屬成員，或受益人為S本人直系親屬或該個人或實體的關聯人的信託基金，或捐贈給慈善組織；(C)就個人而言，依據其去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有限制的國內關係令；(E)禁售方解散後，藉助於禁售方S的組織文件向禁售方的合夥人、成員或股權持有人支付的費用；。(F)因任何善意貸款或債務交易或其下的強制執行而向金融機構提供的任何善意按揭、產權負擔或質押；。(G)向本公司提供；。或(H)與董事會或其正式授權委員會批准的清盤、合併、換股、重組、要約收購或其他類似交易有關，而該等交易導致本公司所有S股東於截止日期後有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。雙方確認並同意 上文(A)至(F)款所述禁售方的任何許可受讓人在獲得禁售股時及之後，應遵守本條款第五條關於禁售股的轉讓限制。
5.3終止現有的禁售。本公司、保薦人和《內幕信函》的Zanite內幕人士特此同意，第V條中的鎖定條款將取代《內幕信函》第7節中的鎖定條款，自本協議之日起，內幕信函第7節中的條款不再具有效力或效力。
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第六條
其他
6.1告示。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，預付郵資，並使用要求的回執進行登記或認證，(Ii)親自或通過提供遞送證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日內充分發出、送達、發送和接收；對於以快遞服務交付的通知，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)，或在提交時被收件人拒絕交付時，視為充分發送、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信 必須發送至：Eve Holding，Inc.，276西南34這是佛羅裏達州勞德代爾堡斯特里特郵編：33315注意：Flávia Pavie或發送電子郵件：fpavie@eveairmobility.com，如果給任何持有人，請按本公司S賬簿和記錄中規定的持有人S的地址、電子郵件地址或傳真號碼發送。任何一方均可隨時或不時以書面通知方式更改其通知地址，該更改應在本條款6.1中規定的通知送達後三十(30)天內生效。
6.2轉讓；沒有第三方受益人。
6.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。
6.2.2在第6.2.4節和第6.2.5節的約束下，本協議和本協議項下持有人的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給S允許其轉讓可登記證券的該持有人；但對於EAH、Zanite內部人士和贊助商，不得全部或部分轉讓或轉授本協議項下屬於此類持有人的個人權利，但(I)EAH應被允許將其作為EAH的權利轉讓給一個或多個附屬公司或任何直接或間接合作夥伴，EAH的成員或股權持有人(有一項理解是，任何轉讓不得減少或增加EAH或該等受讓人的任何權利)及(Ii)保薦人及Zanite內部人士均獲準將其作為保薦人及Zanite內部人士在本協議項下的權利轉讓給一個或多個聯屬公司或任何直接或間接的合作伙伴、保薦人或Zanite內部人士的成員或股權持有人(有一項理解，即任何此類轉讓不得減少或 增加保薦人或Zanite內部人士或該等受讓人的任何權利)。
6.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。
6.2.4本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和第6.2節明確規定的除外。
6.2.5本協議任何一方向S轉讓本協議項下的任何權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第6.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條文約束(可通過本協議附錄或加入證書完成，包括以本協議附件A的形式加入)。除第6.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。
6.3對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。
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6.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(1)本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，以及(2)就本協議採取任何行動的地點應為特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的管轄權，則為特拉華州高級法院)，或(如果該法院擁有或可以獲得管轄權)特拉華州美國地區法院。
6.5由陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議預期的交易有關或直接引起的任何行動，由陪審團進行審判的權利。
6.6修訂和修改。經(A)本公司和(B)大多數應登記證券的持有人書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或可修改或修改任何此類條款、契諾或條件；但儘管有上述規定，對本協議的任何修改或豁免也應獲得保薦人的書面同意，只要保薦人及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股；此外，儘管有前述規定，對本協議的任何修改或放棄也應獲得每一位Zanite Insider的書面同意，只要該Zanite Insider及其關聯公司合計至少持有公司普通股流通股的5%(5%)；此外，儘管有前述規定，對本協議的任何修改或放棄也將需要EAH的書面同意，只要EAH及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的公司普通股流通股；此外，本協議對本協議的任何修訂或放棄對一名持有人(僅以本公司股本股份持有人的身份)造成不利影響，而其身份與其他持有人(以該身份持有)的方式大相徑庭，則任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或 補救。一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
6.7其他登記權。除(I)認購協議及附加認購協議、(Ii)本公司與若干戰略投資者於2021年12月21日訂立的若干認股權證協議及(Iii)本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2020年11月16日訂立的認股權證協議所規定者外，本公司聲明及保證，除可登記證券持有人外，本公司特此同意並承諾，不會根據《證券法》授予權利登記任何普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)，除非(A)獲得(A)保薦人的事先書面同意，只要保薦人及其關聯方合計持有至少5%(5%)的公司普通股流通股，(Ii)每名Zanite Insider，只要該Zanite Insider及其關聯方合計持有，至少5%(5%)的公司普通股流通股和(Ii)EAH，只要EAH及其關聯公司至少合計持有
19
本公司普通股已發行股份的百分之五(5%)或(B)授予持有人經濟及法律上同等的權利，以使持有人 可從該等較優惠或較高級的條款及/或條件中獲益。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。
6.8學期。對於任何持有人而言，本協議將於該持有人不再持有任何可登記證券之日終止。第3.5節和第四條的規定在任何終止後繼續有效。
6.9持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。
6.10額外的 托架；接合。除根據本協議第6.2節可能成為持有人的個人或實體外，經發起人、每個Zanite Insider和EAH(在每個情況下，只要該持有人及其關聯公司合計至少持有本公司已發行普通股的5%)事先書面同意，本公司可使任何在本協議日期後獲得普通股或普通股收購權利的個人或實體 成為本協議的一方(每個此等個人或實體，一個其他持有者？)以附件A(A)的形式從該其他持有人處獲得本協議的簽約合同書接縫？)。該合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。在該額外持有人籤立及交付後，並在符合加入條款的情況下， 該額外持有人當時擁有的普通股或當時擁有的任何權利其他持有者普通股？)在本協議及本協議所規定的範圍內為可登記證券，而該額外的 持有人應為本協議下的該額外持有人普通股的持有人。
6.11可分割性。各方的願望和意圖是，在尋求強制執行的每個管轄區適用的法律和公共政策允許的最大限度內執行本協定的規定。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則該條款對該司法管轄區無效，不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，如果此類條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或不可執行，則對於該司法管轄區而言，該條款的適用範圍應如此狹隘，且不會使本協議的其餘條款失效，也不會影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
6.12整個協議；重述。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整和完整的協議和諒解，並取代與該標的有關的所有先前協議和諒解。關閉後，原RRA將不再具有任何力量或效果。
[簽名頁面如下]
20
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。
| 公司： | ||
| 伊芙控股公司 特拉華州的一家公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 持有者： | ||
| 巴西航空工業公司飛機控股公司。 特拉華州的一家公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Zanite贊助商有限責任公司 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| ZR Holdings LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 定向資本有限責任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 佳能投資組合信託有限責任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| ZR Zanite LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]
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| 史蒂文·H羅森 |
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| Kenneth C. Ricci |
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| Michael A.羅西 |
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| 拉里·R·弗林 |
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| 約翰·B·韋邁爾 |
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| 傑拉德·J·德·穆羅 |
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| Ronald D.糖 |
[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]
22
附件C
股東協議的格式
本股東協議(本協議)簽訂日期為[●]，2022年(生效日期)，由Eve Holding，Inc.、巴西航空工業公司、特拉華州一家公司(Eah)以及僅為第2.1、2.5(B)、2.10和4.4節、第六條和第八條的目的、Zanite保薦人有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(保薦人，並與公司和EAH一起，當事人和每個當事人)。
鑑於，根據截至2021年12月21日的某項業務合併協議，EAH、巴西航空工業公司、巴西航空工業公司(安諾尼瑪社會)(巴西航空工業公司)，Eve UAM，LLC，特拉華州的一家有限責任公司和公司的全資子公司(Eve？)，以及特拉華州的Zanite Acquisition Corp.(BCA？)；
鑑於，自本協議之日起，緊隨BCA計劃的交易完成後，東亞銀行持有[●]百分比 ([●]%)已發行及已發行股份(定義見下文)；及
鑑於，根據BCA，本公司與東亞銀行訂立本協議，以規定(其中包括)若干管治事宜及與股份所有權有關的其他權利及義務。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其收據和充分性，雙方特此同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義。本協議中使用的大寫術語具有下列含義。
？訴訟是指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、程序、審計、審查、評估、仲裁、訴訟、調解或調查。
對任何指定的人來説，關聯關係是指直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人，無論是通過一個或多箇中間人還是其他方式。控制“一詞(包括與之相關的術語”控制“、”控制“和”與之共同控制“)，用於任何人，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。
？《協議》應具有本協議序言中規定的含義。
？年度財務報表具有4.1(E)節規定的含義。
*BCA？應具有本演奏會中所給出的含義。
·董事會是指公司的董事會。
？營業日是指法律授權或要求紐約、紐約、俄亥俄州克利夫蘭或巴西São Paulo的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
？在BCA中，截止日期？應具有 含義歸於截止日期？
？佣金是指美國證券交易委員會。
1
？公司應具有本協議序言中所述的含義。
？公司公共文件具有4.1(F)節中規定的含義。
？合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單。
？符合受控公司資格是指根據紐約證券交易所上市規則有資格成為受控公司。
？CVM？是指巴西證券委員會(莫比利亞裏奧斯委員會).
？董事具有第2.1(A)節中指定的含義。
“EAH”應具有本協議序言中規定的含義。
？生效日期？應具有本協議序言中規定的含義。
巴西航空工業公司應具有本合同序言中規定的含義。
·巴西航空工業公司董事具有第2.1(A)節規定的含義。
Embraer Group？指EAH及其附屬公司；但就本定義而言，Embraer Group不應包括本公司或其任何附屬公司。
Embraer集團必備所有權具有 第2.2(A)節規定的含義。
？巴西航空工業公司獨立董事具有第2.1(A)節規定的含義。
？巴西航空工業公司的公共文件具有4.1(J)節中指定的含義。
巴西航空工業公司受讓人應具有第8.4節中規定的含義。
？Eve？應具有本協議序言中規定的含義。
？《交易法》指經修訂的1934年《美國證券交易法》及其任何後續法案，該法案應不時生效。
？GAAP？指在美國被普遍接受的會計原則，如 不時生效。
？政府當局是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。
？政府官員指(1)任何經選舉或任命的政府官員(例如：任何公職候選人、政黨官員、僱員或代表 或代表政黨或公職候選人，或(Iv)根據當地法律被歸類為政府官員的任何人。在本定義中使用的政府職能是指美國和非美國政府的所有級別和分支機構(即、地方、地區或國家和行政、立法或行政)
？政府命令是指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
？《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會(IASB)發佈的《國際財務報告準則》及相關解釋。
2
？賠償責任具有第6.1(A)節中規定的含義。
？法律是指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、規章或政府命令。
？必要的行動是指，就本協議規定的特定結果而言，在適用法律允許的最大限度內，為產生該特定結果而採取的必要或適宜的任何行動，包括：(A)投票或提供關於股份的書面同意或委託書；(B)導致通過對組織文件的修訂；(C)執行與該特定結果有關的協議和文書；以及(D)在上述每一種情況下，向或促使向任何政府當局提交與導致該特定結果有關的所有文件、登記或類似行動。
？《主服務協議》具有第3.2節中規定的含義。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
？組織文件，就本公司及其任何子公司而言，是指S 其成立或組織管轄區法律要求的組織章程、組織章程大綱或其他類似管理文件。
締約方應具有本協議序言中所給出的含義。
？個人？指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、股份公司、政府當局或機構或任何類型的其他實體。
？季度財務報表具有4.1(D)節規定的含義。
？對於任何人來説，代表是指S關聯公司及其各自的專業顧問、董事、高級管理人員、成員、經理、股東、合夥人、員工、代理人和授權代表。
？股份是指公司普通股，每股面值0.001美元。
？保薦人？具有本合同序言中規定的含義。
·贊助商董事(S)具有第2.1(A)節規定的含義。
？附屬公司對個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有。
轉讓是指，就任何證券而言，出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置此類證券。
？非附屬董事 具有第2.1(A)節中指定的含義。
第二條
董事會事務；審批權
第2.1節初始董事會組成。
(A)截至生效日期，董事會的初始人數(每人一名董事)應為七(7)名，其中 (I)東亞銀行有權指定五(5)名董事供董事會提名(
3
(br}巴西航空工業公司董事)，其中三(3)人應滿足紐約證券交易所(巴西航空工業公司獨立董事)的獨立性要求，(Ii)保薦人， 根據巴西航空工業公司的條款，有權指定一(1)董事(保薦人董事)供董事會提名，及(Iii)一人應由東亞銀行與保薦人雙方商定，且 應滿足紐約證券交易所(獨立董事)的獨立性要求。
(B)根據S公司組織文件，自生效日期起，董事應分為三(3)類董事，分別指定為第I類、第II類和第III類。每一類董事應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一(1/3)組成。第一類董事任期一(1)年，第二類董事任期兩(2)年，第三類董事任期三(3)年。在本公司隨後舉行的每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事類別的繼任者將被選舉，任期為三年 (3)。
(C)公司應採取一切必要行動，使巴西航空工業公司董事、董事贊助商和非關聯董事自生效之日起分為I類、II類和III類，具體如下：
(I)第I類董事應包括獨立的董事和一(1)巴西航空工業公司獨立的董事；
(Ii)第二類董事應包括兩(2)名巴西航空工業公司的獨立董事；以及
(Iii)第三類董事應包括保薦人董事和巴西航空工業公司剩餘的兩(2)名董事。
(D)第I類董事的初始任期將於選出董事的生效日期後本公司第一次(第一)股東周年大會屆滿。第II類董事的初始任期將於董事選舉生效日期後的公司第二次(第2)年度股東大會上屆滿。第III類董事的初始任期將於董事選舉生效之日起至公司第三次(第3)年度股東大會時屆滿。
第2.2節EAH陳述。
(A)只要巴西航空工業公司集團合計持有的股份不到當時已發行股份的大多數，且已發行但至少佔當時已發行和已發行股份的10%(10%)(巴西航空工業公司集團必須擁有所有權)，則應巴西航空工業公司的要求，公司和巴西航空工業公司應採取一切必要行動：(I)在董事會推薦的提名名單中，包括在每一次適用的股東年會或特別會議上選舉董事的候選人名單中，選舉董事的人數，以便一旦當選，巴西航空工業公司董事的數量將至少與巴西航空工業公司集團當時擁有的股份數量成正比，並且不少於一(1)個董事；(Ii)將該等人士納入本公司就選舉董事而舉行的各適用股東周年大會或特別大會上與董事選舉有關而向 名股東分發的代表委任材料及委任表格；及(Iii)促使每名該等指定人士當選為董事會成員，包括提名該等指定人士當選為董事及透過徵集有利於選舉該等人士的代表委任表格。
(B)倘於任何時間，巴西航空工業公司集團合共持有少於巴西航空工業公司集團所需擁有權的股份數目，以致第2.2(A)條所載權利不再適用，則任何先前由巴西航空工業公司提名並當時在董事會任職的董事均有權在其餘下任期內擔任第I類、第II類或第III類董事(視何者適用而定)，且毋須在該任期屆滿前辭任。
第2.3節主席。只要巴西航空工業公司集團合計持有相當於當時已發行和已發行股份至少20%(20%)的股份 ，巴西航空工業公司董事有權指定董事會主席。主席可以是巴西航空工業公司的董事，但不是必須的。
4
第2.4節委員會代表。只要巴西航空工業公司集團共同持有巴西航空工業公司集團所需的所有權，巴西航空工業公司董事就有權任命多名巴西航空工業公司董事，在與巴西航空工業公司當時擁有的股份數量成比例的董事會每個委員會任職，因此，只要該任命符合紐約證券交易所和歐盟委員會的適用規則。
第2.5節空缺和罷免。
(A)EAH擁有獨家權利要求將巴西航空工業公司的任何董事從董事會除名，公司應應EAH的要求 採取一切必要行動以促使將任何巴西航空工業公司的董事除名。巴西航空工業公司擁有委任或提名董事進入董事會的獨家權利，以填補因任何當時任職的巴西航空工業公司董事或董事會主席因 原因去世、罷免或辭職而出現的空缺，而本公司應採取一切必要行動，促使由東亞航空工業公司提名的替代董事在合理可行的情況下迅速填補任何該等空缺。
(B)在保薦人董事的初始任期內，保薦人有權要求將保薦人董事從董事會中除名，公司應應保薦人的請求採取一切必要行動促使保薦人董事除名。保薦人有權委任或提名(視情況而定)董事進入董事會，以填補因當時的保薦人董事去世、免職或辭職而產生的空缺，任期為保薦人董事剩餘的初始任期，本公司應採取一切必要行動，促使保薦人在合理可行的情況下儘快由保薦人提名的繼任者填補空缺。為免生疑問，保薦人除有權根據第2.1節委任保薦人董事的首個任期，以及根據本第2.5(B)節有權在保薦人董事的剩餘初始任期內更換保薦人董事外，保薦人將無權根據本協議 委任或更換任何董事。
第2.6節董事會會議費用。公司 應支付所有合理且有記錄的自掏腰包根據本協議提名的每位董事在擔任董事期間和與之相關的費用和開支(包括差旅和住宿)，包括與出席S所屬公司或其各自委員會的董事會定期會議和特別會議、本公司任何子公司的董事會或經理會議有關的費用和開支。
第2.7節董事賠償。於 生效日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快與各巴西航空工業公司董事及保薦人董事訂立賠償協議，每份賠償協議的條款均與其他董事訂立的條款大致相同，並基於向 其他董事提供的相同慣常及合理格式。在符合適用法律的範圍內，公司不得在符合適用法律的範圍內，對根據本協議提名的任何董事的組織文件中的任何獲得賠償或免責的權利進行修訂、變更或廢除(除非該修訂或變更允許公司提供比以前更具追溯力的更廣泛的賠償或免責權利)。該等賠償協議應反映：(A)本公司是第一償還人(即，公司對董事S的義務是主要的，董事為任何董事產生的相同費用或債務預支費用或提供賠償的任何義務是次要的)，(B)公司應被要求預支每一董事產生的全部費用，並應在法律允許的範圍內以及本協議條款要求的範圍內承擔所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額。本公司與董事之間的任何其他協議或本公司的公司註冊證書或公司章程 及(C)本公司在此不可撤銷地放棄、放棄及免除各董事就有關出資、代位權或任何其他形式的追討而向任何董事提出的任何及所有申索。
第2.8節D&O保險。公司應(A)購買董事及高級管理人員責任保險，金額由董事會釐定為合理及慣常，及(B)只要由董事提名
5
根據本協議作為本公司的董事，就該董事維持該承保範圍，並應採取商業上合理的努力，就在該事件發生時或之前發生的任何行為或不作為，在該董事被撤職或辭職後，將該承保範圍延長不少於六年。
第2.9節受控公司例外。在本公司有資格控制本公司的任何時候，只要東亞證券交易所提出要求，本公司應採取一切必要行動，以行使紐約證券交易所或當時股份上市的任何其他交易所規則的所有受控公司豁免，並應遵守法律規定(包括S-K法規第407(A)項)和採取該等行動的所有披露要求；但董事會最初應包括至少四(4)名符合紐約證券交易所的 獨立性要求的董事。
第2.10節信息共享。公司、EAH和贊助商均同意 並承認巴西航空工業公司董事和贊助商董事可以分別與巴西航空工業公司集團成員、贊助商及其代表分享有關公司及其子公司的機密、非公開信息。
第2.11節某些批准。只要巴西航空工業公司集團合計持有相當於當時已發行和已發行股份至少35%(35%)的數量的股份，未經巴西航空工業公司事先書面同意，公司將不會直接或間接進行或同意進行以下任何行動；但就法律而言，此類行動需要股東同意或批准，EAH為此目的給予的同意或批准應構成本第2.11節的同意：(A)導致直接或間接出售(包括通過合併、合併、資本重組、重組、轉讓、出售或其他業務)超過30%(30%)的財產或資產，或超過30%(30%)有投票權的證券的任何交易或一系列相關交易，本公司(但以下情況除外)：(I)根據直接向本公司股東提出的任何購買證券的要約，而該要約並非經董事會批准；(Ii)任何有表決權證券的合併或發行，而該合併或發行並不會導致一人或一羣人共同行動，而就《交易所法》第13(D)條而言，該集團將成為本公司超過30%(30%)有表決權證券的持有者；或(Iii)任何不違反本第2.11條第(B)或(C)款的重組或資本重組)；(B)公司的任何清算或解散(或通過清算或解散計劃)，但與任何破產法或與破產有關的類似法律所指的非自願案件有關的清算或解散(或通過清算或解散計劃)除外；(C)對公司組織文件的任何修訂或修改， 對公司股東身份產生重大不利影響；(D)公司住所的遷移；(E)公司名稱的任何更改；(F)董事會規模的任何變化；或 (G)任何公司行動，其效果是消除或對EAH根據本第2.11節(A)至(E)款有權獲得的任何審批權產生重大不利影響。
第三條
某些契諾
第3.1節企業機會。
(A)自生效日期起及之後，只要巴西航空工業公司集團共同持有相當於巴西航空工業公司集團所需擁有權的若干股份或在董事會任職的任何董事、高級職員或僱員，(A)董事會將(I)根據特拉華州公司法第122(17)條，在法律允許的最大範圍內放棄公司在任何公司的任何預期權益或權益，或在被傳達、提出或提供參與任何公司的任何權益或機會的情況下
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(Br)向巴西航空工業公司集團的任何成員或其任何董事、高級管理人員或員工展示的公司或其子公司的公司機會；和(Ii)選擇不受特拉華州公司法第203條的管轄；並且(B)如果巴西航空工業公司的任何董事為自己、自己和公司或其任何關聯公司獲取了公司機會，則該董事在法律允許的最大範圍內沒有責任(受託、合同或其他)向公司或其任何關聯公司或股東傳達、提交或提供該交易或其他商業機會或事項，並且在法律允許的最大範圍內，不因違反作為股東的任何義務(受信、合同或其他)而對公司或其股東或公司的任何關聯公司負責。董事 或本公司高級管理人員，僅因該董事為其本人追求或獲取該企業機會，或向另一人(包括但不限於巴西航空工業公司集團的任何成員)提供或引導該企業機會，或不向本公司或其任何聯屬公司或股東提供該機會。
(B)就本第3.1節而言，公司機會應包括但不限於，本公司及其附屬公司在財務上能夠進行的商業機會，從其性質來看，符合S及其附屬公司的業務，對其具有實際優勢，並且是公司及其附屬公司將擁有權益或合理預期的商業機會，並且通過抓住機會或允許該等機會為巴西航空工業公司集團或其任何董事、高級管理人員或員工所利用，從而實現巴西航空工業公司集團或其任何董事的自身利益。高級管理人員或員工將或可能與公司及其子公司的高級管理人員或員工發生衝突。
第3.2節對主服務協議的修訂；關聯方交易。只要巴西航空工業公司集團共同持有當時已發行和已發行股份的大部分，本公司不得，也不得促使其子公司：(I)由Eve和Embraer之間、由Eve和Embraer之間、以及Eve和Atech Negócios e Tecnologias S.A.之間的、日期為2021年12月14日的某些主服務協議(主服務協議)，對該協議項下的任何實質性權利進行實質性修訂、放棄任何實質性權利或終止(除因到期、不續簽或重大違約外)，或(Ii)未經符合紐交所獨立性要求的過半數董事事先批准，進行任何受本公司S政策或程序約束的與 關連人士的交易。
第3.3節無股權轉讓限制。未經東亞銀行事先書面同意，本公司不會直接或間接採取或安排採取任何行動，包括根據任何州的法律作出或未能作出任何選擇，從而直接或間接限制或限制東亞銀行自由轉讓其股份的能力，或 將限制或限制東亞銀行任何受讓人作為股份持有人的權利。在不限制前述規定一般性的原則下，本公司不得在未經東亞銀行事先書面同意的情況下，(A)採用或其後修訂、補充、重述、修改或更改任何股東權利計劃，以任何方式導致(I)東亞銀行增加股份所有權，導致股份所有權脱離或可行使，及/或(Ii)東亞銀行及其受讓人無權享有與其他股份持有人相同的股份權利，或(B)採取任何行動，或採取任何行動建議其股東採取任何行動，其中包括限制以下各項的法律權利：或拒絕給予作為本公司股東的EAH任何利益(I)僅因EAH擁有的股份數量或(Ii)以一般不適用於本公司股東的方式。
第3.4節某些税款的繳納。就美國聯邦或適用的州所得税而言，本公司被視為任何合併、合併、附屬或其他集團的成員，而就美國聯邦或適用的州所得税而言，本公司或其關聯公司是該集團的共同母公司的任何期間或部分期間內，本公司和該共同母公司應在本公司成為該合併、合併、附屬或其他集團的成員之日，以本協議附件A的形式簽訂税收分享協議。
7
第3.5節公司政策和程序。
(A)在主協議期限內：
(I)本公司將，並將促使其受控關聯公司(巴西航空工業公司集團的任何成員除外)不會直接或間接採取任何 行動：(A)提供或支付，或授權提供或支付任何金錢或有價物品，或(B)接受第(A)款所述的任何付款，在每種情況下，以不正當或腐敗的方式試圖 影響任何政府官員或任何其他人士，以獲得不正當利益；
(Ii)公司將且 將促使其受控關聯公司(巴西航空工業公司集團的任何成員除外)實施、維持和執行一項合規和道德計劃，該計劃在實質和形式上與巴西航空工業公司S合規和道德計劃的有效性合理等同，旨在防止和發現在其運營(包括子公司)及其承包商和分包商的運營中違反適用反腐法律的行為；以及
(Iii)本公司將並將促使其受控聯屬公司(巴西航空工業公司集團的任何成員公司除外) 實施、維護和執行一套充分的內部會計控制制度，旨在確保編制和保存公平和準確的賬簿、記錄和賬目。
第四條
財務報表；信息的獲取
第4.1節財務報表；披露和財務控制。只要巴西航空工業公司集團合計持有的股份數量至少佔當時已發行和已發行股份的20%：
(A)本公司應並應 安排其附屬公司(如有)維持一個與巴西航空工業公司S會計年度及會計季度開始及結束日期相同的會計年度及會計季度，並維持與巴西航空工業公司S每月會計期間開始及結束日期相同的每月會計期間。
(B)在任何情況下，本公司應根據EAH制定的財務結算交付成果時間表，在每個財政年度的每個月會計期結束後，儘快向EAH交付(I)根據國際財務報告準則(和GAAP，如EAH要求)編制、一致應用的附屬報告資料包，以及巴西航空工業公司的會計政策，以及(Ii)EAH不時合理要求的其他資料。
(C)公司應在切實可行的範圍內儘快，但無論如何，在公司每個會計年度的每個季度會計期結束後二十五(25)天內，(I)公司及其子公司的合併財務報表(及其附註)(在公司根據適用法律公開提交的表格中，如適用)，每個會計季度以及本會計年度開始至該季度結束期間的綜合財務報表，以比較的形式分別列出本公司上一會計年度相應季度和期間的綜合數字 (及其附註)，以及(如果適用)與預算金額的比較，所有這些數字都是合理詳細的，並按照S-X法規第10條和公認會計準則編制，始終如一地適用；(Ii)公司管理層對該會計季度的財務狀況和經營結果進行討論和分析，包括對任何材料的解釋逐個週期所有變更及任何表外交易均應合理詳細，並按照S-K法規第303(B)項的規定編制；然而，本公司應應S的書面要求，在至少二十(Br)(20)天的提前通知下，於指定的較早時間提供該等資料。以上(I)和(Ii)項所列信息在本協議中稱為季度財務報表。不遲於日期前七(7)個工作日
8
公司向證監會公開提交季度財務報表或以其他方式公開此類季度財務報表時，公司將按照委員會定期報告規則所要求的格式，以EAH滿意的形式和實質，向EAH提交最終的 季度財務報表及其由公司主要高管和財務主管出具的證明；但條件是，公司可以在提交之前繼續修訂此類季度財務報表，以便進行更正和非實質性更改，公司將在可行的情況下儘快向EAH提交這些更正和更改；此外，在緊接任何預期呈交證監會前七(7)個營業日內，S及本公司法律及財務代表將就本公司可能考慮對其季度財務報表及相關披露作出的任何 變動(不論是否重大)積極磋商， 尤其關注會對巴西航空工業公司S的財務報表或相關披露產生影響的任何變動。
(D)公司應儘快(I)但無論如何(A)在公司每個財政年度結束後四十五(45)天內，以及(B)在公司每個財政年度結束後六十(60)天內，向EAH提交公司年度財務報表(根據公認會計準則編制，並按照適用法律要求其公開提交的格式)，和 (Ii)，但無論如何不遲於EAH通知公司巴西航空工業公司打算以Form 20-F或參考表格提交年報的日期前二十(20)個工作日(表格á《裏約參考》êNCIA)或其他載有本公司及其附屬公司(如有)及其業務、物業、財務狀況、經營結果及前景的年度財務報表的文件，以及EAH在編制巴西航空工業公司S財務報表及20-F表格年度報告時合理要求的任何財務及其他資料及數據。在實際可行的情況下，且在任何情況下，不遲於要求本公司向委員會提交10-K表格年度報告或包含其年度財務報表(定義如下)的其他文件之日前十(10)個工作日，本公司將向EAH(X)交付本公司及其子公司該年度的合併財務報表草稿(及其附註)，分別以比較形式列出上一會計年度的綜合數字(及其附註)，併合理詳細地按照S-X和公認會計準則規則編制；(Y)公司及其子公司管理層對該年度財務狀況和經營結果的討論和分析，包括對任何材料的解釋逐個週期所有變動和任何表外交易均合理詳細，並根據S-K條例第303(A)項和第305項編制。以上(X)和(Y)項所列信息在本協議中稱為年度財務報表。一旦編制或做出任何此類修訂，公司將立即向EAH交付對該草案的所有 修訂。不遲於公司向委員會公開提交年度財務報表或以其他方式公開此類年度財務報表之日起七(7)個工作日，公司將以委員會定期報告規則要求的格式，以令EAH滿意的形式和實質，向EAH提交10-K表格的最終年度報告格式以及公司主要高管和財務官對其的證明；但條件是，本公司可在提交該等年度財務報表前繼續修訂該等年度財務報表，以作出更正及非實質性更改，而更正及更改將由本公司在切實可行範圍內儘快提交予東亞航空公司；此外，此外，巴西航空工業公司S與本公司法律及財務代表S將就本公司可能考慮對其年度財務報表及相關披露作出的任何更改(不論是否重大)，在緊接預期向證監會提交文件前七(7)個營業日內積極磋商。在不限制前述規定的情況下，本公司將與東亞銀行就S對年度財務報表及相關披露的意見進行磋商，並接受東亞銀行S對該年度財務報表及相關披露的所有意見，除非該等意見與適用法律或公認會計原則相牴觸。除上述事項外，未經東亞航空公司事先書面同意，本公司或其附屬公司不會向監察委員會提交年度財務報表或任何其他文件，如提及或載有先前未公開披露的有關EAH直接擁有本公司及Embraer間接擁有本公司的資料，則不會向監察委員會提交或以其他方式公佈。
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(E)本公司應在(br}準備完成後，儘快向EAH交付(I)本公司或其附屬公司將發送或提供給其各自證券持有人的所有報告、通知、委託書和信息聲明，以及(B)本公司或其附屬公司將根據上市公司手冊(或類似要求)向證監會或任何證券交易所提交的所有登記聲明和招股説明書(統稱為第(Br)(A)和(B)款中確定的文件，在本協議中稱為公司公開文件)。以及(Ii)在實際可行的情況下，儘快打印、發送或歸檔所有此類公司公共文件的最新草稿，但在任何情況下不得遲於最早日期前五(5)個工作日；然而，本公司可在提交文件前繼續修訂該等公司公開文件，以作出更正及非實質性更改，而該等更正及更改將由本公司在實際可行的情況下儘快送交東亞環境衞生公司；此外，如本公司可能考慮對其任何公司公共文件及相關披露作出任何更改(不論是否重大)，本公司將在向 委員會提交任何預期文件前，就該等更改與對方積極磋商，尤其是會對東亞環境衞生公司S的財務報表或相關披露造成影響的任何更改。在不限制前述規定的情況下，公司應就S對公司公共文件的評論與東阿諮詢，並接受S對該等公司公共文件的所有評論，除非該評論與適用法律或公認會計準則相牴觸。除上述規定外，未經EAH事先書面同意，公司或其子公司不得向證監會提交任何提及或包含以前未公開披露的有關EAH的直接所有權和Embraer的間接所有權的公司公共文件或任何其他 文件。
(F)本公司應在實際可行的情況下，儘快將與本公司有關的所有年度預算及財務預測(在格式及細節上與巴西航空工業公司S的歷史慣例保持一致，除非雙方另有協議)的副本 交付予EAH，並將 為EAH提供與本公司管理層會面討論該等預算及預測的機會。此外，在東亞航空要求的範圍內，本公司將按照過去的做法或東亞航空合理要求的改變，參與巴西航空工業公司S年度戰略評審計劃及其他類似的 會議和程序。
(G)本公司應在合理的時間內向東亞銀行提供東亞銀行可能不時要求提供的有關本公司及其附屬公司及其業務、物業、財務狀況、經營業績及前景的其他資料及財務數據。
(H)本公司將就其年度及季度盈利公佈的時間及本年度或未來期間的任何中期財務指引與東亞銀行磋商，而本公司將讓東亞銀行有機會審閲其中與本公司及其附屬公司(如有)有關的資料，並就此發表意見。本公司須就(I)本公司S業績發佈電話會議及(Ii)本公司S業績公開發布及向證監會提交文件的時間安排，與EAH協調，每項事宜均由EAH指示。不遲於公司打算髮布其年度或季度定期收益發布或當前或未來期間的任何財務指導的時間和日期的前一(1)個工作日，公司將向EAH交付所有相關新聞稿和其他聲明的實質性最終草案的副本 公司將向該方的員工或公眾提供關於任何可能對公司或其子公司的收益、運營結果、財務狀況或前景產生重大財務影響的事項。此外，在發佈符合上一句中所述標準的任何此類新聞稿或公開聲明之前，本公司將與EAH 協商對該等基本最終草案的任何更改(排版或其他類似的細微更改除外)。發佈後，本公司將立即向EAH交付所有新聞稿和其他公開聲明的最終草稿的副本。本公司在就擬進行的任何交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明之前，以及在向任何政府當局提交任何文件之前，應獲得EAH的書面同意。
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(I)公司將與巴西航空工業公司充分合作，並促使其審計師與巴西航空工業公司在編制巴西航空工業公司S公開收益或其他新聞稿、6-K表季度報告、股東年度報告、20-F表年度報告、任何當前的6-K表報告和任何其他委託書、信息和註冊聲明、報告、通知、招股説明書和巴西航空工業公司向委員會、任何國家證券交易所或以其他方式公開提供的任何其他文件(統稱為巴西航空工業公司公開文件)方面 要求的範圍內充分合作。本公司同意向EAH提供EAH要求的與巴西航空工業公司的任何公共文件有關的所有信息，或根據巴西航空工業公司S律師的判斷，根據任何法律規定必須披露或通過引用納入其中的所有信息。公司將在EAH 要求的日期(可能早於本條例要求本公司提供此類信息的日期)及時提供此類信息，以便巴西航空工業公司能夠在巴西航空工業公司確定的日期準備、打印和發佈所有巴西航空工業公司的公開申報文件，但在任何情況下不得遲於適用法律要求的日期。該公司將盡其商業上合理的努力，促使其審計師同意在任何法律要求的巴西航空工業公司公開申報文件中提及他們為專家。如果並在EAH要求的範圍內，公司將勤奮和迅速地審查該巴西航空工業公司公開申報文件的所有草稿，並以勤奮和及時的方式準備該巴西航空工業公司公開申報文件中與公司有關的任何部分。在任何巴西航空工業公司公開申報文件印刷或公開發布之前，如果EAH提出要求，公司的適當高管將證明該巴西航空工業公司公開申報文件中與公司或其子公司有關的信息在所有重要方面都是準確、真實、完整和正確的。除非法律要求，未經S事先書面同意，本公司不會公開披露任何與本公司或其子公司有關的信息相沖突的財務或其他信息，該信息包括在巴西航空工業公司的任何公開申報文件中。
第4.2節獲取信息。只要巴西航空工業公司集團集體持有巴西航空工業公司集團，巴西航空工業公司就必須擁有：
(A)除非適用法律禁止，否則本公司應允許Embraer集團成員指定的代表於合理時間及發出合理通知後，(I)參觀及視察本公司及其附屬公司的任何物業，(Ii)審查本公司及其附屬公司的公司及財務紀錄，並複製或摘錄其副本或摘錄，及(Iii)與本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、主要僱員及獨立會計師討論任何該等人士的事務、財務及賬目。
(B)除巴西航空工業公司成員不時通過書面詢問可能合理地要求提供的其他信息外，公司應並應促使其子公司向巴西航空工業公司成員提供：(I)在公司以其他方式編制的範圍內，與公司及其子公司的運營和現金流有關的運營和資本支出預算和定期信息包，(Ii)接觸首席執行官，本公司首席財務官或其他高管在合理時間及經合理通知後，不時與本公司首席財務官或其他行政總裁討論本公司S年度業務計劃及經營預算，及(Iii)本公司S項目及相關技術發展路線圖的最新進展情況及其他資料。
(C)本公司將在公司任何高管或任何董事會成員知悉以下事件或情況後，合理詳細地 迅速(無論如何在四十八(48)小時內)向EAH報告：(I)財務報告內部控制的設計或操作中可能合理地對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；(Ii) 涉及管理層或在本公司財務報告方面扮演重要角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)；(Ii)S對財務報告的內部控制；(Iii)交易所法令第10A(B)及(F)節所指的任何違法行為；及 (Iv)任何其他重大違法行為(包括代表本公司或其附屬公司的受權人已根據證監會及S受權人行為操守規則(17C.F.R.Part 205)向本公司任何高級職員或董事正式報告的任何違法行為)。
11
(D)本公司將在合理可行範圍內，就本公司S會計估計或會計原則與生效日期有效的會計估計或會計原則作出任何建議的釐定或任何重大變動，向東亞銀行發出合理可行的事先通知。本公司將與東亞航空公司協商，如東亞航空公司提出要求，本公司將就此與巴西航空工業公司S的獨立審計師進行磋商。未經S事先書面同意，本公司不會作出任何該等釐定或變更，倘若該等釐定或變更具有重大意義，以致須在本公司向證監會提交的S或巴西航空工業公司S的財務報表中披露或以其他方式在該等報表中公開披露。
(E)在另一方提出合理要求後，EAH和公司均應向請求方提供其擁有的所有信息、記錄和文件，這些信息、記錄和文件可能與公司或其任何子公司或巴西航空工業公司集團任何成員(視情況而定)的任何納税申報、審計、審查、程序或決定有關。
第4.3節其他信息。只要Embraer集團共同持有Embraer集團所需的所有權，本公司應及時向Embraer集團成員提供Embraer集團成員合理要求或要求的有關他們將進行的任何債務或股權融資或再融資交易的信息 ，或為了遵守適用的法律或證券交易所法規的目的。
第4.4節保密。
(A)在第2.10節的規限下，根據本協議條款，巴西航空工業公司和贊助商不得、也不得促使巴西航空工業公司和保薦人分別向巴西航空工業公司和保薦人、巴西航空工業公司和保薦人、或向巴西航空工業公司和董事的任何其他成員、向巴西航空工業公司和保薦人董事披露任何保密的非公開信息。
(B)儘管有上述規定，巴西航空工業公司集團的任何成員和贊助商應被允許向其 董事、高級管理人員或員工披露這些信息，如果巴西航空工業公司的任何成員和贊助商或任何巴西航空工業公司董事和贊助商董事有必要了解這些信息以履行他們的職責和/或為其提供適當的建議，並且有義務對這些信息保密，則該等信息應被允許向其各自的律師、會計師、顧問、顧問和其他代表披露。
(C)Embraer集團的任何成員和保薦人應被允許分別向Embraer集團和保薦人以外的任何人披露任何機密的非公開信息，條件是(A)遵守適用的法律或證券交易所法規，包括 與向任何政府當局或證券交易所提交財務或其他報告有關的要求，或(Ii)通過任何政府當局的任何傳票、調查要求、審計或類似程序，(B)與Embraer集團任何成員和保薦人的任何融資或融資交易有關的信息，根據與潛在貸款人或初始購買者簽署的一項或多項習慣保密協議，或 (C)簽署一項或多項習慣保密協議，涉及巴西航空工業公司集團任何成員公司和股份保薦人直接或間接出售或其他處置的任何交易。
第五條
獨立審計師；合作
第5.1節獨立審計師。只要Embraer集團合計持有當時已發行及已發行股份的大部分，本公司應採取一切必要行動，確保本公司委任並保留獲委任為Embraer及其 附屬公司獨立核數師的同一獨立註冊會計師事務所作為其獨立核數師。
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第5.2節合作。本公司承認，巴西航空工業公司和/或EAH 未來可能決定實施重組，其中可能包括一項或一系列交易，該交易將導致巴西航空工業公司的股東通過分派、股息、交換要約或其他方式獲得股份的直接所有權。本公司特此同意，應EAH的要求，公司應與Embraer和EAH合作實施任何該等重組事件，包括採取任何必要的行動以實施任何該等重組事件。
第六條
賠償
6.1節保薦人賠償。
(A)在截止日期後的六(6)年內，公司將賠償保薦人的任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、債務、損失、損害和費用，免除保薦人的責任，並使保薦人免受損害。自掏腰包保薦人在本協議日期之前、當天或之後因任何第三方訴訟、訴訟事由、訴訟、訴訟、調查、查詢、仲裁或索賠而產生的與保薦人相關的費用(包括合理的律師費和開支)(賠償責任)，與保薦人擬進行的交易直接相關，保薦人因保薦人S對公司股權證券的所有權或其控制或影響公司的能力而將保薦人列為被告(或共同被告)；但上述規定不適用於(I)保薦人違反本協議或保薦人與本公司或其任何附屬公司之間的任何其他協議而產生的任何賠償責任，或(Ii)保薦人故意的不當行為、嚴重疏忽或欺詐。
(B)儘管前段有任何相反規定，本公司不對根據前段規定的總額超過400萬美元的任何彌償負債承擔任何責任。為免生疑問，保薦人根據前款規定獲得賠償的權利將是保薦人根據保薦人是或成為當事一方、是或以其他方式成為受益人或根據法律可能享有的任何其他協議或文書所規定的任何其他權利之外的權利。
第七條
終止
第7.1節術語。本協議的條款將終止，不再具有效力和效力：
(A)經本協議所有各方共同同意；或
(B)如果巴西航空工業公司集團合計持有的股份數量少於巴西航空工業公司集團所需的所有權。
第7.2節生存。如果本協議根據第7.1條終止，則本協議無效，不再具有進一步的效力和效力，但下列情況除外：(I)第7.2條、第4.4條(在本協議終止後有效期為一(1)年)、第8.8條和第8.9條中規定的條款；(Ii)公司違反本協議任何條款的權利；以及(Iii)第3.4節中規定的條款，該條款將一直有效，直至第3.4節中提及的對EAH關聯公司徵收的任何税收的適用訴訟時效到期為止。
第八條
其他
第8.1條修訂及豁免。本協議可由本公司和EAH隨時通過簽署代表本公司和EAH各自簽署的書面文書進行修訂。此外,
13
對第2.1、2.5(B)、2.10或4.4條或本細則的任何擬議修訂亦須獲得保薦人的書面同意 ，直至(A)保薦人不再根據任何該等條文享有任何權利之日及(B)保薦人不再持有保薦人所持股份至少50%之日，兩者以較早者為準。
第8.2節可分割性。雙方承認，本協議規定的權利和義務受適用法律和證券交易所法規的適用條款的約束。如果根據任何現行或未來適用法律，本協議的任何條款、條款、契諾或限制或其適用被認定為非法、無效或不可執行：(A)此類條款將完全可分離；(B)本協議將被解釋和執行，如同此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；(C)本協議的其餘條款將保持全部效力，不受非法、無效或不可執行條款的影響；和(D)作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，雙方同意根據第8.1條合作實施修正案，以糾正此類條款的非法、無效或不可執行性，以儘可能地實施此類非法、無效或不可執行條款的條款。
第8.3節整個協議。除本協議另有明確規定外，本協議以及本協議和本協議中引用的文件體現了各方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何先前的諒解、協議或 書面或口頭陳述。
第8.4節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、經允許的受讓人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利、利益、補救、義務或責任，任何未經其他各方書面同意的轉讓企圖均屬無效和無效；但EAH可將其在本協議項下的任何及所有權利，連同其股份轉讓予(I)其任何 聯營公司(為免生疑問，無需本公司批准)或(Ii)經董事過半數批准並全權決定符合紐約證券交易所獨立性要求的任何其他人士(每名人士均為巴西航空工業公司受讓人)。EAH應在EAH就此類權利轉讓訂立具有約束力的協議後五(5)個工作日內，向公司發出書面通知，説明其根據本第8.4條進行的權利轉讓。該通知應註明巴西航空工業公司受讓人的名稱和地址，並註明根據第8.4條轉讓的股份數量和權利範圍。就任何此類轉讓而言，本協議中使用的術語EAH？和？Embraer？在適當的情況下，應被視為指該巴西航空工業公司受讓人，以使本協議項下的權利和義務轉讓給該巴西航空工業公司受讓人。東亞航空及巴西航空工業公司及任何巴西航空工業公司受讓人可按他們彼此同意的優先次序行使本協議項下的權利，而本公司須遵守任何該等協議，並須按上述規定獲通知。
第8.5節權利在收購公司時的適用性。如果公司根據一項交易或一系列關聯交易合併、合併、出售其幾乎所有資產給某人(巴西航空工業公司除外)或以其他方式成為該人的關聯公司，其中巴西航空工業公司集團的任何成員收到該人(或該人的任何關聯公司)的股權證券，以換取該巴西航空工業公司集團任何成員持有的股份，EAH和保薦人在本協議中規定的所有權利將繼續完全有效，並且 應適用於EAH和保薦人根據該等交易或一系列相關交易收到其股權證券的個人。本公司同意，未經EAH同意，本公司不會簽訂任何具有上一句第一句所述效力的合同，除非該人同意受前述條款的約束。
第8.6條對應條款。本協議可以一式兩份簽署，每份副本均為正本，所有副本合在一起構成同一份協議。
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第8.7節補救措施。本協議雙方同意並承認，對於任何違反本協議規定的行為，金錢損害賠償可能不是適當的補救措施，本公司和EAH除了在法律或衡平法上享有所有權利和補救措施外，還有權獲得強制令救濟或具體履行，以執行本協議的規定。本協議中包含的任何內容不得被解釋為授予非本協議簽署方的任何人以第三方受益人或其他身份享有任何權利或利益。
第8.8條公告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為已送達： (A)如果親自投遞，則為投遞之日；(B)由保證隔夜投遞的國際公認的隔夜快遞員投遞後的一(1)個工作日；(C)如果通過 電子郵件投遞，則為投遞之日；或(D)郵寄後第五(5)個營業日，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式投遞。要使此類通信有效，必須按以下方式填寫地址：
(A)如向本公司提供資料，則：
伊芙控股公司
西南34街276號
佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315
注意： 弗拉維亞·帕維
電子郵件： fpavie@eveairmobility.com
(b)如果是EAH，則是：
巴西航空工業公司
Avenida Dra。露絲·卡多佐，8501，
30樓（部分），Pinheiros，聖保羅，SP，05425-070，巴西
注意： 法比安娜·克拉伊納·萊施齊納
電子郵件： fabiana. embraer.com.br
將副本送交(不構成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約，紐約 約克10001
注意： 保羅·T Schnell
Thomas W.格林伯格
電子郵件： Paul. skadden.com
Thomas. skadden.com
(c)如果是贊助商，則是：
Zanite Sponsor LLC
25101 Chagrin大道，350套房
俄亥俄州克利夫蘭44122
注意：史蒂文·H·羅森，聯席首席執行官
電子郵件：srosen@resiliencecapital.com
將副本送交(不構成通知)：
White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020-1095
注意：喬爾·魯賓斯坦
馬修·考茨
電子郵件：joel.Rubinstein@waitecase.com
郵箱：mkautz@waitecase.com
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或發送至接收方事先書面通知發送方指定的其他地址，或通知接收方指定的人員(如為律師，則發送至該律師此後可能保留的其他容易確定的業務地址)。如果使用第8.8節規定的多種通知發送方法，則以第8.8節規定的最早通知日期為準。
第8.9節適用法律。本協議以及基於、引起或與此 協議相關的所有索賠或訴訟原因應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用衝突法原則或規則。
第8.10節管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於本協議、因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院)提起，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區法院提起，並且雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對屬人管轄權提出的任何反對，出於訴訟地點或法院的便利， (Iii)同意與訴訟或訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並且(Iv)同意不在任何其他 法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下， 執行在根據本第8.10節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。
(B)本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均不可撤銷地、無條件地和自願放棄因本協議或本協議擬提供的服務而直接或間接引起或有關本協議或服務的任何訴訟、訴訟或訴訟由陪審團審判的權利。
第8.11節描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。
第8.12節解釋和解釋規則。在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求，否則：
(A)當本協定中提及一條或一款時，即指本協定的一條或一款；
(B)本協議所含條款和章節正文之前的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；
(C)凡在本協定中使用包括、包括或包括等字樣，則視為 後跟字樣，但不限於；
(D)不是排他性的，被認為具有 和/或？的意思；
(E)在本協定中使用《協定》、《協定》和《協定》以及類似含義的詞語時，指的是整個協定，而不是本協定的任何具體規定；
(F)本協議中定義的所有術語在根據本協議交付或提供的任何證書或其他文件中使用時，具有定義的含義，除非其中另有定義；
16
(G)在用於信息時，所指的信息已以實物或電子方式交付給有關締約方或該締約方以書面指定的可接受的代表，可代表該締約方接收此類信息；
(H)凡提及“日”或“日”即指日曆日；
(I)本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；
(J)凡提述某人之處，亦指其繼承人及獲準受讓人；及
(K)在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，作為計算該時間段的參考日期的日期應不包括在內。如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束(如果適用)。
[此頁的其餘部分故意留空。]
17
茲證明雙方已於上述日期和 年簽署本《股東協議》。
| EVE HOLDING，Inc. | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 巴西航空工業公司飛機控股公司。 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 贊助商ZANITE LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[股東協議簽字頁]
18
附件D-1
(Eve和Embraer之間的主服務協議)
執行版本
主服務協議
本主服務協議(本協議)於2021年12月14日(生效日期)生效，由巴西航空工業股份公司(Embraer S.A.)簽署(安諾尼瑪社會)根據巴西聯邦共和國的法律組織，其主要營業地在巴西S保羅州S若澤·多斯坎波斯市(巴西航空工業公司) Brigadeiro Faria Lima，2170年，以及根據美國特拉華州法律成立的有限責任公司Eve UAM，LLC，其主要營業地在佛羅裏達州勞德代爾堡西南34街276號，佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編33315(前夕，與巴西航空工業公司一起，當事人和每個當事人都有一個派對)。
鑑於，巴西航空工業公司是一家全球航空航天集團，總部設在巴西，生產商用、軍用、公務機和農業飛機，並提供航空服務，並在世界各地維護工業單位、辦公室、服務和零部件配送中心等活動；
鑑於，在本合同日期之前，巴西航空工業公司或其關聯公司正在開展UAM業務；
鑑於，伊芙是巴西航空工業公司的間接全資子公司；
鑑於，Eve、Embraer和Embraer Airline Holding，Inc.，Eve，Embraer和Embraer的全資子公司，預計將與特拉華州的Zanite Acquisition Corp.簽訂商業合併協議(BCA)，其中規定，在BCA計劃的交易完成之前，Embraer應按照Eve、 Embraer和Eah之間於2021年12月10日簽訂的貢獻協議(貢獻協議)中規定的條款和條件，將UAM業務轉讓給Eve或其子公司。
鑑於，出資協議項下的交易已於2021年12月10日完成，伊芙此後一直從事UAM業務；
鑑於，就伊夫S開展UAM業務而言，BCA規定，在BCA擬進行的交易完成之時或之前，Eve和Embraer應簽訂主服務協議，根據該協議，Embraer和/或其某些關聯公司(為免生疑問，不包括Eve或其附屬公司)應向Eve及其附屬公司提供某些產品和服務；
鑑於在上述情況下，EVE希望保留巴西航空工業公司提供某些產品和服務，並且巴西航空工業公司 願意提供與城市空中機動性飛機的開發、認證、製造和支持有關的產品和服務，在每種情況下，都是根據本文所述的條款和條件；以及
鑑於，EVE和巴西航空工業公司的附屬公司Atech Set Negócios e Tecnologia S.A.(Atech)已 簽訂了一份主服務協議，該協議的生效日期為Atech主協議(Atech主協議)，Atech主協議旨在管理本協議下提供的產品和服務。
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因此，現在，考慮到下文規定的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價，巴西航空工業公司和伊芙同意如下：
第一條
定義了 個術語
第1.1節定義了術語。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《BCA》中規定的含義。此外，就本協議而言，下列術語在本協議中使用時，應具有以下含義：
(A)就任何指定的人而言，附屬公司是指直接或間接控制由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人，無論是通過一個或多箇中間人或其他方式。對任何人而言，控制一詞(包括具有相關含義的控制、由控制和共同控制)一詞，指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式。就本協議而言，(I)Embraer及其聯營公司(為免生疑問，不應包括EVE及其附屬公司)，EVE及其附屬公司，另一方面，應被視為彼此不是聯屬公司，(Ii)Embraer及其附屬公司(Atech及其附屬公司除外)，Atech及其附屬公司，另一方面，應被視為彼此不是聯屬公司。
(B)不可知性知識產權是指為支持航空業內推廣的業務流程和活動而開發的任何知識產權(商標除外) ，以便此類知識產權在航空業內的各種產品、服務、解決方案、平臺、流程或實踐中普遍適用、適用、兼容和可互操作(即可在UAM、UATM業務或UATM(視情況而定)內外使用或實施)。
(C)適航管理局是指ANAC。Aviação Civil (巴西)、EASA、歐洲航空安全局(歐洲)、FAA、聯邦航空管理局(美利堅合眾國)、CAA民用航空局(英國)及其任何繼任者，或雙方可能同意的其他適航機構，產品將根據這些機構進行認證。
(D)AOG是指地面上的飛機。
(E)自主系統是指將人工智能(AI)納入複雜系統管理和控制的系統。自主系統獨立於其他管理和控制系統運行，但可能包括人工操作員(即，船員)作為行動的一部分。
(F)營業日是指一年中除(I)任何星期六或星期日或(Ii)位於美國紐約州或位於巴西S聖保羅市或巴西S聖保羅州São Josédos Campos的銀行關閉營業的任何其他日子以外的任何日子。
(G)業務計劃是指由EVE制定的文件，其中列出了開展UAM業務的真誠業務計劃，該計劃應包含計劃開發里程碑時間表、成本假設、財務預測和目標、生態系統和市場份額評估以及目標市場等內容。
(H)《税法》係指經修訂的《1986年美國國税法》。
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(I)普通客户是指巴西航空工業公司及其附屬公司的所有現有和潛在的商業和行政客户，包括商用和非商用飛機和飛機運營(UAM除外)。
(J)控制或控制，就知識產權而言，是指在不違反與任何第三人的任何協議或其他安排的條款；(Ii)要求任何第三人的任何同意、批准或豁免；或(Iii)要求向任何第三人付款或給予對價的情況下，授予本協議規定的許可(S)的權利。
(K)控制系統是指以特定方式組織和集成的車輛要素(硬件或軟件)的集合，以向飛行員(或自主系統)提供有效控制車輛速度、姿態和所產生的飛行路線的手段。
(L)？數據保護法是指任何數據保護或隱私法，無論是當前有效的還是在 任期內頒佈的。
(M)可交付內容是指巴西航空工業公司根據任何SOW向EVE交付或要求交付的任何可交付內容、工作產品或服務的其他結果。
(N)分佈式推進系統是指推進推力流的分佈，從而使飛行器在氣動、推進、結構和其他效率方面的整體效益相互最大化，以增強飛行器的任務。
(O)環境信息系統是指飛機投入使用。
(P)電氣化系統是指能夠使用由電動馬達驅動的推進器(螺旋槳或風扇)來推動飛機的系統。
(Q)巴西航空工業公司和S的競爭對手是指本合同附件2所列人員及其任何附屬公司，以及上述任何一項的任何繼承人。為清楚起見，如果上述任何人通過其關聯公司直接或間接行事，該關聯公司也應被視為巴西航空工業公司的競爭對手 。
(R)巴西航空工業公司和S的護理標準是指適用的巴西航空工業公司方S (I)履行適用的服務和/或(Ii)製造、開發和/或提供適用的產品，在每種情況下，遵守適用的法律，並以及時、高效和專業的方式，如果適用，在執行此類服務和/或(Y)提供、開發或製造產品的(X)服務和/或(Y)產品的服務、技能和護理水平(包括能力、及時性、效率、專業性和質量方面)，巴西航空工業公司方在生效日期前十二(12)個月內在正常業務過程中提供的服務、技能和護理水平(包括能力、及時性、效率、專業性和質量)，至少是此類服務和/或提供、開發或製造此類產品的習慣水平，且不低於適用的巴西航空工業公司方為其自身業務和/或提供、開發或製造自己的產品提供類似服務和/或提供、開發或製造其產品的水平，與該巴西航空工業公司為其自身業務及其附屬公司提供的此類服務或產品具有相同的優先權(前提是：如果出現資源限制衝突，巴西航空工業公司將優先考慮服務和產品的性能和提供。為清楚起見，根據第10.1條，如果存在資源約束衝突，巴西航空工業公司應優先分配資源給EVE，雙方應就滿足EVE和S資源需求的合理時間框架達成一致，並在任何情況下(無論此類類似服務和/或產品是否由巴西航空工業公司提供)，其服務、技能和關懷水平(包括能力、及時性、效率、專業性和質量)與類似數量的其他全球類似產品、服務和解決方案供應商的關懷標準 相同。
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(S)巴西航空工業公司黨是指巴西航空工業公司或巴西航空工業公司的附屬公司。
(T)Eve Party指Eve或Eve的附屬機構。
(U)eVTOL是指：具有混合動力/電力推進、具有垂直起降能力的客機或貨機，最大航程不超過370.4海里(370.4公里)。
(V)飛行動力學是指研究/瞭解與飛行環境和控制系統輸入有關的飛行器飛行的作用力、性能、穩定性和控制。
(W)政府當局是指 任何國家或政府，其任何州、省、縣、市或其他行政區，任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，包括任何法院、法庭、仲裁員(公共或私人)或其他機構或任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的行政、監管或準司法機關、機構、部門、董事會、局、局、委員會或機構，包括聯合國等任何公共國際組織。
(X)政府授權是指由任何政府當局或在其合法授權下或根據任何法律頒發或以其他方式提供的任何許可證、同意、許可證、批准、放棄、許可、變更、許可、登記、證書、資格、批准或授權。
(Y)GSE或地面支持設備 是指地面上支持eVTOL及其所有機載設備或綜合產品開發運行和維護所需的工具、設備或軟件。
(z)集成產品開發或IPD是指開發一套集成的 流程和協調活動，通過使用多學科團隊（包括產品工程、 測試工程和產品完整性），將想法或市場機會轉化為完整、經過認證和成熟的產品，以實現工業化和投入使用（適航/監管和運營標準）、製造工程、質量、模具、供應鏈管理以及服務和支持。
(aa)知識產權 部分續集，(Ii)商標、徽標、服務標誌、商業外觀、商號、認證標誌、標語、互聯網域名和其他類似的標識或來源或來源的名稱，連同上述任何一項所象徵的商譽(統稱為商標)；(Iii)版權、設計權、數據庫權利、面具作品、原創作品，以及可受版權保護的標的和道德或同等權利，(Iv)類型設計數據；(V)軟件權利；(Vi)商業祕密和所有其他機密或專有信息、專有技術、技術、發明、設計、流程、公式、模型和方法(統稱為商業祕密)；(Vii)公開和隱私權以及社交媒體用户名、識別符和賬户中的權利；(Viii)在任何司法管轄區內的其他知識產權和其他類似的專有權利和工業權，無論是否註冊，包括外國同等或對應的權利和在世界各地任何司法管轄區具有類似或類似性質或類似效力的保護形式；(Ix)前述的所有申請和登記，以及前述的任何續展、延期和恢復；(X)就過去、現在和將來的侵權、挪用、稀釋、未經授權的使用或披露或其他違反前述的行為而起訴、起訴、強制執行或追回或保留損害、費用或 律師費的所有權利，以及與此有關的所有續展權利；以及(Xi)根據任何適用法律、條約或其他國際公約產生的任何其他權利、特權和任何類型的保護
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在全世界範圍內，包括現在或以後到期或應支付的所有版税、費用、收入、損害賠償、付款和其他收益的所有權利。
(Bb)法律是指任何政府當局的任何法規、法令、法律、法院命令、憲法、條約、條例、法典、規則、條例或政府命令，包括普通法。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均應視為包括對《法律》和《繼承法》的任何修訂。
(Cc)MRO意味着維護、維修和大修。
(Dd)？？超出範圍業務？指以下任何 應用或用途，無論是否與eVTOL相關：作物除塵、國防或安全業務。
(Ee)人是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或任何政治分支、機構或機構或任何種類的其他實體。
(Ff)個人的人員是指 該人僱用或指定的任何代理人、僱員、承包商或分包商(就巴西航空工業公司或其附屬公司而言，包括巴西航空工業公司或其附屬公司、巴西航空工業公司或其附屬公司的分包商)。
(Gg)概念驗證或概念驗證是指eVTOL的簡化版本，具有足夠的功能，可以通過在產品開發的早期階段進行測試來驗證特定概念。
(Hh) 產品是指在SOW01中反映的eVTOL首次獲得TC批准之前的任何和所有版本的eVTOL，及其所有部件、部件、備件或組件，以及與該eVTOL相關或無關的任何和所有工裝、製造説明和程序、GSE、軟件和培訓設備以及隨附的任何技術出版物和UAM業務服務產品和服務。
(Ii)計劃是指與前夕各方的UAM業務有關的所有活動。
(Jj)計劃要求是指定義其高級規格的eVTOL要求，如產品的經濟壽命、性能方面(載客量、有效載荷、航程、總重量等)、最終用户對產品的預期體驗、產品運營方面(成本、噪聲水平、典型任務、預期操作等)，這些要求 將針對eVTOL進行設計，以使計劃能夠實現其戰略業務計劃目標。
(Kk)採購訂單是指Eve Party根據SOW 向巴西航空工業公司發出的供應產品或服務的書面採購訂單。
(Ll)代表是指個人及其附屬公司及其各自的人員、高級管理人員、董事、合夥人、股東、律師和第三方顧問。
(Mm) 服務是指SOW中規定的服務(成品商業產品的製造和供應除外)。
服務税是指對提供產品或服務所產生的毛收入徵收的税。為清楚起見，在巴西，服務税的定義包括Qualquer Natureza的冒名頂替者《社會一體化方案》16 PIS和為社會安全籌資捐款？COFINS，但不包括對收入或淨利潤評估或徵收的税(如在巴西，冒充的哭泣的 Randa da{br]Pessoa Jurídica--IRPJ和Liquido Lucro Liquido的社會貢獻(11)。
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(Oo)工作説明書是指雙方或其各自關聯公司在合同期限內不時以書面形式提出和商定的工作説明書，其中應列出(I)伊夫方和巴西航空工業公司(Embraer)締約方，(Ii)要提供的特定產品和/或要執行的已制定或詳細的服務範圍，(Iii)技術要求，(Iv)服務級別、訂購流程、交付時間表、保修(如果適用)和交貨期，(V)價格和費用，以及(Vi)其他要求，與SOW項下適用的產品和服務相關的責任、條款和義務(如適用)。截至生效日期已接受的SOW作為附件1附於本合同附件，只有當Embraer合同經理和EVE合同經理或EVE方和Embraer方的其他授權人員或員工分別簽署時，附加的SOW(和經修訂的SOW)才應被視為已發放和接受。
(Pp)備件是指與eVTOL或測試車輛或UAM商業服務相關的任何部件、部件、傢俱或設備，或與之相關的部件、部件、傢俱或設備。
(Qq)分包商是指根據巴西航空工業公司或其附屬公司的指示或合同提供服務、製造或供應任何部分或部分服務或產品的任何服務提供商、 製造商或供應商(巴西航空工業公司或其附屬公司除外)。
(Rr)附屬公司對個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有。就本協議而言，(I)Embraer和EVE應被視為不是彼此的子公司，(Ii)Embraer及其 子公司(Atech及其子公司除外)，另一方面，Atech及其子公司應被視為不是彼此的子公司。
(Ss)税收(包括税收一詞)在不重複的情況下，是指(I)税、費用、繳費、社會貢獻、對任何税務機關徵收的經濟幹預税、徵費或任何其他評估的貢獻，包括所有收入、利潤、收入、特許經營權、服務、收據、毛收入、利潤、資本、財務、淨值、銷售、使用、消費税、記錄、房地產、房地產轉讓、欺詐、無人認領的財產、扣繳、從價税、庫存、工資、估計、貨物和服務、就業、福利、社會保障、殘疾、職業、失業、一般業務、保險費、不動產、個人財產、股本、股票轉讓、印花、轉讓、單據、運輸、生產、暴利、養老金、關税、進口交易繳費、增值税及其他類似税項、扣繳、關税、收費、費用、徵費、徵用、使用費、許可費及登記費、政府收費及評税，包括相關利息、罰款、附加税及任何税務機關徵收的開支，(Ii)支付第(I)款所述款項的任何責任，不論是由於受讓人責任，作為附屬、合併、合併、單一或其他經濟集團(由守則第1504(A)節或外國、州、省或地方適用法律的任何類似規定界定)成員的連帶責任或次級責任，包括《國庫條例》第1.1502-6節規定的任何期間的連帶責任或次級責任，或因合同假設、法律實施或其他原因而應支付的責任，以及(Iii)因任何税收分擔、税收賠償或税收分配協議而支付第(I)或(Ii)款所述金額的任何責任。
(Tt)税務機關是指任何國家、聯邦、州、地方或市政政府機關，行使收取、審計、監管或管理税收的權力(包括巴西聯邦税務局)(巴西聯邦祕書)和美國國税局)。
技術出版物是指用於支持或執行eVTOL運行和維護活動的所有文件。
(VV) 測試車輛是指用於測試以收集eVTOL開發和認證所需數據的任何工作臺、測試裝置、操作車輛、鑽機、結構測試樣本、POC或原型。
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第三方是指除巴西航空工業公司或除夕公司以外的任何人。
(Xx)《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是以最終形式、擬議形式還是臨時形式)，並可不時予以修訂。
(Yy) 類型證書或TC是指為飛機授予適航批准的文件，以確認飛機設計符合適用的適航管理局制定的適航要求。TC？包括型號設計的批准，但不包括由適用的適航管理局頒發的生產證書。
(Zz)型式設計數據是指證明符合原始飛機的認證基礎的所有圖紙、型號、方法、規格和數據，以及證明後續飛機符合批准的型式設計所需的所有數據。
(Bbb)UAM業務是指由巴西航空工業公司或其子公司(或在關閉時，EVE或 巴西子公司)開展或代表巴西航空工業公司或其子公司開展的所有活動，涉及以下方面的研究、設計、開發、測試、工程、許可、認證、製造、採購、組裝、包裝、銷售支持和售後支持、營銷、促銷、廣告、資格鑑定、分銷、進口、履行、提供、銷售、部署交付、供應、開發、配置、安裝、集成、分析、支持、維護、維修、服務、以及針對UAM市場的eVTOL及相關產品和服務以及UATM服務的其他商業化或提供服務，但不包括超出範圍做生意。
(Ccc)UAM業務服務是指EVE或其附屬公司向其客户提供的所有UAM服務和商品， 通常與eVTOL運營以及與eVTOL無關的任何其他UAM業務一起提供。它可能包括備件、技術支持、操作和技術出版物、維修簡報、維修和維修和培訓，以確保eVTOL的安全和高效運行，或其他服務，如內部/外部翻新、增強和現代化。這些服務既可以作為飛機採購協議的一部分，也可以作為其他獨立的 協議的一部分，也可以包括在通常直接從MRO簽訂的計劃/計劃外維護過程中。
(DDD) UATM是指支持UAM車輛在低空綜合運行的系統和服務(包括組織、空域結構和程序以及技術)的集合，這些系統和服務旨在支持UAM運行並增強UAM和低空旅行的性能，為免生疑問，這不包括一般空中交通管理系統。
第1.2節施工。
(A)如在本協定中使用的，(I)每個詞語包括，包括或包括，應被視為 後跟短語，但不限於，不得解釋為限制緊隨其後的具體或類似項目或事項的任何一般性陳述；(Ii)本協定中提及的任何具體法律應被視為指不時修訂的此類法律以及根據本協定頒佈的任何規則或法規和解釋；(Iii)單數定義的詞語具有複數形式的平行含義，反之亦然；(V)除非另有説明，否則本協議中的術語，包括本協議的全部內容，包括本協議的附件、附件和類似的術語，應解釋為指整個協議
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指本協議的條款、章節、條款、證物和附表，除非另有規定；(Vii)在本協議文本中定義為具有特定含義的術語，在本協議全文中以及在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，具有該含義，除非本協議另有説明或其中另有定義；(Viii)除非另有説明，否則本協定中提及的所有日曆日均指日曆日；(Ix)任何性別的詞語均包括彼此的性別；(X)所提及的每一個人應是斷言的，但不是排他性的；(Xi)所提及的任何人包括S的繼承人和經允許的受讓人； (十二)除非另有説明，否則所提及的貨幣金額均指美元；及(Xiii)此處所指的所有協議(包括本協議)、文件或文書是指在條款允許的範圍內並根據其條款不時予以補充或修訂的協議、文件或文書，或放棄或修改其條款的協議、文件或文書。
(B)凡本協議所指的天數，除非明確規定營業日，否則該數字應指日曆日。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，不應包括作為計算該時間段的參考日期的日期，如果該時間段的最後一天不是營業日，則該期間應在緊隨其後的營業日結束。
(C)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第二條
產品和服務的性質和範圍
第2.1節一般目的。本協議是管理Embraer和Eve之間關係的主協議，涉及Embraer各方向Eve各方提供的與UAM業務相關的產品和服務。在符合本協議的前提下，根據本協議，EVE(代表其自身和其他EVE各方)特此根據本協議項下的SOW與Embraer各方接洽，Embraer(代表其自身和Embraer其他各方)特此同意履行並向EVE各方提供：(1)eVTOL的綜合產品開發，直至獲得TC批准和後續支持，獲得根據ANAC、FAA和EASA交付的初始eVTOL飛機的適航證書，如所附SOW01中所反映的(包括與SOW01相關的所有其他SOW)；(2)綜合UAM商務服務(br}開發，包括服務開發、部件規劃、技術支持、AOG支持、MRO規劃、培訓、特殊計劃、技術出版物開發、技術出版物管理和發行以及運營服務； 和(3)eVTOL製造服務(受第2.4(B)節的規定)；根據本協議，巴西航空工業公司應並應促使巴西航空工業公司其他各方按照巴西航空工業公司S護理標準履行和提供服務和產品，在任何情況下，巴西航空工業公司應盡商業上合理的努力，以與類似數量的類似產品、服務和解決方案的全球供應商相比，在行業標準領先 倍、高質量標準和成本方面保持競爭力的方式履行和提供服務和產品。除上述規定外，巴西航空工業公司還應確保在SOW01中所反映的TC批准之前，巴西航空工業公司應按照向其自身業務提供該等產品和服務的優先順序執行和提供該等產品和服務。為清楚起見，根據第10.1節的規定，如果存在資源約束衝突，巴西航空工業公司應優先分配給EVE的資源，用於提供產品和提供服務，雙方應就滿足EVE和S的資源需求的合理時間框架達成一致。
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第2.2節播種。
(A)母豬的進入。在符合本協議的前提下，巴西航空工業公司應向EVE各方提供或安排向EVE各方提供SOW中規定的產品和服務。EVE將負責UAM業務和UAM業務服務以及其他服務，並將指導和聘用巴西航空工業公司執行並交付工作包，這些工作包將在特定的SOW中詳細説明。根據本協議提供的所有產品和服務均應在SOW中列出。如果SOW中提供的服務的條款與本協議的條款不同，則應以SOW中的條款為準。如果雙方希望修改、升級或以其他方式更改SOW(包括SOW中規定的任何產品或服務，或特定產品或服務的數量或數量)，雙方應簽訂並簽署新的SOW或適用SOW的修正案或雙方可能合理書面同意的任何其他形式。
(B)母豬的成本估計數。在簽訂新的或修訂的SOW之前，如果EVE提出請求，巴西航空工業公司應向EVE提供提供SOW項下請求的產品或服務的費用、成本和開支的非約束性估算(包括小時數、成本和持續時間的非約束性估算)。
第2.3節產品和服務的驗收。在收到該通知後，適用的巴西航空工業公司應有一段合理的 時間，但在任何情況下不得超過六十(60)天(或EVE和巴西航空工業公司書面商定的其他時間段)，以糾正該故障或缺陷。如果在上述期限屆滿後，巴西航空工業公司未能解決此類故障或缺陷的產品或服務，則巴西航空工業公司可自行決定：(I)要求(且在前夕S提出要求時，巴西航空工業公司應促使適用的巴西航空工業公司方提供)由適用的巴西航空工業公司方立即重新履行(或履行，視情況而定)該故障或缺陷產品或服務，費用由巴西航空工業公司S承擔，或(Ii)在前夕以S的成本和費用，與任何第三方服務提供商、供應商或 製造商簽訂合同，但不包括巴西航空工業公司的任何競爭對手，並遵守第三方訪問要求、維修、提供或更換此類產品或執行合理必要的服務，以修復此類故障或缺陷。
第2.4節提供產品和服務。
(A)EVE締約方特此與巴西航空工業公司簽約，巴西航空工業公司特此同意履行並向EVE各方提供(1)eVTOL的綜合產品開發，直至TC批准並隨後支持獲得初始eVTOL飛機的適航證書，根據ANAC、FAA和EASA交付，如所附SOW01(包括與SOW01相關的所有其他SOW)所反映的；以及(2)UAM綜合業務服務開發，包括所附SOW02中設想的服務開發、部件規劃、技術支持、AOG支持、MRO規劃、培訓、特殊計劃、技術出版物開發(包括與SOW02相關的所有其他SOW)。根據本協議，巴西航空工業公司應並應促使巴西航空工業公司其他各方 按照巴西航空工業公司S護理標準執行和提供服務和產品，在任何情況下，巴西航空工業公司應盡商業上合理的努力，以在行業標準交貨期、高質量標準和成本方面與類似數量的類似產品和服務的全球供應商相比保持競爭力的方式來執行和提供服務和產品。雙方同意，在提供服務的過程中， 如果雙方互惠互利，則某些低複雜性服務，如某些試驗性商店服務(例如：、模型建造、POCS建造、工具和其他低複雜性的簡單服務)可由EVE直接從第三方供應商採購和簽約。
(B)在Eve各方的自由裁量權下，Eve各方還可以請求(巴西航空工業公司可以酌情同意參與)(1)提供TC後工程服務；(2)實施和執行UAM綜合商業服務，包括零部件分銷、技術支持、AOG支持、MRO
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管理、培訓提供、專項計劃管理、技術出版物管理和發行、運營服務；(3)eVTOL製造服務。巴西航空工業公司應， 並應促使巴西航空工業公司其他各方按照巴西航空工業公司S護理標準執行和提供服務和產品，並在任何情況下應盡商業上合理的努力，以在行業標準交貨期、高質量標準和成本方面與類似數量的類似服務和解決方案的全球供應商相比保持競爭力的方式來執行和提供服務和產品。
(C)在不限制第2.3條的情況下，如果巴西航空工業公司嚴重違反了SOW，包括沒有按照巴西航空工業公司的護理標準根據第2.4(A)或2.4(B)條提供產品或服務，並且沒有在從EVE發出的書面通知的六十(60)天內糾正或合理減輕此類違規行為，則EVE可以在商業上合理的時間內，至少只要Embraer沒有治癒或合理緩解此類違規行為，就與該SOW相關的產品或服務聘請另一家供應商或服務提供商。
(D)儘管有上述規定，對於第2.4(A)條和第2.4(B)條規定的服務，在任何情況下，未經巴西航空工業公司S事先書面同意，EVE雙方不得直接或間接從巴西航空工業公司競爭對手處採購產品或服務；但如果根據第七條終止了本協議或適用的SOW，則本條不適用於本協議或適用的SOW。
(E)在本協議期限內，EVE特此同意，除本協議明確規定的 (包括但不限於本協議第2.4(D)節)外，EVE雙方不得與除巴西航空工業公司以外的任何第三方就任何服務或產品達成任何安排。
第2.5節客户關係和市場營銷。EVE將是UAM業務中面向客户的角色，但必須遵守下面第2.8節中的常見客户條款，根據EVE各方的請求和巴西航空工業公司S的協議，巴西航空工業公司可以為EVE提供本協議中未考慮的其他服務，包括營銷和品牌推廣以及銷售工程。
第2.6節分包。巴西航空工業公司可以將其一項或多項活動或本合同項下的義務轉包給巴西航空工業公司S，並以符合巴西航空工業公司各方一般做法的方式(視情況適用)；但巴西航空工業公司在選擇任何分包商時，應(A)採取與保留該分包商以向巴西航空工業公司各方提供類似服務或產品時相同的謹慎程度，並且(B)巴西航空工業公司各方應在所有情況下盡合理最大努力，確保在分包商提供的任何活動中，滿足與 在提供本協議所述適用於巴西航空工業公司的服務或產品方面的義務(包括護理和服務標準)(並且，儘管有本協議的任何其他規定，就分包商而言，如果巴西航空工業公司已盡其合理的最大努力促使這些分包商遵守本協議，則不得被視為違反本協議)。應EVE S的合理要求，巴西航空工業公司應允許EVE：(I)審查任何分包商S的資質報告或有關分包商S的經驗、能力和業績的信息，以及(Ii)在此合理審計分包商S的合規情況 。根據本協議，巴西航空工業公司對其附屬公司和分包商在本協議項下的管理、監督、作為和不作為負有責任，分包不應免除任何巴西航空工業公司在本協議項下的義務，只要關於分包商，巴西航空工業公司正在盡其合理的最大努力確保該等分包商遵守本協議。
第2.7節前夕S的服務便利化。
(A)前夕提供信息/協助。EVE應(I)根據第5.2條的條款和條件，向Embraer提供由Eve各方擁有或控制的任何必要信息和文件，以便Embraer履行或提供產品和服務，或促使Embraer履行或提供產品和服務；(Ii)根據Embraer的合理要求，提供足夠的資源、及時的決策、
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巴西航空工業公司要求的批准和接受，以使巴西航空工業公司能夠及時履行其在本合同項下的義務；以及(Iii)向巴西航空工業公司(或其需要有這種訪問權限的人員)提供使巴西航空工業公司能夠提供產品或服務所需的對EVE各方的場所、員工、承包商、系統和設備的合理訪問權限；前提是，該巴西航空工業公司或其適用人員應嚴格遵守所有針對此類訪問權限的EVE或其適用人員的合理政策、規則和程序。
(B)EVE負責審批/授權。在雙方及其各自關聯公司之間，EVE方應 負責獲取所有產品和服務，並且服務不包括獲取UAM業務的EVE方運營所必需或適當的任何、許可證、許可證、證書和其他政府授權。 巴西航空工業公司(I)將獲得並維持巴西航空工業公司根據本協議和SOW履行或提供產品和服務所需或適當的所有有效政府授權；並且(Ii)將支持EVE向適航管理局提交必要的文件和協議，以便獲得必要的授權，使巴西航空工業公司的S代表在EVE S會議上代表EVE進行TC申請和產品開發，如果EVE提出請求(為了維持eVTOL TC直至TC到期，根據各方同意的合理商業條件，Embraer可以開展此類活動以支持EVE，並向適航當局提供與Embraer各方相關的所要求的信息)。
第2.8節共同客户。雙方承認並同意，在UAM業務的背景下，EVE和Embraer可能有機會向共同客户介紹各自的產品和服務。雙方進一步理解並同意，成功地向共同客户銷售產品和服務符合雙方的最佳利益，EVE方和Embraer方之間的合作可能會更強大，也是這一成功的關鍵。雖然EVE和巴西航空工業公司不限於向共同客户獨立提供產品和服務，但雙方同意在適用法律允許的範圍內，在商業合理的範圍內，在與共同客户接洽時，真誠地保持定期溝通協調和戰略合作。
第三條
關係經理
第3.1節關係經理。每名關係經理應(A)根據適用的工作説明書(SOW)被授權代表該方行事。日常工作根據此類SOW進行操作和履行，以及(B)負責根據第12.3節中規定的爭議解決程序嘗試解決與此類SOW有關的爭議。初始關係經理應在每個SOW中確定，並可由指定方不時向另一方發出書面通知進行替換。
第3.2節全球關係經理。巴西航空工業公司和伊芙航空公司還應各自任命一名個人作為他們在整個協議中的主要代表(各自任命一名全球關係經理)。每名全球關係經理應(A)全面負責管理和協調委任方在本協議項下的履行，(B)被授權在本協議項下就產品和服務採取行動，以及(C)負責根據第12.3節規定的爭議解決程序，嘗試解決與本協議和本協議項下提供的產品和服務有關的爭議。初始全球關係經理在本合同附件3中確定，並可由指定方不時向另一方發出書面通知來替換。
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第3.3節關係經理會議。在期限內，除非適用的SOW中另有規定，否則關係經理和全球關係經理應按雙方共同制定的日程安排會面，或在一方事先發出足夠書面通知後提出合理要求時會面，以討論本協議項下的產品和服務及其他事項。如果巴西航空工業公司或伊夫方因實質性違反本協議而成為違約方，巴西航空工業公司S關係經理和全球關係經理或伊芙·S關係經理和全球關係經理(視情況而定)應立即向另一方提供書面報告，説明該方打算如何 補救此類違約(如果能夠補救)和(Y)每週狀態更新，直至此類違約得到補救。
第四條
費用和付款
第4.1節費用和開支。
(A)支付費用/開支。Eve應支付適用SOW(費用)中規定的費用，並應向Embraer償還所有合理和有據可查的自掏腰包巴西航空工業公司及其代表與SOW有關的成本和費用 (費用)。除非適用的SOW另有規定，否則費用和開支應在收到巴西航空工業公司發票後四十五(45)天內支付，並附上發票上所列費用和費用的證明文件。根據本協定或與本協定有關的所有應付或支付的款項和金額將以美元計算。除非在銀行或巴西航空工業公司指定的其他賬户中以可自由使用的美元將到期金額全部貸記巴西航空工業公司，否則不得視為已支付任何款項。有關任何費用或支出或相關發票的爭議應按照第12.3節中規定的爭議解決程序解決。
(B)費用的計算。除非適用的SOW另有規定，否則所有費用應根據適用的轉讓定價法規確定。巴西航空工業公司及其代表應負責且無權獲得巴西航空工業公司第三方顧問S支付的任何費用，包括法律、税務和會計費用，除非為提供服務和產品而有合理必要的情況和範圍。
(C)計算小時/日費用。如果要提供服務，並按日或小時支付費用，則服務的供應應：(I)在提供服務的第一天視為已經開始，如果服務將在該人員經常受僱的現場(巴西航空工業公司網站)提供；(B)在此類人員出行的第一天，如果服務將在巴西航空工業公司網站以外的任何地方提供，則視為已開始；和 (Ii)視為完成(A)在巴西航空工業公司現場提供的服務的最後一天，(B)此等人員到達S個人居住地或與服務無關的其他目的地時，或(C)如果事先商定，在交付作為旅行輸出所需的文件之後。無論服務開始或完成之日是哪一天，按天計算的費率應始終全額適用。在月度付款對賬時可能仍在進行的未完成服務的開票應根據上次開票截止時間/天后三十(30)天內累計的實際小時數和天數計算。
第4.2節成本 效率。巴西航空工業公司應在適用和可行的情況下使用巴西航空工業公司各方的現有資產，以降低產品開發成本和開發週期。伊芙和巴西航空工業公司應同意開發或採用旨在優化產品和服務成本以滿足市場需求的新制造技術 。EVE應與巴西航空工業公司協商，確定提供服務的地點，並應通過最大限度地利用政府當局的激勵措施來尋求無成本或低成本的結構，或考慮到經濟和財政方面的當地機遇和EVE S的商業戰略，尋求利用各方及其各自關聯公司的現有場地的最低成本替代方案。
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第4.3節税收。EVE應負責所有銷售税、消費税和服務税，以及任何政府當局對EVE各方在本協議項下應支付的任何金額徵收的任何其他類似税費、關税和收費(具體税費如下)；但在任何情況下，EVE均不得支付或負責對巴西航空工業公司或其附屬公司S或其附屬公司徵收或與之有關的任何税(服務税除外)。雙方應根據適用法律，採取商業上合理的努力相互合作，以減少或取消特定税種或服務税。巴西航空工業公司應在合理可能的情況下將服務税包括在向EVE開具的發票上，以防此類税收是在巴西征收的。
第4.4節逾期付款。除Eve成功提出異議的發票付款外，所有逾期付款應按(A)年利率等於《華爾街日報》(或類似出版物或後續出版物，如果華爾街日報 已不再出版)，以適用的到期日計算，加2%(2%)和(B)適用法律允許的最高税率，按日計算，按月計算。Eve還應向巴西航空工業公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包
第4.5條暫時吊銷。除了根據本協議或法律可獲得的所有其他補救措施外，如果Eve Party未能在本協議規定的到期時支付任何款項，並且在書面通知後四十五(45)天內仍未付款，則Embraer各方有權暫停提供任何產品或服務；但(A)在 該四十五(45)天期間，雙方應真誠地討論任何此類爭議，以及(B)Embraer各方應在收到此類付款後立即恢復提供任何此類暫停的產品或服務。
第4.6節無偏移量。任何一方或其關聯方在本協議項下的付款義務均不得因任何原因(包括因涉嫌違反本協議任何規定)而受到抵消或減少。
第五條
知識產權；機密性；公開性
第5.1節知識產權。
(A)分配的前臺IP。
或由巴西航空工業公司任何一方(無論單獨或與任何其他人聯合)在履行服務或向EVE提供產品的過程中以其他方式開發的，在每種情況下，在巴西航空工業公司各方擁有的範圍內，(A)明確和具體描述或 確定為指定的前景IP或SOW中的可交付物，或(B)主要用於(或主要持有以供使用)UAM業務(包括，為清楚起見，主要與eVTOL有關)、UATM業務(包括，為免生疑問， ，主要與UATM業務相關的任何產品)或UATM，在每種情況下，為清楚起見，不包括SOW中明確排除的任何知識產權和任何不可知的IP(已分配前景IP)。為免生疑問，指定的前臺IP應包括獲得或維護eVTOL類型證書所需的所有知識產權(不可知IP除外)。
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(Ii)根據本協議的條款和條件，EVE特此授予巴西航空工業公司(Embraer)獨家(僅在UAM、UAM業務(包括UAM業務以外的任何產品)或UATM之外)、永久的、全球範圍的、不可撤銷的、可再許可(通過多個層級)、全額繳足、免版税的權利和許可(為清楚起見，包括分發、複製、製作衍生作品、表演、展示或以其他方式利用)分配的自有知識產權(如 貢獻協議中所定義的)和分配的前臺知識產權(在每種情況下，除商標外)，用於UAM、UAM業務(為免生疑問，包括UAM業務以外的任何產品)或UATM(保留的前臺IP許可)以外的任何和所有目的。
(Iii)為推進前述規定，巴西航空工業公司應並應EVE就任何第三方準備、行政或備案費用不時提出的合理要求，並應促使其關聯公司及其人員以可在適用的政府當局記錄的標準和適當形式執行和交付任何和所有 轉讓或其他文件，以實現、完善、執行、記錄或以其他方式證明從巴西航空工業公司各方向EVE或其指定人轉讓和轉讓任何 轉讓的前臺知識產權。
根據本協議的條款和條件，巴西航空工業公司代表自己和巴西航空工業公司各方，向Eve授予永久的、全球範圍的、不可撤銷的、非獨家的、可轉讓的(符合第12.10條)、 可再許可的(通過多個層次支持UAM、UAM業務或Eve各方的UATM(包括UAM業務的試點培訓)，但不供第三方獨立使用)、任何和所有知識產權(商標或UAM業務擁有的IP除外)及其之下的全部已付清、免版税的權利和許可於生效日期由巴西航空工業公司或其任何關聯公司擁有或控制，或由巴西航空工業公司方根據SOW披露、交付或以其他方式提供以供EVE方使用，或任何EVE方(統稱為現有許可UAM IP)接收或使用產品或服務(或任何可交付的產品)所必需的，在每種情況下，在世界各地使用或實踐僅與UAM、UAM業務(包括，為免生疑問，UAM業務中的任何產品)有關的任何和所有目的的現有已許可UAM IP，或UATM(為清楚起見，包括：(A)製作、製作、提供銷售、銷售、進口、分銷、營銷、維修、服務，並以其他方式將UAM、UAM業務或UATM的任何產品或服務商業化，或(B)使用、實踐、分發、複製、衍生作品、表演、展示或以其他方式利用UAM、UAM業務(為清楚起見，包括UAM業務中的任何產品)或UATM中的任何此類已授權UAM知識產權)。
(C)向Eve授予新IP許可證。 在符合本協議的條款和條件下，Embraer代表其自身和Embraer各方，向Eve授予永久的、全球範圍的、不可撤銷的、可轉讓的(符合第12.10條)、可再許可的(通過多個層次支持Eve各方的UAM、UAM業務或UATM(包括試點培訓)，但不供第三方獨立使用)、全額付費、免版税的許可證：
(I)對任何和所有知識產權 (商標或為清楚起見，UAM Business所有的IP除外)的非獨家權利和許可，包括截至生效日期尚未擁有但在生效日期後獨立於本MSA或任何SOW由巴西航空工業公司或其任何附屬公司(在每個情況下均由巴西航空工業公司擁有或控制)披露、交付、或由Embraer方根據SOW提供給Eve方使用，或對於任何Eve方(統稱為新許可UAM IP)接收或 使用產品或服務(或任何可交付物)而言是必要的，在每種情況下，在世界各地使用或實踐新許可UAM IP的任何和所有目的僅與UAM、UAM業務(為免生疑問，包括UAM業務中的任何產品)或UATM(包括，為清楚起見，包括(A)作出、要約銷售、銷售、進口、分發、營銷、維修、服務或以其他方式商業化UAM、UAM業務或UATM的任何產品或服務，或(B)使用、實踐、分發、複製、衍生作品、表演、展示或以其他方式利用UAM、UAM業務(為清楚起見，包括UAM業務中的任何產品)或UATM中的任何此類已授權的UAM知識產權；和
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(Ii)獨家(關於UAM、UAM業務(為清楚起見，包括UAM業務中的任何產品)和UATM)對任何和所有前臺IP(商標、已分配的前臺IP和新授權的UAM IP，但包括不可知的IP)及其之下的權利和許可，這些IP是由巴西航空工業公司各方根據SOW披露、交付或以其他方式提供供Eve各方使用的，或者是任何Eve Party(統稱為Eve Party)接收或使用產品或服務(或任何可交付內容)所必需的。許可的母公司前臺IP與現有的許可的UAM IP以及新的許可的UAM IP一起)在世界各地使用或實踐許可的母方前臺IP用於僅與UAM、UAM業務(為免生疑問，包括UAM業務中的任何產品)或UATM(為清楚起見，包括)銷售、銷售、進口、分銷、營銷、維修、服務以及以其他方式商業化UAM業務的任何產品或服務(為清楚起見，包括，為清楚起見，包括)UAM業務的任何產品或服務的任何目的。UAM業務中的任何產品和UAM業務服務或任何交付內容)；或 (B)僅在與UAM、UAM業務(為免生疑問，包括 任何產品)或UATM相關的情況下，使用、實踐、分發、複製、製作、執行、展示或以其他方式利用任何此類許可的母IP(或任何交付內容)。
(D)UAM以外的EVE不得使用。為免生疑問，(I)EVE承認並同意其及其附屬公司不得在UAM業務之外使用或許可已獲許可的母IP；以及(Ii)巴西航空工業公司承認並同意其及其附屬公司不得在UAM、UAM業務或UATM中使用或許可任何前臺IP(本合同中關於向Eve各方提供產品或服務的規定除外)。
(E)巴西航空工業公司數據。
(I)在執行SOW中規定的特定活動所需的範圍內，或在適航管理局要求的範圍內，包括但不限於，聯邦航空局S AC 20-179？認證數據保留協議和政府記錄文件信息，(A)經各方書面同意的EVE的子公司，可被授予為此目的即時、有限和有控制地訪問巴西航空工業公司的某些數據(巴西航空工業公司的數據)；條件是，允許這種訪問的書面協議由適用的Embraer各方和EVE各方簽署(包括Embraer要求的數據庫有限訪問協議和個人保密協議)；此外，為了清楚起見，在適用適航管理局允許的範圍內，Embraer可以將此類Embraer數據直接提交給相關適航管理局，並且(B)經雙方書面同意，可以授予Embraer的子公司為此目的即時、有限和有控制地訪問EVE的某些數據(EVE數據)；只要允許此類訪問的書面協議由適用的巴西航空工業公司和EVE各方簽署(包括EVE要求的數據庫受限訪問協議和個人保密協議)。
(F)保留權利。除本合同明確規定外，EVE各方和巴西航空工業公司均保留各自知識產權的所有權利、所有權和權益，未向另一方或任何第三方轉讓、許可或以其他方式授予此類權利，無論是明示的還是默示的。
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(G)第三方。如果在提供服務期間，EVE 聘請第三方提供本協議允許的任何服務或產品，並且需要該第三方訪問巴西航空工業公司的S數據，則EVE應事先向巴西航空工業公司申請書面授權，授權不得被無理拒絕、附加條件或延遲，任何此類訪問均應遵守巴西航空工業公司S對類似性質數據的標準保密和訪問要求(第三方訪問要求等)。
(H)技術轉讓。為免生疑問，在巴西航空工業公司提出合理要求並支付合理費用的情況下，巴西航空工業公司應(A)僅通過巴西航空工業公司以書面形式合理指定並經伊夫同意的分發方式，將此類信息和材料與巴西航空工業公司或其附屬公司的其他業務相關的信息和材料與巴西航空工業公司或其關聯公司其他業務的信息和材料分離，並支付合理的費用和支出，巴西航空工業公司應(A)僅通過巴西航空工業公司以書面形式合理指定並經伊夫同意的分發方式向伊芙交付(或安排交付)副本、副本(如果適用，具體實施例)，以及(B)向EVE提供支持和培訓(除非此類支持和培訓更適合由雙方簽訂的SOW協議涵蓋)，在EVE開展UAM業務(包括運營和支持UAM業務中的產品)並根據授予EVE的許可證行使其權利的合理必要範圍內。
第5.2節保密。
(A)在任期內，任何一方或其代表(作為披露方)可向另一方或其代表(作為接受方)披露或 提供披露方的非公開、專有或機密信息，如果以書面或其他有形形式披露，則明確標記為機密，如果以口頭披露，則在披露時被確定為機密(機密信息)；但條件是， (I)保密信息不包括以下任何信息：(A)除由於接收方S違反本第5.2節的規定外，接收方已經或將普遍獲得此類信息；(B)接收方可從第三方(一方代表除外)以非保密方式獲得或變為可獲得 任何信息；前提是該第三方沒有也未被禁止披露此類 保密信息；(C)在披露方S根據本協議或其標的披露本協議項下或與本協議相關的披露之前，在接受方對S的佔有；或(D)由接收方獨立開發，不使用或引用任何披露方S機密信息，和(Ii)儘管有上述(C)和(D)，(X)在任何 事件中，EVE(作為披露方)的機密信息應包括(並被視為包括)UAM商業自有IP或指定的前臺IP中包含的任何和所有非公開、專有或機密信息，以及(Y)巴西航空工業公司(作為披露方)的保密信息在任何情況下都應包括(並被視為包括)許可母方知識產權中包含的任何和所有非公開、專有或機密信息(在 每種情況下，無論此類信息在披露前是否由另一方或其附屬公司擁有)。
(B) 接受方應：(X)保護和維護披露方S機密信息的機密性，至少與接受方保護自身類似機密信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度；(Y)除行使其權利或履行本協議項下的義務外，不得出於任何目的使用披露方S機密信息，或允許他人訪問或使用該機密信息；並且(Z)不得向任何人披露任何此類機密信息，但合理需要了解機密信息以協助接收方或代表接收方行使其權利或履行其在本協議下的義務的人除外(包括與為UAM業務目的獲得任何許可或政府授權的前夕方或巴西航空工業公司方有關的情況)。在不限制上述規定的情況下，除與巴西航空工業公司各方在本合同項下的履行有關外，自生效日期起及之後，巴西航空工業公司不得(也不得使其附屬公司不得)為任何目的在巴西航空工業公司中使用或與其直接競爭。
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未經EVE事先書面同意，UAM業務、分配的自有IP中包含的任何商業祕密、分配的前臺IP或許可的父前臺IP，同意不得被 無理拒絕、附加條件或拖延。
(C)如果適用法律要求接受方披露任何保密信息，接受方應在披露前盡商業上合理的努力通知披露方該等要求，使披露方有機會尋求保護令或其他補救措施(接受方應就此與披露方進行合理合作)，費用由披露方S承擔。
5.3節公示。除本協議另有明確規定外，在本協議期限內，(A)雙方在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議明確和具體地作出任何公開披露或公開聲明之前，應事先進行協商；和(B)除非雙方共同同意或適用法律或適用的證券交易所法規要求，否則不得發佈此類新聞稿、公開披露或公開聲明。
第5.4節美國聯邦税收特徵。雙方同意：
(A)將任何轉讓的前景IP視為財產，就美國聯邦所得税而言，從創作之日起即由EVE擁有；
(B)出於美國聯邦所得税的目的，將保留的前臺知識產權許可證視為財產，從創作之日起由巴西航空工業公司擁有；
(C)根據第5.1(B)節的規定，就美國聯邦所得税而言，將任何現有經許可的UAM IP的許可證視為財產， 於本協議日期從巴西航空工業公司轉讓給EVE；以及
(D)將根據第5.1(C)(I)節獲得的任何新許可UAM IP的許可以及根據第5.1(C)(Ii)節獲得的任何許可母方前景IP的許可視為財產，用於美國聯邦所得税目的，由EVE從創建之日起擁有。
第六條
遵守法律
6.1節合法合規。
(A)遵紀守法。每一方應遵守適用於其在本協議項下和與本協議有關的活動和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情況下，每一方均向本協議另一方聲明並保證，就本協議而言(包括談判、簽署或履行)，本協議不會違反，且據其所知，本協議沒有違反適用的ABC法律。ABC法律指(A)《聯合國反腐敗公約》(是第58/4號決議的主題)；(B)《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》；(C)1977年美國《反海外腐敗法》，經修訂；(D)英國《2010年反賄賂法》；(E)適用於某一締約方的任何反洗錢法律和條例；和(F)在該締約方成立或將開展與本協定有關的活動以解決反腐敗問題的國家頒佈的任何立法，例如：《巴西清潔公司法》。
(二)反腐敗。每一方進一步聲明並保證，其從未向或從任何董事提出、支付、承諾支付、或授權、請求或接收金錢或任何有價值的東西，
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與本協議相關的另一方(關聯方)的官員、員工或代理人或違反適用的ABC法律的任何其他人員。每一方還表示，它沒有、也不會試圖對與本協議有關的任何與締約方有聯繫的人或違反適用的ABC法律的任何其他人施加任何不當影響。每一方 承諾在任何時候，無論是否與本協議有關，都不會違反適用的ABC法律向任何與締約方有聯繫的人或任何其他人提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西。
(C)貿易管制。每一方應遵守美國政府以及巴西航空工業公司和EVE及其各自附屬公司根據本協議開展業務的任何其他適用的政府當局的所有適用的出口、進口和制裁法律(貿易管制法律)。每一締約方應維持有效的政策和程序，以確保其各自遵守所有適用的出口、進口和制裁法律。如果一締約方從事與本協定有關的受管制物項的出口或進口，則應獲得適用貿易管制法律所要求的所有出口和進口許可。在一方提出合理要求時，另一方應作出合理努力，包括自費提供包括進口證書、最終用户證書和再轉讓證書在內的必要文件，以支持請求方獲得所有必要的出口和進口授權，並回應政府當局的任何詢問或信息請求，在每一種情況下，這都是雙方履行本協定義務所必需的。此類文件應在合理時間內提供給另一方或適用的提出請求的政府當局。
第6.2節數據隱私和網絡安全。每一締約方應遵守並應確保其工作人員和其他代表遵守適用於他們在本協定項下或與本協定有關的行為的任何數據保護法的規定。在適用的數據保護法對個人數據傳輸的要求的範圍內，雙方應簽訂(或在該等數據保護法要求的範圍內，促使其各自的關聯公司簽訂)適用的數據保護法可能要求的其他 協議。每一締約方應就其擁有、運營或外包的信息技術和軟件應用程序及其上的數據和知識產權的完整性和可用性實施適當的政策和商業上合理的安全措施。如果一方或其附屬公司遇到下列任何情況，應在該方知道後，立即採取合理努力 在下列情況發生後的三十六(36)小時內通知另一方：確認的數據泄露事件，涉及未經授權訪問、意外或非法銷燬、丟失、更改、通信或傳播與另一方或其附屬公司或知識產權提供的已確認或可識別的自然人有關的信息；或司法或行政當局就雙方之間根據本協議交換的數據發佈的任何命令。每一方應盡合理努力在收到以下信息後三十六(36)小時內通知另一方：另一方或其關聯公司提供的與已識別或可識別的自然人有關的數據主體請求，如訪問、更正和刪除請求；以及另一方或其關聯公司提供的有關處理已識別或可識別的自然人的數據的任何投訴，包括有關處理操作侵犯數據主體權利的指控。
第七條
期限和解約
第7.1節期限、終止和存續。
(A)任期。本協議自生效之日起生效，此後持續至第十五(15)日。這是)生效日的週年，除非根據本協定提前終止(初始術語)。
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此後(初始期限和每個續訂期限，統稱為續訂期限)；但是，在任何此類續訂期限內，任何一方均可在本協議第7.1(D)節規定的過渡期內，向另一方發出六(6)個月的書面通知，終止本協議。
(B)終止協議。如果違約方符合以下條件，任何一方均可終止本協議，但須書面通知另一方(違約方)：
(I)嚴重違反本協議，且此類違約無法補救，或就能夠補救的重大違約而言，違約方在收到違約書面通知後九十(90)天內未糾正此類違約；或
(2)(A)資不抵債或承認到期時一般無力償付債務；(B)自願或非自願地成為根據任何國內或外國破產法或破產法進行的任何程序的對象，而該程序未在提交申請後十(10)個工作日內全部中止，或未在提交申請後六十(60)天內解散或騰出；(C)為此目的而解散或清算或採取任何公司行動；(D)為債權人的利益進行一般轉讓；或(E)有接管人、受託人、託管人或任何具有司法管轄權的法院命令指定的類似代理人，負責管理或出售其財產或業務的任何重要部分。
(C)終止 SOW。任何一方均可終止SOW，只要書面通知另一方(也稱違約方)即可生效。如果違約方嚴重違反SOW，且該違約無法補救，或者對於能夠補救的重大違約，違約方在收到此類違約的書面通知後九十(90)天內仍未糾正此類違約。
(D)終止的效力。在本協議或SOW終止或到期時，本協議或此類SOW應在 前夕S書面請求後繼續延長不超過十二(12)個月，以允許EVE過渡到EVE或第三方提供商或完成正在進行的SOW(過渡期 )。在過渡期內，巴西航空工業公司應繼續按照本協議和適用的SOW中規定的相同條款和條件，繼續提供任何未根據本協議和適用的SOW移交給巴西航空工業公司的正在進行的產品或服務，前提是EVE在實質上遵守了本協議。為免生疑問，(A)EVE沒有義務將任何SOW的期限延長到過渡期； (B)EVE應被允許在過渡期內的任何時間從巴西航空工業公司過渡終止的SOW項下的所有服務，以及(C)本協議或適用的終止的SOW應在EVE和S完成過渡期或過渡期結束(以較早者為準)時完全終止。在過渡期內，雙方應在前夕S的費用和費用中進行合理真誠的合作，以促進前夕各方從本協議項下的母豬過渡。
(E)生存。在本協議或SOW終止或期滿時，下列權利和義務在期滿或期滿後繼續有效：(A)每一方在本協議終止或期滿之前或(根據本協議的條款和條件)向該方提供或交付的服務或產品根據本協議第四條獲得付款的權利和義務：(A)本協議第7.1(E)條、第V、IX、xi和XII條項下各方的權利和義務。
第八條
不可抗力 不可抗力
第8.1節不可抗力。任何一方或其代表不對另一方或其代表負責，也不被視為根據本協議違約或違反了本協議的任何條款(除EVE雙方向巴西航空工業公司支付本協議項下的款項的義務外)，當這種不履行或延遲是由或導致的時候
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受影響一方以外的行為使S(受影響方)受到合理控制，包括以下事件(不可抗力事件)： (A)天災；(B)洪水、火災、地震、火山爆發或爆炸；(C)戰爭、入侵、敵對行動(無論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內亂；(D)政府當局、法律或行動的命令；(E)在本協定日期或之後生效的禁運或封鎖；(F)國家或地區緊急狀態；(G)流行病和流行病；(H)罷工、停工或停工或其他工業騷亂；(I)缺乏足夠的電力或運輸設施；(J)第三方在交付或以其他方式提供產品、零部件、部件或服務方面失敗、延誤或不足；和(K)受影響方無法合理控制的其他類似事件。
第8.2節恢復履行。受影響的一方應在合理可行的情況下儘快將不可抗力事件通知另一方，並説明該事件預計將持續的時間。受影響一方應採取商業上合理的努力，以結束故障或延誤，並確保將不可抗力事件的影響降至最低，並應在原因消除後，在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。如果受影響的一方是巴西航空工業公司， 則在任何該等不可抗力事件期間，只要巴西航空工業公司各方暫停提供本合同項下的任何產品或服務，則Eve各方應可自由地從替代的 來源(除任何Embraer競爭對手外，且受第三方訪問要求的約束)獲取該等產品或服務，在該期間和與該替代來源簽訂的協議的任何期限內，以Eve各方的單獨成本和開支購買該等產品或服務(但Eve應盡商業上合理的努力將該等期限控制在最低限度)。為免生疑問，在巴西航空工業公司沒有提供或採購此類產品或服務的 期間，EVE各方沒有義務向巴西航空工業公司支付此類產品或服務的費用。
第九條
申述及保證
第9.1條陳述和保證。每一方均表示並向另一方保證：(A)根據其公司、組織或成立的管轄權法律，其已正式成立、組織或成立、有效存在並作為公司或其他法律實體良好地存在；(B)其擁有訂立本協議和履行本協議項下義務所需的所有權利、權力和權力；(C)已採取一切必要的公司和其他行動批准和授權本協議的簽署、交付和履行；[br}(D)該當事人簽署、交付和履行本協議不會違反該當事人所屬或受其約束的任何其他協議、限制或適用法律；(E)當該當事人簽署並交付本協議時，本協議將構成該當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的法律，這些法律一般會影響債權人的權利，並受一般公平原則的強制執行的約束；以及(F)任何一方簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易不需要任何政府當局或其他任何人採取任何行動、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。
第9.2節不作其他陳述或保證。雙方在本協議下不作任何陳述或保證，但第9.1條規定的陳述或保證除外，或為清楚起見，根據BCA並受其約束，所有其他明示和默示的陳述和保證均被明確拒絕。除第10.1條另有明確規定外，巴西航空工業公司各方明確不承擔任何責任，不承擔任何預測、預測和估計以及向EVE方作出、傳達或提供的任何其他數據或信息的責任。
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第十條
業務契約
第10.1條公約。在本協議期限內，在符合本協議的條款和條件下，巴西航空工業公司應並將促使對方巴西航空工業公司(Embraer)：(A)採取一切必要的行動並保持適當的資源水平，以確保其在整個協議期限內能夠達到巴西航空工業公司的S護理標準並在該標準下運營；以及 (B)使用其商業上合理的努力來實現SOW01附件1中規定的里程碑；然而，即使本協議有任何相反規定，巴西航空工業公司或巴西航空工業公司的任何一方不得因使用其商業上合理的努力來實現該等里程碑而花費任何資金或產生任何額外義務，或(Y)開始或參與任何法律或衡平法上的訴訟、索賠、法律程序或任何其他 法律程序，或向另一方、適用的交易對手或任何第三方提供或給予任何便利(財務或其他方面)，以使用其商業上合理的努力來實現該等里程碑。
第十一條
法律責任和賠償
第11.1節賠償。
(A)前夕的賠償義務。從本協議之日起及之後，EVE應賠償、辯護並使巴西航空工業公司及其代表免受因任何索賠、訴訟、索賠、損害賠償、費用(包括律師費)、費用、利息、獎勵、判決、訴訟、支出、罰款和税費所產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害、費用、利息、賠償、判決、訴訟、支出、罰款和税金(損失)。任何第三方(第三方索賠)提起的訴訟或法律程序，涉及或涉及(I)本合同項下的產品或服務的提供(包括巴西航空工業公司的代表在前夕各方或其代表的物業或場所內提供產品或服務)或(Ii)前夕各方或其代表開展UAM業務， ，但在每一種情況下，此類損失是由巴西航空工業公司一方的普通法欺詐、重大疏忽或故意不當行為造成的除外。
(B)巴西航空工業公司的賠償義務。自本協議之日起及之後，巴西航空工業公司應賠償、辯護和保護因任何第三方索賠而產生的任何和所有損失，並使其不受損害，損失的範圍為：(I)巴西航空工業公司一方在提供本協議項下的服務或產品方面的普通法欺詐、重大疏忽或故意不當行為，或(Ii)巴西航空工業公司一方在本協議第2.3節規定的服務或產品的相關治癒期限後未能履行任何服務或提供任何產品，在每種情況下，均應符合巴西航空工業公司S護理標準。
(C)賠償程序。
(I)根據第11.1條提出索賠的一方稱為受補償方，根據第11.1條提出索賠的一方稱為受償方。被補償方應立即以書面形式通知給補償方任何懸而未決的或受到威脅的第三方索賠，即被補償方已確定已給予或將合理預期產生本協議項下的賠償權利，併合理詳細地説明與該第三方索賠標的有關的事實和情況，並在已知的範圍內，對該被補償方可能有權獲得的總損失金額進行善意的、非約束性的估計；但是，如果沒有提供此類通知，則不應免除賠償方在第11.1節項下的任何義務，除非賠償方因此而受到實際和實質性的損害。
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(Ii)在收到被補償方根據第11.1(C)(I)節發出的索賠通知後，被補償方有權在被補償方合理接受的律師的陪同下(合理行事)對任何第三方索賠進行辯護和控制，但應允許被補償方有合理的機會與被補償方S自己的律師一起參與此類第三方索賠的辯護，費用由被補償方S承擔。如果賠償方不承擔任何第三方索賠的抗辯和控制權，它仍可以自費由自己的律師參與此類第三方索賠的抗辯。被補償方應與補償方合理合作，為任何第三方索賠進行辯護。如果賠償方已經承擔了對第三方索賠的抗辯和控制權，則應授權其同意就任何第三方索賠達成和解或作出因此而產生的任何判決； 但賠償方應(I)在任何上訴權的約束下，支付或導致支付該和解或判決中的所有金額，(Ii)不妨礙任何被補償方的任何資產，或同意任何將適用於或不利影響任何被補償方或任何被補償方經營S業務的限制或條件，以及(Iii)作為任何和解或其他決議的條件，獲得任何可能受該第三方索賠影響的 被補償方的完全釋放。未經補償方事先書面同意，被補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協，此類同意不得被無理、扣留、附加條件或拖延。
第11.2節責任限制。
(A)對間接損害的免責聲明。除因S習慣法 欺詐、故意不當行為或重大過失引起的範圍外，在任何情況下，任何一方或其關聯公司均不對另一方或任何其他人承擔任何責任，無論是由於違約、侵權(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用損失、收入損失、利潤損失、數據丟失或價值減值，或任何由此產生的、附帶的、間接的、懲罰性的、特殊的或懲罰性的損害賠償。
(B)損害賠償限額。除因S習慣法欺詐、故意不當行為或重大疏忽引起的情形外，任何一方均不得因S因本協議所引起或與本協議相關的任何情況而承擔任何責任(不包括前夕S(I)本協議項下的費用和開支的支付義務以及(Ii)第11.1(A)條下的賠償義務)， 無論是否因違約、侵權(包括疏忽)或其他原因引起或與之相關，在引發索賠的事件發生前十二(12)個月內，超過根據本協議向巴西航空工業公司支付或應付的總金額的30%(30%)(包括所有未償還的母豬)。
第11.3節保險。在本協議有效期內及之後的三(3)年內，EVE應自費向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供全面有效的保險，包括但不限於商業 一般責任，金額合理預期用於支付EVE雙方根據本協議和SOW開展的活動。應巴西航空工業公司S的請求，伊芙應向巴西航空工業公司提供一份由伊芙·S保險公司出具的保險證書，以證明承保範圍。保險證書應將巴西航空工業公司雙方列為附加被保險人。如果伊芙S的保險單被取消或發生重大變更，伊芙應至少提前三十(30)天向巴西航空工業公司發出書面通知。除非法律禁止，否則EVE應要求其保險人放棄對巴西航空工業公司和巴西航空工業公司當事人的保險公司的所有代位權。
第11.4節減刑。儘管本協議有任何相反規定，但本條xi 關於賠償權利和賠償義務的任何規定不得被視為凌駕於根據適用法律存在的任何減輕損失的義務之上。
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第十二條
其他
第12.1條整個協議。本協議包括並連同任何SOW、採購訂單、展品、時間表、 附件和附件，構成雙方關於本協議所含標的的唯一和完整協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。雙方承認並同意，如果本協議的條款和條件與任何SOW或採購訂單的條款和條件之間存在衝突，則本協議的條款和條件將取代並控制本協議，除非SOW或採購訂單的任何特定條款明確表示打算取代本協議的任何條款和條件，在這種情況下，應以適用的SOW或採購訂單的條款和條件為準。
第12.2條通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每個都是通知)必須以書面形式發送給另一方，地址如下(或接收方可能根據本第12.2條不時指定的其他地址)。所有通知均可通過電子郵件或類似的類似電子通信方式投遞，但第7.1條向違約方發出的通知必須通過 親自投遞、國家認可的隔夜快遞或掛號或掛號信(在每種情況下，均要求回執、預付郵資)投遞。除本協議另有規定外，通知僅在(A)接收方收到通知時生效；以及(B)如果發出通知的一方已遵守本第12.2條的要求。
| 給伊芙的通知： | 西南34街276號 佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315注意：佛羅裏達州帕維 | |
| 致巴西航空工業公司的通知： | Avenida Dra.露絲·卡多佐，8501 巴西聖保羅S皮涅羅斯30層(部分)，郵編：05425-070 | |
第12.3節爭端升級。
(A)爭議。因本協議(及其任何後續修正案)、 或其違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(每一項均為爭議)，應按照第12.3節和第12.5節規定的程序最終解決。
(B)關係經理。在發生爭議時，任何一方應交付關於該爭議的書面通知(爭議通知)。提交爭議通知後，應將爭議提交適當的關係經理解決。如果關係經理在一方收到爭議通知後 十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內未能以書面方式解決此類爭議，則任何一方均可向全球關係經理提交書面通知，要求將爭議升級。
(C)全球關係管理人員。在收到任何一方根據第12.3(B)節發出的升級書面通知後，雙方應立即將爭議提交全球關係經理解決。如果全球關係經理在收到S書面升級通知後十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內未能以書面形式解決此類爭議，則任何一方均可根據第12.5條的規定將爭議提交適用的司法管轄區。
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(D)爭議的收費。對於主題爭議，在收到爭議通知之日至根據第12.5條就爭議啟動的任何訴訟或訴訟的日期之間的期間內，任何一方均無權依賴任何限制期或合同截止日期的期滿。
(E)談判不可受理。任何一方、其代理人、僱員、專家和律師在談判過程中根據第12.3(A)-(C)條作出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭的還是書面的，都是保密的、享有特權的，在涉及各方的任何訴訟或訴訟中都是不可接受的，包括彈劾 ；但不得因為在談判中使用其他方式可接受或可發現的證據而使其不可受理或不可泄露。
第12.4節法律選擇。本協議，包括所有SOW、採購訂單、證物、時間表、附件和附件，以及基於本協議或本協議擬進行的交易的所有索賠或訴訟原因，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律，則本協議中的法律衝突條款不會生效。
第12.5條管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於本協議、因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟，包括所有SOW、定購單、證物、附表、附件和附件，或協議預期的所有交易，必須在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州高等法院提起)，或者，如果它擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區美國地區法院提起訴訟或訴訟，雙方均不可撤銷地(I)接受每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄其現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意有關 訴訟或訴訟的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或交易而引起或有關的訴訟或訴訟。本協議中包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據本12.5節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決的權利。
(B)本協議各方承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議和交易可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其就因本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序而可能享有的由陪審團進行審判的權利。
第12.6條強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止任何違反或威脅違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定，以及任何此類各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。如果為強制執行本協議的條款而採取任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，且各方均同意放棄任何與此相關的擔保或郵寄要求。
第12.7節可分割性。如果有管轄權的仲裁員或法院發現本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區或任何現在或將來都無效、非法或不可執行
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根據適用法律，此類無效、違法或不可執行的行為是完全可以分割的，不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，法院或仲裁員可修改本協議，以儘可能接近雙方的原意，以使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。
第12.8條修訂。除非以書面形式對本協議進行修訂或修改，並由各方授權代表簽署，否則對本協議的修訂或修改無效。
第12.9條豁免。任何一方對本協定任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄本協議的一方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救、權力或特權，亦不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權而妨礙其他或進一步行使 或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
第12.10節控制權的轉讓和變更。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利、利益、補救、義務或責任，未經另一方書面同意的任何轉讓嘗試均無效。如果(A)巴西航空工業公司可以將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任轉讓給附屬公司或與出售或以其他方式處置巴西航空工業公司各方的任何適用業務或資產有關的權利、利益、補救措施、義務或責任，並且(B)如果EVE發生與巴西航空工業公司競爭對手相關的直接或間接控制權變更，或將其在本協議下的任何權利或義務轉讓、轉讓、委託或分包給競爭對手，則巴西航空工業公司有權終止本協議，方法是至少提前三十(30)天向EVE發出書面通知。
第12.11節繼承人和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的允許繼承人、允許受讓人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。
第12.12節附屬公司。每一方 應促使其關聯公司遵守適用於該方的本協議條款和條件。
第12.13節當事人之間的關係。當事人之間的關係是獨立承包人之間的關係。本協議中包含的任何內容不得解釋為在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的合資企業、僱傭或受託關係，任何一方及其關聯公司均無權以任何方式為另一方或其關聯公司訂立合同或對其進行約束。
第12.14節無第三方受益人。本協議僅惠及本協議雙方(對於適用的SOW，巴西航空工業公司締約方和作為該SOW締約方的EVE締約方)及其各自的允許繼承人和受讓人，且本協議中的任何明示或默示內容均不授予任何其他人任何法律或衡平法權利， 根據本協議或因本協議而獲得的任何性質的利益或補救。
第12.15節標題；對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為原件，但所有副本一起被視為一個相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本與交付本協議的簽名正本具有同等的法律效力。
[簽名頁如下]
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本協議自生效之日起由雙方正式授權的官員簽署，特此聲明。
| Eve UAM，LLC | ||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 姓名：安德烈·杜阿爾特·斯坦 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 作者： | /s/愛德華多·西弗特·庫託 | |
| 姓名：愛德華多·西弗特·庫託 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 巴西航空工業公司 | ||
| 作者： | /s/安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | |
| 姓名：安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | ||
| 職務：總裁常務副總兼首席財務官 | ||
| 作者： | /s/ Fabiana Klajner Leschziner | |
| 姓名：法比亞娜·克拉伊納·萊施辛納 | ||
| 職務：執行副總裁，一般 法律顧問兼首席合規官 | ||
[主服務協議簽署頁]
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附件D-2
(Eve和Atech之間的主服務協議)
執行版本
主服務協議
本主服務協議(本協議)日期為2021年12月14日(生效日期)，由Atech Negócios em Tecnologias S.A.簽訂，Atech Negócios em Tecnologias S.A.是一家根據巴西法律存在的公司，其主要營業地點位於Rua do Rocio，313，5這是 巴西S ao o Paulo市Vila Olimpia樓層(Atech)和Eve UAM，LLC，這是一家根據美國特拉華州法律成立的有限責任公司，其主要營業地點 位於佛羅裏達州勞德代爾堡西南34街276Sw 34 Street，FL 33315(前夕，與Atech、雙方和每個a方一起)。
鑑於，Atech在系統工程、設計、軟件開發、安裝、維護、培訓和其他與空中交通管理和防禦系統、模擬系統、工程和諮詢服務相關的服務領域擁有專業知識和經驗。
鑑於，伊芙從事城市空中機動性行業，目前計劃推出先進的電動垂直起降車輛、全球服務和支持網絡以及城市空中機動性空中交通管理解決方案，並將其商業化；
鑑於，EVE希望保留Atech以提供某些產品和服務，並且Atech願意根據本協議規定的條款和條件提供與ATM有關的城市空中機動性相關的產品和服務；
鑑於，伊芙同意讓Atech參與巴西的UATM和UTM解決方案併為其提供服務；以及
因此，現在，考慮到下文所述的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，Atech和Eve同意如下：
第一條
定義的術語
第1.1節定義了術語。本協議中使用的大寫術語應具有本協議中規定的含義。此外，就本協議而言，下列術語在本協議中使用時，應具有以下含義：
(A)驗收標準是指為確定EVE驗收的目的而對產品或服務交付成果進行評估的標準。如SOW01中所述，在階段1和階段2開始之前，雙方將討論交付成果和驗收標準並達成一致，(Ii)可能包括：(X)MIL國際標準、方法學、流程、程序、工具、測試和所採用的設計；和/或(Y)功能、技術、設計和性能特徵及其他要求(視情況而定)，在適用的SOW中通過明確引用明確列出或併入。
(B)就任何指定的人而言，附屬公司是指直接或間接控制由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人，無論是通過一個或多箇中間人或其他方式。對任何人而言，控制一詞(包括具有相關含義的控制、由控制和共同控制)一詞，指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式。就本協議而言，
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(br}(I)Atech及其子公司和EVE及其子公司應被視為彼此不是聯屬公司，(Ii)Atech及其子公司與Embraer及其 子公司(Atech及其子公司除外)應被視為彼此不是聯屬公司。
(C)空中交通管理或自動取款機是指為確保飛機在所有作業階段安全有效地移動所需的機載和地面功能(空中交通服務、空域管理和空中交通流量管理)的集合。
(D)Atech競爭對手是指本合同附件3所列人員及其任何附屬公司，以及上述任何人的任何繼承人。為清楚起見，如果上述任何人士通過其關聯公司直接或間接採取行動，則該關聯公司也應被視為達到該目的的Atech競爭對手。
(E)Atech Party指Atech或Atech的附屬公司。
(F)營業日是指一年中除(I)任何星期六或星期日或(Ii)位於美國紐約州或位於巴西S聖保羅市或巴西S聖保羅州São Josédos Campos的銀行關閉營業的任何其他日子以外的任何日子。
(G)《税法》是指經修訂的《1986年美國國税法》。
(H)？數據保護法是指任何數據保護或隱私法，無論是目前有效的還是在 任期內頒佈的。
(J)巴西航空工業公司 是指巴西航空工業公司(安諾尼瑪社會)，它控制着Atech。
(K)夏娃 黨是指夏娃或夏娃的附屬機構。
(L)eVTOL是指採用混合動力/電力推進，具有垂直起降能力的客機或貨機，最大航程不超過370.4海里(370.4公里)。
(M)政府當局是指任何國家或政府，任何州、省、縣、市或其其他政治分支機構，任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，包括任何法院、法庭、仲裁員(公共或私人)或其他機構或行政機構， 任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的監管或準司法機關、機構、部門、董事會、局、委員會、委員會或機構，包括聯合國等任何公共國際組織。
(N)政府授權是指由任何政府當局或在任何政府當局的合法授權下或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可、同意、許可證、批准、放棄、許可、變更、許可、登記、證書、資格、批准或授權。
(O)知識產權是指世界各地任何種類和性質的所有知識產權，包括美國和外國在以下方面的權利：(I)專利、專利申請、發明披露和所有相關的延續，部分續集，(Ii)商標、徽標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、標語、互聯網域名和其他類似的來源或來源的名稱，以及下列任何名稱所象徵的商譽
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(br}前述；(Iii)著作權和可著作權標的，包括軟件和其他原創作品的相應權利；和(Iv)前述的所有申請和註冊，以及任何續訂、延期和恢復。
(P)法律是指任何政府當局的任何法規、法令、法律、法院命令、憲法、條約、條例、法典、規則、條例或政府命令，包括普通法。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均應視為包括對《法律》和《繼承法》的任何修訂。
(q) 超出範圍業務？指以下任何應用或用途，無論是否與eVTOL相關：作物除塵、國防或 安全業務)。為免生疑問，軍事部門的某些政府當局在擔任民用市場應用UATM解決方案的承包商時，不應被視為 ？超出範圍業務(例如，巴西空軍目前是UATM Solutions在巴西的承包商，負責商業空中交通的空中交通管制管理)。
(R)個人是指任何個人、商號、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或任何政治分支、機構或機構或任何種類的其他實體。
(S)人員是指由該人員僱用或任命的任何代理人、僱員、承包商或分包商。
(T)產品？是指與UATM解決方案有關的產品。
(U)採購訂單是指根據供應產品或服務的SOW，由EVE方以書面形式向Atech方發出的採購訂單。
(V)代表是指個人及其附屬公司及其各自的人員、高級管理人員、董事、合夥人、股東、律師和第三方顧問。
(W) 服務是指SOW中規定的與UATM解決方案有關的服務。
(X)服務税是指對提供產品或服務所產生的毛收入徵收的税。為清楚起見，在巴西，服務税的定義包括冒充 sobre 服務ç操作系統DeQualquer 娜圖麗莎國際空間站，貢獻者ção段落操作系統 節目De 集成ção社交16 PIS和貢獻者çãopara O 財務大田塞古裏達德社交COFins，但不 包括對收入或淨利潤評估或徵收的税收（例如，在巴西， 冒充 悲哀 a 仁達達佩索阿 JurídicaIRPJ和 貢獻者ção社交悲哀 o 盧克羅 Lí魁多(11)。
(Y)工作説明書是指各方或其各自關聯方在期限內不時以書面形式提出並商定的工作説明書，其中除其他事項外，應列出(I)Eve締約方和Atech締約方，(Ii)要供應的特定產品和/或要執行的具體服務範圍，(Iii)技術要求，(Iv)服務級別、訂購過程、交付時間表、保修(如果適用)和交貨期，(V)價格和費用，以及(Vi)其他要求、責任、與SOW項下適用的產品和服務相關的條款和義務 截至生效日期已接受的SOW作為附件1附在本合同附件中，額外的SOW(和經修訂的SOW)僅在Atech合同經理和EVE合同經理或EVE方和ATec方的其他授權人員或員工分別簽署 時才視為已發出和接受。
(Z)分包商是指根據Atech或其關聯公司的指示或合同提供服務、製造或供應任何部分或部分服務或產品的任何服務提供商、製造商或供應商，不包括Atech或其關聯公司。
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(Aa)附屬公司對個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有的。就本協議而言，(I)Atech和EVE應被視為不是對方的子公司，(Ii)Atech及其子公司，而Embraer及其子公司(Atech及其子公司除外)應被視為不是對方的子公司。
(Bb)税收(包括税收一詞)在不重複的情況下，是指(I)税、費用、繳費、社會貢獻、任何税務機關徵收的經濟幹預税、徵費或任何其他評税，包括所有收入、利潤、收入、特許經營權、服務、收據、毛收入、利潤、資本、財務、淨值、銷售、使用、消費税、記錄、房地產、房地產轉讓、欺詐、無人認領的財產、扣繳、從價税、庫存、工資、估計、貨物和服務、就業、福利、社會保障、殘疾、職業、失業、一般業務、保險費、不動產、個人財產、股本、股票轉讓、印花、轉讓、單據、運輸、生產、暴利、養老金、關税、進口交易繳費、增值税及其他類似税項、扣繳、關税、收費、費用、徵費、徵用、使用費、許可費及登記費、政府收費及評税，包括相關利息、罰款、附加税及任何税務機關徵收的開支，(Ii)支付第(I)款所述款項的任何責任，不論是由於受讓人責任，作為附屬、合併、合併、單一或其他經濟集團(由守則第1504(A)節或外國、州、省或地方適用法律的任何類似規定界定)成員的連帶責任或次級責任，包括《國庫條例》第1.1502-6節規定的任何期間的責任，或因合同假設、法律實施或其他原因而應支付的責任，以及(Iii)因任何税收分擔、税收賠償或税收分配協議而支付第(I)或(Ii)款所述金額的任何責任。
(Cc)税務機關是指任何國家、聯邦、州、地方或市政政府機關，行使收取、審計、監管或管理税收的權力(包括巴西聯邦税務局)(巴西聯邦祕書)和美國國税局)。
(Dd)第三方是指除Atech Party或Eve Party之外的任何人。
(Ee)《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是最終形式、擬議形式還是臨時形式)，並可不時予以修訂。
(Ff)UAIM？意為城市航空信息管理。
(Gg)UAM是指用於商業或非商業旅客或貨物的航空旅行或運輸服務的系統，在每種情況下，都涉及eVTOL車輛和機上/地面駕駛或自動駕駛或操作。
(Hh)無人駕駛飛機系統指無人機系統
(2)UATM是指支持UAM車輛在國際民用航空組織和國際民航組織(《國際民用航空公約》附件2)所界定的低空空域綜合運行的系統和服務的集合(包括組織、空域結構和程序、 和技術)，這些系統和服務旨在支持UAM的運行並提高UAM和低空空域的性能。為免生疑問，UATM不包括一般空中交通管理系統。
(JJ)UATM業務是指與UAM市場的UATM解決方案的設計、開發、認證、製造、組裝、銷售和售後支持相關的所有活動，不包括超出範圍公事。
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UATM解決方案是指UATM以及一套技術、產品、軟件和服務，旨在與生態系統利益相關者合作，幫助控制和支持UAM運營，例如但不限於空中導航服務提供商、機場、垂直港口、機隊運營商、飛行員、網絡運營中心和城市管理人員。
(Ll)UATM解決方案階段1 指UATM解決方案制定的構思和系統設計階段。
(Mm)？UATM解決方案階段2是指使用UATM解決方案階段1的成果開發和部署UATM解決方案，包括(如果適用)鑑定/工業化和生產。
(NN)UTM解決方案是指UAS交通管理以及一套技術、產品、軟件和服務，旨在與生態系統利益攸關方合作，幫助控制和支持極低高度的無人機操作，這些利益攸關方包括但不限於空中導航服務提供商、機場、垂直港口、機隊運營商、飛行員、網絡運營中心和城市管理人員。
(Oo) vim意味着垂直港口信息管理。
第1.2節施工。
(A)如在本協定中使用的，(I)每個詞語包括，包括或包括，應被視為 後跟短語，但不限於，不得解釋為限制緊隨其後的具體或類似項目或事項的任何一般性陳述；(Ii)本協定中提及的任何具體法律應被視為指不時修訂的此類法律以及根據本協定頒佈的任何規則或法規和解釋；(Iii)單數定義的詞語具有複數形式的平行含義，反之亦然；(V)除非另有説明，否則本協議的條款、章節和條款、本協議的條款和附表應解釋為指整個協議，包括本協議的展品和附表，而不僅僅是本協議的任何特定條款；(Vii)在本協議文本中定義為具有特定含義的術語在本協議中具有這種含義，並且在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有這種含義，除非本協議另有説明或其中另有定義；()除非另有説明，否則本協議中所有提到的天數應指日曆日；(Ix)任何性別的詞語都包括彼此的性別；(X)字眼應是斷言的，但不是排他性的； (Xi)所指的任何人包括S的繼承人和允許的受讓人；(Xii)除非另有説明，否則凡提及貨幣金額，均指美元；及(Xiii)本協議所界定的所有協議、文件或票據，均指可不時予以補充或修訂的協議、文件或票據，或在條款許可的範圍內豁免或修改的協議、文件或票據，以及 根據其條款而作出的豁免或修改。
(B)只要本協議指的是天數，該天數應指日曆日 ，除非指定營業日。在計算期間之前或之後根據本協議採取任何行動或步驟時，不應包括作為計算該期間的參考日期的日期 ，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在緊隨其後的營業日結束。
(C)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
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第二條
產品和服務的性質和範圍
第2.1節一般目的。本協議是一份管理Atech和EVE之間關係的主協議，涉及Atech各方向Eve各方提供的與UATM業務相關的產品和服務。在此協議的約束下，根據本協議，EVE將根據SOWS向Atech提供產品和服務。Atech應在商業上做出合理努力，以在行業標準交貨期、高質量標準和成本方面與其他全球同類產品、服務和解決方案供應商相比保持競爭力，這些產品、服務和解決方案的數量相似，且均根據本協議的規定。
第2.2節產品和服務的SOW。
(A)母豬的進入。根據本協議，Atech應向EVE提供或安排向EVE提供SOW中規定的產品和服務。根據本協議提供的所有產品和服務均應在SOW中列出。如果雙方希望修改、升級或以其他方式更改SOW(包括SOW中規定的任何產品或服務，或特定產品或服務的數量或金額)，雙方應簽訂並簽署新的SOW或對適用SOW的修正案或雙方合理書面同意的任何其他形式。
(B)母豬成本估計數。Atech將根據特定SOW向EVE提供產品或服務的費用、成本和開支。
第2.3節產品和服務的驗收。在向EVE提供產品或服務後，EVE (或其代表)將有權根據SOW中各方商定的驗收標準驗證每項交付內容的符合性。除非適用的SOW中另有規定，否則EVE將有三十(30)天的時間從EVE方首次收到產品或服務之日起三十(30)天進行驗收測試，並可使用其內部測試程序。如果EVE合理地確定產品或服務的運行不符合適用的驗收標準，或者在其他方面不符合適用的驗收標準，則EVE將在該三十(30)天期限內向Atech提供描述缺陷的通知。Atech將有三十(30)天的時間，自收到Eve和S缺陷通知之日起算，或在Eve可合理接受的情況下(如果Atech正在採取商業上合理的努力)糾正或以其他方式合理補救缺陷(不向Eve支付額外費用)的較長時間。如果Atech在該期限內提供產品或服務的更正版本或以其他方式合理補救，則產品或服務應被視為接受。
第2.4節提供產品和服務。
(A)EVE各方特此委託Atech為Eagle定義的UATM業務UATM解決方案 提供所有設計和開發服務和解決方案，包括UATM解決方案階段1和階段2，直至EVE最終系統驗收，如所附SOW 01所示(包括與該SOW相關的所有其他SOW)。
(B)Eve締約方還可以聘請Atech方為Eve Party UATM業務開發產品和服務，包括定製、設置、實施、部署、升級、改進、維護、管理、培訓和維持因Atech根據第2.4(A)條履行服務而產生的此類產品和服務的定製、設置、實施、部署、升級、改進、維護、管理、培訓和維持，但須經Eve各方和Atech方就此達成書面協議。這些其他產品和/或服務不在本協議的範圍內。
(C)在不限制第2.3節的情況下，如果Atech實質性違反了SOW，包括沒有根據第2.4(A)節或第2.4(B)節按照第2.4(A)節或第2.4(B)節提供產品或服務
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各方未在九十(90)天內糾正或合理減輕此類違約行為，則除夕可根據與此類重大違約行為有關的SOW，聘請另一供應商或服務提供商購買產品或服務，期限為商業上合理的時間段，至少只要Atech不能糾正或合理緩解此類違約行為。
(D)儘管有上述規定，對於第2.4(A)條規定的產品和服務，未經安泰S事先書面同意，在任何情況下，除夕雙方 不得直接或間接從安泰競爭對手處採購產品或服務。
第2.5節分包。Atech可以分包其在本合同項下的一項或多項活動或義務，但前提是EVE應批准第三方，並且EVE可以：(I)審查任何分包商S的資格報告或有關分包商S的經驗、能力和業績的信息，(Ii)合理審計分包商S在本協議下的合規情況，以及(Iii)有權拒絕此類第三方聘用，前提是Eve的行為合理且真誠。Atech在選擇任何分包商時應(A)採取與保留該分包商以向Atech提供類似服務或產品時相同的謹慎程度，並且(B)Atech在任何情況下都應繼續負責確保在分包商提供的任何活動中履行與本協議中規定的義務或服務或產品有關的義務。Atech對其附屬公司和分包商在本協議項下的管理、監督以及作為和不作為負責，分包不應解除Atech 在本協議項下的義務。
第2.6節前夕S的服務便利化。
(A)前夕提供信息/協助。Eve應(I)在符合第6.2節的條款和條件的前提下，向Eve各方擁有或控制的Atech提供Atech履行或提供、或促使Atech履行或提供產品和服務所需的任何信息和文件；(Ii)根據Atech的合理要求，在Eve的每一種情況下，提供Atech所需的充足資源、及時決定、批准和接受，以便Atech能夠及時履行本協議項下的義務；以及(Iii)在使Atech能夠提供產品或服務所需的範圍內，向Atech(或其需要具有此類訪問權限的人員)提供對EVE的場所、員工、承包商、系統和設備的 合理訪問，前提是該Atech或其 適用人員應嚴格遵守與此類訪問相關的所有適用於EVE的政策、規則和程序。
(B)EVE負責審批/授權。EVE應負責獲得UATM業務的EVE各方(包括在巴西)運營所需或適當的所有許可證、執照、證書、 和其他政府授權。如果Eve提出合理要求並得到Atech的同意，Eve可根據與Atech簽訂的SOW合同，作為Eve的代表支持此類努力。
第三條
負責UATM解決方案的商業化
在巴西和國際市場
3.1節UATM解決方案在巴西市場以外的銷售、市場營銷和客户支持。EVE應負責向巴西境外客户提供UATM解決方案的商業化、實施和客户支持服務(例如安裝、培訓)。在某些情況下，EVE可能會選擇分包第三方來銷售、營銷、實施和提供巴西以外的UATM解決方案的客户支持服務。在這種情況下，如果Atech在行業標準交貨期、高質量標準以及與其他全球類似產品、服務和解決方案的供應商相比，根據本協議的規定和 的規定，以具有競爭力的方式合理地證明瞭當地有能力支持此類市場的客户，則EVE應優先與Atech簽約，以提供此類服務。
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第3.2節巴西的銷售、市場營銷和客户支持。在向巴西客户提供所有UATM解決方案時，Atech應是主承包商並面向客户。本節3.2中的UATM解決方案包括伊芙·S產品組合中的任何UATM解決方案。雙方同意 簽訂一份書面協議，進一步詳細説明Atech各方在巴西將UATM解決方案商業化的情況，該協議符合第3.2節中規定的條件。
第四條
關係經理
第4.1節關係經理。對於每一個SOW，適用的Atech方和適用的EVE方應各自指定 個人作為該SOW項下的首席代表S(每個人都有一名關係經理)。每名關係經理應(A)被授權根據適用的SOW 就該SOW下的日常運營和履行為該方行事，並(B)負責根據第12.3節規定的爭議解決程序嘗試解決與該SOW有關的爭議。 初始關係經理應在每個SOW中確定，並可由指定方不時向另一方發出書面通知來替換。
第4.2節全球關係經理。Atech和EVE還應各自指定一名個人作為其在整個協議中的主要代表(各自指定一名全球關係經理)。每名全球關係經理應(A)全面負責管理和協調任命他/她的一方在本協議項下的履行，(B)被授權在本協議項下代表該方就產品和服務採取行動，以及(C)負責根據第12.3節規定的爭議解決程序，嘗試解決與本協議和本協議項下提供的產品和服務有關的糾紛。最初的全球關係經理在本合同附件2中確定，並可由指定方不時向另一方發出書面通知來替換。
第4.3節關係經理會議。在 期限內，除非適用的SOW中另有規定，否則關係經理和全球關係經理應在雙方共同制定的時間表上會面，或在雙方發出書面通知後提出合理要求的情況下會面，討論本協議項下的產品和服務及其他事項。如果Atech方因實質性違反本協議而成為違約方，Atech客户經理S和全球關係經理應立即向伊芙·S和全球關係經理(X)提供書面報告，説明該Atech方打算如何補救(如果能夠補救)和(Y)每週狀態更新，直到 此類違約得到糾正。
第五條
費用、税費和付款
第5.1節費用和開支。
(A)支付費用/開支。Eve應支付適用的SOW中規定的費用(費用)，並應向Atech償還所有合理和有據可查的自掏腰包Atech及其代表與SOW相關的成本和費用 (費用)。除非適用的SOW中另有規定，否則費用和開支應在收到Atech發票後四十五(45)天內支付，並附上該發票上所列費用和費用的證明文件。根據本協定或與本協定有關的所有應付或支付的款項和金額將以美元計算。除非在銀行或Atech指定的其他賬户中以可自由使用的美元將到期金額全部貸記Atech，否則不得視為已支付任何款項。有關任何費用或支出或相關發票的爭議應按照第12.3節中規定的爭議解決程序解決。
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第5.2節收費的計算。Atech提供的與UATM業務相關的 產品和服務的價格和付款條件應在適用的SOW中定義(不時修改)。
EVE應承擔與應向Atech或其附屬公司支付的與本協議相關的任何和所有服務税。在合理可能的情況下，Atech應包括向EVE開具的發票的服務税。EVE應負責所有銷售税、使用税和消費税，以及任何{br>政府當局對EVE各方在本協議項下應支付的任何金額徵收的任何其他類似税費、關税和收費；但在任何情況下，EVE均不支付或負責對S或其附屬公司徵收或與之有關的任何税收、淨收入、人員或不動產或 個人財產或其他資產。如果法律要求前夕各方從已支付或應支付給Atech各方的任何款項中扣除或扣留任何款項，則應將Eve各方就此類付款應支付的金額增加到 ，以確保在做出此類扣除或扣繳後，Atech各方收到的淨金額等於Atech各方在沒有要求進行此類扣除或扣繳的情況下將獲得的金額。
第5.4節逾期付款。除EVE成功提出異議的發票付款外，所有逾期付款應按(A)年利率等於《華爾街日報》(或類似出版物或後續出版物，如果《華爾街日報》已不再發布)時間到 時間，自適用的截止日期起計算，加2%(2%)和(B)適用法律允許的最高税率，按日計算，按月計算。Eve還應向Atech報銷所有合理和有據可查的自掏腰包收取任何逾期付款所產生的費用，包括合理的律師費。
第5.5條暫時吊銷。除根據本協議或法律可獲得的所有其他補救措施外，如果一方未能在本協議規定的到期時支付任何款項，且在書面通知後該違約持續四十五(45)天，則Atech各方有權暫停提供任何產品或服務；但(A)在該四十五(45)天期間，雙方應真誠地討論任何此類爭議，以及(B)Atech各方應在收到此類付款後立即恢復提供任何此類暫停的產品或服務。
第5.6節無偏移量。任何一方或其關聯方在本協議項下的付款義務均不得因任何原因(包括因涉嫌違反本協議任何規定)而受到抵消或減少。
第六條
知識產權；機密性；公開性
第6.1節知識產權。
(A)向EVE分配知識產權。
(I)Atech將且應促使適用的Atech各方不可撤銷地轉讓、轉讓和轉讓(並且在不限制前述規定的情況下，同意在未來向Eve轉讓、轉讓、轉讓和交付)，在期限內Atech各方開發的、與UATM解決方案完全相關的任何和所有知識產權不受任何留置權、所有全球權利、所有權和權益的影響 ，範圍由Eve全額出資，並由Eve各方在UAM業務中使用。在每一種情況下，Atech締約方根據SOW(已分配的SOW UATM IP)開展或以其他方式引起的活動，無論是否有Eve締約方參與，或由Eve締約方根據SOW(分配的SOW UATM IP)參與。
(Ii)為促進前述規定，在EVE不時提出合理要求並支付費用的情況下，雙方應以標準和適當的格式執行轉讓，該格式可記錄在
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用於記錄已分配SOW UATM IP的註冊和申請從Atech方轉移到EVE方的適用政府機構。
(B)向Atech發放知識產權許可證。](經許可的SOW UATM IP)，在每種情況下，僅以目標代碼形式複製經許可的SOW UATM IP(經許可的SOW UATM IP)中或與其相關的任何文檔和軟件(開源組件除外，其也將以源代碼形式提供，其可在管理此類開源組件的開源許可協議允許的範圍內以源代碼形式複製)，用於開發、生產、營銷和銷售Atech各方自己的產品、服務和解決方案，這些產品、服務和解決方案併入任何經許可的UATM軟件及其衍生作品或與其捆綁在一起。？開放源碼組件是指軟件或計算機程序，在該軟件或計算機程序中，源代碼可供公眾從其原始設計開始使用或修改(各方使用開放源碼組件受適用的開放源碼許可協議的條款和條件的約束和制約)。
(C)保留權利。除本協議明確規定外，EVE雙方和Atech方保留各自知識產權的所有權利、所有權和利益，且未將此類權利轉讓、許可或以其他方式授予另一方或任何第三方，無論是明示的還是默示的。
第6.2節保密。
(A)在任期內，任何一方或其代表(作為披露方)可向另一方或其代表(作為接受方)披露或 提供披露方的非公開、專有或機密信息，如果以書面或其他有形形式披露，則明確標記為機密，如果以口頭披露，則在披露時被確定為機密(機密信息)；但是，保密信息不包括以下任何信息：(A)接收方S違反本第6.2條以外的其他原因而向公眾公開或變得普遍可用；(B)接收方以非保密方式從第三方(除一方的代表外)獲得或變得可獲得的信息，前提是該第三方沒有且未被禁止披露此類保密信息； (C)在披露本協議或其標的項下或與之相關的信息之前，接收方S已掌握；(D)過去或現在由接受方獨立開發，沒有使用或引用任何披露方S的機密信息；或(E)在申請專利時需要。接收方應：(X)保護和維護披露方S機密信息的機密性，至少與接收方保護其自身類似機密信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度；(Y)除行使其在本協議下的權利或履行其義務外，不得出於任何目的使用披露方S機密信息，或允許其被訪問或使用；並且(Z)不得向 任何人披露任何此類機密信息，但合理需要了解機密信息以幫助接收方或代表接收方行使其權利或履行其在本協議項下的義務的人除外(包括與為UAM業務目的而獲得任何許可或政府授權的EVE 方有關)。如果適用法律要求接受方披露任何保密信息，接受方應在披露前採取商業上合理的努力，將該要求通知披露方，讓披露方有機會尋求保護令或其他補救措施，費用由披露方S承擔(接受方應就此與披露方進行合理合作)。
6.3節公示。除本合同另有明確規定外，在本合同期限內，(A)雙方在發佈任何新聞稿或以其他方式進行任何公開披露或
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與本協議有關的明確和明確的公開聲明；以及(B)除非經各方共同同意或適用法律或適用的證券交易所法規要求，否則不得發佈此類新聞稿、公開披露或公開聲明。
第6.4節美國聯邦税收 描述。雙方同意，出於美國聯邦所得税的目的，將任何轉讓的SOW UATM IP視為財產，從創建之日起由Eve擁有。
第七條
遵守法律
第7.1節合法合規。
(A)遵紀守法。每一方應遵守適用於其在本協議項下和與本協議有關的活動和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情況下，每一方均向本協議另一方聲明並保證，就本協議(包括談判、簽署或履行)而言，本協議不會違反，且據其所知，本協議沒有違反適用的ABC法律。ABC法律指(A)《聯合國反腐敗公約》(第58/4號決議的主題)；(B)《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》；(C)美國1977年《反海外腐敗法》，經修訂；(D)英國《2010年反賄賂法》；(E)針對某一締約方的任何適用的反洗錢法律和條例；和(F)在該締約方成立或將開展與本協定有關的反腐敗活動的國家頒佈的任何立法，例如《巴西廉潔公司法》。
(二)反腐敗。每一方進一步聲明並保證，其沒有提出、支付、 承諾支付、或授權、請求或從另一方(與當事人有關聯的人員)或任何其他人的董事、官員、員工或代理人或從他們那裏支付金錢或任何有價值的東西， 違反了適用的美國廣播公司法律，與本協議有關。每一方還表示，它沒有、也不會試圖對任何與締約方有聯繫的人或違反與本協議有關的適用ABC法律的任何其他人施加任何不當影響。每一方承諾並承諾，在任何時候，無論是否與本協議有關，都不違反適用的ABC法律，向任何與締約方有聯繫的人或任何其他人提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西。
(C)貿易管制。每一締約方應保持有效的政策和程序，以確保其各自遵守所有適用的出口、進口和制裁法律。如果一締約方從事與本協定有關的受控物項的出口或進口，應獲得適用的貿易管制法律所要求的所有出口和進口許可。此類文件應在合理時間內提供給另一方或適用的提出請求的政府當局。
第7.2節數據隱私和網絡安全。每一締約方應遵守並應確保其人員和其他代表遵守適用於其在以下條款下的行為的任何數據保護法的規定
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或與本協議相關的內容。在適用的數據保護法對個人數據傳輸的要求範圍內，雙方應簽訂(或在該等數據保護法要求的範圍內，促使其各自的關聯公司簽訂)適用的數據保護法可能要求的其他協議。每一締約方應就其擁有、運營或外包的信息技術和軟件應用程序及其上的數據和知識產權的完整性和可用性實施適當的政策和商業上合理的安全措施。如果一方或其附屬公司 遇到以下任何情況，應在該方知道後，儘快採取合理努力通知另一方：涉及另一方或其附屬公司提供的與已確認或可識別的自然人或知識產權有關的信息被未經授權訪問或意外或非法銷燬、丟失、更改、傳播或傳播的已確認數據泄露事件； 或司法或行政當局就雙方根據本協議交換的數據發佈的任何命令。每一方應盡合理努力在收到以下信息後 三十六(36)小時內通知另一方：另一方或其關聯公司提供的與已識別或可識別的自然人有關的數據主體請求，如訪問、更正和刪除請求；以及關於另一方或其關聯公司提供的與已識別或可識別的自然人有關的數據處理的任何投訴，包括有關處理操作侵犯數據主體權利的指控。
第八條
期限和解約
第8.1節期限、終止和存續。
(A)任期。本協議自生效之日起生效，此後持續至第十五(15)日。這是)生效日期的週年紀念，除非根據本協定提前終止(術語？)。
(B)終止協議。在下列情況下，任何一方均可在書面通知另一方(違約方)後終止本協議，但須遵守第12.3和12.5節的規定：
(I) 嚴重違反本協議，且該違約無法補救，或就能夠補救的重大違約而言，違約方未在收到該違約的書面通知後九十(90)天內糾正該違約；或
(2)(A)資不抵債或承認到期時一般無力償付債務；(B)根據任何國內或外國破產法或破產法，自願或非自願地成為任何程序的對象，而該程序未在提交申請後十(10)個工作日內全部中止，或未在提交申請後六十(Br)(60)天內解散或騰出；(C)為此目的解散或清算或採取任何公司行動；(D)為債權人的利益進行一般轉讓；或(E)經任何具司法管轄權的法院命令委任接管人、受託人、託管人或類似代理人，負責管理或出售其財產或業務的任何重要部分。
(C) 終止SOW。如果違約方嚴重違反SOW，且該違約無法補救，或者對於能夠補救的重大違約，違約方在收到違約書面通知後九十(90)天內未糾正此類違約，則任何一方均可終止SOW，該終止須經書面通知另一方(即違約方)生效。
(D)終止的效力。在本協議或SOW終止或到期時，本協議或此類SOW應在 前夕S書面請求後繼續延長不超過十二(12)個月，以允許EVE過渡到EVE或第三方提供商或完成正在進行的SOW(過渡期 )。在過渡期內，Atech將繼續
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按照本協議和適用的SOW中規定的相同條款和條件，提供未根據本協議和適用的SOW從Atech過渡的任何持續產品或服務； 如果EVE在實質上遵守了本協議。為免生疑問，(A)Eve沒有義務將任何SOW的期限延長到過渡期；(B)應允許Eve在過渡期內的任何時間從Atech過渡終止的SOW項下的所有服務，以及(C)本協議或適用的終止的SOW應在Eve和S完成過渡期或過渡期結束時(以較早者為準)完全終止。在過渡期內，雙方應在前夕S的費用和費用中進行合理真誠的合作，以促進前夕各方從本協議項下的母豬的過渡。
(E)生存。在本協議或SOW終止或期滿時，下列權利和義務在期滿或終止後繼續有效：(A)每一方在本協議終止或期滿前，或(根據本協議的條款和條件)，在本協議終止或期滿之前，或(根據本協議的條款和條件)，各方根據本協議第8.1(D)條、本8.1(E)條、第VI、X、xi和XII條的權利和義務，以及(B)每一方有權根據本協議第五條就向其提供或交付的服務或產品收取付款。
第九條
不可抗力 不可抗力
第9.1節不可抗力。任何一方或其代表不對另一方或其代表負責，也不被視為根據本協議違約或違反本協議的任何條款(除前夕各方根據本協議向Atech各方付款的任何義務外)，當該不履行或延遲是受影響一方或受影響一方以外的行為引起或導致的，包括以下事件(不可抗力 事件)：(A)上帝行為；(B)洪水、火災、地震、火山噴發或爆炸；(C)戰爭、入侵、敵對行動(不論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內亂；(D)政府當局、法律或行動的命令；(E)在本協定日期或之後生效的禁運或封鎖；(F)國家或區域緊急狀態；(G)流行病和流行病；(H)罷工、停工或停工或其他工業騷亂；(I)缺乏足夠的電力或交通設施；(J)第三方在交付或以其他方式提供產品、部件、部件或服務方面的失敗、延誤或不足；和(K)受影響方無法合理控制的其他類似事件。
第9.2節恢復履行。受影響的一方應在合理可行的情況下儘快將不可抗力事件通知另一方，並説明該事件預計將持續的時間。受影響一方應採取商業上合理的努力，以結束故障或延誤，並確保將不可抗力事件的影響降至最低，並應在原因消除後，在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。如果受影響的一方是Atech方，則在任何該等不可抗力事件期間，只要Atech各方已暫停提供本協議項下的任何產品或服務，則Eve各方應可自由地從替代來源(不包括任何Atech競爭對手)獲得此類產品或服務，且在該期間和與該替代來源簽訂的協議的任何期限內，Eve雙方應自行承擔成本和費用(但Eve應採取商業上合理的 努力將該期限保持在最低限度)。為免生疑問，在Atech各方本身沒有提供或採購此類產品或服務的期間內，EVE各方沒有義務向Atech各方支付此類產品或服務的費用。
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第十條
申述及保證
第10.1節陳述和保證。每一方均表示並向另一方保證：(A)根據其公司、組織或成立的管轄權法律，其已正式成立、組織或成立、有效存在並作為公司或其他法律實體良好地存在；(B)其擁有訂立本協議和履行本協議項下義務所需的所有權利、權力和權力；(C)已採取一切必要的公司和其他行動批准和授權本協議的簽署、交付和履行；[br}(D)該當事人簽署、交付和履行本協議不會違反該當事人所屬或受其約束的任何其他協議、限制或適用法律；(E)當該當事人簽署並交付本協議時，本協議將構成該當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的法律，這些法律一般會影響債權人的權利，並受一般公平原則的強制執行的約束；以及(F)任何一方簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易不需要任何政府當局或其他任何人採取任何行動、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。
(A)沒有其他陳述或保證。除第10.1節中規定的內容外，雙方不作任何陳述或保證。所有其他明示和默示的陳述和保證均明確拒絕。每一Atech方明確不對所有預測、預測和估計以及向EVE方做出、傳達或提供的任何其他數據或信息承擔任何責任。
第十一條
法律責任和賠償
第11.1節賠償。
(A)前夕的賠償義務。從本協議之日起及之後，EVE應賠償、辯護Atech及其代表，使其免受因任何第三方(第三方索賠)提出的索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害、費用(包括律師費)、費用、利息、裁決、判決、訴訟、支出、罰款和税金(損失) ，範圍與以下各項有關或相關：(I)提供本協議項下的產品或服務(包括對產品或服務的使用)，(Ii)UAM業務的開展(為清楚起見，或(Iii)Atech的代表(包括任何與傷害、死亡或財產損壞有關的索賠)，或(Iii)Atech的代表 在與提供產品或服務有關的Eve各方或其代表的物業或場所內，除非此類損失是由Atech方的普通法欺詐、重大疏忽或 故意不當行為造成的。
(B)反技術援助賠償義務。自本協議之日起及之後，Atech 應賠償、保護和保護Eve及其代表不受任何第三方索賠所造成的任何和所有損失，只要是Atech一方或其任何代表的普通法欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為所造成的損失。
(C)賠償程序。
(I)根據第11.1條提出索賠的一方稱為受補償方，根據第11.1條提出索賠的一方稱為
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賠付方。被補償方應立即以書面形式通知給補償方任何懸而未決或受到威脅的第三方索賠，即被補償方已確定已給予或將合理預期產生本協議項下的賠償權利，併合理詳細地描述與該第三方索賠標的有關的事實和情況，並在已知的範圍內，善意地、非約束性地估計該被補償方可能有權獲得的總損失金額；但是，未能提供此類通知並不解除賠償方在第11.1節項下的任何義務，除非賠償方因未能提供此類通知而受到實際和重大損害。
(Ii)在收到被補償方根據第11.1(C)(I)節發出的索賠通知後， 補償方將有權使用被補償方合理接受的律師(合理行事)對任何第三方索賠進行辯護和控制，但應允許被補償方有合理機會 與被補償方S自己的律師一起參與此類第三方索賠的辯護，費用由被補償方S承擔。如果賠償方不承擔任何第三方索賠的抗辯和控制權，則其仍可 自費由自己的律師參與此類第三方索賠的抗辯。在任何第三方索賠的辯護中，被補償方應與補償方合理合作。如果賠償方已經承擔了對第三方索賠的抗辯和控制權，則應授權其同意就任何第三方索賠達成和解或作出任何判決；未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。
第11.2節責任限制。
(A)對間接損害的免責聲明。除因S普通法欺詐、故意不當行為或重大疏忽引起的範圍外，在任何情況下，任何一方或其關聯公司均不對另一方或任何其他人承擔任何責任，無論是由於違約、侵權(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用損失、收入損失、利潤損失、數據丟失或價值減值，或任何後果性、偶然性、間接性、懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償。
(B)損害賠償限額。除因S習慣法欺詐、故意不當行為或重大過失引起的範圍外，在任何情況下，任何一方不得因本協議引起或與本協議有關的責任(不包括S前夕(I)本協議項下的費用和開支的支付義務和(Ii)第11.1(A)條下的賠償義務)，無論是由於違約、侵權(包括疏忽)或其他原因而引起或有關的責任，
第11.3節保險。
(A)在本協議期限內及之後的三(3)年內，EVE應自費向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持並承保全部有效的保險
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這包括但不限於商業一般責任，其金額合理地預期用於支付根據本協議和SOW開展的夏娃各方的活動。應安泰保險公司S的要求，伊芙應向安泰保險公司提供一份由安泰保險公司S出具的證明其承保範圍的保險證書。保險證書應將Atech雙方列為附加被保險人。如果伊芙S的保險單發生取消或重大變更，伊芙應至少提前三十(30)天向Atech發出書面通知。除非法律禁止，否則EVE應要求其保險人放棄對Atech當事人和Atech當事人的保險人的所有代位權。
第11.4節減刑。儘管本協議有任何相反規定，本條xi關於賠償權利和賠償義務的任何規定均不應被視為凌駕於根據適用法律存在的任何減輕損失的義務之上。
第十二條
其他的。
第12.1條整個協議。本協議包括並連同任何SOW、採購訂單、展品、時間表、 附件和附件，構成雙方關於本協議所含標的的唯一和完整協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。雙方承認並同意，如果本協議的條款和條件與任何SOW或採購訂單的條款和條件之間存在衝突，則本協議的條款和條件將取代並控制本協議，除非SOW或採購訂單的任何特定條款明確表示打算取代本協議的任何條款和條件，在這種情況下，應以適用的SOW或採購訂單的條款和條件為準。
第12.2條通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每個都是通知)必須以書面形式發送給另一方，地址如下(或接收方可能根據本第12.2條不時指定的其他地址)。所有通知均可通過電子郵件或類似的類似電子通信發送)，但根據第8.1條向違約方發出的通知必須通過 親自投遞、國家認可的隔夜快遞或掛號信(在每種情況下，均要求回執、預付郵資)投遞。除本協議另有規定外，通知僅在(A)接收方收到通知時生效；以及(B)如果發出通知的一方已遵守本第12.2條的要求。
| 給伊芙的通知： | 西南34街276號 佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315 | |
| 致Atech的通知： | 魯阿·多羅西奧，313，5這是維拉·奧利皮亞的樓層， S聖保羅，SP，04552-904，巴西 注意：馬修斯·奧古斯托·德利馬·裏貝羅 電子郵件： maribeiro@atech.com。br |
第12.3節爭端升級。
(A)爭議。因本協議(及其任何後續修正案)、 或其違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(每一項均為爭議)，應按照第12.3節和第12.5節規定的程序最終解決。
(B)關係經理。在發生爭議時，任何一方應交付關於該爭議的書面通知(爭議通知)。在送達爭議通知後，爭議應提交
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合適的關係經理進行解決。如果關係經理在一方收到爭議通知後十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內未能以書面方式解決此類爭議，則任何一方均可向全球關係經理遞交書面通知，通知將爭議升級。
(C)全球關係管理人員。在收到任何一方根據第12.3(B)節發出的升級書面通知後，雙方應立即將爭議提交全球關係經理解決。如果全球關係經理在收到S書面升級通知後十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內未能以書面形式解決此類爭議，則任何一方均可根據第12.5條的規定將爭議提交給適用的全球關係經理。
(D)爭議的收費。對於標的爭議，在收到爭議通知之日至根據第12.5條就爭議啟動的任何訴訟或訴訟的日期之間的這段時間內，任何一方均無權依賴任何限制期限或合同截止日期。
(E)談判不可受理。任何一方、其代理人、僱員、專家和律師在第12.3(A)-(C)條規定的談判過程中提出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭還是書面的，都是保密的、享有特權的，在涉及各方的任何訴訟或訴訟中都是不可接受的，包括彈劾，但不得因為在談判中使用其他可接受或可發現的證據而使其不可受理或不可公開。
第12.4節法律選擇。本協議，包括所有SOW、採購訂單、證物、時間表、附件和附件，以及基於本協議或本協議擬進行的交易的所有索賠或訴訟原因，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律，則本協議中的法律衝突條款不會生效。
第12.5條管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於本協議、因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟，包括所有SOW、定購單、證物、附表、附件和附件，或協議預期的所有交易，必須在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州高等法院提起)，或者，如果它擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區美國地區法院提起訴訟或訴訟，雙方均不可撤銷地(I)接受每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄其現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意有關 訴訟或訴訟的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或交易而引起或有關的訴訟或訴訟。本協議中包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據本12.5節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決的權利。
(B)本協議各方承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議和交易可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其就因本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序而可能享有的由陪審團進行審判的權利。
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第12.6條強制執行(A)。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止任何違反或威脅違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱(各方特此放棄抗辯)在法律上有足夠的補救措施，並且各方同意放棄任何與此相關的擔保或任何保證書的要求。
第12.7節可分割性。一旦確定任何條款或條款無效、非法或不可執行，法院或 仲裁員可修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。
第12.8條修訂。除非以書面形式對本協議進行修訂或修改，並由各方授權代表簽署，否則對本協議的修訂或修改無效。
第12.9條豁免。任何一方對本協定任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄本協議的一方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救、權力或特權，亦不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權而妨礙其他或進一步行使 或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
第12.10節控制權的轉讓和變更。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利、利益、補救、義務或責任，未經另一方書面同意的任何轉讓嘗試均無效。但條件是：(A)Atech可以將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任轉讓給關聯公司，或與出售或以其他方式處置Atech各方的任何適用業務或資產有關；以及(B)如果EVE發生與Atech競爭對手相關的直接或間接控制權變更，或將本協議項下的任何權利或義務轉讓、轉讓、委託或分包給Atech競爭對手，Atech 有權提前至少三十(30)天書面通知EVE終止本協議。
第12.11節繼承人和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的允許繼承人、允許受讓人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。
第12.12節附屬公司。每一方 應促使其關聯公司遵守適用於該方的本協議條款和條件。
第12.13節當事人之間的關係。當事人之間的關係是獨立承包人之間的關係。本協議中包含的任何內容不得解釋為在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的合資企業、僱傭或受託關係，任何一方及其關聯公司均無權以任何方式為另一方或其關聯公司訂立合同或對其進行約束。
第12.14節無第三方受益人。
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{br]其他人在本協議項下或因本協議而享有任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救。
第12.15節標題；對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分，也不影響其解釋或解釋。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為正本，但所有副本一起被視為一個相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本與交付本協議的簽署正本具有同等的法律效力。
[簽名頁如下]
19
本協議自生效之日起由雙方正式授權的官員簽署，特此聲明。
| Eve UAM，LLC | ||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 標題： | 總裁 | |
| 作者： | /s/愛德華多·西弗特·庫託 | |
| 姓名： | 愛德華多·西弗特·庫託 | |
| 標題： | 軍官 | |
| ATECH NegðCIOS EM TECNOLOGIA S.A. | ||
| 作者： | /s/埃德森·卡洛斯·馬拉科 | |
| 姓名： | 埃德森·卡洛斯·馬拉科 | |
| 標題： | 總統總監 | |
| 作者： | /s/賈科莫·費雷斯·斯坦尼斯西亞 | |
| 姓名： | 賈科莫·費雷斯·斯坦尼西亞 | |
| 標題： | 導向器手術 | |
[主服務協議簽署頁]
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附件D-3
執行版本
服務協議
本服務協議(本協議)日期為2021年12月14日(生效日期)，由Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.和Eve UAM，LLC之間簽訂，Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.是一家根據巴西法律存在的公司，其主要營業地點為羅多維亞總統杜特拉，距離S 134公里，S聖保羅12247-004(前夕巴西)與Eve UAM，LLC，根據美國特拉華州法律成立，Eve UAM，LLC是根據美國特拉華州法律成立的有限責任公司，主要營業地點位於佛羅裏達州勞德代爾堡西南34街276號(Eve，巴西)。締約方，每個締約方都是締約方)。
鑑於，EVE從事城市空中交通行業，目前計劃推出先進的電動垂直起降車輛、全球服務和支持網絡以及城市空中交通管理解決方案，並將其商業化；以及
鑑於，EVE希望保留EVE巴西公司來提供某些服務，並且EVE巴西公司願意根據本合同規定的條款和條件在每種情況下提供此類服務。
因此，現在，考慮到下文所述的相互契約和協定，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，巴西夏娃和夏娃同意如下：
第一條
定義了 個術語
第1.1節定義了術語。本協議中使用的大寫術語應具有本協議中規定的含義。此外，就本協議而言，下列術語在本協議中使用時，應具有以下含義：
(A)訴訟是指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、訴訟、調解或調查。
(B)行政服務是指會計、信息技術、合規、税務、購買直接和間接材料以及固定資產以支持產品開發、購買與間接供應鏈有關的服務、財務、人力資源人員管理 (包括聘用、薪資、解僱)和其他相關行政和後勤服務。
(C)就任何指定的人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。對任何人使用的術語控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制的術語)指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。就本協議而言，EVE及其子公司(EVE巴西及其子公司除外)和EVE巴西及其子公司應被視為互不關聯。
(D)“適航管理局”指ANAC。Aviação民用國家銀行 (巴西)、EASA、歐洲航空安全局(歐洲)、FAA聯邦航空管理局(美利堅合眾國)、CAA聯邦民航局(英國)及其任何繼任者，或雙方可能同意的其他適航機構，產品將根據這些機構進行認證。
1
(E)Atech？指Atech？Negócios em Tecnologias S.A.，一家巴西公司(安諾尼瑪社會).
(F)營業日是指一年中除 (I)任何星期六或星期日或(Ii)位於美國紐約州或巴西S聖保羅市或巴西S聖保羅州São Josédos Campos的銀行關門營業的任何其他日子以外的任何日子。
(G)業務計劃或BP是指由EVE制定其開展UAM業務的真誠業務計劃的文件，該計劃應包含計劃開發里程碑時間表、成本假設、財務預測和目標、生態系統和市場份額評估以及目標市場。
(H)《税法》係指經修訂的《1986年美國國税法》。
(I)成交意味着Eve、Embraer、Embraer Airline Holding，Inc.(特拉華州公司)和Zanite Acquisition Corp.(特拉華州公司)之間擬達成的特定業務合併協議所預期的交易的完成。
(J)？數據保護法是指任何數據保護或隱私法，無論是目前有效的還是在 任期內頒佈的。
(K)缺陷是指服務中的缺陷、故障、故障或不合格，使服務 無法在所有重要方面遵守適用的驗收標準。
(L)環境信息系統是指飛機投入使用。
(M)夏娃巴西黨是指夏娃巴西或夏娃巴西的附屬機構。
(N)Eve Party指Eve或Eve的附屬機構。
(O)巴西航空工業公司是指巴西航空工業公司(安諾尼瑪社會).
(P)eVTOL是指：具有混合動力/電力推進、具有垂直起降能力的客機或貨機，最大航程不超過370.4海里(370.4公里)。
(Q)政府當局是指任何國家或政府，任何州、省、縣、市或其其他政治分支機構，任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，包括任何法院、法庭、仲裁員(公共或私人)或其他機構或行政機構， 任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的監管或準司法機關、機構、部門、董事會、局、委員會、委員會或機構，包括聯合國等任何公共國際組織。
(R)政府命令是指在每種情況下由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、臨時限制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
(S)法律指 任何政府當局的任何法規、法令、法律、法院命令、憲法、條約、條例、法典、規則、條例或政府命令，包括普通法。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均應視為包括對《法律》和《繼承法》的任何修訂。
(T)主協議統稱為：(I)巴西航空工業公司和伊芙之間於本合同日期生效的主服務協議，(Ii)Atech和伊芙之間於本合同日期生效的主服務協議，以及(Iii)巴西航空工業公司、EAH、伊芙和伊芙巴西航空工業公司之間於本合同日期生效的共享服務協議。
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(u) 超出範圍業務？指下列任何應用或用途，無論是否與eVTOL相關：作物除塵、國防或 安全業務。
(v)人員是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或任何政治部門、代理機構或機構或任何類型的其他實體。
(w)人員分包商指該人員僱用或任命的任何代理人、員工、承包商或分包商。
(x)收件箱計劃收件箱是指與Eve派對的UAM業務相關的所有活動。
(y)代表
(z)服務税為了清楚起見，在巴西，服務税的定義包括 冒充 sobre 服務ç操作系統DeQualquer 娜圖麗莎國際空間站，貢獻者ção段落操作系統 社會融合計劃16 PIS和Contribição para o Financial da Seguriidade Social？COFINS，但不包括對收入或淨利潤評估或徵收的税(如在巴西，冒名頂替者哭泣--IRPJ和Contribição Social sobre o Lucro Líquido(11)。
(Aa)分包商是指根據Eve巴西或其關聯公司的指示或合同提供服務、製造或供應任何部分或部分服務的任何服務提供商、製造商或供應商， 不包括Eve巴西或其關聯公司。
(Bb)附屬公司對個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有。
(Cc)税收(包括税收一詞)指，在不重複的情況下，(I)税、收費、費用、繳費、社會貢獻、對任何税務機關徵收的經濟幹預税、徵費或任何其他評税，包括所有收入、利潤、收入、特許經營權、服務、收據、毛收入、毛利、資本、財務、淨值、銷售、使用、消費税、記錄、房地產、房地產轉讓、欺詐、無人認領的財產、扣繳、 替代最低或附加、從價、庫存、工資、估計、貨物和服務、就業、福利、社會保障、傷殘、職業、失業、一般業務、保險費、不動產、個人財產、股本、股票轉讓、印花、轉讓、單據、運輸、生產、暴利、養老金、關税、關税、進口交易繳費、增值税和其他類似税種、扣繳、關税、收費、費用、徵費、徵用、徵用、許可證和註冊費、政府收費和評税，包括相關利息、罰金、罰款、税款附加費和任何税務機關徵收的費用，(Ii)支付第(Br)款所述金額的任何責任，無論是由於受讓人責任，作為附屬、合併、合併、單一或其他經濟集團成員的連帶責任或次要責任(定義見《守則》第1504(A)節或外國、州、省或地方適用法律的任何類似規定)，包括根據《國庫條例》1.1502-6節規定的任何期間的連帶責任或次要責任，或因合同 假設、法律實施或其他原因而應付的責任，以及(Iii)因任何税收分擔、税收賠償或税收分配協議而支付第(I)或(Ii)款所述金額的任何責任。
(Dd)税務機關是指任何國家、聯邦、州、地方或市政政府機關，行使收取、審計、監管或管理税收的權力(包括巴西聯邦税務局(巴西聯邦祕書)和美國國税局)。
(Ee)第三方是指除前夕巴西黨或前夕黨以外的任何人。
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(Ff)《財政部條例》係指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是最終形式、擬議形式或臨時形式)，並可不時予以修訂。
(Gg)型式證書或TC是指為飛機授予適航批准的文件，以確認飛機設計符合適用的適航管理局制定的適航要求。
(Hh)UAM是指用於商業或非商業旅客或貨物的航空旅行或運輸服務的系統，在每種情況下，都涉及eVTOL車輛和機上/地面駕駛或自動駕駛或操作。
(Ii)UAM業務是指由Eve或Eve巴西公司或代表Eve或Eve巴西公司開展的與UAM市場的eVTOL和相關產品和服務以及UAM市場的UATM的研究、設計、開發、測試、工程、許可、認證、製造、採購、組裝、包裝、銷售支持和售後支持、營銷、促銷、廣告、資質、分銷、進口、履行、 提供、銷售、部署交付、提供、開發、配置、安裝、集成、分析、支持、維護、維修、服務和其他商業化或提供服務有關的所有活動。(I)截至本協議日期或截止日期進行，以及(Ii)不包括 超出範圍做生意。
(Jj)UAM業務 服務是指EVE或其附屬公司向其客户提供的所有UAM服務和商品，通常與eVTOL運營相關，以及與eVTOL無關的任何其他UAM業務。它可以 包括備件、技術支持、操作和技術出版物、服務公告、MRO和培訓，以確保eVTOL的安全和高效運行，或其他服務，如內部/外部翻新、增強和現代化。這些服務既可以作為飛機採購協議、其他獨立協議的一部分，也可以包括在通常直接從MRO簽訂的計劃/非計劃維護過程中。
(Kk)UATM是指支持UAM車輛在低空綜合運行的系統和服務(包括組織、空域結構、程序和技術)的集合，這些系統和服務旨在支持UAM的運行並提高UAM和低空旅行的性能，為免生疑問，這不包括一般的空中交通管理系統。
(Ll)UATM業務是指與UAM市場的UATM解決方案的設計、開發、認證、製造、組裝、銷售和售後支持有關的所有活動，不包括超出範圍公事。
(Mm)？UATM解決方案是指UATM以及一套技術、產品、軟件和服務，這些技術、產品、軟件和服務 旨在與生態系統利益相關者合作，幫助控制和支持UAM運營，例如但不限於空中導航服務提供商、機場、垂直港口、機隊運營商、飛行員、網絡運營中心和城市管理人員。
(NN)？價值主張意味着要交付、傳達和認可的價值承諾。IT 也是客户S對如何交付、體驗和獲取價值的信念。
第1.2節施工。
(A)如在本協定中使用的，(I)本協定中的每一個詞語包括，？包括或包括，應被視為 後跟短語？但不限於，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的項目或事項；(Ii)本協定中對任何具體法律的提及應被視為指不時修訂的該等法律以及任何規則或
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根據本協議頒佈的規章和解釋；(Iii)單數定義的詞語具有複數形式的平行含義，反之亦然；(Iv)書面形式或書面形式的文字包括電子形式；(V)除非另有説明，否則本協議中的術語、此處的文字、下文中的文字、下文中的文字、衍生或類似的文字應解釋為指整個協議，包括本協議的證物和附表，而不僅僅是本協議的任何特定條款；(Vi)提及條款、章節、條款、展品和附表是指本協議的條款、章節和條款、展品和附表，除非另有規定；(Vii)在本協議文本中定義的具有特定含義的術語在整個本協議中以及在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有這樣的 含義，除非本協議中另有説明或其中另有定義；()除非另有説明，否則本協議中所有提及的日曆日均指日曆日；(Ix)任何性別的詞語包括彼此性別；(X)一詞應是不連續的，但不是排他性的；(Xi)凡提及任何 人時，包括S的繼承人和獲準受讓人；(Xii)除非另有説明，否則對貨幣金額的提及均指美元；及(Xiii)本協議所指的所有協議(包括本協議)、 文件或文書均指在本協議條款允許的範圍內不時予以補充或修訂的協議、文件或文書，或其條款可予豁免或修改的協議、文件或文書。
(B)只要本協議提到天數，該天數應指日曆日，除非指定了營業日。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在緊隨其後的營業日結束。
(C)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者而對任何一方有利或不利。
第二條
服務的性質和範圍
第2.1節服務。根據本協議，EVE巴西公司將向EVE提供以下服務(服務)：
| I. | 產品的計劃管理和開發： |
(A)編制、整合和提交業務計劃，以解決聯合航空公司的業務，並提交前夕S董事會批准。文件應包含：(A)與eVTOL、UATM解決方案和UAM業務服務相關的所有戰略；(B)生態系統和市場份額評估；(C)S計劃的價值主張；(D)S計劃發展的里程碑時間表；(E)財務預測和目標；(F)目標市場；(G)風險和機遇；以及(H)管理計劃。
(B)業務計劃的執行和管理，包括：
| i. | 價值主張部署定義、執行和監控； |
| 二、 | 在EVE締約方內部進行的決策過程； |
| 三、 | 項目S治理定義和實施，包括規劃、控制、工具、管理 腳本和進度監控； |
| 四、 | 項目經理S負責整個項目的預算、資源和投資管理； |
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| v. | 談判、協調和管理EVE和S在主協議項下的權利和義務； |
| 六、 | 檢查和驗收《主協議》交付成果； |
| 七. | 供應商的採購和管理； |
| 八. | 風險管理； |
| IX. | 項目管理； |
| x. | 利益相關者管理；以及 |
| 習。 | 在整個計劃生命週期內進行日常計劃管理； |
(C)eVTOL綜合產品開發，以從適航局獲得TC，準備EIS和系列化生產(如果適用)；技術出版物開發、技術數據提供和e-VTOL EIS支持。
(D)eVTOL EIS戰略分析開發，包括(1)設計、規劃和開發與e-VTOL EIS相關的服務和商品解決方案；以及(2)設計、開發和提供服務和商品解決方案，以支持與e-VTOL運營和/或其他與e-VTOL無關的UAM業務和客户的需求(不可知服務和商品解決方案)。
(E)UATM業務的UATM解決方案開發協調。
(F)合夥企業的合同管理；
(G)EVE與巴西實體之間的合同管理；
(H)市場和用户研究活動，識別潛在的指數式技術，診斷市場趨勢，消費者洞察和影響市場及其參與者的力量，開發市場機會(預測階段)，並創建產品路線圖和戰略，以加強伊芙S的品牌、產品和服務。
(I)創建和實施連貫的用户體驗願景；
(J)探索機會、夥伴關係和創新項目，以產生與伊芙·S業務相關的產品和服務想法[br]；以及
(K)制定促銷營銷戰略，其中可能包括報文/對外通信、營銷和 技術介紹/分析、活動規劃/協調以及與UAM市場有關的其他必要促銷活動。
第2.2節分包第2.3節。Eve巴西公司可將其在本合同項下的一項或多項活動或義務轉包給Eve巴西公司 巴西公司可合理酌情決定，並以符合Eve巴西公司一般慣例的方式(視情況而定)。在夏娃S提出合理要求後，夏娃巴西應允許夏娃：(I)審查任何分包商S的資格報告或有關分包商S的經驗、能力和業績的信息，以及(Ii)在此合理審計分包商S的合規情況。Eve巴西公司負責管理其附屬公司和本協議項下的分包商，分包不應解除Eve巴西公司在本協議項下的義務。
第2.4節前夕S的服務便利化。Eve應(I)提供Eve巴西履行或提供、或促使履行或提供服務所需的任何信息和文件；(Ii)按Eve巴西的合理要求，提供充足的資源、及時的決定、批准和
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在Eve巴西的每一種情況下，接受Eve巴西公司所要求的，以便Eve巴西公司能夠及時履行其在本合同項下的義務，以及(Iii)為Eve巴西公司或其人員提供使Eve巴西公司能夠提供服務所需的場所、員工、承包商、系統和設備的合理通道，條件是該Eve巴西公司或其適用人員應嚴格遵守Eve-Eve S與此類訪問相關的所有合理政策、規則和程序。
第三條
費用和付款
第3.1節費用和開支。
(A)支付費用/開支。Eve應支付3.1(B)節中計算的費用(費用)，並應向Eve巴西償還所有合理和有據可查的自掏腰包EVE巴西公司及其代表與服務有關的費用和開支(費用)。費用和開支將在收到EVE巴西公司的發票後四十五(45)天內支付，並附上支持發票上所列費用和費用的文件。 根據本協議或與本協議相關的所有付款和金額將以美元計價。除非在銀行或Eve巴西指定的其他賬户中以可自由使用的美元將到期金額全部貸記Eve巴西，否則不得視為已發生任何付款。關於任何費用或費用或相關發票的爭議應按照第10.3節規定的爭議解決程序解決。
(B)費用的計算。除非雙方另有書面約定，否則所有費用應根據適用的巴西轉讓定價規定確定。
(C)每小時/每日收費的計算。如果要提供服務並按天或按小時支付費用，則服務的供應應：(I)在提供服務的第一天視為已開始(A)如果要在該人員定期受僱的現場(巴西前夕)提供服務；(B)在該人員出行的第一天，如果要在除夕巴西地點以外的任何地方提供服務；以及(Ii)在服務的最後一天，對於在EVE巴西現場提供的服務，視為完成，(B)在這些人員到達S個人居住地或其他與服務無關的目的地時，(C)或如果事先商定，在交付作為行程輸出所需的文件之後。無論服務是在哪一天開始或完成的，按天計算的費率應始終全額適用。在月度付款對賬時可能仍在進行的未完成服務的開票，應根據上次開票截止時間/天后三十(30)天內累計的實際小時數和天數計算。
第3.2節税收。EVE應承擔與應向EVE巴西或其附屬公司支付的與本協議有關的任何和所有服務税。在合理可能的情況下，EVE巴西公司應將服務税包括在向EVE開具的發票上。EVE應負責所有銷售税、使用税和消費税，以及任何政府當局對EVE各方在本協議項下應支付的任何金額徵收的任何其他類似税費、關税和費用；但在任何情況下，EVE均不得支付或對EVE巴西航空公司S或其附屬公司徵收或與之有關的任何税收、收入、人員、不動產或個人財產或其他資產承擔任何責任。如果法律要求前夕各方從已支付或應支付給前夕巴西各方的任何款項中扣除或扣留任何款項，則應增加前夕各方就此類付款而應支付的金額，以確保在作出此類扣除或扣留後，前夕巴西各方收到的淨額等於在沒有此類扣除或扣繳的情況下前夕巴西各方將收到的金額。
第3.3節逾期付款。除Eve成功提出異議的發票付款外，所有逾期付款應按(A)年利率等於壁
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《華爾街日報》(或類似出版物或後續出版物，如果《華爾街日報》已不再發布)，自適用的截止日期起計算， 加二(2%)和(B)適用法律允許的最高税率，按日計算，按月計算。Eve還應向Eve巴西報銷所有合理和有據可查的自掏腰包收取任何逾期付款所產生的費用，包括合理的律師費。
第3.4條暫時吊銷。除根據本協議或法律可獲得的所有其他補救措施外，如果一方未能支付本協議項下到期的任何款項，並且在書面通知後四十五(45)天內仍未付款，則Eve巴西各方有權暫停提供任何服務；但條件是：(A)在該四十五(45)天期間，雙方應真誠地討論任何此類爭議；以及(B)Eve巴西各方應在收到此類付款後立即恢復提供任何此類暫停的產品或服務。
第3.5節無偏移量。任何一方或其關聯方在本協議項下的付款義務均不得因任何原因(包括因涉嫌違反本協議任何規定)而受到抵消或減少。
第3.6節共享 服務。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，在有效期內，如果雙方事先達成一致，並經雙方簽署本協議修正案(《修正案》)，則Eve巴西公司可以共享並允許Eve使用行政服務(共享服務)。在這種情況下，除其他事項外，雙方應在修正案中同意(I)共享服務的詳細範圍，(Ii)技術要求，(Iii)服務級別、訂購流程、交付時間表和交貨期，(Iv)報銷規則，以及(V)與共享服務相關的其他要求、責任、條款和義務。
第四條
機密性
第4.1節保密。在任期內，任何一方或其代表(作為披露方)可以向另一方或其代表(作為接受方)披露或提供披露方的非公開、專有或機密信息，如果以書面或其他有形形式披露，則明確標記為機密，如果以口頭披露，則在披露時被確定為機密(機密信息)；但條件是，保密信息不包括以下任何信息：(A)接收方S違反本第4.1節規定以外的其他原因，可向公眾公開或向公眾公開；(B)接收方可從第三方(除一方的代表外)以非保密方式獲得或變為可獲得的信息，條件是該第三方未且未被禁止披露此類保密信息；(C)在披露本協議或其標的的項下或與之相關的信息之前，接收方已掌握S；或(D)過去或現在是接收方在未使用或引用任何披露方S保密信息的情況下獨立開發的。接受方應：(X)保護和保障披露方S機密信息的機密性，至少與接受方保護自身類似機密信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度；(Y)除行使其在本協議下的權利或履行其義務外，不得將披露的S機密信息用於任何目的，或允許其被訪問或使用；並且(Z)不得向任何人披露任何此類機密信息， 除非向合理需要了解機密信息以幫助接收方或代表接收方行使其在本協議下的權利或履行其義務的人披露。如果適用的法律要求接受方披露任何保密信息，接受方應在披露前盡商業上合理的努力將該要求通知披露方，以便讓披露方有機會尋求保護令或其他補救措施(接受方應就此與披露方合理合作)，費用由披露方承擔。
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第五條
遵守法律
第5.1節合法合規。
(A)遵紀守法。每一方應遵守適用於其在本協議項下和與本協議有關的活動和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情況下，每一方均向本協議另一方聲明並保證，就本協議而言(包括談判、執行或履行)，它不會 違反，而且據其所知，它沒有違反適用的ABC法律。？ABC立法是指(A)《聯合國反腐敗公約》(是第58/4號決議的主題)；(B)《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》；(C)經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，即英國《2010年反賄賂法》；(D)針對某一締約方的任何適用的反洗錢法律和法規；以及(F)在該締約方成立或將開展與本協定有關的反腐敗活動的國家頒佈的任何立法，例如：《巴西清潔公司法》。
(二)反腐敗。每一方進一步聲明並保證，其沒有 違反適用的美國廣播公司法律，向另一方(與甲方有聯繫的人)或任何其他人提出、支付、承諾支付、授權、請求或從任何董事、官員、員工或代理人或從他們那裏支付金錢或任何有價值的東西。每一方還表示，它沒有、也不會試圖對任何與締約方有聯繫的人或違反與本協議有關的適用ABC法律的任何其他人施加任何不當影響。每一方承諾並承諾，在任何時候，無論是否與本協議有關，都不違反適用的ABC法律，向任何與締約方有聯繫的人或任何其他人提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西。
(C)貿易管制。每一締約方均應遵守美國政府的所有適用的出口、進口和制裁法律，以及根據本協議開展業務的任何其他適用的政府當局的法律(貿易管制法律)。每一締約方應保持有效的政策和程序，以確保其各自遵守所有適用的出口、進口和制裁法律。如果一締約方從事與本協定有關的受控物項的出口或進口，應獲得適用的貿易管制法律所要求的所有出口和進口許可。在一方提出合理請求時，另一方應作出合理努力，包括自費提供包括進口證書、最終用户證書和再轉讓證書在內的必要文件，以支持請求方獲得所有必要的出口和進口授權，並回應任何政府當局的詢問或信息請求，在每一種情況下，各方都需要 履行其在本協定項下的義務。此類文件應在合理時間內提供給另一方或適用的提出請求的政府當局。
第5.2節數據隱私網絡安全。每一締約方應遵守並應確保其工作人員和其他代表遵守適用於他們在本協議項下或與本協議相關的行為的任何數據保護法的規定。在適用的數據保護法對個人數據傳輸的要求範圍內，各方 應簽訂(或在該等數據保護法要求的範圍內，促使其各自的關聯公司簽訂)適用的數據保護法可能要求的其他協議。每一締約方應就其擁有、運營或外包的信息技術和軟件應用程序及其上的數據和知識產權的完整性和可用性實施適當的政策和商業上合理的安全措施。如果一方或其關聯公司發生下列任何情況，應在該方知道後，儘快採取合理努力，在下列情況發生後三十六(36)小時內通知另一方：已確認的涉及未經授權的數據泄露的
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訪問或意外或非法銷燬、丟失、更改、通信或傳播另一方或其附屬機構或知識產權提供的與已確定或可確定的自然人有關的信息；或司法或行政當局就雙方根據本協定交換的數據發佈的任何命令。每一方應盡合理努力在收到以下信息後三十六(36)小時內通知另一方：另一方或其關聯公司提供的與已識別或可識別的自然人有關的數據主體請求，如訪問、更正和刪除請求；以及關於另一方或其關聯公司提供的與已識別或可識別的自然人有關的數據處理的任何投訴，包括有關處理操作侵犯數據主體權利的指控。
第六條
期限和解約
6.1節任期、終止和存續。
(A)任期。本協議自生效之日起生效，此後持續至第十五(15)日。這是)生效日期的週年日，每年自動續簽，除非根據本協定提前終止(術語？？)。
(B)終止協議。如果違約方符合以下條件，任何一方均可終止本協議，但須書面通知另一方(違約方)：
(I)嚴重違反本協議，且此類違約無法補救，或就能夠補救的重大違約而言，違約方在收到違約書面通知後九十(90)天內未糾正此類違約；或
(2)(A)資不抵債或承認到期時一般無力償付債務；(B)自願或非自願地成為根據任何國內或外國破產法或破產法進行的任何程序的對象，而該程序在提交申請後十(10)個工作日內未完全中止，或未在提交申請後六十(60)天內解散或騰出； (C)被解散或清算或為此目的採取任何公司行動；(D)為債權人的利益進行一般轉讓；或(E)有接管人、受託人、託管人或類似的代理人，由任何具有司法管轄權的法院命令指定，負責管理或出售其財產或業務的任何重要部分。
(C)為方便起見，在合同期滿前終止S的合同。Eve可以通過向Eve巴西提供至少三十(30)天的書面通知來終止本協議，而不會對Eve進行任何處罰。終止後，EVE仍有義務根據本協議向巴西航空工業公司支付任何未付款項。
(D)終止的效力。在本 協議終止或到期時，應Eve和S的書面請求，本協議應繼續延長一段不超過十二(12)個月的結束期，以便EVE能夠過渡到正在進行的EVE第三方或第三方提供商(過渡期)。在過渡期內，EVE巴西公司應根據本協議並按照本協議中規定的相同條款和條件，繼續提供未從EVE巴西公司過渡的任何持續服務；前提是EVE遵守本協議。為免生疑問，本協議將於S完成過渡期前夕或過渡期結束時(以較早者為準)完全終止。在過渡期內，雙方應在前夕支付S的費用和費用後進行合理真誠的合作，以促進前夕各方從本協議項下的服務過渡。
(E)生存。本協議終止或期滿後，下列權利和義務在期滿或終止後繼續有效：(A)每一方在第八條、第九條和第十條項下的義務，以及(B)每一方根據本協議第三條有權就在本協議終止或期滿之前向其提供的服務或因(根據本協議的條款和條件)向其提供的服務收取款項。
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第七條
不可抗力
第7.1節不可抗力。任何一方或其代表對另一方或其代表在履行或履行本協議任何條款方面的任何不履行或延遲不承擔責任或責任，也不被視為根據本協議違約或違反本協議(除夕各方在本協議項下向巴西前夕各方付款的義務除外)，當這種不履行或延遲是受影響一方S(受影響一方)合理控制，包括以下事件(不可抗力事件)時或在一定程度上，該不履行或延遲是由受影響一方或受影響一方以外的行為引起或造成的：(A)上帝行為；(B)洪水、火災、地震、火山噴發或爆炸；(C)戰爭、入侵、敵對行動(不論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內亂；(br}(D)政府當局、法律或行動的命令；(E)在本協定日期或之後生效的禁運或封鎖；(F)國家或區域緊急狀態；(G)流行病和流行病；(H)罷工、勞工停工或減速或其他工業騷亂；(I)缺乏足夠的電力或交通設施；(J)第三方在交付或以其他方式提供產品、部件、部件或服務方面失敗、延誤或不足；和(K)受影響方無法合理控制的其他類似事件。
第7.2節恢復 演出。受影響的一方應在合理可行的情況下儘快將不可抗力事件通知另一方，説明該事件預計將持續的時間。受影響一方應在商業上作出合理努力，以結束故障或延誤，並確保將不可抗力事件的影響降至最低，並應在原因消除後，在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。為免生疑問，在Eve巴西方本身沒有提供或採購此類服務的期間內，Eve各方沒有義務向Eve巴西方支付此類服務的費用。
第八條
陳述和保證。
第8.1條陳述和保證(A)。每一方均表示並向另一方保證：(A)根據其公司、組織或成立的管轄權法律，其已正式成立、組織或成立、有效存在並作為公司或其他法律實體良好地存在；(B)其擁有訂立本協議和履行本協議項下義務所需的所有權利、權力和權力；(C)已採取一切必要的公司和其他行動批准和授權本協議的簽署、交付和履行；[br}(D)該當事人簽署、交付和履行本協議不會違反該當事人所屬或受其約束的任何其他協議、限制或適用法律；(E)當該當事人簽署並交付本協議時，本協議將構成該當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的法律，這些法律一般會影響債權人的權利，並受一般公平原則的強制執行的約束；以及(F)任何一方簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易不需要任何政府當局或其他任何人採取任何行動、同意或批准，或向任何其他人提交任何文件。
第8.2節不作其他陳述或保證。除第8.1條規定的內容外，雙方不作任何陳述或保證。所有其他明示和默示的陳述和保證均明確拒絕。
第8.3節前夕承擔UATM業務風險。在不限制上述一般性的情況下，Eve各方對其業務和客户關係的結果承擔所有風險和責任，包括使用任何產品或
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服務，無論是運營成本、總體效果、成功還是失敗，無論EVE巴西締約方或其代表以技術諮詢或其他方式與貨物使用有關的任何口頭或書面聲明。
第九條
法律責任和賠償
第9.1條賠償。
(A)前夕的賠償義務。從本協議之日起及之後，EVE應賠償、辯護並使EVE及其代表免受因任何索賠、訴訟、索賠、損害賠償、費用(包括律師費)、費用、利息、裁決、判決、訴訟、支出、罰款和税款 (？損失)。任何第三方(第三方索賠)提起的訴訟或法律程序涉及或涉及(I)服務(包括Eve巴西代表在Eve各方或其代表的物業或場所內與提供服務有關)或(Ii)Eve各方或其代表開展UAM業務，但因Eve巴西方的普通法欺詐、重大疏忽或故意不當行為造成的此類損失除外。
(B)巴西賠償義務前夕。自本協議之日起及之後，EVE巴西公司應賠償EVE巴西公司及其代表因任何第三方索賠而產生的任何和所有損失，並使其不受損害，這些損失均由EVE巴西公司的普通法欺詐、重大疏忽或故意不當行為造成。
(C)賠償程序。
(I)根據第9.1條提出索賠的一方稱為受補償方，根據本節提出此類索賠的一方稱為受償方。被補償方應立即以書面形式通知給補償方任何懸而未決或受到威脅的第三方索賠，被補償方已確定已給予或將合理預期產生本協議項下的賠償權利，併合理詳細地描述與該第三方索賠標的有關的事實和情況，並在已知範圍內，對該被補償方可能有權獲得的總損失金額進行善意的、非約束性的估計；但條件是，未提供此類通知不應免除賠償方在本條款9.1項下的任何義務，除非賠償方因未提供此類通知而受到實際和重大損害。
(Ii)收到被補償方根據第9.1(C)(I)節發出的索賠通知後，補償方將有權由被補償方合理接受的律師(合理行事)對任何第三方索賠進行辯護和控制，但應允許被補償方有 合理的機會與被補償方S自己的律師一起參與此類第三方索賠的辯護，費用由被補償方S承擔。如果賠償方不承擔任何第三方索賠的辯護和控制權，則它仍可由自己的律師和自費參與此類第三方索賠的辯護。被補償方應合理配合補償方為第三方提出的任何索賠進行辯護。如果賠償方已經承擔了對第三方索賠的抗辯和控制權，則應授權其同意就任何第三方索賠達成和解，或對由此產生的任何判決進行登記；但賠償方應(I)在任何上訴權的規限下，支付或安排支付此類和解或判決中的所有金額，(Ii)不妨礙任何被補償方的任何資產，或同意任何限制或條件，即 將適用於任何被補償方或對任何被補償方的業務行為產生不利影響，以及(Iii)作為任何和解或其他解決方案的條件，獲得完整的
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釋放可能受此類第三方索賠影響的任何受補償方。未經補償方事先書面同意，被補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協，此類同意不得無理、扣留、附加條件或拖延。
第9.2節責任限制。
(A)對間接損害的免責聲明。除因S普通法欺詐、故意不當行為或重大疏忽引起的範圍外，在任何情況下，任何一方或其關聯公司均不對另一方或任何其他人承擔任何責任，無論是由於違約、侵權(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用損失、收入損失、利潤損失、數據丟失或價值減值，或任何後果性、偶然性、間接性、懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償。
(B)損害賠償限額。除因巴西夏娃S普通法欺詐、故意不當行為或重大疏忽所引起的程度外，在任何情況下，夏娃巴西當事人因違反合同、侵權(包括疏忽)或其他原因而產生或與之相關的總責任，不得超過在引發索賠的事件發生前十二(Br)(12)個月期間根據本協議支付或應付給夏娃巴西的總金額的30%(30%)。
第9.3節減輕處罰。儘管本協議有任何相反規定，本條第九條中關於賠償權利和賠償義務的任何規定均不應被視為凌駕於根據適用法律存在的任何減輕損失的義務之上。
第十條
其他的。
第10.1節完整協議。本協議包括並連同任何證物、附表、附件和附件， 構成雙方就本協議所包含的標的達成的唯一和完整的協議，並取代關於此類標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。
第10.2節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每個通知)必須以書面形式發送給另一方，地址如下(或接收方可能根據本節規定不時指定的其他地址)。所有通知均可通過電子郵件或類似的類似電子通信方式投遞，但第6.1條規定向違約方發出的通知必須通過個人投遞、國家認可的隔夜快遞或掛號或掛號信(每種情況下均要求回執、預付郵資)投遞。除本協定另有規定外，通知僅在(A)接收方收到通知時生效；以及(B)如果發出通知的一方已遵守本節的要求。
| 給伊芙的通知： |
西南34街276號 佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315 | |
| 給Eve巴西人的通知： |
羅多維亞總統杜特拉，KM134,12247-004 尤熱·蔚來·德梅洛，S·何塞·多斯坎波斯，SP 注意：弗拉維婭·帕維 | |
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第10.3節爭端升級。
(A)爭議。因本協議(及其任何後續修正案)、 或其違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(每一項均為爭議)，應最終按照第10.3節和第10.5節中規定的程序解決。
(B)關係經理。在發生爭議時，任何一方均應交付關於該爭議的書面通知(a爭議通知)。提交爭議通知後，應將爭議提交適當的關係經理解決。如果關係經理在一方收到爭議通知後 十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內未能以書面方式解決此類爭議，則任何一方均可向全球關係經理提交書面通知，要求將爭議升級。
(C)全球關係管理人員。在收到任何一方根據第10.3(B)節發出的升級書面通知後，雙方應立即將爭議提交全球關係經理解決。如果全球關係經理在收到S書面升級通知後十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內未能以書面形式解決此類爭議，則任何一方均可根據第10.5節的規定交付書面通知以提交仲裁。
(D)爭議的收費。對於標的爭議，在收到爭議通知之日至根據第10.5條就爭議開始進行仲裁之日之間的期間內，任何一方均無權依賴任何限制期限或合同截止日期。
(E)談判不可受理。任何一方、其代理人、僱員、專家和律師在根據第12.3(A)-(C)條進行談判的過程中提出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭的還是書面的，都是保密的、享有特權的，在涉及各方的任何仲裁或其他程序中，包括彈劾，都是不可接受的，但不得因為在談判中使用其他可接受或可發現的證據而使其不可受理或不可公開。
第10.4節法律的選擇。本協議，包括所有證物、明細表、附件和附件，以及基於本協議或本協議擬進行的交易的所有索賠或訴訟起因，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用其中的法律衝突條款 只要此類原則或規則要求或允許適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。
第10.5節司法管轄權；放棄陪審團審判
(A)任何基於本協議、因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟，包括所有證物、附表、附件和附件，或協議規定的所有交易，必須在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院提起)，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則必須在特拉華州地區美國地方法院提起訴訟。雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中接受每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意有關訴訟或訴訟的所有索賠應僅在任何此類法院進行審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或交易而引起或有關的訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方在任何其他司法管轄區以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據本第10.5節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決的權利。
(B)本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議和交易可能涉及
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複雜和困難的問題，因此，每一方當事人在此不可撤銷地、無條件地、自願地放棄其可能擁有的任何由本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或與之有關的訴訟、訴訟或訴訟的陪審團審判的權利。
第10.6節可分割性。如果有管轄權的仲裁員或法院發現本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區或根據任何現行或未來適用法律無效、非法或不可執行，則根據任何現行或未來適用法律，此類無效、非法或不可執行或根據任何現行或未來適用法律不得影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，法院或仲裁員可修改本協議，以儘可能接近雙方的原意，以使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。
第10.7條修訂。除非以書面形式對本協議進行修訂或修改，並由各方授權代表簽署，否則對本協議的修訂或修改無效。
第10.8條豁免。任何一方對本協定任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄本協議的一方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救、權力或特權，亦不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權而妨礙其他或進一步行使 或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
第10.9節繼承人和受讓人。本協議 對本協議各方及其各自的允許繼承人、允許受讓人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。
第10.10節附屬公司。每一方應促使其關聯公司遵守適用於該方的本協議的條款和條件。
第10.11節當事人之間的關係。雙方之間的關係是 獨立承包商之間的關係。本協議中包含的任何內容不得解釋為雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的合資企業、僱傭或受託關係，任何一方及其關聯公司均無權以任何方式為另一方或其關聯公司訂立合同或對其進行約束。
第10.12節無第三方受益人。本協議僅使本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，本協議中的任何明示或默示內容均不授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
第10.13節對應內容。 本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分，也不得影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為原件，但所有副本一起被視為一個相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本與交付本協議的簽名正本具有同等的法律效力。
[簽名頁如下]
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本協議自生效之日起由雙方正式授權的官員簽署，特此聲明。
| Eve UAM，LLC | ||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 標題： | 總裁 | |
| 作者： | /s/愛德華多·西弗特·庫託 | |
| 姓名： | 愛德華多·西弗特·庫託 | |
| 標題： | 軍官 |
| 伊夫解決方案德莫比利德 AÉREA URBANA LTD. | ||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 標題： | 主任 | |
| 作者： | /s/路易斯·費利佩·裏貝羅·瓦倫蒂尼 | |
| 姓名： | 路易斯·費利佩·裏貝羅·瓦倫蒂尼 | |
| 標題： | 主任 |
[服務協議的簽名頁]
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附件E
執行版本
共享服務協議
本共享服務協議(本協議)日期為2021年12月14日(生效日期為 日期)，由巴西航空工業公司股份有限公司(安諾尼瑪社會)根據巴西聯邦共和國的法律組織，其主要營業地在巴西S保羅州S若澤·多斯坎波斯市的法裏亞利馬大道(Avenida Brigadeiro Faria Lima，2170， )，巴西航空工業公司(Embraer Airline Holding，Inc.)，一個根據美利堅合眾國特拉華州法律成立的公司，Eve Soluçóes de Mobilidade Aérea Urbana Ltd.，根據巴西法律存在的公司，其地址和主要營業地在S 134公里的Rodovia Psidente DaS 12247-004(前夕巴西)和前夕UAM，LLC，有限責任公司，根據美國特拉華州法律成立，其主要營業地點為佛羅裏達州勞德代爾堡西南34街276號，FL 33315(前夕與巴西航空工業公司、EAH和Eve巴西航空工業公司一起參加派對，每個都是派對)。
鑑於，巴西航空工業公司是一家全球航空航天集團，總部設在巴西，生產商用、軍用、公務機和農業飛機，並提供航空服務，並在世界各地維護工業單位、辦公室、服務和零部件配送中心等活動；
鑑於，伊芙從事城市空中機動性行業，目前計劃推出先進的電動垂直起降車輛、全球服務和支持網絡以及城市空中機動性空中交通管理解決方案，並將其商業化；
鑑於，EAH是巴西航空工業公司的直接全資子公司；
鑑於，EVE巴西公司是EVE的直接全資子公司，截至本協議日期，EVE是EAH的直接全資子公司；
鑑於，根據預計將由巴西航空工業公司、EAH、EVE和特拉華州Zanite收購公司(Zanite)簽署的特定商業合併協議的條款和條件，預計Eve將通過其中提供的一系列交易成為Zanite的全資子公司；
鑑於，EVE和巴西航空工業公司已簽訂主服務協議，生效日期為(巴西航空工業公司主協議)；以及
鑑於，Eve和Eve巴西公司希望巴西航空工業公司或EAH(視情況而定)在各自情況下根據本協議規定的條款和條件向Eve和Eve巴西公司提供某些共享管理服務。
因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
定義的術語
第1.1節定義了術語。本協議中使用的大寫術語應具有本協議中規定的含義。 此外，就本協議而言，下列術語在本協議中使用時應具有以下含義：
(A)訴訟是指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、審計、審查、評估、仲裁、訴訟、調解或調查。
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(B)行政服務是指會計、信息技術、合規、税務、購買直接和間接材料以及固定資產以支持產品開發、購買與間接供應鏈有關的服務、財務、人力資源人員管理(包括招聘、工資、解僱)以及其他相關的行政和後勤服務。
(C)附加服務是指雙方可能共同同意由巴西航空工業公司或EAH提供的本協議條款未涵蓋的任何附加服務，以支持EVE或EVE巴西分公司的成長和發展。
(D)就任何特定個人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人或其他方式，直接或間接控制、受該特定個人控制或與其共同控制的任何其他人。對任何人而言，控制一詞(包括具有相關含義的控制和共同控制)指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。就本協議而言，一方面，巴西航空工業公司及其關聯公司(為免生疑問，不應包括EVE及其子公司)，另一方面，EVE及其子公司應被視為彼此不是關聯公司。
(E)營業日是指一年中的任何 日，但不包括(I)任何星期六或星期日，或(Ii)位於美國紐約州或巴西S、保羅市或巴西S保羅州S、何塞多斯坎波斯的銀行關門的任何其他日子。
(F)《税法》是指經修訂的《1986年美國國税法》。
(G)？數據保護法是指任何數據保護或隱私法，無論是目前有效的還是在 任期內頒佈的。
(H)巴西航空工業公司黨是指巴西航空工業公司或其附屬公司。
(I)巴西航空工業公司和S的護理標準是指適用的巴西航空工業公司一方S：(I)在每個情況下，遵守適用的法律，以及時、高效和專業的方式，並在適用的服務、技能和護理水平(包括能力、及時性、效率、專業性、 和質量方面)履行適用的 共享服務，在生效日期前十二(12)個月內，但在任何情況下，在服務、技能和護理水平(包括能力、及時性、效率、專業性和質量)，這至少是此類共享服務的慣例，並且不低於適用的巴西航空工業公司為其自身業務提供類似服務的水平，而且在任何情況下， 同樣的優先權適用於該巴西航空工業公司的S自己的業務及其附屬公司，而且在任何情況下，該服務、技能和關懷水平(包括在能力、及時性、效率、專業性和質量方面)應與類似產品、服務和解決方案的其他全球類似產品、服務和解決方案的全球供應商的 照顧標準相同。
(J)夏娃 黨是指夏娃或夏娃的附屬機構。
(K)政府當局是指任何國家或政府，其任何州、省、縣、市或其他行政區，行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，包括任何法院、法庭、仲裁員(公共或私人)或其他機構或任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的行政、監管或準司法機關、機構、部門、董事會、局、委員會、委員會或機構，包括聯合國等任何公共國際組織。
(L)政府令是指在每一種情況下，由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、臨時限制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
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(M)法律是指任何政府當局(包括普通法)的任何法規、法令、法律、法院命令、憲法、條約、條例、法典、規則、條例或政府命令。除文意另有所指外，凡提及《法律》，均應視為包括對《法律》和《繼承法》的任何修訂。
(N)個人是指任何個人、商號、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府當局或任何政治分支、機構或機構或任何種類的其他實體。
(O)個人的人員是指由該人僱用或任命的任何代理人、僱員、承包商或分包商(就巴西航空工業公司或其附屬公司而言，包括巴西航空工業公司或其附屬公司的分包商)。
(P) 代表是指個人及其附屬公司及其各自的人員、高級職員、董事、合夥人、股東、律師和第三方顧問。
(Q)服務税是指對提供共享服務所產生的毛收入徵收的税。為清楚起見，在巴西，服務税的定義包括冒充Sobre ServiçOS de Qualquer Natureza國際空間站，貢獻者ção Paros集成方案çãO社交16 PIS和貢獻者çãO paro financiamento da Seguridade Social？COFINS，但不包括對收入或淨利潤評估或徵收的税款(如在巴西，偽裝成倫達·達·佩索阿ídica--IRPJ和貢獻者çã盧克羅·L的社會悲痛í魁多(11)。
(R)共享服務是指本合同附件1所列的行政服務，以及可能不時達成一致的任何附加服務。
(S)税收(包括税收一詞)是指，在不重複的情況下，(1)税、收費、手續費、繳費、社會貢獻、對任何税務機關徵收的經濟幹預税、徵費或任何其他評估的貢獻，包括所有收入、利潤、收入、特許經營權、服務、收據、毛收入、毛利、資本、財務、淨值、銷售、使用、消費税、記錄、房地產、房地產轉讓、欺詐、無人認領的財產、扣繳、替代性最低或附加、從價、庫存、工資、估計、貨物和服務、就業、福利、社會保障、傷殘、職業、失業、一般業務、保險費、不動產、個人財產、股本、股票轉讓、印花、轉讓、單據、運輸、生產、暴利、養老金、關税、關税、進口交易繳費、增值税及其他類似税項、扣繳、關税、收費、費用、徵費、附加費、許可證及註冊費、政府收費及評税，包括相關利息、罰金、罰款、附加税項及任何税務機關徵收的開支，(Ii)支付第(I)款所述款項的任何責任，無論 是否因受讓人責任，作為附屬、合併、合併、單一或其他經濟集團(按守則第1504(A)節或任何類似的外國、州、省或地方適用法律的規定定義)成員的連帶責任或次級責任，包括根據《國庫條例》1.1502-6條規定的任何期間的連帶責任或次要責任，或因合同假設、法律實施或其他原因而應支付的責任，以及(Iii)因任何税收分擔、税收賠償或税收分配協議而支付第(I)或(Ii)款所述金額的任何責任。
(T)税務機關是指任何國家、聯邦、州、地方或市政政府機關，行使收取、審計、監管或管理税收的權力(包括巴西聯邦税務局(巴西聯邦祕書)和美國國税局)。
(U)第三方是指除巴西航空工業公司或伊夫黨以外的任何人。
(V)《財政條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是最終形式、擬議形式或臨時形式)，並可不時予以修訂。
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第1.2節施工。
(A)如在本協定中使用的，(I)每個詞語包括，包括或包括，應被視為 後跟短語，但不限於，不得解釋為限制緊隨其後的具體或類似項目或事項的任何一般性陳述；(Ii)本協定中提及的任何具體法律應被視為指不時修訂的此類法律以及根據本協定頒佈的任何規則或法規和解釋；(Iii)單數定義的詞語具有複數形式的平行含義，反之亦然；(V)除非另有説明，否則本協議的條款、章節和條款、本協議的條款和附表應解釋為指整個協議，包括本協議的展品和附表，而不僅僅是本協議的任何特定條款；(Vii)在本協議文本中定義為具有特定含義的術語在本協議中具有這種含義，並且在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有這種含義，除非本協議另有説明或其中另有定義；()除非另有説明，否則本協議中所有提到的天數應指日曆日；(Ix)任何性別的詞語都包括彼此的性別；(X)字眼應是斷言的，但不是排他性的； (Xi)所指的任何人包括S的繼承人和允許的受讓人；(Xii)除非另有説明，否則凡提及貨幣金額，均指美元；及(Xiii)本協議所界定的所有協議、文件或票據，均指可不時予以補充或修訂的協議、文件或票據，或在條款許可的範圍內豁免或修改的協議、文件或票據，以及 根據其條款而作出的豁免或修改。
(B)只要本協議指的是天數，該天數應指日曆日 ，除非指定營業日。在計算期間之前或之後根據本協議採取任何行動或步驟時，不應包括作為計算該期間的參考日期的日期 ，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在緊隨其後的營業日結束。
(C)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
服務的性質和範圍
第2.1節共享服務。根據本協議，巴西航空工業公司或巴西航空工業公司將向Eve 或Eve巴西公司(視情況適用)提供或安排提供共享服務，巴西航空工業公司和EAH將各自向Eve或Eve巴西公司提供共享服務，並將促使巴西航空工業公司向Eve或Eve巴西公司提供共享服務的任何附屬公司根據 巴西航空工業公司和S護理標準履行和提供此類共享服務。
第2.2節促進共享服務。
(A)夏娃和夏娃巴西的義務。EVE和EVE巴西各自應(I)在遵守第4.1節的條款和條件的前提下，向EVE締約方擁有或控制的適用巴西航空工業公司提供任何必要的信息和文件，以供適用巴西航空工業公司履行或提供共享服務(包括但不限於與預算、勞動力規劃(包括與員工招聘有關的信息)、人力資源數據管理系統和餐費)相關的信息和文件；適用的巴西航空工業公司所要求的充足的資源、及時的決定、批准和接受，以便適用的巴西航空工業公司能夠及時履行其在本合同項下的義務，以及(Iii)提供合理的途徑
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巴西航空工業公司方(或需要擁有此類訪問權限的人員)訪問適用的EVE方的場所、員工、承包商、系統和設備，以使適用的Embraer方能夠提供共享服務，但適用的Embraer方及其每個適用人員應嚴格遵守適用的EVE方和S的所有適用政策、規則和程序。
(B)巴西夏娃的額外義務。
費用和付款
3.1已發生的費用和費用報銷的支付。Eve和Eve巴西均應支付 已發生的費用，並應向適用的Embraer締約方償還適用的Embraer締約方及其代表因向Eve或Eve巴西提供共享服務而發生的所有合理費用，如 附件2(《費用和費用》)所述。費用和開支將在收到巴西航空工業公司相關方的發票後四十五(45)天內支付。根據本協議或與本協議相關的所有付款和到期或已支付的金額將以美元計價。除非到期款項已全部貸記適用的巴西航空工業公司方，並在銀行或適用的巴西航空工業公司指定的其他賬户中以可自由使用的美元進行，否則不得視為已發生任何付款。
第3.2節税收。Eve雙方(單獨且不是共同承擔向該Eve Party提供的任何共享服務)應(I)承擔與與本協議相關的應支付給Embraer各方的款項有關的任何和所有服務税，以及(Ii)負責所有銷售、使用税和消費税，以及任何政府當局對Eve各方在本協議項下應支付的任何金額徵收的任何其他類似税項、關税和收費；但在任何情況下，任何前夕方均不支付或負責對任何巴西航空工業公司S方的收入、人員、不動產或個人財產或其他資產徵收的或與之有關的任何税款。如果法律要求任何前夕方從已支付或應付給任何巴西航空工業公司的任何款項中扣除或扣留任何款項，則該前夕方就該款項應支付的金額應增加到必要的程度，以確保在作出此類扣除或扣留後，適用的巴西航空工業公司方收到的淨額等於在沒有要求進行此類扣除或扣留的情況下該巴西航空工業公司方將收到的金額。巴西航空工業公司各方應在合理可能的情況下，將服務税包括在向適用的前夕方開具的發票上。
第3.3節逾期付款。除Eve或Eve巴西已成功提出異議的發票付款外，所有逾期付款應 按(A)年利率等於《華爾街日報》(或類似出版物或後續出版物，如果《華爾街日報》已不再發布)從時間 到時間，自適用的截止日期起計算，加三(3%)和(B)適用法律允許的最高税率，按日計算，按月計算。EVE和EVE巴西航空工業公司還應向適用的巴西航空工業公司補償所有合理和有據可查的自掏腰包收取任何逾期付款所產生的費用，包括合理的律師費。
第3.4條暫時吊銷。除本協議或法律規定的所有其他補救措施外，如果巴西航空工業公司或巴西航空工業公司未能在本協議規定的期限內支付任何款項，且在書面通知後九十(90)天內仍未支付，則巴西航空工業公司和巴西航空工業公司有權暫停提供任何共享服務。
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第3.5節無偏移量。任何一方及其附屬公司均不得因任何原因(包括因涉嫌違反本協議任何規定)而抵消或減少本協議項下的任何義務；但(A)在該四十五(45)天期間，各方應 真誠地討論任何此類爭議，以及(B)相關方應在收到此類付款後立即恢復提供任何此類暫停的共享服務。
機密性
第4.1節保密。在任期內，任何一方或其代表(作為披露方)可以向另一方或其代表(作為接受方)披露或提供披露方的非公開、專有或機密信息，如果以書面或其他有形形式披露，則明確標記為機密，如果以口頭披露，則在披露時被確定為機密(機密信息)；但條件是，保密信息不包括以下任何信息：(A)接收方S違反本第4.1節規定以外的其他原因，可向公眾公開或向公眾公開；(B)接收方可從第三方(除一方的代表外)以非保密方式獲得或變為可獲得的信息，條件是該第三方未且未被禁止披露此類保密信息；(C)在披露本協議或其標的的項下或與之相關的信息之前，接收方已掌握S；或(D)過去或現在是接收方在未使用或引用任何披露方S保密信息的情況下獨立開發的。接受方應：(X)保護和保障披露方S機密信息的機密性，至少與接受方保護自身類似機密信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度；(Y)除行使其在本協議下的權利或履行其義務外，不得將披露的S機密信息用於任何目的，或允許其被訪問或使用；並且(Z)不得向任何人披露任何此類機密信息， 除非向合理需要了解機密信息以幫助接收方或代表接收方行使其在本協議下的權利或履行其義務的人披露。如果適用的法律要求接受方披露任何保密信息，接受方應在披露前盡商業上合理的努力通知披露方此類要求，使披露方有機會尋求保護令或其他補救措施，費用由披露方承擔，費用由披露方承擔(且接受方應就此與披露方進行合理合作)。
遵守法律
第5.1節合法合規。
(A)遵紀守法。每一方應遵守適用於其在本協議項下和與本協議有關的活動和履行的所有法律。在不限制前述一般性的情況下，每一方均向本協議另一方聲明並保證，就本協議而言(包括談判、執行或履行)，它不會 違反，而且據其所知，它沒有違反適用的ABC法律。？ABC立法是指(A)《聯合國反腐敗公約》(是第58/4號決議的主題)；(B)《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》；(C)經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，即英國《2010年反賄賂法》；(D)針對某一締約方的任何適用的反洗錢法律和法規；以及(E)在該締約方成立或將開展與本協定有關的反腐敗活動的國家頒佈的任何立法，例如：《巴西清潔公司法》。
(二)反腐敗。每一方還聲明並保證，其從未向或從任何董事提出、支付、承諾支付、或授權、請求或接收金錢或任何有價值的東西，
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與本協議相關的另一方(關聯方)的官員、員工或代理人或違反適用的ABC法律的任何其他人員。每一方還表示，它沒有、也不會試圖對與本協議有關的任何與締約方有聯繫的人或違反適用的ABC法律的任何其他人施加任何不當影響。每一方 承諾在任何時候，無論是否與本協議有關，都不會違反適用的ABC法律向任何與締約方有聯繫的人或任何其他人提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西。
(C)貿易管制。每一方應遵守美國政府以及巴西航空工業公司和EVE及其各自附屬公司根據本協議開展業務的任何其他適用的政府當局的所有適用的出口、進口和制裁法律(貿易管制法律)。每一締約方應維持有效的政策和程序，以確保其各自遵守所有適用的出口、進口和制裁法律。如果一締約方從事與本協定有關的受管制物項的出口或進口，則應獲得適用貿易管制法律所要求的所有出口和進口許可。在一方提出合理要求時，另一方應作出合理努力，包括自費提供包括進口證書、最終用户證書和再轉讓證書在內的必要文件，以支持請求方獲得所有必要的出口和進口授權，並回應政府當局的任何詢問或信息請求，在每一種情況下，這都是雙方履行本協定義務所必需的。此類文件應在合理時間內提供給另一方或適用的提出請求的政府當局。
第5.2節數據隱私和網絡安全。每一締約方應遵守並應確保其工作人員和其他代表遵守適用於他們在本協定項下或與本協定有關的行為的任何數據保護法的規定。在適用的數據保護法對個人數據傳輸的要求的範圍內，雙方應簽訂(或在該等數據保護法要求的範圍內，促使其各自的關聯公司簽訂)適用的數據保護法可能要求的其他 協議。每一締約方應就其擁有、運營或外包的信息技術和軟件應用程序及其上的數據和知識產權的完整性和可用性實施適當的政策和商業上合理的安全措施。如果一方或其附屬公司遇到下列任何情況，應在該方知道後，立即採取合理努力 在下列情況發生後的三十六(36)小時內通知另一方：確認的數據泄露事件，涉及未經授權訪問、意外或非法銷燬、丟失、更改、通信或傳播與另一方或其附屬公司或知識產權提供的已確認或可識別的自然人有關的信息；或司法或行政當局就雙方之間根據本協議交換的數據發佈的任何命令。每一方應盡合理努力在收到以下信息後三十六(36)小時內通知另一方：另一方或其關聯公司提供的與已識別或可識別的自然人有關的數據主體請求，如訪問、更正和刪除請求；以及另一方或其關聯公司提供的有關處理已識別或可識別的自然人的數據的任何投訴，包括有關處理操作侵犯數據主體權利的指控。
期限和解約
6.1節任期、終止和存續。
(A)任期。本協議自生效之日起生效，此後持續至第十五(15)日。這是)生效日期的週年紀念，除非根據本協定提前終止(術語？)。
(B)終止協議。
(I)如果巴西航空工業公司主協議終止，本協議將自動終止。
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(1)嚴重違反本協議，且該違約無法補救，或就能夠補救的重大違約而言，違約方未在收到違約書面通知後九十(90)天內糾正違約；或
(2)(A)資不抵債或承認到期時一般無力償付債務；(B)根據任何國內或外國破產法或破產法， 自願或非自願地成為任何程序的對象，而該程序在提交申請後十(10)個工作日內未完全中止，或未在申請後六十(60)日內解散或騰出； (C)被解散或清算，或為此目的採取任何公司行動；(D)為債權人的利益進行一般轉讓；或(E)有接管人、受託人、託管人或類似的代理人，由任何具有司法管轄權的法院命令指定，負責管理或出售其財產或業務的任何重要部分。
(C)為方便起見，在合同期滿前終止S的合同。Eve可以代表Eve雙方終止本協議，方法是向適用的Embraer各方提供至少三十(30)天的書面通知，而不會對Eve 雙方進行任何處罰。終止後，EVE各方仍有義務在適用的情況下向巴西航空工業公司支付本協議項下的任何欠款。
(D)終止的效力。在本協議終止或到期時，應任何前夕方S的書面請求，本協議應繼續延長一段不超過十二(12)個月的結束期，以允許該前夕方將當時提供的共享服務移交給第三方(過渡期)。在過渡期內，適用的巴西航空工業公司應繼續提供任何尚未根據本協議以及本協議中規定的相同條款和條件從該巴西航空工業公司轉移過來的持續共享服務； 前提是該EVE方在實質上遵守了本協議。為免生疑問，本協議在適用的前夕S完成過渡期或過渡期結束時(以較早者為準)完全終止。
(E)生存。本協議終止或終止後，下列權利和義務在終止或終止後繼續有效：(A)每一方在第八條和第九條、第十條項下的義務，以及(B)每一方根據本協議第三條就在本協議終止或終止之前或(根據本協議的條款和條件)向其提供的共享服務 收取付款的權利。
不可抗力。
第7.1節不可抗力。任何一方或其代表不對另一方或其代表負責，也不被視為根據本協議違約或違反本協議的任何條款(除夕雙方在本協議項下向巴西航空工業公司支付款項的義務除外)，當該不履行或延遲是受影響一方S(受影響一方)合理控制，包括以下事件(不可抗力 事件)時或在一定程度上，該不履行或延遲是由受影響一方或受影響一方以外的行為造成的：(A)上帝行為；(B)洪水、火災、地震、火山噴發或爆炸；(C)戰爭、入侵、敵對行動(不論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內亂；(D)政府當局、法律或行動的命令；(E)在本協定日期或之後生效的禁運或封鎖；(F)國家或區域緊急狀態；(G)流行病和流行病；(H)罷工、勞工停工或減速、或其他工業騷亂；(I)缺乏足夠的電力或交通設施；(J)第三方在交付或以其他方式提供產品、部件、部件或服務方面的失敗、延誤或不足；以及 (K)受影響方無法合理控制的其他類似事件。
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第7.2節恢復履行。受影響一方應在合理可行的情況下，儘快向任何一方發出不可抗力事件的通知，説明該不可抗力事件預計將持續一段時間，從而向任何一方提供共享服務或接受共享服務。受影響一方應採取商業上合理的努力，以結束故障或延誤，並確保將不可抗力事件的影響降至最低，並應在原因消除後，在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。為免生疑問，在巴西航空工業公司本身沒有提供或採購此類共享服務期間，EVE各方沒有義務向巴西航空工業公司各方支付此類共享服務費用。
陳述和保證。
第8.1條陳述和保證。本協議各方各自且非聯合地向任何 該另一方表示並保證其向該另一方提供共享服務或從該另一方接受共享服務：(A)根據其註冊、組織或組建的管轄權法律，該另一方已正式註冊、組織或成立、有效存在且作為公司或其他法律實體的地位良好；(B)其擁有訂立本協議和履行本協議項下義務所需的所有權利、權力和權力；(C)已採取一切必要的公司和其他行動來批准和授權本協議的簽署、交付和履行；(D)S一方簽署、交付和履行本協議不會違反該方作為一方或受其約束的任何其他協議、限制或適用法律；(E)當該當事一方簽署和交付本協議時，本協議將構成該當事一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該當事一方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的一般影響債權人權利的法律，並在可執行性方面受制於 衡平法的一般原則；以及(F)任何一方簽署、交付或履行本協議，或完成本協議預期的交易，不需要任何政府當局或任何其他人的行動、同意或批准，也不需要向任何其他人提交任何文件。
第8.2節不作其他陳述或保證。除第8.1條規定的內容外，雙方不作任何陳述或保證。所有其他明示和默示的陳述和保證均明確拒絕。
第8.3節風險承擔。在不限制前述一般性的情況下，EVE各方為其業務和客户關係的結果承擔所有風險和責任，包括使用任何產品或服務，無論是在運營成本、總體效果、成功或失敗方面，也不管巴西航空工業公司各方或其代表通過技術建議或其他方式所作的任何口頭或書面聲明，與使用產品或服務有關。
賠償。
第9.1條賠償。
(A)前夕的賠償義務。自本協議之日起及之後，Eve和Eve巴西公司應賠償巴西航空工業公司當事人及其各自代表因任何索賠、訴訟、索賠、損害賠償、費用(包括律師費)、費用、利息、獎勵、判決、訴訟、支出、罰款和税金(損失)而產生的任何和所有損失、債務、索賠、損害、費用、利息、賠償、判決、訴訟、支出、罰款和税金，並使其不受損害。任何第三方(第三方索賠)提起的與以下各項有關或相關的訴訟或法律程序：(I)本協議項下的共享服務(包括巴西航空工業公司各方的代表在提供共享服務的前夕各方的物業或場所內)或(Ii)由 或代表前夕各方開展UAM業務，但此類損失是由巴西航空工業公司各方的普通法欺詐、重大疏忽或故意不當行為造成的除外。
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(B)巴西航空工業公司的賠償義務。自本協議之日起及之後，巴西航空工業公司和巴西航空工業公司均應賠償、保護和保護Eve各方及其各自的代表不受損害，巴西航空工業公司應賠償、保護和保護Eve巴西公司及其代表不受損害，使其免受因任何第三方索賠而造成的任何和所有損失， 範圍為Embraer或EAH的普通法欺詐、重大疏忽或故意不當行為。
(C)賠償程序。
(I)根據第9.1條提出索賠的一方稱為受補償方，根據本節提出此類索賠的一方稱為受償方。如有任何懸而未決或受到威脅的第三方索賠，被補償方已確定已給予或將合理預期產生本協議項下的賠償權利，被補償方應立即以書面形式通知給補償方，併合理詳細地描述與該第三方索賠標的有關的事實和情況，並在已知的範圍內，對該被補償方可能有權獲得的總損失金額進行善意的、非約束性的估計；但是， 如果沒有提供此類通知，則不應免除賠償方在本條款9.1項下的任何義務，除非賠償方因此類未能提供通知而受到實際和重大損害。
(Ii)收到被補償方根據第9.1(C)(I)節發出的索賠通知後，補償方將有權由被補償方合理接受的律師(合理行事)對任何第三方索賠進行辯護和控制，但應允許被補償方有 合理的機會與被補償方S自己的律師一起參與此類第三方索賠的辯護，費用由被補償方S承擔。如果賠償方不承擔任何第三方索賠的辯護和控制權，則它仍可由自己的律師和自費參與此類第三方索賠的辯護。被補償方應合理配合補償方為第三方提出的任何索賠進行辯護。如果賠償方已經承擔了對第三方索賠的抗辯和控制權，則應授權其同意就任何第三方索賠達成和解，或對由此產生的任何判決進行登記；但賠償方須(I)在任何上訴權的規限下，支付或導致支付該等和解或判決中的所有款項，(Ii)不妨礙任何受補償方的任何資產，或同意任何限制或條件，即 將適用於任何受補償方或對任何受補償方經營S業務產生不利影響，以及(Iii)作為任何和解或其他解決方案的條件，獲得完全解除任何可能受該第三方索賠影響的受補償方的 影響。未經補償方事先書面同意，被補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協，此類同意不得無理、扣留、附加條件或拖延。
第9.2節責任限制。
(A)對間接損害的免責聲明。除因S普通法欺詐、故意不當行為或重大疏忽引起的範圍外，在任何情況下，任何一方或其關聯公司均不對另一方或任何其他人承擔任何責任，無論是由於違約、侵權(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用損失、收入損失、利潤損失、數據丟失或價值減值，或任何後果性、偶然性、間接性、懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償。
(B)損害賠償限額。除因巴西航空工業公司一方S普通法欺詐、故意不當行為或重大過失所引起的範圍外，在任何情況下，巴西航空工業公司各方因本協議產生或與之相關的總責任，無論是由於違約、侵權(包括疏忽)或其他原因引起的或與之相關的，不得超過
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在引發索賠的事件發生前十二(12)個月內，根據本協議向巴西航空工業公司各方支付或應付的總金額(包括所有未清償的母豬)。
第9.3節減輕處罰。儘管本協議有任何相反規定，但本條款 xi關於賠償權利和賠償義務的任何規定不得被視為凌駕於根據適用法律存在的任何減輕損失的義務之上。
其他
第10.1節完整協議。本協議包括並連同任何證物、附表、附件和附件， 構成雙方就本協議所包含的標的達成的唯一和完整的協議，並取代關於此類標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。
第10.2節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每個都是通知)必須以書面形式發送給接收方，地址如下(或任何締約方根據本條款可不時指定的其他地址)。所有通知均可通過電子郵件或類似的類似電子通信方式送達，但第6.1條規定的向違約方發出的通知必須以個人遞送、國家認可的隔夜快遞或 掛號信或掛號信(在每種情況下均要求回執、預付郵資)的方式送達。除本協定另有規定外，通知只有在(A)收到通知的當事一方和(B)發出通知的當事一方已遵守本節規定的情況下才有效。
| 致巴西航空工業公司的通知： | 巴西航空工業公司 巴西聖保羅S皮涅羅斯30樓(部分)，郵編：05425-070年 注意： Fabiana Klajner Leschziner 電子郵件： Fabiana.leschziner@embraer.com br | |
| 給伊芙的通知： | 伊芙控股公司 佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315 注意： Flávia Pavie 電子郵件： fpavie@eveairmobility.com | |
| 給Eve巴西人的通知： | Aérea Urbana Ltd. 蔚來德梅洛，S，何塞·多斯坎波斯，SP 注意： Flávia Pavie 電子郵件： fpavie@eveairmobility.com | |
第10.3節爭端升級。
(A)爭議。因本協議(及其任何後續修正案)、 或其違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(每一項均為爭議)，應按照第10.3節和第10.5節規定的程序最終解決。
(B)關係經理。在發生爭議時，任何一方應交付關於該爭議的書面通知(爭議通知)。提交爭議通知後，應將爭議提交適當的關係經理解決。如果關係經理無法解決此類問題
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在一方收到爭議通知後十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內，任何一方均可向全球關係經理遞交書面通知，要求將爭議上報給全球關係經理。
(C)全球關係管理人員。在收到任何一方根據第10.3(B)節提出的升級的書面通知後，雙方應立即將爭議提交全球關係經理解決。如果全球關係經理 在收到S書面升級通知後十五(15)個工作日內或雙方同意的較長期限內未能以書面方式解決此類爭議，則任何一方均可根據第10.5節的規定提交書面通知 進行仲裁。
(D)爭議的收費。對於標的爭議，在收到爭議通知之日至根據第10.5條就爭議啟動仲裁之日之間的期間內，任何一方均無權依賴任何限制期或合同截止日期的期滿。
(E)談判不可受理。任何一方、其代理人、僱員、專家和律師在第10.3(A)-(C)節規定的談判過程中提出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭還是書面的，都是保密的、享有特權的，在涉及各方的任何仲裁或其他程序中都是不可接受的，包括彈劾，但不得因為在談判中使用其他可接受或可發現的證據而使其不可受理或不可公開。
第10.4節法律的選擇。本協議，包括所有證物、明細表、附件和附件，以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟起因，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，但不影響其中的法律衝突條款 只要此類原則或規則要求或允許適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。
第10.5條管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於本協議、因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟，包括所有證物、附表、附件和附件，或協議規定的所有交易，必須在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院提起)，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則必須在特拉華州地區美國地方法院提起訴訟。雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中接受每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意有關訴訟或訴訟的所有索賠應僅在任何此類法院進行審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或交易而引起或有關的訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方在任何其他司法管轄區以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據本第10.5節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決的權利。
(B)本協議各方承認並同意，本協議和交易項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄就本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟由陪審團審判的任何權利。
第10.6節可分割性。如果有管轄權的仲裁員或法院發現本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區或任何現在或將來都無效、非法或不可執行
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根據適用法律，此類無效、違法或不可執行的行為是完全可以分割的，不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，法院或仲裁員可修改本協議，以儘可能接近雙方的原意，以使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。
第10.7條修訂。除非以書面形式對本協議進行修訂或修改，並由各方授權代表簽署，否則對本協議的修訂或修改無效。
第10.8條豁免。任何一方對本協定任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄本協議的一方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救、權力或特權，亦不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權而妨礙其他或進一步行使 或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
第10.9節控制權的轉讓和變更。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下產生的任何權利、利益、補救、義務或責任，未經另一方書面同意的任何轉讓嘗試均無效。但條件是：(A)巴西航空工業公司和EAH均可將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任轉讓給其關聯公司，或與出售或以其他方式處置巴西航空工業公司雙方的任何適用業務或資產有關；以及(B)如果Eve或Eve巴西航空工業公司直接或間接發生與其在本協議項下的任何權利或義務有關的控制權變更，或將其在本協議下的任何權利或義務轉讓、轉讓、委託或分包給Embraer競爭對手，則Embraer和EAH均有權終止本協議，方法是至少提前三十(30)天向Eve或Eve巴西航空工業公司發出書面通知。視乎情況而定。
第10.10節繼承人和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的允許繼承人、允許受讓人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。
第10.11節附屬公司。每一方 應促使其關聯公司遵守適用於該方的本協議條款和條件。
第10.12節當事人之間的關係。當事人之間的關係是獨立承包人之間的關係。本協議中包含的任何內容不得解釋為在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的合資企業、僱傭或受託關係，任何一方及其關聯公司均無權以任何方式為另一方或其關聯公司訂立合同或對其進行約束。
第10.13節無第三方受益人。本協議僅惠及本協議雙方及其各自的允許繼承人和受讓人，本協議中的任何明示或默示內容均不授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
第10.14節的對應內容。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為正本，但所有副本一起被視為一個相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本與交付本協議的簽署正本具有同等的法律效力。
[簽名頁如下]
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本協議自生效之日起由雙方正式授權的官員簽署，特此聲明。
| Eve UAM，LLC | 巴西航空工業公司 | |||||||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | 作者： | /s/安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | |||||
| 姓名： | 安德烈·杜阿爾特·斯坦 | 姓名： | 安東尼奧卡洛斯加西亞 | |||||
| 標題： | 總裁 | 標題： | 總裁常務副總兼首席財務官 | |||||
| 作者： | /s/愛德華多·西弗特·庫託 | 作者： | /s/ Fabiana Klajner Leschziner | |||||
| 姓名： | 愛德華多·西弗特·庫託 | 姓名： | 法比安娜·克拉伊納·萊施齊納 | |||||
| 標題： | 軍官 | 標題： | 總裁常務副總 法律顧問兼首席合規官 | |||||
| 伊夫解決方案德莫比利德 AÉREA URBANA LTD. |
巴西航空工業公司（Embraer Aircraft Holding，Inc.） | |||||||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | 作者： | /s/加里·克雷茨 | |||||
| 姓名： | 安德烈·杜阿爾特·斯坦 | 姓名： | 加里·克雷茨 | |||||
| 標題： | 主任 | 標題： | 軍官 | |||||
| 作者： | /s/路易斯·費利佩·裏貝羅·瓦倫蒂尼 | 作者： | /s/邁克爾·克萊文斯 | |||||
| 姓名： | 路易斯·費利佩·裏貝羅·瓦倫蒂尼 | 姓名： | 邁克爾·克萊文斯 | |||||
| 標題： | 主任 | 標題： | 軍官 | |||||
[共享服務協議的簽名頁]
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附件F
執行版本
數據庫受限訪問協議
本數據庫有限訪問協議日期為2021年12月14日(生效日期)，由巴西航空工業公司(Embraer S.A.)簽訂，該公司是一家在Av.設有註冊辦事處的巴西公司。Brigadeiro Faria Lima2170，S，巴西Josédos Campos，Eve UAM，LLC(Eve UAM，LLC)，根據特拉華州法律成立的有限責任公司，其地址和主要營業地點在FL 33315，西南34街276SW 34街，Eve Solu？es de MOBILIDADE AéREA Urbana LTDA。(伊芙巴西)是一家根據巴西法律存在的公司，其地址和主要營業地點是位於保羅州S 12247-004KM的S若澤·多斯坎波斯的羅多維亞總統杜特拉。
巴西航空工業公司、Eve USA和Eve巴西在本文中統稱為締約方，或單獨稱為締約方。美國夏娃和巴西夏娃在這裏統稱為夏娃。
獨奏會
鑑於，巴西航空工業公司是一家設計、開發和製造商用、軍用、公務機和農業飛機並提供航空服務的全球性公司。
鑑於，Eve USA是一家正在開發一系列解決方案以支持城市空中交通市場的公司，包括 城市空中交通管理解決方案和電動垂直起降車輛(城市空中交通市場)；
鑑於，Eve巴西是Eve USA在巴西運營的全資子公司；
鑑於，Eve USA已聘請Embraer根據Eve USA與Embraer於2021年12月14日簽訂的《主服務協議》(《主服務協議》)，協助設計、開發和製造城市空中機動性市場的產品和服務；
鑑於，為了Eve USA的利益，為了執行SOW中規定的特定活動，巴西航空工業公司需要對巴西航空工業公司的S系統和數據庫進行有限的、有控制的訪問；
現在 因此，考慮到上述規定和本協議所載的相互契約，雙方同意：
1.定義
就本協議而言，下列術語的定義應如下所述，未如此定義的術語應具有適用的SOW中所述的含義。根據上下文的要求，以單數形式表示的定義術語應被視為指複數形式，反之亦然。除非另有説明，否則條款、段落、條款、章節、附件等字樣均為本協定的參考。除非另有説明，否則本協議或任何其他協議、證物、文書或文件的任何提及將包括可能不時對本協議或任何此類協議、證物、文書或文件進行的任何和所有修正、修改、補充或替換。
| ？？協議？ | 指本《數據庫有限訪問協議》，包括本協議的附件及其附件，以及雙方簽署的任何修改、修改和補充。 |
1
| ？後臺IP？ | 指知識產權(I)在本協議生效前由任何一方或其關聯公司擁有或控制；(Ii)由任何一方或其關聯公司獨立於本協議的履行而在任何時間產生或獲取；或(Iii)由第三方授權給任何一方或其關聯公司，以全面和適當地履行本協議所需的知識產權。 | |
| ？數據？ | 指巴西航空工業公司S的背景知識產權和專有信息，取自巴西航空工業公司S或其附屬公司的系統、數據庫、文件和人員的專有技術。 | |
| 生效日期？ | 指本協定生效之日。 | |
| 知識產權？ | 服務標誌、商品名稱、服務名稱、商業外觀、徽標、域名和其他來源或原產地的標識，以及與上述任何內容相關的商譽。 | |
| “允許的用途” | 指EVE巴西被允許使用數據的唯一目的，即執行SOW中規定的特定活動的目的。 | |
| ？專有信息？ | 指標記或以其他方式指定為專有或機密的與本協議有關的所有信息或數據。這些信息可以包括但不限於與以下方面有關的信息：發明、計算機軟件編程和技術、研究、新產品開發、工程、製造工藝、採購數據、要麼製造，要麼購買計劃、業務計劃和信息、會計、營銷、銷售或定價數據。此類信息或數據可包含在圖紙、設計、工程發佈、工具、主要工具、模型、樣本、數據庫、數據集、規格、算法、手冊、報告、彙編、研究、專利申請、計算機程序、機器可讀數據(如電子文件)、營銷和財務信息及計劃等材料中，以及全部或部分源自此處的任何信息。此類信息和數據包括但不限於一締約方從第三方收到的、根據合同或以其他方式有義務保密的信息。 | |
| ？SOW？ | 具有朗誦中所定義的含義。 | |
| ？城市空中交通市場？ | 具有朗誦中所定義的含義。 | |
2
2.協議的範圍
2.1.考慮到EVE在本協議下接受的義務，巴西航空工業公司在本協議有效期內向Eve巴西公司授予個人、非排他性、有限、受控和不可轉讓的授權，以嚴格出於允許的目的訪問數據。
2.2.巴西航空工業公司保留根據本協議未明確授予Eve的所有權利。為免生疑問，本協議不 限制巴西航空工業公司S對數據的權利，包括巴西航空工業公司S將數據分發給其他第三方的權利。
2.3.此處授予的授權是以是否存在有效的SOW為條件的，根據該SOW，出於允許的目的需要訪問數據。為免生疑問，在適用的 SOW生效或生效之前，不會向Eve巴西提供任何數據。
3.締約方的義務
3.1.夏娃不得：
3.1.1。嚴格遵守本協議和巴西航空工業公司的任何其他合理指示，將數據用於 允許的目的以外的其他用途；
3.1.2。除允許的目的(或法律要求的)外，不得更改、修改、調整、刪除、添加或翻譯全部或任何部分數據，不得將全部或任何部分數據與任何其他數據或任何類型的其他計算機程序(S)或數據庫合併或合併，也不得對其進行反編譯、反彙編或反向工程，也不得嘗試(或允許任何第三方嘗試)做任何此類事情；
3.1.3.提供或以其他方式向任何第三方提供或以其他方式提供數據，或允許任何第三方或其代表全部或部分使用這些數據，無論是以銷售、轉售、貸款、轉讓、出租或任何其他形式的利用的方式；
3.1.4.除非巴西航空工業公司另有明確書面同意，否則應通過互聯網或任何內聯網或類似或後續媒體在線提供(或允許提供)全部或部分數據；
3.1.5。刪除對巴西航空工業公司或其附屬公司的任何引用，這些引用可能被合併到 中或在向Eve巴西提供數據時隨附；或
3.1.6。除非巴西航空工業公司另有明確的書面同意，否則不得從數據中獲取與已確認身份或可確認身份的在世個人有關的任何信息(本協議不允許訪問個人數據)。
3.2. 前夕巴西應：
3.2.1.遵守與數據使用有關的所有適用法律、法規和巴西航空工業公司S的內部政策和程序；
3.2.2。及時通知巴西航空工業公司注意到的任何數據的任何未經許可或其他未經授權的使用 (無論是除夕還是S的員工、代理人或任何第三方)；以及
3.2.3.及時通知巴西航空工業公司注意到的數據中的任何不準確、錯誤或故障。
3
3.3.EVE應允許巴西航空工業公司採取巴西航空工業公司合理認為適當的步驟，以監測本協議條款的遵守情況，並應在此類監測方面與巴西航空工業公司充分合作。
3.4.EVE巴西航空工業公司應立即提交年度報告(自生效之日起)和巴西航空工業公司合理要求的任何其他信息，以證明EVE巴西航空工業公司開展的與許可目的相關的工作。
3.5.巴西航空工業公司將：
3.5.1。在生效日期後立即根據附表1向EVE巴西提供或提供對數據的訪問，但受第2.3節的限制。
3.5.2.盡合理努力將巴西航空工業公司可能注意到的數據中的任何重大錯誤或錯誤通知EVE巴西航空工業公司，並(在合理適當和可行的情況下)糾正同一EVE巴西航空工業公司應就該錯誤或錯誤採取巴西航空工業公司可能要求的一切行動。
4.數據結構
4.1.巴西航空工業公司保留 隨時更改、撤回或刪除數據中任何項目的權利，不對Eve負責，例如，但不限於：
4.1.1.巴西航空工業公司不再保留髮表或允許其使用的權利；
4.1.2。巴西航空工業公司是任何司法、政府或行政決定、規則或命令所要求的；
4.1.3。在巴西航空工業公司S的全權裁量權中，巴西航空工業公司認為，至少有合理的可能性，發表或使用它將構成對版權、數據庫權利、誹謗或任何其他非法行為的侵犯或其他侵犯；或
4.1.4.有問題的項目與數據庫中的 不連續的數據行有關，或者是過時的或多餘的。
4.2.EVE應根據巴西航空工業公司S的指示，在得到巴西航空工業公司的通知後，立即更改、撤回或刪除數據中的任何項目 。
4.3.巴西航空工業公司不對EVE可能對任何已停止或被取代的數據元素進行的任何使用負責，並且EVE應就第三方因使用已停止或已被取代的數據元素而可能提出的任何索賠對Embraer進行賠償並使其不受損害。
5.知識產權
5.1.本協議中的任何內容均不授予任何一方任何權利、所有權、權益或授權使用S的其他背景IP ，但履行SOW和許可目的所需的有限範圍除外。為免生疑問，數據中的所有知識產權在任何時候都屬於巴西航空工業公司的財產。
5.2.在執行許可目的的過程中創建、發明或開發的所有知識產權應遵循特定SOW中確立的適用條款和條件。
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6.機密性和數據安全
6.1.EVE承諾嚴格保密數據，僅嚴格按照允許的目的(或法律或有管轄權的法院可能要求的目的)使用或披露數據。
6.2.EVE應採取適當的技術和組織措施，打擊未經授權或非法訪問、處理和/或使用數據，或處理或使用超出允許目的範圍的行為，以及防止此類數據的意外丟失、銷燬或損壞。
6.3.EVE應將訪問數據的權限限制為嚴格需要訪問此類數據和/或信息以實現允許的目的的員工和人員，並應確保所有此類員工和人員：
6.3.1。被告知此類數據和/或信息的機密性、安全處理的重要性以及任何違反此類保密義務的後果，以及
6.3.2。受本協議約束，並按與本協議基本相同的條款履行保密承諾。
6.4.在巴西航空工業公司的指示下(在終止時或更早)，EVE應作出合理努力，歸還屬於巴西航空工業公司的任何數據或提供銷燬的證據。
7.遵紀守法、反腐敗和出口
7.1. 遵守法律
7.1.1。每一方均聲明並向本協議另一方保證，就本協議而言(包括談判、簽署或履行本協議)，本協議不會違反，就其所知，本協議沒有違反ABC法律。？ABC立法是指(A)《聯合國反腐敗公約》(第58/4號決議的主題)；(B)《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》；(C)經修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》；以及(D)適用於某一締約方的任何反洗錢法律和法規，以及在該締約方成立或將開展與本協定有關的活動的國家頒佈的任何涉及反腐敗問題的立法，例如《巴西清潔公司法》。
7.2.反腐
7.2.1。每一方進一步聲明並保證，其沒有就本協議向 另一方(關聯方)的任何董事、官員、員工或代理人或違反美國廣播公司法律的任何其他人提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西。每一方還表示，在本協議或本協議主題的範圍內，它沒有、也不會試圖對任何與締約方有關聯的人或違反ABC法律的任何其他人施加任何不當影響。每一方承諾並承諾，在任何時候，無論是否與本協議有關，都不會向任何一方關聯人士或任何其他違反ABC法律的人提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或任何有價值的東西，無論是否與本協議有關，並進一步聲明並保證，它沒有從任何與本協議相關的一方關聯人士那裏提供或收到任何金錢或任何有價值的東西。
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7.3.出口合規性
7.3.1。每一締約方均聲明並保證遵守與本協議項下技術數據的出口、再出口、轉讓或發佈有關的所有適用法律。在不限制前述一般性的情況下，每一締約方進一步聲明並保證：
7.4.各締約方應確保，受《美國出口管理條例》或《國際軍火販運條例》管轄的任何技術數據不得(I)從美國或由美國人出口、轉移或釋放，或(Ii)未首先遵守《出口管制條例》或《國際武器販運條例》的所有要求，包括獲得出口許可證的要求(如適用)，從美國以外的國家再出口、轉移或釋放；
7.5。如果適用，每一締約方應遵守對本協定項下技術數據的出口、再出口、轉讓或發佈擁有管轄權的任何其他國家的法律下的所有類似要求；並且，
7.6.披露技術數據的締約方應及時通知接收此類數據的締約方存在任何出口管制限制，如果需要許可證，應確保適當的許可證有效，並在發佈此類技術數據之前向接收方提供副本。
8.獨立承建商
8.1.每一方應作為獨立承包人行事。本協議不會建立任何機構、合夥企業、合資企業或其他聯合關係。 任何一方都不能對另一方作出任何具有約束力的承諾，任何一方都不能代表另一方或代表另一方行事。
9.修訂及轉讓
9.1.除非本協議另有規定，否則本協議只能由雙方正式授權的代表簽署的書面文書進行更改、修改或補充。
9.2.未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或轉授其在本協議項下的任何義務，除非本協議或MSA另有明確規定。
10.法律責任的限制
10.1.儘管巴西航空工業公司努力在生成、彙編、發佈和提供數據時採取合理的謹慎態度，但巴西航空工業公司及其附屬公司對任何內容(或使用此類內容)以及此類數據中的任何錯誤、遺漏或不準確所承擔的責任，無論出於何種原因，均限於本第10節所述。
10.2.在不影響本協議任何其他規定的情況下，EVE應對提供給EVE的所有數據的使用負全部責任和主要責任。巴西航空工業公司及其附屬公司將不對因依賴這些數據而產生的任何損失承擔責任。
10.3. 儘管本協議另有規定，但在適用法律允許的最大範圍內，巴西航空工業公司和巴西航空工業公司S附屬公司及其高管、董事、員工和代理人不得
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在任何情況下對EVE負責：（I）利潤或合同損失、業務損失或預期節省、替代服務或產品的成本、法定罰款、懲罰性損害賠償或間接、特殊、偶然、多重或後果性損失，無論是由疏忽、違反合同或以何種方式引起的，無論此類損失是可預見的、可預見的還是未知的;（II）由於EVE未能確保軟件與EVE硬件和其他軟件的兼容性或進行適當的病毒攻擊而產生的任何損失或損壞;（III）由於EVE未能 嚴格按照巴西航空工業公司規定或提供的任何説明使用數據而產生的任何損失或損壞;或（IV）EVE對第三方承擔的任何責任，包括分包商或任何其他責任理論，包括 嚴格責任。
10.4.如果儘管有第10.a、10.b和10.c條的規定，巴西航空工業公司或其關聯公司因任何原因被認定對EVE負有責任 ，巴西航空工業公司及其關聯公司根據本協議對EVE承擔的總責任(無論是因疏忽、違約或其他原因引起的)不得超過在根據本協議使用數據的適用SOW導致任何此類索賠的事件發生前十二(12)個月期間向巴西航空工業公司支付或應付的總金額的5%(5%)。
11.協議的期限及終止
11.1.
11.2.在下列情況下，巴西航空工業公司可通過事先向EVE發出書面通知終止本協議(終止在通知期滿後生效，通知期限由巴西航空工業公司合理規定)：
11.2.1。EVE的任何實質性違反或持續違反本協議的任何條款；
11.2.2。EVE無力償還到期債務，或成為破產申請的標的，或進入強制或自願清算 ，或與債權人組成會議或召開債權人會議，或指定資產的接管人、管理人、管理人或行政接管人，或因任何原因停止經營業務。
11.3.如果Eve USA或Eve巴西處於與Embraer或其關聯公司競爭的任何實體的直接或間接控制之下，Embraer可在書面通知Eve後立即終止本協議。
11.4.在下列情況下，巴西航空工業公司可通過向EVE發出九十(90)天書面通知終止本協議，該終止在九十(90)天通知期屆滿時生效：
11.4.1。巴西航空工業公司在其合理的商業判斷中確定，為了保護巴西航空工業公司或數據免受運營、商業、法律或安全風險，終止是必要的；或
11.4.2。不存在有效的SOW，因此需要為允許的目的訪問數據。
11.5.本協議的終止不應影響任何正在進行的(有效和有效)SOW。
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12.終止的後果
12.1.本協議到期或因任何原因終止時：
12.1.1。雙方的所有權利和義務(明示或暗示將在本協議終止之日或之後生效或繼續生效的任何已產生的訴訟權和責任或義務除外)應自動停止和終止；以及
12.1.2。除非巴西航空工業公司另有書面同意，否則EVE應立即停止使用任何數據，並從EVE EVE S系統中刪除所有數據，並根據巴西航空工業公司S的選擇權，擦除、刪除或以其他方式銷燬或歸還給巴西航空工業公司，並向巴西航空工業公司證明已這樣做。
12.2.生存。雙方在本協議項下的義務因其性質而打算在本協議終止或期滿後繼續履行，在本協議終止或期滿後繼續有效。
13.告示
13.1.本協議要求或希望在本協議項下發出的所有通知或通信(或其他正常業務通信)應以 書面形式，地址如下，並通過掛號信或掛號信、要求的回執、快遞或電子郵件發送，並在收到時視為已發出。
如果對《前夜美國》：
西南34街276號
佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315
| 請注意： | 弗拉維亞·帕維 |
| 電子郵件： | 郵箱：fpavie@eveairmobility.com |
如果要夏娃巴西：
Rodovia Presidente Dutra，km 134，12247-004
Eugênio de Melo，São José dos Campos，SP
| 請注意： | 弗拉維亞·帕維 |
| 電子郵件： | 郵箱：fpavie@eveairmobility.com |
如果致巴西航空工業公司：
Avenida Dra。露絲·卡多佐，8501，
30樓（部分），Pinheiros，聖保羅，SP，05425-070，巴西
| 請注意： | 法比安娜·克拉伊納·萊施齊納 |
| 電子郵件： | fabiana. embraer.com.br |
14.可諒解延遲
14.1.對於因下列原因造成的履約失敗或延遲，各方均可原諒：因戰爭、恐怖主義行為、暴亂或叛亂而在S所在的國家；S所在國家或其任何政治分區的任何法律、公告、法令或規章；洪水、火災、爆炸或其他超出該方合理控制且非該方過錯的災難。在某種程度上，任何此類
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原因實際上延緩了一方在本協議項下的履行S的工作，預定的履行時間應延長一段時間，由雙方在評估替代工作方法後確定。任何一方要求以任何此種理由不履行或延遲履行，應立即以書面形式通知另一方。
14.2.如果可原諒延遲事件持續了六(6)個月或更長時間，且在此時間內未作出有效恢復全面履約的替代安排，則不受可原諒延遲事件影響的一方可提前不少於三十(30)天書面通知另一方終止本協議，但如果受可原諒延遲事件影響的一方在通知期屆滿前恢復全面履行其義務，則通知無效。
15.適用法律和爭端解決
15.1。所有因本協議引起或與本協議相關的爭議，如不能由雙方友好解決，應根據《海上人命安全協議》進行裁決。
16.一般情況
16.1.每一方均有責任確保其員工的安全，並應遵守法規、法定文書、法規、普通法或其他法律規定的所有法律要求，以履行其在本協議項下的義務和/或陳述。
16.2.除非雙方另有書面約定，否則各方應對其履行本協議的成本和費用負責。
16.3.在特定情況下，對違反本協議所載任何條款、約定或條件的任何行為的放棄，不應被視為在未來的情況下放棄該條款、約定或條件。
16.4.本協議中包含的標題是為了方便雙方，不應更改條款的含義或解釋。
16.5.本協議應是可分割的，因此本協議任何部分或條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他部分或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分或條款被認定為無效或不可執行，則應將本協議的其餘部分視為不包含此類無效或不可執行的部分或條款進行解釋和執行。
16.6.本協議及本協議的所有證物、附件和附件 列明雙方對標的的完整理解和協議，取代任何先前或同時的書面或口頭協議。
17.對口單位
17.1.本協議可由雙方以任何數量的不同副本簽署，具有同等效力，如同本協議的簽署和本協議的簽署是在同一份文書上一樣，當所有這些簽字加在一起時，將構成一份相同的文書。
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本協議自生效之日起由雙方正式授權的官員簽署，特此聲明。
| Eve UAM，LLC | 巴西航空工業公司 | |||||||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | 作者： | /s/安東尼奧·卡洛斯·加西亞 | |||||
| 姓名： | 安德烈·杜阿爾特·斯坦 | 姓名： | 安東尼奧卡洛斯加西亞 | |||||
| 標題： | 總裁 | 標題： | 總裁常務副總兼首席財務官 | |||||
| 作者： | /s/愛德華多·西弗特·庫託 | 作者： | /s/ Fabiana Klajner Leschziner | |||||
| 姓名： | 愛德華多·西弗特·庫託 | 姓名： | 法比安娜·克拉伊納·萊施齊納 | |||||
| 標題： | 軍官 | 標題： | 總裁常務副總 法律顧問兼首席合規官 | |||||
| 伊夫解決方案德莫比利德 AÉREA URBANA LTD. | ||
| 作者： | /S/安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 姓名： | 安德烈·杜阿爾特·斯坦 | |
| 標題： | 主任 | |
| 作者： | /s/路易斯·費利佩·裏貝羅·瓦倫蒂尼 | |
| 姓名： | 路易斯·費利佩·裏貝羅·瓦倫蒂尼 | |
| 標題： |
主任 | |
[數據庫有限訪問協議簽名頁]
10
附件G
EVE Holding，Inc.形式
2022年股票激勵計劃
第一節計劃的目的
該計劃的名稱為Eve Holding，Inc.2022年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)。本計劃旨在為本公司或其聯營公司(定義見下文)的高級管理人員、僱員、非僱員董事及顧問提供額外的獎勵，以加強該等人士對本公司及其聯營公司的承諾，激勵該等人士忠實及勤勉地履行其職責，並吸引及留住能為本公司及其聯營公司的長期增長及盈利作出努力的能幹及敬業的人士。為達到上述目的，本計劃規定，本公司可授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利、其他基於股票的獎勵、現金獎勵或上述獎勵的任何組合。
第2節.定義
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(A)管理人是指董事會，如果董事會不管理計劃，則指委員會，如果董事會不管理計劃，則指根據本協議第3節的委員會。
(B)附屬公司是指直接或通過一個或多個 中間人控制指定的人、由指定的人控制或與指定的人共同控制的人。
(C)獎勵是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利、其他股票獎勵或現金獎勵。
(D)《授標協議》是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的與授標有關的條款和條件。獲獎的每個參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含由署長自行決定的條款和條件。
(E)基本價格具有本協議第8(B)節規定的含義。
(F)實益所有人(或其任何變體) 具有《交易法》規則13d-3中定義的含義。
(G)董事會是指公司的董事會。
(H)《公司章程》是指公司章程，可能會不時修訂和/或重述。
(I)現金獎勵是指根據本條例第12條授予的獎勵。
(J)原因具有獎勵協議或與參與者的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予該術語的含義，或者，如果任何此類協議沒有定義原因，則原因是指(I)參與者在S受僱或服務過程中實施欺詐或不誠實行為；(Ii)參與者就構成重罪的罪行或就任何欺詐或不誠實行為提出起訴或定罪或提出不抗辯；(Iii)參與者的作為，使參與者或公司(包括其任何附屬公司或關聯公司)因下列原因而受到責令、停職、禁止或其他紀律處分
1
違反聯邦或州證券法律、規則或法規，包括法定取消資格；(Iv)參與者S因參與者S受僱於公司或為公司提供服務而履行其職責的重大疏忽或故意不當行為，或參與者S未遵守參與者所受約束的任何限制性契諾；(V)參保人S故意不遵守公司不時生效的任何實質性政策或程序，但參保人應已收到該等政策或程序的副本或通知，表明該等政策或通知在不符合規定之前已張貼在公司網站上；或(Vi)參賽者S未能履行與參賽者S職位有關的重大責任，除非參賽者在不遲於本公司(包括其任何附屬公司或聯營公司)向參賽者發出書面通知的十(10)天內補救第(Vi)款所述的失職(br}本公司(包括其任何附屬公司或聯營公司)對該失職的合理詳細描述(但參賽者總共不得獲得一次機會補救第(Vi)款所述的失職)。
(K)公司註冊證書是指公司的註冊證書，該證書可不時修改和/或重述。
(L)資本化變動是指(一)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件；(二)特別或非常股息或其他非常分派(不論以現金、普通股或其他財產的形式)、股票拆分、股票反向拆分、拆分或合併；(三)合併或交換股份；或(Iv)公司結構的其他變化，在任何此類情況下，管理人可自行決定影響普通股，以便根據本合同第5節進行適當的調整。
(M)控制變更是指，除非授標協議中另有規定，否則應發生下列任何一段所述的事件：
(1)任何人(或根據《交易法》第13(D)節共同行動將構成集團的任何團體)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(不包括從該人實益擁有的證券中直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券)，該等證券佔本公司當時未償還證券的總投票權的50%(50%)或以上，不包括因下文第(2)款第(1)款所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；
(2)本公司或任何直接或間接附屬公司已完成與任何其他公司或其他實體的合併或合併，但以下情況除外：(I)合併或合併(A)導致本公司在緊接該合併或合併之前未清償的有表決權證券繼續 代表(通過仍未清償或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，以及任何受託人的所有權或根據本公司或任何子公司的員工福利計劃持有的其他受託證券，超過50%(50%)的本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的合併投票權在緊接該合併或合併後及 (B)緊接該合併或合併前組成董事會的個人至少構成本公司董事會多數的情況下，在該合併或合併中倖存的實體，或如本公司或 該合併或合併中倖存的實體當時為附屬公司，則為其最終母公司。或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為本公司證券(不包括從該人實益擁有的證券中直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券)的實益擁有人，相當於本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上。
(3)本公司完全清盤或解散，或本公司完成出售或處置本公司全部或幾乎所有S資產，但(A)出售或處置
2
(Br)本公司將本公司的全部或幾乎所有S資產出售給一個實體，其有投票權證券的合併投票權的至少50%(50%)在交易完成後由本公司股東擁有，比例與緊接出售前他們對本公司的所有權基本相同，或(B)出售或處置緊隨其後的全部或幾乎全部S資產，緊隨其前的董事會成員至少佔被出售或處置該等資產的實體董事會的多數席位，如果該實體是子公司，則為其最終母公司；或
(4)以下個人因任何原因不再構成當時任職董事的多數：在本協議發佈之日組成董事會和任何新董事的個人(董事除外)，其首次就職與實際或威脅的競選有關，包括但不限於徵求同意，關於本公司董事選舉)其委任或選舉或提名由本公司S股東選舉，經當時在任董事中至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過或推薦，或其委任、選舉或提名參選先前已獲批准或推薦。
儘管如上所述，對於根據守則第409A條構成遞延補償的每項獎勵，以及在根據守則第409A條避免加速徵税及/或税務懲罰所需的範圍內，只有在本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更亦根據守則第409A條被視為已發生的情況下，才應視為已根據該計劃就該等獎勵發生控制權變更。
(N)《税法》係指不時修訂的《1986年國税法》或其任何繼承者。
(O)委員會指董事會為管理計劃而委任的任何委員會或小組委員會。根據董事會的酌情決定權，委員會應完全由符合以下條件的個人組成：(I)規則 16b-3所指的非僱員董事和(Ii)進行普通股交易的適用證券交易所要求的任何其他資格。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理計劃，則計劃中指定的管理人的職能應由委員會行使。除公司註冊證書或章程另有規定外，委員會對計劃管理的任何行動應在正式構成法定人數或委員會S成員一致書面同意的會議上以多數票通過。
(P)普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
(Q)公司指的是Eve Urban Air Mobility Solutions，Inc.，特拉華州的一家公司(或任何後續公司，除非在上面的控制變更的定義中使用了 公司]。
(R)顧問是指任何 人，包括顧問，此人(I)受聘於本公司或附屬公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務獲得報酬，或(Ii)擔任附屬公司董事會成員，並因該等服務而獲得報酬。但是，僅作為非員工董事和/或員工提供服務或支付此類服務費用，不應導致非員工 董事或員工在本計劃中被視為顧問。
(S)殘疾具有獎勵協議或與參與者的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予該術語的 含義，或者，如果任何此類協議沒有定義殘疾，則殘疾是指對於任何 參與者，由署長自行決定，該參與者(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損害而無法從事任何實質性的有償活動，而該損害可能導致死亡或預期持續不少於十二(12)個月，或(Ii)由於任何醫學原因
3
預期會導致死亡或預期持續不少於十二(12)個月的可確定的身體或精神損害，並根據涵蓋本公司或其關聯公司員工的意外及健康計劃領取不少於三(3)個月的收入 替代福利。
(T)生效日期具有本合同第20節規定的含義。
(U)合格接收人是指被署長選為合格參與者的高級職員、僱員、非僱員董事或 顧問；但是，如果為避免守則第409a節規定的加速徵税和/或税務處罰，期權或股票增值權的合格接受者 指公司是《守則》第409a節所指的合格服務接受者股票發行者的高級職員、僱員、非僱員董事或顧問。
(V)員工是指公司或附屬公司僱用的任何人員。
(W)《交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》。
(x)行使價格
(y)普通股或 截至特定日期的另一種證券的公平市場價值是指管理人全權決定確定的公平市場價值;但前提是：（i）如果普通股或其他證券被允許在全國證券交易所交易，則任何日期的公平市場價值應為該日期前一天報告的收盤售價，或如果在該日期沒有股票交易，則在該交易所出售普通股股票的最後一個日期進行交易，或（ii）如果普通股或其他證券隨後在 非處方藥市場，任何日期的公平市場價值 應為該普通股或其他證券的收盤價和要價的平均值 非處方藥在此之前的最後一個日期 在該市場上有出售該普通股或其他證券份額的市場。
(Z)自由站立權利？具有本協議第8(A)節規定的 含義。
(Aa)Good Reason？具有獎勵協議或與參與者簽訂的任何個人僱傭、服務或遣散費協議中賦予該術語的含義；但如果不存在此類協議或該協議未定義Good Reason，則Good Reason，且本計劃中提及Good Reason的任何規定不適用於該參與者。
(Bb)ISO？是指擬被指定為《守則》第422節所指的激勵性股票期權的期權。
(Cc)非僱員董事是指：(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，不直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事會成員以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法頒佈的S-K法規(S-K法規)第404(A)項不要求披露的金額除外)，在S-K條例第404(A)項規定必須披露的任何其他交易中沒有權益，也沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為非員工董事。
(DD)非限定股票期權是指未被指定為ISO的期權。
4
(Ee)高級職員是指交易法第16條所指的本公司高級職員。
(Ff)期權是指根據本協議第7節授予的購買普通股股票的期權。本計劃中使用的期權一詞包括非合格股票期權和ISO。
(Gg)其他基於股票的獎勵是指根據本合同第10節授予的獎勵。
(Hh)參與者是指任何符合資格的接受者，由管理人根據本合同第三節規定的S管理人權限選擇，以獲得獎勵授予，並在其去世後，視情況而定，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人。
(2)業績目標是指以署長自行決定的標準為基礎的業績目標，包括但不限於以下一項或多項標準：(1)收益，包括營業收入、淨營業收入、税前或税後收益、利息、折舊、攤銷前或税後收益、調整後的EBITDA、經濟收益或非常或特殊項目或每股賬面價值(可不包括非經常性項目)；(2)税前收入或税後收入；(3)每股收益(基本或稀釋後)；(4)營業利潤；(5)收入、收入增長或收入增長率；(6)資產收益率(毛利率或淨額)、投資回報率、資本回報率或股本回報率； (7)銷售或收入回報率；(8)營業費用；(9)股價升值；(X)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報(折現或其他)、運營提供的現金淨額或超過資本成本的現金流量；(Xi)關鍵項目或過程的實施或完成；(Xii)累計每股收益增長；(Xiii)營業利潤率或利潤率；(Xiv)股價或總股東回報；(Xv)成本目標、削減和節約、生產率和效率；(Xvi)戰略性業務標準，包括一個或多個目標，基於滿足特定市場滲透率、業務地域擴張、客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟和信息技術監督目標，以及與收購、資產剝離、合資企業和類似交易有關的目標，以及預算比較；(Xvii)個人職業目標，包括前述任何業績目標、政策和計劃的實施、交易談判、長期業務目標的發展、組建合資企業、研發合作以及完成其他公司交易；以及(Xviii)上述任何目標的任何組合或具體增加。在適用的情況下，績效目標可按達到特定標準的指定水平或達到特定標準的增減百分比來表示，並可適用於本公司或其任何關聯公司、或本公司的部門或戰略業務部門或其任何關聯公司，或可適用於本公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些都由署長決定。績效目標可以 包括不得支付任何款項(或不發生歸屬)的履約門檻水平、應支付特定款項(或發生特定歸屬)的履約水平，以及不再支付額外款項(或發生全部歸屬)的最高履約水平。管理員應有權自行決定對績效目標進行公平調整。
(Jj)個人具有《交易法》第3(A)(9)節給出的含義，並在第13(D) 和14(D)節中修改和使用。
(Kk)？計劃具有本協議第一節中規定的含義。
(Ll)相關權利具有本合同第8(A)節規定的含義。
5
(mm)限制性股票
(nn)限制性股票 單位
(oo)規則16 b-3
(pp)SEARCH股份SEARCH是指根據計劃保留用於發行的普通股，並根據 計劃進行調整，以及任何後續（根據合併、合併或其他重組）證券。
(qq)股票增值 權利
(rr)分配股票紅利分配是指根據本協議第11條授予的以完全歸屬的普通股股份支付的紅利。
(Ss)附屬公司就任何人士而言，指截至任何決定日期，該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人士超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該其他人士的唯一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士。
(Tt)轉讓具有本合同第18節規定的含義。
第三節行政管理
(A)計劃應由管理人管理，並應在適用範圍內按照《交易法》規則16b-3的要求(規則16b-3)進行管理。
(B)根據《計劃》的規定，行政長官在任何委員會的情況下，應受董事會授予的權力的任何限制，具有以下權力和權限，但不限於：
(一)選擇符合參加條件的受助人；
(2)決定是否和在多大程度上授予參與者本條例所規定的獎項；
(三)決定每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(4)確定根據本計劃授予的每個獎勵的條款和條件(包括但不限於：(I)適用於限制性股票或限制性股票單位的限制以及適用於該等限制性股票或限制性股票單位的限制失效的條件；(Ii)適用於獎勵的業績目標和 期限；(Iii)每個期權的行使價格和每個股票增值權的基價；(Iv)適用於每個獎勵的授予時間表；(V)每項獎勵的股份數目或現金或其他財產的數額；及(Vi)在守則第409a節的規定下(在適用的範圍內)，對未完成獎勵的條款及條件作出的任何修訂，包括但不限於延長該等獎勵的行使期及加快該等獎勵的歸屬時間表)；
(5)確定不與本計劃條款相牴觸的條款和條件，這些條款和條件適用於所有證明裁決的書面文書；
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(六)按照《計劃》規定確定公平市價；
(7)就本計劃授予的獎勵而言，在不構成終止參與者S的僱用或服務的情況下，決定可給予參與者的休假的期限和目的；
(8)採納、修改和廢除其不時認為適宜的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；
(9)規定、修訂和撤銷與為滿足外國適用法律或根據外國適用法律獲得税收優惠資格而設立的子計劃有關的規章制度，這些規章制度可載於本計劃的附錄或附錄中；以及
(10)解釋及解釋本計劃及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與此相關的任何獎勵協議)的條款及條款，並以其他方式監督本計劃的管理，並行使本計劃特別授予的或在管理本計劃時需要及適宜的所有權力及權力。
(C)署長根據本計劃的規定作出的所有決定應為最終的、最終的決定，並對所有人，包括公司和參與者具有約束力。董事會或委員會成員，或代表董事會或委員會行事的本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或僱員， 概不對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動、遺漏、決定或解釋承擔個人責任，而代表他們行事的所有董事會或委員會成員、本公司及其任何附屬公司的每名及任何高級人員或僱員，在法律允許的最大限度內，應就任何該等行動、不作為、決定或解釋獲得本公司的全面賠償及保障。
(D)根據適用法律或任何股票交易所的要求，管理人可全權酌情將其根據本第3條規定的全部或部分權力(包括但不限於根據本計劃授予獎勵的權力，但不包括根據交易所法案第16條向任何參與者授予獎勵的權力)授予本公司的一名或多名高級管理人員。
第4節.預留供發行的股份； 某些限制
(A)根據本計劃為發行預留的普通股最大數量應為8,730,000股 (股份儲備)(根據第5節的規定進行調整)；但股份儲備將於1月1日自動增加ST在生效日期十週年前的每個日曆年(每個日曆年)，數額等於(I)12月31日已發行普通股總數的3%，以較小者為準ST在緊接適用的長榮日期之前；(Ii)由管理人決定的普通股數量。自生效之日起，根據本計劃第4(A)款為發行預留的所有普通股，最多不超過預留的普通股數量(視第5款所規定的調整而定)]可被准予為ISO。
(B)根據該計劃發行的股份可以全部或部分為認可但未發行的股份，或本公司將會或可能會在公開市場、私人交易或其他方式重新購入的股份。如果任何受獎勵約束的股票被沒收、註銷、交換或交出，或者獎勵以其他方式終止或到期而沒有向參與者分發股票，則在任何此類沒收、註銷、交換、退回、終止或到期的範圍內，與該獎勵有關的股票應再次可用於本計劃下的獎勵。儘管有上述規定，參與者交換或公司扣留的與行使計劃下的任何期權或股票增值權或就計劃下的任何其他獎勵支付任何購買價有關的全部或部分付款的股票 ，以及參與者交換或公司或任何子公司扣留的任何股票
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履行與本計劃下的任何獎勵相關的預扣税義務，不得用於本計劃下的後續獎勵，並且儘管股票增值權是通過交付淨數量的普通股來解決的，但作為該股票增值權的基礎的全部普通股股份將不能用於本計劃下的後續獎勵。此外，(I)如果獎勵以普通股股份計價，但以現金支付或結算，則支付或結算所涉及的普通股股份數量將再次可用於根據本計劃授予獎勵，且(Ii)只能以現金結算的普通股基礎獎勵股份不得計入根據本計劃獎勵的普通股股份總數。
(C)任何非本公司非僱員董事的參與者於任何公曆年度內不得獲授獎勵，而該等獎勵連同非僱員董事S就該歷年收取的現金費用合計總價值不得超過750,000美元(任何該等獎勵的價值是根據授予該等獎勵的 授權日的公允價值計算，以供本公司作出S財務報告之用)。
第5節公平調整
(A)如果資本發生任何變化(包括控制權的變化)，應在每種情況下進行公平替代或比例調整，由管理人根據其全權酌情決定：(I)根據該計劃為發行保留的普通股股份總數，(Ii)受根據該計劃授予的任何未償還期權和股票增值權的行使價格或基礎價格限制的證券的種類和數量，以及(Br)根據該計劃授予的任何未償還期權和股票增值權的行使價或基價，(Iii)普通股的種類、數量和購買價格，或現金數額或其他財產的數額或類型， 取決於根據本計劃授予的未償還限制性股票、限制性股票單位、股票紅利和其他基於股票的獎勵，或(Iv)適用於根據本計劃授予的任何獎勵的業績目標和業績期限； 但條件是，應取消因調整而產生的任何零碎股份。其他公平的替代或調整應由署長自行決定。
(B)在不限制前述一般性的原則下，對於資本化的改變(包括控制權的改變)，行政長官可在任何情況下，根據《守則》第409a節的要求，自行決定取消任何尚未執行的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，而現金或其他財產的總公平市場價值等於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公平市場價值，減去其行使總價或基價(如有)；然而，如果任何未完成獎勵的行使價或基價等於或大於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公平市值，董事會可取消該獎勵，而無需向參與者支付任何 對價。
(C)署長或董事會根據第(Br)條作出的決定是終局的、有約束力的和終局性的。
第六節資格。
本計劃下的參與者應由署長自行酌情不時從符合資格的受助人中挑選。
第7節.選項
(A)一般規定。每個被授予期權的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含由管理人自行決定的條款和條件，該獎勵協議應規定期權的行權價格、期權的期限和有關期權可行使性的規定，以及期權的目的是ISO還是非合格股票期權(如果獎勵協議沒有這樣的指定，則期權應為
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非限定股票期權)。對於每個參與方，每個備選案文的規定不必相同。可以向同一參與者授予多個期權，並且在下文中同時未完成 。根據本計劃授予的選項應遵守本第7節中規定的條款和條件，並應包含署長認為合適並在適用的授標協議中闡明的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(B)行使價。根據期權可購買的股份的行權價應由管理人在授予時自行決定，但除適用的授予協議另有規定外，在任何情況下，期權的行權價不得低於授予日相關普通股公平市價的百分之一(100%)。
(C)期權期限。每項選擇權的最長期限應由管理人確定，但在授予該選擇權之日起十(10)年後不得行使任何選擇權。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，S的每一項期權條款以較早到期為準。
(D)可操縱性。每項選擇權應在署長在適用的獎勵協議中確定的時間或 次行使，並受包括實現績效目標在內的條款和條件的限制。管理人還可以規定，任何選擇權只能分期付款行使，管理人可以根據管理人自行決定的因素，隨時全部或部分放棄這種分期付款行使條款。儘管本協議有任何相反規定 ，但不能為一小部分股份行使選擇權。
(E)練習方法。購股權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的全部股份數目，並以現金或其等值方式全數支付如此購買的股份的總行使價格，由管理人決定 。根據署長的決定，對於任何期權或期權類別，也可以(I)通過根據署長批准的任何無現金行使程序收到的對價(包括扣留可在行使時發行的股票，稱為行使淨值，公平市場價值最高或等於(但不超過)適用的行使總價，其餘部分以現金或授標協議允許的其他支付形式支付)的方式，對任何期權或期權類別支付全部或部分付款。(Ii)以參與者已擁有的無限制股份的形式，且於交出日期的公平市價相等於行使該購股權的股份的總行使價，(Iii)以管理人批准及適用法律準許的任何其他形式的代價，或(Iv)以上述 的任何組合方式。
(F)國際標準化組織。根據本協議授予的國際標準化組織的條款和條件應遵守《守則》第422節的規定，以及署長根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和行政程序。根據管理署署長的酌情決定權，ISO只能授予 公司、其母公司(該術語在《守則》第424(E)節中定義)或公司子公司的員工。
(I)ISO授予10%的股東。儘管本計劃有任何相反規定，但如果ISO授予的參與者 擁有本公司、其母公司(如守則第424(E)節所定義)或本公司子公司所有類別股份投票權的10%(10%)以上的股份，則ISO的 期限不得超過該ISO授予之日起五(5)年，行使價應至少為授予之日股份公平市價的百分之一百一十(110%)。
(2)國際標準化組織每年100,000美元的限額。如任何參與者於任何歷年(根據本公司所有計劃)首次行使獨立購股權的 股份的公平市價總額(於授出日期釐定)超過100,000美元，則該等超額獨立購股權將被視為非合資格購股權。
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(三)取消處分資格。根據該計劃獲得ISO的每個參與者應在參與者對根據該ISO的行使而獲得的任何股份作出不符合資格的處置之日後立即以書面通知公司。？喪失資格的處置是指在(I)授予ISO之日後兩年和(Ii)參與者通過行使ISO獲得股份之日後一年之前對該等股份進行的任何處置(包括任何出售)，以較晚者為準。如果管理人決定並按照其建立的程序，公司可保留根據ISO作為適用參與者的代理而獲得的任何股份的所有權，直至上一句所述期限結束，但須遵守該參與者關於出售該等股票的任何指示。
(G)作為股東的權利。除適用的獎勵協議規定的 外，參與者無權獲得股息、股息等價物或分派，或股東對受期權約束的股份的任何其他權利，直至參與者已就其行使發出書面通知，已全額支付該等股份，並已滿足本合同第17條的要求。
(H)終止僱用或服務。如果被授予一項或多項期權的參與者終止與本公司及其所有關聯公司的僱傭或服務，該等期權應在獎勵協議規定的時間或時間行使，並受獎勵協議中規定的條款和條件的限制。
(I)就業或服務狀況的其他變化。在授予時間表和終止方面，選擇權都應受到 休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職到非全職工作的變化、部分殘疾或參與者就業狀態或服務狀態的其他變化，由管理人酌情決定。
第八節股票增值權
(A)一般規定。股票增值權可以單獨授予(自立權利)，也可以與所有 或根據計劃授予的任何期權的一部分一起授予(相關權利)。相關權利可在授予該等選擇權之時或之後授予。管理人應確定股票增值權授予對象和時間、授予的股票數量、基本價格和股票增值權的所有其他條件。儘管有上述規定，任何相關權利不得授予多於 股的股份，但須受其所關乎的選擇權所規限。對於每個參與者，股票增值權的規定不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應遵守本第8節規定的下列條款和條件，並應包含署長認為適當的獎勵協議中規定的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(B)基價。除適用的授予協議另有規定外，授予每股股票增值權的基本價格應不低於授予日相關普通股公平市值的100%(100%)(該金額，即基本價格)。
(C)股東權利。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者無權獲得股息、股息等價物或分派，或股東就股份(如有)享有的任何其他權利，但須受股票增值權的規限，直至參與者已就行使該等權利發出書面通知，並已符合本協議第17節的 要求。
(D)可操縱性。
(1)屬於獨立權利的股票增值權可在管理人在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受管理人在適用的獎勵協議中確定的條款和條件的限制。
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(2)屬於關聯權的股票增值權只能在一個或多個時間行使，且其所涉及的期權應按照本章程第7節和第8節的規定行使。
(E)行使時的審議。
(1)在行使自由站立權利時，參與者有權獲得最多但不超過該數量的股份 ，其價值等於(I)行使自由站立權利之日普通股的公平市價高於自由站立權利規定的每股基本價格的部分乘以(Ii)行使自由站立權利的股份數量。
(2)參與者可以通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利。於行使及退回股份時，參與者有權收取最多但不超過(I)於行權日期普通股公平市價高於相關購股權所指定行使價的股份數目，乘以(Ii)行使相關權利的股份數目。已全部或部分已如此放棄的期權，在關聯權已如此行使的範圍內，不得再 行使。
(3)儘管有上述規定，管理人可在獎勵協議規定的範圍內，決定以現金(或股票和現金的任何組合)方式行使股票增值權。
(F)終止僱用或服務。
(1)如獲授予一項或多項自由站立權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯營公司的工作或服務，則該等權利可於獎勵協議所述的時間或時間行使，並受獎勵協議所載的條款及條件所規限。
(2)如獲授予一項或多項關連權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯營公司的工作或服務，則該等權利可於相關購股權所載條款及條件下於有關時間或時間行使。
(G)期限。
(1)每項自由站立權利的期限應由管理人確定，但任何自由站立權利不得在授予該權利之日起十(10)年後行使。
(2)每項關聯權的期限為與其有關的選擇權的期限，但任何關聯權不得在授予該權利之日起十(10)年後行使。
(H)就業或服役狀況的其他變化。股票增值 在授予時間表和終止方面，權利應受到休假的影響，包括無薪和不受保護的休假、從全職到兼職工作的變化、參與者的部分殘疾或就業狀態或服務狀態的其他變化，由管理人酌情決定。
第九節限制性股票和限制性股票單位
(A)一般規定。限制性股票和限制性股票單位可以根據本計劃發行。管理人應確定合格的受贈人，以及限售股或限售股單位的發放時間；授予的股份數量；參與者收購限售股或限售股需支付的價格(如果有的話)；限售股之前的時間段
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或受限股票單位變為既得且不受轉讓限制(限制期)；業績目標(如果有)；以及受限股票和受限股票單位的所有其他條件。如果未達到管理人設定的限制、業績目標和/或條件，參與者應根據授予條款沒收其限制性股票或限制性股票單位。對於每個參與者，限制性股票或限制性股票單位的規定不必相同。
(B)獎狀及證書。
(1)除本章程第9(B)(3)節另有規定外，(I)每名獲授予限制性股票獎勵的參與者可於 S全權酌情決定下，獲發給有關該等限制性股票的股票；及(Ii)如此發出的任何該等股票應以參與者的名義登記，並須附有適當的圖示，以參考適用於任何此類獎勵的條款、條件及限制。本公司可要求根據本協議授予的證明受限股票的股票(如有)由本公司保管，直至對其的限制失效為止，並且作為授予受限股票的條件之一，參與者應已提交一份與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白批註的股票過户表格。非受限制普通股的股票在本公司內可由S全權酌情決定，只有在有關該等受限制股票的限制期屆滿後方可交付予參與者，而不會被沒收。
(2)就以股份結算的限售股份單位獎勵而言，於限制期屆滿時，S可全權酌情向參與者或其法定代表交付與限售股份獎勵有關的普通股股份的股票 ，數目相等於限售股份獎勵的普通股股數。
(3)即使本計劃有任何相反規定，(於限制期屆滿時)以股份結算的任何限制性股票或 限制性股票單位可於本公司全權酌情決定以無證書形式發行。
(4)此外，即使本計劃有任何相反規定，就受限制的股票單位而言，在受限制的 期間屆滿時，除非按照本公司根據守則第409A條訂立的程序而延期，否則應迅速向參與者發行股票(不論是否持有證書)或現金(視何者適用而定)，而在任何情況下，該等發行或付款須不遲於歸屬年度的下一個歷年的3月15日或在為避免根據守則第409A條加速課税及/或課税 所需的其他期間內進行。
(C)限制和條件。根據第9條授予的限制性股票和限制性股票單位 應遵守下列限制和條件，以及由管理人在授予時或之後(如適用)在《守則》第409a節的規定下確定的任何附加限制或條件：
(1)獎勵協議可規定限制分期失效，並可根據獎勵協議所載的因素及情況，包括但不限於，參與者S終止受僱或受僱於本公司或其任何聯屬公司，或參與者S死亡或傷殘，加速或豁免全部或部分限制。儘管如上所述，一旦控制權發生變化，未完成的裁決應受本合同第13條的約束。
(2)除適用的獎勵協議另有規定外，參與者一般享有公司股東在限制期內對限制性股票的權利，包括對該等股份投票及收取就該等股份宣佈的任何股息的權利；但除適用的獎勵協議另有規定外，在限制期間宣佈的任何股息
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有關該等股份的限制期只在標的限制股歸屬時(及在一定範圍內)才須支付。除適用的獎勵協議另有規定外， 參與者一般不享有股東對受限期間受限制性股票單位限制的普通股股份的權利；但須受守則第409A條規限， 可在獎勵協議規定的範圍內，於相關受限股票單位的普通股股份交付予參與者的時間(及範圍)，向參與者提供相等於受限期間宣佈的任何股息的股息。
(D)終止僱用或服務。在限制期內因任何原因終止受僱或服務於本公司及其所有聯營公司而獲授予受限股份或受限股份單位的參與者的權利，應在獎勵協議中載明。
(E)定居形式。管理人保留(在授予時或授予後)提供(在授予時或之後) 任何受限股票單位代表在獎勵協議中規定的範圍內獲得由管理人確定的與獎勵相關的單位現金金額的權利。
第十節其他股票獎勵。
參考普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他形式的獎勵，包括但不限於股息 等價物，可單獨或與本計劃下的其他獎勵(與期權或股票增值權相關的獎勵除外)一起授予。根據本協議授予的任何股息或股息等價物應遵守與相關獎勵相同的 限制、條件和沒收風險，並且僅在相關獎勵歸於(並在一定程度上)相關獎勵時才應支付。在符合本計劃規定的情況下，管理人應擁有唯一和完整的 權力，以確定授予該等其他基於股票的獎勵的個人及其時間、根據該等其他基於股票的獎勵授予的普通股的數量、或該等基於股票的獎勵的結算方式(例如，以普通股、現金或其他財產的股票)，或該等其他基於股票的獎勵的歸屬和/或支付或結算的條件(可能包括但不限於， 達到績效標準)以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。
第11節股票獎金
如果管理人授予股票紅利，則由管理人決定的構成股票紅利的股票應 以未經證明的形式或賬簿記賬記錄或以被授予股票的參與者的名義簽發的證書作為證據，並在支付股票紅利的日期後在切實可行的範圍內儘快交付給該參與者。
第12節現金獎勵
署長可授予完全以現金支付的獎勵，且署長認為該獎勵與計劃的目的相一致，且此類現金獎勵應受署長不時自行決定的條款、條件、約束和限制的約束。現金獎勵可根據績效目標的實現情況授予價值和報酬。
第13條.管制條文的更改
除適用的獎勵協議另有規定外，如果(A)控制權發生變更，且(B)(X)未獲授予或替換未獲獎勵，或(Y)未獲授予或被替換未獲獎勵，且參賽者受僱或受僱於S。
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在控制權變更生效日期或之後但在控制權變更後十二(12)個月之前，由公司、其繼承人或其關聯公司無故終止，或由參與者以充分理由(如果適用)終止，則：
(A)任何裁決中帶有行使權利的任何未歸屬或不可行使的部分應成為完全歸屬和可行使的；和
(B)適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、支付條件和沒收條件將失效，此類獎勵應被視為完全歸屬，與此類獎勵有關的任何績效條件應被視為達到目標績效水平 。
就本第13條而言，如果在控制權變更之後，獎勵仍受制於緊接控制權變更之前適用於獎勵的相同條款和條件，則未完成獎勵應被視為被取代，但如果獎勵與股票有關，則獎勵授予獲得收購實體(或管理人可能根據本條款第5節自行決定的其他證券或實體)的普通股的權利。
第14節投票委託書
公司保留權利要求參與者在適用法律允許的最大範圍內，就所有參與者可能不時作為記錄持有人的適用的未授予獎勵任命由管理人全權酌情決定的人作為參與者S的代表，以(A)出席普通股持有人的所有會議，並有完全權力就此類 獎勵投票和代表參與者行事，其方式和程度與參與者親自出席該等會議的方式和程度相同，以及(B)執行和交付，代表參與者，任何代替普通股持有者會議的書面同意，其方式和程度與參與者可能沒有根據本句子授予的委託書相同。
第15節。 修訂和終止。
董事會可修訂、更改或終止本計劃，但未經S同意，不得作出任何修訂、更改或終止，否則不得對參與者根據之前授予的任何獎項所享有的權利造成不利影響。除非董事會另有決定，否則董事會須徵得本公司及S股東批准對計劃作出任何修訂，以符合普通股買賣所的任何規則或其他適用法律。署長可以前瞻性地或追溯地修改之前授予的任何獎勵的條款，但根據本合同第5條和前一句話的規定，未經參與者同意，此類修改不得對其權利造成不利影響。
第16節.計劃的無資金狀況
該計劃的目的是構成一個沒有資金的激勵補償計劃。對於本公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容不得賦予任何該等參與者比本公司一般債權人更大的任何權利。
第17節預提税金。
每名參與者應在不遲於獎勵價值首次計入該參與者的總收入中以繳納適用税款的日期，向本公司支付一筆金額，或就支付該等税款作出令本公司滿意的安排 ，金額最高可達參與者S適用司法管轄區內有關該獎勵的最高法定税率，由
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公司。本計劃項下本公司的義務應以作出該等付款或安排為條件，而本公司在法律許可的範圍內，有權 從以其他方式應付予該參與者的任何款項中扣除任何該等税款。每當根據獎勵支付現金時，本公司有權從中扣除足以滿足本公司確定的與此相關的任何適用的預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付股票或現金以外的財產時，公司有權要求參與者以現金形式向公司匯入一筆足以滿足公司確定的扣繳和適用於納税義務的相關税款的金額；但經管理人批准，參與者可以滿足上述要求 ，方法是(I)選擇讓本公司扣留該交付股份或其他財產(視情況而定)，或(Ii)交付已擁有的無限制普通股，在每種情況下，其價值均不超過本公司確定的扣繳和適用於納税義務的適用税額。該等已擁有及未受限制的普通股股份，應在確定應預扣税額之日按其公平市價估值，由此產生的任何零碎股份金額應以現金結算。這種選擇可以針對根據裁決將交付的全部或任何部分股份進行。公司還可以使用法律允許的任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其對公司確定的任何獎勵的扣繳義務。
第18條.裁決的移交
在獎勵完全歸屬和/或根據本計劃或獎勵協議可行使之前，任何獎勵持有人違反本計劃或獎勵協議的規定，違反本計劃或獎勵協議的規定，對任何獎勵或任何協議或承諾進行的所謂出售、轉讓、抵押、抵押、轉讓、抵押、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(投票或其他)或其他處置或設定擔保權益或留置權，均無效。管理人可全權酌情決定批准或不予同意，或除非出於遺產規劃目的，但參與者S及/或受讓人S須簽署本公司合理需要的任何額外文件。違反本計劃或獎勵協議而轉讓獎勵或其中的任何經濟利益或權益的任何聲稱的轉讓從一開始就是無效的，且不會產生公司的任何義務或責任，任何據稱獲得違反本計劃或獎勵協議而轉移的獎勵或其中的任何經濟利益或權益的人無權被承認為任何普通股或該獎勵所涉及的其他財產的持有人。除非管理人根據前一句的規定另有決定，在參與者在世期間，期權或股票增值權只能由參與者行使，或者在參與者處於無行為能力期間，由參與者的監護人或法定代表人行使。
第19節。 繼續受僱或服務。
本計劃的通過或授予本合同項下的獎勵，均不賦予任何合格的 接受者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司(視情況而定)或繼續為其提供服務的權利，也不得以任何方式干涉本公司或其任何關聯公司隨時終止其任何合格接受者的僱用或服務的權利。
第20條生效日期
該計劃於#年獲得董事會通過。[●]，由其股東批准，截至[●]，並於[●] (生效日期)。
第21條。計劃期限。
十(10)日及之後，不得根據本計劃授予任何獎項這是)生效日期的週年紀念日，但之前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。
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第22條。證券事務和法規。
(A)儘管本協議有任何相反規定，本公司出售或交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法，以及獲得政府機構可能認為必要的或 管理人認為適當的所有批准。管理人可以要求，作為根據本協議條款發行和交付證明普通股股票的證書的條件，該等股票的接受者必須作出該等協議和陳述，並要求該等證書帶有管理人全權酌情認為必要或可取的傳説。
(B)每項獎勵均受以下要求的約束：如果管理人在任何時間確定根據本計劃可發行的普通股的上市、註冊或資格是任何證券交易所或任何州或聯邦法律規定的，或者作為授予獎勵或發行普通股的條件或與授予獎勵或發行普通股有關的條件，任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的，則不得授予該獎勵或支付全部或部分普通股，除非該等上市、註冊、資格、已在沒有管理員不接受的任何條件的情況下完成同意或批准或獲得 。
(C)如果根據本計劃獲得的普通股的處置不在證券法下當時的登記聲明所涵蓋範圍之內，並且不能以其他方式免於登記，則在證券法或證券法下的法規要求的範圍內，此類普通股的轉讓應受到限制，管理人可以要求根據本計劃獲得普通股的參與者以書面形式向公司表明，該參與者獲得的普通股 僅用於投資，而不是為了分配。
第23條。根據《守則》第83(B)條作出的選舉通知。
如任何參與者在收購本計劃下的普通股時， 作出守則第83(B)條所準許的選擇，該參與者應在向美國國税局提交選擇通知後十(10)日內通知本公司該項選擇。
第24條。沒有零碎的股份。
不得根據本計劃發行或交付普通股的零碎股份。行政長官應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。
第25條。受益人。
參與者可按署長規定的格式向署長提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷該指定。若參與者無指定受益人，則參與者S遺產的遺囑執行人或管理人視為參與者S的受益人。
第26節。 無紙化管理。
如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統 實現無紙化文檔、授予或行使獎項。
第27條。可分割性。
如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他條款不應受到影響，但應 適用，如同該無效或不可執行的條款未包括在本計劃中一樣。
16
第28條。追回。
(A)根據本計劃授予的每項獎勵應遵守公司或其任何關聯公司所維持的、不時生效的任何適用的退款政策。
(B)儘管本計劃有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追討的任何獎勵，將須根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的任何政策)作出可能需要作出的扣減及追回。
第29條。《守則》第409a節。
本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在豁免遵守《守則》第409a條，或在一定程度上符合《守則》第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應根據該條款進行解釋。儘管本協議中有任何相反規定，但為避免守則第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰，參與者不應被視為就本計劃而言終止了在公司的僱傭或服務，且在參與者被視為已從本守則第409A條所指的公司及其附屬公司離職之前，不應向本計劃或任何獎勵項下的參與者支付任何款項。除非適用法律另有規定，否則在本準則第409a節規定的短期延遲期內到期的本計劃 中所述的任何付款不得視為延期賠償。儘管本計劃有任何相反規定， 任何獎勵(或根據本公司或其任何聯屬公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他款項)應於離職時支付，且該等付款將導致根據守則第409A條徵收任何個人 税款及懲罰性利息費用，則該等獎勵(或其他金額)的結算及支付應於離職後六(6)個月後的第一個營業日(或參與者S去世後(如較早))進行。就本守則第409a節而言，根據本計劃須支付的每一筆款項或提供的每項福利，應被解釋為一項單獨確定的付款。 公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款或福利將豁免或遵守本守則第409a條，也不承諾排除本守則第409a條適用於 任何此類付款。參賽者應獨自負責支付根據《守則》第409a條發生的任何税款和罰款。
第30條。治國理政。
本計劃應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用該州的法律衝突原則。
第31條。標題和標題。
本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
第32條。接班人。
本計劃項下本公司的義務應對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對繼承本公司實質上所有資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。
第33條。與其他利益的關係。
在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
17
附件H
彌償協議的格式
協議，日期為[●](本協議)，特拉華州公司Eve Holding，Inc.(該公司)，以及[●](《賠償條款》)。
鑑於，公司必須留住並吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員；
[●]本公司的；
鑑於，本公司和被賠付人都認識到，在當今的S環境下，針對上市公司董事和高管的訴訟和其他索賠的風險增加；
然而，最近的法院裁決造成的賠償可用性的不確定性可能會增加公司無法留住和吸引最有能力的人擔任董事和高管的風險；
鑑於，公司董事會(董事會)已確定，公司無法留住並吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員將損害公司的利益，因此公司應設法向這些人保證，未來將提供賠償和保險；
鑑於雙方打算，相對於本協議項下本公司賠償和持有無害賠償對象的主要義務，受償人可能(以董事或本公司高管的身份)從與受償人相關的實體(如本協議定義)獲得的任何權利應是次要的；以及
鑑於認識到被賠付人S為避免個人責任的需要，並在一定程度上向被賠付人提供具體的合同賠償保證(其中包括，對S公司註冊證書或章程(統稱為管理文件)的任何修訂或撤銷，或董事會組成或與本公司有關的收購交易的任何變化)，公司希望在本協議中規定在法律允許的最大程度上(無論是部分或全部)向被賠付者提供賠償和墊付費用，以及，在保持保險的範圍內，繼續承保本公司S 董事和高級管理人員責任保險保單下的受賠人；
因此，現在，考慮到場所和受償方 繼續直接為公司服務，或應公司要求向另一家企業提供服務，並打算在此受到法律約束，雙方同意如下：
| 1. | 某些定義：除本協議其他地方定義的術語外，本協議中使用的下列術語具有 以下含義： |
| (a) | 關聯公司：應具有根據《交易法》頒佈的第12b-2條規定的含義；但任何股東不得僅因在本公司的任何投資而被視為任何其他股東的關聯公司。 |
| (b) | 控制權變更：在下列情況下，應被視為已經發生：(I)任何人(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用)，不包括公司及其關聯公司和巴西航空工業公司及其關聯公司，也不包括受託人或根據公司員工福利計劃持有證券的其他受信人，或由公司股東直接或間接擁有的與其持有公司股票的比例基本相同的公司。 |
1
| 直接或間接成為本公司證券的實益所有人(根據《交易法》第13d-3條的定義)， 代表本公司的總投票權的20%或更多，或(Ii)連續兩(2)年的任何期間，期初組成本公司董事會的個人以及經董事會選舉或本公司S股東提名經至少三分之二(2/3) 票通過的在任董事，或其選舉或提名曾獲批准的新董事，因任何原因不再構成多數，或(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他實體的合併或合併，除非合併或合併會導致緊接在合併前的本公司表決證券繼續(通過繼續未償還或轉換為尚存實體的表決證券) 佔本公司表決證券或該尚存實體在緊接合並或合併後未償還的總投票權的50%以上，並有權選舉本公司董事會或其他管理機構或該尚存實體的至少多數成員，或本公司股東批准本公司完全清算計劃或出售、租賃協議，本公司(在一次或一系列交易中)交換或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或基本上所有資產。 |
| (c) | 索賠：指任何受到威脅、主張、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，包括要求放棄或收取民事、刑事、行政、調查或其他訴訟時效的請求，包括任何仲裁、調解或其他爭議解決機制，或任何種類的上訴，或由公司或任何政府機構或任何其他個人或實體提起(或以其權利提起)的任何查詢或調查，其中受賠償人是、正在、可能或將作為一方、宣誓人、證人或其他身份參與，並且 首先受到威脅、注意、在本協議之日或之後提出或主張的。 |
| (d) | ERISA：指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。 |
| (e) | 交易法：指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例 |
| (f) | 費用：指合理的律師費和所有其他直接或間接費用、費用和 義務，包括判決、罰款、罰金、利息、上訴保證金、經公司批准而支付的和解金額、律師費和支出(包括但不限於專家費用、法庭費用、聘用費、上訴保證金保證金、成績單費用、複印、印刷和裝訂費用，以及電信、郵費和快遞費)，以及其他費用，包括證人費用、旅費和私人偵探和專業顧問的費用，實際支付或產生的與調查、起訴、辯護、作為證人或參與(在所有情況下，包括在和解或上訴中)，或準備調查、起訴、辯護、成為或參與與任何可賠償事件有關的任何索賠，並應包括(但不限於)所有合理的律師費以及因準備和 提交本協議規定的任何賠償、提拔或任何其他權利的請求或陳述而產生的所有合理律師費和所有其他費用(包括但不限於與本協議第2(D)款規定的法律程序相關的費用或支出)。費用還應包括與任何訴訟程序(定義如下)引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金、或其他上訴保證金或其等價物的本金、保費、擔保和其他費用。但費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款。 |
| (g) | 應賠償金額：指(I)因以下原因而產生或支付的任何和所有債務、費用、損害賠償、判決、罰款、罰款、ERISA消費税和支付的和解金額(包括與這些負債、費用、損害賠償、判決、罰款、罰款、ERISA消費税 税款或和解金額有關的所有利息、評税和其他已支付或應付的費用) |
2
| 因與可賠償事件有關的任何索賠而產生的，(Ii)根據貸款擔保或其他方式對公司或公司任何子公司的任何債務承擔的任何責任，包括但不限於公司或公司任何子公司承擔或承擔的任何債務，以及(Iii)被賠償人因代表公司行事(無論是作為受託人或其他身份)與經營有關的任何債務，管理或維護員工福利計劃或任何相關的信託或融資機制(無論此類負債的形式是美國國税局評估的消費税、勞工部評估的罰款、對此類計劃或信託或其他融資機制的恢復、對此類計劃、信託或其他融資機制的參與者或受益人的賠償，或其他形式的負債)。 |
| (h) | 可賠償事件：指在 本協議日期之前、當日或之後發生的任何事件或事件，涉及被賠方是或曾經是本公司的董事、高級職員或受託人，或正在或曾經代表本公司服務，或應本公司的要求作為另一家公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業的 其他實體或企業的董事、高級職員或受託人或類似身份而發生的任何事件或事件或由於受賠方以任何此類身份所做或未做的任何事情(在所有情況下，無論受賠方是否以任何此類身份行事或服務，或在發生本協議可提供賠償、提撥或任何其他權利的任何可賠付金額時具有此類地位)。在本協議中使用時，術語公司應解釋為包括其他公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業。 |
| (i) | 與彌償對象相關的實體：指任何公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、員工福利計劃或其他實體或企業(本公司或任何其他公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體或企業 被彌償人已代表公司或應S先生的要求同意擔任董事的高級職員或受託人，其服務受本協議所述的彌償所涵蓋)，被彌償人有權獲得{br>費用的全部或部分補償或墊付本公司也可能有賠償或提前付款的義務。 |
| (j) | 獨立法律顧問：指在公司法事務方面經驗豐富的律師或律師事務所(在控制權變更後， 根據本協議第3節的規定挑選出來的)，在過去三年內不得以其他方式為公司或受償人提供服務(與本協議項下受償人的權利有關的事宜或類似彌償協議下的其他受償人的服務除外)。 |
| (k) | 共同可彌償債權：指根據適用法律、任何彌償協議或公司註冊證書、章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書或公司或與彌償對象相關實體的類似組織文件，彌償人有權從與彌償對象相關的實體和公司獲得賠償的任何索賠 。 |
| (l) | 審查方：由一名或多名公司成員組成的任何適當的個人或機構S 董事會任命的任何其他人或機構，但不是第1(J)節所述要求賠償的特定索賠的一方，或獨立法律顧問。 |
| (m) | 證券法：指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。 |
| (n) | 有表決權的證券：指在 董事選舉中有投票權的任何公司證券。 |
3
| 2. | 基本賠償安排；墊付費用。 |
| (a) | 如果受賠方曾經、現在或成為一項索賠的一方、證人或其他參與者，或被威脅成為因(或部分由)可賠付事件引起的索賠的一方、證人或其他參與方，本公司應在法律允許的最大範圍內儘快(但無論如何不遲於向本公司提交書面要求後三十(30)天)對受賠方進行賠償或促使受賠方獲得賠償，並使受賠方不受任何和所有可賠款的損害。如果受償方本着善意行事，且行為方式 有理由相信符合或不符合本公司的最佳利益，且在刑事訴訟中，無合理理由相信受償方S的行為是違法的。就本第2款(A)項而言， 短語在法律允許的最大範圍內的含義應包括但不限於： |
| (i) | 在DGCL授權或考慮通過協議獲得額外賠償的規定所允許的最大限度內，或對DGCL的任何修訂或替換或其上述規定的相應規定；以及 |
| (Ii) | 在本協議日期後通過的對DGCL的任何修訂或替換所授權或允許的最大程度上增加公司對其執行人員和董事的賠償程度。 |
| (b) | 如果受償方提出要求，公司應(在提出要求後5個工作日內)墊付或安排墊付受償方發生的任何和所有費用(墊付費用)。費用墊付應在法律允許的最大範圍內進行，而不考慮被賠付人S償還費用的能力，也不考慮被賠付人S根據本協議其他條款獲得賠償或不受損害的最終權利。本公司應根據該要求(但不得重複)，(I)代表受償方支付或安排支付該等費用，或(Ii)報銷或導致向受償方償還該等費用。在符合第2(D)款的情況下，受賠方S獲得預支費用的權利是絕對的 ，且不受審查方事先確定受賠方已滿足任何適用的賠償行為標準的約束。 |
| (c) | 即使本協議有任何相反規定，受償方無權根據本協議獲得與受償方發起的任何索賠相關的賠償或墊付費用，除非(I)本公司已加入或董事會已授權或同意提出此類索賠，或 (Ii)索賠是為了執行受償方S在本協議項下的權利。 |
| (d) | 儘管有上述規定，(I)第2(A)節規定的本公司的賠償義務 應受以下條件制約：(在本協議第3節要求獨立法律顧問參與的任何情況下，在書面法律意見中，審查方不得確定根據適用法律不允許受賠方 賠償；以及(Ii)本公司根據第2(B)節墊付費用的義務應受以下條件制約)：如果、何時和在審查方確定(在書面法律意見中，在獨立法律顧問按本協議第3條的要求參與的任何情況下)根據適用法律，受賠方將不被允許獲得如此的賠償，公司應 有權獲得受賠方(通過執行本協議，特此同意向本公司償還)之前支付的所有此類金額的補償(有一項理解，即受償方的上述協議應被視為 滿足任何要求，即如果最終確定受賠方根據適用法律沒有資格獲得賠償，則受賠方承諾提前償還任何費用)；但是，如果受賠方已經開始或之後在有管轄權的法院開始法律程序，以確保根據適用法律確定受賠方應得到賠償，則審查方根據適用法律不允許受賠方作出的任何決定不具有約束力，並且不需要受賠方償還公司的任何費用預付款 |
4
| 直至對其作出最終司法裁定(關於對其提出上訴的所有權利已用盡或失效)。被賠付人S承諾償還這筆費用 墊款應為無擔保和免息。如果控制權未發生變更(或控制權變更已由緊接控制權變更前的董事S領導的本公司過半數董事批准)，審核方應由董事會選擇；如果控制權發生變更(經緊接控制權變更前的董事S董事會多數成員批准的控制權變更除外)，審核方應為本章第3節所指的獨立法律顧問。如果審核方在向本公司提交書面要求後30天內仍未作出裁決，或如果審核方確定根據適用法律不允許受賠方獲得全部或部分賠償，則受賠方有權在特拉華州任何具有標的物管轄權的法院提起訴訟， 在該法院尋求法院作出初步裁決或對審查方的任何此類裁決或其任何方面提出質疑的適當地點，包括其法律或事實依據，公司在此同意送達程序程序並出席任何此類程序。審查方的任何其他決定均為最終決定，並對公司和被賠付人具有約束力。 |
| 3. | 控制權的變化。本公司同意，如本公司控制權發生變更(但在緊接控制權變更前擔任董事的本公司S董事會多數成員批准的控制權變更除外)，則就此後發生的與受償方 在本協議項下獲得彌償付款和墊付費用的權利有關的所有事宜，或本公司現在或以後有效的管理文件中與須賠付事件索賠有關的任何規定，本公司應僅向受償方選定並經本公司批准的獨立法律顧問尋求法律意見(批准不得無理拖延、附加條件或扣留)。除其他事項外，該律師應向本公司及彌償人提交書面意見，説明根據適用法律是否會準許彌償人獲得彌償，以及在何種程度上準許彌償人獲得彌償。本公司同意支付獨立法律顧問的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支(包括律師費)、索償、法律責任及損害，向該律師提供全額賠償。 |
| 4. | 賠償額外的費用。公司應賠償或導致賠償受賠方的任何和所有費用，如果受償方提出要求，應根據第2(B)款的規定向受賠方墊付此類費用，受受償方實際發生的與受賠方提起的訴訟有關的費用 或本公司根據本協議或本公司現在或今後有效的管理文件的任何規定提出的賠償或墊付費用，和/或(Ii)根據任何董事和高級管理人員根據本公司維護的責任保險單進行的追償，不論最終確定受賠人是否有權獲得這種賠償、墊付費用或保險追償，視情況而定 ；但如果最終司法裁定(關於所有上訴權已用盡或失效)證明由受償方提起的訴訟或受償方對公司或任何其他人提起的訴訟的抗辯是輕率或惡意的，則應要求受償方(在本協議的執行過程中同意)償還此類費用(就其所有上訴權利已用盡或失效而言)。 |
| 5. | 部分彌償等如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償索賠的部分或部分費用或其他可賠償金額，但不是全部金額，則公司仍應賠償受賠人有權獲得的部分費用或其他應賠償金額。此外，儘管本協議有任何其他規定，如果受賠方在案情或其他方面成功地就全部或部分與可賠付事件有關的任何或所有索賠或就其中的任何問題或事項進行抗辯，包括在不影響解僱的情況下予以解僱，則受賠方應就與此相關的所有費用予以賠償。 |
5
| 6. | 舉證責任等關於審查方或以其他方式就受償方是否有權根據審查方、法院或其他規定獲得賠償的任何決定，任何事實調查人員或其他相關人士應推定受償方已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，而公司(或對該結論提出異議的任何其他個人或實體)應承擔舉證責任，以明確和令人信服的證據證明受償方沒有資格獲得賠償。 |
| 7. | 信賴是避風港。就本協議而言，如果被賠付人S的行為或不作為是真誠地依據公司的記錄，包括其財務報表，或公司員工在履行職責過程中，或董事會委員會或任何其他人(包括法律顧問，受償人有理由相信屬於S專業或專家能力範圍內且已由本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜。此外，不得將董事、公司高管、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方，以確定根據本合同獲得賠償的權利。 |
| 8. | 沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪或抗辯或同等條件終止任何索賠，不應推定受賠人不符合任何特定行為標準或有任何特定信念，或 法院已裁定適用法律不允許賠償。此外，複審方未能在受償方啟動法律程序之前確定受賠方是否達到任何特定的行為標準或是否具有任何特定的信念，也不能在受償方啟動法律程序以確保司法裁定應根據適用法律對受賠方作出賠償的情況下，確定受賠方未達到或不具備此類行為標準或不具有此類信念，這都不應成為S主張的抗辯理由，也不能推定受賠方未達到任何特定的行為標準或不具有任何特定的信仰。 |
| 9. | 非排他性等本協議項下受賠方的權利是 受賠方根據本公司S管理文件或特拉華州公司法或其他規定可能享有的任何其他權利之外的權利。如果特拉華州公司法的變更(無論是成文法還是司法裁決)允許通過協議獲得比本公司S管轄文件和本協議目前提供的更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償人將通過本協議享受 此類變更所提供的更大利益。如果本協議的條款與本公司S監管文件的條款存在衝突或不一致，則本協議雙方的意圖是，無論本協議或本公司的S監管文件中是否包含本協議條款，受償人都應享有更大的利益。本公司S管理文件或任何其他協議的任何修改或變更均不得對本協議項下提供給被賠償人的權利造成不利影響。 |
| 10. | 責任保險。本公司應不時作出善意決定：本公司向信譽良好的保險公司取得及維持一份或多份保單，為本公司董事及高級管理人員因不法行為而蒙受的損失提供保障，或確保 本協議項下S公司履行其賠償義務是否可行。除其他考慮因素外，該公司將權衡獲得該等保險的成本與該等保險所提供的保障。就本公司維持一份或多份為董事及高級職員提供責任保險的一份或多份保單而言，獲彌償受益人應(I)按照其條款，在本公司S董事及高級職員可得的 保單的最大承保範圍內予以承保，及(Ii)被指名為受保人，使其享有與本公司最受保人S 董事(如獲彌償對象為董事)或本公司S高級職員(如獲彌償對象並非本公司董事但高級職員)所享有的同等權利及利益。儘管如此，購買、設立和 |
6
| 除本協議明文規定外，任何此類保險的維護不得以任何方式限制或影響本協議項下本公司或受賠方的權利和義務，且本公司和受賠方簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響本公司或其他一方或多方關於任何此類保險的權利和義務。如果 公司從任何索賠來源收到關於哪個被賠付者是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)的通知，並且公司有董事和高級職員責任或類似的有效保險，公司應按照各自保單中規定的程序向保險公司迅速發出關於此類索賠的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等索賠而須支付的所有款項。 |
| 11. | 修訂等除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。 |
| 12. | 代位權。在不違反本協議第13條的情況下，如果根據本協議支付款項，則公司應在支付款項的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署合理所需的所有文件，並應採取一切合理必要的措施確保此類權利，包括 簽署使公司能夠有效提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。公司應支付或報銷因代位而實際和合理地發生的所有費用。 |
| 13. | 共同可賠付的索賠。鑑於因受償人相關實體與本公司之間的關係，以及應受償人相關實體的要求而由受償人作為董事和/或本公司高級職員提供的服務而可能產生的某些共同需要彌償的索賠，本公司承認並同意，根據並按照本協議的條款，公司 應承擔向受償人支付與任何該等共同需要彌償要求相關的全部且主要的賠償和墊付費用的責任， 無論受償人可能從受償人相關實體獲得的任何追償權利。在任何情況下，本公司均無權獲得受償方相關實體的任何代位權或出資，受償方向受償方相關實體追償的權利不得減少或以其他方式改變受償方的權利或公司在本合同項下的義務。如果任何受償方相關實體就任何共同可獲償索賠的賠償或墊付費用向受償方支付 ，公司同意該等付款或墊款不會以任何方式使受償方根據本協議享有的權利消失或受影響，並進一步同意支付此類款項的受償方相關實體將代位向本公司追討受償方的所有權利。各受償方相關實體應 為本第13條規定的第三方受益人，有權對本公司執行本第13條，如同每個此類受賠方實體均為本協議的一方一樣。 |
| 14. | 不存在重複付款。除本協議第13條另有規定外，公司在本協議項下不承擔任何與向受賠方提出的任何索賠相關的任何付款的責任，前提是受賠方或其代表已實際支付本協議項下可予賠償的金額(根據任何保險單、管理文件的任何規定或其他規定)。 |
| 15. | 申索的抗辯。公司有權參與與 可賠償事件有關的任何索賠的辯護或承擔辯護，並有權在律師合理滿意的情況下讓受償方滿意。在本公司通知被賠付人其選擇為任何此類索賠辯護後，本公司不對 根據本協議或以其他方式由被賠付人就此類索賠隨後直接發生的費用承擔責任，但合理的調查費用或以下另有規定除外。 被賠方有權在此類索賠中聘請自己的法律顧問，但在公司通知其承擔抗辯之後發生的所有與該律師有關的費用應由被賠付人S承擔；但如果被賠付人合理地 |
7
| 在與本公司選定的律師協商後，認為(I)使用本公司選擇的律師代表本公司的律師會給該律師帶來實際或 潛在的利益衝突，(Ii)任何此類索賠的指名方(包括任何牽連方)包括本公司或本公司的任何子公司和本公司，並且本公司得出結論，他或她可能有一個或多個法律上的抗辯，與本公司或本公司的任何子公司的抗辯不同，或不同於本公司或本公司的任何子公司的抗辯，或(Iii)根據當時盛行的適用專業行為標準，不能由該等律師進行任何此類代理，則受償人有權聘請單獨的律師(但不超過一家律師事務所，以及任何特定索賠或一系列相關索賠的當地律師(如適用))，費用由S公司承擔。本公司不對本協議項下的受賠方支付任何款項，以了結與未經本公司事先書面同意而發生的可賠付事件有關的任何索賠。未經受償方事先書面同意，公司 不得就受賠方是或可能是當事一方的任何索賠達成和解，除非此類和解僅涉及支付款項，幷包括 完全和無條件地免除受償方對屬於該索賠標的的所有索賠的所有責任。本公司和受償方均不得不合理地拒絕、附加條件或推遲同意任何擬議的和解方案，但受償方可拒絕同意任何不提供完全和無條件釋放受償方的和解方案。在任何情況下，不得要求賠償對象放棄、損害或限制律師-委託人的特權或工作產品保護或其他適用的特權或保護。 |
| 16. | 沒有不利的和解。本公司不得尋求、也不得同意同意、支持或同意不對任何索賠(S)的任何和解或其他解決方案，或對任何其他索賠、訴訟、法律程序、要求、調查或其他事項的和解或其他解決方案，而該等索賠、訴訟、法律程序、要求、調查或其他事項具有實際或聲稱的消滅、限制或損害受償人S權利的效果，包括但不限於根據《美國法典》第15編第78U-4節(《私人證券訴訟改革法》)或任何類似的外國、聯邦或州法規、法規或規定的任何禁止令或其他命令、法令或規定的進入。無論是規則還是法律。 |
| 17. | 約束效果等.本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產而直接或間接繼承或繼續存在的公司)、獲準受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表具有約束力，並可由其強制執行。無論受償方是否應S公司的要求繼續擔任董事或本公司或任何其他企業的高管，本協議均繼續有效。 |
| 18. | 保安。在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信用額度、資金信託或其他抵押品或其他方式向受償方提供擔保，以履行本公司在本協議項下的義務。任何此類擔保一經提供給受賠方，未經受賠方事先書面同意，不得撤銷或解除。 |
| 19. | 協議期限。本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司擔任董事或高級職員期間繼續 ，或在擔任任何其他公司、法人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人的期間內繼續 。在此之後，只要受賠者作為董事和/或高級職員的服務而受到任何可能的索賠的約束，則繼續有效。無論在發生根據本協議可提供賠償或墊付的任何責任或費用時，受賠方是否以任何此類身份行事。 |
| 20. | 可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何段落中被認為無效、非法或不可執行的所有部分，本身並不無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害，以及(B)在最大程度上 |
8
| 在可能的情況下，本協議的條款(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效，並使本協議的條款生效。 |
| 21. | 特定表演等雙方認識到，如果本公司違反本協議的任何規定，則受賠方可能無法在法律上獲得足夠的補救。因此，在發生任何此類違規行為時，如果受償方選擇提起訴訟，受償方有權在法律或衡平法上提起訴訟，以獲得損害賠償，強制履行具體義務，責令此類違規行為，或獲得任何救濟或前述事項的任何組合。 |
| 22. | 通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信，如果包含在親自交付或通過電子郵件、國家認可的隔夜快遞或親自遞送的書面文件中，且收件人為下列地址或此後可能在本協議簽字頁上指定的其他地址或由該一方向其他各方指定的其他地址，則應視為足夠： |
| (a) | 如果是對本公司，則為： |
伊芙控股公司
西南34街276號
佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315
注意：弗拉維婭·帕維
電子郵件：fpavie@eveairmobility.com
將副本送交(不構成通知)：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約， 紐約10001
注意：保羅·T·施內爾
託馬斯·W·格林伯格
電子郵件：Paul.Schnell@skadden.com
郵箱：Thomas.Greenberg@skadden.com
| (b) | 如果是賠償對象，則： |
[●]
所有此類通知、請求、同意和其他通信如果由雙方在上述地址收到(包括通過隔夜快遞)，或通過電子傳輸發送至上述指定的電子郵件(或在類似通知指定的另一方的地址)，並收到確認後，應被視為已發出或作出。本合同任何一方向本合同其他任何一方交付的任何通知，也應在交付給收到該通知的第一方的同時交付給本合同的每一方。
| 23. | 同行本協議可以一式簽署，就所有目的而言，每份副本均應被視為原件，但所有副本共同構成同一份協議。僅需要出示一份由被尋求可撤銷性的一方簽署的此類副本即可證明本協議的存在。 |
| 24. | Headings.本協議各部分和段落的標題僅為方便而插入 ，不應被視為構成本協議的一部分或影響其解釋或解釋。 |
| 25. | 管轄法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據其解釋和執行，該法律適用於在該州簽訂和將履行的合同，但不影響法律衝突原則。 |
9
茲證明，自上文所述日期起，雙方已簽署本協議。
| EVE HOLDING，Inc. | ||
| 通過 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [受償人] | ||
[賠償協議的簽字頁]
10
證物一
表格
税收 可收協議
之間
伊芙控股公司
和
巴西航空工業公司（Embraer Aircraft Holding，Inc.）
日期為[●]
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.2節 |
《建造規則》 | 6 | ||||
| 第二條實現税收利益的確定 |
7 | |||||
| 第2.1條 |
税收優惠表 | 7 | ||||
| 第2.2條 |
程序、修正案 | 8 | ||||
| 第三條税收福利付款 |
8 | |||||
| 第3.1節 |
付款 | 8 | ||||
| 第3.2節 |
無重複付款 | 9 | ||||
| 第3.3節 |
多付款項 | 9 | ||||
| 第3.4條 |
控制權的變更 | 9 | ||||
| 第3.5條 |
未補償TSA税收福利登記抵消 | 9 | ||||
| 第四條解釋 |
9 | |||||
| 第4.1節 |
提前終止協議;違反協議 | 9 | ||||
| 第4.2節 |
提前終止通知 | 10 | ||||
| 第4.3節 |
提前終止付款 | 11 | ||||
| 第五條委託和逾期付款 |
11 | |||||
| 第5.1節 |
從屬關係 | 11 | ||||
| 第5.2節 |
企業納税人逾期繳納 | 11 | ||||
| 第六條無爭議;一致;合作 |
12 | |||||
| 第6.1節 |
參與企業納税人的税務事宜 | 12 | ||||
| 第6.2節 |
一致性 | 12 | ||||
| 第6.3節 |
合作 | 12 | ||||
| 第七條雜項 |
13 | |||||
| 第7.1節 |
通告 | 13 | ||||
| 第7.2節 |
同行 | 13 | ||||
| 第7.3條 |
完整協議；沒有第三方受益人 | 13 | ||||
| 第7.4節 |
治國理政法 | 14 | ||||
| 第7.5條 |
可分割性 | 14 | ||||
| 第7.6節 |
繼任者;轉讓;修正案;豁免 | 14 | ||||
| 第7.7條 |
標題和字幕 | 14 | ||||
| 第7.8節 |
管轄權和管轄法律 | 14 | ||||
| 第7.9條 |
對賬 | 14 | ||||
| 第7.10節 |
扣繳 | 15 | ||||
| 第7.11節 |
將公司納税人納入合併集團；公司資產的轉移 | 15 | ||||
| 第7.12節 |
保密性 | 16 | ||||
i
應收税金協議
本應收税款協議(本協議)的日期為[●]，位於特拉華州的Eve Holding，Inc.(PUBCO或企業納税人)和Embraer Airline Holding，Inc.(Eagle美國)之間。
獨奏會
鑑於， 在緊接《企業合併協議》(定義見下文)預期的交易完成之前，Eagle US直接或間接持有特拉華州有限責任公司Eve UAM，LLC的100%有限責任公司權益(Eve UAM，LLC)，根據美國聯邦所得税的目的，該公司被歸類為被忽視的實體；
鑑於根據截至2021年12月21日由巴西航空工業公司(巴西鷹)、Eagle US、Pubco和Eve之間簽訂的日期為2021年12月21日的特定業務合併協議，截至本協議日期，Eagle US向pubco貢獻了100%的Eve單位(Eagle US貢獻了100%的單位)；
鑑於在出資之前，Eagle巴西公司和/或Eagle巴西公司的子公司在1986年《美國國税法》(經修訂)第1001節所述的交易中向Eagle US公司(完成前的重組)貢獻了EVE單位的100%，從而產生了基數調整(如下所述)；
鑑於，出資的目的是(I)與向pubco的某些其他轉移一起，作為《守則》第351節所述的交易，或(Ii)《守則》第1001節所述的交易。
鑑於結算前重組的結果是，出於美國聯邦所得税的目的，EVE持有的資產的基礎被調整為公允市場價值，從而產生了基數調整(如下所述)；
鑑於PUBCO的收入、收益、損失、費用和其他税目(定義如下)可能受到基數調整(定義如下)和推定利息(定義如下)的影響；
鑑於，基數調整預計將為pubco帶來税收節省 ；以及
鑑於，本協議各方希望就税基調整和計入利息對pubco納税責任的影響作出某些安排。
因此，考慮到上述各項和本協議所列的各項契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義。如本協定所用，本第一條所列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)。
？實際納税義務是指(I)在給定納税年度的美國聯邦所得税申報單上報告的Pubco的實際納税義務和(Ii)在公司納税人S美國聯邦所得税申報單上報告的該納税年度的美國聯邦收入或收益金額與混合税率的乘積。
1
？對於任何人來説，關聯關係是指 通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。
·商定利率？指LIBOR加100個基點。
《協定》在本協定的序言中作了定義。
修訂後的税收優惠計劃是指修訂後的税收優惠計劃。
？基準調整是指根據《準則》第1012或362節以及州和地方税法的類似章節對參考資產的計税基準進行的調整，其結果是：(I)成交前重組，(Ii)簽訂本協議，和/或(Iii)根據本協議支付款項。
？證券的實益所有人是指直接或間接通過任何合同， 安排、理解、關係或其他方式擁有或分享：(I)投票權，包括投票或指示對此類證券進行投票的權力；和/或(Ii)投資權，包括處置此類證券的權力，或 指示處置此類證券的權力。實益所有權和實益所有權這兩個術語應具有相關含義。
混合税率，就任何納税年度而言，是指(A)pubco(或其任何子公司在美國聯邦或適用的州和地方税收目的中被視為合夥或被忽略的實體)在相關納税年度提交收入或 特許經營納税申報單的每個州和地方司法管轄區的pubco S收入和 特許經營税分攤税率(S)的乘積之和，以及(B)pubco或其適用子公司在每個相關納税年度申報收入或特許經營税的每個州和地方司法管轄區的最高企業收入和特許經營税税率(S)的總和。
·董事會是指Pubco的董事會。
？業務合併協議具有獨奏會中給出的含義。
？工作日是指每週的星期一至星期五，但經美利堅合眾國政府或紐約州政府承認的法定假日不得視為營業日。
？控制權變更是指任何導致下列事件發生的交易的完成：
(I)就1934年《證券交易法》第13(D)節或其任何後續條款而言會構成集團的任何個人或任何團體(不包括(A)由公共公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與其對公共公司股票的所有權基本相同；或(B)允許投資者的一家或多家關聯公司直接或間接持有證券的實益所有權，該證券佔該集團持有的總投票權的50%以上)是或成為受益所有者，直接或間接持有佔S總表決權50%以上的上市公司證券，則為已發行的有表決權證券；或
(Ii)PUBCO已完成與任何其他公司或其他實體的合併或合併，並且在緊接該合併或合併完成後，(X)緊接合並或合併之前的董事會至少不構成合並後倖存公司的董事會的多數成員，或(如果尚存的公司是子公司，則為其最終母公司)，或(Y)在緊接該合併或合併之前的pubco的有表決權證券不繼續代表或沒有轉換為因該合併或合併而產生的個人當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%以上，或(Y)如尚存的公司是附屬公司，則該公司的最終母公司；或
2
(Iii)pubco的股東批准了pubco的完全清算或解散計劃，或者達成了一項或一系列相關協議，由pubco直接或間接地出售、租賃或以其他方式處置pubco及其子公司的全部或幾乎所有資產，但pubco將pubco及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售或以其他方式處置的除外。至少50%的有投票權證券的合計投票權由pubco股東擁有，其比例與他們在緊接出售、租賃或其他處置之前對pubco的所有權基本相同。
儘管有上述規定，除上文第(Ii)(X)款所述外，任何交易或一系列綜合交易完成後，如緊接該等交易或一系列交易前的pubco股份的記錄持有人繼續擁有緊接該等交易或一系列交易後直接或間接擁有pubco全部或實質全部資產的實體的實質上相同的 比例擁有權，並擁有該實體的實質全部股份，則控制權變更不會因緊接該等交易或一系列交易完成而被視為已發生。
？截止日期？應具有《企業合併協議》中規定的含義。
？代碼？在本協議的摘要中定義。
？控制是指直接或間接擁有指導或導致管理和個人政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。
Br}一個納税年度的累計已實現税收優惠淨額是指截至該納税年度(包括該納税年度)的所有納税年度的累計已實現税收優惠金額。每個課税年度的已實現税收優惠應根據確定時存在的最新税收優惠明細表或修訂後的明細表(如有)確定；但累計已實現税收優惠淨額的計算應進行調整，以反映 對任何已實現税收優惠的任何適用確定，為免生疑問，應考慮根據第2.2(B)節作出的任何調整。
·違約率？意味着LIBOR加500個基點。
？《税法》第1313(A)節賦予該術語的含義，或適用的州、外國或當地税法的類似規定，或最終確定任何納税責任金額的任何其他事件(包括執行美國國税局表格870-AD)。
爭議具有本協議第7.8(A)節規定的含義。
？提前終止日期？是指提前終止通知的日期，用於確定提前終止付款。
提前終止生效日期是指提前終止計劃 根據第4.2節生效的日期。
提前終止通知在本協議的第4.2節中進行了定義。
提前終止時間表在本協議的第4.2節中定義。
提前終止付款在本協議的第4.3(B)節中定義。
提前解約率？指6.5%或LIBOR加100個基點中的較小者。
專家？在本協議的第7.9節中定義。
3
？獨立董事是指根據公司納税人A類普通股的交易或報價所在的主要美國證券交易所的標準而獨立的董事會成員。
？與EAGLE US有關的計入利息是指根據本守則第1272、1274或483條或 其他規定以及州和地方税法中關於公共部門S在本協議項下就EAGLE US承擔的付款義務而計入的利息(如果有)。
？美國國税局是指美國國税局。
？LIBOR？是指在任何期間，年利率等於該期間內美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率的一年期LIBOR，在該期間的第一天的前兩天，在Telerate頁面3750上(或如果該屏幕將停止公開，如路透社屏幕頁面上所報道的，或通過任何其他可公開獲得的市場利率來源)；但前提是，如果LIBOR不再根據本協議的定義發佈，則在任何期間，本協議中對LIBOR的所有引用應自動且無需任何一方採取進一步行動即可引用SOFR。
材料異議通知具有本協議第4.2節中規定的含義。
非升壓聯邦税務責任就任何課税年度而言，是指使用與公共部門相關納税申報單上使用的相同方法、選舉、慣例和類似做法假設的公共部門的税收責任，但：(A)使用非升壓該課税年度的課税基礎，(B)不包括可歸因於該課税年度的計入利息的任何扣除，以及(C)考慮到pubco在州和地方司法管轄區所得税方面實際實現的聯邦所得税優惠(如果有的話)(此類優惠是使用 非升壓州/地方税責任(而不是州或地方税責任的任何金額)。為免生疑問，非升壓在確定聯邦納税義務時，應不考慮可歸因於基數調整、計入利息或與以下各項有關的任何扣除的任何税目(或其部分)的結轉或結轉非升壓適用的州/地方納税義務。
非升壓州/地方税 負債是指，就任何課税年度而言，與計算非升壓聯邦税 該課税年度的負債(不考慮其(C)條款)乘以該課税年度的混合税率。
非升壓税基是指在任何時間就任何參考資產而言，如沒有作出基數調整並假設緊接完成前重組前的前夕的任何參考資產(現金或現金等價物除外)的税基為零，則該等資產在當時應具有的課税基準。
非升壓納税義務是指，就任何課税年度而言， 非升壓該課税年度的聯邦納税義務，加上非升壓 該納税年度的州/地方納税義務。
反對通知具有本協議第2.2(A)節中規定的含義。
？付款日期？指根據本協議要求付款的任何日期 。
許可投資者？指的是Eagle巴西公司及其附屬公司。
個人是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。
4
？本協議的摘要中對pubco？進行了定義。
？已實現的税收優惠，是指在一個納税年度內，非升壓納税義務超過公共部門的實際納税義務。如果税務機關對任何應納税年度進行審計而產生該納税年度的全部或部分實際納税義務，則該負債不得計入已實現的税收利益的確定，除非且直到確定為止。
對賬爭議在本協議的第7.9節中定義。
本協議第2.2(A)節規定了對賬程序。
？參考資產是指在結算前重組時，為適用税收的目的，由EVE或其任何被視為合夥企業、被忽視實體或設保人信託的直接或間接子公司持有的資產(但僅在此類間接子公司僅通過被視為合夥企業、被忽視實體或設保信託的子公司持有的情況下)。參考資產還包括(I)EVE或其任何直接或間接子公司被視為合夥企業、被忽視實體或設保人信託的資產(但僅當此類間接子公司僅通過被視為合夥企業、被忽視實體或設保人信託的子公司持有)，包括被視為美國聯邦所得税目的財產的許可證，以及(Ii)根據準則第7701(A)(42)節就參考資產而言被替代的基礎財產的任何資產。為免生疑問且無限制，資產將被視為 由適用實體持有，該實體是美國聯邦所得税中被忽略的實體，並且該實體將被視為擁有資產，如果該實體的唯一所有者因其對該實體的所有權而被視為擁有該資產，則就美國聯邦所得税而言。
O時間表 指下列任何一項：(I)税收優惠時間表；或(Ii)提前終止時間表。
SOFR 指紐約聯邦儲備銀行(紐約聯邦儲備銀行)作為該利率的管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行S網站上提供的有擔保隔夜融資利率。
？附屬公司對任何人而言，在任何確定日期，是指該人直接或間接擁有或以其他方式控制該人超過50%的投票權或其他類似權益或該人的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益的任何其他人。
税收優惠支付在本協議的第3.1(B)節中定義。
？税收優惠時間表在本協議的第2.1節中定義。
？納税申報單？是指需要提交的與税款有關的任何申報單、申報單、報告或類似報表 (包括任何附件)，包括但不限於任何資料申報單、退款申請、經修訂的申報單和估計税款申報單。
？税收分享協議是指公司納税人與Eagle US之間簽訂或將要簽訂的協議，如果公司納税人和Eagle US被包括在提交綜合美國聯邦所得税申報單的關聯公司集團中，則該協議基本上採用Eagle US與公司納税人之間的股東協議所附的形式。
？應納税年度是指《税法》第441(B)節或適用的州或地方税法的類似章節(因此，為免生疑問，可包括不到十二(12)個月的納税申報期)所界定的公司納税人的納税年度，截止日期或之後。
5
税金是指任何和所有美國聯邦、州、地方和外國的税費、基於或以淨收入或利潤為基礎或衡量的類似費用，以及與此類税收相關的任何利息。
？税務機關是指任何國內、聯邦、國家、州、縣、市或其他地方政府， 其任何分支機構、機構、委員會或權力機構，或行使税收權力的任何準政府機構或行使税收監管權力的任何其他機關。
？《國庫條例》是指在相關課税期間內不時頒佈的《守則》下的最終、臨時和擬議的條例(包括相應的規定和後續的規定)。
？未補償的TSA税收優惠登記簿是指在公司納税人不再是根據第1501及以下節提交合並所得税申報單的所有附屬公司或合併公司集團的成員後，在税收分享協議中定義的累計税收優惠登記簿中剩餘的金額。根據《税收分享協議》第4(E)節報告的《守則》及Eagle US也是其成員的州或地方法律的任何相應條款，該金額尚未用於減少根據《税收分享協議》公司納税人須向Eagle US支付的款項。與《税收分享協議》第5節類似的原則應適用於調整因《税收分享協議》第5節所述的任何 重新確定(定義見《税收分享協議》)而在未補償的TSA税收優惠登記冊中剩餘的金額。為免生疑問，如公司納税人是聯營公司或合併公司集團的成員，並以Eagle US為共同母公司或成員提交合並所得税申報單，則未獲補償的TSA税務優惠登記簿中的金額應為零。為免生疑問，未補償的TSA税 福利登記簿中的金額應減去根據本協議用於抵銷付款義務的任何金額。
？估值假設是指，在提前終止日期或控制權變更發生之日(在任何一種情況下，均為估值日期)，假設在估值日期或之後結束的每個課税年度，(1)pubco將有足夠的應税收入，足以充分利用在該課税年度或未來課税年度(為免生疑問，包括根據估值假設將支付的未來税收優惠付款所產生的基數調整和計入利息)的扣減，(2)任何(A)在估值日因基數調整或推算利息的扣除而產生的虧損結轉將由pubco按比例使用，從該估值日起至該虧損結轉的適用税法規定的到期日(或，如果該虧損結轉不會到期，則為第十五(15)這是)估價日)，(3)在每個課税年度有效的美國聯邦、州和地方所得税税率將是《準則》和在估價日生效的其他法律為每個納税年度規定的税率，混合税率將根據該税率和適用於該課税年度的分攤係數計算，(4)任何不可攤銷的參考資產(股票除外)將在適用的基礎調整後十五(15)週年處置，任何現金等價物將在估值日後十二(12)個月處置；但如果控制權變更包括任何非攤銷資產的應税處置，則此類非攤銷資產應在控制權變更時(如果早於該十五(15)週年或十二(12)個月)被視為處置，以及(5)在該納税年度內必須支付的款項將被視為在適用法律規定的公司納税人提交該納税年度的IRS表格1120(或任何後續表格)的到期日(包括延期)進行了處置。
第1.2節施工規則。除非本協議另有規定，否則：
(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
6
(B)為解釋本協定的目的：
(I)在本協定中使用的以下詞語和類似含義的詞語應指整個協定，而不是其中的任何特定規定。
(Ii) 本協議中提及的附表、條款、節、條款或子款是指本協議的適當附表或其中的條款、節、條款或子款。
(3)本協定中所指的美元或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。
(4)“包括”一詞是舉例，而不是限制。
(5)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論證據如何。
(C)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指的是但不包括在內；和“通過”一詞指的是“至幷包括”。
(D)本協議中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。
(E)除非本協議另有明文規定，否則(I)對組織文件、協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此等修改、重述、延期、補充和其他修改允許的範圍內；以及(Ii)對任何法律(包括《守則》和《財政條例》)的提及應包括合併、修訂、替換、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定。
第二條
已實現税收利益的確定
第2.1節税收優惠明細表。
(A)税收優惠表。在存在已實現税收優惠的任何納税年度的美國聯邦收入納税申報單截止日期(含延期)後九十(90)個日曆日內，PUBCO應向Eagle US提供一份合理詳細地顯示該納税年度税收優惠支付計算的明細表(税收優惠明細表)。根據第2.2(A)節的規定，每個税收優惠明細表將是最終的，並可根據第2.2(B)節的規定進行修改(受第2.2(B)節規定的程序的約束)。
(B)適用原則。每個課税年度的已實現税收優惠旨在衡量公司納税人在該課税年度可歸因於基數調整和推算利息的實際税收減少 ，使用和不使用一種方法確定。為免生疑問，公司納税人的實際納税義務將考慮可歸因於基數調整和推算利息的任何項目(以及可歸因於此的任何結轉和結轉)，但須遵守《守則》和《財政部條例》的規則，或適用的美國州和地方所得税和特許經營税法的適當規定(如適用)，以規範此類項目的使用、限制和到期。公司納税人在考慮適用課税年度可供使用的税務資產和屬性(包括但不限於任何扣除、抵免、結轉和結轉或其他類似的税務資產和屬性)後，應將該等基數調整和推算利息(以及應歸屬於此的結轉和結轉利息)計入 該等基數調整和推算利息。
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第2.2節程序、修改。
(A)程序。每當EAGLE US或PUBCO向另一方交付本協議項下的適用時間表，包括根據第2.2(B)節交付的任何 修訂的時間表，以及任何提前終止時間表或修訂的提前終止時間表時，交付方還應(X)向接收方交付由交付方確定的或接收方合理要求的支持時間表和工作文件，提供與編制時間表相關的數據和計算的合理細節，以及(Y)允許接收方 免費與交付方的適當代表進行合理接觸，由交付方確定或接收方在審查此類時間表時提出的合理要求。在不限制前一句話的一般性的情況下，pubco應確保交付給Eagle US的任何税收優惠明細表以及任何支持明細表和工作底稿都合理詳細地介紹了pubco的實際税負計算和非升壓納税義務，並確定用於此類計算的任何重大假設或操作程序或原則。適用的時間表或其修正案自所有相關方被視為已收到第7.1條規定的適用時間表或其修正案之日起三十(30)個日曆日起最終生效並對各方具有約束力，除非接收方，(I)在該日期起三十(30)個日曆日內向交付方提供真誠地對該時間表提出實質性反對的通知(反對通知)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限內書面放棄任何反對的權利，在這種情況下，此種減讓表或對減讓表的修正自交付方收到放棄之日起具有約束力。如果Pubco和Eagle US因任何原因未能在提交方收到異議通知後三十(30)個日曆日內成功解決異議通知中提出的問題，Pubco和Eagle US應採用本協議第7.9節所述的對賬程序(對賬程序)。
(B)經修訂的附表。公司納税人可不時修訂適用於任何應課税年度的税收優惠計劃，(I)與影響該税收優惠計劃的決定有關，(Ii)糾正因在向Eagle US提供税收優惠計劃之日後收到與應納税年度有關的額外事實信息而確定的税收優惠計劃中的不準確之處，(Iii)遵守專家S根據對賬程序作出的決定，(Iv)反映可歸因於 虧損或其他税項的結轉或結轉至該應納税年度的已實現税收利益的變化，或(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的納税申報單(任何該等附表，經修訂的税務優惠附表)而導致該課税年度的已實現税務優惠的變動。公司納税人應在本段第一句第(Br)(I)至(V)款中提及的重大事件發生後六十(60)個日曆日內向Eagle US提供修訂後的税收優惠明細表。如果根據第2.2(A)節或第7.9節(如適用)，在税收優惠計劃最終確定之後對税收優惠計劃進行修訂，(A)在計算與修訂有關的納税年度的任何税收優惠支付時，不應考慮修訂後的税收優惠計劃，而應在計算實際發生修訂的納税年度的累計已實現税收淨額時考慮，以及(B)由於上述原因，任何可歸因於經修訂的税務優惠附表而增加的税項淨額，在公司納税人就修訂實際發生的課税年度提交IRS表格1120(或任何後續表格)的到期日(無延期)後的 之後，方可產生利息金額(或本協議下的任何其他利息)。
第三條
税收 福利支付
第3.1節付款。
(A)付款。在根據第2.2(A)節或第7.9節(如果適用)向Eagle US提交的税收優惠計劃最終確定後五(5)個工作日內，pubco應向Eagle US付款
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(I)根據第3.1(B)節確定的税收優惠支付。每筆此類税收優惠應通過電匯方式將立即可用的資金電匯到之前由Eagle US指定給Pubco的銀行賬户 ，或由Pubco和Eagle US另行商定。為免生疑問，不應就估計税款支付支付任何税收優惠，包括但不限於聯邦估計收入 税款支付。
(B)納税年度的税收優惠是指不少於零的數額，等於淨税收優惠部分和利息數額的總和。為免生疑問，除法律另有規定外，利息金額不應視為利息，而應視為出資的額外對價， 。根據第3.3(A)節的規定，每個納税年度的税收優惠淨額應等於截至該納税年度結束時累計已實現税收優惠淨額的75%的超額部分(如果有)，超過以前根據第3.1(A)節支付的總金額(不包括利息金額)；但為免生疑問，不要求任何該等收受人退還之前支付的任何税收優惠的任何 部分。？利息金額應等於從Pubco就該納税年度提交納税申報單的截止日期(無延期)至第3.1(A)節規定的支付日期為止，按商定的税率計算的淨税收優惠的利息；但在實際向Eagle US支付任何淨税收優惠之日之後，無論該款項是否在3.1(A)節規定的支付到期日之前支付，也無論任何未支付的淨税收優惠金額是否已根據第2.2(A)節或(如果適用)第7.9節成為最終金額，該利息不得累加。
第3.2節不得重複付款。本協議的條款不會導致重複支付本協議所要求的任何金額(包括利息)。應以適當方式解釋本協議的條款，以確保實現此類意圖。
第3.3節多付款項。如果公司納税人根據第3.1(A)節就特定課税年度向Eagle美國支付的款項超過根據本協議條款應就該課税年度向Eagle US支付的金額，則在Eagle US放棄相當於該超出金額的付款之前，Eagle US將不會 收到第3.1(A)節下的進一步付款。
第3.4節控制權的變更。即使本協議有任何相反規定，在控制權變更的情況下，在控制權變更之日之後支付或要求支付的所有税收優惠付款應使用估值假設(1)、(2)和(4)進行計算。
第3.5節未補償的TSA税收優惠登記簿抵銷。如果於任何税務優惠支付之日，本公司根據第3.1節或第4.3節(視何者適用而定)須支付的金額在《S選擇》中大於零，則本公司根據第3.1節或第4.3節(視何者適用而定)應支付的金額可減少 未獲補償的TSA税收優惠登記冊中的金額(但不得低於零)。就本協議而言，未補償的TSA税收優惠登記簿金額的任何減少應被視為公司納税人根據第3.1節或第4.3節(視適用情況而定)向Eagle US支付的類似金額。為免生疑問，Eagle US無需就未獲補償的TSA税務優惠登記冊中的任何金額 向公司納税人支付任何款項。
第四條
終止
第4.1節提前終止協議；違反協議。
(A)在獲得公司大多數獨立董事的書面批准後，納税人可隨時通過向Eagle支付應支付給Eagle US的所有金額終止本協議
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美國提前終止付款；然而，本協議僅在Eagle US收到此類提前終止付款後終止，並且， 此外，公司納税人可以在提前支付任何終止付款之前撤回其在第4.1(A)節項下行使其終止權利的任何通知。在公司納税人支付此類提前終止付款後，Eagle US和公司納税人均不再承擔本協議項下的任何進一步付款義務，但以下情況除外：(1)應支付給Eagle US且截至提前終止通知送達之日仍未支付的税收優惠付款，(2)作為反對通知標的的税收優惠付款，將按照根據本協議在反對通知中確定的問題的解決而支付的税款，以及(3)在截至提前終止通知之日或包括提前終止通知之日的納税年度應支付給對方的税收利益(第(2)款或第(3)款所述金額包括在提前終止付款中或包括在第(1)款中的範圍除外)；但在支付本句中所述的所有金額後，在適用的範圍內且不重複，本協定即告終止。
(B)如果公司納税人(1)違反了本協議項下的任何實質性義務，無論是由於 未能按時支付任何款項(根據本協議真誠地有效爭議的全部或部分付款除外)，公司納税人收到Eagle US的書面通知後三十(30)個歷日內，或因在根據美國破產法或其他方式啟動的案件中拒絕本協議而因法律實施而拒絕履行 協議，或(2)(A)應(I)根據任何司法管轄區的任何現有或未來任何司法管轄區的任何現有或未來法律，與債務人的破產、無力償債、重組或免除有關的任何案件、程序或其他訴訟，尋求對其作出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、對其或其債務進行清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(Ii)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、託管人或其他類似官員，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或(B)在任何情況下均應針對公司納税人展開訴訟，如果上述第(A)款所述的訴訟或其他訴訟的性質在六十(60)天內仍未被駁回或未解除，則本協議項下的所有義務應自動加速，並應立即到期和支付，且此類義務應按提前終止通知在違約發生之日送達的方式計算，並應包括但不限於：(I)提前終止通知的計算方式，如同提前終止通知已在違約之日送達一樣計算；(Ii)在違反規定之日仍未支付的任何應付税款，(Iii)作為反對通知書標的的任何税款，而該税款將根據根據本協定在該反對通知書中所指出的問題的解決辦法而支付；及(Iv)就截至該違反事項之日或包括該日期為止的課税年度到期的任何税務優惠付款； 但在根據本判決確定公司納税人應支付的金額時，應適用與第4.2節的程序類似的程序。儘管有上述規定(上文第(2)款規定的除外)，如果公司納税人違反其在本協議項下的重大義務，每一對手方應有權選擇接受上文第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)條款規定的金額或尋求具體履行本協議的條款。雙方同意，未能在付款到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的任何款項，應被視為違反了本協議項下的重大義務，而在付款到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的款項，將不被視為違反本協議項下的重大義務。即使本協議中有任何相反規定，如果公司納税人由於 公司納税人在公司納税人S的唯一善意判斷下沒有足夠的資金支付任何税收優惠而未能支付任何税收優惠，則不違反本協議；但第5.2節的利息規定應適用於此類逾期支付。
第4.2節提前終止通知。如果公司納税人選擇行使上文第4.1節規定的提前終止權利，公司納税人應向Eagle US交付該意向的通知
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行使該權利(提前終止通知)以及指定公司納税人S打算行使該權利的附表(提前終止時間表)，併合理詳細地顯示應向EAGLE US支付的提前終止付款(S)的計算。自Eagle US根據第7.1條被視為收到該時間表或其修正案的第一個日期起三十(30)個日曆日起，每個提前終止時間表應成為最終的，並對各方具有約束力，除非Eagle US，(I)在該日期後三十(30)個日曆天內向公司納税人提供善意地對該時間表提出實質性反對的通知(重大異議通知)，或(Ii)在上文第(I)款所述的期限內書面放棄該重大異議通知的權利，在 這種情況下，該附表自公司納税人收到豁免之日起具有約束力。如果公司納税人和Eagle US因任何原因未能在公司納税人收到重大異議通知後三十(30)個日曆日內成功解決此類通知中提出的問題，則公司納税人和Eagle US應採用調節程序，在這種情況下，該時間表在調節程序結束後十(10)天內具有約束力。
第4.3節提前終止時的付款。
(A)在提前終止生效日期後五(5)個工作日內，公司納税人應向Eagle US支付相當於提前終止付款的金額 。此類款項應以電匯方式將立即可用的資金匯入Eagle US指定的一個或多個銀行賬户，或公司納税人和Eagle US另行商定的賬户。
(B)有關Eagle US的提前終止付款應等於公司納税人自適用的提前終止日期起須支付的與Eagle US有關的所有税務優惠付款(不包括利息金額)的現值，並假設(I)採用估值假設及(Ii)為計算提前終止利率，於提前終止通知的 日期，LIBOR應為LIBOR。
第五條
從屬和逾期付款
第5.1節從屬地位。儘管本協議有任何其他相反的規定，根據本協議，公司納税人必須向Eagle US支付的任何税收優惠、提前終止付款或任何其他付款，在支付權利上應排在次要和次要的位置，以支付就公司納税人及其子公司的借款債務而到期和應付的任何本金、利息或其他金額(高級義務)，應優先獲得任何本金、利息或其他到期金額和就任何本金應支付的權利。與公司納税人簽訂的任何未來應收税金或其他類似協議(其他應收税金債務)有關的應付利息或其他金額，並應 平價通行證公司納税人所有當前或未來的無擔保債務，而不是優先債務或其他應收税款債務。公司納税人應盡合理最大努力確保任何優先債務協議的條款明確允許公司納税人支付本協議項下的金額。如果本協議項下的任何付款不允許在因第5.1條和管理任何優先義務的協議條款而到期時支付，則該等付款義務仍應為Eagle US的利益而產生，且公司納税人應在允許根據優先義務的條款支付該等 付款的第一時間支付該等款項。
第5.2節公司納税人的逾期付款。根據本條款到期時，未向Eagle US支付的任何税收優惠付款或提前終止付款的全部或任何部分的金額
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協議應連同其任何利息一起支付，按違約率計算，從該税收優惠付款或提前終止付款首次到期並應支付至實際付款之日起計算。
第六條
無爭議；一致；合作
6.1參與企業納税人S納税事宜。除本協議另有規定外，在税務分成協議或公司納税人與Eagle US或Eagle US的任何聯營公司之間的任何其他協議中，公司納税人應對與公司納税人有關的所有税務事宜負全部責任，並享有絕對酌情權，包括準備、提交或修訂任何報税表，以及就任何與税務有關的問題提出抗辯或和解。儘管有上述規定，公司納税人 (I)同意在截止日期後三十(30)天內，為美國聯邦所得税的目的，以Eagle US書面指定的方式處理本協議的訂立和根據本協議收到的付款，並且 (Ii)應通知Eagle US，並讓Eagle US合理地瞭解税務當局對公司納税人的任何審計部分，如果審計結果合理地預期會影響Eagle US在本協議項下的權利和義務，及(X)應向Eagle US提供合理機會，就進行該等審計的任何該等部分向公司納税人及其顧問提供資料及其他意見，而Eagle US有權自費參與及監察該等審計的任何該等部分，但如無Eagle US事先書面同意，公司納税人不得就 合理預期會對Eagle US在本協議項下的權利或義務產生重大不利影響的任何與税務有關的問題達成和解或未能提出異議，而該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。
第6.2節一致性。PUBCO和Eagle US同意以符合本協議規定的方式報告並促使報告所有與税務相關的項目(包括但不限於基數調整和每項税收優惠支付)，並在所有目的(包括聯邦、州和地方税務目的和財務報告目的)下進行報告， 除非法律另有要求，否則在不與前述內容相牴觸的範圍內，如Eagle US所規定的那樣，為免生疑問，就本協議的訂立和本協議下的付款的收款進行報告。公司納税人應(並應促使其其他子公司)做出合理努力(為免生疑問，考慮到Eagle US在本協議項下的利益和權利)，在與任何税務機關的任何審計、抗辯或類似程序中為本協議預期的税收待遇和任何時間表辯護。
第6.3節合作。Eagle US應（a）及時向企業納税人提供 企業納税人可能合理要求的信息、文件和其他材料，以根據本協議做出任何必要或適當的確定或計算，準備任何納税申報表或競爭或 為任何税務機關的任何審計、檢查或爭議辯護，（b）向企業納税人及其代表提供有關文件和材料的解釋，以及 企業納税人或其代表可能合理要求的與上述（a）條所述任何事項相關的其他信息，和（c）就任何此類事項進行合理合作，企業納税人應 向Eagle US報銷任何合理且有記錄的費用 自掏腰包根據本第6.3條產生的第三方成本和費用。
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第七條
其他
第7.1節通知。所有通知、請求、索賠、要求和其他通訊均應 以書面形式提交，並應被視為在交付之日正式發出和收到：（a）如果親自交付，或通過傳真或電子郵件並確認傳輸設備的傳輸，或（b）如果通過公認的次日快遞服務交付，則在發貨之日後的第一個工作日 。以下所有通知均應按照以下規定交付，或根據接收該通知的一方可能以書面形式指定的其他指示交付：
如果發送至PubCo，請發送至：
伊芙控股公司
西南34街276號
佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33315
注意： 弗拉維亞·帕維
電子郵件： fpavie@eveairmobility.com
將副本複製到：
[●]
[●]
請注意：[●]
傳真：[●]
電子郵件： [●]
如果致Eagle US，致：
巴西航空工業公司飛機控股公司
c/o巴西航空工業公司
Avenida Dra。 露絲·卡多索，8501，
30樓（部分），Pinheiros，聖保羅，SP，05425-070，巴西
注意： 法比安娜·克拉伊納·萊施齊納
電子郵件： fabiana. embraer.com.br
將副本複製到：
[●]
[●]
請注意：[●]
傳真：[●]
電子郵件： [●]
任何一方均可通過以上述方式向另一方書面通知其新地址、傳真號碼或電子郵件來更改其地址、傳真號碼或電子郵件。
第7.2節對應部分。本協議可以一份或多份 副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署並交付其他各方一份或多份副本時生效，但應理解，所有各方都需要 而不是簽署相同的副本。通過傳真向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。
第7.3節整個協議；沒有第三方受益人。本協議構成整個協議，並取代各方之間之前的所有協議和諒解，包括書面和口頭協議
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關於本合同的標的。本協議僅對本協議的每一方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
第7.4節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
第7.5節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方應本着善意進行談判，以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易 。
第7.6節繼承人；轉讓；修訂；豁免。
(A)未經Pubco同意，Eagle US可將其在本協議項下的任何權利轉讓給任何人，只要該受讓人已以Pubco合理滿意的形式和實質簽署並交付本協議的合同書，並同意就本協議的所有目的成為一方， 除非該合同書中另有規定。
(B)除非Eagle US和Pubco以書面形式批准本協議的條款，否則不得對其進行修訂。不得放棄本協議的任何條款，除非該放棄是書面的，並由放棄生效的一方簽署。
(C)本協議的所有條款和規定應對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並應符合其利益，並可由其強制執行。公司納税人應通過書面協議，要求並促使公司納税人的所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司納税人在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。
第7.7節標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。
第7.8節管轄和適用法律。適用《企業合併協議》第10.9和10.16節作必要的變通致本協議各方，一如本協議所述。
第7.9節對賬。如果PUBCO和EAGLE US無法解決在根據本協議計算欠款方面的分歧 ，則在本協議指定的相關期限內，第2.2和4.2節所管轄的事項(對賬爭議)應提交給雙方都能接受的特定分歧領域的國家公認專家(專家)，以供確定。專家應是國家認可的會計或律師事務所的合夥人或負責人，除非Pubco和Eagle US另行約定，否則專家不得與Pubco或Eagle US有任何實質性關係，或其他實際或潛在的利益衝突。如果Pubco和Eagle US在被申請人(S)收到和解爭議書面通知後十五(15)個日曆日內無法就專家達成一致，專家
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由國際商會專家意見中心指定。專家應在三十(30)個日曆日內解決與提前終止時間表或其修正案有關的任何事項，並應在十五(15)個日曆日內或在合理可行的情況下儘快解決與税收優惠時間表或其修正案有關的任何事項，在每個情況下，該事項均已提交專家解決。儘管有前述規定，如果在任何屬於爭議標的的款項到期之前(在沒有該爭議的情況下)或任何反映爭議標的的納税申報表到期之前，問題仍未得到解決，則無爭議的金額應在本協議規定的日期支付，該納税申報單可按pubco準備的方式提交，並可在解決後進行調整或修訂。除下一句規定外，聘請該專家或修改任何報税表的費用和支出應由pubco承擔。Pubco和Eagle US應自行承擔此類訴訟的費用和費用，除非(I)專家接受Eagle US的立場，在這種情況下，Pubco應向Eagle US補償任何合理的自掏腰包在此類訴訟中的費用和費用，或(Ii)專家 採用pubco的S立場，在這種情況下，鷹美國公司應賠償pubco任何合理的自掏腰包訴訟中的費用和開支。任何關於爭議是否為本第7.9節所指的和解爭議的爭議，應由專家裁決。專家應最終裁決任何調解爭議，專家根據本第7.9條作出的裁決應對pubco和Eagle US具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。
第7.10節扣繳。雙方同意，根據截至本協議日期 的現行適用法律，如果Eagle US提供正確填寫的IRS表格W-9，則不需要根據本守則或州、當地或外國税法的任何規定從根據本協議以現金或其他方式應支付給Eagle US的任何 金額中扣繳任何金額，除非根據本協議日期後適用法律的變更另有要求，否則不會扣繳任何金額。如果公司納税人 瞭解到本協議項下任何被要求或可能被要求扣繳的款項，公司納税人應盡商業上合理的努力，迅速將該潛在要求通知Eagle US，並應在扣繳本協議項下的任何付款之前，為Eagle US 提供對此類扣繳申請提出異議或以其他方式確立豁免的機會。合同雙方應真誠合作，按照相關方的合理要求，取消或減少任何扣減或扣繳(包括通過請求和提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。
第7.11節將公司納税人納入合併集團；轉移公司資產。
(A)如果公司納税人是或成為根據第1501及以下節提交綜合所得税申報單的關聯或合併公司集團的成員。則：(I)本協議的規定應適用於整個集團，但公司納税人的收入和損失應反映在該集團共同母公司的綜合所得税申報單上。(Ii)税務優惠支付、提前終止支付及其他適用項目應參考集團整體的綜合應納税所得額計算，但以公司納税人的收入及虧損反映在該集團共同母公司的綜合所得税申報表上為限。如果公司納税人是提交合並所得税申報表的關聯或合併公司集團的成員，而Eagle US是該集團的共同母公司或成員，則計算公司納税人的已實現税收利益時，應不考慮該集團共同母公司的可歸因於收入的税收(或任何減税) 或反映在該集團共同母公司的綜合所得税申報表上的公司納税人的扣減。
(B) 如果本協議規定有義務支付税收優惠或提前終止支付的任何實體將一項或多項資產轉移給一家公司(或為美國聯邦所得税目的被歸類為公司的人)，而該實體 沒有根據第#條第1501條提交綜合納税申報表
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法規或國家、當地或外國法律的任何相應規定(包括任何一系列交易或行為的結果)、此類實體在計算應根據本協議支付的任何 税收優惠或提前終止付款(例如，計算該實體的總收入和確定該實體的已實現税收優惠)的金額時，應被視為已在此類出資之日以全額應税交易方式處置了此類資產。被視為由該實體收取的對價應等於出資資產的公允市場總值。本第7.11(B)節所述交易在確定該課税年度的已實現税收優惠時，應根據公司納税人使用非升壓 計算其參考資產的計税依據非升壓在計算實際納税負債時，使用參考資產的實際納税基礎，並使用有無兩種方法確定的實際納税負債。就本節第7.11節而言，合夥企業權益的轉讓應視為轉讓轉讓合夥人S在該合夥企業的每項資產和負債中的份額。儘管如上所述，在發生本第7.11(B)節第一句所述的任何此類轉移後，如果公司納税人採取所有此類行動，以確保Eagle US根據本條款收到的金額和收到此類付款的時間，考慮到此類行動(在公司納税人選擇時，可能包括向Eagle US支付額外金額)，則 將是相同的金額，同時如同本第7.11(B)條第一句中描述的轉移沒有發生一樣，則本第7.11(B)條不適用於此類轉讓。此外，第7.11(B)節不適用於任何轉讓一項或多項參考資產的情況，前提是大多數獨立董事已投票反對該項轉讓。
第7.12節保密。
(A)公司納税人和Eagle US及其每個受讓人承認並同意公司納税人和Eagle US的信息是保密的，除非在履行公司納税人及其附屬公司或Eagle US根據法律或法律程序(包括將本協議的副本作為證據提交給證券交易委員會)或執行本協議條款所要求的任何職責的過程中，該人應嚴格保密，不得向任何人披露根據本協議獲得的任何機密事項。公司納税人及其聯屬公司和繼承人以及Eagle US及其聯屬公司和繼任人(視情況而定)的名稱。本第7.12節不適用於(I)公司納税人或其任何附屬公司已公開的、已公開的任何信息(任何一方違反本協議的行為除外)或企業界普遍知道的任何信息，以及(Ii)信息的披露達到當事人準備和提交其納税申報單、迴應任何税務機關關於該等納税申報單的任何詢問、或起訴任何税務機關就此類納税申報單進行的任何訴訟、訴訟或審計所必需的程度。儘管本協議有任何相反規定，PUBCO和EAGLE US(以及該方或其受讓人的每名員工、代表或其他代理人，視情況而定)可向任何人披露PUBCO、EAGLE US及其附屬公司的税務處理和税務結構及其任何交易，以及向該方提供的與此類税務處理和税務結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)，但不受任何限制。
(B)如果Eagle US、PUBCO或受讓人違反或威脅要違反第7.12節的任何規定，則Eagle US或Eagle US(視具體情況而定)有權通過強制令救濟或其他方式由任何有管轄權的法院具體執行本第7.12節的規定，而無需提交任何保證書或其他擔保，承認並同意任何此類違反或威脅違反將對Pagle US或Eagle US造成不可彌補的損害，視具體情況而定，僅靠金錢賠償不能為這些人提供適當的補救措施。此種權利和補救辦法應是法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救辦法的補充，而不是替代。
[這一頁的其餘部分故意留空]
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茲證明，公司納税人和Eagle US已於上述第一個日期正式簽署本協議 。
| 企業納税人： | ||
| EVE HOLDING，Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 鷹美國： | ||
| 巴西航空工業公司（Embraer Aircraft Holding，Inc.） | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[應收税款協議簽署頁]
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