形式

 

 

的過渡期至

委員會文件號：

 

 

 

(212)

 

 

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則所界定的知名經驗豐富的發行人。**是，*☐*。不是  ☒

如果註冊人不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。*是，*☐*不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是**☒*☐

S-T

非加速

12b-2

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

12b-2

截至2021年6月30日，登記人已發行普通股（不包括可能被視為登記人附屬公司的人持有的股份）的總市值，參考該日期報告的單位收盤價計算（納斯達克證券市場有限責任公司報告），為美元231,380,000.

審計師事務所id： : 、PC審核員地點： 紐約，紐約

以引用方式併入的文件：無。

 

 

 

 

10-K

10-K”)

10-K

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10-K

10-K

 

3

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。“到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年交易法(“交易法”)所界定的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

一半

於首次公開發售完成的同時，吾等完成向Zanite保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售(“私募”)合共9,650,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的買入價為1.00美元，為本公司帶來9,650,000元的收益。

在首次公開招股完成之前，我們於2020年8月7日向保薦人發行了總計5,750,000股我們的B類普通股(“B類普通股”)，總收購價為25,000美元現金。2020年10月15日，我們的保薦人向我們的高級顧問Ronald D.Sugar轉讓了250,000股方正股票，向我們當時的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro分別轉讓了150,000股方正股票，導致我們的保薦人持有5,050,000股方正股票。

總計232,300,000美元，包括首次公開募股的收益222,650,000美元(包括承銷商遞延折扣的8,050,000美元)和出售私募認股權證的收益9,650,000美元，被存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託賬户(“信託賬户”)。

2a-7

在2021年5月18日和2021年11月16日，我們完成了向保薦人出售總計460萬份私募認股權證，分別為230萬份和230萬份，總購買價為460萬美元，將我們必須完成初始業務合併的時間從2021年5月19日的最後期限延長12個月至2022年5月19日(“完成窗口”)。私募認股權證與我們首次公開發售時出售給保薦人的私募認股權證相同。

截至2021年12月31日，信託賬户中有236,926,076美元的投資和現金，其中包括我們可用於特許經營和所得税義務的利息收入約23,403美元，以及信託賬户外持有的475,339美元現金。截至2021年12月31日，我們已經提取了從信託賬户賺取的0美元利息用於納税。

騰飛

和低層空氣

或非商業性航空乘客

 

4

沒有投票權的人中，首選

沒有投票權的人中，首選

業務合併協議規定，EVE、Embraer及EAH完成吾等初步業務合併的責任須以(其中包括)本公司有至少350,000,000美元的可用現金為條件，該等現金來自(I)信託賬户(在扣除向已選擇贖回其於首次公開招股中出售的單位(“公眾股份”)所包括的A類普通股的持有人(“公眾股東”)所需的任何款項後)及(Ii)管道投資(定義見下文)。我們的初始業務合併還須滿足或放棄某些其他成交條件(包括但不限於完成我們的初始業務合併之前的某些條件)，如初步委託書中所述。如果不滿足這些條件，並且沒有放棄這些條件，則業務合併協議可能會終止，擬議的業務合併可能無法完成。不能保證企業合併協議的各方將放棄企業合併協議的任何此類條款。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

關於業務合併協議擬進行的交易，吾等已與若干投資者訂立於2021年12月21日及2021年12月24日(統稱為“認購協議”)的認購協議(統稱為“認購協議”)，據此，吾等同意以私募方式向管道投資者發行及出售合共31,500,000股Zanite A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，連同“B類普通股”，普通股)，每股10.00美元，總購買價為3.15,000,000美元，其中包括保薦人承諾以25,000,000美元購買2500,000股A類普通股，以及EAH承諾以175,000,000美元購買17,500,000股A類普通股(統稱為“PIPE投資”)。關於PIPE投資，EAH已與某些此類戰略PIPE投資者達成安排，以零件和服務信用或現金的形式向他們提供高達3000萬美元的總承諾的價格保護，以換取在我們最初的業務合併完成後將其股份轉讓給EAH。各方完成PIPE投資的義務取決於(其中包括)慣常的成交條件及完成業務合併協議所擬進行的交易。

此外，吾等亦與若干戰略管道投資者訂立認股權證協議(統稱為“戰略認股權證協議”)，據此，在各適用認股權證協議的條款及條件的規限下，吾等同意向戰略管道投資者發行認股權證，以購買總額為(I)14,500,000股普通股，行使價為每股0.01美元；(Ii)12,000,000股普通股，行使價為每股15.00美元及(Iii)5,000,000股普通股，行使價為每股11.50美元。戰略認股權證協議規定，在完成我們的初始業務組合和實現某些UAM業務里程碑時，將發行此類認股權證。關於PIPE投資，EAH已與某些此類戰略PIPE投資者達成安排，以零件和服務信用或現金的形式向他們提供高達3000萬美元的總承諾的價格保護，以換取在我們最初的業務合併完成後將其股份轉讓給EAH。

 

5

於2021年12月30日，吾等向美國證券交易委員會提交一份載有上述所有資料的初步委託書，並邀請贊尼特股東出席代替2022年股東周年大會的特別大會(“特別大會”)，以批准(其中包括)業務合併協議及據此擬進行的交易。

保薦人於2022年2月3日向本公司發行另一張無擔保本票(“新本票”)，據此本票本金額合計可達2,000,000美元。新本票為無息本票，於(I)於2022年12月31日或(Ii)完成我們最初的業務合併後(以較早者為準)支付。新期票項下的未清餘額為0美元。

有關EVE、業務合併協議和我們的初始業務合併的更多信息，請參閲我們於2021年12月30日提交的初步委託書/招股説明書。

除具體討論外，本報告不假定我們最初的業務合併結束。

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用信託賬户中持有的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股份的收益(包括根據我們可能達成的遠期購買協議或後備協議)、向目標的所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

雖然我們可能會在任何商業行業或部門尋求收購機會，但我們打算利用我們管理團隊的能力，識別、收購和管理航空、航空航天國防、城市機動性和新興技術行業的業務，這些業務可以從我們差異化和專有的交易流程、領先的品牌和全球網絡中受益。我們的修訂和重述的公司證書(於2020年11月16日修訂，我們的“修訂和重述的公司證書”)禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。如上所述，我們已經簽訂了業務合併協議。

納斯達克規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求作為金融業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%已發行股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

 

6

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。我們不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供了服務或與之相關的服務。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對公司是公平的。

每股

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持我們的初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在首次公開募股(包括公開市場和私下談判的交易)期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。

非公有

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

 

7

購買股份的目的可能是(I)投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

13e-4

儘管有上述贖回權利，倘若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的股份總數超過20%的股份。我們相信，上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股票，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，在首次公開募股中持有超過20%股份的公眾股東可能威脅要對企業合併行使贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過將我們的股東贖回能力限制在不超過首次公開募股時出售股份的20%，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括那些在首次公開募股中持有超過20%股份的股東持有的所有股份)。

每股

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

 

8

我們目前有三名高管：史蒂文·H·羅森、肯尼斯·C·裏奇和邁克爾·A·羅西。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間將有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

10-K

10-Q

8-K.

292-0200.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9

 

 

 

 

 

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會不得在未經股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

首次公開募股完成後，我們的首次股東將立即擁有我們已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括方正股份在內的大多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。因此，除了我們的初始股東的創始人股票，我們需要在我們的首次公開募股中出售的23,000,000股公眾股票中的8,625,000股，即37.5%，被投票支持初始業務合併，以使初始業務合併獲得批准(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

 

10

我們可能會尋求與預期目標達成業務合併協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成初始業務合併時擁有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成窗口內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

 

11

(“新冠肺炎”)

COVID-19，

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

每股

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且如果我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

如果我們的保薦人、我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。購買股份的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。我們預計，只要此類買家遵守此類報告要求，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告。

此外，如果進行這樣的購買，A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

 

12

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可以是對批准我們最初業務合併的提案進行投票的日期之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票的受益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

初始前

8-K,

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的人士，將被限制在未經我們的事先同意的情況下，就首次公開募股中出售的股份中總計超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

 

13

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

“無店”

在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，可能只獲得每股10.30美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

核銷

非現金

預先存在

 

14

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.30美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。首次公開募股的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

每股

10-K,

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

 

15

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權和否則我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

每股

60天

90天

150天

由於我們不遵守《DGCL》第280節，《DGCL》第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的資金按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配的情況下的三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在完成我們最初的業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

 

16

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別、收購和運營一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在包括金融服務在內的多個行業成功地做到了這一點。我們修改和重述的公司註冊證書禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在首次公開募股(IPO)中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

除非我們完成與附屬實體的初步業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立會計師事務所或獨立投資銀行公司獲得意見，即我們支付的價格從財務角度對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。使用的此類標準將在我們與我們的初始業務合併相關的代理徵求或要約收購材料中披露（如適用）。

 

17

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

10-K

我們修訂和重述的公司註冊證書並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有遞交贖回的A類普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

初始前

 

18

我們修改和重述的公司註冊證書中與我們的合併活動(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有人的批准下進行修改，這比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻要低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

開業前

開業前

初始前

每股

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境使企業獲得收購融資變得尤為困難。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

 

19

10-K.

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但取決於他們根據特拉華州法律承擔的受託責任。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

 

20

如果我們尋求一家在美國境外擁有業務或機會的目標公司進行初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併有關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的業務產生負面影響的額外風險。

如果我們追求的目標是一家在美國境外擁有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、使此類交易得到任何地方政府的批准、監管機構或機構以及購買價格因匯率波動而發生的變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

21

表格10-K到

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首次公開發行和私募認股權證的淨收益為我們提供了224,250,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務合併(考慮到信託賬户中持有的8,050,000美元的遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的運營結果和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

 

22

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

關鍵人物

2020年8月7日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們購買5,750,000股B類普通股的部分發行成本，面值為0.0001美元。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司出資的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數目是根據首次公開發售的總髮售規模為23,000,000股而釐定，因此該等方正股份將佔首次公開發售後已發行股份的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計9,650,000份認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，總購買價為9,650,000美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成窗口接近尾聲，這一風險可能會變得更加嚴重。

 

23

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明示向該人士提供，且該機會乃吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員獲準將該機會轉介吾等而不違反另一法律義務。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對公司與一家或多家與我們的發起人、高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

 

24

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使我們不被要求註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量A類普通股新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

目前無法確定收購候選人的主要人員在完成我們的初步業務合併後的角色。雖然我們預期收購候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併後與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望繼續留任。

按比例

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

 

 

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

 

25

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

2a-7

初始前

我們無法向您保證我們的證券未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低平均全球市值和最低證券持有人數量。此外，就我們的初始業務合併而言，我們將被要求證明遵守紐約證券交易所的初始上市要求（比納斯達克的持續上市要求更嚴格），以便我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股價通常要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常要求至少為500萬美元。我們無法向您保證我們屆時能夠滿足這些初始上市要求。

 

 

 

 

 

修訂後的1996年《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。根據法規，我們的單位、A類普通股和認股權證將有資格成為擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

 

26

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股，比例大於在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

 

 

 

如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使此類認股權證，而此類認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，於吾等初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於15個營業日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法可於認股權證行使時發行的A類普通股登記，其後將盡吾等最大努力使其於吾等首次業務合併後60個營業日內生效，並維持現行有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書，直至根據認股權證協議的條文期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

 

27

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法登記權證基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股股票沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股的股份在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們稱公共認股權證為贖回認股權證。如果你在無現金的基礎上行使你的公共認股權證，你將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以我們的A類普通股股份(定義見下一句)對認股權證行使價的超額(Y)除以公平市場價值所得的商數。“公平市價”指A類普通股在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知當日(視何者適用而定)前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將更少。

我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記方正股份可轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證和可在行使私募認股權證時發行的A類普通股，以及可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證的持有人可以要求我們登記該等認股權證或可在該等認股權證轉換時發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股股份登記時對A類普通股市場價格的負面影響。

折算為

 

28

鎖定

鎖定

10-K,

 

29

吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因吾等的認股權證協議而引起或以任何方式與吾等的認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索償，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此等訴訟、法律程序或索償的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，我們的權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。

如果我們的權證持有人以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於我們權證協議的法院條款的範圍，則我們的權證持有人應被視為已同意(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)的個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為吾等認股權證持有人的代理人，在外地訴訟中向該持有人的律師送達法律程序文件。

30-交易

30天

我們發行了認股權證，購買了11,500,000股A類普通股，作為首次公開募股提供的單位的一部分，同時，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計9,650,000股認股權證，每份可行使的認股權證可以每股11.50美元購買一股A類普通股。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。這類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

 

30

因為每個單元都包含如果一個權證的單位價值低於其他特殊目的收購公司的單位，且只能行使整個權證，則單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

一半

一半

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

除非吾等書面同意選擇另一法院，否則吾等經修訂及重述的公司註冊證書要求(I)在代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序中，(Ii)在任何聲稱董事高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟中，(Iii)在任何根據DGCL的任何條文或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的訴訟中，或(Iv)在任何針對吾等、吾等董事、受內部事務原則管轄的官員或僱員只能向特拉華州衡平法院提起訴訟，但下列情況除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出這種裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對此沒有事由管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院應是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行這些規定存在不確定性，在其他公司的章程文件中選擇類似的訴訟地條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已認定此類排他性法院條款在表面上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些條款；然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

儘管如此，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。

 

31

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，沒有任何運營結果，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

關於我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併是否成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

非附屬公司

非新興市場

S-K

非附屬公司

非附屬公司

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

 

32

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

沒有。

我們的行政辦公室位於俄亥俄州克利夫蘭查格林大道25101號，350號套房，郵編：44122。我們的行政辦公室是由贊助商提供給我們的，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

不適用。

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“ZNTEU”、“ZNTE”和“ZNTEW”。

截至2021年12月31日，我們單位有1名記錄持有人，A類普通股有1名記錄持有人，我們的權證有2名記錄持有人。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

2020年8月7日，我們向保薦人發行了總計5750,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額。2020年10月15日，我們的保薦人向我們的高級顧問Ronald D.Sugar轉讓了250,000股方正股票，並向當時我們的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro分別轉讓了150,000股方正股票，導致我們的保薦人持有5,050,000股方正股票。上述發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。

 

33

(I-Bankers

聯席經理

S-1

333-249618).

不可贖回

在首次公開發售及私人配售認股權證所得的總收益中，232,300,000美元存入信託賬户，包括首次公開發售所得的225,400,000美元(包括8,050,000美元的承銷商遞延折扣)及出售私人配售認股權證所得的6,900,000美元。

於2021年5月18日及2021年11月16日，我們分別完成向保薦人出售合共4,600,000份私募認股權證(分別為2,300,000及2,300,000份)，總購買價為4,600,000美元，以將我們必須完成初步業務合併的期限由2021年5月19日的最後期限延長12個月至2022年5月19日(“完成窗口”)。私募認股權證與我們首次公開發售時出售給保薦人的私募認股權證相同。

[保留。]

10-K.

10-K.

我們是一家根據特拉華州法律於2020年8月7日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

關於執行業務合併協議，於2021年12月21日，吾等與多名投資者(各自為“認購人”及統稱為“認購人”)訂立獨立認購協議(統稱為“認購協議”)，據此，認購人同意購買，並同意以私募方式向認購人出售合共30,500,000股普通股，每股收購價10.00美元，或總收購價305,000,000美元。2021年12月24日，我們與另一名投資者簽訂了一項額外的認購協議，以每股10.00美元的收購價購買1,000,000股我們的普通股，或總收購價10,000,000美元。因此，截至2021年12月24日，我們已同意出售總計3150萬股普通股，總購買價為3.15億美元。

 

34

於二零二一年十二月二十一日，在執行業務合併協議的同時，吾等與戰略投資者訂立認股權證協議(“戰略認股權證協議”)，根據該等協議，待業務合併完成後，本公司已同意向戰略投資者發行新認股權證，以收購合共(I)14,150,000股普通股，每股行使價為0.01美元(“便士認股權證”)，該等認股權證將於吾等初步業務合併結束時(“結束”)發行，或於完成完成後的若干UAM業務里程碑時發行，(Ii)12,000,000股普通股，每股行使價為15.00美元，將於收市時發行認股權證；及(Iii)5,000,000股普通股，每股行使價為11.50美元，將於收市時發行認股權證。戰略認股權證協議規定了與認股權證相關普通股股份轉售有關的某些登記權，這些登記權與認購協議規定的登記權基本相似。此外，於2021年12月21日，吾等已與若干戰略投資者訂立鎖定協議，根據該等協議，該等戰略投資者將被限制轉讓若干於交易結束時發行的新認股權證及於行使該等新認股權證時發行的普通股股份，直至交易結束日期後三年或五年為止。

非運營

截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為14,521,803美元，其中包括20,599,500美元的衍生債務公允價值變動和23,403美元的信託賬户投資利息收入，與6,101,100美元的一般和行政費用相抵。

從2020年8月7日(成立)至2020年12月31日，我們的淨虧損為16,662,667美元，其中包括353,539美元的形成和運營成本，15,457,500美元的衍生債務公允價值變化，以及分配給權證發行的交易成本854,301美元，被信託賬户投資賺取的利息2,673美元所抵消。

於2020年11月19日，我們完成了23,000,000單位的首次公開發售，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其3,000,000單位的超額配售選擇權，產生了230,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的股東出售9,650,000份私募認股權證，產生總收益9,650,000美元。

在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證後，信託賬户共存入232,300,000美元。我們產生了13,143,093美元的交易成本，包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和493,093美元的其他發行成本。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1,496,472美元。淨收入14,521,803美元受到衍生負債公允價值20,599,500美元和信託賬户投資利息收入23,403美元變動的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了4604628美元的現金。

從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，經營活動中使用的淨現金為310,096美元。淨虧損16,662,667美元是由於分配給認股權證發行的交易成本854,301美元、衍生工具負債公允價值變動15,457,500美元以及信託賬户投資利息收入2,673美元。業務資產和負債的變化為業務活動提供了43443美元的現金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為236,926,076美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，來完成我們的業務合併。我們可以提取利息來繳税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為475,339美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

 

35

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。

2021年5月18日，我們的保薦人行使了購買2,300,000份私募認股權證的選擇權，總購買價為2,300,000美元，以將公司完成初始業務合併的時間延長6個月，至2021年11月19日。2021年11月16日，我們的保薦人行使了購買2300,000份私募認股權證的選擇權，總購買價為2300,000美元，以將公司完成初始業務合併的時間延長6個月，至2022年5月21日。

深入探討

2022年2月3日，保薦人發行了新的本票，根據該票據，公司可以借入本金總額高達2,000,000美元。新本票為無息本票，於(I)2022年12月31日或(Ii)完成我們最初的業務合併時(以較早者為準)支付。新期票項下的未清餘額為0美元。

我們必須在2022年5月19日之前完成業務合併。此外，如果我們無法完成目前考慮的初始業務合併，我們將需要額外的資金。我們希望在2022年5月19日(“清算日”)之前完成我們的初步業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併或籌集額外資本，我們可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定包括或限於削減業務、暫停追求潛在交易和減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，或者根本不能。這些條件令人懷疑，如果最初的業務合併沒有完成，我們是否有能力作為一家持續經營的企業繼續經營到清算日期。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

表內融資安排

失衡

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務，只有一項協議，即每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。我們從2020年11月19日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

2021年5月6日，我們與一家供應商達成了一項協議，提供與我們最初的業務合併相關的財務盡職調查服務。該協議有或有費用部分，即所提供服務所產生的費用的50%取決於初始業務合併的完成情況。截至2021年12月31日，在完成最初的業務合併後將支付的或有費用金額為280,500美元。

2021年5月6日，我們與一家與我們最初的業務合併相關的投資銀行服務供應商達成了一項協議。具體而言，該協議涉及協助籌集資金，作為PIPE投資的一部分。該協議要求賣方收取相當於PIPE投資公司出售證券總收益的4%的或有費用。

 

36

2021年5月6日，我們與一家供應商達成了一項協議，提供與我們最初的業務合併相關的諮詢服務。該協議要求供應商收取相當於5 000 000美元的或有費用。如果在協議期限內或在協議終止生效日期後的12個月期間，任何擬議的業務合併終止、放棄或未能發生，我們有權收到分拆、終止、“最高”費用報銷、保證金或類似的費用或付款(每一項，“終止付款”)，賣方有權收到相當於該等終止付款總額的25%的或有費用，並在我們收到該金額後支付。

2021年12月7日，我們與一家與我們最初的業務合併相關的投資銀行服務供應商達成了一項協議。具體而言，該協議涉及協助籌集資金，作為PIPE投資的一部分。該協議要求賣方收取相當於PIPE投資公司出售證券總收益的2%的或有費用。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。

所有在公開發售中作為單位一部分出售的23,000,000股A類普通股均包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與對本公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票。因此，公司所有的A類普通股都作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

已繳費

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。收益和虧損在這兩類股票之間按比例分攤。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

重新估價

非當前

現金淨額

 

37

2020-06,

470-20)

815-40)

2020-06”)

2020-06

2020-06

IF-轉換

2020-06

2020-06

管理層認為，任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，不會對公司的財務報表產生重大影響。

較小的報告公司不需要。

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

沒有。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

13a-15

15d-15

13A-15(E)

15D-15(E)

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

根據《美國證券交易委員會規則和實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

 

 

 

 

38

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們合併財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。

10-K

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們的高級管理人員和董事如下：

 

聯席首席執行官

聯席首席執行官

聯席首席執行官

40年

 

39

 

40

我們的董事會由六名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由羅西先生和韋邁耶先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由裏奇先生和弗林先生組成的第二類董事的任期將在第二屆股東年會上屆滿。由羅森先生和沙納漢先生組成的第三類董事的任期將在第三屆股東周年大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

制定分階段實施的規則

第10A-3條

制定分階段實施的規則

我們董事會已經成立了董事會審計委員會。韋邁爾先生、弗林先生和沙納漢先生擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。韋邁爾先生、弗林先生和沙納漢先生是獨立的。韋邁爾先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，Veihmeyer先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們董事會已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是沙納漢先生和弗林先生。陳沙納漢先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。沙納漢先生和弗林先生是獨立的。

 

41

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名者審議和推薦的董事為劉弗林先生和劉沙納漢先生。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

我們通過了一項道德守則，適用於我們所有董事、高管和員工，遵守納斯達克的規章制度。《道德準則》規定了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。

(216) 292-0200.

 

42

我們管理團隊的成員沒有任何義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非他們純粹以董事或公司高管的身份向該成員提供機會。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明示向該人士提供，且該機會乃吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員獲準將該機會轉介吾等而不違反另一法律義務。

我們的高級管理人員和董事已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併之前，不參與組建或成為擁有根據美國證券交易法登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

 

 

 

 

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

 

 

 

因此，由於多個業務隸屬關係，我們的高級管理人員和董事可能負有類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的商業機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會的權益，除非該機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許承擔的，否則我們可以合理地追求，並且在董事或高級管理人員被允許將該機會推薦給我們而不違反其他法律義務的情況下。

 

43

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

 

 

44

因此，如果任何上述高管或董事意識到一項適合任何上述實體的業務合併機會，而他或她對該實體負有當前的受託責任或合同義務，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據函件協議，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們持有的任何創始人股票或私募股份，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括公開市場和私人談判交易)。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

 

45

我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。除有關他們可能收購的任何公開股份外(倘若吾等未能完成初步業務合併)，吾等的高級職員及董事已同意放棄(以及任何其他在初始業務合併前可能成為高級職員或董事的人士亦須放棄)信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權，包括有關的賠償。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標企業的動機，但我們不認為此類安排將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

下表列出了截至2022年2月14日我們普通股的受益所有權信息：

 

 

 

 

46

表格10-K

我們普通股的受益所有權基於截至2022年2月14日已發行和發行的28，750，000股普通股，其中包括23，000，000股A類普通股和5，750，000股B類普通股。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

47

 

 

 

 

10-K,

於2020年11月19日，就首次公開招股結束，我們的保薦人向我們購買了9,650,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元，總購買價為9,650,000美元。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。私募認股權證與公開認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，不得由該等持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權享有登記權。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

2021年5月18日，我們的保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格從我們手中購買了230萬份私募認股權證，總購買價為230萬美元，將我們完成初始業務合併的時間從之前的截止日期2021年5月19日延長6個月至2021年11月19日。於2021年11月16日，我們的保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格從我們手中購買了230萬份私募認股權證，總購買價為230萬美元，將我們必須完成初步業務合併的期限從先前的2021年11月19日延長6個月至2022年5月19日。

我們位於25101 Chagrin Boulevard，Suite350，Ohio，44122的執行辦公室由我們的贊助商提供。自首次公開募股完成後，我們每月向保薦人支付10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

 

48

聯席首席執行官

在執行業務合併協議的同時，吾等與保薦人訂立認購協議，根據該協議，保薦人承諾以25,000,000美元購買2,500,000股普通股，每股收購價為10.00美元，與PIPE投資有關。

PIPE投資將在完成我們最初的業務合併的同時完成。

不計利息的基礎上。

除某些例外情況外，我們將承擔修訂和重述的註冊權協議下的所有註冊費用。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。

10-K.

 

49

政策

預先審批

預先審批

非審計

非審計

10-K:

 

 

 

 

50

 

 

51

 

52

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

53

10-K,

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

 

 

 

54

 

 

F-1

致本公司股東及董事會

Zanite收購公司

我們已審計Zanite Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表及相關經營報表，截至2021年12月31日止年度及2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的股東赤字及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2022年5月19日營業結束前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。這一強制清算和隨後解散的日期使人對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2022年2月14日

PCAOB ID號100

 

F-2

 

 

F-3

 

 

F-4