美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委員會檔案號：001-39704

贊尼特收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		85-2549808
(述明或其他司法管轄權		(税務局僱主
成立公司或組織		識別號碼)
懊惱大道25101號
350套房
俄亥俄州克利夫蘭44122		44122
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(212) 739-7860

(註冊人S電話，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一份 A類普通股和一半一份可贖回憑證		ZNTEU		納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		ZnTe		納斯達克股市有限責任公司
憑證，每份完整的憑證可在一年內行使一股A類普通股 行使價格11.50美元		ZNTEW		納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐不是

通過勾選標記檢查登記人是否（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告。 是的 沒有預設

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司和較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估，該內部控制是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》第12b-2條所定義)。是，否，☐

於2020年6月30日，即註冊人S最近完成第二財季的最後一個營業日，註冊人並非上市公司，因此無法計算非關聯公司於該日期所持有的有投票權及無投票權普通股的總市值。登記人S單位於2020年11月17日在納斯達克證券市場有限責任公司開始交易，登記人S普通股於2021年1月7日在納斯達克證券市場有限責任公司單獨交易。截至2020年12月31日，登記人S已發行普通股(可能被視為登記人的關聯公司的人士持有的股份除外)的總市值，按納斯達克證券市場有限責任公司報告的該日公佈的單位收盤價計算，為210,400,000美元。

截至2021年3月31日，已發行流通的A類普通股2,300萬股，面值0.0001美元，B類普通股5,750,000股，面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件：無。

目錄表

				頁面
第一部分					4
第1項。		業務			4
第1A項。		風險因素			8
項目1B。		未解決的員工意見			32
第二項。		屬性			32
第三項。		法律訴訟			32
第四項。		煤礦安全信息披露			32
第二部分					33
第五項。		註冊人S普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			33
第六項。		選定的財務數據			33
第7項。		管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			33
第7A項。		關於市場風險的定量和定性披露			36
第八項。		財務報表和補充數據			36
第九項。		會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			36
第9A項。		控制和程序			36
項目9B。		其他信息			36
第三部分					37
第10項。		董事、高管與公司治理			37
第11項。		高管薪酬			44
第12項。		某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東 事項			45
第13項。		某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			46
第14項。		首席會計費及服務			46
第四部分					48
第15項。		展示、財務報表明細表			48

解釋性説明

除非上下文另有説明，否則在本修正案第1號中，凡提及Form 10-K中的年度報告時，除非上下文另有説明，否則我們、我們、本公司或本公司的名稱均為Zanite Acquisition Corp.。

本《Form 10-K/A年報第1號修正案》(第1號修正案)修訂了Zanite Acquisition Corp.截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，該年報已於2021年3月31日提交美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)(原備案文件)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會工作人員)的工作人員發表了一份題為《美國證券交易委員會工作人員關於特殊目的收購公司(SPAC)權證的會計和報告考慮事項的聲明》的公開聲明。在美國證券交易委員會的員工聲明中，美國證券交易委員會的員工表示，他們認為，SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求在SPAC S的資產負債表上將權證歸類為負債，而不是視為股權。由於我們的權證於2020年11月16日S公司首次公開發行時發行，我們的權證在我們的資產負債表內作為權益入賬，經過討論和評估，我們得出結論，我們的權證應該作為負債列報，隨後進行公允價值 重新計量。

因此，本公司S管理層和本公司董事會審計委員會(審計委員會)得出結論，根據美國證券交易委員會聲明，(I)本公司先前發佈的截至2020年11月19日的經審計資產負債表中的某些項目與其首次公開募股有關， 本公司此前發佈了截至2020年12月31日的經審計財務報表以及截至2020年8月7日(成立)至2020年12月31日(受影響期間)的 公司披露的S截至12月31日的10-K表年報，不應再依賴2020年(《年度報告》)，重申《年度報告》是適當的。

公司沒有修改之前提交的有關受影響期間的8-K表格當前報告或10-Q表格季度報告。以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息將被本年度報告中的信息取代，不應再依賴該等先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息。

從歷史上看，我們購買普通股的已發行權證(權證)在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表不包括後續非現金 權證估計公允價值的變化，這是基於我們應用財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(？ASC？)主題815-40， 衍生工具和套期保值，實體合同’S自有股權(《ASC 815-40》)。美國證券交易委員會員工聲明中表達的意見與本公司S對其權證協議內具體條款的歷史解讀以及本公司對S對權證協議適用ASC815-40的解釋不一致。我們根據美國證券交易委員會員工S發表的意見，對2020年11月16日發行的權證重新進行了會計評估。基於此重新評估，我們決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動應在每個報告期內在我們的運營説明書中報告。

在評估其財務報表的過程中，本公司還重新評估了其在完成初始業務合併的時間每延長6個月時向保薦人增發私募認股權證的義務，並確定該義務代表符合ASC 815-40衍生負債定義的遠期合同。基於這一重新評估，我們決定遠期合同應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動應在每個報告期內在我們的 經營報表中報告。

該公司還重述了其財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時 股本。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，區分負債和股權美國證券交易委員會材料(ASC480-10-S99)，贖回不完全在本公司控制範圍內的條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的條款。該公司此前將1,100,888股歸類為永久股權。儘管本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程規定，本公司目前不會贖回其公開發行的股份，贖回的金額不得超過其有形資產淨值低於5,000,001美元。該公司重述其財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本及任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股份的性質為可贖回，因此將要求在永久股本以外披露。

茲提交本修訂案第1號，以便在第1A項、第7項所述的管理層對財務狀況及經營成果的S討論及分析、第8項所述的財務報表及補充數據下加入額外的風險因素，該等財務數據使原始提交文件第9A項、控制及程序及第12項(若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權及相關股東事宜)所披露的權證的會計變更生效。

在受影響期間或本文件第8項財務報表和補充數據中包含的任何期間，認購證、遠期合同和A類普通股會計處理的變更不會對我們的流動性、現金流、收入或業務運營成本產生任何影響。憑證、遠期合同和A類普通股的會計處理變更不會影響之前報告的公司現金和現金等值項目、信託賬户中持有的投資、運營費用或受影響期間運營的現金流量總額。’

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12b-15條規則，現對《證券交易法》第1A項(風險因素)進行修正，以增加額外的風險因素，並對原備案文件中的第7項(S管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析)和第8項(財務報表和補充數據)進行修訂並重新表述。本修正案第1號應與原始申請以及我們在原始申請之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

本修正案第1號並不反映原始申請提交後發生的事件，除上述情況外，不會修改或更新原始申請中的任何其他披露。

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中Form 10-K(本Form 10-K)中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、可能、估計、期望、意向、可能、未來、預測、項目、應該、將及類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

•

我們完成初始業務合併的能力；

•

我們對預期目標企業或多個企業的預期業績；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有的收益(如下所述)，或使用信託賬户餘額的利息收入；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們的財務表現。

本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在本10-K表格中題為“風險因素”的章節中描述的那些因素。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

3

第一部分

在本報告中，凡提及我們或公司時，指的是Zanite Acquisition Corp.；提及我們的管理層或管理團隊時，指的是我們的高級管理人員和董事；提及保薦人時，指的是Zanite贊助商有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司。

第1項。

公事。

引言

我們是一家空白支票公司，由特拉華州公司組成，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。雖然我們可以在任何商業行業或部門 追求最初的業務合併目標，但我們打算利用我們的管理團隊識別、收購和管理航空、航空航天和國防、城市機動性 和新興技術行業的業務的能力，這些業務可以從我們的差異化和專有交易流程、領先品牌和全球網絡中受益。我們打算重點關注企業總價值約為6億至15億美元的公司。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年交易法(交易法)所界定的空殼公司 ，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

2020年11月19日，我們完成了23,000,000個單位(單位)的首次公開發行(首次公開發行)，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了3,000,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一半認股權證組成，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了2.3億美元的毛收入。

在完成首次公開發行的同時，我們 完成了向Zanite保薦人LLC(私募保薦人)私下出售(私募認股權證)總計9,650,000份認股權證(私募認股權證)，收購價格為每份私募認股權證1美元 ，為公司帶來9,650,000美元的收益。

在完成首次公開募股之前，我們於2020年8月7日向保薦人發行了總計5,750,000股B類普通股(創始人股票)，總收購價為25,000美元現金。2020年10月15日，我們的保薦人將250,000股方正股票轉讓給我們的高級顧問Ronald D.Sugar，並向我們的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各轉讓150,000股方正股票，導致我們的保薦人持有5,050,000股方正股票。

總計232,300,000美元，包括首次公開募股所得的222,650,000美元(其中包括8,050,000美元的承銷商遞延折扣)和9,650,000美元的私募認股權證銷售所得，被存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託賬户(信託賬户)。

信託賬户中持有的資金投資於美國政府證券，符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節中規定的含義，到期日不超過185天，或投資於任何開放式投資公司，該公司以貨幣市場基金的形式由我們選定，符合我們確定的《投資公司法》第2a-7條的條件，直至：(I)完成初始業務合併或 (Ii)信託賬户的分配，如下所述。

截至2020年12月31日，信託賬户中有232,302,673.30美元的投資和現金，其中包括我們可用於特許經營和所得税義務的利息收入約2,673美元和信託賬户外持有的1,971,811美元現金。截至2020年12月31日，我們已從信託賬户中提取了0美元的 利息用於納税。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在無限期內從事任何業務。我們打算使用信託賬户中持有的現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(包括根據我們可能達成的遠期購買協議或支持協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述組合來完成我們的初始業務合併。 我們可能尋求完成與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和 業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司 用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金 或用於營運資金。

4

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

雖然我們可能在任何商業行業或部門尋求收購機會，但我們打算利用我們的管理團隊的能力，識別、 收購和管理航空、航空航天和國防、城市移動和新興技術行業的業務，這些業務可以從我們差異化和專有的交易流程、領先的品牌和全球網絡中受益。我們打算 將搜索重點放在企業總價值在6.00億美元至15億美元之間的業務合併目標。我們相信，我們的管理團隊非常適合識別有潛力為我們的股東帶來誘人的風險調整後回報的機會。我們修訂和重述的公司證書(於2020年11月16日修訂，我們的修訂和重述的公司證書)禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

納斯達克規則要求，我們必須完成一項或多項 業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們 將此稱為80%淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從金融行業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得對這些標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購不相關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計將對我們最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或 收購目標業務的100%已發行股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中分配給目標和我們的 估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。 在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們流通股的 大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的總和 價值。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此 流程相關的成本目前無法確定。識別和評估潛在目標業務並與其進行談判所產生的任何成本，如果我們的初始業務合併沒有最終完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的 附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。

公眾股份持有人在完成初始業務合併時的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務完成後以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，相當於截至我們初始業務完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(淨額)。

5

提款)，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。截至2020年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.10美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關而持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權 。

將我們的初始業務合併提交給股東投票

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將 只有在投票的普通股流通股中的大多數投票支持初始業務合併的情況下，才會完成初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表 出席的本公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的本公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數 ，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括公開市場和 私下協商的交易)都將投票支持我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話) 不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

任何此類股份購買的目的可能是： (I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或公共認股權證的公開流通股可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

根據投標要約規則進行贖回

如果吾等根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的投標要約規則進行贖回，吾等將根據經修訂及重述的公司註冊證書：(A)根據規範發行人投標要約的交易所規則13E-4和條例14E進行贖回；以及(B)在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標 要約文件，其中包含有關初始業務組合和贖回權的財務和其他信息，與規範委託書徵求的交易所條例 14A所要求的財務和其他信息基本相同。

在完成我們的初始業務合併後的贖回限制 如果我們尋求股東批准

儘管有上述贖回權，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人，或

6

作為一個集團(根據《交易法》第13條的定義)，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份總數超過20%的股份。我們認為，上述限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股票 ，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要對企業合併行使贖回權，前提是我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以當時市場溢價或其他不良條款購買該股東的S股份。通過將我們的股東贖回能力限制為不超過在首次公開募股中出售的股份的20%，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地 試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。 然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括那些在首次公開募股中持有超過20%股份的股東持有的所有股份)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們將在首次公開募股結束後的6個月內完成我們的初始業務合併，或直到2021年5月19日。 但是，如果我們預計我們可能無法在6個月內完成我們的初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會決議，將我們必須完成的初始業務合併的期限延長兩次，每次再延長6個月(從首次公開募股結束之日起總計最多18個月)，或延長到2022年5月19日。取決於我們的保薦人購買額外的私募配售 認股權證(該期限為完成窗口)。我們的股東將無權就任何此類延期投票或贖回他們的股份。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款， 為了延長以這種方式完成初始業務合併的時間，我們的保薦人必須額外購買2,300,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，並在適用的截止日期或之前將2,300,000美元的收益存入信託賬户，每次延期6個月。保薦人可選擇在首次公開發售完成後及完成初始業務合併前的任何時間，加快購買最多4,600,000份私募認股權證中的一半或全部認股權證，其效果與將完成初始業務合併的時間延長6個月或12個月的效果相同 。

如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付税款的利息(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，除以 當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快進行清算和解散，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的 要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在完成窗口內完成初始業務組合，這些認股權證將到期時一文不值。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過 附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制 使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和我們的未償還認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併方面處於競爭劣勢。

員工

我們目前有三名高管：史蒂文·H·羅森、肯尼斯·C·裏奇和邁克爾·A·羅西。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段內投入的時間將根據 是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。

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可用信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在Form 8-K的當前報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，該網站 包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會S互聯網站位於www.sec.gov。此外，如果我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為25101 Chagrin Boulevard，Suite350，Ohio 44122，或致電(216)292-0200。

第1A項。

風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的單位之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表中包含的其他 信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險 因素彙總

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我們是一家沒有經營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

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我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

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您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊 已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

•

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

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我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

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要求我們在完成窗口內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會 削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

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我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

•

我們可能無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們 將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、 董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公共股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開流通股。

•

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

•

除非在某些有限的 情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行 交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

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您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

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由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供 分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

•

如果首次公開募股的淨收益不在信託賬户中，不足以讓我們至少運營到2021年5月19日，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

•

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

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與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將 獲得額外的A類普通股。

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我們的認股權證和向保薦人增發認股權證的責任作為衍生負債入賬 ，認股權證衍生負債的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

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我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點 可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

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由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

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與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，我們的初始業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份，將由我們自行決定，並將 基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使持有我們大部分普通股的人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種 初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的首次公開募股股東將擁有我們20%的已發行普通股 首次公開募股完成後，我們的首次股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括創始人股份在內的多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要在我們首次公開募股中出售的23,000,000股公眾股票中的8,625,000股，或37.5%，投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務 合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該關閉條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於 $5,000,001。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類 贖回和相關業務組合，而可能會搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將 不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金以滿足此類 要求，或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託 賬户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，延期承銷金額

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支付給承銷商的佣金將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們 最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的 業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們最初的業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以 嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金收益。

要求我們在完成窗口內完成我們的初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成 初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成窗口內完成我們的初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力。 我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述 時間範圍，此風險將增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒爆發以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒株被報告給 在武漢出現的中國，它已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為大流行。新冠肺炎的爆發已造成嚴重的其他傳染病爆發，可能導致大範圍的健康危機，從而對全球經濟和金融市場造成不利影響。而我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司會面的能力，我們可能無法完成業務合併。S的工作人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降 我們無法接受或根本無法獲得的條款。

我們可能無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將 停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標業務並在完成窗口內完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於 未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括AS

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由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於 存入信託賬户時的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許的提款和支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問及其 關聯公司可以選擇從公共股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此類交易， 亦未就任何此類交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是 投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的 業務合併完成，否則可能無法完成。我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類買家遵守此類報告要求 。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守適用的代理規則或要約收購規則。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(視情況而定)將 描述為有效投標或提交公眾股份以進行贖回必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是 記錄持有人或以街頭名義持有他們的股票，在持有人S選擇權下，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或要約文件中設定的日期(視情況適用)之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併提案的投票日期之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個業務 天向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股票的受益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他適用程序，其 股票不得贖回。

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除非在某些有限的 情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在發生以下情況時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股股票有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書 ，以修改吾等於完成窗內完成初始業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文時贖回100%公開股份的義務的實質或時間，及(Iii)如吾等未能在完成窗內完成初始業務合併，則贖回公開股份， 受適用法律規限，並如本文進一步所述。此外，如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，特拉華州法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的 股東提交解散計劃供批准。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益 旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。然而，由於我們將擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並已提交當前的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的 時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務組合相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 集團(根據《交易法》第13條定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下尋求贖回權，贖回在首次公開募股中出售的股份總數超過15%的股份， 然而，我們稱之為超額股份。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求 在公開市場交易中出售您的股份，可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到 信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業運營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面與 競爭的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。 此外，我們有義務向我們公開股票的持有者提供權利，在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，贖回其股票以換取現金。目標公司將 意識到這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金按比例分配，我們的認股權證將到期變得一文不值。

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如果首次公開募股的淨收益不在信託賬户中， 不足以讓我們至少運營到2021年5月19日，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或 管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

在首次公開募股的淨收益中，我們最初在信託賬户之外將只有2,000,000美元可用。我們相信信託賬户以外的資金將足以使我們至少運營到2021年5月19日；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付或資助無店鋪條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他 公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議 ，我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行 盡職調查。

在完成初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬公司以外的 方尋求貸款，因為我們不相信第三方願意貸款此類資金，並對尋求訪問我們信託賬户資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們因沒有足夠的資金而未完成 初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，在我們贖回公眾股票時，我們的公眾股東可能只會收到估計每股10.10美元，甚至可能更少，並且我們的認購證到期時將一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響， 可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們 也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會出現目標業務之外和我們無法控制的因素 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生 減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的 初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，任何股東或權證持有人在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東或認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方與S簽約將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。首次公開募股的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類 索賠。

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我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括： 聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併有關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內可能向吾等提出的債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.10美元。根據《協議書》(該協議書的表格作為本《10-K表格年度報告》的註冊説明書的證物)，我們的贊助商同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.10美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對首次公開募股承銷商的賠償下針對某些債務(包括證券法下的債務)的任何索賠。 然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且我們相信保薦人S先生 資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初的業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I) 每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的 保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的 獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的 資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大限度內對我們的高級管理人員和董事進行賠償。我們對我們的高級職員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高管和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東S的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請，或者 針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付 ，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

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如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了針對我們的破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或非自願破產申請被針對我們提出但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其 股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州一般公司法(DGCL)，股東可能對第三方對 公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的資金部分，根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。股東的任何責任將在 解散三週年後被禁止。然而，我們打算在完成窗口後合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們不遵守DGCL第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的 事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的 目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東S按比例分享索賠或 分配給股東的金額，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠 。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外， 如果在我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併的情況下贖回我們的公眾股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公共股東的資金按比例分配不被視為根據特拉華州法律的清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，就像清算分配的情況一樣。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲 我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市後第一個會計年度結束的一年後 召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例 選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能無法 遵守DGCL第211(B)條，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

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由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務來進行我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務的優勢或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們 可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別、收購和運營可以從我們的管理中受益的一項或多項業務的能力。 S團隊建立了全球關係和運營經驗。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在包括金融服務在內的多個行業成功地做到了這一點。我們修改和重述的公司註冊證書禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。在我們完成初始業務 合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或 降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會導致其證券價值縮水。此類股東或認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在S管理的專業領域之外的行業或部門尋求業務合併的機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮S管理專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在首次公開募股中對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入 我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的 常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合這些 部分或全部準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定的 現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們的初始業務組合的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託 賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行獲得意見 ，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立會計師事務所或 獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準將在與我們最初的業務組合相關的委託書徵集或投標報價材料中披露(視情況而定)。

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由於我們必須向我們的股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標業務進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求 關於初始業務合併投票的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人不同意這一點。

我們修訂和重述的公司註冊證書並沒有規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的 公開發行的股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們 被要求為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會轉而尋找替代業務合併。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購 公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修訂和重述的 註冊證書或管理文書。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們65%的普通股持有人的批准，而修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人的投票，並且僅就對私人公司條款的任何修訂而言

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此外，我們的 修訂和重述的公司註冊證書要求，如果我們提議修訂我們的修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則我們需要向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們 將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修訂， 這是一個低於其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改修改和重述的公司證書，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，與業務前合併活動有關的任何條款 (包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户並不釋放此類 金額，以及向公開股東提供本文所述的贖回權)可能會被修訂，如果有權就此投票的普通股65%的持有人批准，信託協議中有關從信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人 進行修訂。我們的初始股東將在首次公開募股結束時共同實益擁有我們普通股的20%，他們可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書中管理我們的業務前合併行為的條款，這些條款比其他一些特殊目的的收購公司更容易 ，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事同意，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在 以每股現金支付的每股價格批准任何此類修訂後，贖回其A類普通股。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(允許提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的發起人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的資金來完成我們的初始業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務合併，但我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境使企業獲得收購融資尤其困難。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組 交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到 信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要

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我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。 因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東 在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本年度報告中披露的Form 10-K外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年 ，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將 繼續任職，直到業務合併至少完成。如果有一次年度會議，作為我們交錯的董事會的結果，只有一小部分董事會成員將被考慮參加選舉 ，我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併 之前。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續的 定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供 分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們的關鍵人員可以就特定業務組合與目標企業談判僱傭或諮詢協議，而特定業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定，他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判也可能使這些關鍵人員S留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定 和選擇目標企業的動機，這取決於他們在特拉華州法律下的受託責任。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務的能力可能會受到S管理層的限制。如果目標業務S管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後業務的運營和盈利可能會受到負面影響 。此類股東或權證持有人 為

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除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則不太可能有補救措施。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將 面臨可能對我們產生不利影響的各種額外風險。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將 受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們的運營產生負面影響。

如果我們追求的目標是一家在美國境外擁有運營或 機會的公司進行初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括與調查、同意和完成我們的初始 業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、使此類交易得到任何地方政府的批准，監管機構或機構以及購買價格因匯率波動而發生的變化。

如果我們與此類公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮因素或風險 ，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務的固有成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

對個人徵收複雜的企業預扣税；

•

管理未來企業合併的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

與海關和進出口事務有關的規定；

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

國際業務的管理和人員配置方面的挑戰；

•

付款週期較長；

•

税收問題，如與美國相比税法的變化和税法的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

催收應收賬款方面的挑戰；

•

文化和語言的差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管制度；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併， 或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

20

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併 ，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

•

本公司立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務是按需支付的；

•

如果債務包含限制我們在債務未清償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能通過首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發行和私募認股權證的淨收益為我們提供了224,250,000美元，我們可以用來完成我們最初的業務組合(計入信託賬户中持有的8,050,000美元遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示 幾個目標業務的運營結果和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一企業、財產或資產的表現，或

•

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

21

我們可能會嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求 實現我們與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們的保薦人有權將我們完成初始業務組合的期限延長至2022年5月19日(除非我們的董事會決議另有延長)，而不向我們的股東提供相應的 贖回權。

除非我們的董事會決議另有延長，否則我們將在2021年5月19日之前完成我們最初的業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在完成窗口內完成我們的初始業務組合，我們可以在保薦人提出要求的情況下，通過董事會決議，將完成初始業務組合的時間延長至兩次，每次額外延長6個月(從首次公開募股結束起總計18個月)，取決於我們的保薦人購買額外的私人配售認股權證 。我們的股東將無權就任何此類延期投票或贖回他們的股份。根據我們修訂及重述的公司註冊證書的條款，為延長以此方式完成初步業務合併的時間 ，我們的保薦人必須額外購買2,300,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，並在適用截止日期或之前將2,300,000美元的收益存入信託賬户，每次延期6個月。保薦人可選擇在首次公開發售完成後及完成初始業務合併之前的任何時間加快購買最多4,600,000份私募認股權證中的一半或全部認股權證，以同樣的效果將完成初始業務合併的時間延長6個月或12個月(視情況而定)。這一特點與大多數其他特殊目的收購公司不同，在這些公司中，任何延長S期間以完成初始業務合併都需要公司投票表決S與該等股東有關的股東將有權贖回其公開發行的股票。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭 協議，也沒有為他們提供人壽保險。意外失去一名或多名董事或高管的服務可能會對我們產生不利影響。

22

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成的情況下將失去對我們的全部投資(除了他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票)，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年8月7日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們為5,750,000股B類普通股支付的部分發行成本，面值為0.0001美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的購買價格是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是根據首次公開發行的總髮行規模為23,000,000股確定的，因此該等方正股份將佔首次公開發行後已發行股份的20%。如果我們沒有完成初始業務合併，方正股票將變得一文不值。 此外，我們的保薦人已經購買了總計9,650,000股認股權證，每份認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，總購買價為9,650,000美元，或每權證1.00美元，如果我們沒有完成初始業務合併，這些股票也將 變得一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成 初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着完成窗口接近尾聲，這一風險可能會變得更加嚴重。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務方面存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管 都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額薪酬的商業活動，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事在其他商務事務上投入的時間超過了他們目前的 承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或該公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要董事或高管被允許在不違反另一法律義務的情況下向我們推薦該機會。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們並未採用明確禁止我們的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司 在我們將收購或出售的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果這是 案件，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會因侵犯我們的股東權利而對這些個人提出索賠。但是，我們最終可能不會因此而成功地向他們提出任何索賠。

23

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和 董事目前不知道我們與他們所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有就與任何此類實體的業務合併 進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將尋求此類交易。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度考慮與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的一家或多家國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以 安排我們最初的業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合 。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了數量可觀的A類普通股新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更多的公司S股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能不會 保持對目標業務的控制。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。 失去一名業務合併目標的S關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人S在完成我們的初步業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計收購候選人S管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入 或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

首次公開發售所得款項淨額及出售私募認股權證所得款項總額為232,300,000美元，存放於一個計息信託賬户。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於僅投資於美國財政部直接債券的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們 可能提取用於繳納所得税，如果有)的金額將減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，外加任何利息收入。如果信託賬户餘額因負利率而減少到232,300,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們 公眾股東的資金可能會減少到每股10.10美元以下。

24

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求 制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們的投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求， 包括：

•

在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們不受 約束的其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》意義上的投資公司。首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票；以及(Iii)在完成窗口內或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定方面，如無初始業務合併，吾等將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為本公司贖回公眾股份的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供 分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們無法向您保證 我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的全球平均市值和最低數量的證券持有者。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求 證明符合納斯達克S初始上市要求，這些要求比納斯達克S繼續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4美元，我們的股東S的股權通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

•

我們證券的市場報價有限；

25

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的A類普通股為細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

修訂後的《1996年國家證券市場改善法案》是一部聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據法規，我們的證券將不符合 擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們可能會增發 股A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在方正股份轉換時以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款 。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。首次公開發行後，立即有77,000,000股和4,250,000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行。B類普通股可自動轉換為A類普通股，同時或在我們完成初始業務合併後立即轉換為A類普通股，最初為一對一比例，但可能會根據本文以及我們修訂和重述的公司註冊證書進行調整。首次公開募股後，立即沒有優先股發行和流通股。

我們 可能會增發大量A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們 也可以發行A類普通股以贖回認股權證，或在B類普通股轉換時以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於其中所述的反稀釋條款。然而，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定(其中包括)在吾等首次業務合併前，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)以公開股份類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准修訂經修訂及重述的公司註冊證書以(X)延長吾等完成業務合併所需的時間，或(Y)修訂前述條文。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在首次公開募股中的股權；

•

如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能次於A類普通股持有人的權利；

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並符合相關A類普通股的資格，或者 有某些豁免可用。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。

26

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在我們最初的業務組合結束後，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15個工作日。我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股，此後將盡我們最大努力 使其在我們初始業務合併後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的當前招股説明書，直至權證協議規定的 期滿為止。我們不能向您保證，例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票未根據證券法登記，則根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而是將被要求在無現金基礎上根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免 這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或取得資格，或獲得豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股股份在行使未在國家證券交易所上市的認購證時符合 《證券法》第18（b）（1）條下的承保證券定義“，我們可以根據我們的選擇，不允許尋求行使其認購證的認購證持有人以現金方式行使其認購證，相反”，要求他們根據《證券法》第3（a）（9）條以無現金方式進行 ;如果我們選擇這樣做，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維持登記聲明或登記或合格的股票，如果我們不選擇這樣做，我們將盡最大努力根據適用的州證券法登記或符合該等股份的資格，但無法獲得豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證或認股權證的股票或資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他 補償以換取認股權證。

在某些情況下，您可能只能在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股股票將比您行使此類認股權證換取現金時少 股。

權證協議規定，在 下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上這樣做： (I)如果行使權證可發行的A類普通股的股票沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股的股票在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條所述的擔保證券的定義；及 (Iii)如果我們已如此選擇，且我們稱公共認股權證為贖回認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(X)A類普通股的股份數量乘以我們的A類普通股(如下一句定義)的公平市值除以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市場價值是A類普通股股票在權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給權證持有人之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內的平均報告收盤價 。因此，與行使認股權證換取現金相比，您從此類行權中獲得的A類普通股股份將較少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務組合，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的持有人可要求我們登記該等認股權證或該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。在行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使註冊權。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊並在公開市場交易數量如此之多的證券可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為

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目標企業可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股股份註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股票將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為 普通股一對一股票分拆、股票分紅、重組、資本重組及類似事項須按基準作出調整，並須如本文所述作進一步調整。如果我們的初始業務合併增加了A類普通股或股權掛鈎證券或被視為發行了A類普通股，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在實施公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的A類普通股總數。或視為已發行或可於轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利可行使或可轉換為A類普通股已發行或將發行的A類普通股，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證，但方正股票的此類轉換絕不會發生在 以下一對一基礎。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將僅發行我們初始業務合併前總流通股數量的20%。

與我們的首次公開募股相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們作為參與方的首次公開募股有關的每一項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等的初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等的初始股東之間的登記權協議；吾等與吾等的保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等與吾等的保薦人及保薦人的聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。此類協議的修改將 需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的 ，而對我們任何重要協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，可能會導致我們完成可能無法完成的初始業務合併，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上文討論的鎖定條款 的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.004美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷 大幅稀釋。

首次公開發行後，我們的A類普通股每股公開發行價 (將所有單位購買價格分配給A類普通股股份，不分配給單位所包括的認股權證)與A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和其他投資者在首次公開募股中的攤薄。我們的初始股東以名義價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。由於首次公開發售完成，並假設單位內包括的認股權證沒有任何價值，閣下及其他公開股東的股份即時大幅攤薄約91.6%(或每股9.16美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即首次公開發售後每股預計有形賬面淨值0.84美元與單位初始發行價10.00美元之間的差額。這種稀釋將增加到 方正股份的反稀釋條款導致A類普通股的發行超過一對一基於 我們最初業務合併時創始人股份的轉換，並且會變得更加嚴重，以至於公眾股東尋求從信託中贖回其公眾股份。此外，由於創始人股票的反稀釋保護 ，與我們的初始業務合併相關發行的任何股權或股權相關證券都將對我們的A類普通股產生不成比例的稀釋作用。

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在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證持有人的批准的情況下，我們可以修改認股權證條款的方式對公共認股權證持有人不利。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股的股票數量可以減少 ，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議 以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本年報以表格10-K格式列出的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議調整與普通股股份現金股息有關的撥備，或(Iii)就認股權證協議訂約方認為必要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議下的事宜或問題的條文， 但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公開認股權證的持有人同意修改，我們可以對公開認股權證的條款 進行不利於持有人的修改。儘管我們在獲得當時已發行的公共認股權證中至少50%的人同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比例與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們權證持有人 可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證 協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因我們的權證協議而引起或以任何方式與我們的權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。 我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並且此類法院是一個不方便的法院。

儘管如此，我們的權證協議的這些 條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。

如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟)，其標的屬於我們的權證協議的法院條款的範圍，則我們的權證持有人應被視為已同意(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(強制執行訴訟)享有的個人管轄權。以及(Y)在任何該等強制執行行動中，向吾等認股權證持有人送達法律程序文件，作為吾等認股權證持有人的代理人，向該持有人送達S在外地訴訟中的律師。

這論壇選擇條款可能會限制我們的 授權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至適當通知贖回之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，只要我們發出贖回通知 。我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股股份的有效登記聲明生效，且有關A類普通股股份的現行招股説明書在整個30天贖回期間可供查閲，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則除外。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未到期認股權證可能迫使您(I)行使認股權證，併為此支付行權價

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在您這樣做可能對您不利的時候，(Ii)在您希望持有您的權證的情況下，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。我們不會贖回任何私募認股權證 ，只要它們是由其初始購買者或其獲準受讓人持有的。

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買11,500,000股A類普通股，作為首次公開募股提供的單位的一部分，同時，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計9,650,000股認股權證， 每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們為完成業務交易而發行普通股的程度而言，在行使這些認股權證時可能會額外發行大量A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本 。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單元包含 半個搜查證。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人 將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目向下舍入至最近的整數。這與我們類似的其他 發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股票相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，從而使我們 相信對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些 條款可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止針對我們的董事和高管的訴訟。

除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則經修訂及重述的公司註冊證書要求 (I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據本公司或經修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等、吾等董事、受內部事務原則管轄的官員或僱員只能被帶到特拉華州的衡平法院，但以下情況除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出這種裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對此沒有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為 已同意向該股東S律師送達訴訟程序。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可以 裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止對我們的董事和高管提起訴訟的效果，儘管我們的股東將不被視為

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放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴訟原因的投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已確定此類排他性法院條款在事實上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些條款；然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

儘管如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司 ，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，沒有任何運營結果，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力的依據 。我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關我們的管理團隊或與其相關的業務的績效信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，或(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的 候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將或可能在未來產生的回報。

我們是《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券 法案所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們 否則，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長的要求

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公司，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的 。

此外，我們是一家規模較小的報告公司，如S-K條例第10(F)(1)項所界定。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括與我們可能進行交易的第三方的技術和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來 充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們的認股權證和我們向保薦人發行額外私募認股權證的義務被計入衍生負債，衍生負債的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務處代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師就 特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項共同發佈了一份聲明，題為《美國證券交易委員會工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》(《美國證券交易委員會工作人員聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會員工聲明側重於某些和解條款和與業務合併後某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們認股權證的權證協議中包含的條款。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估了我們的11,500,000份公開認股權證、9,650,000份私募認股權證的會計處理，我們向保薦人額外發行 份私募認股權證的義務，並決定將這些金融工具歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化在收益中報告。

因此，截至2020年12月31日的資產負債表中包含在本年報的其他部分，包括與我們的權證相關的衍生負債，以及本公司在完成初始業務合併的每6個月延長時間時向保薦人發行額外私募認股權證的義務。會計準則彙編815衍生工具和套期保值(ASC 815)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一家沒有作為衍生品負債入賬的權證的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本年報其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與我們在2020年11月首次公開募股時發行的某些金融工具的會計有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大缺陷導致我們的衍生品負債、衍生品負債公允價值的變化、可能需要贖回的A類普通股、額外的實收資本、累計赤字和截至2020年12月31日的財年(受影響期間)的相關財務披露出現重大錯報。

為了應對這一重大弱點，我們投入了大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。關於管理層S對與我們在2020年11月首次公開募股中發佈的權證相關的重大和不尋常交易的會計確認的重大弱點的考慮，請參閲附註2-隨附的合併財務報表的以前發佈的財務報表的重述，以及本年度報告中第二部分第9A項：控制和程序。

補救這一重大缺陷的努力可能無法奏效，也可能無法防止合併後的S公司在財務報告內部控制方面未來出現任何重大缺陷或重大缺陷。如果合併後的公司S努力不成功或未來出現其他重大弱點或控制缺陷，合併後的公司可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能會導致合併後的公司S報告的財務業績發生重大錯報，導致投資者信心喪失，並導致合併後公司S普通股的市場價格下跌。無效的內部控制也可能導致投資者對合並後的公司失去信心，S報告的財務信息，這可能會對其股票的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取的措施或合併後的公司未來計劃採取的措施將彌補已確定的重大弱點，也不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務結果重述。 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，合併後的公司將被要求每年提交一份關於其財務報告內部控制有效性等內容的報告。本次評估 將需要披露合併後的公司S管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。合併後的公司S獨立註冊會計師事務所可能需要根據合併後的公司S的報告狀況，證明其財務報告內部控制的有效性。合併後的公司將被要求每季度披露其內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，合併後的公司可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用會計或內部審計人員。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

在美國證券交易委員會員工聲明發布後，我們的管理層和審計委員會得出結論，重報我們之前發佈的截至2020年12月31日的經審計財務報表是合適的。正如本年報其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些內部控制與我們在2020年11月首次公開募股時發行的某些金融工具的會計有關。

由於此類重大疲軟、我們受影響期間的財務報表重述、認股權證會計變更、遠期認股權證發行合同、A類普通股以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證未來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對合並後公司的業務及其經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

項目1B。

未解決的員工評論。

沒有。

第二項。

財產。

我們的行政辦公室位於俄亥俄州克利夫蘭查格林大道25101號，350號套房，郵編：44122。我們的行政辦公室是由贊助商提供給我們的，我們 已同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三項。

法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何 高管或董事公司身份的重大法律程序受到威脅。

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用。

32

第II部

第五項。	註冊人S普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場 證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼為ZNTEU，ZNTE和ZNTEW， 。

持有者

截至2020年12月31日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，認股權證有1名登記持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在初始業務合併後支付任何 現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券無。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

2020年8月7日，我們向發起人發行了總計5,750,000股方正股票，以換取25,000美元的出資。在2020年10月15日，我們的保薦人向我們的高級顧問Ronald D.Sugar轉讓了250,000股方正股票，並向我們的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro分別轉讓了150,000股方正股票，導致我們的保薦人 持有5,050,000股方正股票。上述發行是根據修訂後的1933年《證券法》(證券法)第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

2020年11月19日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發行，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了3,000,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2.3億美元。BTIG，LLC擔任此次發行的唯一賬簿管理人，I-Bankers Securities，Inc.擔任聯席管理人。本次發行中出售的證券是根據證券法《S-1表格登記聲明》(第333-249618號)進行登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2020年11月16日生效。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人 定向增發9,650,000份認股權證，共產生9,650,000美元的收益。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。除某些有限的例外情況外，私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。此外，私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。

在首次公開發售及私募認股權證所得的總收益中，232,300,000美元存入信託賬户，包括225,400,000美元的首次公開發售所得款項(該金額包括8,050,000美元的承銷商遞延折扣)及6,900,000美元的私募認股權證出售所得款項。

第六項。

選定的財務數據。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目要求的信息。

第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對S公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們審計後的財務報表及相關附註一併閲讀，這些財務報表和相關附註載於第8項。本年度報告10-K/A表的財務報表和補充數據。 以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括關於前瞻性陳述的特別説明第1A項中所述的那些因素。風險因素和本年度報告10-K/A表格中的其他部分。

33

在截至2020年12月31日的10-K/A年度報告中，我們重申了截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期間的經審計財務報表。

重述的結果 來自我們之前對我們的未償還認股權證的會計處理，該認股權證是購買我們在2020年11月16日首次公開募股時發行的普通股，該認股權證已被歸類為股本組成部分，前提是這些工具 與我們自己的股票掛鈎，並有資格作為股本工具入賬，而不是歸類為衍生負債。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的工作人員發表了一份題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(美國證券交易委員會工作人員聲明)。在美國證券交易委員會的員工聲明中，美國證券交易委員會的員工認為，SPAC權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC S資產負債表上的負債，而不是視為股權。由於我們的權證於2020年11月16日S公司首次公開發行時發行，我們的權證在我們的資產負債表中作為權益入賬，經過討論和評估，我們得出的結論是，我們的權證應該作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

因此，公司管理層S和本公司董事會審計委員會(審計委員會)得出結論，根據美國證券交易委員會聲明，(I)本公司先前發佈的截至2020年11月19日的經審計資產負債表中的某些項目與其首次公開募股相關，以及(Ii)本公司先前發佈的截至2020年12月31日的經審計財務報表及截至2020年8月7日(成立)至2020年12月31日的經審計財務報表(受影響期間)包括在公司向S呈交的截至 12月31日的10-K年報中，不應再依賴2020年(《年度報告》)，重申《年度報告》是適當的。

從歷史上看，我們購買普通股的未償還認股權證(認股權證)在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們應用財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(？ASC？)主題815-40，衍生品 和 套期保值， 避免tRAAcTS in ENTItY愛S 自己人 E質量 (《ASC 815-40》)。美國證券交易委員會員工聲明中表達的觀點與本公司對其權證協議內具體條款的歷史解讀S以及本公司對權證協議適用ASC815-40並不一致 。我們根據美國證券交易委員會員工S發表的意見，對2020年11月16日發行的權證重新進行了會計評估。基於此重新評估，我們決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動應在每個報告期內在我們的 經營報表中報告。

在評估其財務報表的過程中，本公司還重新評估了其在完成初始業務合併的時間每延長6個月時向保薦人增發 認股權證的義務，並確定該義務代表符合ASC 815-40衍生品責任定義的遠期合同。基於這一重新評估，我們決定遠期合同應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在我們每個報告期的經營報表中報告。

該公司還重述了其財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本。根據已編入ASC480-10-S99的《美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見》(ASC480-10-S99)，將負債與股權區分開來的美國證券交易委員會材料(ASC480-10-S99)規定，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的類別。該公司此前將1,100,888股歸類為永久股權。雖然本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程規定，本公司目前不會贖回其公開發售的股份，贖回金額不得超過其有形資產淨值低於5,000,001美元。該公司重述其財務報表，以 將所有A類普通股歸類為臨時股本及任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變標的股份的性質為可贖回，因此需要在永久股本以外披露。

權證、遠期合約及A類普通股的會計變動，在受影響期間或本文件第8項財務報表及補充資料所包括的任何期間內，對我們的流動資金、現金流、收入或經營成本並無任何影響。認股權證、遠期合約及A類普通股的會計變動並不影響本公司先前報告的S現金及現金等價物、信託賬户投資、營運開支或受影響期間營運現金流量總額。

關於重述，我們的管理層重新評估了受重述影響期間的披露控制和程序的有效性。經重新評估後，吾等確定其於該等期間的披露控制及程序在將本公司S認股權證分類為權益組成部分而非衍生負債、將遠期合約分類為衍生負債及將部分A類普通股分類為永久股本而非所有A類普通股分類為臨時股本方面並不有效。有關詳細信息， 請參閲本年度報告中的表格10-K/A中的項目9A。

我們沒有修改之前提交的受重述影響期間的當前表格8-K報告或表格10-Q季度報告。以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息已被本年度報告中的10-K/A表格信息所取代，不應再依賴該等以前提交的報告中所包含的財務報表和相關財務信息。

本文所列財務報表附註2對重述作了更全面的説明。

概述

我們是根據特拉華州法律於2020年8月7日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算 使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

我們沒有從事任何業務(除了在首次公開募股後尋找業務合併)，也沒有產生任何收入 日期。從成立到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及與尋找業務組合相關的初始活動 。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計在首次公開募股後持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損16,662,667美元，其中包括信託賬户中持有的 有價證券賺取的利息2,673美元，衍生債務公允價值變化產生的15,457,500美元虧損，與首次公開募股相關的交易成本854,301美元和運營費用353,559美元。

由於本財務報表附註2所述重述，我們將與我們的首次公開發售及私募有關的認股權證按其公允價值分類為負債。我們還將為延長我們的業務合併截止日期而發行額外認股權證的遠期合同歸類為按其公允價值計算的負債。 這些權證和遠期合同負債必須在每個資產負債表日期重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。

流動性與資本資源

2020年11月19日，我們完成了23,000,000單位的首次公開發行，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其3,000,000單位的超額配售選擇權，產生了23,000,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的股東出售9,650,000份私募認股權證，產生了9,650,000美元的毛收入。

在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售非公開配售認股權證後，信託賬户共存入232,300,000美元。我們產生了13,143,093美元的交易成本，包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和493,093美元的其他發行成本。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為232,302,673美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，以完成我們的業務合併。我們可以提取利息來繳税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,971,811美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，運營活動中使用的淨現金為310,096美元。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的 信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於 此類償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們估計的確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本低於完成此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金 在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成此類融資的同時

34

我們的業務合併完成。如果我們無法完成業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

持續經營的企業

我們必須在2021年5月19日至 之前完成企業合併，除非我們的董事會應保薦人的要求通過決議，延長公司必須完成企業合併的期限，每次可能發生兩次，每次 再延長6個月(至2022年5月19日)，具體取決於保薦人購買額外的私募認股權證。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併未在完成窗口內完成，將強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果不發生業務合併，強制清算以及可能的後續解散 會使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果我們需要在完成窗口後進行清算，則資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但贊助商每月支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用除外。我們於2020年11月19日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商 。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下 關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

本公司根據會計準則法典(ASC)主題480節中關於區分負債和股權的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如果有的話)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的S控制範圍內)，被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。S公司A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權利被認為不在S的控制範圍之內，並受 未來發生不確定事件的影響。

如附註4所述，所有於公開發售中作為單位一部分出售的23,000,000股A類普通股均設有贖回功能，容許在股東投票或就業務合併提出收購要約的情況下，贖回與S清盤有關的該等公開股份，以及與S第二次修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關。因此，S公司的所有A類普通股均作為臨時股權列示，在S公司資產負債表的股東權益部分之外

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收益(虧損)

我們 在計算每股收益時採用了兩級法。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是，將信託賬户的利息收入除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數，再除以適用的特許經營税和所得税。B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨虧損的計算方法是，將淨收益減去A類可贖回普通股的收入除以本報告所述期間發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。

衍生金融工具

公司根據ASC主題815衍生工具和對衝，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合 嵌入衍生工具資格的功能。本公司S衍生工具按公允價值記錄，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。 衍生工具的資產及負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產及負債，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類。本公司已確定認股權證及額外認股權證的遠期合約為衍生工具。由於金融工具符合衍生工具的定義，認股權證及額外認股權證遠期合約於發行時及於每個報告日期根據ASC 820公允價值計量按公允價值計量，並於變動期內的經營報表確認公允價值變動.

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

35

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。

第八項。

財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

第九項。	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。

控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易法提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會S規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保收集此類信息，並酌情將其傳達給我們的管理層，包括聯席首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。我們的管理層在現任聯席首席執行官和首席財務官(我們的認證官)的參與下，根據《交易法》規則 13a-15(B)，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制程序和程序的有效性。關於此次修訂，我們的管理層在現任聯席首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性，並確定，由於全行業問題和對某些金融工具基礎會計的相關風險評估不足，導致我們對財務報告的內部控制存在重大薄弱 以下管理層S關於財務報告的內部控制報告我們的披露控制和程序截至12月31日不起作用。2020年。鑑於這一重大弱點，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能提供絕對保證 我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層S關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期，因此本年度報告並不包括管理層S對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告；但是，鑑於管理層S的結論，在審閲了與美國證券交易委員會員工聲明相關的 權證協議後，將公司重新分類為S權證、遠期合同以增發認股權證和A類普通股，我們對財務報告的內部控制沒有導致 對我們認為是實質性弱點的某些金融工具的基礎會計進行充分的風險評估。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化，因為導致我們在本年度 報告中描述的財務報表重述的情況尚未確定。表格10-K/A。管理層已實施補救措施，以解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部控制。具體來説，我們 擴展和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程。

項目9B。

其他信息

沒有。

36

第三部分

第10項。

董事、高管和公司治理。

董事及行政人員

我們的官員和 董事如下：

名字		年齡		位置
史蒂文·H羅森		50		董事聯席首席執行官
Kenneth C. Ricci		64		董事聯席首席執行官
Michael A.羅西		66		首席財務官兼董事
約翰·B·韋邁爾		65		主任
拉里·R·弗林		69		主任
傑拉德·J·德穆羅		65		主任

史蒂文·H羅森現年50歲，自2020年8月以來一直擔任我們的聯席首席執行官和董事會成員。自2001年以來，羅森一直擔任私募股權公司Resilience Capital Partners的聯席首席執行長。在Resilience Capital Partners，羅森先生 參與了S律師事務所業務的方方面面，包括髮展和維護與投資者和投資中介機構的關係，以及S律師事務所的戰略規劃工作。羅森先生自2011年以來一直是俄亥俄州帕克控股公司的董事成員，自2012年以來一直擔任克勞福德聯合公司的董事，自2018年以來一直擔任安邦金融公司的董事，並在這些公司的審計委員會任職。憑藉他在幫助表現不佳的企業方面的經驗以及他在資本市場、信貸市場和併購動態方面的專業知識，羅森先生為我們的董事會提供了對多元化領域的洞察力，如財務、戰略規劃、運營和資本投資。羅森先生畢業於馬裏蘭大學，並獲得凱斯西儲韋瑟黑德管理學院的MBA學位。羅森先生是許多專業組織的成員，包括扭虧為盈管理協會俄亥俄州分會和青年總統組織克利夫蘭分會，作為發明家，羅森先生獲得了美國專利商標局授予的六項專利。

Kenneth C. Ricci自2020年8月起擔任聯席首席執行官兼董事會成員。Ricci先生是航空業40年的資深人士，現在是Directed Aviation Capital的負責人，該公司擁有多家航空企業，包括FlexJet、Sentient Jet、PrivateFly、Tuvoli、Nextant AerSpace、Stonebriar Commercial Finance、Reva Air Ambuance、Corporation Wings、SIMCom和Constant Aviation。Ricci先生在2000年榮獲安永年度企業家，並被《航空》評為航空界最具影響力的人物之一

國際新聞。2005年，裏奇先生領導了水星航空中心的重組，水星航空中心是一家價值2億美元的公司，在24個不同的機場運營着飛機支持設施，並於2007年將公司出售給麥格理基礎設施信託基金(MIC)，交易價值6.15億美元。2010年，瑞奇先生榮獲哈佛商學院S傑出企業家獎。2011年，裏奇先生是享有盛譽的威廉·A·比爾·王最年輕的獲獎者

通用航空事業建功立業紀念獎。裏奇是Nextant AerSpace的創始人，該公司是飛機再製造的創新者。2015年，Ricci先生獲得了航空週刊桂冠 獎，這是行業卓越的基準，表彰了他在Nextant AerSpace的工作和發展。2016年，Ricci先生獲得了航空活着傳奇組織頒發的終身航空企業家獎。2019年，裏奇先生 入選航空活着傳奇人物。航空生前傳奇人物是令人欽佩的、在航空領域成就非凡的人物，包括企業家、創新者、行業領袖、破紀錄者、宇航員和飛行員。 裏奇先生的航空生涯始於聖母大學空軍後備役軍官學校學員，他是一名具有豐富國際經驗的航空運輸機飛行員，1992年競選總裁時，他是時任州長威廉·克林頓·S的飛行員。裏奇先生畢業於聖母大學和克利夫蘭馬歇爾法學院，他被評為2016年度傑出校友，並被任命為校友會成員

2018年的名氣。裏奇先生是聖母大學董事會成員，也是史密森學會董事會成員。他在多個公司董事會任職，並曾擔任古根海姆飛機機會基金的航空顧問。

Michael A.羅西現年66歲，自2020年11月以來一直擔任我們的首席財務官和董事會成員。自2007年以來，羅西一直是定向航空資本公司的負責人。Rossi先生於1984年加入Corporation Wings，並一直是航空業創新商業戰略開發的領導者。S先生的豐富經驗涉及通用航空的各個領域，包括飛機部分所有權、噴氣卡計劃、固定運營、維護設施、飛機管理和公司飛機的買賣。羅西還參與了通用航空各方面的融資、收購、合併和剝離。2005年，Rossi先生擔任重組後的水星空氣中心的首席財務官，通過收購和運營效率的提高，他幫助將EBITA提高了200%以上。2007年，水星航空中心最終將24家固定基地運營商出售給了麥格理基礎設施信託公司，交易價值為

6.15億美元。目前，羅西先生與所有方向性航空公司S合作，提供資金、融資、運營需求和戰略方面的指導。羅西先生畢業於約翰卡羅爾大學，是一名註冊會計師。

約翰·韋邁爾現年65歲，自2020年11月以來一直是我們董事會的成員。Veihmeyer先生於2017年從畢馬威國際全球董事長的位置上退休。他之前在畢馬威擔任過許多領導職務，包括2010年至2015年期間擔任畢馬威美國有限責任公司董事長兼首席執行官，美國副董事長兼全球風險管理和監管主管，以及畢馬威華盛頓特區業務的管理合夥人S。在他的職業生涯中，Veihmeyer先生在財務報告、審計質量、風險管理和治理方面為許多世界領先的公司提供過建議，並因其在多樣性和包容性、道德領導力、創造高績效文化以及建立和指導高級領導團隊等問題上的領導能力而受到認可。Veihmeyer先生目前在福特汽車公司的董事會任職，以及聖母大學、女子職業高爾夫球協會和華盛頓特區天主教慈善機構的董事會成員。他之前曾在The Financial

會計基金會(FAF)(2015-2019年)、Catalyst(其使命是擴大女性在商界的機會)和鼓勵企業慈善(CECP)委員會。Veihmeyer先生此前還曾擔任美國證券交易委員會S小型上市公司諮詢委員會成員。他擁有巴黎聖母院大學會計學學士學位S。

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拉里·R·弗林現年69歲，自2020年11月以來一直擔任本公司董事會成員。弗林先生是灣流航空航天公司的前總裁，該公司是一家領先的公務機制造商。從1995年到2015年，弗林先生在灣流公司工作了20年，期間他在各種其他職位上做出了重大貢獻，包括產品支持部門的總裁和市場營銷部門的高級副總裁。在加入灣流之前，Flynn先生在史蒂文斯航空、Signature Flight Support和AMR Combs擔任領導職務，在管理飛機服務設施方面積累了十多年的經驗。弗林先生目前是《商務航空顧問》雜誌和鄧肯航空公司的顧問委員會成員。

S擁有堪薩斯大學人力資源管理碩士學位。2017年，弗林先生榮獲美國國家航空運輸協會頒發的威廉·A·王比爾紀念獎，以表彰他在普通航空業取得的非凡成就和建功立業。2019年，弗林先生獲得了航空活着傳奇獎，以表彰他在航空航天行業的成就。在他的整個職業生涯中，Flynn先生在商務航空的各個方面都獲得了豐富的專業知識，包括飛機管理、飛機包機、產品支持、備件銷售和分銷、MRO、全球銷售和營銷、FBO管理、收購和合並以及FBO/MRO/OEM設施設計。

傑拉德·J·德穆羅現年65歲，自2020年11月以來一直是我們董事會的成員。德穆羅先生自2020年以來一直擔任英國宇航系統公司戰略計劃執行副總裁總裁，並於2014年至2020年擔任英國宇航系統公司董事會成員，自2014年起擔任英國宇航系統公司董事會成員。德穆羅先生之前曾在英國宇航系統公司擔任總裁兼首席執行官，在通用動力公司擔任執行副總裁總裁和公司副總裁總裁。德穆羅先生是一位具有戰略和運營專長的高級領導者，他通過有效開發新產品/服務、擴展到鄰近市場、擴展運營流程、部署資本和培養客户關係，將企業轉變為全球第一級企業，以推動 有機和增值增長。他擁有豐富的治理經驗，在公共、私營和非營利性企業的董事會任職。他的運營優勢一直得到 組建高職能、協調一致的全球團隊的持續執行，這些團隊具有透明和負責任的文化，在收益和投資資本回報方面贏得了市場領先地位。在BAE系統公司和通用動力公司，他獲得了董事會的批准，併成功地管理了25家公司以及10項資產剝離的收購和整合，累計價值60億美元。具有重要價值的是他為美國、澳大利亞、加拿大、英國、歐洲大陸、北約、中東和遠東、印度和非洲的商業和軍事客户提供服務的視角，以及對聯邦政府結構和關鍵關係的深刻理解。作為總裁和BAE系統公司的首席執行官，德穆羅先生負責領導和管理2019年收入超過110億美元的美國最大的航空航天和國防承包商之一，並在美國、英國和世界各地的眾多市場擁有強大的業務。他是獨立的英國宇航系統公司董事會的董事官員，該董事會負責監督美國的業務，並確保參與美國國防項目所需的業務的獨立性。他還擔任過BAE Systems plc的董事會和執行委員會成員，負責確定和實施整個集團的業務戰略和治理。作為通用動力公司的執行副總裁總裁和公司副總裁總裁，德穆羅先生領導着信息系統和技術(IS&T)集團的戰略發展和運營業績，領導着44,000名員工和6,000份有效的合同，併為全球國防和商業客户提供多樣化的複雜系統、產品和服務組合。在擔任這一職務期間，他通過專注於總體戰略願景，然後調整投資組合、特定業務單位戰略和執行，通過擴大商業和國際業務並提高運營、業務發展和戰略標準來加速增長，從而實現了高度的財務成功。在通用動力公司收購他之前的公司GTE政府系統公司後，他加入通用動力公司，擔任通信/系統和C4系統公司的總裁。在他之前的職業生涯中，DeMuro先生在GTE政府系統工作了13年，在他最後的職位上擔任副總經理總裁和總經理時，他領導了公司通信系統的所有部門運營，包括戰略規劃、業務發展、損益、研發以及人員編制、留住和員工 發展。在此之前，他曾在國防部擔任採購官員。DeMuro先生積極參與外部組織，包括航空航天工業協會，他在該協會擔任執行委員會和董事會成員，以及AFCEA International作為執行、治理和繼任委員會的成員以及審計委員會的主席。他還曾在美國陸軍協會工作，是Milcom會議委員會的前成員，並在國家科學中心和當地男孩女孩俱樂部的董事會任職。德穆羅先生擁有費爾利·迪金森大學的MBA學位和匹茲堡大學的學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由六名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外) 任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由Rossi先生和Veihmeyer先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Ricci先生和Flynn先生組成的第二類董事的任期將於 第二屆股東年會時屆滿。由羅森先生和德穆羅先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

38

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定 ，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事會各委員會

我們的董事會成立了兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立的董事組成。

審計委員會

我們董事會已經成立了董事會審計委員會。Veihmeyer先生、Flynn先生和DeMuro先生擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。Veihmeyer、Flynn和DeMuro是獨立的。韋邁爾擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Veihmeyer先生有資格成為審計委員會 適用的美國證券交易委員會規則中定義的財務專家。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們會計和控制系統的充分性等問題；

•

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

•

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

•

預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款；

•

任命或更換獨立註冊會計師事務所；

•

確定獨立註冊會計師事務所的薪酬和工作監督 (包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作

•

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了與我們的財務報表或會計政策有關的重大問題；

•

每季度監測首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何不遵守行為，立即採取一切必要行動糾正該不遵守行為，或以其他方式導致遵守首次公開募股條款；以及

•

審核並批准支付給我們現有股東、高管或董事以及他們各自的關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將由我們的董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。

薪酬委員會

我們董事會已經 成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是德穆羅先生和弗林先生。德穆羅擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市準則 和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。德穆羅和弗林是獨立的。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的聯席首席執行官 高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的聯席首席執行官的業績，並根據這些評估確定和批准我們的聯席首席執行官的薪酬(如果有)；

•

審查和批准我們所有其他第16條高管的薪酬；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

39

•

製作一份高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。

然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會 考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或 納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事 可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名人選審議和推薦的董事為弗林先生和德穆羅先生。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們尚未正式確定 董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

如果有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高管和員工的道德準則，遵守納斯達克的規章制度。《道德準則》規定了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。

我們之前已經提交了我們的 格式的道德守則、我們的審計委員會章程和我們的薪酬委員會章程的副本，作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上的 公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供一份道德準則副本，地址為25101 Chagrin Boulevard，Suite350，Ohio 44122，或致電(216)292-0200。

利益衝突

我們管理團隊的成員沒有任何義務向我們提供他們知道的任何潛在業務合併的機會， 除非他們僅以董事或公司高管的身份向該成員提供機會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事 或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將 合理地追求，並且只要董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的高級管理人員和董事已同意，在我們就我們的初始業務合併達成最終協議或未能在完成時間內完成我們的初始業務合併之前，我們不會參與組建任何其他特殊目的收購 公司，也不會成為其高級管理人員或董事的高級管理人員或董事。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中， 這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

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•

我們的初始股東已與我們簽訂協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。我們管理團隊的其他成員與我們的初始股東就他們在首次公開募股或首次公開募股後收購的任何公共股票簽訂的協議 類似。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託 賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將會失效。此外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)我們的初始業務合併完成一年 和(Ii)我們完成清算、合併、股本交換或導致我們所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的初始業務合併完成後的第二天。儘管如此，如果我們的A類普通股在最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。除若干有限的例外情況外，私募認股權證在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事將直接或間接持有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。

•

我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件。

•

保薦人、我們的高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能從保薦人或保薦人的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.00美元的價格轉換為等值私募認股權證。該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般來説，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事必須向 公司提供商業機會，如果：

•

該公司可以在財務上承擔這一機會；

•

機會在公司的業務範圍內；以及

•

如果該機會不能引起公司的注意，這對我們的公司及其股東是不公平的。

因此，由於多個業務隸屬關係，我們的高級管理人員和董事可能負有類似的法律義務 向多個實體提供符合上述標準的商業機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄向任何董事或高級管理人員提供的任何企業機會中的權益 ，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許承擔的機會 ，否則我們會合理追求，並且在董事或高級管理人員被允許將該機會推薦給我們而不違反其他法律義務的情況下。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

個體		實體		實體業務		從屬關係
史蒂文·H羅森		彈性資本合作伙伴		私人投資公司		聯合創始人兼聯合首席執行官執行主任
		帕克俄亥俄控股公司		全球供應鏈管理、資本設備和製成品		主任

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		克勞福德聯合公司		面向醫療保健、航空航天、教育、交通運輸和石化等多元化終端市場的特種工業產品。空氣處理設備以及工業和船舶軟管		主任
		AmFin金融公司		提供金融服務		主任
		Epic航空公司		從事部分飛機股份銷售、包機銷售、燃料經紀以及為關聯方和第三方銷售通用航空飛機的公司的所有權和運營		主任
		熱處理解決方案公司		主要用於精細化學品、工程材料製造和加工服務的測試和測量設備製造，包括高温燒製、乾燥、混合和包裝		主任
		海因斯工業公司		為運輸和太陽能行業生產精密工程的定製軋製形狀和其他金屬製品		主任
		Fairgrave Omlie，LLC		提供飛機維護、維修和大修服務		主任
		All American Hose，LLC		消防水帶產品製造		主任
		Luminance公司		提供全球照明、建築管理系統和控制		主任
		LKD航空航天公司		為精選領先的航空航天、國防和能源原始設備製造商提供航空航天和國防分銷服務		主任
		勒克斯全球標籤公司		為健康、美容、寵物、食品飲料和製藥行業生產高質量的標籤和包裝解決方案。		主任
		Innovatus Images Corp.		成像設備和裝置放射性裝置的生產、銷售、分銷和維修		主任
Kenneth C. Ricci		定向航空之都		投資		本金
		Epic航空公司		從事部分飛機股份銷售、包機銷售、燃料經紀以及為關聯方和第三方銷售通用航空飛機的公司的所有權和運營		董事長、董事和間接投資者
		圖沃利有限責任公司		公務航空信息技術服務		董事長、董事和間接投資者
		蒙特羅股份有限公司		意大利的飛機管理和維護		董事長、董事和間接控股股東
		Fairgrave Omlie，LLC		提供飛機維護、維修和大修服務		董事和間接投資者
		SIMCOM Holdings Inc.		提供基於模擬器的飛行員培訓		董事和間接股東
		Stonebriar Finance Holdings LLC		設備租賃		董事和間接投資者
		REVA Holdings，LLC		提供空中救護服務		董事和間接投資者

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Michael A.羅西		定向航空之都		投資		本金
		Epic航空公司		從事部分飛機股份銷售、包機銷售、燃料經紀以及為關聯方和第三方銷售通用航空飛機的公司的所有權和運營		董事和間接投資者
		圖沃利有限責任公司		公務航空信息技術服務		董事和間接投資者
		蒙特羅股份有限公司		意大利的飛機管理和維護		董事和間接股東
		Fairgrave Omlie，LLC		提供飛機維護、維修和大修服務		董事和間接投資者
		SIMCOM Holdings Inc.		提供基於模擬器的飛行員培訓		董事和間接股東
		REVA Holdings，LLC		提供空中救護服務		董事和間接投資者
約翰·B·韋邁爾		福特汽車公司		提供乘用車和商用車輛		主任
拉里·R·弗林		仲量聯行小屋有限公司		提供飛機維護、維修和大修服務		主任
		鄧肯航空公司		為商務機提供機艙部件		顧問委員會成員
傑拉德·J·德穆羅		BAE系統公司		為政府和商業客户開發、生產和支持航空航天、國防和安全設備和解決方案		董事和總裁副戰略倡議

因此，如果任何上述高管或董事意識到業務合併機會適合於他或她目前對其負有受信義務或合同義務的任何上述實體，他或她將履行其受信義務或合同義務向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止尋求與贊助商、我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，根據函件協議，保薦人、我們的 高級管理人員和董事已同意投票支持我們的 初始業務組合。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在現有或未來可能被修訂的特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或 非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們已與我們的高級管理人員和 董事達成協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，為我們的高級管理人員和董事 在某些情況下的辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能具有降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

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我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項。

高管薪酬。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券通過完成初始業務合併和清算的較早時間在納斯達克首次上市之日起，我們將向保薦人支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務每月10,000美元。我們打算報銷董事提名的每位獨立董事和我們的高級顧問最多10小時的私人航空旅行費用，總金額最高可達300,000美元，作為我們董事會和高級顧問的服務。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將從(I)信託賬户以外的資金或(Ii)信託賬户賺取的利息中支付，並釋放給我們以支付我們的税款。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷。自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事或高級顧問或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人S和諮詢費。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員如果 留在我們這裏，可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的企業合併有關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類 薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們 高管的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們 董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們 的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議在終止僱傭時提供福利。

任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為此類安排將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

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第12項。

某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。

下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

•

我們的每一位行政人員和董事；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本表格 10-K之日起60天內不能行使。

我們普通股的實益所有權基於截至2021年3月31日已發行的28,750,000股普通股和 已發行的已發行普通股，其中包括23,000,000股A類普通股和5,750,000股B類普通股。

實益擁有人姓名或名稱及地址		數量 A類 普普通通 庫存 有益的 擁有				近似 百分比 的 傑出的 班級 共同之處 庫存				數量 B類 普普通通 庫存 有益的 擁有(2)				近似 百分比 的 傑出的 班級 B常見 庫存
官員和創始人（1）
Zanite Sponsor LLC（我們的贊助商）（3）			—				—				5,050,000				87.8	%
史蒂文·H羅森（3）			—				—				5,050,000				87.8	%
Kenneth C.裏奇（3）			—				—				5,050,000				87.8	%
Michael A.羅西（3）			—				—				—				—
John B.維邁耶（3）			—				—				150,000				2.6	%
拉里·R·弗林			—				—				150,000				2.6	%
傑拉德·J·德穆羅（3）			—				—				150,000				2.6	%
所有高管和董事作為一個整體（六人）			—				—				5,500,000				95.7	%
5%的持有者
Polar Asset Management Partners Inc.（4）			1,700,000				7.4	%			—				—
格雷澤資本有限責任公司（5）			1,413,407				6.2	%			—				—
安全福利人壽保險公司（6）			2,500,000				10.9	%			—				—

(1)	以下每個實體或個人的營業地址均由Zanite Acquisition Corp.轉交，俄亥俄州克利夫蘭市Chagrin Boulevard 25101，Suite 350，Cleveland，Ohio 44122。

(2)	所示權益僅由創始人股份組成，被歸類為B類普通股。此類股份將 在我們完成初始業務合併的同時或之後立即自動轉換為A類普通股 一對一 基數，可調整。

(3)	Zanite保薦人有限責任公司是本文報告的股票的創紀錄持有者。

(4)	本報告人的辦公地址是加拿大安大略省多倫多郵政信箱19號灣街401號1900套房。

(5)	根據2021年2月16日代表格雷澤資本有限責任公司(格雷澤)和保羅·J格雷澤先生(格雷澤先生)提交給美國證券交易委員會的附表13G，格雷澤和格雷澤先生分別對S持有的1,413,407股A類普通股持有共同投票權和處置權。格雷澤擔任A類普通股(統稱為格雷澤基金)的基金和管理賬户的投資經理。格雷澤先生是格雷澤資本的管理成員，負責格雷澤基金持有的普通股。格雷澤和格雷澤的辦公地址是紐約西55街250號，30A套房，郵編：10019。

(6)

根據2021年2月24日代表安全福利人壽(Security Benefit Life)、埃爾德里奇工業有限責任公司(Eldridge Industries LLC)和託德·L·博利(Todd L.Boehly)(Boehly先生)提交給美國證券交易委員會的附表13G。安全福利人壽由埃爾德里奇間接控制。Boehly先生為Eldridge的間接 控股成員，以該身份，可被視為對S公司A類普通股擁有投票權及處置權。Boehly先生和Eldridge先生的主要業務辦公室的地址是康涅狄格州格林威治汽船路600號2樓，郵編：06830。Security Benefit Life主要業務辦公室的地址是One Security Benefit Place，Topeka，KS 66636。

45

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2020年8月7日，我們的保薦人 支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，代價是5,750,000股B類普通股，票面價值0.0001美元。2020年10月15日，我們的保薦人將250,000股方正股票轉讓給我們的高級顧問Ronald D.Sugar，並向我們的董事John B.Veihmeyer、Larry R.Flynn和Gerard J.DeMuro各轉讓150,000股方正股票，導致我們的保薦人持有5,050,000股方正股票。公司合併完成後，方正股份將自動轉換為A類普通股一對一基數，但須予調整。

方正股份包括合共最多750,000股股份，但須由保薦人沒收，惟承銷商並無全部或部分行使超額配售 ，因此保薦人將按兑換基準擁有本公司首次公開發售後已發行及已發行股份的20%(假設保薦人 於首次公開發售時並無購買任何公開招股股份，但不包括定向增發股份)。2020年11月19日，承銷商全面行使超額配售選擇權，因此，750,000股方正股票 不再被沒收。

除某些有限的例外情況外，發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有S股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產的日期。

關聯方貸款

2020年8月7日，我們向保薦人發行了無擔保本票(本票)，據此我們可以借入本金總額高達300,000美元的貸款。承付票為無息票據，於2020年12月31日或首次公開發售完成後較早時支付。本票已於2020年11月19日首次公開發售完成時償還。

此外，為了支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(營運資金貸款)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述 外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成時償還， 無息，或貸款人S酌情決定，至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可按每單位1.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。認股權證將與私募認股權證相同。

《行政服務協議》

我們與贊助商的一家關聯公司達成了一項協議，從2020年11月19日開始，通過完成業務合併和我們的清算，我們同意每月向關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。

項目14.

首席會計師費用及服務費。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是為提供服務而向Withum支付的費用摘要。

審計費。從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，我們獨立的註冊會計師事務所的費用約為74,160美元，用於與我們的首次公開募股相關的服務，審查我們各自時期的10-Q表中包含的財務信息，以及審計本10-K表中的2020年12月31日財務報表。

與審計相關的費用。在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊公共會計事務所 不提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。

税費。

所有其他費用。

46

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外情況的限制，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

47

第四部分

第15項。

展品、財務報表明細表。

(A)以下文件作為本表格10-K/A的一部分提交：

(1)

財務報表：

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
資產負債表			F-3
運營説明書			F-4
股東權益變動表			F-5
現金流量表			F-6
財務報表附註			F-7至F-18

(2)

財務報表附表：

沒有。

(3)

陳列品

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。

展品索引

展品 數		描述
3.1		修訂和重訂的公司註冊證書(參考本公司附件3.1 S目前的8-K表格報告(第001-39704號文件，於2020年11月19日提交給美國證券交易委員會))。
3.2		公司章程(參照S公司註冊説明書S-1表(第333-249618號文件)附件3.3併入，於2020年10月22日提交美國證券交易委員會)。
4.1		單位證書樣本(參考2020年10月22日提交給證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-249618)中的公司S註冊説明書附件4.1而併入)。
4.2		樣本類別 A普通股證書(引用S S-1表格(檔案號)公司註冊説明書附件4.2併入 333-249618)，於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會)。
4.3		認股權證樣本(合併於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(文件編號333-249618)中的S公司註冊説明書附件4.3)。
4.4		本公司與大陸股轉信託公司簽訂的認股權證協議(通過引用本公司的附件4.1合併而成)S目前的8-K報表(檔案號： 001-39704,2020年11月19日提交給美國證券交易委員會)。
4.5		證券説明
10.1		本公司、其高管、董事和Zanite保薦人有限責任公司之間的信函協議，日期為2020年11月16日(通過引用附件10.1併入本公司的附件10.1)S目前的報告表格8-K(檔案號： 001-39704,2020年11月19日提交給美國證券交易委員會)。
10.2		向贊利特保薦人有限責任公司簽發的日期為2020年8月7日的本票(通過引用S公司註冊説明書附件10.6 S-1表格(檔案號： 333-249618)，於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會)。
10.3		登記權利協議，日期為2020年11月16日，由本公司、Zanite保薦人有限責任公司及其持有人之間簽訂(通過引用本公司S目前的8-K報表附件10.3併入(於2020年11月19日提交給美國證券交易委員會的第001-39704號文件)。

48

10.4		私募認股權證購買協議，日期為2020年11月16日，由本公司與Zanite保薦人有限責任公司簽訂(通過引用本公司附件10.4合併而成)。S目前的8-K報表報告(文件編號： 001-39704,2020年11月19日提交給美國證券交易委員會)。
10.5		行政服務協議，由本公司與Zanite贊助商有限責任公司簽訂，日期為2020年11月16日(通過引用本公司附件10.5合併而成)。S目前的報告為Form 8-K(檔案號： 001-39704,2020年11月19日提交給美國證券交易委員會)。
10.6		證券認購協議，日期為2020年8月7日，由本公司與Zanite保薦人有限責任公司簽訂(通過引用S-1表格S公司註冊説明書附件10.7(檔號： 333-249618)，於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會)。
10.7		賠償協議表(於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會的S公司註冊説明書附件10.7(文件編號333-249618))。
14		道德準則(引用S公司於2020年10月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-249618)附件14。
24		授權書(包括在本報告的簽名頁上)。
31.1		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證明。
31.2		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。
32.1		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明。
32.2		細則13a-14(B)或細則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。
101.INS		XBRL實例文檔
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

49

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：		2021年6月14日		贊尼特收購公司
				作者：		/s/ Steven H.羅森
						姓名：史蒂文·H羅森
						職務：聯席首席執行官兼董事

/s/ Steven H.羅森		董事聯席首席執行官 (首席行政官)		2021年6月14日
史蒂文·H羅森
*		董事聯席首席執行官		2021年6月14日
Kenneth C. Ricci		(首席財務會計官)
* Michael A.羅西		首席財務官兼董事		2021年6月14日
*		主任		2021年6月14日
約翰·B·韋邁爾
*		主任		2021年6月14日
拉里·R·弗林
* 傑拉德·J·德穆羅		主任		2021年6月14日

*由：		/s/ Steven H.羅森
事實律師

目錄

獨立註冊會計師事務所報告			F-2
財務報表：
資產負債表			F-3
運營説明書			F-4
股東權益變動表			F-5
現金流量表			F-6
財務報表附註			F—7至F—19

獨立註冊會計師事務所報告

致Zanite股東和董事會

acquisition Corp.

關於財務報表的意見

我們審計了Zanite Acquisition Corp.（NPS公司NPS）截至2020年12月31日隨附的資產負債表、相關 2020年8月7日（成立）至2020年12月31日期間的運營報表、股東NPS權益變動和現金流量以及相關注釋（統稱為NPS財務報表）。”我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及2020年8月7日（成立）至2020年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

財務報表重述

正如財務報表附註2所述，美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈了一份題為《工作人員會計聲明和特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的報告考慮事項》(公開聲明)的公開聲明，其中討論了某些權證作為負債的會計處理。本公司 此前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層根據公開聲明評估其認股權證，並確定認股權證應作為負債入賬。因此，2020年財務報表已重新列報，以更正認股權證的會計及相關披露。此外，如附註2所述，該公司已將其A類普通股重新分類為臨時股本。

持續經營的企業

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述，如本公司未能於2021年5月19日前完成業務合併，則本公司可停止所有業務 除非應發起人要求其董事會通過決議以清盤為目的，以將本公司完成業務合併的期限延長至兩次，每次延長 額外6個月(至2022年5月19日)，但發起人須購買額外的私募認股權證。圍繞強制清算和隨後解散的日期的不確定性使人對S公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了實質性的懷疑。附註1中還介紹了管理層與這些事項有關的S計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是在審計的基礎上對S公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。 /S/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年6月14日

F-2

贊尼特收購公司

資產負債表2020年12月31日(重述)

資產
流動資產
現金		$	1,971,811
預付費用			308,608
流動資產總額			2,280,419
信託賬户中的投資			232,302,673
總資產		$	234,583,092
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用		$	352,051
流動負債總額			352,051
公共擔保衍生責任			19,435,000
私募股權衍生責任			17,080,500
遠期合同衍生負債			3,542,000
應付遞延承銷費			8,050,000
總負債			48,459,551
承付款和或有事項
A類普通股可能會贖回，23，000，000股，每股10.10美元 贖回價值			232,300,000
股東權益
優先股，面值0.0001美元;授權1，000，000股;未發行或發行			—
A類普通股，面值0.0001美元;授權100，000，000股			—
B類普通股，面值0.0001美元;授權10，000，000股; 5，750，000股股票 已發行和發行			575
額外實收資本			—
累計赤字			(46,177,034	)
總股東權益			(46,176,459	)
總負債和股東權益		$	234,583,092

附註是財務報表的組成部分。

F-3

贊尼特收購公司

營運説明書

2020年8月7日（開始）至2020年12月31日（重述）

一般和行政費用		$	353,539
運營虧損			(353,539	)
其他收入(虧損)：
衍生負債的公允價值變動			(15,457,500	)
分配給權證發行的交易成本			(854,301	)
信託賬户投資所賺取的利息			2,673
其他損失，淨：			(16,309,128	)
淨虧損		$	(16,662,667	)
A類可贖回普通股加權平均發行股數			23,000,000
每股基本和稀釋收益，A類可贖回普通股		$	0.00
B類 不可贖回普通股的加權平均發行股數			5,214,286
每股基本和稀釋淨虧損，B類 不可贖回普通股		$	(3.20	)

附註是財務報表的組成部分。

F-4

贊尼特收購公司

股東變動表股票

2020年8月7日（開始）至2020年12月31日（重述）

		A類普通股								B類普通股								其他內容已繳費				累計				總股東認購
		股份				量				股份				量				資本				赤字				股權
平衡收件箱2020年8月7日（初始空間）			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
向保薦人發行B類普通股			—				—				5,750,000				575				24,425				—				25,000
立即重新計算A類普通股贖回金額			—				—				—				—				(24,425	)			(29,514,367	)			(29,538,792	)
淨虧損			—				—				—				—				—				(16,662,667	)			(16,662,667	)
餘額-2020年12月31日			—			$	—				5,750,000			$	575			$	—			$	(46,177,034	)		$	(46,176,459	)

附註是財務報表的組成部分。

F-5

贊尼特收購公司

現金流量表

2020年8月7日（開始）至2020年12月31日（重述）期間

經營活動的現金流：
淨虧損		$	(16,662,667	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
衍生負債的公允價值變動			15,457,500
分配給權證發行的交易成本			854,301
信託賬户投資所賺取的利息			(2,673	)
經營資產和負債變化：
預付費用			(308,608	)
應計費用			352,051
用於經營活動的現金淨額			(310,096	)
投資活動產生的現金流：
將現金投資到信託賬户			(232,300,000	)
投資活動所用現金淨額			(232,300,000	)
融資活動的現金流：
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣			225,400,000
出售私募認股權證所得款項			9,650,000
償還本票關聯方–			(90,093	)
支付要約費用			(378,000	)
融資活動提供的現金淨額			234,581,907
現金淨變化			1,971,811
現金--期初			—
現金--期末		$	1,971,811
補充披露非現金融資活動 ：
應付遞延承銷費		$	8,050,000
發行成本由發起人直接支付，以換取發行B類普通股		$	25,000
通過期票支付的發行成本通知關聯方		$	90,093

附註是財務報表的組成部分。

F-6

贊尼特收購公司

財務報表附註

注： 1.組織機構及業務運作説明

Zanite Acquisition Corp.（SEARCHCompany SEARCH）於2020年8月7日在特拉華州註冊成立 。該公司的成立旨在與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（業務 合併業務）。

本公司不限於完成業務合併的特定行業或部門。 本公司是一家處於早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日期間的所有活動與S公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，詳情如下。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司S首次公開發行股票的註冊書於2020年11月16日宣佈生效。於2020年11月19日，本公司完成首次公開發售23,000,000個單位(單位數，就出售單位所包括的A類普通股而言，為公開股份)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，按每單位10.00元購買額外3,000,000個單位，所產生的總收益為230,000,000元，如附註4所述。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向Zanite保薦人有限責任公司(保薦人)以每份私募認股權證1.00美元的價格出售9,650,000份認股權證(私募認股權證)，所產生的毛收入為9,650,000美元，如附註5所述。

交易成本為13,143,093美元，包括4,600,000美元承銷費、8,050,000美元遞延承銷費和493,093美元其他發行成本。

於二零二零年十一月十九日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額為232,300,000美元(每單位10.10美元)存入信託帳户(信託帳户)，該帳户位於美國 ，並只投資於本公司選定並符合投資公司法第2a-7條若干條件的貨幣市場基金，直至(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户中所持資金的分配，兩者中較早者如下所述。

S公司管理層對首次公開發行及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在 一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項經營業務或資產的公平市值至少相當於信託賬户淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。公司 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將向已發行公開股份持有人(公開股東)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.10美元，加上信託賬户中任何按比例計算的利息，扣除應繳税款)。於業務合併完成後，本公司將不會就S認股權證 贖回權利。

F-7

贊尼特收購公司

財務報表附註

只有在公司在任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股份投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且公司因業務或其他原因而決定不持有股東投票權，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(公司註冊證書)，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的收購要約規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求， 交易必須獲得股東批准，或者本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票贊成批准企業合併，其創始人股票(定義見 附註6)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票而不投票，如果他們真的投票， 無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管如上所述，如果本公司尋求 股東批准企業合併，且其並未根據要約收購規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團(定義見1934年證券交易法(修訂本)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其合計超過15%的公開股份 。

發起人已同意 (A)放棄與完成企業合併相關的創始人股份和公開發行股票的贖回權利，以及(B)不建議修訂公司註冊證書 (I)修改公司S義務的實質或時間，以允許在企業合併期間(定義如下)內完成企業合併時贖回或贖回100%的公開發行股票，或(Ii)關於與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款，除非公司向公眾 股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何此類修訂。

公司將在2021年5月19日之前完成業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在2021年5月19日之前完成企業合併，本公司可應發起人的要求，通過董事會決議，將本公司完成企業合併的時間延長至兩次，每次額外延長6個月(至2022年5月19日)，但發起人需購買額外的私募認股權證。 S股東無權就任何此類延期投票或贖回其股份。根據公司註冊證書的條款，為延長以此方式完成業務合併的期限，保薦人必須在適用的截止日期前不少於五天發出通知，按每份認股權證1.00美元的價格購買額外的2,300,000份私募認股權證，並在適用的截止日期或之前將2,300,000美元的收益存入信託賬户，每次延期6個月。如果公司在適用的截止日期前五天收到保薦人的通知，表示希望公司延期，公司打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。保薦人可選擇在首次公開發售完成後及業務合併完成前的任何時間加快購買最多4,600,000份私募認股權證中的一份或兩份，其效果與將本公司完成業務合併的時間延長6個月或12個月(視情況而定)相同。

除了保薦人S有能力通過購買如上所述的額外私募認股權證，延長公司完成業務合併的截止日期6個月，本公司還可以隨時舉行股東投票，修改公司註冊證書，以修改公司完成業務合併所需的 時間。保薦人和本公司高管、董事及董事被提名人同意，他們不會提出任何此類修訂，除非本公司向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公開發行的股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除允許提款後的淨額)除以當時已發行的公開股票數量。這裏使用的合併期是指(I)6個月的期間

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財務報表附註

自本公司必須完成業務合併的首次公開發售完成起計的12或18個月期間，(Ii)如保薦人已延長本公司透過購買額外私募認股權證完成業務合併的期限，本公司必須完成業務合併的12或18個月期間，及(Iii)根據公司註冊證書修訂規定本公司必須完成業務合併的其他期間。

如果本公司尚未在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以 當時已發行的公眾股票數量，其中包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付解散費用(最高不超過100,000美元的利息以支付解散費用)，該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回該等贖回後在合理情況下儘快 經本公司其餘股東S及本公司董事會批准，解散及清盤，在每一情況下均須受本公司根據特拉華州法律向S承擔的義務 就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定。本公司將不存在與S認股權證有關的贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等認股權證將會失效。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從 信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於最初存入信託賬户的金額(10.10美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠 中，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股公開股份金額，並在一定範圍內對公司承擔責任。如果由於信託價值減少而低於每股公開發行股票10.10美元 資產減去應繳税款，前提是此類負債不適用於簽署放棄對信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於根據公司S對首次公開發行的承銷商就某些負債(包括根據修訂的1933年證券法(證券法)下的負債)提出的任何索賠 。此外，如果已執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將致力於讓所有供應商、服務提供商(S公司除外)、潛在目標企業以及與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不 賠償信託賬户的可能性。

持續經營的企業

關於S公司根據財務會計準則理事會S會計準則更新(亞利桑那州會計準則更新)2014-15年度對持續經營考慮的評估，披露有關實體繼續經營能力的不確定性S，管理層已確定，如果公司無法在2021年5月19日之前完成業務合併，則公司可以停止所有業務，但以清算為目的的除外，除非應發起人的請求通過董事會決議，將公司必須完成業務合併的期限延長至多兩次，每次再延長6個月(至5月19日，2022)以保薦人購買額外的私募認股權證為準。圍繞強制清算及隨後解散的日期的不確定性令人對S公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2021年5月19日之後被要求清算，則沒有對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

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財務報表附註

附註2.重報以前印發的財務報表

本公司先前將與本公司於2020年11月首次公開發售相關發行的未清償認股權證入賬為股本成分，而非衍生負債。參考美國證券交易委員會員工於2021年4月12日發佈的《特殊目的收購公司權證的會計及報告考慮事項》(美國證券交易委員會員工聲明)，本公司管理層進一步評估了S管理層根據《會計準則彙編》第815-40號《實體S自有股權中的合同》(ASC815-40)發佈的權證，其中闡述了權證與股權掛鈎金融工具(包括權證在內)的權益與負債的處理和分類，並指出，僅在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股本的組成部分。

根據管理層對S的評估，經與審計委員會磋商後，本公司得出結論，S公司的認股權證並未按美國會計準則第815-40號文件所設想的方式與S公司的普通股掛鈎。因此，本公司將權證重新分類為衍生負債，按其於各報告期末的估計公允價值計量，並在S公司本期經營業績中確認衍生工具的估計公允價值較上一期間的變動。此外，本公司確定，根據ASC 815-40的規定，在完成初始業務合併的時間每延長6個月時將發行的額外私募認股權證遠期合同也符合衍生負債的定義。

該公司還重述了其財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本。根據美國證券交易委員會及其員工S關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99，區分負債和股權)，美國證券交易委員會的贖回條款並不完全受 公司控制，需要贖回的普通股應歸類於永久股權以外。該公司此前將1,100,888股歸類為永久股權。雖然本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程規定，本公司目前不會贖回其公開發售的股份，贖回金額不得超過其有形資產淨值低於5,000,001美元。本公司重述其財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本及任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股份的性質為可贖回，因此須在永久股本以外披露。

本公司對S認股權證、遠期合同及A類普通股的會計處理不會對本公司S目前的現金狀況、營運費用或營運、投資或融資現金流量總額造成影響。

下表 彙總了截至日期和所示期間重報對每個財務報表行項目的影響：

		2020年12月31日
		和以前一樣已報告				調整				如上所述
資產負債表
公眾認股權證衍生法律責任		$	—				19,435,000				19,435,000
私募股權衍生責任			—				17,080,500				17,080,500
遠期合同衍生負債			—				3,542,000				3,542,000
總負債			8,402,051				40,057,500				48,459,511
可能贖回的A類普通股			221,181,032				11,118,968				232,300,000
臨時股本總額			221,181,032				11,118,968				232,300,000
A類普通股			110				(110	)			—
額外實收資本			5,350,190				(5,350,190	)			—
累計赤字			(350,866	)			(45,826,168	)			(46,177,034	)
股東權益總額(虧損)			5,000,009				(51,176,468	)			(46,176,459	)
運營説明書
衍生負債的公允價值變動		$	—			$	(15,457,500	)		$	(15,457,500	)
分配給權證發行的交易成本			—				(854,301	)			(854,301	)
其他較少，淨值			2,673				(16,311,801	)			(16,309,128	)
淨虧損			(350,866	)			(16,311,801	)			(16,662,667	)
每股基本和稀釋後淨虧損，B類不可贖回普通股		$	(0.07	)			(3.13	)			(3.20	)
現金流量表
淨虧損		$	(350,866	)		$	(16,311,801	)		$	(16,662,667	)
分配給權證發行的交易成本			—				854,301				854,301
衍生負債的公允價值變動			—				15,457,500				15,457,500

		2020年11月19日
		和以前一樣已報告				調整				如上所述
資產負債表
公眾認股權證衍生法律責任			—				14,950,000				14,950,000
私募股權衍生責任			—				12,738,000				12,738,000
遠期合同衍生負債			—				1,104,000				1,104,000
總負債			8,519,093				28,792,000				37,311,993
可能贖回的A類普通股			221,530,900				11,118,968				232,300,000
臨時股本總額			221,530,900				11,118,968				232,300,000
A類普通股			107				(107	)			—
額外實收資本			5,000,325				(5,000,325	)			—
累計赤字			(1,000	)			(34,560,668	)			(34,561,668	)
股東權益總額(虧損)			5,000,007				(39,561,100	)			(34,561,093	)

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財務報表附註

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表是根據美國公認會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會的規則和條例列報的。

如附註2所述，S公司截至2020年12月31日止期間的財務報表於本年報以10-K/A表格(修訂1號)(本年報)重述，以糾正與本公司S認股權證、遠期合約增發權證及本公司A類普通股有關的會計指引誤用的情況。S此前曾就該等期間出具經審核及未經審核的簡明財務報表。重新列報的財務報表在經審計的財務報表和附註中視情況重新列示。見附註2--重述以前印發的財務報表以作進一步討論。

新興成長型公司

公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經2012年《啟動我們的商業初創企業法案》(JOBS法案)修訂，公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果一項標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司將S的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表時，本公司管理層需要S作出估計和假設，即 影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證和遠期合同衍生負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產主要以貨幣市場基金的形式持有，這些基金主要投資於美國國債。

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財務報表附註

產品發售成本

發行成本包括資產負債表日發生的與首次公開發行直接相關的法律、會計、承銷和其他費用 。發行成本13,143,093美元已確認，其中854,301美元分配給公開認股權證，計入營業報表作為其他收入/(支出)的組成部分，12,288,792美元計入首次公開募股完成後的股東權益。遞延承銷佣金被歸類為長期負債，因為它們會對信託賬户造成負擔。

金融工具的公允價值

本公司S資產及負債的公允價值符合ASC820公允價值計量的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815衍生工具和對衝，對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具資格的功能。本公司S衍生工具按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於 經營報表中報告。衍生工具資產及負債在資產負債表上分類為流動或非流動資產，視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。公司已確定認股權證及額外認股權證的遠期合約為衍生工具。由於金融工具符合衍生工具的定義，認股權證及額外認股權證遠期合約於發行時及於每個報告日期按ASC 820(公允價值計量)按公允價值計量，並於變動期內的經營報表中確認公允價值變動。

公允價值計量

公司遵守FASB ASC 820，公允價值計量在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。ASC 820將公允價值確定為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產將收到的價格或轉移負債將支付的價格(即退出價格) 。

以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

有關按公允價值計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註11。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

可能贖回的A類普通股

本公司的A類普通股應按照《會計準則》(會計準則)第480章的指導進行可能贖回的會計處理。強制性贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是完全在公司控制範圍內)。S 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。S公司A類普通股具有某些贖回權，這些權利被認為不在S公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。

如附註4所述，所有於公開發售中作為單位一部分出售的23,000,000股A類普通股均載有贖回功能，容許在股東投票或要約收購與業務合併有關及與本公司經二次修訂及重述的公司註冊證書有關修訂的情況下，贖回與S清盤有關的該等公開股份。因此，本公司所有S A類普通股均作為臨時股權列示， 在本公司S資產負債表的股東權益部分之外列報。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄虧損時，並未考慮就(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配股權及(Iii)私募認股權證而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使購買總計21,150,000股A類普通股的權利。

本公司S經營報表包括可能贖回的普通股的每股收益(虧損)列報 的方式類似於每股收益(虧損)的兩級法。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是：將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來的A類可贖回普通股的加權平均數，再除以適用的特許經營權和所得税。B類不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股包括方正股份，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。

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財務報表附註

下表反映了普通股每股基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

		自起計2020年8月7日 (開始)通過2020年12月31日
可贖回A類普通股
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益
利息收入		$	2,673
所得税和特許經營税			(2,673	)
淨收益		$	—
分母：加權平均可贖回A類普通股
可贖回A類普通股，基本股和稀釋股			23,000,000
收益/基本和稀釋後可贖回A類普通股		$	0.00
不可贖回的B類普通股
分子：淨虧損減去可贖回淨收益
淨虧損		$	(16,662,667	)
可贖回淨收益			—
不可贖回的淨虧損		$	(16,662,667	)
分母：加權平均不可贖回B類股 普通股
不可贖回B類普通股，基本股和 稀釋股			5,214,286
虧損/基本和稀釋不可贖回B類普通股		$	(3.20	)

截至2020年12月31日，基本股份和稀釋股份相同，因為沒有 對股東造成稀釋的不可贖回證券。

所得税

根據ASC 740《所得税》，本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税金資產和負債根據現有資產和負債的財務報表與其各自税基之間的差額估計的未來税收後果進行確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了對納税申報單中採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

該公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦、州和市税法的遵守情況。本公司管理層並不預期未確認税項優惠總額在未來十二個月內會有重大變化。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

最新會計準則

管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

注4.首次公開招股

根據首次公開發售，本公司售出23,000,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其購買額外3,000,000個單位的選擇權。每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證(公開認股權證)。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註8)。

所有於公開發售中作為單位一部分出售的23,000,000股A類普通股均設有贖回功能，允許在股東投票或要約收購與業務合併及本公司S修訂及重述註冊成立證書 有關的情況下，贖回與本公司清盤有關的該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工S關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將必須贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。鑑於A類普通股是通過其他獨立工具(即公共認股權證)發行的，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值為 基於ASC 470-20準則的分配收益。

我們的A類普通股受美國證券交易委員會及其員工《關於可贖回股權工具的S指引》的約束，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內，累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的 賬面值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。公司選擇在首次公開招股結束後立即將A類普通股重新計量為贖回金額。

截至2020年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：

		截至2020年12月31日
總收益		$	230,000,000
減：
分配給公有權證的收益		$	-14,950,000
A類普通股發行成本		$	-12,288,792
另外：
立即重新計算A類普通股贖回金額		$	29,538,792
或有可贖回A類普通股		$	232,300,000

立即將A類普通股重新計量為贖回金額包括2,300,000美元，與已發行的23,000,000股A類股的發行價10美元與贖回價格10.10美元之間的差額有關。

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財務報表附註

注5.私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元或9,650,000美元的價格購買了總計9,650,000份私募認股權證。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註8)。出售私募認股權證所得款項已加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。將不會贖回 與私募認股權證有關的信託賬户權利或清算分配。由於私募認股權證的公允價值超過買入價，本公司記錄了與出售私募認股權證有關的支出3,088,000美元。該金額作為衍生負債支出公允價值變動的一部分反映在本公司S經營報表中。

此外，本公司有責任向保薦人額外發行2,300,000份私人配售認股權證，價格為每份私人配售認股權證1美元，或本公司為完成初步業務合併而每延長S 6個月的期間，價格為2,300,000美元。額外私人配售認股權證的條款將與首次公開發售時向保薦人發行的最初9,650,000份私人配售認股權證的條款一致。該公司記錄了1,104,000美元的費用，用於初步確認遠期合同衍生負債。該金額反映在本公司的S經營報表中，作為衍生負債支出公允價值變動的一部分。

附註6.關聯方交易

方正股份

保薦人支付了25,000美元以支付公司的某些發行成本，以換取5,750,000股B類普通股(方正股票)。

發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到以下情況發生 之前：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

《行政服務協議》

本公司訂立行政服務協議，自2020年11月19日起，透過本公司較早前的S先生完成企業合併或其清盤，每月向發起人支付合共10,000元，作為向本公司S管理團隊成員提供的辦公場地、祕書及行政服務。自2020年8月7日(成立)至2020年12月31日，公司因這些服務產生了10,000美元的費用，其中該金額包括在相應資產負債表的應計費用中。

本票關聯方

2020年8月7日，保薦人向公司發行了無擔保本票(本票)，據此，公司可以借入本金總額高達300,000美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2020年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。期票下的未清餘額90 093美元隨後於2020年11月23日償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金 (營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金 貸款要麼償還，要麼

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財務報表附註

在業務合併完成後，不計利息，或由貸款人S酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

説明7.承付款和意外開支

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並已 得出結論，雖然病毒可能會對S公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至 該財務報表日期。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

登記和股東權利

根據2020年11月16日訂立的登記權協議，方正股份、私募股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募股權證及於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶的登記權。 登記權協議不包含因延遲登記S證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注8.股東權益

優先股*本公司獲授權發行1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股 ，並享有本公司S董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

班級A普通股？本公司獲授權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，已發行和流通的A類普通股數量為2300萬股。

班級B普通股公司有權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股為575萬股。

除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司S股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

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財務報表附註

B類普通股將在企業合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股。一對一基數，可予調整。因企業合併而增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的，將所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量按折算後合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的A類普通股總數。或在轉換或行使本公司就完成企業合併而發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時視為已發行或可發行 ，但不包括可為或可轉換為向企業合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券或權利，以及在轉換營運資金貸款時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證，但方正股票的此類 轉換不得低於一對一基礎。

注9.認股權證法律責任

截至20201年12月31日，本公司向S首次公開發行股票的投資者發行了11,500,000份認股權證，認購A類股，同時發行了9,650,000份私募認股權證。

公有認股權證只能對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關發行認股權證的A類普通股股份的登記聲明當時生效，且有關招股説明書為現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任的規限。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住所在州的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。

本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於企業合併完成後15個工作日，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法的註冊説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股 。根據認股權證協議的規定，本公司將盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明在業務合併結束後第六十(60)個工作日仍未生效 ，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式 行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股股票在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金基礎上這樣做，如果本公司選擇這樣做，則不需要提交或維護有效的登記聲明。如果本公司沒有做出這樣的選擇，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證，以換取現金：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格出售；

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

•

當且僅當在本公司向 權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使其贖回權利，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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財務報表附註

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權 要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，如認股權證協議所述。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，且本公司清算了信託賬户中的資金，權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從S公司獲得信託賬户外持有的任何與該等權證有關的資產分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司因企業合併的結束而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發 股A類普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的(該等發行價或有效發行價將由本公司S董事會真誠確定)，且在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票 ，發行前)(新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上， 在企業合併完成之日可用於企業合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)本公司A類普通股在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最近的 美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注10.所得税

本公司的遞延税項資產淨額如下：’

		2020年12月31日
遞延税項資產
淨營業虧損結轉		$	16,318
組織成本/啟動費用			57,364
遞延税項資產總額		$	73,682
估值免税額			(73,682	)
遞延税項資產，扣除準備後的淨額		$	—

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財務報表附註

所得税撥備包括以下內容：

		截至2020年12月31日
聯邦制
當前		$	—
延期			(73,682	)
狀態
當前		$	—
延期			—
更改估值免税額			73,682
所得税撥備		$	—

截至2020年12月31日，該公司有77,704美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉 可用於抵消未來無到期日的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在 期間產生的未來應納税所得額，代表未來可扣除淨額的臨時差額可以扣除。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。 在考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。從2020年8月7日(成立)到2020年12月31日期間，估值免税額的變化為73,682美元。

將聯邦所得税税率與S公司的實際税率對賬如下：

		十二月三十一日， 2020
法定聯邦所得税率			21.0	%
扣除聯邦税收優惠後的州税			0.0	%
衍生負債的公允價值變動			(19.5	)%
分配給權證發行的交易成本			(1.1	)%
更改估值免税額			(0.4	)%
所得税撥備			0.0	%

本公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。

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財務報表附註

附註11.公允價值計量

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括232,302,673美元的貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國債。截至2020年12月31日，本公司沒有提取信託賬户賺取的任何利息。

權證和遠期合約衍生負債

於二零二零年十二月三十一日，本公司S認股權證負債價值36,515,500美元，其發行額外認股權證的遠期合約負債價值3,542,000美元。根據ASC 815-40的指導，認股權證和遠期合同不符合股權處理標準。因此，權證和遠期合同必須按公允價值記錄在資產負債表上。這一估值可能會在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證和遠期合同負債將調整為公允價值 ，公允價值的變化將在公司S經營報表中確認。

經常性公允價值計量

下表載列本公司於2020年12月31日的公允價值資料，包括S的財務資產及負債按公允價值按經常性基礎入賬，並顯示本公司用以釐定該等公允價值的估值方法的公允價值層級。由於本公司在信託賬户中持有的所有S投資包括 美國國庫券或美國貨幣市場，這些投資的公允價值由一級投入確定，該一級投入利用活躍市場對相同資產的報價(未調整)。認股權證和遠期合約的公允價值 歸入公允價值等級的第三級。本公司S認股權證及遠期合約的公允價值乃基於一種估值模型，該模型利用來自可見及不可見市場的管理層判斷及定價意見 ，交易量及交易頻率均較活躍市場為少。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。進出1、2和3級的轉賬在 報告期開始時確認。在截至2020年12月31日的期間，沒有調入或調出1級、2級或3級分類。

下表列出了在公允價值層次結構中按公允價值按經常性會計處理的金融資產和負債：

		報價 處於活動狀態 市場(1級)				重要的其他人 可觀察到的 輸入量(2級)				重要的其他人 看不見 輸入量(3級)
資產：
美國國債貨幣市場基金信託賬户中的投資		$	232,302,673			$	—			$	—
負債：
公開認股權證		$	—			$	—			$	19,435,000
私人認股權證		$	—			$	—			$	17,080,500
遠期合約		$	—			$	—			$	3,542,000

量測

本公司於2020年11月19日，即本公司完成S首次公開招股之日，確立認股權證負債及遠期合約負債的初始公允價值。公允價值於2020年12月31日重新計量。在這兩個時期，公有權證和私募認股權證都沒有在公開市場上單獨交易。因此，該公司使用蒙特卡羅模擬模型來評估公共認股權證的價值，並使用修正的Black-Scholes模型來評估非公開認股權證的價值。如上所述，本公司通過確定購買價格與相關私募認股權證估值之間的差額，對發行額外私募認股權證的遠期合同進行估值，並使用概率加權平均值估計將發行的額外非公開認股權證的數量。就公開認股權證而言，本公司根據初步計量釐定的公允價值，將出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的一半)所得款項 首先分配予公開認股權證，而剩餘收益則分配予可能須贖回的A類普通股(臨時股本)。權證及遠期合約於計量日期被歸類於公允價值體系的第三級，原因是使用了不可觀察的投入。

本公司根據符合認股權證預期剩餘年期的選定同業 公司的歷史波動率估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

蒙特卡洛模擬模型和改進的Black-Scholes模型的關鍵輸入如下：

輸入		2020年11月19日 (初步測量)				2020年12月31日
無風險利率			0.51	%			0.50	%
預期期限(年)			6.0				6.0
預期波幅			20.0	%			25.0	%
行使價		$	11.50			$	11.50
股息率			0	%			0	%
De-SPAC的預期股價		$	10.00			$	10.00
遠期合同將發行的額外股份的概率加權平均值			3,450,000				4,600,000

截至2020年12月31日止期間衍生負債公允價值變化 總結如下：

		私募				公眾				遠期合約				導數負債
2020年11月19日發行時的公允價值		$	12,738,000			$	14,950,000			$	1,104,000			$	28,792,000
公允價值變動			4,342,500				4,485,000				2,438,000				11,265,500
於2020年12月31日的公允價值		$	17,080,500			$	19,435,000			$	3,542,000			$	40,057,500

如注5所述，與私募股權認購證和遠期合同衍生工具負債的初始確認相關的非現金損失包括在經營報表衍生工具負債公允價值變動損失中。

注12.後續事件

公司 評估了資產負債表日後直至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。除下文和本文所述之外，公司沒有發現任何其他需要在財務報表中進行調整或披露但尚未披露的後續事件。

2021年5月18日，我們的 贊助商行使其選擇權購買2，300，000份私募股權認購證，總購買價格為2，300，000美元，以將公司完成初始業務合併的時間延長6個月，至2021年11月19日。2021年5月18日發出的私募股權授權書與就公司首次公開募股而出售給贊助商的私募股權授權書相同。’由於此次出售，該公司已發行了總計 11，950，000份私募股權令。

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