附錄 5.1

2024年7月3日

西水資源有限公司

南波託馬克街 6950 號

300 號套房

百年紀念，科羅拉多州 80112

回覆： Westwater Resources, Inc. S-3表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任韋斯特沃特的法律顧問 特拉華州的一家公司（“公司”）Resources, Inc.，關於以下內容的註冊聲明 本公司於本文發佈之日向證券公司提交的S-3表格（“註冊聲明”）和 根據經修訂的1933年《證券法》，交易委員會（“委員會”）（ 《證券法》），根據以下頒佈的第415條，不時與要約和出售有關 《證券法》，公司以下一個或多個系列證券的總金額不超過1.5億美元： (i) 普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）；（ii）債務證券（ “債務證券”）；（iii）購買根據其註冊的一類或多類證券的認股權證 註冊聲明（“認股權證”）；以及（iv）由普通股、債務的任意組合組成的單位 證券或認股權證（“單位”，以及普通股、債務證券和認股權證 “證券”），所有這些證券都可以不時地延遲或連續出售，如中所述 構成註冊聲明一部分的招股説明書（定義見下文），將在一份或多份中列出 招股説明書的補充。

如招股説明書中所述：（i）債務 證券將根據一個或多個契約（每份都是 “基礎契約”）分成一個或多個系列發行和/或 其補充（每份都是 “補充契約”，與每份基礎契約一起是 “契約”） 由公司與其中的一個或多個受託人（每人均為 “受託人”）簽訂；(ii) 認股權證 將根據一項或多份認股權證協議（每份均為 “認股權證協議”）分成一個或多個系列發行 由公司與其認股權證代理人（均為 “認股權證代理人”）簽訂；以及 (iii) 單位將根據一項或多份單位購買協議（每份協議均為 “單位購買協議”）發行。每份契約， 認股權證協議和單位購買協議，以及每份最終承保、購買或其他類似協議或文書， 如果有，此後需要通過修訂註冊聲明或提交註冊聲明作為證物提交的內容 公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的關於8-K表的最新報告， 並以引用方式納入註冊聲明，本文將與證券發行相關的註冊聲明稱為 “最終購買協議。”

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這封意見書是你提供給你的 請求使您能夠滿足 S-K 法規、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 項的相關要求 附上註冊聲明。證券將按金額、價格和條款發行，具體條款將根據市場情況確定 銷售時的條件，將在招股説明書的補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）中列出 包含在註冊聲明（“招股説明書”）中。

作為下文所表達意見的依據, 我們已經審查了此類法規，包括《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、公司記錄和 公司文件、公司高級職員和公職人員證書，以及我們認為的其他文書和文件 與下述意見的目的相關或必要，包括但不限於：

1. 那個 註冊聲明，包括招股説明書；

2. 那個 重述了2004年5月6日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書， 經 2006 年 4 月 4 日提交的修正證書、2013 年 1 月 22 日提交的修正證書修訂 在 2016 年 3 月 7 日提交的修正案中，2017 年 8 月 16 日提交的修正證書，4 月 18 日提交的修正證書， 2019年，以及2024年5月31日提交併由特拉華州國務卿認證的修正證書；

3. 那個 經修訂和重述的公司章程，自2024年3月18日起生效（“章程”），經公司認證 該公司祕書自本文件發佈之日起全面生效；以及

4. 決議， 會議記錄和公司董事會（“董事會”）所採取行動的公司記錄 及其委員會，除其他外，在授權編制和提交註冊聲明方面， 由公司向我們提供和認證，包括董事會於 2024 年 7 月 1 日一致書面同意書的副本， 經本公司一名高級管理人員證明一致的書面同意自本協議發佈之日起完全有效。

在進行考試時，我們假設 (i) 我們審查的文件上的所有簽名都是真實的；(ii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(iii) 是否符合以經核證、符合要求的電子或靜態副本形式提交給我們的所有文件的原始文件；(iv) 每位以代表身份（非代表公司）簽署我們審查的任何文件都有權 以這種身份登錄；(v) 以代表身份簽署我們審查的任何文件的每個人都具有法律行為能力 以此類身份簽署；(vi) 所含信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性 在我們審查的記錄、文件、文書和證書中；(vii) 註冊聲明和組織 自本協議發佈之日起，本公司的每份文件均經修訂，不會以影響的方式進行修改 此處所提意見的有效性；(viii) 公職人員證書的準確性、完整性和真實性； 以及 (ix) 在轉換、交換、贖回或行使所提供的任何證券時可發行的任何證券將 獲得正式授權、創建，並在適當時保留用於此類轉換、交換、兑換或行使時發行。

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我們還假設 (a) 任何處決 而公司交付的最終購買協議以及公司履行其在最終購買協議下的義務不會 (i) 違反、衝突、導致違反《章程》或其他組織文件，或要求其徵得其同意 公司或與公司有關的適用法律；(ii) 違反任何命令、令狀規定的任何要求或限制， 對公司或任何一方具有管轄權的任何法院或政府機構的判決、禁令、法令、裁決或裁決 其資產；或 (iii) 構成對公司具有約束力的任何協議或文書的違反或違反，(b) 在 當公司簽訂最終購買協議時，公司將擁有簽訂最終購買協議的法律行為能力、權力和權限 簽署和交付此類最終購買協議，並履行其根據該協議承擔的義務，以及 (c) 每份最終購買協議 將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據每份最終條款對其強制執行 購買協議。我們還假設公司在運營過程中提供給我們的所有其他信息的準確性 調查，我們依據這些調查發表了下述意見。我們依賴的是證書和其他保證 在沒有獨立核實事實的情況下，就事實事項向公司高管和其他人徵求意見。

關於下文表達的意見, 我們還假設:

(i) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效並符合適用的規定 法律；

(ii) a 招股説明書補充文件將符合適用法律，並已編制並提交給委員會，描述了所發行的任何證券 因此在這個時候;

(iii) 證券將按照聯邦和州證券法以及註冊聲明中規定的方式發行和出售 以及任何適當的招股説明書補充文件；

(iv) 所有 公司為正式批准每項證券的擬議發行而必須採取的公司或其他行動 以及任何相關文件（包括證券的執行（如果是認證證券）、交付和履行 以及我們意見中提及的任何相關文件（見下文）應已正式填寫完畢並應保持不變 完全有效；

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(v) a 與所發行的任何證券有關的最終購買協議將獲得正式授權，並得到有效簽署和交付 由本公司提供；以及

(vi) 在 在執行、認證、發行和交付任何債務證券時，公司將簽訂契約 而契約將遵守法律的受託人將是受託人和公司的有效和具有法律約束力的義務， 並將根據1939年《信託契約法》獲得正式資格。

基於前述情況和此類法律考慮 我們認為相關，並受此處規定的限制、限定、例外和假設的約束、限制、例外和假設的約束，並依賴於 我們審查的文件中所載的事實陳述，我們認為：

(1) 與 尊重普通股，當 (a) 公司董事會（“董事會”）或正式組建時 和董事會代理委員會（“委員會”）已採取所有必要的公司行動來批准和批准 普通股的發行及其發行條款及相關事項，(b) 代表股票的證書 的普通股已正式簽署、會籤、註冊和交付（或非憑證普通股應具有 已正確發行），並且（c）普通股已代表公司發行和交付，但需支付商定的款項 因此，根據最終收購協議和此類公司行動進行對價，普通股將有效 已發行，已全額付清，不可評税。

(2) 與 關於債務證券，前提是 (a) 此類債務證券的條款和條件已按規定正式確定 根據契約的條款和條件，(b) 契約已由公司正式簽訂和交付，以及 信中提及的受託人，以及 (c) 此類債務證券已被執行（如果是經認證的債務證券）已交付， 並根據契約的條款進行認證，並按適用契約中規定的對價發行和出售 最終購買協議，此類債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務。

(3) 與 當 (a) 董事會或委員會已採取所有必要的公司行動來批准時，尊重每個系列的認股權證 批准認股權證和行使後可發行的適用證券的發行以及發行條款 其中及相關事項，(b) 與此類系列認股權證有關的最終購買協議已正式簽署， 由公司及其適用的交易對手交付，並且 (c) 此類認股權證應 (i) 由以下人員正式簽署 公司，並按照適用的最終購買協議和適用的公司行動中的規定進行了認證，以及 (ii) 已按規定進行認證 根據最終購買協議的規定，在支付商定的對價的情況下將其交付給購買者， 此類系列認股權證將獲得正式授權。

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(4) 與 在以下情況下，就各單位而言：(a) 董事會或委員會已採取一切必要的公司行動來批准和批准發行 單位和標的證券、其發行條款及相關事項，(b) 最終購買協議 與此類單位相關的單位已由公司及其適用持有人（如適用）正式簽署和交付，(c) 單位必須已有效發行、已全額付款且不可評税，並且 (d) 此類單位應 (i) 由以下單位正式簽署 最終購買協議和適用的公司行動中規定的公司及其持有人，以及 (ii) 按規定執行 根據最終購買協議的規定，在支付商定的對價的情況下將其交付給購買者， 這些單位將構成公司的有效和具有約束力的義務。

此處表達的觀點僅限於 以下方面：

(A) 我們的 上述意見受以下因素的影響：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停 以及其他與債權人權利有關或影響一般權利的類似法律，包括以下方面的成文法或其他法律的效力 欺詐性轉讓或優惠轉讓; 以及 (ii) 一般公平原則, 包括實質性, 合理性的概念, 誠信和公平交易，以及可能無法獲得具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施（無論是 在衡平或法律程序中考慮）。

(B) 我們 不對證券中包含的任何條款的有效性或可執行性發表任何意見，任何最終條款 購買協議或任何其他管理證券但旨在 (i) 放棄或不生效的文件 根據適用法律無法有效放棄的通知、辯護、代位權或其他權利或利益的權利；(ii) 允許 賠償，前提是此類條款聲稱與因疏忽、故意不當行為而產生或基於疏忽的責任有關 或任何違反聯邦或州證券法或藍天法的行為；（iii）放棄陪審團審判的權利；（iv）放棄任何中止令， 延期或高利貸法或任何未知的未來權利；（v）規定違約金、違約利息、滯納金、金錢 罰款、補繳保費或其他經濟補救措施，前提是此類規定被視為構成罰款；(vi) 許可證， 在加速償還任何債務時，收取其所述本金中可能被確定為構成的部分 其中的意外利息；(vii) 設定、扣押、完善任何留置權或擔保權益，或優先考慮任何留置權或擔保權益；(viii) 授予抵銷權 權利；或（ix）使擔保人承擔主要責任，而不是作為擔保人。

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(C) 我們 對適用於任何最終購買協議任何一方的法律、規則或法規不發表任何意見 或僅僅因為此類法律、規則或條例是適用於以下情況的監管制度的一部分而由此設想的交易 由於該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而導致的任何此類方或其任何關聯公司。

(D) 除外 在本文所含意見中明確規定的範圍內，我們假設每份最終購買協議均構成 該最終購買協議各方的有效且具有約束力的義務，可根據其對該方強制執行 條款。

您已通知我們您打算髮行證券 不時延遲或持續發行，我們瞭解，在根據註冊發行任何證券之前 聲明：(i) 您將以書面形式告知我們其條款；(ii) 您將給我們 (x) 審查的機會 發行或出售此類證券所依據的操作文件（包括適用的發行文件），以及 (y) 提交我們合理認為必要或適當的補充或修正本意見（如果有）。

此處表達的觀點僅限於此 在所有方面都符合DGCL和美利堅合眾國的聯邦法律，根據我們的經驗，這些法律適用於交易 屬於最終購買協議所設想的那種類型，我們對任何其他司法管轄區的法律均不發表任何意見。我們 除上文明確規定外，不對任何事項表示任何意見，也無意暗示或推斷出任何其他意見 來自這裏。此處表達的觀點自本文發佈之日起給出，我們在此不承擔任何義務，也不承擔任何義務 就本協議發佈之日後發生的與本文提及的任何事項有關的法律、事實或情況的任何變化向您提供建議。

本意見僅作為法律意見提供, 自本信之日起生效，不作為事實陳述。我們知道你已經進行了這樣的獨立調查 你認為必要的事實，並已確定必要調查的範圍 與這封意見書無關。

我們特此同意提及我們公司 在招股説明書中 “法律事務” 的標題下，將本意見書提交為 註冊聲明的附件。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於以下人員類別 根據《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章制度，必須徵得同意。