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正如 2024 年 7 月 3 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明
下面
1933 年的《證券法》

西水資源有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

	特拉華			75-2212772
	（州或其他司法管轄區公司或組織）			（美國國税局僱主識別號碼）

南波託馬克街 6950 號，300 號套房
百年紀念，科羅拉多州 80112
(303) 531-0516

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

史蒂芬·M·凱茨
高級副總裁兼首席財務官
西水資源有限公司
南波託馬克街 6950 號，300 號套房
百年紀念，科羅拉多州 80112
(303) 531-0516

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

露西·斯塔克
利亞·諾伊曼
Holland & Hart LLP
第 17 街 555 號，3200 套房
科羅拉多州丹佛市 80202
電話：(303) 295-8000

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

	大型加速文件管理器 ☐			加速文件管理器 ☐
	非加速文件管理器 ☒			規模較小的申報公司 ☒
				新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條確定的日期生效。

解釋性説明

根據1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（5）條，註冊人打算繼續根據註冊人最初於2021年6月25日提交併於2021年7月8日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-257434）上的註冊聲明發行和出售證券（“先前註冊聲明”），直到（i）本註冊聲明發布之日之前的較早日期（本 “註冊聲明”）由美國證券交易委員會宣佈生效，並且（ii）2025年1月4日，即第三次註冊聲明後的180天先前註冊聲明（“到期日”）生效之日起一週年紀念日。在到期日之前，註冊人可以繼續使用先前註冊聲明和相關的招股説明書補充文件進行該聲明下的發行。特別是，註冊人可以繼續根據事先註冊聲明通過Cantor Fitzgerald & Co.在 “市場發行” 中發行和出售普通股。（“代理人”），該發行應使用2021年8月20日的招股説明書補充文件以及2023年3月13日的招股説明書補充文件繼續根據事先註冊聲明進行註冊，直至到期日。只要在本註冊聲明提交日之後和本註冊聲明生效之前，我們根據事先註冊聲明向代理人出售普通股，我們將在本註冊聲明生效前的修正案中確定根據銷售協議招股説明書補充文件可能發行和出售的最新普通股數量。除本註冊聲明所涵蓋的範圍外，先前註冊聲明及其下的所有優惠和銷售將在到期日被視為終止。

根據《證券法》第415（a）（6）條，除了在本註冊聲明中註冊的新證券外，本註冊聲明還包括先前註冊聲明下的未售出證券。根據規則415（a）（6），在到期日當天或之前，註冊人可以對本註冊聲明進行生效前修訂，以更新先前在此登記的先前註冊聲明中註冊的未售出證券的數量，並繼續根據本註冊聲明發行和出售此類未售出證券，包括但不限於繼續進行上述市場發行。如果適用，此類生效前的修正案應確定應包含在本註冊聲明中的此類未售出證券，以及將在本註冊聲明中註冊的任何新證券的金額。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 7 月 3 日

招股説明書

150,000,000 美元
普通股
債務證券
認股權證
單位

我們可能會不時按我們在發行時確定的價格和條款按一個或多個類別或系列按金額、價格和條款發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，並按金額、價格和條款進行出售。我們還可能在債務證券轉換或行使認股權證時發行普通股。

我們可能會通過我們選擇的代理人，或通過我們選擇的承銷商和交易商，直接向您出售同一發行或單獨發行的證券，持續或延遲。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。請參閲 “分配計劃”。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關我們所發行證券條款以及我們發行證券的具體方式的具體信息。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

根據聯邦證券法，我們是 “小型申報公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。請參閲 “成為小型申報公司的影響”。

我們的普通股在紐約證券交易所（“美國紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “WWR”。2024年6月27日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股0.48美元。如果我們決定將任何其他證券上市或尋求上市，相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所或市場，或者我們申請上市的交易所或市場（視情況而定）。

根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開募股出售價值超過公開持股量三分之一的證券。截至本招股説明書發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為34,090,703美元，這是根據截至2024年6月27日非關聯公司持有的56,817,839股已發行普通股以及2024年6月5日普通股的收盤價每股0.60美元計算得出的。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月中，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們發行和出售了證券的總收益為3,484,216.40美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的報告，以引用方式納入本招股説明書，以瞭解購買我們的證券之前需要考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的證券或證券組合，總髮行價格不超過1.5億美元，其價格和條款將由每次發行時的市場狀況決定。除非另有説明，否則 “普通股” 是指我們的普通股，面值每股0.001美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供某種類型或系列的證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件將包含對我們當時發行的證券和發行條款的具體描述，並可能酌情描述：所發行證券的條款；公開發行價格；為證券支付的價格；淨收益；對適用於我們或所發行證券的風險或其他特殊考慮因素的討論；以及與證券發行相關的其他具體條款。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果在本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中作出的任何聲明與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件或合併文件中的陳述所取代。

要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。在做出投資決策之前，還請仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書補充文件，以及任何 “免費撰寫的招股説明書”（如果適用），以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們提議出售這些證券，並僅在允許要約和銷售的司法管轄區尋求購買這些證券的報價。本招股説明書和本招股説明書的任何附帶補充文件均不構成出售要約或要求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的信息在除這些文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Westwater”、“WWR”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 均指西水資源公司及其合併子公司。本文件包括其他公司的商品名稱和商標。本文件中出現的所有此類商品名稱和商標均為其各自所有者的財產。

定義

除非另有説明，否則在本招股説明書中使用以下術語時，其含義相同。

學期			意思
年度報告			我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告
板			西水資源公司董事會
庫薩石墨礦牀			該公司的石墨礦牀位於阿拉巴馬州羅克福德附近。
CSPG			塗層球形純化石墨。
《交易法》			經修訂的 1934 年《證券交易法》。
石墨			一種天然存在的碳材料，具有增強蓄電電池性能的電氣特性，已被列入《美國關鍵礦物清單》和《歐盟關鍵原材料清單》。
凱利頓石墨廠			該公司計劃在阿拉巴馬州凱利頓附近建造電池級石墨加工設施。
秒			證券交易委員會。
《證券法》			經修訂的1933年《證券法》。
現貨價格			在一年內購買礦產商品以供交付的價格。
釩			一種稀土金屬，在鍊鋼和某些類型的電池中用作強化合金，已被列入《美國關鍵礦物清單》。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書不包含註冊聲明及其向美國證券交易委員會提交的證物中包含或以引用方式納入的所有信息。要更全面地瞭解本次發行，您應參閲表格S-3上的完整註冊聲明，包括附件，該聲明可按如下所述獲取。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附件，或以引用方式納入本招股説明書一部分的註冊聲明中的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

我們受《交易法》的信息要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。除非在 “以引用方式納入的信息” 中特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含或可通過其訪問的信息不打算以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

我們還將免費向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，以及這些文件中特別以引用方式納入的任何證物的副本。您可以向以下人員提出書面或口頭請求，索取以引用方式納入本招股説明書的任何文件（包括專門納入的文件的證物）的副本：

西水資源有限公司
南波託馬克街 6950 號，300 號套房
百年紀念，科羅拉多州 80112
收件人：公司祕書
(303) 531-0516

我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在我們的網站上找到。該公司網站的地址是www.westwaterresources.net。除非在 “以引用方式納入的信息” 中特別列出，否則我們的網站中包含或可通過其訪問的信息不打算以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍文本包括在內，並不打算將其作為我們網站的有效鏈接。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們將向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和替換本招股説明書中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。換句話説，如果不同文檔中的信息之間存在任何衝突或不一致之處，則應依賴後來提交的文檔中的信息。

我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書中，您應查看與本招股説明書有關的以下文件，以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前以及註冊聲明生效之日之間可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件本招股説明書以及本招股説明書中描述的證券發行的終止。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•

我們於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們的10-K表年度報告中的信息；

•

我們於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告；

•

我們於 2024 年 2 月 5 日、2024 年 5 月 15 日和 2024 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們於2021年3月8日提交的8-A表中包含的普通股描述，該描述已由我們於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.1進行了更新，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和經營業績的重要信息。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被認為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不構成本招股説明書的一部分。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述。

除歷史問題外，本招股説明書中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與本文中的預測或估計存在重大差異。前瞻性陳述傳達了我們當前對未來事件的預期或預測。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。

此類前瞻性陳述包括但不限於關於資金充足性、流動性、資本渠道、融資活動、公司物業未來鑽探或生產的時間或發生時間、經濟狀況、業務戰略目標、凱利頓石墨廠任何階段開發或運營線路的成本以及預計的施工和調試時間表和完工日期、庫薩石墨礦牀開採的開始日期以及公司的預期開採日期的陳述現金消耗率和資本要求。諸如 “可能”、“可以”、“應該”、“會”、“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“項目”、“目標” 等詞語以及這些詞語的變體、可比詞語和類似表述通常表示前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：

•

石墨（包括片狀石墨原料和純化石墨產品）和釩的現貨價格和長期合約價格，以及全球石墨和釩的供求情況；

•

進入我們經營的市場進一步競爭的影響、範圍和時機；

•

我們與客户簽訂合同或其他協議的能力；

•

石墨原料的可用來源和運輸；

•

在凱利頓石墨廠的開發、建設和運營過程中，控制成本並避免成本和進度超支的能力；

•

根據許可證和執照的要求以及税收抵免和其他激勵措施的要求建造和運營凱利頓石墨廠的能力；

•

通貨膨脹的影響，包括勞動力短缺和供應鏈中斷；

•

利率上升及其對資金來源的可用性和成本的相關影響；

•

建造凱利頓石墨廠所需的設備和材料的可用性和供應；

•

股價波動；

•

美國政府對採礦和製造業的監管；

•

我們可能遇到的意想不到的地緣政治、地質、加工、監管和法律或其他問題；

•

我們的勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能遠不如初步勘探結果那麼樂觀的可能性；

•

任何石墨或釩的發現濃度不夠高，無法經濟地開採礦物；

•

我們為增長計劃提供資金的能力；

•

我們獲得和維護礦業所有權或使用權的能力；

•

目前正在審理的或新的訴訟或仲裁；以及

•

我們維持並及時獲得監管機構頒發的採礦、製造和其他許可證的能力。

此外，我們的年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述了其他因素。在評估本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述時，您應考慮我們最新年度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險，並在適用的範圍內，考慮我們的10-Q表季度報告。

這些因素大多超出了我們的預測或控制能力。未來事件和實際業績可能與本文所述的、前瞻性陳述所設想或作為其基礎的事件和實際業績存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新此處所作任何前瞻性陳述的義務。

鑑於這些風險、不確定性和假設，請您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述本質上是不可靠的，僅代表截至本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件之日。在考慮前瞻性陳述時，應牢記本招股説明書中的警示性陳述、任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。除非法律要求，否則我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們也明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中討論或以引用方式納入的前瞻性事件可能不會發生。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告、隨後提交的10-Q表季度報告和隨後提交的以引用方式納入此處的任何8-K表最新報告中包含的風險因素，以及任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的風險因素，以及本招股説明書補充文件、任何 “免費寫作招股説明書” 中包含的所有其他信息 tus，” 以及我們在評估時以引用方式納入的文件投資我們的證券。這些風險所考慮的突發事件的影響可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營和財務狀況。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

關於西水資源有限公司

Westwater Resources, Inc. 最初成立於1977年，是一家能源技術公司，專注於通過其位於阿拉巴馬州庫薩縣的凱利頓石墨廠和庫薩石墨礦牀這兩個主要項目開發電池級天然石墨材料。Westwater預計，凱利頓石墨廠將加工天然片狀石墨，並根據目前的研究和估計，在凱利頓石墨廠的第一階段，每年生產12,500公噸（“mt”）的CSPG，主要用於鋰離子電池。韋斯特沃特還擁有勘探和可能開採庫薩石墨礦牀的礦產權，韋斯特沃特預計，庫薩石墨礦牀最終將為凱利頓石墨廠提供天然石墨片濃縮物。

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州森特尼爾市南波託馬克街6950號300套房 80112，我們的電話號碼是 (303) 531-0516。我們的網站位於 www.westwaterresources.net。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。

成為一家規模較小的申報公司的影響

根據《交易法》的規定，我們是一家規模較小的申報公司。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，並且能夠在以下時間內利用這些按比例披露的信息：(i) 非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值在第二財季的最後一個工作日計算低於2.5億美元，或者 (ii) 我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，以及我們的投票和非投票權的市場價值非關聯公司持有的有表決權的普通股低於7億美元以我們第二財季的最後一個工作日計算。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並減少了高管薪酬的披露義務；如果我們是一家年收入低於1億美元的小型申報公司，則無需獲得獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告內部控制證明報告。

證券的描述

普通股

以下對我們普通股的描述以及經修訂、修訂和重述的章程的重述公司註冊證書中的重要條款僅為摘要。有關更完整的信息，您應參考我們重述的經修訂的公司註冊證書中包含的普通股條款，以及我們修訂和重述的章程。

我們重述的公司註冊證書授權我們發行2億股普通股，面值每股0.001美元。截至2024年6月27日，我們已發行57,842,023股普通股，已發行普通股57,841,862股，全部已全額支付且不可徵税。截至2024年6月27日，根據經修訂的2013年綜合激勵計劃，通過行使未行使期權可發行649,345股普通股，4,117,189股普通股在歸屬已發行限制性股票單位後可發行，另有100,003股普通股留作未來發行。截至該日，根據我們的就業激勵激勵獎勵計劃，還額外保留了114,429股普通股供未來發行。

我們的普通股的每股在所有用途上都有權獲得一票，董事選舉中不允許進行累積投票。因此，我們普通股所有已發行股份百分之五十以上的持有人可以選舉所有董事。我們的普通股持有人要表決的事項需要在有法定人數的股東大會上投的多數票的贊成票。

我們的普通股沒有優先權、認購權、轉換權或贖回權。如果發行更多普通股，缺乏先發制人的權利可能會導致現有股東的利益稀釋。我們普通股的持有人有權從合法可用資產中獲得我們董事會可能宣佈的股息，並在清算時按比例分享我們的資產。

Computershare信託公司是我們普通股的過户代理人和註冊商。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “WWR”。

特拉華州法律和我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能產生的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們重述的公司註冊證書以及下文討論的經修訂和重述的章程可能會阻礙或增加完成代理競賽或管理層的其他變更或大量普通股持有人收購控制權的難度。這些條款可能會使股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易變得更加難以完成，或者可能會阻礙這些交易。這些條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定的可能性，並可能阻止某些類型的可能涉及我們實際或威脅控制權變更的交易。這些規定還旨在阻止在代理人鬥爭中可能使用的某些策略。此類規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。

特拉華州法定企業合併條款。我們受特拉華州通用公司法第203條的反收購條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。就第203條而言，“業務合併” 的定義很寬泛，包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益，除某些例外情況外，“利益股東” 是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年前確實擁有）公司15％或更多有表決權的股票的人。

已授權但未發行的股票。我們重述的公司註冊證書授權我們發行2億股普通股，面值每股0.001美元。截至2024年6月27日，我們已發行57,842,023股普通股，已發行普通股57,841,862股，全部已全額支付且不可徵税。我們的董事會有權在未經股東進一步批准和遵守紐約證券交易所美國證券交易所施加的某些限制的前提下發行授權但未發行的股票，這些股票的發行將對我們普通股持有人的投票權和所有權利益產生不利影響。這種授權可能起到遏制敵對收購的作用，推遲或阻止控制權的變化，以及阻止以高於市場價格的價格競標我們的普通股。

股東提案和股東提名董事的預先通知條款。我們修訂和重述的章程要求股東在股東大會之前妥善提出董事會提名或其他事項（根據《交易法》第14a-8條納入公司委託書的提案除外），除其他要求外，還要求：股東必須及時以書面形式向公司祕書發出適當的通知；股東構成合格持有人並滿足某些所有權要求；包含某些信息的股東通知關於擬議股東、股東關聯人員和擬議被提名人；每位擬議被提名人以公司要求的形式填寫一份關於此類擬議被提名人背景和資格的書面問卷；每位擬議被提名人應以公司要求的形式簽訂書面陳述和協議；股東通知中提名的董事候選人人數不得超過股東當選董事會董事的人數股東會議至該股東通知與哪些有關；公司可能要求任何就擬議被提名人提供股東通知的股東提供其他信息（i）公司為確定該擬議被提名人是否有資格或適合擔任董事而合理要求的信息，或（ii）可能對合理的股東對該擬議被提名人的獨立性或缺乏的理解具有重要意義的信息；以及，在提交股東通知之前和之後，始終遵守州法律和《交易法》及其相關規章制度的所有適用要求（包括但不限於《交易法》第14a-19條中包含的要求），以及美國證券交易委員會工作人員與提交股東通知和採取由此設想的任何行動有關的任何解釋性指導和/或要求。本條款中使用但未定義的定義術語應具有經修訂和重述的章程中賦予此類術語的含義。修訂和重述的章程中規定了有關通知形式和通知中要求的信息的詳細要求。如果確定沒有根據我們的章程規定適當地將業務提交到會議之前，則此類業務將不在會議上進行。

章程的修訂。我們的董事會被明確授權修改或廢除我們修訂和重述的章程。

股東特別會議。股東特別會議只能由我們的董事長、總裁召開，或根據董事總數中多數通過的決議召開。股東不得提議將業務提交股東特別會議。

債務證券

債務證券將是我們的直接一般債務。債務證券將根據契約發行，契約可以不時修改或補充，契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的重要條款，以及本節中描述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。如果適用的招股説明書補充文件或與發行債務證券相關的其他發行材料與本招股説明書不一致，則該招股説明書補充文件或其他發行材料的條款將取代本招股説明書中的信息。

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的所有權和本金總額；

•

債務證券是有抵押的還是無抵押的；

•

債務證券是否可轉換或可兑換成其他證券；

•

發行此類債務證券的本金百分比或百分比；

•

與此類債務證券相關的利率或確定適用利率的方法；

•

應計利息的日期或確定利息累計日期和支付利息日期的方法；

•

應向其支付債務證券利息的人；

•

支付債務證券款項的地點；

•

到期日；

•

贖回或提前還款條款；

•

授權面額；

•

表格;

•

發行此類債務證券時使用的折扣或溢價（如果有）；

•

此類債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；

•

全球證券存託人的身份；

•

是否要就該系列發行臨時證券，以及在該系列最終證券發行之前應付的任何利息是否將貸記到有權發行該系列的人的賬户；

•

臨時全球證券的受益權益全部或部分交換為最終全球證券的受益權益或個人最終證券所依據的條款；

•

適用於所發行的特定債務證券的任何契約；

•

適用於所發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

•

每個系列的擔保人（如果有），以及擔保的範圍（如果有）；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

此類債務證券的購買價格、本金、任何溢價和任何利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付；

•

我們或債務證券的購買者可以選擇支付貨幣的時間期限、方式以及條款和條件；

•

證券將在哪些證券交易所上市（如果有）；

•

是否有任何承銷商將充當證券的做市商；

•

預計證券二級市場將在多大程度上發展；

•

我們在償債基金、攤銷或類似條款下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

與違約和法律辯護有關的條款；

•

與履行和解除契約有關的條款；

•

與根據契約發行的債務證券持有人同意和未經其同意修改契約有關的條款；

•

管理契約和債務證券的法律；以及

•

與契約條款不相牴觸的附加條款。

普通的

我們可能會以低於其規定的本金的面值或大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在未經發行時已發行該系列債務證券的持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一系列證券。此外，我們將在適用的招股説明書補充材料中描述我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的美國聯邦所得税方面的重要考慮因素以及任何其他特殊注意事項。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶息票，面額為1,000美元及其整數倍數。在遵守契約和招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦公室或受託人的主要公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，任何應付的税款或其他與之相關的政府費用除外。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們的某些子公司可能會為債務證券提供擔保。任何擔保的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

管轄法律

該契約是紐約州法律的管轄和解釋，任何債務證券都將受紐約州法律管轄。

認股權證

我們可能會發行認股權證，使持有人有權向我們購買或向我們出售，或從我們那裏獲得購買或出售權的現金價值，普通股、債務證券、認股權證或單位。我們可以獨立發行認股權證，也可以共同發行任何其他證券，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，該協議描述了我們在相關係列認股權證發行之前發行的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

普通的

對於每個系列的認股權證，適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的認股權證的條款。如果適用，其中可能包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價格；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證數量；

•

認股權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售；

•

如果適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

•

行使認股權證時可以購買的證券的數量或金額，以及行使時可以購買證券的價格；

•

認股權證行使權的開始和到期日期；

•

如適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

由認股權證證書或行使認股權證時可能發行的證券所代表的認股權證將以註冊或不記名形式發行；

•

與賬面登記程序有關的信息；

•

認股權證或行使認股權證時可能發行的任何證券的擬議上市（如果有）；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

適用於認股權證的贖回、回購、看漲或類似條款（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•

有關變更或調整行使認股權證時可發行證券的行使價或數量的任何規定；

•

關於聯邦所得税重大考慮因素的討論；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序、限制和限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括獲得股息（如果有）的權利，或者在我們的清算、解散或清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表待行權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人或公司支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項和認股權證後，在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署

補充，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

管轄法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

單位

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款有所不同。特定單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為附錄納入包括本招股説明書的註冊聲明。

普通的

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位，包括普通股、債務證券或認股權證。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括（如適用）：

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議中與本文所述條款不同的任何條款；

•

有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及

•

這些單位將以正式註冊形式還是全球形式發行。

我們可能會按照我們確定的數量和不同系列的數量發行單位。

本節中描述的條款以及 “證券描述——普通股”、“證券——債務證券描述” 和 “證券描述——認股權證” 中描述的條款將適用於每個單位（視情況而定），並適用於構成每個單位的任何普通股、債務證券和認股權證。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何擔保下的權利。

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書所涵蓋的證券。但是，本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券一定會被髮行或出售。

我們可以單獨或一起出售本招股説明書中提供的證券：

•

向或通過一個或多個承銷商、交易商或承保集團，由一個或多個管理承銷商代表；

•

向代理人或通過代理人；

•

直接向一個或多個購買者，包括我們的關聯公司；

•

在大宗交易中；

•

如果在招股説明書補充文件中註明，則根據延遲交付合同

•

通過協商交易；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的任意組合。

根據本招股説明書發行的證券的分配可能會不時地通過一項或多筆交易進行：

•

以固定價格或價格，價格可能會不時更改；

•

以銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格；

•

在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中，向或通過銷售代理進入現有交易市場、交易所或其他渠道；或

•

以議定的價格。

對於每次發行的證券，招股説明書補充文件將描述：

•

分配計劃；

•

發行條款；

•

任何代理商、交易商或承銷商的姓名；

•

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

•

證券將在哪些證券交易所上市（如果有）；

•

證券的購買價格；

•

出售證券給我們的淨收益；

•

任何延遲交付安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承保人薪酬的項目；

•

任何公開發行價格；以及

•

允許或重新允許或支付給經銷商或代理商的任何折扣、佣金、優惠或費用。

我們可以根據《證券法》第415（a）（4）條向現有交易市場進行場內發行，我們也可以通過供股、遠期合約或類似安排出售證券。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，向第三方出售未認購的證券。

如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過上述一項或多筆交易進行轉售。

這些證券可以通過管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有證券。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可能會指定代理人出售證券。除非在任何特定的證券銷售中另有規定，否則代理商將同意在其任職期間盡最大努力征求買入。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者根據承銷商、交易商或代理人之間的協議，獲得與承銷商、交易商或代理人付款有關的繳款。

我們可能會向參與證券分銷的承銷商授予購買額外證券的期權，以支付與分銷相關的超額配股（如果有）。

承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的買方那裏獲得報酬，他們是他們的代理人，他們與證券銷售有關。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。招股説明書補充文件將確定任何此類承銷商、交易商或代理商，並描述他們從我們這裏獲得的任何補償。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有證券，除普通股外，都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所美國證券交易所或其他普通股主要市場上市交易。我們可能會申請在交易所上市任何系列的債務證券或認股權證，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列證券可能沒有流動性或交易市場。

任何承銷商均可根據《交易法》第M條進行超額配股交易、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權，前提是交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。我們對此類交易可能產生的任何影響的方向或幅度不作任何陳述或預測

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用。

以下是我們在此註冊證券可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估計。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局有限公司（“FINRA”）申請費外，列出的每個項目均為估算值。

SEC 註冊費	$	7,374.22
FINRA 申請費		15,505.88
法律費用和開支		*
受託人的費用和開支		*
會計費用和開支		*
印刷費用		*
雜項費用和開支		*
總開支	$	*

這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

根據特拉華州法律，公司可以賠償任何因擔任公司董事或高級管理人員，或應公司要求作為其他公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務而成為訴訟當事方或受到威脅的人員（包括律師費）的費用（包括律師）。他實際合理產生的費用（“費用”），以及實際支付的判決、罰款和和解金額以及他在辯護或和解此類訴訟方面承擔的合理費用，前提是他本着誠意行事，並以他合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。儘管特拉華州法律允許公司向上述任何人賠償與辯護或和解公司提起的訴訟有關的費用，但前提是該人本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，但如果該人被判定對公司負有責任，則只有在財政法院（或提起訴訟的法院）裁定，儘管作出了裁決責任，該人有權就法院認為適當的費用獲得賠償。《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）還規定，任何董事、高級職員、僱員或代理人在該法規所涵蓋的任何訴訟中取得成功的前提下，必須對其費用進行強制性賠償。此外，在特定情況下，DGCL對預付董事或高級管理人員的訴訟費用提供一般授權，而不是要求董事會批准此類預付款，並且該法規規定的補償和預支費用不應被視為排除了尋求賠償或預支費用的人根據任何章程、協議或其他規定可能享有的任何其他權利。

我們修訂和重述的章程和重述的公司註冊證書規定在特拉華州現行法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並預付訴訟費用。

我們維持董事和高級管理人員責任保險政策，該保險可以報銷我們可能因上述賠償條款而產生的費用，並可能在我們無法這樣做的情況下向董事和高級管理人員提供直接賠償。

II-1

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 16 項。展品。

	展覽數字			描述
	1.2*			承保協議的形式。
	4.1			經修訂的公司註冊證書，經修訂至2019年4月22日。（參照公司截至2019年6月30日的季度期10-Q表季度報告附錄3.1納入）。
	4.2			公司重述公司註冊證書的修訂證書。（參照公司於2024年5月31日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
	4.3			經修訂和重述的公司章程，經2024年3月18日修訂（參照公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄3.2併入）。
	4.3			普通股證書表格（參照公司於2020年2月28日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-236796）的附錄4.3納入）。
	4.4			契約表格（參照公司於2020年2月28日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-236796）的附錄4.4納入）。
	4.5*			認股權證協議的形式。
	4.6*			認股權證的形式。
	4.7*			單位協議的形式。
	5.1			Holland & Hart LLP對註冊證券合法性的看法。
	23.1			Holland & Hart LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
	23.2			獨立註冊會計師事務所的同意。
	24.1			委託書（包含在簽名頁上）。
	25.1**			表格T-1債務證券受託人根據經修訂的1939年《信託契約法》規定的資格和資格聲明。

必要時作為本註冊聲明修正案生效後的證物或根據《交易法》第13（a）或15（d）條作為報告的證物提交，並以引用方式納入此處。

將根據經修訂的1939年《信託契約法》提交。

II-2

第 17 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii)

在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果上述 (i)、(ii) 和 (iii) 項生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 分段不適用，這些報告以引用方式納入註冊聲明。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定，根據第430B條作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書均應為自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或在本次發行中首次使用該形式的證券銷售合約之日（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

II-3

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》在證券的初始分發中對任何買家的責任：下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的，則下述簽署的註冊人是註冊人將成為買方的賣家，而且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i)

根據規則424，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)

由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明適用於其中提供的證券，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(d)

下列簽署人的註冊人特此承諾根據委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章條例提出申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“法案”）第310條（“法案”）第310條（a）分節行事。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年7月3日在科羅拉多州百年紀念市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

西水資源有限公司

作者：

/s/ 弗蘭克·巴克

姓名：

弗蘭克·巴克

標題：

總裁兼首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人特此構成並任命弗蘭克·巴克爾和史蒂芬·凱茨先生，他們分別為該人的真實合法事實律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，並以該人的姓名、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊聲明以及與本所涵蓋的發行相關的任何註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》第462條提交的註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券交易委員會，賦予每位事實律師和代理人進行和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，或者可以親自批准，特此批准並確認上述所有事實律師和代理人或其任何替代者，可憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期
/s/ 弗蘭克·巴克弗蘭克·巴克	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2024 年 7 月 3 日
/s/ Steven M. Cates 史蒂芬·M·凱茨	高級副總裁 — 財務和首席財務官（首席財務官和首席會計官）	2024 年 7 月 3 日
/s/ Terence J. Cryan Terence J. Cryan	董事兼執行主席	2024 年 7 月 3 日
/s/ Karli S. Anderson 卡莉·S·安德森	董事	2024 年 7 月 3 日
/s/ Tracy D. Pagliara Tracy D. Pagliara	董事	2024 年 7 月 3 日
/s/ 黛博拉 A. 孔雀黛博拉·A·孔雀	董事	2024 年 7 月 3 日

II-5

	頁面
招股説明書
關於這份招股説明書		1
定義		2
在哪裏可以找到更多信息		3
以引用方式納入的信息		4
關於前瞻性陳述的警示説明		5
風險因素		7
關於西水資源有限公司		8
成為一家規模較小的申報公司的影響		9
所得款項的使用		10
證券的描述		11
分配計劃		18
法律事務		21
專家們		22