本文件列出了公司針對員工、高級管理人員和其他人員的長期激勵計劃 符合資格參與者的服務提供商。

該計劃的主要目的是：

吸引、留住和激勵具有支持所需素質、技能和經驗的參與者 並促進公司及其業務的增長和可持續成功；以及

激勵參與者發揮最高水平，促進參與者的最大利益 公司、其業務及其利益相關者。

在本計劃中，應適用以下定義：

所提法定條款是指那些已經生效並經不時修訂的條款 到時候。

以單數定義的術語在複數形式中具有相應的含義。

表示性別的詞語包括對方的性別。

除非法律另有要求，否則 “書面” 和 “書面” 這兩個術語包括 使用電子通信手段。

本計劃應由委員會管理。委員會在此之下的權力和權力 計劃包括執行以下事項的權力，在每種情況下均符合並受本計劃條款的約束：

指定獲得獎勵的人；

決定發放獎勵；

確定授予獎勵的形式和類型並設定條款和條件 適用於此類獎勵，包括：

基礎獎勵的計劃股份數量；

可以全部或部分行使或結算獎勵的時間；

獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以用現金行使或結算，或 資產（包括其他獎勵）或其組合，代替計劃股份，反之亦然；

是否、在多大程度上以及在何種情況下可以取消或暫停獎勵（前提是 第8.2條）；

參與者是否、在多大程度上以及在何種情況下可以指定其他人擁有 或由他作為其獎勵的接受者或受益人控制;

獎勵是否以及在多大程度上受績效標準和/或限制性契約的約束 （包括禁止競爭、禁止招標、保密和/或股份所有權要求）；

行使、結算或取消獎勵的方法；以及

是否、在多大程度上以及在何種情況下行使、結算或取消 獎勵可能會延期或暫停；

修改或免除適用於傑出獎項的條款（包括績效標準），前提是 遵守第 9 條規定的限制，如果該修正案會對參與者在該修正案下的權利產生重大不利影響，則未經受影響參與者的同意，則此類修正案不得生效 獎勵，除非為使本計劃或相關獎勵遵守適用法律、證券交易所規則、會計原則或税收規章而作出的任何此類修改；

根據本計劃、任何規則或條例做出任何決定並解釋其條款 根據本計劃和任何獎勵協議發行；

糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處 協議；

解決公司與任何參與者（包括其獎勵的任何受益人）之間的任何爭議 關於本計劃的管理和運營、根據本計劃發佈的任何規則或條例以及與該參與者簽訂的任何獎勵協議；以及

作出委員會認為必要的任何其他決定或採取任何其他行動， 對本計劃的管理或運作有用或可取。

委員會可為本計劃的管理和運作發佈進一步的規則和條例, 符合並受本計劃條款的約束。

委員會的所有決定均為最終的、決定性的，對公司和公司具有約束力 參與者（包括獎項的受益人）。

公司首席執行官可以向任何不是 “符合條件的參與者” 發放獎勵 就交易法第16條和美國證券交易委員會規章制度而言，董事（定義見LTIP或補充LTIP，視情況而定）或 “高級管理人員” 據此頒佈。

獎勵只能授予符合條件的參與者。

除非另有規定，否則任何獎勵均不旨在賦予相關參與者任何權利 適用的獎勵協議。特別是，不得將任何獎勵解釋為賦予任何參與者繼續受僱於公司或任何子公司或任何子公司或繼續為其提供服務的權利。

獎勵的發放應不收報酬或儘可能以最低的現金對價發放 根據適用法律。

獎勵可以單獨授予，也可以額外授予，也可以與任何其他獎勵和/或任何獎勵一起發放 公司或任何子公司的其他計劃。根據公司或任何子公司的任何其他計劃額外或與任何其他獎勵和/或任何獎勵同時授予的獎勵可以同時發放，也可以在不同的時間發放。

每項獎勵均應由公司與參與者簽訂的獎勵協議來證明 關心。在公司與相關參與者簽訂獎勵協議之前，不得從與該參與者相關的獎勵中獲得任何權利。

計劃股份，包括限制性股票形式的獎勵，應以此類方式交付 表格由委員會決定，並應受委員會認為必要或可取的停止轉移令和其他限制的約束。此外，委員會可以決定此類股票的證書應 提及適用的條款、條件和限制，並附上適當的説明。

適用於獎勵的條款和條件，包括獎勵全部或歸屬的時間 部分和任何適用的績效標準應由委員會制定，並可能在委員會認為適當的情況下因獎項和參與者而異。委員會還可以決定是否以及在何種情況下給予獎勵 在歸屬時自動結算，無需參與者行使。

獎勵的期限應由委員會決定，但自委員會之日起不得超過十年 適用的撥款日期.除非委員會另有決定，否則如果適用法律或公司的內幕交易政策禁止在該獎勵期限的最後一個工作日行使獎勵，則該期限應為 在該禁令結束後延長了一個月。

除非委員會另有決定，否則獎勵不能轉讓、質押或其他方式 由於有關參與者的死亡而受遺囑或遺傳法律的約束。

如果由於適用法律、會計原則或税收規則和條例的變化，或者到期 變更公司已發行股本的構成（包括股份分割、反向股份分割、名義價值的重新計價，或由於股息或其他分配、重組、收購、合併， 分立、業務合併或其他交易（涉及公司或子公司）、調整本計劃、任何獎勵協議和/或未付獎勵是必要的，以防止利益或潛在利益的削弱或擴大 計劃根據本計劃提供的福利，委員會可以公平地調整以下任何或全部：

本計劃下可用的計劃股份數量；

已發行獎勵所依據的計劃股份數量；和/或

適用於未償獎勵的行使價或其他條款。

任何獎勵下的任何權利、付款和福利均須由該人償還和/或補償 公司根據適用法律、證券交易所規則以及公司可能不時採取的政策和程序行事。

委員會可以以期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位和其他形式發放獎勵 獎勵或上述各項的組合。授予美國參與者的期權可以作為激勵性股票期權或非法定股票期權授予，定義和規定見附錄A。在行使或結算既得期權時， 公司有義務向相關參與者（或此類期權的受益人，如適用）交付此類期權所依據的計劃股份（除非獎勵協議中另有規定）。

行使或結算既得SAR後，公司有義務向參與者付款 所涉金額（或此類特別股的受益人，視情況而定）的金額等於此類特別行政區所依據的計劃股份數量乘以在適用行使日一股股票的FMV超過適用行使權的部分（如果有） 價格。委員會可酌情以現金、資產、以FMV計價的股份或兩者的組合形式履行此類付款義務。

參與者行使與限制性股票相關的權利應遵守以下條件： 委員會可能施加的限制，包括與投票權和獲得公司股息或其他分配的權利有關的限制。限制性股票歸屬後，任何此類限制以及 這些股份的條件將失效。如果限制性股票形式的獎勵被取消或以其他方式終止，則參與者有義務將其所有未歸屬的限制性股票轉讓給 公司立即，不加考慮。

在行使或結算既得限制性股票單位後，公司有義務向參與者付款 所涉金額（或此類限制性股票單位的受益人，視情況而定）金額等於此類限制性股票單位所依據的計劃股份數量乘以適用行使日一股的FMV。公司可以用現金履行此類付款義務， 以資產形式，以按FMV估值的股票的形式或兩者的組合，由委員會自行決定（除非獎勵協議中另有規定）。

委員會可以確定持有一個或多個限制性股票單位的參與者有權獲得股息 以及公司對股票進行的其他分配，就好像該參與者持有此類限制性股票單位所依據的計劃股份一樣。委員會可對這種權利施加限制。

委員會可以限制參與者行使一項或多項獎勵的權利，或 在委員會規定的期限內，在委員會規定的期限內，在達到或滿足委員會可能確定的績效標準後，授予其一項或多項獎勵及其時間。

如果獎勵受績效標準的約束，而績效標準必須在一段時間內達到或滿足 該裁決由委員會為此而規定，只能在該期限結束時或之後行使或結算。

績效標準可以在絕對或相對的基礎上進行衡量，也可以建立在 全公司範圍內，或涉及一個或多個業務單位、部門、子公司和/或業務板塊。相對業績可以根據委員會、金融市場指數和/或確定的一組同行公司來衡量 其他客觀和可量化的指數。績效標準可能與公司和/或相關參與者的業績有關。

如果委員會確定業務、運營、集團結構或資本發生了變化 公司的結構或其他事件或情況使適用於未決獎勵的某些績效標準不合適或不恰當，委員會可以全部或部分修改或放棄此類績效標準，如 委員會認為合適。

在不違反第 4.10 條和第 7.2 條的前提下，非替代獎勵的計劃股份基礎獎勵或 收益獎勵，無論此類獎勵是否已行使或結算，都不得超過總股池。從 2023 年開始，總股份池應在每個日曆年的 1 月 1 日每年增加 （i）前一個日曆年最後一天公司已發行股本的5％，或（ii）董事會可能確定的較低數字（也可能為零），兩者中較低者。此外，股票 根據展期計劃授予的到期、取消或以其他方式終止或以現金或資產代替股份行使和結算的標的獎勵應添加到總股池中並增加總股池 視情況而定，在取消、終止或行使時自動生效。

計劃股票基礎獎勵，替代獎勵或盈利獎勵除外，這些獎勵或收益獎勵已到期，它們是 取消或以其他方式終止的，或者以現金或資產代替計劃股份行使或結算的，應在本計劃下再次可用，不得計入第7.1條規定的限額。

基礎收益獎勵的計劃股份所代表的股票數量不得超過該計劃的最大股票數量 可以根據BCA作為盈利獎勵發放。

每份獎勵協議均應包含歸屬時間表，並在相關情況下包含交付時間表（ 可能包括相關獎勵的延期交付（遲於歸屬日期）。

只有既得獎勵才能根據其條款行使或結算。獎勵只能是 由持有此類獎勵的參與者或代表其行使（如果未自動結算）。儘管本計劃有任何相反的規定，但既得獎勵的行使或結算應始終暫停，並將繼續暫停 直到向美國證券交易委員會提交了登記根據該計劃發行的計劃股份的註冊聲明並生效為止.

獎勵只能通過使用電子系統或平臺行使，該電子系統或平臺將由以下機構指定 委員會（如果該系統或平臺已由公司設立），或以其他方式以委員會批准的形式向公司發出書面通知。

在遵守第9.1條的前提下，委員會應確定行使價格，前提是行使價 可以計劃股份形式行使或結算的獎勵的價格不得低於此類計劃股份的總名義價值。

行使獎勵後，必須立即以現金、電匯支付適用的行使價 轉移立即可用的資金或通過支付給公司命令的支票，前提是委員會在遵守適用法律的前提下，允許，包括在獎勵協議中規定此類待遇，將該行使價變為 採用以下任何一種方法（或兩者的組合），以無現金或淨額結算為基礎進行支付：

通過由相關參與者或代表相關參與者立即出售部分計劃股份的方式 行使該獎勵的基礎，將等於行使價的銷售收益匯給公司，並將任何剩餘的淨銷售收益（減去適用成本，如果有）支付給該參與者；

通過相關參與者喪失其獲得部分計劃股份的權利 作為行使日FMV行使的獎勵的基礎，並將該獎勵所依據的剩餘計劃股份的總名義價值從公司的儲備金中扣除；

通過相關參與者放棄其獲得部分計劃股份的權利 作為行使日FMV行使的獎勵的依據，公司應向該參與者支付等額的款項，並將該債務從公司與支付該款項有關的應收賬款中抵消 適用的行使價；或

通過相關參與者向公司交出股份和轉讓股份（這可能 包括行使日FMV處於 FMV（行使的獎勵所依據的計劃股份）。

當以計劃股份的形式行使或結算獎勵時，公司應自行決定 在適用法律和公司內幕交易政策的前提下，委員會的：

向相關參與者發行新的計劃股份；或

將公司持有的現有計劃股份轉讓給相關參與者，前提是每種情況下， 該計劃股份可以以賬面記賬證券的形式交付，這些證券代表計劃股份（或有權行使或指導行使附帶的表決權的計劃股份的受益所有權） 存入相關參與者指定的證券賬户。此外，經委員會事先批准，計劃股份可以按照前一句話的描述交付給相關參與者指定的個人，即 他的獎勵的受益人。

如果獎勵以計劃股份的形式行使或結算，並且該獎勵與整體無關 計劃份額的數量，該獎勵所依據的計劃股份數量應向下舍入至最接近的整數。

除替代獎勵外，期權或 SAR 的行使價不得低於較高者 的：

計劃份額在適用的授予日的 FMV，以及（如果授予了與之相關的特別行政區） 在該期權的授予之日附帶期權；或

計劃份額的名義價值。

除第4.10條的規定外，未經總幹事先批准，委員會不得 會議，尋求通過以下方式對任何未平倉的 “水下” 期權或特別股權進行重新定價：

修改或修改此類獎勵的條款以降低行使價；

取消此類獎勵並授予 (i) 替換期權或 SAR 作為交換 降低行使價，或 (ii) 限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵；或

取消或回購此類獎勵以換取現金、資產或其他證券。

期權和特別行政區將被視為第9.2條所指的 “水下” 當此類獎勵所依據的計劃股份的FMV低於適用的行使價時。

對於受 IRC 第 409A 條和 IRC 第 457A 條約束的任何獎勵、本計劃和 適用的獎勵協議旨在遵守第 409A 條（IRC）和《IRC》第 457A 條的要求，本計劃和此類獎勵協議的條款應以滿足以下要求的方式進行解釋： IRC第409A條和IRC第457A條以及本計劃應相應地運作。如果本計劃的任何條款或受《IRC》第 409A 條和《IRC》第 457A 條約束的任何獎勵的任何條款或條件會以其他方式阻礙或 與此意圖相牴觸，該條款、條款或條件將被解釋並視為已修改，以避免這種衝突。

儘管本計劃中有任何相反的規定或任何獎勵協議，但終止 對於受第 409A 條（IRC）規定在參與者終止僱傭關係時或由於終止僱傭關係而付款的任何獎勵條款而言，不得視為已僱用，除非此類解僱是 也是 “離職”，就此類裁決的任何此類規定而言，所提及的 “解僱”、“終止僱用” 或類似術語均指 “離職”。

如果根據任何獎勵支付的任何款項或授予的其他福利的全部或部分受以下約束 就第 409A 條 IRC 而言，第 409A 條 IRC 構成 IRC 第 409A 條所指的遞延補償，原因是相關參與者 “離職”（因其死亡除外） 雖然該參與者是《IRC》第 409A 條規定的 “特定員工”，但在 “離職” 之日起六個月零一個工作日之後，才能支付或發放此類款項或福利 服務”，IRC 第 409A 條允許的除外。

如果獎勵包括《美國財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條所指的 “一系列分期付款”，則相關參與者獲得此類分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利 而不是作為一次性付款的權利，如果此類獎勵包括《美國財政條例》第1.409A-3（e）條所指的 “股息等價物”，則該權利 此類股息等價物的相關參與者應與根據該獎勵獲得其他金額或其他福利的權利分開對待。

對於任何受 IRC 第 409A 條或 IRC 第 457A 條約束且規定加速的獎勵 根據控制權變更分配構成 IRC 第 409A 條和 IRC 第 457A 條定義的 “遞延薪酬” 的金額，前提是構成此類控制權變更的事件不構成遞延薪酬 公司的所有權或有效控制權，或公司很大一部分資產的所有權（無論哪種情況，定義見IRC第409A），此類金額均不得在此類控制權變更時分配，但是 相反，應自控制權變更之日起歸屬，並應在適用的獎勵協議中規定的預定付款日期付款，除非提前分配不會導致相關參與者 根據IRC第409A條和IRC第457A條承擔任何額外的税款、罰款、利息或其他費用。

儘管本第10條有上述規定，但本條規定的福利的税收待遇 計劃或任何獎勵協議均不提供擔保或擔保，在任何情況下，公司均不對美國參與者因不遵守第 409A 條和 IRC 第 457A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

儘管本計劃中有任何相反的規定或任何獎勵協議，但如果 委員會決定，任何獎勵都可能受IRC第409A條或IRC第457A條的約束，委員會可以通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正或通過其他政策和程序（包括 修正案、具有追溯效力的政策和程序），或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以便：

豁免該裁決受 IRC 第 409A 條或 IRC 第 457A 條的約束和/或保留預期税款 與獎勵相關的福利待遇；或

遵守 IRC 第 409A 條或 IRC 第 457A 條的要求，從而避免 根據此類條款適用任何不利的税收後果。

如果參與者成為優秀退出者，除非委員會另有決定或另有規定 獎勵協議：

所有尚未行使或結算的既得獎勵必須按照以下規定行使或結算 其條款在委員會規定的期限內，如果此類獎勵未在委員會規定的期限內行使或（不是相關參與者的過錯）未在該期限內結算，則這些獎勵將自動取消，不予賠償 此類獎勵的損失；以及

該參與者的所有未歸屬獎勵將自動取消，不予補償 除非委員會另有決定，否則此類賠償金的損失。

如果參與者成為 Bad Leaver，則該參與者尚未獲得的所有既得獎勵 已行使或結算的獎勵以及該參與者的所有未歸屬獎勵應自動取消，且不賠償此類獎勵的損失。

如果授予長期激勵獎勵是假設, 或作為替代或交換而發放的, 與控制權變更有關的未付獎勵且委員會已確定此類獎勵足以等同於未付的獎勵，則此類未付獎勵應在以下時間被取消並終止 向有關參與者發放替代獎勵。

如果與控制權變更相關的未付獎勵未被長期激勵所取代 第12.1條所述的獎勵，或者被委員會認為不足以等同於此類未償獎勵的長期激勵獎勵所取代，則此類獎勵應立即歸屬，並在相關情況下結算 充分, 除非委員會另有決定.

就本第12條而言，不應將裁決視為 “足夠” 如果標的證券未在受監管的國家證券交易所廣泛持有和公開交易，則相當於 “傑出獎勵”。

與本公司證券在美國證券下的任何註冊有關 法律，在公司或管理公司證券發行的承銷商要求的範圍內，除非委員會另行批准或根據此類承銷商批准的任何例外情況，否則參與者可以 在承銷商指定的註冊生效之日後的這段時間之前，不得轉讓參與者根據任何獎勵的發行、歸屬、行使或結算獲得的任何股份，不超過180股 此類註冊後的幾天。

公司可以對受限制的股份發出停止轉讓指令 根據第13.1條的規定，直到該條款中提到的封鎖期結束為止。

任何和所有應繳納的納税義務（例如任何工資税或所得税）和員工社會保障保費 與授予、授予、行使或結算獎勵（或本計劃的實施）或根據獎勵（或一般根據本計劃）進行的任何付款或轉讓有關或由此產生的，均應由相關人員支付 參與者。

公司或任何子公司可以，而且每位參與者均應允許公司或任何子公司， 從根據任何獎勵（或一般根據本計劃）授予的任何獎勵或任何到期付款或轉賬中扣留應付給參與者的任何薪酬或其他金額（現金、股份、其他獎勵、其他財產，淨額） 與獎勵、獎勵的授予、其行使或結算（或本計劃的實施）或根據此類付款或轉讓而應繳的適用所得税或（工資）預扣税的結算（或其任何組合） 獎勵（或一般根據本計劃）並採取其他行動，包括規定參與者（選擇性）以現金或股票支付，這可能是公司選擇履行所有義務所必需的 支付此類税款。此外，公司可能促使相關參與者或代表相關參與者出售任何獎勵所依據的部分計劃股份，出售收益等於適用的工資或預扣税 向公司匯入的税款以及向該參與者支付的任何剩餘淨銷售收益（減去適用成本，如果有）。

本計劃受現行的税法和社會保障立法和法規的管轄 某個應納税事件發生的日期。如果由於此類立法修正而修訂了任何税收和/或僱員社會保障立法或法規，並且任何税收或僱員社會保障税都需要繳納，則成本和風險 與之相關的應完全由相關參與者出生。

儘管有第 14.2 條的規定，但對於根據本計劃發放的獎勵， 公司或任何子公司（視情況而定）有責任向任何税務或社會保障機構説明與任何税收或社會保障機構有關任何税收或社會保險金額的任何款項，或按照委員會認為的現行慣例，應負有責任 參與者的安全責任，除非相關參與者已向公司或相關子公司（視情況而定）支付足以解除責任的金額，否則不得行使該獎勵。

如果並在一定程度上，公司或任何子公司（視情況而定）未通過以下方式獲得報銷 第 14.2 或 14.4 條中關於任何工資税或所得税、員工的社會保障繳款責任或公司或子公司（視情況而定）有義務預扣的任何其他負債的規定，以及 賬户中，參與者應賠償公司或任何子公司（視情況而定）繳納的任何此類税款，使公司或任何子公司（視情況而定）免受損害。

為避免疑問，本第14條的規定應適用於參與者的 在任何司法管轄區的應納税事件中可能產生的負債。

公司可能會處理與管理有關的參與者的個人數據 以及該計劃的實施。在這方面可能處理的參與者的個人數據可能包括身份證明文件副本、聯繫方式以及銀行和證券賬號。每位參與者的個人數據 應由公司在管理該參與者參與本計劃所需的時間內或適用法律允許的其他時間內進行存儲。

每位參與者的個人數據應由公司根據適用法律處理， 包括《通用數據保護條例》（GDPR）及其頒佈的規則和條例。參與者有權就公司的處理向適用的監管機構提出投訴 根據本計劃提供的個人數據。

公司應實施旨在保護個人的技術、物理和組織措施 根據第 15.1 條處理的數據。有權訪問此類個人數據的人員或第三方應受保密義務的約束。

公司應遵守參與者可能擁有的有關各自的任何法定權利 根據第 15.1 條處理的個人數據，其中可能包括訪問、更正、刪除、限制處理、反對處理和移植此類個人數據的權利。

在本計劃的管理和運營方面，公司可能會傳輸個人數據 根據第 15.1 條向一個或多個第三方處理，前提是這樣做有合法利益。如果此類第三方位於歐洲經濟區以外的國家/地區，則這些國家被認為不具備 足夠的數據保護水平，公司應確保採取足夠的數據保護保障措施，否則應獲得相關參與者的明確同意。

公司可能會制定一項或多項隱私政策，提供有關數據保護的更多信息 並適用於公司處理與本計劃管理和運營相關的參與者的個人數據。

除非適用法律禁止的範圍以及裁決中另有明確規定 協議，董事會可根據相關的決議修改、補充、暫停或終止本計劃（或其任何部分），前提是此類修訂、補充、暫停或終止在以下情況下均不生效：

股東大會的批准，前提是適用法律或證券交易所規則要求的批准； 和/或

如果此類行動會對參與者產生重大不利影響，則徵得受影響參與者的同意 此類參與者在任何未償獎勵下的權利，除非任何此類修訂、補充或終止是為了使本計劃遵守適用法律、證券交易所規則、會計原則或税收規則，以及 法規。

儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍可以修改本計劃和/或任何獎勵 以必要或理想的方式達成協議，以使本計劃和/或此類獎勵協議能夠以節税的方式在任何司法管轄區實現其既定目標，並符合 當地法律、規章和法規，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司的税收義務 為參與者在本國以外的任務提供均等待遇和/或使公司能夠履行預扣税款和社會保障繳款方面的義務。

本計劃應在截止日期和合並前夕生效（定義見 BCA）。如果公司受納斯達克上市規則5635（c）（或其任何繼任者）要求的約束，則在截止日期十週年之後不得授予任何獎勵。

定義

除非下文另有定義，否則此處使用的大寫術語具有中賦予的含義 新阿姆斯特丹製藥公司N.V.（“公司”）的長期激勵計劃（“計劃”）。

在本附錄（“美國附錄”）中，以下詞語的含義為 定義如下：

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》和法規 以及據此發佈的指導方針.

“殘疾” 是指美國參與者無法參與任何實質性活動 因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而進行的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二 (12) 個月（如規定） 在《守則》第 22 (e) (3) 和 409A (a) (2) (c) (i) 條中，並將由董事會根據董事會認為在當時情況下有正當的醫療證據來確定。

“公允市場價值” 是指截至任何日期，股票的價值由 董事會遵守《守則》第 409A 條，如果是激勵性股票期權，則遵守《守則》第 422 條。

“激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指旨在 是《守則》第422條所指的激勵性股票期權，並有資格成為激勵性股票期權。

“非法定股票期權” 或 “NSO” 是指非法定股票期權 有資格成為激勵性股票期權。

“子公司” 是指一家不間斷的公司，無論現在還是將來都存在 以公司開頭的連鎖公司，前提是公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他一家公司所有類別股份總投票權的50％或以上的股份，如前所述 在《守則》第424（f）條所載 “附屬公司” 的定義中。

“美國” 指美利堅合眾國。

目的和適用性。

本美國附錄適用於美國參與者。美國附錄的目的是促進 遵守美國税收、證券和其他適用法律，並促進公司向符合條件的美國參與者發放獎勵。

除非美國附錄另有規定，否則向美國參與者發放的所有獎勵將 與美國附錄一起閲讀時，受本計劃條款的約束。在任何情況下，美國附錄的規定與本計劃的規定之間存在不可調和的矛盾（由董事會決定），美國的條款 附錄將適用。

適用於授予美國參與者的所有期權的附加條款和條件。

獎勵協議的形式。與美國參與者簽訂的任何期權獎勵協議均應註明 如果期權的全部或部分被指定為激勵性股票期權。

期權的最大期限。十個期權到期後將不可行使 (10) 自授予之日起的年限，或適用的獎勵協議中規定的較短期限。

行使價。除了構成替代獎勵或展期的期權外，沒有其他期權 公司期權的行使價應低於授予日的公允市場價值。授予美國參與者的任何替代獎勵或展期公司期權的期權均應根據美國財政部的規定授予 第 1.424-1 號法規，對於國家統計局，《美國財政部條例》第 1.409A-1 (b) (5) (5) (v) (D) 節。

期權的可轉讓性。美國參與者只有在獲得允許的情況下才能轉讓期權 董事會。董事會只能允許以本計劃允許且適用的美國税收和證券法不禁止的方式轉讓期權。董事會可自行決定對可轉讓性施加此類限制 期權由董事會決定。如果董事會沒有做出相反的決定，則對期權的可轉讓性適用以下限制：

傳輸限制。除非根據遺囑或法律，否則期權不可轉讓 血統和分配（或根據下文a和b段），並且在美國參與者的一生中只能由美國參與者行使。期權不得轉讓以供對價。

家庭關係令。經董事會批准，期權可以轉讓 根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或《財政條例》第1.421-1 (b) (2) 節允許的其他離婚或分居文書的條款。如果 期權是一種激勵性股票期權，由於此類轉讓，此類期權將被視為非法定股票期權。

指定受益人。經董事會批准，美國參與者可以 以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，在美國參與者去世後，該第三方將有權行使期權並獲得計劃股份 或此類工作產生的其他考慮.如果沒有這樣的指定，在美國參與者去世後，美國參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使期權和 獲得計劃股份或此類行使產生的其他對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定與指定不一致 適用法律的規定。

符合條件的獎項獲得者。不得向工作或其他方面的任何人發放獎勵 本公司的服務尚未開始。

適用於激勵性股票期權的條款。

符合條件的 ISO 接收者。激勵性股票期權只能授予以下人員的員工 公司或子公司。

指定 ISO 地位。如果期權未被特別指定為激勵股票 期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，部分或全部期權不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定股票 選項。

行使ISO時可發行的最大股數。但須遵守第4.10條的調整規定 在本計劃中，行使激勵性股票期權時可發行的計劃股票的最大總數為59,506,041股計劃股份；前提是，該數量應從每個日曆年的1月1日起每年增加一次 2023年，(i) 22,577,750，(ii) 構成公司前一個日曆年度最後一天已發行股本的25％的股份，以及 (iii) 董事會可能確定的較低數字 （這個數字也可能為零）。本第4.3節的目的是遵守《守則》第422條以及根據該法規頒佈的任何美國財政部條例，這樣該計劃在此之前就不會達到激勵性股票期權的上限 由於股票根據本計劃第7.2節可供發行，但由於行使激勵性股票期權而無法發行，因此彙總股票池。

10% 股東的限額。擁有（或被視為擁有）的人 《守則》第424（d）條）持有超過公司或任何關聯公司所有類別股份總投票權百分之十（10％）的股份（根據《守則》第424條確定）將不被授予 激勵性股票期權，除非該期權的行使價至少為授予日公允市場價值的百分之十（110％），並且該期權自授予之日起五（5）年到期後不可行使。

不轉移。根據《守則》第 422 (b) (5) 條的規定，激勵性股票期權將 除非根據遺囑或血統和分配法，否則不可轉讓，並且在美國參與者的一生中只能由美國參與者行使。如果董事會選擇允許美國證券交易所轉讓期權 被指定為激勵性股票期權的參與者，此類轉讓的期權將自動成為非法定股票期權。

限額為100,000美元。根據《守則》第 422 (d) 條和適用法規的規定 根據該條款，任何美國參與者在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的計劃股份的公允市場總價值（在授予日確定）的範圍內（在所有日曆年內） 公司和任何子公司的計劃，包括本計劃）超過100,000美元（或守則中規定的其他限額），或者不符合激勵性股票期權、期權或其中超過部分的規定 儘管適用的獎勵協議中有任何相反的規定，該限額（根據授予的順序）或以其他方式不遵守此類規則仍將被視為非法定股票期權。

終止後練習。為了獲得與之相關的美國聯邦所得税優惠 激勵性股票期權，《美國國税法》規定，除其他外，從授予日開始，到期權行使之日前三（3）天結束，美國參與者必須是 公司或子公司的員工（美國參與者殘障除外，在這種情況下，適用 12 個月期限或美國參與者死亡）。如果 在美國參與者終止僱傭關係後的三 (3) 個月以上（因殘疾或死亡原因除外）或在美國參與者終止僱傭關係後的十二 (12) 個月以上行使期權 由於殘疾，該期權將不符合激勵性股票期權的資格。

税務問題

預扣税要求。在根據行使計劃股份交付任何計劃股份之前 期權或根據任何其他獎勵，公司將有權扣除或預扣或要求美國參與者向公司匯出足以支付該獎勵所需預扣的美國聯邦、州、地方、非美國或其他税款的款項。

預扣安排。公司可自行決定滿足任何美國聯邦政府， 通過以下任何一種方式或組合使用與獎勵相關的州、地方、外國或其他預扣税款義務：(i) 促使美國參與者支付現金；(ii) 預扣已發行的股份或 以其他方式可向美國參與者發放與獎勵相關的款項；或 (iii) 從本應支付給美國參與者的任何款項中扣留款項。

沒有義務申報或儘量減少税收。本公司對以下事項沒有責任或義務 美國參與者應告知該持有人行使期權的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知該持有人期權或期權即將終止或到期 可能無法行使期權的時期。公司沒有義務或義務將獎勵給美國參與者的税收後果降至最低。

美國附錄的期限、修訂和終止。

董事會可以隨時修改、暫停或終止本美國附錄，前提是任何增加 行使激勵性股票期權（如本美國附錄第4.3條所規定）時可發行的最大計劃股份總數也必須得到股東大會的批准。除非董事會提前終止，否則 美國附錄最早將在以下時間自動終止：（i）董事會通過美國附錄後10年，（ii）股東大會批准美國附錄10年後，或（iii）本計劃終止。沒有 在本計劃或美國附錄暫停期間，或者在本計劃或美國附錄終止之後，可以根據美國附錄授予期權。

如果本美國附錄終止，則本美國附錄的規定以及任何行政管理條款 只要根據美國附錄頒發的獎勵仍然有效，董事會通過並在本美國附錄暫停或終止時生效的指導方針和其他規則將繼續適用於任何未兑現的獎勵 傑出的。

美國附錄的任何修改、暫停或終止都不會對任何《附錄》產生重大不利影響 未經美國參與者同意，先前向任何美國參與者發放的獎勵。