第 2 號附錄

蘭德布里奇公司有限責任公司

封鎖協議

六月 2024 年 27 日

高盛公司有限責任公司

巴克萊 Capital Inc.

作為多家承銷商的代表

在《承保協議》附表一中列出

c/o 高盛 薩克斯公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

回覆：

LandBridge 公司有限責任公司-封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽名者 明白，作為代表（“代表”），您提議代表承保附表一中指定的幾位承銷商簽訂承保協議（“承保協議”） 與特拉華州有限責任公司 LandBridge Company LLC（“公司”）達成的協議（統稱 “承銷商”），規定進行14,500,000 A類的首次公開募股（“公開發行”） 代表公司有限責任公司權益的股票（“A類股票”）（“公司股份”），經承銷商選出，最多可增加2,175,000股A類股票（“可選” 股票”）根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格（“註冊聲明”）（承銷商選擇的公司股份和可選股份） 根據本協議第 2 節進行購買（統稱為 “股份”）。

考慮到該協議 承銷商發售和出售股票以及特此確認已收到並充足的其他實物和有價值的對價，下列簽署人同意，在本封鎖協議簽訂之日起的期限內，以及 在與公開發行有關的最終招股説明書（“招股説明書”）發佈之日起180天內（該期限，“封鎖期”），下列簽署人不得、也不得引起或指示 其任何關聯公司將：(i) 要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買權、借出、賣空或以其他方式轉讓或處置任何 A 類股票，包括但不限於任何期權或認股權證 購買任何 A 類股票，或任何可轉換為、可兑換成或代表獲得 A 類股票權利的證券（例如 A 類股票、期權或其他證券，統稱為 “鎖倉證券”）， 包括但不限於下列簽署人現在擁有或此後收購的任何此類封鎖證券，(ii) 參與任何對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售） 任何看跌期權或看漲期權的入場或進入看漲期權

期權或其組合（遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義），其設計目標或合理地可以預期會導致 導致或導致任何封鎖的全部或部分所有權直接或間接的出售、貸款、質押或其他處置（由下列簽署人或除下述簽署人以外的其他人處置），或全部或部分地直接或間接地轉讓所有權的任何經濟後果 證券，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）都將通過以現金或其他方式交割A類股票或其他證券進行結算（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或 經濟後果的轉移，“轉讓”），（iii）就任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，但行使公司祕密提交證券的權利除外 按照與公開發行有關的註冊權協議的規定，在S-1表格上向委員會提交轉售貨架登記聲明（前提是不得根據該協議發行或出售任何封鎖證券） 封鎖期終止前的註冊聲明），或（iv）以其他方式公開宣佈任何意圖參與或促成上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何行動、活動、交易或安排。 除了按照招股説明書中 “公司重組” 和 “所得款項的使用” 所述條款進行的交易外，下列簽署人聲明並保證，下列簽署人不是、也沒有造成或指揮過任何交易 其關聯公司將成為或成為任何協議或安排的當事方，該協議或安排規定、旨在或可以合理預期在封鎖期內導致或導致任何轉讓。

儘管如此，下列簽署人可以：

(a)

將下列簽署人的鎖倉證券 (i) 作為一項或多項轉讓 善意 禮物或慈善 捐款，或用於 善意 遺產規劃的目的，（ii）根據遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承去世後，（iii）如果下列簽署人是自然人，則向下列簽署人的直系親屬中的任何成員 （就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣關係、現婚或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠）或與任何直接或間接的信託關係 下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的利益，或者，如果下列簽署人是信託，則向信託或此類信託受益人遺產的信託人或受益人受益，(iv) 合夥企業、有限責任公司或 下列簽署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的法定和受益所有人的其他實體，(v) 向被提名人或託管人收取的個人或實體的受益所有人 根據上文 (a) (i) 至 (iv) 條款，(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則允許處置或轉讓給另一家公司， 作為下列簽署人的關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條）的合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或任何投資基金或其他為該實體提供資金的實體 控制或管理、由下列簽署人或其關聯公司（為避免疑問起見，包括以下籤署人為合夥企業、其普通合夥人或繼任者的關聯公司）控制或管理或共同控制 合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或 (B) 作為分配、轉讓或處置的一部分，下列簽署人未經考慮向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人或 任何此類股東、合夥人、成員或其他股權持有人的財產，(vii) 依據法律，例如根據合格的家庭關係令、離婚協議、離婚令或分居協議，(viii) 在每種情況下，公司僱員死亡、殘疾或終止僱傭關係時從公司僱員處獲得的公司，(ix) 如果下列簽署人不是高級職員

2

或本公司董事，涉及出售在公開發行中從承銷商手中收購的（A）或（B）在公開市場上收購的A類股票 在公開發行截止日期之後向公司進行的與授予、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買A類股票的權利有關的交易（包括 計劃在封鎖期內到期或自動歸屬的每種情況（以 “淨額” 或 “無現金” 方式行使），包括為支付行使價和預扣税款而向公司進行的任何轉賬，或 在所有此類情況下，根據協議，由於授予、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利而產生的匯款，或與轉換可轉換證券相關的匯款 或根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，或根據可轉換證券的條款授予的股權獎勵，每項獎勵均如註冊聲明、與股票相關的初步招股説明書中所述 簽署承保協議和招股説明書之前的註冊聲明，前提是此類歸屬、結算、行使或轉換時收到的任何證券均受本封鎖條款的約束 協議，(xi) 交換特拉華州有限責任公司（“OPCo”）DBR Land Holdings LLC的任何單位（“OPCo Units”）（或可轉換為、可交換或代表收款權的證券） 單位）以及根據經修訂和重述的有限責任，公司相應數量的B類股份（“B類股份”）歸入或用於A類股份 OPCo的公司協議、OPCo單位的分配以及招股説明書中描述的向OPCo成員分配相應數量的B類股票，前提是下列簽署人收到的任何此類證券均受以下約束 本封鎖協議的條款，或 (xii) 經代表事先書面同意，前提是 (A) 就上述第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條而言，此類轉讓或分發不應涉及 (B) 就上述 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 款而言，轉讓或分配的條件是受讓人、設計人、受讓人或分銷人（視情況而定） 以本封鎖協議的形式簽署和交付鎖定協議，（C）就上述（a）（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）條款而言，任何一方（包括但不限於任何捐贈人、受贈人、設計人）均不得提交， 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商），或其他報告Lock-Up受益所有權減少的公開文件、報告或公告 對於上述第 (a) (vii)、(viii)、(ix) 和 (x) 條，應要求或應自願發行證券，(D) 對於上述第 (a) (vii)、(viii)、(ix) 和 (x) 條，不得根據《交易法》或其他公開申報進行申報， 報告或公告應自願作出，如果在封鎖期內有任何法律要求的申報、報告或公告，則該申報、報告或公告應在其腳註中明確註明 (A) 此類轉讓或分配的情況，以及 (B) 如果是根據上文 (a) (vii) 條進行轉讓或分配，則受贈人、設計人、受讓人或受讓人已同意受封鎖協議的約束，其形式為 本封鎖協議；

(b)

訂立符合《交易法》第10b5-1條要求的書面交易計劃 在公司允許的情況下，轉讓、出售或以其他方式處置下列簽署人的封鎖證券，前提是該計劃約束的任何證券在公司之前不得轉讓、出售或以其他方式處置 封鎖期屆滿，不得根據《交易法》進行任何公開公告、報告或申報，或任何其他公開申報、報告或公告

3

在封鎖期內自願就建立此類計劃而作出的，如果法律要求在封鎖期內提交任何此類申報、報告或公告，例如 備案、報告或公告應在其腳註中明確指出，在封鎖期到期之前，不得根據該計劃轉讓、出售或以其他方式處置任何受該計劃約束的證券；

(c)

根據善意轉讓下列簽署人的鎖倉證券 經公司董事會批准並向公司股本的所有持有人提出的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，涉及 公司控制權變更（就本文而言，“控制權變更” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中向某一交易的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似的交易） 個人或關聯人員集團的股本，前提是此類轉讓後，該人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大多數已發行有表決權證券）； 前提是，如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人的鎖倉證券仍受本封鎖協議條款的約束；以及

(d)

轉讓與 “公司” 中描述的交易相關的鎖倉證券 招股説明書中的 “重組” 和 “收益的使用”。

如果下列簽署人是董事、高級管理人員或 本公司的其他員工，下列簽署人進一步同意，上述條款同樣適用於下列簽署人在公開發行中可能購買的任何發行人定向股票或其他股票。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人代表並保證沒有一個自然人、實體或 “團體” （根據《交易法》第13（d）（3）條的定義），但以與本封鎖協議基本相同的形式簽署了封鎖協議的自然人、實體或 “團體”（如上所述）除外， 直接或間接實益擁有下列簽署人中50％或以上的普通股權益，或50％或以上的投票權。

如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 代表們同意，至少在三個工作日之前 與A類股份轉讓有關的上述限制的任何解除或豁免的生效日期，代表們將通知公司即將解除或豁免，並且 (ii) 公司已同意 承保協議，通過主要新聞服務（或代表批准的符合FINRA規則5131（d）（2）要求的其他方法）通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免的至少兩項業務 解除或豁免生效日期前幾天。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日後的兩個工作日內生效。這個 在以下情況下，本段的規定將不適用：(i) 釋放或豁免僅是為了允許非考慮的轉讓，或者轉讓給FINRA規則5130 (i) (5) 和 (ii) 中定義的直系親屬，受讓人有 書面同意受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，但條件是此類條款在轉讓時仍然有效。

除本封鎖協議第三段第 (a) 和 (c) 款另有規定外，下列簽署人現在有 本封鎖協議的期限將對下列簽署人的封鎖證券擁有良好和適銷的所有權，不含所有留置權、抵押和索賠。下列簽署人還同意並同意停留的入境 向公司的過户代理人和註冊機構發出轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非符合上述限制。

4

下列簽署人承認並同意，任何承銷商均未作出任何承諾 就本封鎖協議或其標的向下列簽署人推薦或提供了任何投資或其他建議，並且下列簽署人已諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他方面 在下列簽署人認為適當的範圍內，就本封鎖協議及其標的提供顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能已經提供或此後可能已經提供 向下列簽署人提供與公開發行有關的CRS表格和/或某些其他披露內容，根據最佳利益監管的要求，承銷商尚未提出也沒有建議下列簽署人加入 簽訂本封鎖協議，或轉讓、出售或處置任何 A 類股票，或不轉讓、出售或處置任何 A 類股票，此類披露或此處規定的任何內容均不得暗示任何承銷商 提出這樣的建議。

本封鎖協議將自動終止，下列簽署人將被解除其全部身份， 她或其在本協議下的義務（以較早者為準）撤回向美國證券交易委員會提交的有關公開發行註冊聲明的日期，（ii）出於任何原因簽訂承保協議的日期 在支付和交付根據該協議出售的股份（根據承銷商根據該條款購買額外股份的選擇權除外）之前終止（協議終止後仍有效的條款除外），(iii) 在承銷協議執行之前，公司或代表以書面形式告知他們不打算繼續進行公開發行的日期，（iv）2024年8月1日，如果承銷協議發生 協議尚未在該日期之前簽署（但是，前提是公司可以在該日期之前通過書面通知下列簽署人，將該日期最多再延長 90 天），以及 (v) 如果出現這種情況，則應在 2024 年 8 月 1 日 公開發行尚未在該日期之前完成（但是，前提是公司可以在該日期之前通過書面通知下列簽署人，將該日期最多再延長90天）。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本封鎖協議來完成封鎖協議 公開發行。下列簽署人還了解到，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人特此陳述和認股權證 下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權力。本封鎖協議以及由本封鎖協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受其管轄，並按此解釋 以及紐約州的法律，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。下列簽署人同意，任何訴訟或程序發生於 對本封鎖協議或本封鎖協議所設想的任何交易的尊重將僅在紐約南區美國地方法院審理，如果該法院沒有屬事管轄權，則在美國紐約南區地方法院審理 位於紐約市和縣的任何州法院和下列簽署人同意服從此類法院的管轄權和開庭地。本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何）交付 符合美國聯邦 2000 年電子設計法案（例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方法的電子簽名，以及以這種方式交付的任何對應簽名均應被視為已按時有效交付且有效 並且對所有目的均有效。

[簽名頁面如下。]

5

真的是你的，

如果一個人：						如果一個實體：
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[封鎖協議的簽名頁]