美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

日程安排 13D

（第 13d-101 條）

根據1934年的《證券交易法》

（修訂號）*

陸橋 有限責任公司

（發行人名稱）

代表有限責任公司權益的A類股票

（證券類別的標題）

514952 100

（CUSIP 數字）

弗蘭克·貝尤斯

825 號城鎮和鄉村小路

德克薩斯州休斯頓 77024

(713) 351-0702

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

大衞·P·奧爾曼

邁克爾 S. Telle

Vinson & Elkins L.L.P.

德克薩斯大道 845 號，4700 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

(713) 758-2222

（獲準接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼，以及 通訊）

2024年7月1日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人有 此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於規則第13d-1（e）條的規定提交了本附表 13d-1 (f) 或規則 13d-1 (g)，選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。

*	本封面的其餘部分應填寫以供舉報人首次填寫本表格 關於證券的標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。

就證券第18節而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934年《交易法》（“法案”）或其他方面受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 514952 100

1。		舉報人姓名  蘭橋控股有限責任公司
2。		如果是，請選中相應的複選框 羣組成員  (a): ☒ (b): ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源  OO
5。		檢查是否披露了法律信息 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起訴訟  ☐
6。		國籍或所在地 組織  特拉華

的數量 有利地分享  由... 擁有 每 報告 人 和				7。		唯一的投票權  55,726,603 股 (1)
				8。		共享投票權  0 股
				9。		唯一的處置能力  55,726,603 股 (1)
				10。		共享的處置能力  0 股

11。		每個申報人實際擁有的總金額  55,726,603 股 (1)
12。		檢查總金額是否為 第 (11) 行不包括某些股份  ☐
13。		所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)  76.2% (2)
14。		舉報人的類型  OO（有限責任公司）

(1)	由代表LandBridge Company LLC有限責任公司權益的B類股票組成（ ”發行人” 還有這樣的股票，”班級 B 股”）以及同等數量的DBR Land Holdings LLC的會員權益（”OpCo” 還有這樣的單位， ”OpCo 單位”），它們一起可以兑換成代表發行人有限責任公司利益的A類股票（”班級 A 股”) 根據經修訂和重述的OPCo有限責任公司協議，以一對一的方式進行（”OpCo 有限責任公司協議”）。

(2)

該計算基於73,151,603股A類股票和B類股票的總和 發行人在向美國提交的S-1表格註冊聲明（註冊號333-279893）中披露的最終招股説明書中披露的未償還股票 美國證券交易委員會 2024 年 6 月 28 日（”註冊聲明”）與其首次公開募股有關（”IPO”）的A類股票。這一總數包括 (a) 17,425,000 截至2024年7月1日已發行的A類股票，包括根據首次公開募股發行的16,675,000股A類股票和與合格投資者同時進行私募發行的75萬股A類股票 根據該法第 4 (a) (a) 條修訂的 1933 年《證券法》及其頒佈的 D 條例 (”私募配售”) 和 (b) 假設所有55,726,603股B類股票均由實益持有 申報人（定義見第2項）以及同等數量的OpCo單位以一對一的方式交換了新發行的A類股票。

2

CUSIP 編號 514952 100

1。		舉報人姓名  五點能源基金 II AIV-VII LP
2。		如果是，請選中相應的複選框 羣組成員  (a): ☒ (b): ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源  OO
5。		檢查是否披露了法律信息 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起訴訟  ☐
6。		國籍或所在地 組織  特拉華

的數量 有利地分享  由... 擁有 每 報告 人 和				7。		唯一的投票權  0 股
				8。		共享投票權  55,726,603 股 (1)
				9。		唯一的處置能力  0 股
				10。		共享的處置能力  55,726,603 股票 (1)

11。		每個申報人實際擁有的總金額  55,726,603 股 (1)
12。		檢查總金額是否為 第 (11) 行不包括某些股份  ☐
13。		所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)  76.2% (2)
14。		舉報人的類型  PN（夥伴關係）

(1)	由發行人的B類股票和同等數量的OpCo單位組成，它們合起來是 根據OPCo LLC協議，可以一對一地交換為A類股票。

(2)	該計算基於73,151,603股A類股票和B類股票的總和 發行人在與A類股票首次公開募股相關的註冊聲明中披露的最終招股説明書中披露的未償還股票。該合併總額包括（a）截至2024年7月1日已發行的17,425,000股A類股票， 其中包括根據首次公開募股發行的16,675,000股A類股票和以私募方式發行的75萬股A類股票，發行人在與之相關的註冊聲明中包含的最終招股説明書中披露 首次公開募股，以及（b）假設申報人實益擁有的所有55,726,603股B類股票以及同等數量的OpCo單位以一對一的方式兑換成了新發行的A類股票。

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CUSIP 編號 514952 100

1。		舉報人姓名  五點能源基金 III AIV-VIII LP
2。		如果是，請選中相應的複選框 羣組成員  (a): ☒ (b): ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源  OO
5。		檢查是否披露了法律信息 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起訴訟  ☐
6。		國籍或所在地 組織  特拉華

的數量 有利地分享  由... 擁有 每 報告 人 和				7。		唯一的投票權  0 股
				8。		共享投票權  55,726,603 股 (1)
				9。		唯一的處置能力  0 股
				10。		共享的處置能力  55,726,603 股票 (1)

11。		每個申報人實際擁有的總金額  55,726,603 股 (1)
12。		檢查總金額是否為 第 (11) 行不包括某些股份  ☐
13。		所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)  76.2% (2)
14。		舉報人的類型  PN（夥伴關係）

(1)	由發行人的B類股票和同等數量的OpCo單位組成，它們合起來是 根據OPCo LLC協議，可以一對一地交換為A類股票。

(2)	該計算基於73,151,603股A類股票和B類股票的總和 發行人在與A類股票首次公開募股相關的註冊聲明中披露的最終招股説明書中披露的未償還股票。該合併總額包括（a）截至2024年7月1日已發行的17,425,000股A類股票， 其中包括根據首次公開募股發行的16,675,000股A類股票和以私募方式發行的75萬股A類股票，發行人在與之相關的註冊聲明中包含的最終招股説明書中披露 首次公開募股，以及（b）假設申報人實益擁有的所有55,726,603股B類股票以及同等數量的OpCo單位以一對一的方式兑換成了新發行的A類股票。

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CUSIP 編號 514952 100

1。		舉報人姓名  五點能源基金 GP II LP
2。		如果是，請選中相應的複選框 羣組成員  (a): ☒ (b): ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源  OO
5。		檢查是否披露了法律信息 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起訴訟  ☐
6。		國籍或所在地 組織  特拉華

的數量 有利地分享  由... 擁有 每 報告 人 和				7。		唯一的投票權  0 股
				8。		共享投票權  55,726,603 股 (1)
				9。		唯一的處置能力  0 股
				10。		共享的處置能力  55,726,603 股票 (1)

11。		每個申報人實際擁有的總金額  55,726,603 股 (1)
12。		檢查總金額是否為 第 (11) 行不包括某些股份  ☐
13。		所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)  76.2% (2)
14。		舉報人的類型  PN（夥伴關係）

(1)	由發行人的B類股票和同等數量的OpCo單位組成，它們合起來是 根據OPCo LLC協議，可以一對一地交換為A類股票。

(2)	該計算基於73,151,603股A類股票和B類股票的總和 發行人在與A類股票首次公開募股相關的註冊聲明中披露的最終招股説明書中披露的未償還股票。該合併總額包括（a）截至2024年7月1日已發行的17,425,000股A類股票， 其中包括根據首次公開募股發行的16,675,000股A類股票和以私募方式發行的75萬股A類股票，發行人在與之相關的註冊聲明中包含的最終招股説明書中披露 首次公開募股，以及（b）假設申報人實益擁有的所有55,726,603股B類股票以及同等數量的OpCo單位以一對一的方式兑換成了新發行的A類股票。

5

CUSIP 編號 514952 100

1。		舉報人姓名  五點能源 GP III 唱片
2。		如果是，請選中相應的複選框 羣組成員  (a): ☒ (b): ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源  OO
5。		檢查是否披露了法律信息 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起訴訟  ☐
6。		國籍或所在地 組織  特拉華

的數量 有利地分享  由... 擁有 每 報告 人 和				7。		唯一的投票權  0 股
				8。		共享投票權  55,726,603 股 (1)
				9。		唯一的處置能力  0 股
				10。		共享的處置能力  55,726,603 股票 (1)

11。		每個申報人實際擁有的總金額  55,726,603 股 (1)
12。		檢查總金額是否為 第 (11) 行不包括某些股份  ☐
13。		所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)  76.2% (2)
14。		舉報人的類型  PN（夥伴關係）

(1)	由發行人的B類股票和同等數量的OpCo單位組成，它們合起來是 根據OPCo LLC協議，可以一對一地交換為A類股票。

(2)	該計算基於73,151,603股A類股票和B類股票的總和 發行人在與A類股票首次公開募股相關的註冊聲明中披露的最終招股説明書中披露的未償還股票。該合併總額包括（a）截至2024年7月1日已發行的17,425,000股A類股票， 其中包括根據首次公開募股發行的16,675,000股A類股票和以私募方式發行的75萬股A類股票，發行人在與之相關的註冊聲明中包含的最終招股説明書中披露 首次公開募股，以及（b）假設申報人實益擁有的所有55,726,603股B類股票以及同等數量的OpCo單位以一對一的方式兑換成了新發行的A類股票。

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CUSIP 編號 514952 100

1。		舉報人姓名  五點能源 GP II 有限責任公司
2。		如果是，請選中相應的複選框 羣組成員  (a): ☒ (b): ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源  OO
5。		檢查是否披露了法律信息 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起訴訟  ☐
6。		國籍或所在地 組織  特拉華

的數量 有利地分享  由... 擁有 每 報告 人 和				7。		唯一的投票權  0 股
				8。		共享投票權  55,726,603 股 (1)
				9。		唯一的處置能力  0 股
				10。		共享的處置能力  55,726,603 股票 (1)

11。		每個申報人實際擁有的總金額  55,726,603 股 (1)
12。		檢查總金額是否為 第 (11) 行不包括某些股份  ☐
13。		所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)  76.2% (2)
14。		舉報人的類型  OO（有限責任公司）

(1)	由發行人的B類股票和同等數量的OpCo單位組成，它們合起來是 根據OPCo LLC協議，可以一對一地交換為A類股票。

(2)	該計算基於73,151,603股A類股票和B類股票的總和 發行人在與A類股票首次公開募股相關的註冊聲明中披露的最終招股説明書中披露的未償還股票。該合併總額包括（a）截至2024年7月1日已發行的17,425,000股A類股票， 其中包括根據首次公開募股發行的16,675,000股A類股票和以私募方式發行的75萬股A類股票，發行人在與之相關的註冊聲明中包含的最終招股説明書中披露 首次公開募股，以及（b）假設申報人實益擁有的所有55,726,603股B類股票以及同等數量的OpCo單位以一對一的方式兑換成了新發行的A類股票。

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CUSIP 編號 514952 100

1。		舉報人姓名  五點能源 GP III 有限責任公司
2。		如果是，請選中相應的複選框 羣組成員  (a): ☒ (b): ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源  OO
5。		檢查是否披露了法律信息 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起訴訟  ☐
6。		國籍或所在地 組織  特拉華

的數量 有利地分享  由... 擁有 每 報告 人 和				7。		唯一的投票權  0 股
				8。		共享投票權  55,726,603 股 (1)
				9。		唯一的處置能力  0 股
				10。		共享的處置能力  55,726,603 股票 (1)

11。		每個申報人實際擁有的總金額  55,726,603 股 (1)
12。		檢查總金額是否為 第 (11) 行不包括某些股份  ☐
13。		所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)  76.2% (2)
14。		舉報人的類型  OO（有限責任公司）

(1)	由發行人的B類股票和同等數量的OpCo單位組成，它們合起來是 根據OPCo LLC協議，可以一對一地交換為A類股票。

(2)	該計算基於73,151,603股A類股票和B類股票的總和 發行人在與A類股票首次公開募股相關的註冊聲明中披露的最終招股説明書中披露的未償還股票。該合併總額包括（a）截至2024年7月1日已發行的17,425,000股A類股票， 其中包括根據首次公開募股發行的16,675,000股A類股票和以私募方式發行的75萬股A類股票，發行人在與之相關的註冊聲明中包含的最終招股説明書中披露 首次公開募股，以及（b）假設申報人實益擁有的所有55,726,603股B類股票以及同等數量的OpCo單位以一對一的方式兑換成了新發行的A類股票。

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CUSIP 編號 514952 100

1。		舉報人姓名  大衞·N·卡波比安科
2。		如果是，請選中相應的複選框 羣組成員  (a): ☒ (b): ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源  OO
5。		檢查是否披露了法律信息 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起訴訟  ☐
6。		國籍或所在地 組織  的單位國家 美國

的數量 有利地分享  由... 擁有 每 報告 人 和				7。		唯一的投票權  55,726,603 股 (1)
				8。		共享投票權  0 股
				9。		唯一的處置能力  55,726,603 股 (1)
				10。		共享的處置能力  0 股

11。		每個申報人實際擁有的總金額  55,726,603 股 (1)
12。		檢查總金額是否為 第 (11) 行不包括某些股份  ☐
13。		所代表的班級百分比為 行中的金額 (11)  76.2% (2)
14。		舉報人的類型  IN（個人）

(1)	由發行人的B類股票和同等數量的OpCo單位組成，它們合起來是 根據OPCo LLC協議，可以一對一地交換為A類股票。

(2)	該計算基於73,151,603股A類股票和B類股票的總和 發行人在與A類股票首次公開募股相關的註冊聲明中披露的最終招股説明書中披露的未償還股票。該合併總額包括（a）截至2024年7月1日已發行的17,425,000股A類股票， 其中包括根據首次公開募股發行的16,675,000股A類股票和以私募方式發行的75萬股A類股票，發行人在與之相關的註冊聲明中包含的最終招股説明書中披露 首次公開募股，以及（b）假設申報人實益擁有的所有55,726,603股B類股票以及同等數量的OpCo單位以一對一的方式兑換成了新發行的A類股票。

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CUSIP 編號 514952 100

第 1 項。

證券和發行人

本附表13D聲明，根據該法第13d-1（a）條提交（此”日程安排 13D”），與代表有限責任公司利益的A類股票有關（”班級 A 股”）特拉華州有限責任公司 LandBridge Company LLC（ ”發行人”）。發行人的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦聖費利佩街5555號1200號套房77056。

第 2 項。

身份和背景

(a) 本附表 13D 由以下人員提交：

(i) 陸橋 Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司；

(ii) 五點能源基金二期 AIV-VII LP，特拉華州的一家有限公司 夥伴關係；

(iii) 特拉華州有限合夥企業五點能源基金三期AIV-VIII LP；

(iv) 特拉華州有限合夥企業Five Point Energy GP II LP；

(v) 特拉華州有限合夥企業Five Point Energy GP III LP；

(vi) 特拉華州有限責任公司Five Point Energy GP II LLC；

(vii) 特拉華州有限責任公司Five Point Energy GP III LLC；以及

(viii) 美國公民戴維·卡波比安科（本文將第 (i) 至 (viii) 項中列出的個人和實體統稱為 這個”舉報人”）。

蘭橋控股有限責任公司（”陸橋控股公司”），這是 由五名成員組成的管理委員會控制，是本附表13D中報告的證券的直接受益所有人。五點能源基金 II AIV-VII LP (”基金 II”），擁有LandBridge Holdings約23.2％的股份，以及五點能源基金III AIV-VIII LP（”基金III”），它擁有LandBridge控股公司約74.1％的股份， 有權任命LandBridge Holdings董事會的大多數成員。五點能源 GP II 唱片 (”GP II LP”）是第二基金的唯一普通合夥人。五點能源 GP II 有限責任公司 (”GP II 有限責任公司” 以及 Fund II 和 GP II LP 一起，”二號基金實體”）是GP II LP的唯一普通合夥人。五點能源 GP III 唱片 (”GP III LP” 以及，連同第三期基金和 GP III 唱片，”基金III實體”）是三號基金的唯一普通合夥人。五點能源 GP III 有限責任公司 (”GP III 有限公司”）是GP III LP的唯一普通合夥人。GP II LLC 和 GP III LLC 分別是 由 David N. Capobianco 控制 (”DNC”) 作為每個相應實體的唯一成員。

舉報人 已簽訂聯合申報協議，該協議的副本作為附錄1附於此。

(b) 主要營業辦公室的地址 舉報人是德克薩斯州休斯敦市城鄉巷825號 77024。

(c) 第二期基金、第三期基金、GP II LP、GP III LP、GP III LLC各以及 如上所述，GP III LLC主要從事控股公司、普通合夥人或唯一成員的業務，並通過合夥企業和有限責任公司管理投資。陸橋控股公司主要是 作為控股公司受聘持有本附表13D所涉證券。卡波比安科先生目前的主要職業或工作是Five Point Energy LLC的高管，該公司是包括基金在內的某些基金的經理 二和基金三。

(d) 在過去五年中，沒有舉報人因刑事訴訟（不包括交通）被定罪 違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去的五年中，沒有一個申報人是某一民事訴訟的當事方 具有司法管轄權的司法或行政機構，因此，該司法或行政機構過去或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或聯邦管轄的活動 州證券法或發現任何違反此類法律的行為。

10

CUSIP 編號 514952 100

第 3 項。

資金來源和金額

作為首次公開募股的一部分，LandBridge Holdings在首次公開募股前收購了此處報告的證券，作為其在OPCo的權益的對價 《主重組協議》設想的交易，詳情見下文。

第 4 項。

交易的目的

本附表 13D 第 3 項和第 6 項中以引用方式列出或納入的信息以引用方式納入本第 4 項。

申報人打算通過其在發行人中的所有權權益及其權利參與和影響發行人的事務 任命發行人的董事。申報人打算持續審查其對發行人的投資，並在審查過程中可能就其投資採取行動（包括通過其關聯公司）或 發行人，包括但不限於不時與發行人的董事會、管理層成員或其他證券持有人或其他第三方溝通，採取措施實施行動方針，包括， 但不限於聘請顧問，包括法律、財務、監管、技術和/或行業顧問，協助進行任何審查，並在可能出現的戰略備選方案時對其進行評估。此類討論和其他行動可能 涉及各種替代行動方案，包括但不限於與特別行動有關的方針，但須遵守此處所述申報人所簽署的文件的條款和條件（如適用） 涉及發行人或其任何子公司的公司交易（包括但不限於合併、重組或清算），包括與申報人有利益的人進行的交易；涉及 發行人或其任何子公司、出售或轉讓發行人或其任何子公司大量資產；購買重大資產；任何人收購發行人的額外證券，或處置 發行人的證券（可能包括向有限合夥人分配和向關聯公司轉讓）；後續發行；與發行人或其任何子公司組建合資企業或參與其他重大項目； 與發行人的交易和安排，包括聯合收購人員或資產或商業交易；發行人當前業務、運營、戰略、未來計劃或前景的變化，財務或治理 事項；發行人董事會（包括董事會組成）或管理層的變動；作為發行人或其任何子公司的債務融資的參與者、資本變動、所有權結構、股息的變動 發行人的政策、業務或公司結構或治理文件；發行人證券的除名或註銷註冊，或任何類似的行動 上面列舉的那些。根據此處描述的LandBridge Holdings作為當事方的文件的條款和條件，LandBridge Holdings擁有一定的董事指定權和批准權，如本第6項所述 附表 13D.

此類討論和行動可能是初步的和探索性的，不能達到計劃或提案的水平。主題，在哪裏 適用本文所述申報人作為當事方的文件的條款和條件，申報人或其關聯公司可以尋求收購發行人的證券，包括股本和/或其他 與發行人或資本份額相關的股權、債務、票據或其他金融工具（可能包括可行使或可轉換為發行人證券的權利或證券），和/或出售或以其他方式處置部分或全部此類工具 不時以公開市場或私人交易、大宗銷售或其他方式發行證券或金融工具，和/或對發行人的證券進行套期保值或類似交易。任何交易 在適用情況下，任何申報人或其關聯公司均可遵循本文所述申報人作為當事方的文件的條款和條件，可以隨時不時地提交 恕不另行通知，將取決於各種因素，包括但不限於發行人的證券或其他金融工具的價格和可用性、申報人或此類關聯公司的交易以及 投資策略、影響發行人的後續發展、發行人的業務和發行人的前景、申報人及其關聯公司可獲得的其他投資和商業機會、一般行業 以及經濟狀況、總體證券市場、税收考慮因素以及申報人和此類關聯公司認為相關的其他因素。

11

CUSIP 編號 514952 100

除本附表13D所述外，申報人目前沒有任何計劃或提案 與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述的任何行動有關或將導致的任何行動。但是，視情況而定，以此處所述協議為準，這是他們對此進行持續評估的一部分 投資和投資替代方案，申報人可以考慮此類問題，並在遵守適用法律的前提下，就此類事項制定計劃或提案，並可能不時與之進行討論或進行正式討論 就此類事項向管理層或董事會、發行人的其他股東或其他第三方提出的建議。

第 5 項。

發行人證券的權益

(a)-(b) 封面頁上提供的信息以引用方式納入本第 5 項。

LandBridge Holdings持有55,726,603股B類股票和相同數量的OPCo單位。OPCo LLC 協議的條款規定了每個 OPCo 單位的持有者，在某些限制的前提下，權利（”贖回權”）促使OPCo收購其全部或部分OPCo單位（同時取消發行人相應數量的股份） B類股票），由OpCo選擇，（i）A類股票，每兑換一個OPCo單位的贖回比率為一股A類股票，但須根據股權分割、分紅和重新分類的轉換率進行調整 和其他類似交易（“適用的轉換率調整”），或（ii）以等於此類A類股票的現金選擇金額（定義為註冊聲明）的金額兑現。因此，為了 根據該法第13d-3條，LandBridge Holdings、DNC、第二基金實體和三號基金實體可被視為共計55,726,603股A類股票的受益所有人。聚合 根據 (a) 17,425,000，LandBridge Holdings、DNC、第二基金實體和基金三實體各實益持有的A類股票數量分別約佔A類已發行股票的76.2％ 截至2024年7月1日已發行的A類股票，包括根據首次公開募股發行的16,675,000股A類股票和以私募方式發行的75萬股A類股票，如發行人在最終招股説明書中披露 包含在其與首次公開募股相關的註冊聲明中，並且（b）假設申報人實益擁有的所有B類股票，沒有交換其他B類股票以及同等數量的OpCo單位 以一對一的方式購買新發行的A類股票。截至2024年7月1日，LandBridge Holdings擁有（x）所有已發行的B類股票和（y） 已發行OpCo單位的76.2％，其餘23.8％的OpCo單位由發行人持有。

基金二和基金三各一個（世衞組織 集體擁有 LandBridge Holdings）、GP II LP（作為第二基金的唯一普通合夥人）、GP III LP（作為第三基金的唯一普通合夥人）、GP II LLC（作為GP II LP的唯一普通合夥人）、GP III LLC（作為唯一普通合夥人）、GP III LLC（作為唯一普通合夥人）97.3％的資本權益 GP III LP）和DNC（作為GP II LLC和GP III LLC的唯一成員）的合夥人可能被視為LandBridge Holdings實益擁有的證券的受益所有人。

本附表13D的提交不得解釋為承認上述任何實體或個人是受益人 本附表13D所涵蓋的任何證券的所有者。

(c) 特此提供本附表 13D 第 3 項和第 6 項中規定的信息 以引用方式納入本項目 5 (c)。

(d)-(e) 不適用。

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

封鎖協議

2024 年 6 月 27 日，每位申報人簽訂了封鎖協議（統稱為”封鎖協議”）。封鎖協議規定，除某些有限的例外情況外，此類當事方不得直接或間接地提供、出售 未經高盛公司事先書面同意，出售、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式處置或轉讓的合同LLC 和 Barclays Capital Inc.，任何 A 類股票或證券 自首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起180天內，可轉換為A類股票，包括OpCo單位和B類股票，或可行使或交換為A類股票。前面對封鎖協議的描述通過提及此類文件進行了全面限定，該文件的副本以引用方式納入，並作為本附表13D的附錄2提交。

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經修訂和重述的發行人有限責任公司協議

2024年7月1日，LandBridge Holdings作為發行人的唯一成員，簽訂了經修訂和重述的有限責任公司協議（ ”發行人有限責任公司協議”）。發行人有限責任公司協議除其他外規定，LandBridge Holdings及其關聯公司不受限制擁有資產或禁止從事其他業務或活動， 包括那些可能與發行人直接競爭的公司。此外，LandBridge Holdings及其關聯公司可能與發行人競爭投資機會，並可能在與發行人競爭的實體中擁有權益。這個 發行人有限責任公司協議還規定，發行人放棄對可能不時向LandBridge Holdings或其提供的任何商業機會的參與機會的任何權益或期望 根據特拉華州一般公司法，否則將受公司機會或其他類似原則約束的關聯公司。上述對發行人有限責任公司協議的描述完全是參照該協議進行限定的 文件，其副本以引用方式納入本附表 13D 的附錄 3。

註冊權協議

2024 年 7 月 1 日，LandBridge Holdings 與發行人簽訂了註冊權協議（”RRA”）根據其規定 發行人同意根據聯邦證券法註冊所有或標的B類股票以及LandBridge Holdings或其某些關聯公司或允許的受讓人擁有的OpCo單位的所有A類股票的發行和轉售。 這些註冊權受某些條件和限制的約束，包括承銷商限制註冊中包含的A類股票數量的權利以及發行人推遲或撤回註冊的權利 某些情況下的註冊聲明。前述對RRA的描述是參照此類文件進行全面限定的，該文件的副本作為本附表13D的附錄4以引用方式納入此處。

經修訂和重述的OPCo有限責任公司協議

2024 年 7 月 1 日，作為 OpCo 的唯一成員，LandBridge Holdings 簽訂了 OpCo LLC 協議，根據該協議，OpCo 部門的每位持有人 在某些限制的前提下，將擁有贖回權，促使OpCo收購其全部或部分OpCo單位（同時取消發行人相應數量的B類股票），因為在OpCo的選擇下， (i) A類股票，贖回比例為每兑換一股OPCo單位的A類股票，但須視適用的轉換率調整而定，或 (ii) 以等於該A類現金選擇金額的現金選擇金額兑現 股份。OPCo將根據決策時存在的事實，決定是發行A類股票還是支付等於現金選擇金額的現金以代替A類股票的發行。或者，在 行使贖回權時，發行人（而不是OpCo）將擁有看漲權，可以直接從贖回的OpCo單位持有人那裏收購每個已投標的OpCo單位，由發行人選擇， (x) 一股A類股票，視適用的轉換率調整而定，或 (y) 金額等於此類A類股票的現金選擇金額的現金。與根據以下規定兑換 OpCo 單位有關 贖回權或根據看漲權收購OpCo單位，贖回的OpCo單位持有人持有的相應數量的B類股票將自動取消。前面對主重組的描述 協議（包括前述描述中使用但未定義的每個大寫術語）通過提及此類文件進行了全面限定，該文件的副本作為本附表13D的附錄5以引用方式納入此處。

主重組協議

開啟 2024 年 7 月 1 日，LandBridge Holdings 及其某些關聯公司簽訂了主重組協議（”MRA”），這支配着公司重組的完成（詳見 註冊聲明），發生在首次公開募股結束之前。根據MRA，在通過WaterBridge NDB LLC的一個部門成立LandBridge Holdings之後，LandBridge Holdings擁有所有股份 OPCo和發行人的未償權益，（i）LandBridge Holdings導致LandBridge和OPCo各自修改和重述了各自的運營協議，（iii）發行人在本次發行中發行了A類股票， 發行人100％的經濟權利，（iv）發行人將首次公開募股的所有淨收益（包括行使承銷商購買額外A類股票的選擇權所得的任何淨收益）捐給了OPCo 交換數量等於首次公開募股中發行的A類股票數量的OpCo單位，（v）LandBridge Holdings收到了其在本附表13D中報告的B類股票，並且（vi）OpCo使用了淨收益（包括 如註冊聲明中標題為 “所得款項的使用” 部分所述，承銷商從首次公開募股中行使購買額外A類股票的選擇權所得的任何淨收益。

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前面對主重組協議的描述是通過提及以下內容進行全面限定的 此類文件，其副本以引用方式納入本附表 13D 的附錄 6。

股東協議

2024 年 7 月 1 日，LandBridge Holdings 與發行人簽訂了股東協議（”股東的 協議”）。正如下文進一步討論的那樣，《股東協議》規定，在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，LandBridge Holdings和某些附屬公司只要受益 LandBridge Holdings擁有發行人已發行普通股的至少40％，有權指定相當於董事會多數席位的董事人數，外加一名董事；只要LandBridge Holdings和 此類關聯公司實益擁有發行人已發行普通股的至少30％、20％和10％，LandBridge Holdings有權分別指定至少三名董事、兩名董事和一名董事。只要 LandBridge Holdings有權指定一名或多名董事會被提名人，並通知董事會，無論是否有理由，都希望罷免其先前為董事會指定的任何董事，發行人必須接任 採取一切必要措施進行此類移除。此外，只要LandBridge Holdings有權為發行人董事會指定至少一名董事，它也有權任命一些董事會觀察員，他們 將有權以無表決權的觀察員身份出席董事會的所有會議，其人數等於LandBridge Holdings有權任命的董事人數。上述描述是 參照此類文件對股東協議進行了全面限定，該文件的副本作為本附表13D的附錄7以引用方式納入此處。

第 7 項。要作為證物提交的材料

展品編號		描述
1		聯合申報協議，日期為2024年7月3日。
2		封鎖協議的形式。
3		經修訂和重述的LandBridge Company LLC的有限責任公司協議，日期為2024年7月1日（參照發行人當前表格報告附錄3.1納入） 8-K 於 2024 年 7 月 3 日向美國證券交易委員會提交了申請。）
4		LandBridge Company LLC和LandBridge Holdings LLC自2024年7月1日起簽訂的註冊權協議（參照發行人於2024年7月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄4.1合併。）
5		修訂和重述了截至2024年7月1日的DBR Land Holdings LLC有限責任公司協議（參照發行人當前表格報告附錄4.2納入） 8-K 於 2024 年 7 月 3 日向美國證券交易委員會提交了申請。）
6		主重組協議，LandBridge Company LLC、DBR Land Holdings LLC和LandBridge Holdings LLC於2024年7月1日由LandBridge Company LLC和LandBridge Holdings LLC 2024 年 7 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。）
7		LandBridge Company LLC和LandBridge Holdings LLC自2024年7月1日起簽訂的股東協議（參照發行人於2024年7月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄4.3合併。）

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簽名

經過合理的詢問並盡其所知和所信，下列簽署人特此證明本文件中列出的信息 陳述是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 7 月 3 日