附錄 B
你好集團公司
B座20樓
二號塔， 望京SOHO
富通東街 1 號
北京市朝陽區 100102
中華人民共和國
2023 年 8 月 4 日
通過埃德加
斯蒂芬·克里科裏安先生
摩根·揚伍德先生
詹妮弗湯普森女士
吉米·麥克納馬拉先生
公司財務部
技術辦公室
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | Hello Group Inc.（“公司”） |
截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格
2023 年 4 月 25 日提交
文件編號 001-36765
女士們、先生們：
這封信闡述了 公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年7月7日信函中關於公司的評論的迴應 2023年4月25日向委員會提交了截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格（“2022年20-F表格”）。工作人員的 評論以粗體顯示在下面，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年表格中賦予此類術語的含義 20-F。
截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格
第 1 部分
第 3 項。關鍵信息
我們的控股公司結構和與合併關聯實體的合同安排，第 2 頁
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 2
| 1。 | 請在招股説明書封面上醒目地披露您的業務是由您進行的 子公司以及通過與位於中國的可變利益實體（“VIE”）簽訂合同安排，這種結構給投資者帶來獨特的風險。解釋是否使用VIE結構為投資者提供 在中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資的中國公司的外國投資敞口。 |
針對員工的評論，公司恭敬地提議修改參考披露內容，添加下劃線和 在未來的20-F表申報中，刪除部分以刪除線顯示，但將根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。這個 公司進一步提議，在未來的20-F表格申報中，在全球範圍內使用 “VIE” 而不是 “合併關聯實體”。
“Hello Group Inc. 不是中國大陸的運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，沒有股權
其合併附屬實體合併後的可變利息實體（“VIE”）。我們的開曼羣島控股公司不直接開展業務運營。我們在大陸開展業務
中國通過 (i) 我們在中國大陸的子公司和 (ii) 合併的附屬實體與我們保持合同安排的VIE及其在中國大陸的子公司。中國大陸
法律和法規對從事某些增值電信服務、互聯網音視頻節目服務和某些其他業務的公司的外國所有權施加了某些限制或禁令。因此，我們
通過以下方式在中國大陸經營這些業務 合併的附屬實體VIE及其子公司，並依賴我們在中國大陸子公司之間的合同安排， 合併
附屬實體VIE及其提名股東將控制公司的業務運營 合併的附屬實體VIE。這個 合併的附屬實體VIE 是
出於會計目的進行合併，但不是我們的開曼羣島控股公司或投資者擁有股權的實體。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。我們ADS的投資者並未購買美國的股權
VIE在中國大陸，但實際上是在購買一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權，而VIE結構為外國對涉及外國的公司的投資提供了合同敞口
投資限制或禁令。貢獻的收入來自 合併的附屬實體在截至2020年12月31日、2021年12月31日的年度中，VIE佔我們總收入的99.2％、98.4％和95.7％
分別是2022年。在本年度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的” 或 “Hello Group” 是指Hello Group Inc. 及其子公司，在描述我們的運營時，
和合並財務信息， 合併的附屬實體VIEs及其在中國大陸的子公司，包括但不限於天津的北京陌陌科技有限公司（“北京陌莫”）
希爾科技有限公司（“天津希爾”）、婁底陌陌科技有限公司有限公司（“婁底陌模”）、成都陌陌科技有限公司有限公司（“成都陌摩”）、海南依靈琉爾網絡科技有限公司（“海南”）
Yilingliuer”）、海南妙岡網絡技術有限公司（“海南美岡”）、坦坦文化發展（北京）有限公司（“坦坦文化”）、天津阿波羅探索文化有限公司（“天津阿波羅”）、QOOL
傳媒（天津）有限公司（“天津QOOL傳媒”）、北京鼎創科技有限公司（“北京創冠者”，前身為北京Fancy Reader科技有限公司）、北京完美匹配科技有限公司（“北京”）
Perfect Match”）、SpaceTime（北京）科技有限公司（“時空北京”）和天津Nishuodedoudui科技有限公司（“天津Nishuodedoudui”）。 我們ADS的投資者並未購買美國的股權
中國大陸的合併關聯實體，但卻購買了一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。”
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 3
| 2。 | 您透露，儘管缺乏法定多數股權，但您的開曼羣島控股公司是 被視為合併關聯實體的主要受益人，並按照會計準則編纂（“ASC”）題目810的要求合併了合併後的關聯實體及其子公司， 合併。請澄清您的披露，以表明出於會計目的，您是VIE的主要受益人。 |
針對員工的評論，公司恭敬地提議修改參考披露內容，添加下劃線和 在未來的20-F表格申報中以刪除線顯示的刪除，但須根據所披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：
“一系列合同協議，包括業務運營協議、獨家看漲期權協議、股權質押
協議、獨家合作協議、委託書和配偶同意書已由我們的子公司簽訂並相互簽訂 合併的附屬實體VIE 及其各自的股東。
與... 簽訂的每套合同安排中包含的條款 合併的附屬實體VIE及其各自的股東基本相似。儘管缺乏法定多數股權，但我們的開曼羣島
島嶼控股公司被視為的主要受益者 合併的附屬實體VIE 用於會計目的併合並 合併的附屬實體VIE 和他們的
子公司按照《會計準則編纂》（“ASC”）題目810的要求， 合併。因此，我們對待 合併的附屬實體VIE 作為會計下的合併實體
美國普遍接受的原則，即美國公認的公認原則，我們將合併財務業績 合併的附屬實體根據美國公認會計原則，合併財務報表中的VIE。對於
有關這些合同安排的更多詳情，見 “第4項”。有關公司的信息—C. 組織結構—與公司的合同安排 合併附屬實體VIE 及其各自的
股東。'”
與我們在中國大陸的業務相關的其他風險，第 4 頁
| 3. | 請澄清您的披露，以説明中國最近的聲明和監管行動 政府，例如與使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題相關的政府，已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他國家上市的能力 外匯。 |
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 4
針對員工的評論，公司恭敬地提議修改 在未來提交的20-F表申報中提及披露，添加的內容加下劃線，刪除部分以刪除線顯示，視與任何材料相關的更新和調整而定 被披露主題的發展情況：
“我們面臨着與在大陸做生意相關的各種風險和不確定性 中國。我們的業務運營主要在中國大陸開展，我們受複雜和不斷變化的中國大陸法律法規的約束。例如，我們面臨與最近的聲明和監管行動相關的風險 中國大陸政府，例如與使用可變利益實體、監管機構對離岸發行的批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的政府，這可能會影響我們的政府 有能力開展某些業務、接受外國投資或融資，或在美國或其他海外交易所上市。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化， 嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關開展業務的相關風險的詳細描述，請訪問 中國大陸，見 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國大陸經商相關的風險。”
例如，2021年12月，中國網絡空間管理局（CAC）與其他機構共同頒佈了 《網絡安全審查措施》於2022年2月15日生效，取代了其先前的法規。根據網絡安全審查措施，採購互聯網的關鍵信息基礎設施運營商 如果產品和服務以及進行數據處理活動的網絡平臺運營商的活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。進一步的網絡安全審查措施 規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所進行首次公開募股之前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。鑑於 《網絡安全審查辦法》最近頒佈，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。參見 “第 3 項。關鍵信息—風險因素—與我們的業務相關的風險以及 行業——我們的業務受有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化， 不確定的解釋，以及任何未能遵守或被認為未能遵守這些法律和法規的行為都可能導致索賠、我們的業務行為發生變化、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加或下降 用户羣或參與度，或以其他方式損害我們的業務。”
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 5
此外，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會，或 中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》或《境外上市試行辦法》及相關五項指引，自2023年3月31日起施行。《海外》 《上市試行辦法》全面完善和改革了中國大陸境內公司證券境外發行和上市的現有監管制度，規範了直接和間接的境外發行和上市 通過採用基於申報的監管制度來管理中國大陸國內公司的證券。根據《海外上市試行辦法》，我們未來在海外市場的任何發行和上市都可能需要向以下機構備案 中國證監會。參見 “第 3 項。關鍵信息——風險因素——與在中國大陸開展業務相關的風險——可能需要獲得中國證監會或其他中國大陸政府機構的批准或申報 我們的離岸產品是根據中國大陸法律進行的，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或持續多長時間。”
此外，中華人民共和國反壟斷監管機構頒佈了新的反壟斷和競爭法律法規，並加強了 根據這些法律法規執行。對於最近頒佈的法律、法規和指導方針將如何實施以及這些法律、法規和指導方針是否會對我們產生重大影響，仍然存在不確定性 業務、財務狀況、經營業績和前景。我們無法向您保證我們的業務運營在所有方面都符合此類法規和當局的要求。如果有的話 違規行為由相關部門提出，不利於我們，我們可能會被處以罰款和其他處罰。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與行為相關的風險 中國業務— 我們未能或被認為未能遵守《平臺經濟部門反壟斷指南》和其他中國大陸反壟斷法律法規都可能導致政府調查或 針對我們的執法行動、訴訟或索賠，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。'”
通過我們組織的現金流，第 5 頁
| 4。 | 請澄清您的披露內容，解釋您是否有書面現金管理政策和程序 其中規定了資金的轉移方式，如果是，請描述這些政策和程序（例如，一項旨在解決公司如何處理因中國法律而對現金轉賬的任何限制的政策）。為精簡整合提供交叉引用 附表和合並財務報表。 |
針對員工的評論，該公司 恭敬地提議在其未來的20-F表格申報中納入以下披露，但將根據標的的任何重大進展進行更新和調整 披露（如果插入2022年20-F表格，則此類披露應出現在第6頁）：
“我們已經為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島之間的每次現金轉移 島嶼控股公司和子公司、VIE或VIE的子公司須經內部批准。我們集團的現金由我們的財務部門統一管理，並分配並應用於每個運營實體 以特定運營實體的預算和運營條件為基礎。每項現金需求在由運營實體籌集後，都必須對我們的財務進行兩級審查 部門。在財務部門負責人批准現金需求申請後，財務部門的資金小組將把現金分配給運營實體。有關我們的更多詳細信息 集團內部現金流，參見'與VIE相關的財務信息'下的簡明合併附表和報表。”
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 6
與合併關聯實體相關的財務信息，第 7 頁
| 5。 | 請澄清您在本節中的披露內容，以確定母公司、VIE 及其 合併後的子公司、作為VIE主要受益人的外商獨資企業以及其他合併實體的彙總。 |
公司恭敬地向員工表示，在 “Hello Group Inc.” 欄目下披露的財務信息代表 母公司的財務信息以及VIE及其合併子公司的財務信息在 “合併關聯實體及其子公司” 欄下披露。此外，財務信息 作為VIE主要受益人的外商獨資企業位於 “合併關聯實體及其子公司的主要受益人” 欄下，其他實體的財務信息彙總為 在 “其他子公司” 欄下披露。
為避免混淆，公司恭敬地提議修改以下描述 將代表外商獨資企業的列從 “合併關聯實體及其子公司的主要受益人” 改為 “VIE的主要受益人”，並修改代表VIE的列的描述 及其合併子公司在未來的20-F表申報中從 “合併關聯實體及其子公司” 到 “VIE及其合併子公司”。
公司還恭敬地提議修改其未來20-F表申報表前第7頁的披露內容，在其中添加下劃線，刪除部分以刪除線顯示，但須根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：
“下表顯示了Hello Group Inc. 的簡要合併財務狀況時間表，其 全資擁有
子公司作為主要受益者的外商獨資企業是 合併的附屬實體 美國公認會計原則下的VIE 及其子公司 （'的主要受益者
合併附屬實體 VIE 及其子公司')，其其他不是主要受益人的子公司 合併的附屬實體 VIE（
“其他子公司”），以及 合併的附屬實體 截至本報告所述日期，VIE及其子公司（'VIE及其合併子公司'）。”
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 7
D. 風險因素
風險因素摘要，第 15 頁
| 6。 | 在風險因素摘要中，披露您的公司結構和所依據的風險或 將公司的大部分業務都集中在中國對投資者構成了不利影響。特別是，描述重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用中對這些風險的更詳細討論 招股説明書。例如，特別討論中國法律制度產生的風險，包括執法方面的風險和不確定性，以及中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化； 以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，或者可能對境外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險，這可能會導致發行人發生實質性變化 您的業務和/或您註冊出售的證券的價值。承認中國政府為加強對海外和/或外國發行的監督和控制而採取的任何行動所帶來的風險 對中國發行人的投資可能會嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 |
針對員工的評論，公司恭敬地提議修改其中包含的披露 未來提交的20-F表申報中的第3.D項，添加了下劃線，刪除部分以刪除線顯示，但可能會根據該表的任何實質性進展進行更新和調整 正在披露的標的：
“與我們的公司結構相關的風險
| • | 我們是一家開曼羣島控股公司，沒有股權 |
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 8
| • | 我們依賴與以下各方的合同安排 |
| • | 我們可能會失去使用和享受其持有的資產的能力 |
與在中國大陸經商相關的風險
| • | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們進行的審計工作 財務報表以及PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。參見 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與之相關的風險 在中國大陸經商——PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，也無法對我們的審計師進行檢查，也無法對我們在中國大陸的審計師進行檢查 過去剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處”； |
| • | 如果 PCAOB 無法通過 HFCAA，將來我們的 ADS 可能會被禁止在美國交易 對位於中國大陸的審計師進行全面檢查或調查。ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。參見 “第 3 項。關鍵信息— D. 風險因素——與在中國大陸開展業務相關的風險——如果PCAOB無法對位於中國大陸的審計師進行全面檢查或調查，則根據HFCAA，我們的ADS將來可能會被禁止在美國進行交易 中國大陸。ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響”； |
| • | 中國大陸政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能 導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。中國政府可以隨時幹預或影響我們的業務，也可以對海外和/或外國投資的發行施加更多控制 在中國的發行人中，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化。參見 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國大陸開展業務相關的風險—大陸 中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化； |
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 9
| • | 中國大陸法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制法律 您和我們均可獲得保護。中國的規章制度可以迅速更改，幾乎無需事先通知。參見 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國大陸開展業務相關的風險—不確定性 中國大陸法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護； |
| • | 在《中華人民共和國外商投資法》的實施及其可能產生的影響，我們面臨着不確定性 我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性。參見 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國大陸經商相關的風險——我們在以下方面面臨不確定性 關於《中華人民共和國外商投資法》的實施及其對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性的影響”； |
| • | 中國大陸的併購規則和中國大陸的某些其他法規規定了複雜的程序 外國投資者對中國公司的一些收購，這可能會使我們更難通過在中國大陸的收購來追求增長。參見 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與行為相關的風險 中國大陸的業務——中國大陸的併購規則和中國大陸的某些其他法規為外國投資者收購中國公司的某些程序規定了複雜的程序，這可能會增加我們的難度 通過在中國大陸的收購來追求增長'；以及 |
| • | 可能需要獲得中國證監會或其他中國大陸政府機構的批准或備案 根據中國大陸法律與我們的離岸發行有關，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或在多長時間內獲得此類批准。中國政府為加強監督和控制而採取的任何行動 在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅下降或一文不值。參見 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國大陸開展業務相關的風險——向中國證監會或其他中國大陸政府機構的批准或備案可能是 根據中國大陸法律，我們的離岸發行是必需的，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內獲得此類批准。'” |
與我們的業務和行業相關的風險，第 16 頁
| 7。 | 鑑於最近發生的事件表明，中國網絡空間管理局（CAC）加強了對以下方面的監督 數據安全，請修改您的披露內容，解釋這種監督如何影響您的業務，以及您認為自己在多大程度上遵守了 CAC 迄今發佈的法規或政策。 |
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 10
針對員工的評論，公司恭敬地提議修改 在未來提交的20-F表申報中提及披露，添加的內容加下劃線，刪除部分以刪除線顯示，視與任何材料相關的更新和調整而定 被披露主題的發展情況：
“許多與數據相關的立法都是相對較新的和某些概念
據此，仍有待監管機構的解釋。[...] 如果《網絡安全審查措施》和《數據安全條例草案》的頒佈版本要求批准網絡安全審查和其他具體行動
被像我們這樣的發行人所接受，我們面臨着不確定性，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會推遲或不允許我們未來的上市（如果我們決定繼續上市），。如果我們是
無法及時遵守網絡安全和數據隱私要求，或者根本無法遵守我們的要求 我們 適用於政府的執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除， 和 除其他制裁外，這可能會對我們的業務和業績產生重大不利影響
操作。截至本年度報告發布之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。
我們一直在評估《中華人民共和國網絡安全法》、《數據安全法》和其他法律、法規的潛在影響，以及 有關我們當前業務慣例的網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的政策。所有這些法律法規可能會給我們帶來額外的費用和義務，以及任何不遵守這些法律的行為，以及 法規可能會使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽並對ADS的交易價格產生負面影響。我們預計，這些領域將受到監管機構的更多公眾監督和關注，而且將更加頻繁 以及監管機構的嚴格調查或審查，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨更大的風險和挑戰。我們非常重視數據安全。為了實現目標，我們建立了數據隱私和 網絡安全團隊將協助管理層處理隱私和數據使用事宜，包括監督對適用的隱私法律和法規的遵守情況、對數據隱私道德的定期評估以及任何 有關風險評估和風險管理的相關政策等。我們採取了一系列關於數據收集、處理和使用的內部政策。我們會定期對數據隱私進行自我檢查， 網絡安全，以確保遵守適用的法律法規。我們認為，我們目前遵守了由CAC監督的與網絡安全、隱私、數據保護和相關的適用法律、法規和政策 信息安全。”
第 4 項。關於公司的信息
C. 組織結構，第91頁
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 11
| 8。 | 明確披露該公司使用的結構涉及總部設在中國的VIE及其含義。 在本節中澄清您的披露，以確定您的全資子公司（“外商獨資企業”）及其VIE及其各自的股東。在本節中明確指明投資者購買權益的實體以及 公司開展業務的實體。描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構如何影響投資者及其投資價值，包括如何和 為什麼合同安排可能不如直接所有權那麼有效，而且公司可能為執行協議條款承擔鉅額費用。披露有關開曼羣島權利狀況的不確定性 Islands控股公司與VIE及其創始人和所有者的合同安排，以及由於法律不確定性和管轄權限制，該公司在執行這些合同協議方面可能面臨的挑戰。 |
針對員工的評論，公司恭敬地提議修改參考披露內容 其未來提交的20-F表格，添加了下劃線，刪除部分以刪除線顯示，但可能會根據該主題的任何實質性發展進行更新和調整 正在披露：
“與... 的合同安排 合併附屬公司
實體VIE 及其各自的股東
中國大陸法律法規地點
對互聯網企業的外國投資和所有權的某些限制。因此，我們主要通過以下方式在中國大陸開展業務 北京陌陌及其子公司坦坦文化，海南三岡，海南
Yilingliuer、天津QOOL媒體、北京頂尖創客、北京完美搭配、時空北京和天津NishuodedoududuiVIE 及其子公司。我們的外商獨資實體（“外商獨資企業”）、北京陌陌IT、QOOL
媒體科技（天津）有限公司、北京易利林格、坦坦科技和北京沃在香鄉與VIE及其各自的股東簽訂了合同安排。具體而言，北京陌陌信息技術進入了
與北京陌摩、北京創業者、北京完美匹配和時空北京及其各自股東的合同安排。北京陌陌信息的全資子公司北京易利林格爾簽訂了合同安排
與海南妙岡、海南一凌六兒及其各自的股東共享。QOOL媒體科技（天津）有限公司與天津QOOL媒體及其股東簽訂了合同安排。坦坦科技簽訂合同
與坦坦文化及其股東的安排。北京沃在香鄉與天津Nishuodedoududui簽訂了合同安排。北京陌摩、探探文化、海南妙岡、海南一靈六兒和天津QOOL傳媒、北京置頂
Maker、Beijing Perfect Match、SpaceTime 北京和天津 Nishuodedoudui 都是 合併的附屬實體VIE。請參閲 “第 4 項公司信息——C. 組織結構” 下的註釋
在上一頁上供VIE的股東使用。我們的ADS的投資者不是在中國大陸購買VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權。
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 12
合同安排使我們能夠：
| • | 行使有效控制 |
| • | 獲得幾乎所有的經濟利益 |
| • | 可以選擇購買該公司的全部或部分股權 |
由於
這些合同安排，我們是的主要受益者 合併的附屬實體VIE及其子公司，因此已合併了該公司的財務業績 合併附屬公司
實體根據美國公認會計原則，VIEs及其子公司在我們的合併財務報表中。
以下是現行有效的合同安排摘要 我們全資擁有
附屬的我們的外商獨資企業之一，北京陌陌信息科技、北京陌陌和北京陌陌的股東。我們還與之簽訂了合同安排 坦坦文化、海南妙岡、海南一凌六兒、天津QOOL傳媒、北京
Top Maker、《北京絕配》、《時空北京》和《天津 Nishuodedoududui》其他VIE及其各自的股東。我們的另一方簽訂的合同安排 中國大陸
子公司外商獨資企業和我們的其他 合併的附屬實體VIE及其各自的股東包含的條款與下文所述的條款基本相同。
[...]
我們的公司結構受與VIE簽訂的合同安排相關的風險的影響。該公司及其 投資者可能永遠不會在VIE經營的業務中擁有直接的所有權權益。中國大陸法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排和這些合同的能力 這些安排尚未在法庭上經過檢驗。如果中國大陸政府發現建立我們在中國大陸經營業務架構的協議不符合中國大陸的法律法規，或者 這些法規或對現行法規的解釋將來會發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這將導致 在 VIE 中，正在解體。我們的大部分資產，包括在中國大陸開展業務所需的許可證，均由VIE持有。我們收入的很大一部分來自VIE。該事件導致 VIE的解散將對我們的運營產生重大影響，並導致我們公司的證券價值大幅下降甚至變得一文不值。我們的公司、我們在中國大陸的子公司和VIE以及投資者 我們公司的員工面臨着中國大陸政府未來可能採取的行動的不確定性，這可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響公司的財務業績 VIE 和整個公司。如果我們無法斷言，Hello Group Inc. 可能無法償還債務，我們公司的A類普通股或ADS的價值可能會下跌或變得一文不值 我們對我們進行全部或幾乎所有業務的中國大陸子公司和VIE資產的合同控制權。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲 在 “第 3 項” 下披露的風險。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司結構相關的風險。”
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 13
在漢昆律師事務所看來，我們的中國大陸法律顧問：
| • | 北京陌陌信息技術和北京陌陌的所有權結構不會導致對中國大陸的任何侵犯 現行法律或法規；以及 |
| • | 北京陌陌信息科技、北京陌陌和北京陌陌股東之間的合同安排受以下管轄 中國大陸法律有效、具有約束力和可執行性，不會也不會導致任何違反中國大陸現行法律或法規的行為。 |
漢昆律師事務所進一步告知我們，我們在大陸的其他全資實體的所有權結構
中國和我們的其他 合併的附屬實體中國大陸的VIE不違反任何適用的中國大陸現行法律、法規或規則，以及我們的其他合同安排
中國大陸的全資實體，我們的其他 合併的附屬實體中國大陸的VIE及其各自受中國大陸法律管轄的股東根據以下規定有效、具有約束力和可強制執行
他們的條款和目前生效的適用的中國大陸法律法規。[...] 參見 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——如果中國大陸政府發現
確立我們在中國大陸的某些業務運營架構的協議不符合與相關行業相關的中國大陸法規，也不符合這些法規或對現有法規的解釋
將來法規會發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，” 以及 “第3項”。關鍵信息—D. 風險因素—與在內地做生意相關的風險
中國——中國大陸法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。'”
第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 16I 頁
| 9。 | 我們注意到你關於你審查了會員登記冊和你的公開申報的聲明 股東與您根據 (a) 段的要求提交的文件有關。請補充描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證，例如 宣誓書作為您提交的依據。在您的回覆中，請對所審查的材料以及與以下要求的披露相關的法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論 第 (b) (2) 和 (3) 款。 |
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 14
關於根據第16I項 (a) 和 (b) (3) 段要求提交的材料, 該公司恭敬地表示，它依賴於附表13G、附表13D及其由公司主要股東提交的修正案。公司認為這種依賴是合理和充分的，因為這種重大依賴是合理和充分的 股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表。根據對附表13G、附表13D及其修正案的審查，Gallant Future Holdings Limiteds除外，J O Hambro Capital 截至2023年3月31日，管理有限公司、Renaissance Technologies LLC和景順有限公司，沒有股東實益擁有公司已發行股份總額的5％或以上。此外，Gallant Future Holdings Limiteds、J O. 根據對這些股東公開申報的審查，漢布羅資本管理有限公司、復興科技有限責任公司或景順有限公司由中國大陸的一家政府實體擁有或控制。基於上述情況，本公司 認為它不是由中國大陸的政府實體擁有或控制的，中國大陸的政府實體在公司中沒有控股財務權益。此外，正如2022年20-F表格所披露的那樣，公司是VIE的主要受益人。它有權指導對VIE經濟表現影響最嚴重的活動，並有義務吸收損失或 有權從VIE中獲得可能對VIEs具有重大意義的經濟利益。除探探文化和天津QOOL傳媒外，其他VIE的股東均為自然人。坦坦文化的股東是北京陌摩， 我們的一個股東是自然人的VIE。天津QOOL Media的股東是北京陌摩，這是我們的VIE之一，其股東是自然人，以及天津明橋媒體合夥企業（有限合夥），其合夥人是 兩個自然人。因此，VIE不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在VIE中沒有控股財務權益。
關於根據第16I項第 (b) (2) 段要求提交的材料，公司謹此提出，根據其登記冊 截至2023年3月31日，其成員包括：（i）德意志銀行美洲信託公司；（ii）自然人或由為自然人利益設立的信託全資擁有的實體；以及（iii）機構 股東們。德意志銀行美洲信託公司是公司ADS的存託人，也是ADS持有人的事實上的律師。它會呈現一個 由於每位ADS持有人的數量眾多，公司在核實每位ADS持有人的背景方面遇到了不必要的困難，而且公司只能依賴附表13D、附表13G以及5％的受益所有人提交的附表13D、附表13G及其修正案 或更多公司股份。根據此類公開文件，擁有公司5％以上股份的持有人均不是開曼羣島的政府實體。該公司進一步證實，沒有政府實體 開曼羣島擁有其任何股東的股份，這些股東是為自然人的利益而設立的信託。根據對機構股東公開信息的審查，例如他們的網站和 據我們所知，附表13G、附表13D及其提交的修正案，開曼羣島沒有任何政府實體擁有任何機構股東的股份。因此，據我們所知，不是 開曼羣島的政府實體擁有該公司的股份。此外，正如2022年20-F表格中披露和上一段討論的那樣，公司VIE的股東是 股東或合夥人為自然人的所有自然人或實體。
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 15
公司恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或第三方 宣誓書等認證作為提交的依據。
| 10。 | 為了澄清您的審查範圍，請補充描述您已採取的步驟 確認您的董事會或合併後的外國運營實體的董事會成員均不是中國共產黨的官員。例如，請告訴我們董事會成員目前或以前的成員資格，或 與中國共產黨各委員會的隸屬關係是你決定的因素。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據。 |
該公司恭敬地表示，它已要求其所有董事填寫一份問卷，這是其中的一部分 年度合規程序。每位董事都在這樣的問卷中證實，該董事不是中國共產黨的官員。此外，公司恭敬地提出，根據就業概況，沒有一個 公司合併後的外國運營實體的董事會成員是中國共產黨的官員。
| 11。 | 我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所做的披露是為 “你好 Group Inc. 或 ViEs。”我們還注意到，您在附錄8.1中的主要子公司和合並實體清單似乎表明，您在香港和中國以外的國家有未包含在VIE中的子公司。 請注意，第16I（b）項要求您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。 |
| a) | 關於 (b) (2)，請補充説明您的合併外國公司所在的司法管轄區 運營實體是組織或註冊成立的，並提供您在合併運營的每個外國司法管轄區內由政府實體擁有的合併運營實體的股份所佔的百分比 您的補充回覆中的實體。 |
關於項目16I第 (b) (2) 段所要求的呈文, 公司恭敬地提出，公司主要合併外國運營實體註冊的司法管轄區包括香港、開曼羣島、新加坡和中國大陸。公司持有 100% 的股權 除VIE、QOOL Media Inc.、Qool Media HongKong Limited和QOOL Media Technology（天津）有限公司以外的此類重大合併運營實體的權益如2022年20-F表格所披露的那樣，Ltd. 在對上述問題9的答覆中討論過，公司VIE的股東都是自然人或實體，其股東或合夥人是自然人。該公司持有QOOL Media Inc.79.55％的股權， 其餘部分由在英屬維爾京羣島註冊成立並由自然人控制的實體持有。QOOL Media Inc.擁有Qool Media HongKong Limited的100％股權，該公司擁有QOOL Media Technology（天津）有限公司的100％股權。 Ltd. 因此，據我們所知，香港、開曼羣島、新加坡或中國大陸的政府實體均不擁有公司重要合併外國運營實體的股份。
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 16
| b) | 關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請為您和您的所有人提供所需的信息 您的補充答覆中合併的外國運營實體。 |
關於根據要求提交的材料 公司謹此提出，根據第16I項第 (b) (3) 段的分析，中國大陸的政府實體在公司的材料中沒有控股財務權益 合併的外國運營實體。關於第16I項第 (b) (5) 段所要求的申報，公司確認其重要合併外國運營實體的章程不包含該實體的任何章程 中國共產黨。
| 12。 | 關於您根據第 16I (b) (5) 項所做的披露，我們注意到您提供的措辭是 此類披露 “據我們所知”。如果屬實，請無條件地補充確認您的條款和合並的外國運營實體的章程不包含任何中國章程的措辭 共產黨。 |
公司無保留地確認其章程及其合併後的章程 外國運營實體不包含中國共產黨任何章程的措辭。
合併財務報表
注意事項 5.長期投資，第 F-33 頁
| 13。 | 請提供法律分析，説明公司或其任何子公司是否符合以下定義 1940年法案第3 (a) (1) (C) 條下的 “投資公司”。請在分析中包括第 3 (a) (1) (C) 節下的所有相關計算，確定分子和分母的每個組成部分。請 還要描述和討論：(i) 就第 3 (a) (1) (C) 節而言，你提議對公司現金及現金等價物的處理方式；(ii) 你提議的公司定期存款處理方式 第 3 (a) (1) (C) 節；以及 (ii) 對您的計算具有重要意義的資產的任何其他實質性決定和/或描述。 |
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 17
第 3 (a) (1) (C) 節計算
本信作為附錄A附錄A是公司擁有的投資證券價值的計算結果，以百分比表示 根據1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第3（a）（1）（C）條（“40％測試”）計算的調整後總資產的價值，以及對每項相關資產的單獨計算 截至2022年12月31日的全資子公司和VIE。該公司擁有40多家直接和間接全資子公司、控股子公司和VIE。為了簡化這項分析，該公司只確定了一個 相關的直接全資子公司坦坦有限公司（“坦坦”），以及坦坦的全資子公司和VIE（“坦坦集團”）。該公司認為，坦坦集團是其唯一的相關集團 全資子公司和VIE，因為公司40％的測試結果表明Tantan是否是公司的多數股權子公司，符合1940年法案第3（a）（2）（C）條的要求，因此不是 投資安全。本信附錄B是描述公司和坦坦集團的公司結構圖。為了計算40％的測試，公司將所有VIE視為等同於全資子公司。 請參閲本信所附附的附錄C，以解釋為什麼這種治療是適當的。
計算得出的結論是 根據40％測試要求的獨特方法計算，投資證券約佔公司調整後總資產的26％。就40％測試而言，公司對待持有的所有證券 公司作為投資證券，不包括（i）美國政府證券，（ii）美國註冊貨幣市場基金，1 以及（iii）控股子公司和VIE的證券 它們本身不是投資公司。
關於公司和坦坦集團的某些特定未合併資產 截至2022年12月31日：
| • | 除腳註1所述外，公司擁有的所有 “現金及現金等價物” 以及 坦坦集團由銀行活期存款組成。這些資產（腳註1中描述的非美國貨幣市場基金除外）已從公司的分子和分母中刪除 以及坦坦集團的40％測試計算。 |
| • | 公司的所有全資子公司、控股子公司和VIE，Tantan除外 集團被視為投資證券，幷包含在公司40％的測試計算中的分子和分母中。公司不承認這些資產中有任何是投資證券；相反，公司認為 這些資產都不是投資證券。但是，為了簡化分析並僅關注與公司40％測試計算相關的資產，公司假設僅出於本分析的目的 這些資產是投資證券。 |
| 1 | 威爾基·法爾 & 加拉格爾，美國證券交易委員會工作人員 不採取行動的信（2000 年 10 月 23 日）。截至2022年12月31日，該公司或坦坦集團均未擁有任何美國註冊的貨幣市場基金。儘管該公司及其各家公司是全資控股的 子公司、控股子公司和VIE擁有的 “現金管理產品”，例如存放在中國商業銀行的期限為十二個月或更短的定期存款和結構性存款，以及非美國的貨幣市場基金，這些工具的狀況對這種簡化的分析並不重要。該公司直接擁有一家在都柏林註冊的貨幣市場基金，它被視為 就本分析而言（即包含在40％測試計算中的分子和分母中）的投資安全，儘管公司不承認該資產或上述任何其他現金管理產品是 1940年法案中定義的投資證券。 |
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 18
| • | 該公司和坦坦集團的公司間應收賬款未被視為投資證券 在公司和坦坦集團的40％測試計算中，被從分子中刪除，幷包含在分母中。這些應收賬款一般反映了公司大家庭內資金的正常業務流動, 以及費用報銷, 均不收取利息, 也沒有以票據或信貸協議作為紀念.2 此外，這些應收款中有許多與 公司或坦坦的全資或控股子公司和VIE（如附錄C所述，在計算40％測試時，它們被視為等同於全資子公司）；因此，在此範圍內 應收賬款可以被視為證券，但它們不是投資證券，因為它們是由符合1940年法案第3（a）（2）（C）條要求的控股子公司發行的。 |
註釋 16.基於股份的薪酬，第 F-44 頁
| 14。 | 我們注意到，期權有效期內標的普通股的波動率是根據估算得出的 關於可比上市公司在與期權預期期限相似的時期內的歷史股價波動率。請解釋您在確定歷史波動率和預期股價波動率時是如何考慮的 使用的波動率假設。請量化您的歷史波動率與期權預期期限相似的時期內同類上市公司的歷史股價波動率之間的差異。我們推薦你參考 ASC 718-10-55-37至41和員工會計公告（“SAB”）107，主題14。 |
公司恭敬地向員工表示，公司及其於2018年收購的非上市子公司坦坦向其授予了股票期權 分別向員工認購各自的普通股作為激勵。該公司和坦坦分別使用Black-Scholes和二項樹定價模型來估算股票期權在授予之日的公允價值。
根據 ASC 718-10-55-37 至 41 和《員工會計公報》（“SAB”）107，主題 14.D.1 — 問題 4，公司和 Tantan 考慮到以下因素，在確定要使用的波動率假設時，一直完全依賴歷史波動率：
| 2 | 參見 美國法庭之友簡報，第 13 號， 海洋銀行訴韋弗案，455 U.S. 551 (1982) (表明債務證據一般是指用金錢換取支付利息和在未來某個日期償還固定金額的承諾); 美林、林奇、皮爾斯 芬納 & Smith 公司，美國證券交易委員會工作人員不採取行動信（1982年9月28日）（相同）。 |
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 19
| • | 公司和坦坦的公司和資本結構以及商業模式沒有改變，也沒有改變 從2020年到2022年進行了任何重大合併或處置交易，因此，公司和坦坦認為，歷史波動性與其在預期期限或合同期限內的未來波動性最為相關和客觀； |
| • | 歷史波動率的計算使用簡單的平均計算方法； |
| • | 連續的歷史數據週期等於公司股票期權的預期期限為6年 使用相等於Tantan股票期權10年合同期限的連續歷史數據； |
| • | 使用每日價格觀測結果，在整個適用歷史期間的穩定點進行測量； 和 |
| • | 本公司和坦坦沒有任何可能提供暗示信息的交易期權或其他類似工具 波動性。 |
因此，該公司和坦坦一直使用該方法來計算曆史數據 分別自2012年和2018年以來的波動率，該公司和坦坦認為，這種方法得出的估計值代表了市場參與者對公司和坦坦未來的預期 其股票期權的預期期限或合同期限內的波動率。
對於Tantan發行的股票期權，作為標的物 普通股尚未公開交易，其自身的歷史波動率不可知。因此，波動率假設是根據坦坦同類上市公司在此期間的歷史波動率確定的 相當於每筆贈款的預期期限。
對於本公司發行的股票期權，本公司股票的行使價 2020年、2021年和2022年授予的期權為0.0002美元；這些期權被認為是物價深度的，波動因素對公允價值的影響 公司的股票期權是名義上的。鑑於公司的交易歷史可能不夠長，無法與2020年10月之前授予的股票期權的預期期限相匹配，公司一直採用歷史股價 可比公司在確定2012年至2022年授予股票期權的波動係數時的波動率。使用可比上市公司估算的公司股票期權的公允價值沒有差異 歷史波動率與公司的歷史波動率。該公司恭敬地提議使用自己的歷史波動率來確定2023年及以後的波動率因子，因為其交易歷史現在足夠長 符合股票期權的預期期限。
下圖總結了公司的歷史波動率和歷史波動率 在與公司股票期權的預期期限相似的時期內，同類上市公司的股價波動率。
你好集團公司
2023 年 8 月 4 日
頁面 20
| 公司的歷史波動率 | 的歷史股價波動率 可比上市公司 | |||
| 2020 |
61.5% ~ 62.0% (便條) | 50.6% ~ 54.4% | ||
| 2021 |
57.5% ~ 61.0% | 50.2% ~ 51.8% | ||
| 2022 |
59.6% ~ 65.7% | 50.3% ~ 57.8% |
注意： 該公司的歷史波動率數據自2020年第四季度以來公佈。
* * *
| 真的是你的， |
| /s/ Cathy Hui Peng |
| 彭凱茜 |
| 首席財務官 |
| 抄送： | 唐巖，Hello Group Inc.董事長兼首席執行官 |
李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
徐一林，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人
李思佳，德勤華永會計師事務所合夥人
附錄 A
1940 年法案的計算3
投資證券 = 持有的所有證券的公允價值，不包括 (i) 美國政府證券，(ii) 美國註冊貨幣市場基金4 以及 (iii) 多數股權子公司和本身不是投資公司的VIE的證券.
調整後總資產 = 總資產，不包括 (i) 美國政府證券、(ii) 美國註冊貨幣市場基金和 (iii) 現金 和現金物品。5
Hello Group Inc.（終極控股公司）
| A = 投資證券的公允價值 |
326,408,036 美元 | |
| B = 調整後的總資產 |
1,244,756,851 美元 | |
| A/B = |
26.22% | |
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
| 3 | 計算基於截至2022年12月31日的財務信息。所有金額均以美元或人民幣計算，因為 表明。控股子公司和VIE證券的公允價值基於賬面價值。 |
| 4 | 截至2022年12月31日，公司和坦坦集團的任何成員均未擁有任何在美國註冊的股票 貨幣市場基金。 |
| 5 | 除附註1所述外，公司擁有的所有 “現金及現金等價物” 以及 截至2022年12月31日，坦坦集團由銀行活期存款組成。 |
坦坦集團
坦坦有限公司
（Hello 的全資子公司 集團公司）
| A = 投資證券的公允價值 |
0 美元 | |
| B = 調整後的總資產 |
124,091,318 美元 | |
| A/B = |
0.00% | |
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
坦坦香港有限公司
（坦坦有限公司的全資子公司）
| A = 投資證券的公允價值 |
0 美元 | |
| B = 調整後的總資產 |
100,530,487 美元 | |
| A/B = |
0% | |
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
坦坦科技（北京）有限公司
（坦坦香港有限公司的全資子公司）
| A = 投資證券的公允價值 |
人民幣 0 | |
| B = 調整後的總資產 |
人民幣 70,332,837 | |
| A/B = |
0% | |
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
坦坦文化發展（北京）有限公司
（坦坦科技（北京）有限公司副總裁）
| A = 投資證券的公允價值 |
人民幣 0 | |
| B = 調整後的總資產 |
人民幣 103,835,704 | |
| A/B = |
0% | |
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
天津阿波羅探索文化有限公司
（坦坦文化發展（北京）有限公司的全資子公司）
| A = 投資證券的公允價值 |
人民幣 0 | |
| B = 調整後的總資產 |
人民幣 34,349,376 | |
| A/B = |
0% | |
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
成都必優科技股份有限公司
（坦坦文化發展（北京）有限公司的全資子公司）
| A = 投資證券的公允價值 |
人民幣 0 | |
| B = 調整後的總資產 |
人民幣 566 | |
| A/B = |
0% | |
| 投資證券大於 40%？ |
沒有 |
附錄 B
附錄 C
VIE 分析
事實
該公司是一家有限責任的豁免公司，是公司業務的控股公司。公司通過以下方式開展業務 幾家子公司、VIE及其子公司。該公司的主要子公司是陌陌科技香港有限公司（“陌陌香港”）；北京陌陌信息技術有限公司（“北京陌陌IT”）；坦坦有限公司 （“坦坦”）；坦坦香港有限公司（“坦坦香港”）；坦坦科技（北京）有限公司（“坦坦科技”）；QOOL 媒體有限公司（“QOOL Inc.”）；QOOL 媒體科技（天津）有限公司和 SpaceCape 科技私人Ltd. 主要的VIE是北京陌陌科技有限公司（“北京陌莫”）；QOOL傳媒（天津）有限公司（“QOOL天津”）；坦坦文化發展（北京）有限公司（“坦坦文化”）；海南 美岡網絡技術有限公司（“海南妙岡”）北京鼎創文化有限公司（“北京創冠者”）；北京完美匹配科技有限公司（“北京完美匹配”）；時空（北京）科技有限公司 Ltd.（“SpaceTime Beijing”）和天津Nishuodedoudui技術有限公司（“天津Nishuodedoudui”）。VIE的主要子公司是成都陌陌科技有限公司（“成都陌摩”）；天津合爾科技 有限公司（“天津希爾”）；婁底陌陌科技有限公司（“婁底陌莫”）和天津阿波羅探索文化有限公司（“坦坦阿波羅”）。
公司的VIE及其子公司由公司通過一系列合同協議（“VIE合同”）控制 安排”）。公司的合併財務報表根據美國公認會計原則編制，包括VIE的賬目。
VIE 合同安排由以下協議組成：
| 1。 | 委託書：根據單獨的授權書，每個VIE的每位股東都有 不可撤銷地任命外商獨資企業為事實上的律師，代表他們處理與VIE有關的所有事務，並行使他們作為VIE股東的所有權利 VIE，包括但不限於召集、出席股東大會並代表其投票，指定和任命董事和高級管理人員。外商獨資企業可以根據委託書授權或轉讓其權利 由外商獨資企業董事會自行決定批准的人員，每份授權書將一直有效，直到適用股東停止持有相關VIE的任何股權。 |
| 2。 | 獨家看漲期權協議：VIE的每位股東都不可撤銷地授予了各自的外商獨資企業 或其指定代表擁有獨家選擇權，以等於中國大陸法律允許的名義價格或最低價格購買其在VIE中的全部或部分股權。每個 VIE 也是不可逆轉的 授予相應的外商獨資企業以中國大陸法律允許的最低價格購買其全部或部分資產的獨家選擇權。 |
| 3. | 配偶同意書：VIE的已婚股東的每位配偶都簽訂了配偶協議 根據同意書，他們無條件和不可撤銷地同意，將根據股權質押協議處置由其配偶持有和以其名義註冊的VIE的股權 獨家看漲期權協議和委託書。配偶雙方同意不對其配偶持有的VIE的股權主張任何權利。此外，如果配偶獲得VIE的任何股權 他們因任何原因被其配偶扣押，同意受此處所述合同安排的約束。 |
| 4。 | 獨家合作協議：每個 VIE 都簽訂了獨家技術服務協議 或與相應的外商獨資企業簽訂獨家服務協議，根據該協議，適用的外商獨資企業擁有向外商獨資企業提供VIE技術和其他服務的專有權利，以換取服務費，服務費金額待定 根據外商獨資企業的提議，在適用法律允許的範圍內，VIE的幾乎所有利潤都轉移到了外商獨資企業。 |
| 5。 | 業務運營協議：根據外商獨資企業之間的業務運營協議，VIE和 VIE的股東，未經外商獨資企業或其指定代表的事先書面同意，VIE不得進行任何可能對外商獨資企業的資產、業務、運營或利益產生實質性影響的交易。這個 VIE及其股東還應遵循外商獨資企業在管理VIE的日常運營、財務和員工事務方面的指示，並任命外商獨資企業指定的被提名人為董事和高級管理人員 VIE 的成員。如果外商獨資企業與VIE之間的任何協議終止，則外商獨資企業有權自行決定是否繼續與VIE簽訂任何其他協議。外商獨資企業有權獲得任何股息或其他股息 VIE申報的利益，VIE的股東已同意立即將此類股息或其他權益轉讓給外商獨資企業。這些協議的有效期為10年。由適用的外商獨資企業自行決定， 協議將在各自的到期日進行續訂，或者外商獨資企業和VIE將簽訂另一項獨家協議。 |
| 6。 | 股權質押協議。VIE的每位股東都質押了他或她的全部股權 VIE中的權益以及與其在各自外商獨資企業的這些股權中的權利有關的所有其他權利，以擔保VIEs及其股東在獨家合作協議下的付款義務， 業務運營協議和獨家看漲期權協議，包括但不限於因所提供服務而應向外商獨資企業支付的款項。如果有任何VIE或其任何股東違反了其合同義務 這些協議中，作為質押人的相應外商獨資企業將有權獲得某些權利和應享權利，包括根據拍賣或出售全部或部分VIE的質押股權獲得優先收益 採用中國大陸法律程序。在質押期內，VIE的股東應使VIE不分配任何股息，如果他們獲得質押股權產生的股息，則應轉讓 收到的款項存入各當事方根據各自外商獨資企業的指示指定的賬户。 |
法律分析
1940年法案第2 (a) (24) 條將個人的 “多數股權子公司” 定義為未決選票的50％或以上的公司 其證券由該人或作為該人的多數股權子公司的公司擁有。同樣，1940年法案第2 (a) (43) 條將個人的 “全資子公司” 定義為公司 95% 或 更多未償還的有表決權證券由該人擁有，或在本段所指的屬於該人的全資子公司的公司所有。
1940年法案第2 (a) (42) 條將 “投票安全” 定義為在相關部分中指任何證券6 目前賦予其所有者或持有人投票選舉公司董事的權利。這種表決控制權不必因為證券的所有權而持有；相反，它可能會出現 根據投票協議。7 從1940年法案第2 (a) (24) 條和第2 (a) (42) 條合併來看，很明顯，多數股權子公司或全資子公司的定義參照了 能夠選舉其董事會的多數成員。此外，法院和委員會採取的立場是，持有發行人的經濟權益，因此經濟利益的持有人有權 對發行人的管理方式行使控制權被視為持有相當於投票證券。8
我們認為，根據1940年法案，將VIE合同安排視為 “投票證券” 是適當的。VIE 合同安排 為外商獨資企業提供VIE中的幾乎所有投票權和經濟利益。VIE合同安排還符合 “投資合同” 的定義 Howey。該公司通過外商獨資企業 已將資金投資於普通企業（即，VIE），通過與VIE簽訂的協議。作為回報，外商獨資企業將獲得VIE的幾乎所有經濟利益，這取決於VIE的努力 管理團隊和員工。
| 6 | 1940年法案中 “安全” 的定義與 “安全” 的定義類似 根據《證券法》，包括任何 “投資合同”。在下面 SEC 訴 W.J. Howey Co.，328 U.S. 293 (1946) （“Howey”），當資金投資於某一公司時，即存在 “投資合同” 共同企業，合理期望從他人的努力中獲得利潤。“Howey測試” 適用於任何合同、計劃或交易，無論它是否具有任何典型的特徵 證券。如中所述 Howey, 不應考慮形式的實質內容, 重點應放在經濟現實上 |
| 7 | 參見 Farley, Inc. （酒吧。沒用。1988 年 4 月 15 日）；Pengrowth Energy Trust（出版物。2000 年 1 月 27 日）。 在 Farley, Inc.，美國證券交易委員會的工作人員表示，儘管該公司擁有的選舉權不到50％，但如果該公司將其子公司視為控股子公司，則不建議採取執法行動 該子公司的董事，因為通過與另一位大股東簽訂的投票協議，子公司將擁有對子公司的表決控制權。在 Pengrowth 能源信託基金，美國證券交易委員會的工作人員表示不會建議採取執法行動 如果公司將其子公司視為控股子公司，儘管該公司在該子公司中唯一擁有的特許權使用費單位和公司的投票權是通過單獨的投票安排獲得的。 |
| 8 | 例如，參見 克萊門特全球增長基金公司訴皮肯斯案，705 F. Supp. 958（S.D.N.Y. 1989）；簡報 美國證券交易委員會法庭之友18歲、21歲 克萊門特 （討論就1940年法案第3（c）（1）條而言，在哪些情況下有限合夥權益可以被視為有表決權的證券）； 韋爾斯 法戈另類資產管理有限責任公司，美國證券交易委員會工作人員不採取行動信（2005年1月26日）。 |
根據《交易法》第13d-3條（“第13d-3條”），外商獨資企業也可以被視為VIE有表決權證券的受益所有人。根據第13d-3條，如果是股權證券的受益所有人，則個人是股權證券的受益所有人 個人直接或間接擁有或共享：(1) 投票權，包括證券的投票權或指導其表決權；或 (2) 投資權，包括處置或指示處置證券的權力 安全。美國第一、第二、第三和第七聯邦巡迴法院都確認，第13d-3條的基礎取決於特定個人是否可以實際對股票進行投票。自從VIE以來 合同安排為外商獨資企業提供了與VIE中表決證券的投票權相對應的投票權，WFOE可以被視為VIE投票證券的受益所有人。
結論
VIE 合同安排提供了 外商獨資企業擁有VIE中幾乎所有的投票權和經濟利益，這將使他們能夠選舉VIE的幾乎所有董事會，並使適用的外商獨資企業被視為VIE的受益所有人 規則13d-3規定的適用VIE的有表決權的證券。因此，VIE合同安排在功能上等同於VIE的有表決權的證券，而VIE是功能等效物 就1940年法案而言，是外商獨資企業的全資子公司。