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2022年10月26日

通過埃德加

查理·吉布斯-塔布勒女士 技術辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會

親愛的 Gibbs-Tabler 女士：

我們正在收到工作人員的信 2022年9月19日關於上述註冊聲明草案第1號機密修正案草案的信函 在 F-1 表格上（”註冊聲明草案”）。 我們正在代表工作人員迴應工作人員的評論 小I公司（“小I” 或 “公司”）的如下所示。在提交本文的同時 信中，公司正在通過EDGAR第2號修正案祕密提交其F-1表格的註冊聲明（“修正案”） 迴應工作人員的意見並更新註冊聲明草案。

公司的迴應 這封信中列出的編號與工作人員信中編號的評論相對應。使用但未定義的所有術語 此處具有修正案中賦予此類術語的含義。為了便於參考，我們列出了工作人員的評論 以及公司對以下每個項目的迴應。

此外，該公司建議 員工，除了公司對員工信中評論的迴應外，該修正案還包括 其他修訂主要是為了反映 (1) 發行從普通股改為美國存托股以及 (2) 重報其財務報表。

在 20 個國家設有 45 個辦事處

Squire Patton Boggs（美國）律師事務所是國際法律事務所的一部分 Squire Patton Boggs通過多個獨立的法律實體在全球開展業務。

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已提交 F-1 表格註冊聲明草案第 1 號修正案 2022年9月2日

封面

1。我們 請注意針對先前評論意見1、2和10所作的修訂。此處和其他地方的披露表明，VIE是一個 “行使” 的實體 運營控制，承擔風險並享受通常與實體所有權相關的報酬。”請修改 確保您避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權。在 在這方面，我們注意到控股公司的投資者和控股公司本身都不擁有外國直接投資的股權 通過此類所有權或投資對VIE進行投資或控制。

小伊的迴應： 針對員工的評論，公司修改了修正案中的披露。

2。在 你對先前評論37的迴應你表示，你沒有因為遵守新評論而選擇退出延長的過渡期 或修訂後的財務會計準則；但是，在封面上，您表示已選擇不使用延期過渡 時期。請修改以保持一致性。另外，修改您在第 26、69 和 F-24 頁上的披露內容，以明確披露您選擇使用的信息 延長過渡期，並披露您的財務報表可能無法與遵守公開要求的公司進行比較 公司生效日期。

小伊的迴應：作為迴應 根據工作人員的評論，該公司修改了封面第27、77和F-24頁，聲明不選擇退出延期 遵守新的或修訂的財務會計準則的過渡期。

3.我們 請注意您添加的有關PCAOB和中國證監會簽署的協議聲明的披露。請修改以澄清 PCAOB將被要求評估其是否能夠檢查和調查總部完全註冊的公共會計師事務所 到2022年底在中國和香港。

小伊的迴應：作為迴應 根據工作人員的評論，公司修改了與PCAOB簽署的協議聲明有關的披露， CSRC。

關於本招股説明書 適用於本招股説明書的慣例，第 1 頁

4。我們 請注意針對先前評論意見6所做的修訂。鑑於您在香港的業務，請確保在整個過程中進行披露 您的招股説明書闡明，與在中國經營相關的法律和運營風險也適用於在香港的業務。 在這方面，請討論香港的相應法律和法規，以及對公司相關的任何風險和後果 遵守這些法律和法規。例如，請：

小伊的迴應： 針對工作人員的評論，公司修改了修正案中的披露。

小伊的迴應： 針對工作人員的評論，公司修改了修正案中的披露。

小伊的迴應： 針對員工的評論，公司修改了修正案中的披露。

5。我們 請注意針對先前評論意見7所做的修訂。請修改您對 “我們”、“我們” 或 “我們” 的定義 “公司” 不包括可變權益實體上海小一。

小伊的迴應：該公司已經修改了其 根據工作人員的評論在《修正案》中進行披露。

招股説明書摘要 我們的歷史和公司結構，第 7 頁

6。我們 注意你對先前評論 9 的迴應。請修改以披露VIE、上海小i的所有權以及其餘部分的所有權 30% 的貴州小米。

小伊的迴應： 針對員工的評論，公司修改了修正案中的公司法律結構圖。

我們的競爭優勢，第 16 頁

7。我們 請注意針對先前評論意見25所做的修訂。雖然我們注意到你透露法院確認了你的專利的有效性 在你2012年針對蘋果子公司的專利侵權行為中，請進行修改，以明確説明法院是否作出裁決或裁定 蘋果是否侵犯了你的專利。此外，關於第113頁上討論的2020年針對蘋果的訴訟，請 澄清法院是否已對您的行為保護申請（禁令）作出裁決。

小伊的迴應： 公司恭敬地感謝員工的評論，並修改了修正案中的披露內容。

合併，第 18 頁

8。我們 請注意你對先前評論13的迴應和修改後的披露內容。“VIE中的投資赤字” 和 “股份” “VIE” 細列項目標題中的損失/收益，你的解釋意味着VIE安排類似於權益法投資。 根據獨家商業合作協議，外商獨資企業以服務費的形式獲得VIE的好處，並擁有 有義務根據需要向VIE提供財政支持。正如你所説，截至年份沒有確認任何服務費 2020年12月31日和2021年12月31日，在截至2021年12月31日的三年中，VIE沒有向VIE提供任何貸款或資本出資， 請修改這些細列項目, 以便更恰當地描述金額的性質。另外，由於父母沒有直接關係 與VIE或其子公司一起修改項目標題 “VIE子公司的投資赤字” 和 “股份” VIE子公司的損失/收入”。

小伊的迴應：作為迴應 根據工作人員的評論，公司修改了修正案第19-23頁的披露內容。細列項目標題 (i) “投資” VIE赤字” 修訂為 “外商獨資企業吸收的VIE和VIE子公司的赤字”，（ii）“投資 VIE子公司的赤字” 修訂為 “子公司的投資赤字”，（iii）“虧損份額” 在VIE中” 修改為 “外商獨資企業吸收的VIE和VIE子公司的損失” 和（iv）“虧損/收入份額” 在VIE的子公司中” 已修訂為 “子公司的虧損/收入份額”。

需要中華人民共和國當局的許可...，第 24 頁

9。我們 請注意針對先前評論意見15所做的修改，並部分重新發布此評論。請修改您的摘要，以表示肯定 您是否已獲得您、您的子公司或 VIE 必須獲得的所有必要許可或批准 中國當局負責經營您的業務並向外國投資者提供註冊的證券，以及是否有任何許可 或者批准已被拒絕。此外，我們注意到您認為此次發行不需要中國證監會的批准。請修改以表明 如果你依靠律師的意見得出這個結論，如果是，請指定律師。如果你不依賴律師，請 解釋你為什麼沒有諮詢律師。

小伊的迴應：迴應工作人員的迴應 評論，公司修改了修正案封面和第26頁的披露。

稀釋，第 76 頁

10。你的 對先前評論19的迴應表明，你修改了有關稀釋的披露，將合同成本排除在淨有形資產中 賬面價值；但是，第76頁的金額沒有修改。請修改或提出建議。

小伊的迴應：迴應工作人員的迴應 評論，公司修改了修正案中的披露。

主要股東，第 134 頁

11。我們 請注意針對先前評論27所做的修改，我們將部分重新發布此評論。請修改以披露自然人 或行使與證券有關的表決權和/或處置權或有權獲得經濟利益的人 歸River Hill China Fund L.P. 所有。此外，請確保您披露20-F表格第7.A項所要求的所有信息。

小伊的迴應： 公司恭敬地感謝員工的評論，並已修改其公司法律結構圖及其披露內容 主要股東見修正案第144頁。

合併財務報表 注意事項 1.組織和主要活動，第 F-9 頁

12。我們 請注意你在迴應先前評論32時修訂的披露內容。請修改以解釋您如何獲得所有經濟報酬 VIE及其子公司所有損失的收益和吸收其所有損失的義務受以下非控股權益的影響 貴州小一.在這方面，您披露自己獲得了VIE的幾乎所有經濟利益；但是 持有VIE子公司30％的非控股權益。此外，解釋股東赤字金額的原因 截至12月31日，歸因於非控股權益的股東總赤字佔VIE股東赤字的很大一部分， 2020 年和 2021 年。

小伊的迴應：在 針對員工的評論，公司修改了修正案中的披露。金額之所以如此 歸因於非控股權益的股東赤字在VIE總股東中佔有很大比例 赤字都是貴州小I是VIE的主要子公司，貴州小I一直在運營人工智能機器人 自 2016 年以來的發展。此外，貴州小I在過去幾年中蒙受了很大一部分累計虧損 公司致力於在早期業務階段開發技術。因此，自2016年以來積累的非控股權益 構成截至2020年12月31日和2021年12月31日的VIE股東總赤字的很大一部分。

注意事項 4.預付費用和其他資產，第 F-25 頁

13。我們 請注意你對先前評論40的迴應和修訂後的披露內容。F-25 頁的腳註 (2) 表明，預付費案例受理 蘋果訴訟費約為160萬美元；但預付的案件受理費餘額為390萬美元。請解釋 為什麼這些金額不同。另外，請解釋考慮到第三方支付的金額，你為何記錄了預付資產。此外， 將本披露與您披露的截至2021年12月31日的應付訴訟金額進行協調，該金額主要包括訴訟 第三方代表集團支付的蘋果訴訟費。

小伊的迴應：作為迴應 根據工作人員的評論，公司修改了修正案F-25頁的披露內容。預付的案件受理費 為390萬美元，與索賠金額（15.69億美元）成正比。如果公司在訴訟中勝訴，它將有權 獲得案件受理費的退款。鑑於該公司憑藉High贏得了先前針對蘋果的訴訟 中國上海人民法院，聲稱智能助手專利的所有權和有效性 （ZL200410053749.9發明專利），該公司認為極有可能贏得這場訴訟。因此，該公司 自公司未來獲得經濟利益以來，已錄得390萬澳元的預付資產。由於訴訟要求預付費 案件受理費，公司從第三方那裏獲得資金以向法院支付案件受理費。因此，該公司 將訴訟費，即第三方支付的案件受理費視為反映商業實質的責任。 該案開始時，法院最初要求支付超過390萬美元的受理費，該公司獲得了資金 來自多個第三方的520萬美元。隨後，法院將案件受理費減少至390萬美元， 公司沒有將多餘的金額退還給第三方，因此，應付金額大於該金額 的預付資產。因此，在註釋 (2) 的F-29頁中，該公司使用 “主要” 一詞來反映其性質 與訴訟相關的應付款。

14。在修訂後的迴應披露中 在之前的評論38中，你披露來自第三方的應收賬款主要包括 “借給第三方的資金”。請 進行修改以澄清您與這些第三方的關係，並解釋公司為何向這些第三方貸款。此外， 修改您的 MD&A，分別討論與客户應收賬款相關的壞賬支出和與應收賬款相關的壞賬 第三方。在這方面，我們注意到，在第84頁你透露壞賬支出增加了89萬美元，但我們是 無法將其與F-24和F-25頁上作為壞賬支出披露的金額進行核對。

小伊的迴應：作為迴應 根據工作人員的評論，公司修改了修正案F-25頁的披露內容。主要來自第三方的應收款 包括借給曾經是公司業務合作伙伴的第三方以支持其業務的資金 操作。但是，由於激烈的市場競爭，大部分資金是在2019財年之前借給第三方的 以及 COVID-19 的不利影響，這些第三方的財務狀況惡化，無法償還貸款。 該公司在2021年制定了與這些貸款相關的全部壞賬準備金，並決定在2022年註銷餘額。

此外，該公司還修訂了MD&A的第84頁 分別討論與客户應收賬款相關的壞賬支出和與第三方應收賬款相關的壞賬。澄清一下， 壞賬支出總額增加89萬美元，等於與第三方應收賬款相關的壞賬支出的增加 138萬美元，由與客户應收賬款相關的反向壞賬支出所抵消，這些費用與客户應收賬款相關的49萬美元應收賬款 顧客。

註釋 9.可轉換貸款，第 F-28 頁

15。請 就你對先前評論39的迴應和修訂後的披露內容澄清以下內容：

小伊的迴應： 針對員工的評論，公司修改了修正案中的披露，以澄清該股票為 根據相關規定，在本次發行完成後，如果此類貸款進行了轉換，則發行的將是小I公司的普通股 貸款協議（“轉換”）。貸款是以現金支付還是以小伊公司的普通股支付 由 VIE 選擇。VIE已決定在本次發行完成後向貸款人支付現金。該公司認為 中國法律顧問競天公誠律師事務所VIE在本次發行完成後向貸款人支付現金的決定並未違反 適用的中國法律法規或投資協議中的合同條款。

小伊的迴應： 針對員工的評論，公司恭敬地告知員工，VIE已決定向貸款人支付現金 在本次發行完成後。這樣，VIE將在不涉及公司的情況下自行清償負債。通過這樣做，VIE 將在不涉及公司的情況下自行清償負債。公司將披露可轉換貸款的重新分類 根據後續事件轉為普通貸款（截至六個月未經審計的簡明合併財務報表腳註） 2022年6月30日。

小伊的迴應： 公司恭敬地感謝員工的評論。第二節第 (1) 節簡要描述了基本的轉換方法 附錄 10.8 中的投資協議。具體而言，它規定 “... 根據甲方實際發生的日期 將資金轉入乙方指定的銀行賬户，[●] 股份（“可轉換股票數量”），其中 根據擬上市公司的市值進行轉換，該市值與甲方轉賬的資金相對應：人民幣 [● ]，應在擬上市公司在中國或海外成功上市時向甲方發行。”轉換公式 計算可轉換股票數量的依據是投資協議中的這種基本轉換方法。但是， 如上所述，VIE已決定支付現金以結清貸款。

小伊的迴應：作為迴應 根據工作人員的評論，公司修改了修正案F-28頁的披露內容。

小伊的迴應： 針對工作人員的評論，公司修改了修正案第F-28頁的披露內容。根據貸款 協議中，以現金還款或轉換為股份的時間為上市完成後 [十] 個工作日內 日期。

小伊的迴應：作為迴應 根據工作人員的評論，公司修改了修正案F-41頁的披露內容。該公司正在進行中 截至報告發布之日，即2022年7月8日，與可轉換貸款持有人徐*** 和施***就延期條款進行談判。2022年8月， Xu*** 和 Shi***貸款已延期。2022年9月，陳***的貸款延期。

關聯方交易，第 F-33 頁

16。我們 注意你對先前評論28的迴應。請進行修改以確保您披露關聯方交易和材料的性質 F-33頁上描述的截至文件發佈之日前三個財政年度的關聯方貸款條款。對於每個 貸款，請披露貸款的性質和發生的交易以及貸款的利率。請參閲 表格 20-F 第 7.B 項

小伊的迴應：作為迴應 根據工作人員的評論，公司修改了修正案第147頁和F-34頁的披露內容。此外，該公司 謹提請工作人員注意其在《修正案》中 “應付給關聯方的金額” 下的披露 表，其中指出：“餘額代表關聯方提供的用於日常業務目的的預付資金。資金是 免息、無抵押且按需償還。”作為一家新興成長型公司（“EGC”），公司選擇披露 兩個財政年度的關聯方交易。

展覽索引，第 II-3 頁

17。我們 注意你對先前評論 24 的迴應。雖然第82頁的披露提及了 “智能繪圖平臺操作” 和 技術支持協議”，我們注意到附錄 10.11 的標題是 “智能運營和技術服務協議” 計劃審查平臺協議。”如果第 82 頁的重點披露引用了附錄 10.11，請修改為 在這兩個地方都以一致的方式提及本協議。或者，如果這些協議是不同的協議，請同時提交 智能繪圖平臺運營和技術支持協議。

小伊的迴應：作為迴應 根據工作人員的評論，公司修改了修正案第93頁的披露。

普通的

18。請 修改以闡明你打算如何持有 NFT，例如它們是否將存放在數字錢包、交易所或硬件錢包中， 以及為確保加密資產安全而將採取的安全預防措施。在您打算使用第三方的範圍內， 擴展您的風險因素，討論與依賴第三方託管您的加密資產相關的風險。

小伊的迴應： 公司恭敬地感謝員工的評論。該公司目前不持有任何 NFT 或任何其他加密資產。 此外，該公司已決定在可預見的將來不提供NFT。因此，公司修改了其披露內容， 刪除了修正案中所有提及 NFT 的內容。

19。請 補充向我們提供您的法律分析，説明將通過您的市場提供和銷售的 NFT 是否會 是1933年《證券法》第2（a）（1）條規定的證券。在迴應此評論時，請説明您的操作 市場。參見 Gary Plastic Packaging Corp. 訴美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯公司案，756 f.2d 230（2d Cir. 1985）。此外， 在準備法律分析時，請不僅要考慮工具本身，還要説明您在市場運作中的作用 以及樂器的創作，以及您在轉售後對NFT的持續興趣。

小伊的迴應： 公司恭敬地感謝員工的評論。由於該公司決定在可預見的將來不提供NFT， 這個評論已經沒有實際意義了。

20。告訴 我們是否會保留在平臺上出售的 NFT 的特許權使用費權益或知識產權所有權。討論知識分子 NFT 所依據的財產，並向我們解釋有關此類權利的爭議將如何解決以及您在此類解決中的作用，包括 您在執行此類權利中的作用。

小伊的迴應： 公司恭敬地感謝員工的評論。由於該公司決定在可預見的將來不提供NFT， 這個評論已經沒有實際意義了。

21。請 修改您的風險因素摘要，以包括與計劃業務運營相關的區塊鏈、加密資產和 NFT 特定風險。 僅作為非排他性示例，討論與 NFT 市場相關的流動性不足和波動性的影響

小伊的迴應： 公司恭敬地感謝員工的評論。由於該公司決定在可預見的將來不提供NFT， 這個評論已經沒有實際意義了。

22。請 詳細描述您的內部流程，以瞭解您在擴展業務時如何決定或將要決定，無論是特定的加密貨幣 資產是美國聯邦證券法所指的證券，並明確此類過程是基於風險的評估 並且不是法律標準或對監管機構具有約束力。此外，還包括一個風險因素，以解決製造的不確定性和後果 評估不正確或監管機構不同意您的評估。

小伊的迴應：公司 恭敬地感謝工作人員的評論。該公司已決定在可預見的將來不提供NFT。因此， 該公司沒有關於如何確定特定加密資產是否為證券的內部流程。

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任何評論或問題 關於上述問題，應致電614.365.2743聯繫下列簽署人。預先感謝您在這方面的合作 關於這個問題。

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