盛德律師事務所（美國）
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2022年12月19日
通過EDGAR
技術部辦公室Charli Gibbs-Tabler女士
公司財務部
美國證券交易委員會
| 關於： |
小i公司 提交於2019年6月13日的F-1表格擬行註冊聲明草案修正案3 提交日期：2022年10月26日 CIK號碼：0001935172 |
尊敬的Charli Gibbs-Tabler女士：
我們代表我們的客户小i公司，這是一家根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人（“小i”或“公司”），向證券交易委員會（“委員會”）的工作人員（“工作人員”）提交本信！函，設置公司對上述機密草案修訂註冊聲明表格F-1（“草案註冊聲明”）的響應。草案註冊聲明）。
隨着本信函提交，公司正在通過EDGAR向委員會提交公司的登記聲明表格F-1（“登記聲明”）和某些附件。同時，公司正在提交草案註冊聲明及其所有先前提交給工作人員進行非公開審查的修訂。
本信中公司的響應按編號對應於工作人員信函中的編號評論。除非在本信中定義，否則在登記聲明中使用但未定義的所有術語都具有所分配的含義。為方便起見，我們在以下每個項目中列出了工作人員的評論和公司的響應。
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| 盛德律師事務所（美國） | 2022年12月19日 |
| Charli Gibbs-Tabler女士 |
草案註冊聲明第3號修正案關於本招股説明書
招股説明書 摘要 合併，第18頁
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 請修改披露，提供截至2022年6月30日和2021年6月30日的簡化綜合清單表。同樣地，請修訂有關現金轉移與VIE之間的披露，以更新到6月30日。 |
小i的迴應：針對工作人員提出的意見，公司已經修改了《註冊聲明書》第23-26頁的披露內容，提供簡化綜合清單表，並披露第27頁VIE之間沒有現金轉移。此外，公司也已在文件中適當修訂，以提供截至2021年和2022年6月30日的相關披露。
資本構成，第82頁
| 2. | 我們注意到您針對先前的意見做出了修訂，但請澄清如果IPO符合企業市值標準並且在可轉換貸款到期之前進行，如何確定現金支付總額，澄清'轉換股份'市值將是小i公司在上市交易日收盤時的股票交易價。同樣，在有關可轉換貸款的財務報表註釋方面進行修訂。此外，請根據提交的文件提供截至2022年6月30日的資本構成披露。同樣提供2022年6月30日的攤薄披露。 |
小i的迴應：針對工作人員提出的意見，公司已經在《註冊聲明書》第86頁修改了披露，以澄清兩種情況：
2022年10月，VIE已決定通過未來的現金償還所有可轉換貸款
| (1) | 如果VIE的關聯方（包括小i公司）無法完成IPO或達到企業市值標準，即在本次發行結束時市值超過4.48億美元（或根據一項持有人協議為8.96億美元），則公司將以現金形式支付可轉換貸款，其截至2022年6月30日為547萬美元（加上利息為607.5151萬美元）。 |
| (2) | 如果VIE的關聯方在可轉換貸款到期之前完成IPO並達到企業市值標準，則現金支付的總金額等於可轉換股票市值，即小i公司ADS在上市交易日的收盤價。同時，有關可轉換貸款的財務報表註釋也進行了修訂。 |
同樣，公司已經在《註冊聲明書》的F-28、F-41、F-55 和 F-63頁修改了有關可轉換貸款的財務報表註釋。此外，已更新有關資本構成、攤薄和匯率信息披露，截至2022年6月30日的內容，請參閲《註冊聲明書》第86-89頁。
管理討論和分析財務狀況及運營結果流動性和資本資源，第97頁
| 所有板塊 | 我們注意到您針對先前的意見做出了迴應7。請修改披露以量化可轉換貸款、VIE的以現金結算借款的意圖、現金支付的預計時間以及公司償還借款的資金來源。請參考20-F表第5.B.3條。 |
小i的迴應：針對工作人員提出的意見，公司已經在《註冊聲明書》第102頁增加了披露，澄清截至2022年6月30日，VIE可轉換貸款的預期現金支付總額為608萬美元，包括本金和利息。VIE打算通過經營活動的現金流、銀行借款和其他融資來源（包括相關方提供的財務支持）支付可轉換貸款的餘額。同時，第102頁還披露了預計支付時間。
此外，根據20-F表第5.B.3條，公司已在《註冊聲明書》第105頁“合同義務披露”一節中補充了表格，列出了截至2022年6月30日的公司合同義務。
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| 盛德律師事務所（美國） | 2022年12月19日 |
| Ms. Charli Gibbs-Tabler |
合併財務報表註釋
第2條 重要會計政策摘要
(p) 營業收入確認，F-18頁
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 我們注意到您針對先前的意見6的回覆表明，作為營業成本確認的合同成本金額受到了重述的影響。請修訂以提供有關重述註釋披露的交叉引用。 |
小i的迴應：針對工作人員提出的意見，公司已經在《註冊聲明書》第F-20頁修改了披露，添加了交叉引用。
簡化合並財務報表註釋 第1條 組織和主要業務，F-47頁
| 5。 | 請將“持股比例”標頭統一為F-9頁中的“會計目的的受益所有權比例”標頭，適用於VIE和VIE的子公司。 |
小I的回覆：針對員工的評論，公司已經修改了登記聲明中F-9和F-47頁的披露。
注10。應計費用及其他負債，F-55頁。
| 6. | 在腳註（2）中，您表示如果集團在貸款到期日之前從智臻國瑞獲得投資收益，則集團應使用投資收益償還貸款。請修改以描述智臻國瑞的投資收益的性質，該投資收益將支付給第三方，並描述與支付給第三方的投資收益的金額和時間有關的任何限制或條件。 |
小I的回覆：針對員工的評論，公司澄清了第三方長期貸款背景，並修訂了登記聲明中F-55頁的腳註（2）的描述。
2022年2月，公司與第三方（“第三方”）簽訂貸款協議，借款290萬美元，其唯一目的是成立智臻國瑞（上海）信息技術開發有限公司（“智臻國瑞”）。公司使用290萬美元的收益與其他第三方一起成立了智臻國瑞，並對智臻國瑞產生了重大影響，因此成為了我們按權益法計量的長期投資。請參見“簡明合併財務報表附註-注8長期投資”F-54頁。
根據與第三方的借款協議，償還貸款有兩個主要來源。如果智臻國瑞宣佈任何現金股息，第一優先還款權將是智臻國瑞的現金股息，其次是公司自有資金從正常運營中還款直到到期日。
在前一個腳註（2）中，智臻國瑞的投資收益是指來自智臻國瑞的現金股息。如果公司收到智臻國瑞的股息，則智臻國瑞的現金股息將成為償還290萬美元貸款的第一優先級來源，除此以外，不存在與現金股息支付給第三方的金額和時間有關的任何限制或條件。
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| 盛德律師事務所（美國） | 2022年12月19日 |
| 查理·吉布斯-塔勒女士 |
注16。後續事件，F-63頁。
| 7. | 針對先前評論7的迴應，您表示將重新分類可轉換貸款，因為VIE的決定通過現金解決沒有留下可轉換特徵的貸款。如果可轉換貸款的投資協議未經修改以刪除轉換功能，請保留可轉換貸款特徵的描述，並更正關於陳國強可轉換貸款延期和李金智貸款償還的描述。 |
小I的回覆：
針對員工的評論，公司已經修改了登記聲明中F-63頁的披露，以刪除以前關於可轉換貸款重新分類的披露。此外，公司恭敬地引起員工的注意，其在F-63頁的披露中聲明：“【在2022年9月，陳國強與VIE簽署了可轉換貸款延期協議，並同意將到期日延長至2023年9月1日】”，以及“【在2022年8月，VIE償還了可轉換貸款的本金和利息給李金智】”。
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有關上述事項的任何評論或問題應直接向下面的人員諮詢：614.365.2743。感謝您事先的配合。
| 此致敬禮， | |
| 盛德律師事務所（美國） | |
| /s/弗雷德·薩默 | |
| 弗雷德·薩默 |
| 抄送： | 喬伊絲·斯威尼，證券交易委員會 | |
| 克莉絲汀·迪茨，證券交易委員會 | ||
| 米切爾·奧斯汀，證券交易委員會 | ||
| 肖伊公司注16。後續事件，F-63頁。 | ||
| 許超，小米智能技術有限公司 | ||
| 夏洛特·維斯特福爾，斯誇爵法律事務所 |
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