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2023年3月6日

通過EDGAR

Charli Gibbs-Tabler女士 技術辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會

關於：小i公司
F-1表格註冊聲明修訂第1號
2023年2月13日提交
文件編號333-268889

尊敬的Gibbs-Tabler女士：

我們已收到於2023年3月1日所發Staff的回函 ，就上述修訂第1號註冊聲明（“註冊聲明”）所提出的問題，本所代表Xiao-I Corporation（“Xiao-I”或“公司”） 作出如下回復。

本公司在本函所作的答覆均按照Staff信中的順序編號，以便於回覆。凡涉及本註冊聲明中 有定義但未在此函中作出定義的用語，其定義應依照本註冊聲明所規定的。 下列各項是關於Staff意見的公司答覆。

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Squire Patton Boggs (US) LLP

 2023年3月6日

F-1表格註冊聲明修訂第1號，於2023年2月13日提交。

《招股書》，第35頁

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。您披露的約46.8百萬美元淨收益似乎是中點的總收益。請修改此處和第84頁的披露，披露預計淨收益（扣除承銷折扣和佣金以及公司預計發生的發行費用）。另外，請修改您的封面頁披露，披露收益的計算方法和向小i支付的預期總髮行費用（腳註 (2)）。

回覆：針對工作人員的評論，公司已修改申請文件的第36頁、第84頁和封面披露。

《注資》，第86頁

2.我們注意到您已修改了披露，VIE將在2024年4月前結算可轉換貸款的現金支付。在F-28和F-55頁中，您披露完成本次發行後，未償還的可轉換債券將在上市後十個工作日內結算。請修訂您的已調整表格以反映全部償還可轉換債券，或提供建議。如果預計將使用額外的借款來償還，請在您的已調整表格中反映這一點，並在腳註中披露。請參閲20-F表格中的3.B。

回覆：截至2022年12月31日，可轉換貸款（“貸款”）的未償還餘額為460萬美元，包括本金和利息。根據貸款的條款，如果公司在貸款到期之前完成IPO，市值超過4.56億美元（30億元人民幣），VIE將在上市後十個工作日內用等值的可轉換股票現金支付貸款（“支付觸發”）。否則，VIE應在到期日之前償還貸款的本金和利息。如果出現支付觸發，VIE將使用自有資金償還部分貸款，包括截至2023年2月28日的VIE的現金及現金等價物餘額為230萬美元。此外，公司將尋求額外的借款來償還本息，並在需要時延長償還期限。隨着公司與貸款持有人保持良好的溝通，公司認為有必要就需要延長還款期限與現有的貸款持有人協商。公司謹向工作人員表示，根據貸款協議中公司的市值，以及尚未確定的額外借款，反映已調整表格中的額外借款並不切實可行，因此在第86頁的資本化表格腳註中更新變化。

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就上述事項的任何評論或問題，請直接聯繫本人614.365.2743。事前感謝您在此事宜中的合作。

此致敬禮，
/s/ 弗萊德艾·薩默
弗萊德艾·薩默
SQUIRE PATTON BOGGS (US) LLP的

抄送：喬伊斯·斯温尼，證券交易委員會
克莉絲汀·戴茨，證券交易委員會
米切爾·奧斯汀，證券交易委員會
小-i公司的惠·苑
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Squire Patton Boggs (US) LLP的夏洛特·韋斯特福爾

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