美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

截至2019年12月31日的財政年度

或

從 到

委員會檔案號：001-34374

阿靈頓資產投資公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

6862 Elm Street，320套房

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22101

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(703) 373-0200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為著名的經驗豐富的發行人，如證券法第405條所定義：是，是，☐，不是。

如果註冊人不需要根據該法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示：如果是，則☐不需要，如果不是，則不需要。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合這樣的備案要求：☐：是，不是。

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件： 是的 沒有預設

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是，☐不是，不是。

非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值參考2019年6月30日在紐約證券交易所出售註冊人A類普通股的最後報告價格計算，為2.47億美元。

截至2020年1月31日，註冊人A類普通股已發行36，815，761股，註冊人B類普通股未發行。

通過引用併入的文件：註冊人2020年年度股東大會授權委託聲明的部分內容（在註冊人財年結束後120天內向證券交易委員會提交）通過引用的方式納入本10-K表格的年度報告中，以迴應第二部分第5項和第三部分第10、11、12項，13和14。

i

目錄

II

關於前瞻性信息的警示聲明

在本10-K表格年度報告中、在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的未來文件中或在新聞稿或其他書面或口頭交流中使用時，非歷史性的陳述，包括那些包含“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或類似表述的陳述，旨在識別1933年證券法第27A節定義的“前瞻性陳述”，根據經修訂的“證券法”(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條，這些風險、不確定性和假設可能涉及已知和未知風險、不確定性和假設。我們在這份Form 10-K年度報告中作出的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，這些事件或因素並不是我們都知道或控制的。如果發生變化，我們投資組合的表現以及我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達、預期或預期的大不相同。在對我們的證券進行投資之前，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的下列因素：

三、

這些和其他風險、不確定性和因素，包括本年度報告10-K表格中其他部分描述的風險、不確定性和因素，可能會導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性陳述僅在發表之日起發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定性出現，無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

四.

項目1.業務

除文意另有所指或指示外，本年度報告中對“阿靈頓資產”的所有提及均指阿靈頓資產投資公司，對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的所有提及均指阿靈頓資產投資公司及其合併子公司。

我公司

我們是一家投資公司，專注於收購和持有槓桿抵押貸款投資組合。我們的按揭投資一般包括(I)機構按揭證券(“按揭證券”)及(Ii)按揭信貸投資。

我們的機構MBS包括本金和利息由美國政府支持的企業(如聯邦全國抵押協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac))或美國政府機構(如政府全國抵押協會(Ginnie Mae))擔保的住房抵押貸款傳遞憑證。

我們的抵押貸款投資可能包括投資於以住宅或商業不動產為抵押的抵押貸款，或以此類抵押貸款為抵押的抵押貸款證券，我們稱之為非機構抵押貸款證券。我們抵押貸款投資的本金和利息不受GSE或美國政府機構的擔保。

我們相信，在尋求增加股東的潛在回報時，我們謹慎地利用我們的投資組合。我們主要通過短期融資安排為我們的投資提供資金，主要是通過回購協議。我們進行各種對衝交易，以減輕我們的借貸成本和我們固定利率抵押貸款投資組合的價值對利率的敏感性。

我們打算在提交截至2019年12月31日的課税年度的納税申報單時，選擇根據修訂後的1986年國內收入法(“國税法”)作為房地產投資信託基金納税。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配90%的房地產投資信託基金應納税收入(受某些調整)。只要我們繼續符合REIT的資格，我們通常就不需要為我們及時分配給股東的應税收入繳納美國聯邦或州公司所得税。目前，我們打算將應課税收入的100%分配出去，儘管我們不會被要求這樣做。我們打算在《國税法》規定的期限內分配我們的應税收入，這一期限可能會延伸到下一個納税年度。在截至2018年12月31日及更早的納税年度，我們被作為C公司徵税，用於美國聯邦税收目的。

我們是弗吉尼亞州的一家公司。我們是內部管理的，沒有外部投資顧問。

投資策略

我們管理我們的投資組合的目標是獲得高風險調整後的資本回報率。我們評估每一種資產類別以及我們投資的資產類別中的每一種證券所能實現的回報率。然後，我們根據我們每種投資選擇中可獲得的回報來評估機會，並試圖配置我們的資產和資本，重點是我們認為的最高風險調整回報。我們預計，這一戰略將使我們在不同的市場環境中擁有不同的資本配置和槓桿。

截至2019年12月31日，我們的投資資本已配置到我們的機構MBS和抵押貸款信貸投資策略。在我們的按揭信貸投資策略中，我們目前的投資包括商業按揭貸款和以商業按揭貸款為抵押的非機構按揭證券。未來可能會投資於其他類型的抵押信貸投資資產，如住宅抵押貸款、以住宅抵押貸款為抵押的非代理MBS、信用風險轉移證券，以及其他與房地產相關的貸款和證券。此外，我們還可能從事其他業務活動，利用我們在分析投資機會和應用類似投資組合管理技能方面的經驗。然而，投資於其他資產類別或從事其他業務活動可能會受到我們繼續符合REIT資格的願望的限制。我們可能會在未經股東同意的情況下隨時改變我們的投資策略；因此，在未來，我們可能會進行有別於Form 10-K年度報告中描述的投資或相關對衝交易的投資或進行對衝交易，這些投資和相關對衝交易的風險可能比這些投資和相關對衝交易更高。

1

我們在投資策略之間進行資本配置，以尋求我們認為的最高風險調整後回報。我們的投資資本包括股東權益資本和長期無擔保債務資本。下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日我們的機構MBS和抵押貸款信貸投資策略之間的資本配置(以千美元為單位)：

抵押貸款投資組合

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日我們按公允價值計算的抵押貸款投資組合(以千美元為單位)：

機構MBS

機構MBS由住宅過關憑證組成，這些憑證是代表以住宅不動產為抵押的按揭貸款“池”中不可分割的權益的證券。證券的本金和利息的每月付款都由美國政府機構或GSE擔保給證券持有人，實際上是“傳遞”個人借款人對證券所涉抵押貸款的每月付款，以及在此類抵押貸款發生任何違約時向證券持有人支付的“擔保付款”，扣除支付給基礎抵押貸款的發行人/擔保人和服務商的費用。抵押貸款傳遞憑證按比例在證券持有者之間分配基礎抵押品的現金流。儘管本金和利息由美國政府機構或GSE擔保支付給證券持有人，但該機構MBS的市場價值並不由美國政府機構或GSE擔保。

我們主要投資的機構MBS是由房利美和房地美髮行的。房利美和房地美是由國會特許的股東所有的公司，其公共使命是為美國房地產市場提供流動性、穩定性和可負擔性。房利美和房地美目前由聯邦住房金融局(“FHFA”)、美國住房和城市發展部(“HUD”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和美國財政部(“美國財政部”)監管，目前由聯邦住房金融局託管。美國財政部已同意在託管期間以任何必要的出資支持房利美和房地美的持續運營。然而，美國政府不為房利美或房地美的證券或其他義務提供擔保。

我們還投資於由Ginnie Mae發行的機構MBS。Ginnie Mae是美國住房和城市發展部內的一家全資公司。Ginnie Mae保證及時支付債券的本金和利息，這些債券代表由聯邦住房管理局(FHA)承保的抵押貸款池中的利息，或由退伍軍人事務部擔保的部分抵押貸款和其他有資格包括在Ginnie Mae證書基礎抵押貸款池中的貸款。《住房法》第306(G)節

2

規定，美國的全部信用和信用將承諾支付Ginnie Mae根據任何擔保可能需要支付的所有金額。

房利美、房地美和Ginnie Mae在二級抵押貸款市場運營。它們通過從初級抵押貸款市場機構購買住宅抵押貸款，向抵押貸款市場提供資金，這些機構包括商業銀行、儲蓄和貸款協會、抵押貸款銀行公司、賣方/服務商、證券交易商和其他投資者。通過抵押貸款證券化程序，他們將抵押貸款打包成有擔保的MBS，以直通證書的形式出售給我們等投資者，併為證券或證券化信託中持有的基礎貸款的本金和利息提供擔保，以換取擔保費。房利美和房地美代理機構MBS的基礎貸款必須符合房利美和房地美建立的某些承銷標準(稱為“符合標準貸款”)，可以是固定利率或可調整利率貸款，原始期限一般長達40年。

機構MBS不同於其他形式的傳統固定收益證券，後者通常規定定期支付固定金額的利息，到期時支付本金。取而代之的是，機構MBS規定每月支付利息和本金。此外，由於相關按揭貸款的預付款，該機構MBS的未償還本金可以隨時按面值預付，而不會受到懲罰。與更傳統的固定收益證券相比，這些差異可能導致更大的價格和收益率波動。

截至2019年12月31日，本公司的機構MBS投資組合一般由原始條款至到期日為30年的固定利率抵押貸款池抵押的證券組成。未來，我們還可能投資於以可調利率抵押貸款(ARM)、混合貸款或原始期限為15年或20年的貸款為抵押的機構MBS。

我們亦可透過機構抵押按揭證券(“CMO”)投資於機構按揭證券，這是結構性證券，代表相關機構住宅過關憑證現金流的分割權益。機構CMO由多個類別的證券組成，稱為分批，這些證券具有不同的到期日、票面利率和支付優先順序，旨在滿足不同類別投資者的風險和收益偏好。CMOs還包括“剝離”證券，即某些部分持有人只從標的證券獲得利息支付，而其他部分持有人只獲得本金支付。

我們通過經紀自營商或類似實體在首次公開發行或二級市場購買代理MBS。我們也可能利用即將公佈的遠期合約(“TBA”)來投資代理MBS或對衝我們的投資。TBA證券是一種遠期合同，用於在商定的未來日期以預定的價格、面值、發行者、息票和規定的到期日購買或出售機構證券，但將交付的特定機構證券直到TBA結算日前不久才能確定。在結算前，我們也可以選擇將這些證券的結算轉移到較晚的日期，方法是建立一個抵銷頭寸(稱為“配對解除”)，淨結清配對的平倉以換取現金，同時為較晚的結算日簽訂類似的TBA合約，這通常統稱為“美元滾動”交易。

抵押貸款投資

我們的抵押貸款投資可能包括投資於以住宅或商業不動產為抵押的抵押貸款，或以此類抵押貸款為抵押的抵押貸款證券，我們將其稱為非機構抵押貸款證券。此類抵押貸款信貸投資的本金和利息不由GSE或美國政府機構擔保。因此，與機構MBS的信用風險敞口相比，抵押貸款信貸投資的信用敞口水平要高得多。我們可能投資的抵押貸款信貸投資通常是非投資級的，或者沒有被主要評級機構評級。我們的按揭信貸投資可能包括住宅按揭貸款、商業按揭貸款、以住宅或商業按揭貸款作抵押的按揭證券，以及信用風險轉移證券。

住宅按揭貸款是以一至四個家庭物業作為抵押，一般分為合資格或非合資格按揭。合格抵押貸款是指符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)對貸款人保護和二級交易的某些要求的抵押貸款。一般來説，合格抵押貸款(I)包含風險較低的貸款特徵，如只計息期、負攤銷或氣球付款，(Ii)有債務與收入比率限制，(Iii)對起始點和費用有限制，以及(Iv)對貸款人有一定的法律保護。合格的抵押貸款可能符合也可能不符合美國政府機構或GSE的承銷標準。一般而言，非合格按揭貸款的信貸風險較合格按揭貸款為高。

住宅按揭貸款也可由履約貸款或不良貸款組成。履約住房抵押貸款是指通常是現行的貸款，包括符合GSE條件的抵押貸款、不合格的抵押貸款，或者最初根據GSE或其他計劃的指導方針承保的貸款，但由於某些承保或合規錯誤而無法交付給GSE或不符合計劃的條件。不良住房抵押貸款可能包括經驗豐富的再履行、不良和其他拖欠抵押貸款，這些貸款通常會以低於未償還本金的折扣購買。

3

我們也可以投資於以住宅房地產為抵押的抵押貸款，借款人出於投資目的持有該物業，我們將其視為住宅商業用途貸款。住宅商業用途貸款由借款人用於為投資或出售的住宅物業的收購、翻新、修復、開發和/或改善提供資金。住宅商業用途貸款也用於為單户租賃物業提供資金。

商業抵押貸款以商業不動產為抵押，如辦公、零售、多户、工業、酒店或醫療設施。我們投資的商業抵押貸款通常對基礎不動產擁有第一留置權；然而，我們也可能投資於具有第二留置權或被視為夾層貸款的貸款。這些貸款通常需要以固定利率或浮動利率按月支付利息，基準利率如LIBOR或最優利率加利差，通常在三到十年之間到期，可能需要定期本金攤銷，到期時本金支付氣球。商業抵押貸款通常有各種契約，包括基於獲得貸款的物業表現的金融契約。

我們的抵押貸款投資還包括對非美國政府機構或GSE發行或擔保的證券化信託的投資，這些信託以住宅或商業抵押貸款池為抵押，我們稱之為非機構MBS。在某些情況下，非機構商業按揭證券可由一項或多項商業不動產作抵押的單一按揭貸款作支持。此外，非機構MBS還可能包括MBS的再證券化。

非機構MBS通常由證券化信託發行，該信託被稱為房地產抵押投資管道(REMIC)或授予人信託。證券化信託一般會同時發行優先利益和次級利益。優先證券是那些在證券化交易中擁有首先獲得現金流的權利，並最後吸收損失的權益，因此在證券化交易中具有最小的信用風險。一般來説，從基礎按揭貸款池中收取的本金，即使不是全部，也是大部分用於償還優先證券，直到滿足某些業績測試。如果符合某些業績測試，本金支付通常按比例在優先證券和次級證券之間分配。相反，最次要的證券是那些在證券化中擁有最後現金流權利並最先吸收損失的權益。次級證券從證券化結構中吸收初始信用損失，從而保護優先證券。次級證券通常會收到利息支付，即使它們沒有收到本金支付。

非機構MBS可以由一種或多種形式的私人(即非政府)信用增強來支持。這些信用增強措施在止贖銷售或其他抵押物業清算產生的損失超過權益持有人在物業中的權益的情況下提供了額外的一層損失保險。信用增強的形式包括有限發行人擔保、儲備基金、私人抵押擔保池保險、過度抵押和從屬。次貸是一種經常使用的增信形式，涉及發行附屬於高級按揭證券的各類按揭證券，因此最先吸收基礎按揭貸款變現的信貸損失。此外，非機構按揭證券一般以低於票面價值的價格購入，這可進一步保障相關按揭貸款抵押品的信貸損失。

融資策略

我們使用槓桿為我們的抵押貸款投資組合的一部分提供資金，並尋求增加我們股東的潛在回報。如果我們的抵押貸款投資組合獲得的收入超過了我們的利息支出和其他融資成本，我們的淨收益將比我們沒有借入資金和沒有投資於資產的情況下更大。相反，如果我們的抵押貸款投資組合的收入不足以支付利息支出和其他融資成本，我們的淨收益將比沒有借入資金的情況下更少，或淨虧損將更大。

由於我們的機構MBS投資策略固有的利率風險和我們的抵押貸款信貸投資策略固有的信用風險，我們密切關注我們抵押貸款投資組合的槓桿(債務與股本比率)。我們的槓桿率可能會根據幾個因素而不時變化，包括基礎抵押貸款投資和對衝組合價值的變化，機構MBS和抵押貸款投資之間投資分配的變化，投資購買或出售的時間和金額，以及我們對風險和收益的評估。

我們通過短期擔保借款為我們的投資融資，這些借款主要由回購協議組成。我們還發行了，並可能在未來發行長期無擔保票據，作為額外的融資來源。

當我們進行回購交易時，我們最初根據主回購協議向交易對手出售證券，以換取交易對手的現金。對手方有義務在回購協議期限結束時將相同的證券回售給我們，回購協議期限通常為30至60天，但期限可能短至一天或長達一年。根據我們的回購協議可借入的金額取決於貸款人的抵押品要求，以及貸款人對質押證券的公允價值的確定，公允價值隨投資銀行、抵押金融和房地產行業的利率、信貸質量和流動性狀況的變化而波動。此外，我們的交易對手對我們的質押抵押品進行“折價”，這意味着我們的抵押品在回購時是有價值的。

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低於市場價值的交易。根據我們的回購協議，我們通常支付浮動利率，通常基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)等基準利率，加或減固定利差。這些交易被計入擔保融資，我們將投資證券和相關資金計入我們的綜合資產負債表。

我們亦可視乎市場情況尋求其他融資渠道。我們可以通過簽訂TBA美元滾動交易來為收購代理MBS融資，在該交易中，我們將出售TBA合約，用於當月結算，同時從同一交易對手那裏購買類似的TBA合約，用於遠期結算日。在遠期結算日之前，吾等可選擇通過建立抵消性TBA頭寸、淨結清配對平倉以換取現金、同時就較後結算日訂立類似TBA合約的方式將頭寸推出至較後日期。在此類交易中，遠期結算日購買的TBA合同的定價低於當月為結算/配對而出售的TBA合同的價格。這種差額(或折扣)被稱為“價格下降”。正如第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--”非公認會計準則核心營業收入“中所討論的那樣，我們認為，這一價格下降在經濟上相當於從基礎機構MBS在滾動期間賺取的淨利息收入(利息收入減去隱含融資成本)，這通常被稱為”美元滾動收入“。因此，美元滾動交易代表着一種表外融資形式。在評估我們的整體風險槓桿時，我們同時考慮了我們的表內和表外融資。

風險管理戰略

在開展業務時，我們面臨市場風險，包括利率、提前還款、延期、利差、信用、流動性和監管風險。考慮到我們的投資策略和任何對衝交易的成本，我們使用各種策略來管理我們對這些風險的一部分敞口，以達到我們認為謹慎的程度。因此，如果我們認為承擔某些利率、提前還款、延期或信用風險可以提高我們相對於我們的風險/收益狀況的回報，我們可能不會對衝某些利率、提前還款、延期或信用風險。我們的利率對衝工具通常不是為了保護我們的賬面淨值免受“利差風險”(也稱為“基差風險”)的影響，“利差風險”是指我們抵押貸款投資的市場收益率與美國國債或利率掉期的基準收益率之間的利差增加的風險。

我們對長期投資賺取的利息和短期借款支付的利息之間的潛在利率錯配風險進行了一定程度的對衝。我們進行各種對衝交易，以減輕我們的借貸成本和我們的固定利率機構MBS或其他固定利率抵押貸款投資的價值對利率的敏感性。由於我們的大部分資金是以回購協議的形式進行的，我們的融資成本根據LIBOR等短期利率指數而波動。由於我們的機構MBS是固定利率的資產，通常在30年內到期，我們從這些資產上賺取的利息通常不會與我們在回購協議上支付的利率同步變動，回購協議的到期日通常不到60天。此外，隨着利率上升，我們的固定利率機構MBS的公允價值可能會下降。由於不利的利率變動，我們可能會經歷收入減少、虧損或賬面價值大幅下降的情況。為了試圖減輕一部分此類風險，我們利用某些套期保值技術，試圖在經濟上“鎖定”我們從資產上賺取的利息和我們為融資成本支付的利息之間的淨利差的一部分，並保護我們的賬面淨值。

此外，由於住房抵押貸款的提前還款通常在利率下降時加速，而在利率上升時放緩，抵押貸款證券通常表現出“負凸性”。換句話説，隨着利率下降，我們投資的某些抵押貸款證券的價值可能會低於類似期限的債券，甚至會下降。相反，隨着利率的上升，我們投資的某些抵押貸款證券的價值可能會比類似期限的債券下降得更大。為了管理這一風險，除其他事項外，我們還監測我們的抵押貸款資產和對衝組合之間的“持續時間差距”以及我們的凸度敞口。存續期是對我們的抵押貸款資產或對衝投資組合的市場價值的相對預期百分比變化的估計，這些變化將由短期和長期利率的平行變化引起。凸性敞口涉及當利率或提前還款環境發生變化時，我們的抵押貸款資產或對衝投資組合的持續時間發生變化的方式。

我們的按揭資產價值亦可能因收益率曲線形狀的波動或市場對未來利率波動的預期的改變而受到負面影響。我們分析我們對利率非平行變化的敞口，以及市場對未來利率波動預期的變化，並採取行動試圖減少這些敞口。

由於住宅借款人可以隨時按面值提前償還抵押貸款，我們面臨的風險是，我們的投資本金將比預期更快地收回，我們稱之為提前還款風險。

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當利率下降時，提前還款風險通常會增加。在這種情況下，我們的財務業績可能會受到不利影響，因為我們可能不得不以潛在較低的收益率對本金進行再投資。

我們可以購買利率高於當時市場利率的證券。為了換取更高的利率，我們可能會支付高於票面價值的溢價來購買此類證券。根據在美國一貫適用的公認會計原則(“公認會計原則”)，吾等採用合同實際利息法將該溢價攤銷為利息收入的減少，以便在發生本金預付款時按比例攤銷未攤銷溢價。如果證券的全部或部分預付速度快於最初的預期，我們將以更快的速度攤銷購買溢價，導致我們的投資有效回報低於最初的預期。

我們也可以購買利率低於當時市場利率的證券。為了換取較低的利率，我們可能會以低於票面價值的價格購買此類證券。根據公認會計原則，我們使用合同有效利息法將這一折扣作為利息收入的增加進行累加，以便在發生本金預付款時按比例增加未攤銷折扣額。如果證券的全部或部分預付速度低於最初的預期，我們將以較慢的速度累積購買的折扣，從而導致我們的投資有效回報低於最初的預期。

由於住房借款人可以選擇只按計劃償還抵押貸款，而不是提前償還抵押貸款，我們面臨的風險是，我們的投資收回資本的速度將比預期的更慢，我們稱之為延期風險。當利率上升時，延期風險一般會增加。在這種情況下，我們的財務業績可能會受到不利影響，因為我們可能不得不以潛在更高的成本為我們的投資融資，而沒有能力將本金再投資於收益更高的證券。

由於我們投資的市場收益率和基準利率(如美國國債利率和利率互換利率)之間的利差可能會有所不同，我們面臨利差風險。與我們的抵押貸款投資相關的固有利差風險以及由此導致的這些證券的公允價值波動可能獨立於利率而發生，可能與影響抵押貸款和固定收益市場的其他因素有關，例如美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)實際或預期的貨幣政策行動、流動性或市場參與者要求的不同資產回報率的變化。因此，儘管我們使用利率衍生品工具試圖保護我們的賬面淨值不受基準利率變化的影響，但此類工具通常不會減輕利差風險，因此，我們抵押貸款投資的價值和我們的賬面淨值可能會下降。我們通常不會對衝抵押貸款投資中固有的利差風險。

對住宅和商業抵押貸款以及以此類貸款為抵押的非機構抵押貸款的投資面臨拖欠、喪失抵押品贖回權和損失的風險。借款人償還以住宅或商業地產作擔保的貸款的能力取決於借款人的收入。如果抵押貸款發生違約，抵押貸款的持有人承擔本金損失的風險，範圍為抵押品價值與抵押貸款的未償還本金餘額和應計利息之間的任何不足之處。

對於我們的抵押貸款信貸投資，我們接受我們認為在我們整體投資策略範圍內審慎的抵押貸款風險敞口。我們可能會保留我們可能投資的非機構MBS相關貸款的全部或部分信用風險。我們尋求通過審慎的資產選擇、收購前的盡職調查、收購後的業績監控以及出售我們發現負面信用趨勢的資產來管理我們的信用風險。此外，我們改變了機構MBS和抵押貸款信貸投資的百分比組合，以努力積極調整我們的信貸敞口，並改善我們投資組合的風險/回報狀況。

流動性風險是指我們可能無法履行到期債務的風險，因為我們無法清算資產或獲得資金。當我們的回購協議融資到期時，我們可能無法獲得回購協議資金，並可能被要求出售資產，可能會虧損。

流動性風險還包括我們無法根據回購協議融資或對衝工具為每日保證金要求提供資金的風險。回購協議包含要求我們每天質押額外資產的條款

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回購協議對手方在現有質押抵押品的估計公允價值下降的情況下，該貸款人要求額外的抵押品，這些抵押品可以採取額外的證券或現金的形式。利率對衝工具還包含要求我們根據利率對衝工具公允價值的每日變化與交易對手交換每日現金變動保證金的條款。

監管風險是指我們的活動因未能遵守當前或未來的聯邦、州或地方法律(包括聯邦和州證券法)以及與金融服務活動有關的規則和法規而遭受損失的風險，包括根據1940年法案將我們排除在監管之外的損失。

我們試圖通過使用利率對衝工具、資產選擇和監控我們的整體槓桿水平來管理上述風險。

我們用來對衝一部分利率、提前還款和延期風險的主要工具之一是利率對衝工具，主要由利率掉期和美國國債期貨組成。我們還可能不時使用其他利率對衝工具，如美國國債期貨的期權、機構MBS的期權、歐洲美元期貨、利率掉期期貨、利率掉期和TBA空頭頭寸。

除了以上討論的對衝工具外，我們還通過資產選擇管理我們對利率、提前還款、延期和信用風險的敞口。具有不同原始到期日、息票、年限和貸款抵押品特徵的機構MBS在不同的經濟和利率環境下通常會有不同的表現。我們通常尋求投資於機構MBS，這些機構MBS是特別選擇的，因為它們的提前還款傾向相對較低。為這些機構MBS提供擔保的住房抵押貸款池通常被稱為“指定池”。這些指定的貸款池可能包括：(I)貸款餘額低，(Ii)通過可負擔得起的住房再融資計劃(HARP)或其他政府計劃發放的抵押貸款，(Iii)來自某些州或地理區域的抵押貸款，(Iv)貸款與價值比率高，(V)信用評分降至GSE承銷標準範圍低端的借款人的債務，或(Vi)以投資者財產為抵押。據信，這些抵押貸款的借款人再融資的動力較小。因此，由具備上述特徵的按揭貸款作抵押的代理按揭證券，被認為較以更一般按揭貸款組合作抵押的代理按揭證券更能“保障”提前還款風險。總體而言，由指定池支持的機構MBS的交易價格高於一般機構TBA證券。截至2019年12月31日，我們的機構MBS投資組合主要由特定池支持的證券組成，這些池是根據較低的預付款特徵而選擇的。

在一定程度上，我們在投資策略中使用更大的槓桿，我們對上述市場風險的敞口通常會更大。因此，我們仔細監控我們的整體槓桿水平，以管理我們對利率、提前還款、延期、利差和信用風險的敞口。

我們採取的風險管理行動可能會在短期內降低我們的收益和股息，以促進我們長期保持有吸引力的收益和股息水平的目標。此外，我們的一些對衝旨在針對較大的利率變動提供保護，因此，對於較小的利率變動可能相對無效。我們無法確定我們對利率、提前還款、延期、信貸或其他風險敞口的預測是否準確，或者我們的對衝活動是否有效，因此，實際結果可能會大不相同。

競爭

我們的成功在很大程度上取決於我們能否以高於借貸成本的有利利差獲得我們的目標抵押貸款投資。在收購這些資產時，我們與抵押貸款和專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、抵押房地產投資信託基金、投資銀行公司、其他貸款人、美國財政部、房利美、房地美、其他政府機構和其他實體展開競爭。此外，有許多實體具有類似的資產收購目標，未來可能會組建其他實體，這可能會增加對我們的目標抵押貸款投資可用供應的競爭，以滿足我們的投資目標。此外，我們的投資策略取決於我們在回購協議市場上可獲得的融資額，這也可能受到競爭借款人的影響。如果我們不能以優惠的條件獲得融資，我們的投資戰略將受到不利影響。此外，招聘和留住合格專業人員的競爭也很激烈。我們能否繼續在我們的業務中有效地競爭，將取決於我們繼續吸引新的專業人員以及留住和激勵現有專業人員的能力。有關影響我們業務的競爭因素的進一步討論，請參閲本年度報告10-K表格中的“第1A項--風險因素”。

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我們的納税狀況

我們打算在提交截至2019年12月31日的納税年度的納税申報單時，選擇作為房地產投資信託基金納税。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配90%的房地產投資信託基金應納税收入(受某些調整)。只要我們繼續符合REIT的資格，我們通常就不需要為我們及時分配給股東的應税收入繳納美國聯邦或州公司所得税。任何未分配的金額都要繳納美國聯邦和州公司税。目前，我們打算將應課税收入的100%分配出去，儘管我們不會被要求這樣做。我們打算在《國税法》規定的期限內分配我們的應税收入，這一期限可能會延伸到下一個納税年度。在截至2018年12月31日及更早的納税年度，我們被作為C公司徵税，用於美國聯邦税收目的。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力繼續滿足《國税法》對房地產投資信託基金的要求，包括滿足某些組織要求、年度分配要求以及季度資產和年度收入測試。房地產投資信託基金的資產和收益測試對我們的業務非常重要，因為它們限制了我們可以在房地產投資信託基金內投資某些類型的證券和進行某些對衝活動的程度。

收入測試

要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須每年滿足兩項毛收入要求：

利息收入和處置房地產抵押債務的收益，如代理MBS，構成上述75%毛收入測試的合格收入。對於符合75%毛收入測試的TBA收入或收益的資格，我們沒有直接的權威；然而，我們根據法律顧問的意見，將購買TBA的承諾的收入和收益視為75%毛收入測試下的合格收入。

應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)所賺取的收入不應歸屬於房地產投資信託基金。因此，在適用於房地產投資信託基金的收入測試中，可能不屬於合格收入的收入可以由TRS賺取，而不會影響我們作為房地產投資信託基金的地位。TRS是指作為一家公司應納税的實體，在該公司中，我們直接或間接擁有股票，並選擇與我們一起被視為TRS。

在滿足特定要求的情況下，我們用來對衝與我們為收購房地產資產而發生或將發生的借款相關的利率風險的工具的收入和收益通常不包括在兩項總收入測試中。若吾等訂立的對衝工具並非對衝與收購房地產資產而產生的借款有關的利率風險，或該等對衝交易的毛收入及收益在75%毛收入測試中可能被視為不符合資格的收入，而在95%毛收入測試中亦可能被視為不符合資格的收入。然而，我們可以通過TRS進行此類對衝活動，TRS的收入可能需要繳納所得税，而不是直接通過REIT參與安排。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們必須滿足與我們的資產性質有關的五項總資產測試：

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如果我們未能滿足收入或資產測試的要求，如果我們能夠在特定的治療期內消除差異，在資產測試的情況下，滿足某些救濟條款，並支付任何適用的懲罰性税款和其他罰款，則不會導致我們失去REIT資格。有關REIT資格要求及相關項目的進一步討論，請參閲本表格10-K“第1A項風險因素”中的“與税務有關的風險”。

經營淨虧損和資本淨虧損結轉

截至2019年12月31日，我們已估計淨營業虧損(“NOL”)結轉1,460萬美元，可用於減少我們未來的分銷需求。我們的NOL結轉將於2028年到期。截至2019年12月31日，我們還估計淨資本損失(NCL)結轉2.833億美元，可用於抵消未來的淨資本收益。我們的NCL續期計劃在2020年到期1.023億美元，2021年到期6690萬美元，2022年到期380萬美元，2023年到期1.103億美元。

如果我們經歷了美國國税法第382條規定的“所有權變更”，我們使用NOL、NCL和內在損失的能力將受到限制。一般而言，如果一個或多個“5%的股東”在三年內對我們普通股的所有權累計變化超過50%，就會發生“所有權變更”。我們的董事會通過了一項股東權利協議，我們的股東也批准了該協議的第一個修正案，以防止我們使用我們的NOL結轉、NCL結轉和根據國內税法第382和383條規定的內在虧損的能力可能受到的限制。通過配股計劃的目的是勸阻任何個人或團體在未經董事會批准的情況下收購4.9%或更多的A類普通股，並觸發第382條所定義的“所有權變更”。他説：

我們作為投資公司被排除在監管之外

我們打算根據1940年的法案將其排除在監管之外。我們依據的是1940年法案的第3(C)(5)(C)節，該節將“主要從事購買或以其他方式收購”的實體排除在外。。。在房地產方面的權益。根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，第3(C)(5)(C)條規定，如果一家公司在未合併基礎上至少有55%的資產是合格資產，如全部貸款和整個機構證書，並且如果在未合併基礎上，至少有80%的資產是與房地產相關的資產，則該公司不能註冊。我們不僅需要確保我們有資格根據1940年法案獲得排除或豁免監管，而且我們還需要確保我們的每一家子公司都有資格獲得這種排除或豁免。我們打算通過監控我們在子公司中的權益價值來保持我們的排擠。在這方面，我們可能不會成功。

如果我們未能維持我們的排除，或在必要時獲得不同的排除或豁免，我們可能被要求註冊為投資公司，或者我們可能被要求收購或處置資產以滿足我們的豁免。任何此類資產收購或處置可能包括我們不會在正常業務過程中收購或處置的資產，這些資產可能以不利的價格出售，並導致我們的普通股價格下降。如果我們被要求根據1940年法案註冊，我們將在資本結構(包括我們使用槓桿的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據1940年法案的定義)以及投資組合構成方面受到實質性監管，包括對多元化和行業集中度以及其他事項的限制。因此，根據1940年法案註冊可能會限制我們遵循當前投資和融資戰略的能力，並導致我們的普通股價格下降。

可用信息

公眾可以通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的互聯網網站http://www.sec.gov獲取美國證券交易委員會的備案文件，也可以在美國證券交易委員會網站http://www.arlingtonasset.com的“投資者關係”下查閲美國證券交易委員會的備案文件。

我們的網站地址是http://www.arlingtonasset.com.於美國證券交易委員會以電子方式存檔或提交有關文件後，本公司將於合理可行範圍內儘快透過我們的網站免費提供本年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K現行報告及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交之報告修訂本，以及提交股東之年度報告及Form 3、4及5第16條報告。此外，我們的章程、商業原則聲明(我們的道德準則)、公司治理準則以及我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的章程都可以在我們的網站上免費獲得，任何股東如有書面要求，可免費向我們的祕書索取，地址為22101，McLean，Suite6862 Elm Street，Suite320。

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我們網站上的信息不應被視為本報告的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

員工

截至2019年12月31日，我們有11名員工。我們的員工不受任何集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係很好。

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第1A項。風險因素

投資我們公司涉及各種風險，包括你可能失去全部投資的風險。我們的經營結果取決於許多因素，包括我們實施業務戰略的能力、獲得資產的機會、利率水平和波動性、短期和長期信貸的成本和可獲得性、金融市場狀況和總體經濟狀況。

以下討論涉及與我們的業務相關的重大風險。這些風險是相互關聯的，你應該把它們作為一個整體來考慮。我們目前還不知道的其他風險和不確定性也可能對我們的股本價值和我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。關於本年度報告中10-K表格中的前瞻性陳述，包括這些風險因素和其他方面，您應該仔細閲讀標題為“關於前瞻性信息的警示聲明”的章節。

與我們的投資和融資活動相關的風險

利率的變化和不利的市場狀況可能會對我們的MBS投資價值產生負面影響，增加我們的借款成本，這可能會導致收益或虧損減少，並對可用於分配給我們股東的現金產生負面影響。

我們的投資組合主要由長期到期的固定利率機構MBS組成。我們的大部分資金是以短期回購協議的形式，以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎的浮動利率(LIBOR正在改革中，可能會被取代)。我們面臨的利率風險是根據利率水平或波動性以及收益率曲線的形狀和斜率的變化而波動的。在正常的收益率曲線下，長期利率相對於短期利率更高。在某些情況下，當短期利率高於長期利率時，收益率曲線可能會倒置。

與我們的抵押貸款相關資產組合相關的一個重大風險是，長期和短期利率都將大幅上升的風險。如果長期利率大幅上升，固定利率機構MBS的市值將會下降，而這些MBS的存續期和加權平均壽命將會增加。如果我們投資組合中的機構MBS被出售，我們未來可能會意識到虧損。如果短期利率上升，我們為購買按揭證券而訂立的回購協議的融資成本將會增加，從而在所有其他因素保持不變的情況下減少淨息差。

對利率風險進行對衝可能不會完全使我們免受利率風險的影響，並可能對我們的收益產生不利影響，這可能會對可用於分配給我們股東的現金產生不利影響。

我們從事某些對衝交易，以限制我們受到利率變化對我們短期融資協議的借款成本和我們固定利率機構MBS投資組合價值的不利影響的影響，因此可能使我們的公司面臨與此類交易相關的風險。從歷史上看，我們已經並可能達成利率互換協議、美國國債期貨、歐洲美元期貨、利率互換期貨、美國國債期貨期權、機構MBS期權、TBA或可能尋求其他對衝策略。我們的對衝活動通常旨在限制某些風險敞口，而不是消除它們。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險，並不能消除此類頭寸價值波動的可能性，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。如果投資組合頭寸的價值應該增加，這種對衝交易也可能限制獲利的機會。此外，可能無法對衝利率波動，而利率波動是人們普遍預期的，以至於我們無法以可接受的價格進行對衝交易。

沒有完美的對衝策略，利率對衝可能無法保護我們免受損失。我們對衝交易的成功取決於我們準確預測利率和信貸利差走勢的能力。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸的價格變動之間的關聯程度可能會有所不同。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。此外，我們的套期保值策略可能會對我們產生不利影響，因為套期保值活動涉及我們產生的成本，而無論套期保值活動的有效性如何，這可能會降低我們的淨息差。我們的對衝活動將根據利率和本金預付的水平和波動、槓桿量、所持按揭證券的類型、融資安排的形式和期限以及其他不斷變化的市場狀況而有所不同。

利率對衝可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因包括：

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我們的套期保值活動可能會對我們的收益產生不利影響，並導致我們套期保值的公允價值、每股淨收入和每股賬面價值出現波動，這可能會對可用於分配給我們股東的現金和您對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們的對衝策略通常不是為了降低利差風險而設計的。

當我們的抵押貸款資產收益率和基準利率之間的市場利差擴大時，如果我們抵押貸款資產的公允價值降幅超過與基礎基準利率掛鈎的對衝工具的公允價值增幅，或者如果我們的抵押貸款資產的公允價值沒有我們對衝工具的公允價值下降那麼多，我們的賬面淨值可能會下降。我們將這種情況稱為“利差風險”或“基差風險”。與我們的抵押貸款資產相關的利差風險以及由此導致的這些證券的公允價值波動可能獨立於基準利率的變化而發生，可能與影響抵押貸款和固定收益市場的其他因素有關，例如美聯儲實際或預期的貨幣政策行動、市場流動性、預期提前還款的變化，或不同資產所需回報率的變化。因此，雖然我們使用各種利率對衝工具試圖防範利率變動，但此類工具通常不會保護我們的賬面淨值免受利差風險的影響，因為利差風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們投資組合市值的下降可能會對我們的財務狀況、經營結果以及您投資於我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的投資按公允價值記錄，公允價值變動在淨收益中報告。因此，我們投資的公允價值下降將減少我們的淨收入和每股賬面價值。我們投資的公允價值可能會波動。公允價值可以迅速而顯著地變化，變化可能由各種因素引起，包括利率、實際和預期風險、供應、需求、預期提前還款利率以及實際和預測的信貸表現的變化。我們投資組合市值的下降將對我們的財務狀況、經營結果以及您投資於我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的抵押貸款投資戰略涉及大量槓桿，這可能會對我們的運營產生不利影響，並對可用於分配給我們股東的現金產生負面影響。

我們可以通過回購協議或其他借款安排為這些收購的一部分提供資金，從而增加我們在MBS或其他投資機會的投資敞口。如果來自該等槓桿資產的收入超過我們的利息支出、對衝費用和融資的其他成本，我們的淨收入將比我們沒有借入資金和沒有在槓桿基礎上投資於該等資產的情況下更大。相反，如果我們的MBS收入不足以支付利息費用、對衝費用和其他融資成本，我們的淨收益將少於或我們的淨虧損將超過如果我們沒有借入資金。由於我們戰略中固有的信貸和利率風險，我們密切關注我們投資組合的槓桿。我們的槓桿率可能會因幾個因素而不時增加或減少，包括標的投資組合價值的變化、投資配置的變化以及收購的時機和金額。

相對於我們收到的資產利息，借款成本的增加可能會損害我們的盈利能力，從而損害我們可用於分配給股東的現金。

隨着我們的回購協議和其他短期借款到期，我們必須要麼進行新的借款，要麼在我們可能不會選擇這樣做的時候清算我們的某些投資。貸款人還可能尋求利用到期日作為適當的時機，要求附加條款或增加抵押品要求，這可能對我們不利，並損害我們的業務。由於我們用來為投資融資的回購協議的短期性質，我們的借款成本對短期利率的變化特別敏感。當我們尋求新的借款時，短期利率的提高將減少我們的資產回報與借款成本之間的利差。這將降低我們的資產回報率，這可能會減少收益，進而減少可用於分配給股東的現金。

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我們的固定利率資產和短期借款的聲明到期日的差異可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們主要依靠短期、可變利率借款來獲得期限較長的固定利率證券。短期和長期利率之間的關係通常被稱為“收益率曲線”。通常情況下，短期利率低於長期利率。如果短期利率相對於長期利率不成比例地上升，導致收益率曲線“扁平化”，我們的借貸成本可能會比我們資產的利息收入增長得更快。由於我們的投資通常以比我們根據回購協議支付的借款更長期的利率計息，收益率曲線的平坦化往往會減少我們的淨利息收入和我們投資組合的市場價值。此外，如果返還計劃本金和計劃外本金的投資的現金流被再投資，新投資的收益率與可用借款利率之間的利差可能會下降，這可能會減少我們的淨收入。短期利率也有可能超過長期利率(收益率曲線“倒置”)，在這種情況下，我們的借款成本可能會超過我們的利息收入，我們可能會出現運營虧損，我們向股東進行分配的能力可能會受到阻礙。

我們的貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品，特別是當我們投資的市場價值下降時，這可能會限制我們充分利用我們的資產，並減少或消除我們可用於分配給股東的流動性、收益和現金。

我們目前使用回購協議為我們對住宅MBS和其他抵押貸款資產的投資提供資金。我們的回購協議允許貸款人在不同程度上確定抵押品的新市場價值，以反映當前的市場狀況。如果我們質押或出售給資金來源的證券的市值下降，貸款人可能會要求我們提供額外的抵押品或在最低限度的通知下償還一部分預付資金，這被稱為追加保證金通知。發佈額外的抵押品將減少我們的流動性，並限制我們利用資產的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，為了滿足追加保證金通知的要求，我們可能需要在不利的時間清算資產，這可能會導致我們產生進一步的損失，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能削弱我們向股東進行分配的能力。如果我們沒有足夠的流動性來滿足這些追加保證金要求，貸款機構可能會加速我們的負債，提高我們的借款利率，清算我們的抵押品，並終止我們的借款能力。這種情況可能會導致我們的財務狀況迅速惡化，並可能需要根據破產法申請保護。

在不利的經濟發展情況下，交易我們的部分對衝工具的結算設施或交易所可能會增加我們對衝工具的保證金要求。

我們的利率對衝協議通常要求我們為此類協議質押抵押品。我們與我們的利率對衝工具的交易對手至少按每日的基準交換抵押品，該等工具通過中央結算所計量的公允價值的每日變動(亦稱為“變動保證金”)。此外，中央結算所要求市場參與者存入和維持一個“初始保證金”金額，該金額由結算所釐定，一般旨在足以保障結算所免受該市場參與者合約的最大估計單日價格變動影響。結算交易所有權自行決定這些工具的價值。在追加保證金的情況下，我們通常必須在同一工作日提供額外的抵押品。為了應對具有或預期具有不利經濟後果或造成市場不確定性的事件，我們的對衝工具的交易所在的結算設施或交易所可能需要我們為我們的對衝工具質押額外的抵押品。如果未來不利的經濟發展或市場不確定性導致我們的對衝工具的保證金要求增加，可能會對我們的流動性狀況、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能通過回購協議維持充足的融資，或未能在到期時更新或替換現有借款，我們實施投資活動的能力將受到限制，這將對我們的經營業績產生不利影響，進而可能對您投資於我們證券的市場價值和我們向股東分紅的能力產生負面影響。

我們依靠回購協議融資來購買我們的目標資產，並達到我們的目標槓桿率。我們不能向您保證，我們未來將以我們可以接受的條款提供足夠的回購協議融資。我們的貸款人也可以根據監管環境和他們感知的風險等因素，修改他們願意融資的資產類型的資格要求或此類融資的條款。如果我們未能在到期時獲得足夠的資金或更新或更換現有資金，我們實施業務戰略的能力將受到限制，這將對我們的運營業績產生不利影響，進而可能對您對我們證券的投資的市場價值以及我們向股東分紅的能力產生負面影響。

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我們收購的新資產可能不會產生像我們現有資產的收益率那樣有吸引力的收益率，從而導致我們的收益隨着時間的推移而下降。

我們每月收到現金流，包括許多資產的本金和利息支付。本金支付減少了我們當前投資組合的規模（即，減少我們的長期資產數量）併為我們產生現金。作為我們投資組合管理和資本重新分配策略的一部分，我們還可能不時出售資產。為了維持或增長我們的投資組合規模和盈利，我們必須將我們從本金償還和資產出售中獲得的現金流的一部分再投資於新資產。新的投資機會可能不會產生與我們當前投資組合相同的投資回報。如果我們未來收購的資產的回報率低於我們目前擁有的資產，那麼隨着舊資產償還、被贖回或出售，我們報告的收益可能會隨着時間的推移而下降。

我們由Fannie Mae和Freddie Mac擔保的機構MBS投資可能面臨這些GSE可能無法完全履行其擔保義務或這些擔保義務可能被拒絕的風險，這將對我們投資組合的價值以及我們出售或融資這些證券的能力產生不利影響。

我們投資的所有機構MBS都依賴於對MBS基礎抵押貸款的穩定償付。我們收到的由房利美或房地美髮行的機構MBS的利息和本金支付由這些GSE擔保，但不由美國政府擔保。如果這些GSE不能完全履行其擔保義務，或這些擔保義務被拒絕或以其他方式違約，我們投資組合的價值以及我們出售或融資這些證券的能力將受到不利影響。

Fannie Mae和Freddie Mac的託管和相關努力，以及任何影響Fannie Mae和Freddie Mac與聯邦政府關係的法律法規的變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們收到的由房利美或房地美髮行的機構MBS的利息和本金支付由這些GSE擔保，而不是由美國政府的完全信用和信用擔保。房利美和房地美目前受聯邦住房金融局、住房和城市發展部、美國證券交易委員會和美國財政部的監管，目前由聯邦住房金融局託管，這是一個法定程序，聯邦住房金融局根據這一法定程序運營房利美和房地美，以努力穩定這兩個實體。作為這些行動的一部分，美國財政部已同意支持房利美和房地美的持續運營，在託管期間向每一家GSE提供任何必要的出資，最高限額為承諾的資本金。儘管美國財政部承諾支持房利美和房地美的正淨值，但這兩家GSE可能會違約，這將對我們機構MBS的價值產生實質性的不利影響。

此外，房利美和房地美未來的角色可能會大幅減少或取消，其擔保的性質可能會取消或相對於歷史衡量標準有相當大的限制。房利美和房地美提供的擔保性質的任何變化，都可能重新定義機構MBS的構成，對市場產生廣泛的不利影響，並對我們產生負面影響。聯邦住房金融局和國會兩院分別討論和考慮了旨在重組美國住房金融體系以及房利美和房地美業務的單獨措施。2019年3月27日，總裁·特朗普發佈了一份備忘錄，指示財政部長制定一項行政和立法改革計劃，以實現以下住房改革目標：(I)在具體改革完成後結束對房利美和房地美的託管；(Ii)促進住房金融市場的競爭；(Iii)建立對GSE的監管，以保障它們的安全和穩健，並將它們對美國金融穩定構成的風險降至最低；以及(Iv)規定聯邦政府因其向GSE或二級住房金融市場提供的任何明示或默示的支持而獲得適當補償。2019年9月5日，美國財政部公佈了建議對住房金融體系進行立法和行政改革的計劃，以實現總統備忘錄中概述的目標。自美國財政部建議的住房金融體系改革計劃公佈以來，已經採取了初步行動，以推進計劃中的目標，即對GSE進行資本重組並結束對GSE的託管。首先，2019年9月27日，聯邦住房金融局和美國財政部達成了一項協議，允許房利美和房地美分別保留高達250億美元和200億美元的資本。作為協議的一部分，美國財政部在房利美和房地美的高級優先股頭寸的清算優先權將相應增加，直到清算優先權對房利美和房地美分別增加220億美元和170億美元。其次，2019年10月4日，聯邦住房金融局發佈了一份諮詢服務邀請書，以協助制定和可能實施路線圖，以負責任地結束GSE的託管。

任何影響房利美和房地美的額外新立法的通過可能會造成市場不確定性，並降低美國政府通過房利美和房地美新的或現有的後續實體發行或擔保的證券的實際或預期信用質量。如果房利美和房地美的章程被撤銷，目前尚不清楚這將對房利美和房地美現有機構MBS的價值產生什麼影響(如果有的話)。我們預計有關住房和抵押貸款改革的辯論和討論將持續到2020年；然而，我們不能確定委員會是否會出台任何與住房和/或抵押貸款相關的立法，國會是否會批准，或者是否會受到任何行政行動的影響，如果是的話，這將對我們的業務產生什麼影響。

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市場狀況可能會擾亂利率變化和提前還款趨勢之間的歷史關係，這將使我們更難分析我們的投資組合。

我們的成功取決於我們分析作為我們MBS基礎的抵押貸款提前還款利率變化的關係的能力。利率和提前還款的變化影響我們打算購買的MBS的市場價格，以及我們在給定時間持有的任何MBS的市場價格。作為我們整體投資組合風險管理的一部分，我們分別和集體分析利率變化和提前還款趨勢，以評估它們對我們投資組合的影響。在進行我們的分析時，我們依賴於某些基於歷史趨勢的假設，這些假設涉及正常市場條件下利率和提前還款之間的關係。住宅抵押貸款市場的混亂和其他事態發展可能會改變提前還款趨勢歷來對利率變化做出反應的方式，因此，可能會對我們以下能力產生負面影響：(I)評估未來利率和提前還款變化對我們投資組合市值的影響，(Ii)實施我們的對衝策略，以及(Iii)實施降低提前還款利率波動性的技術將受到重大影響。如果我們無法準確預測利息和提前還款利率，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

提前還款費率的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，而且很難預測。

我們的投資組合包括由住房抵押貸款池支持的證券。對於由住宅抵押貸款池支持的證券，我們通常從基礎抵押貸款的借款人支付的款項中獲得收入。當借款人以比預期更快或更慢的利率預付抵押貸款時，就會導致我們投資的預付款比預期的更快或更慢。這些比預期更快或更慢的付款可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們可以購買利率高於當時市場利率的證券。為了換取更高的利率，我們可能會支付高於票面價值的溢價來購買此類證券。根據公認會計原則，我們根據合同利息法將這筆溢價攤銷為利息收入的減少，以便在發生本金預付款時按比例攤銷未攤銷溢價。如果證券的全部或部分預付速度快於最初的預期，我們將以更快的速度攤銷購買的保費，從而導致我們的投資有效回報低於最初的預期。

我們也可以購買利率低於當時市場利率的證券。為了換取較低的利率，我們可能會以低於票面價值的價格購買此類證券。根據公認會計原則，我們將這一折扣作為合同利息法下利息收入的增加，從而使未攤銷折扣的比例隨着本金預付款的發生而增加。如果證券的全部或部分預付速度低於最初的預期，我們將以較慢的速度累積購買的折扣，從而導致我們的投資有效回報低於最初的預期。

此外，如果提前還款利率因利率環境上升而下降，我們固定利率資產的平均壽命或存續期通常會延長。這可能會對我們的運營業績產生負面影響，因為我們的抵押貸款利率對衝的到期日是固定的，因此將覆蓋我們對MBS資產的資金敞口的較小比例，因為由於提前還款速度較慢，此類MBS相關抵押貸款的平均壽命增加。

當利率下降時，房主往往會更快地提前償還抵押貸款。雖然提前還款利率一般在利率下降時增加，在利率上升時減少，但提前還款利率的變化很難預測。提前還款也可能是借款人因房價上漲或工資增長而提高貸款再融資能力的結果。當借款人出售房產並使用出售所得提前償還抵押貸款作為實際搬遷的一部分時，或者當借款人拖欠抵押貸款並且抵押貸款是從喪失抵押品贖回權的出售房產的收益中預付時，也可能發生提前還款。除其他條件外，房利美和房地美通常會從這類抵押貸款的持有者那裏購買拖欠120天或更長時間的抵押貸款，前提是向這類持有者支付的擔保成本，包括按貸款票面利率預付的利息，超過了在其投資組合中持有不良貸款的成本。因此，提前還款利率也可能受到住房和金融市場狀況的影響，這可能會導致抵押貸款拖欠增加、政府資助企業的資金成本、一般經濟狀況以及固定和可調整利率貸款的相對利率，這可能會導致相關本金的償還速度加快。此外，GSE關於回購拖欠貸款的政策的變化可能會對提前還款利率產生重大影響。此外，新政府計劃的推出可能會增加美國大量房主的抵押貸款信貸可獲得性，這可能會影響整個MBS市場的提前還款利率，尤其是機構MBS。任何新的計劃或對現有計劃的更改都可能導致預付款速度變化幅度的巨大不確定性。

比預期更快或更慢的預付款可能會對我們的盈利能力和可供分配給股東的現金產生不利影響，而且很難預測。

美聯儲減持較長期美國國債和機構MBS的資產負債表正常化計劃，可能會對與機構MBS相關的價格和回報產生不利影響。

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為了應對始於2007年的全球金融危機，美聯儲採取了非常寬鬆的貨幣政策，包括大規模公開市場購買較長期的美國國債和機構MBS，導致美聯儲的資產負債表規模大幅增長。2017年10月，美聯儲啟動資產負債表正常化政策，通過逐步減少對美國國債本金支付和機構MBS的再投資，逐步減持美國國債和機構MBS。然而，2019年3月，美聯儲修改了資產負債表正常化政策。更具體地説，美聯儲表示，將在2019年9月底之前放慢減持美國國債的步伐，目標是在此之後總體保持其總持有量；然而，美聯儲打算繼續允許其持有的機構MBS下降，從2019年10月開始，機構MBS的任何本金都將再投資於美國國債。

我們無法預測美聯儲的資產負債表正常化政策可能對機構MBS的價格和流動性產生的影響，或者對抵押貸款利差相對於與基準利率掛鈎的利率對衝的影響。然而，在美聯儲減少或停止本金支付的再投資或直接出售其證券投資組合的時期，機構MBS和美國國債的價格可能會下降，抵押貸款利差可能會擴大，再融資量可能會降低，市場波動性可能會高於沒有這些行動的情況，我們的賬面淨值可能會受到不利影響。

“滾動”我們的TBA美元滾動交易可能是不經濟的，或者我們可能無法滿足我們TBA承諾的追加保證金要求，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可以利用TBA美元滾動交易作為投資和融資機構MBS的一種手段。TBA合約使我們能夠購買或出售具有某些本息條款和某些類型抵押品的機構MBS，以供未來交付，但將交付的特定機構MBS直到TBA結算日前不久才被確定。在TBA合約結算之前，我們可以選擇將證券的結算移至較後日期，方法是建立一個抵銷頭寸(稱為“配對賣出”)，淨結清配對的平倉以換取現金，同時購買一份類似的TBA合約，用於較後的結算日，統稱為“美元滾動”。根據TBA合約在遠期結算日購買的代理MBS，定價通常為較當月結算的代理MBS貼水。這種差額(或折扣)被稱為“價格下降”。正如第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--“非公認會計準則核心營業收入”所討論的那樣，我們認為，這種價格下降在經濟上相當於相關機構MBS在滾動期內的淨利息結轉收入(利息收入減去隱含融資成本)，這通常被稱為“美元滾動收入”。因此，美元滾動交易和此類機構MBS的遠期購買代表着一種表外融資形式。

在某些市場情況下，TBA美元滾動交易可能導致負套利收入，即根據TBA合約在遠期結算日購買的代理MBS的定價高於當月結算的代理MBS。在這種情況下，在結算日之前滾動我們的TBA頭寸可能並不划算，我們可能不得不接受標的證券的實物交割，並以現金結算我們的債務。我們可能沒有足夠的資金或替代資金來源來償還此類債務。

此外，我們的TBA合同受SIFMA發佈的主要證券遠期交易協議以及與每一交易對手的補充條款和條件的約束。根據這些協議的條款，如果我們的機構MBS承諾的公允價值下降，而交易對手通過追加保證金要求抵押品，我們可能需要向交易對手質押抵押品。

TBA美元滾動交易的負套利收入或未能獲得足夠的融資來清償我們的債務或滿足我們TBA合同下的追加保證金要求，可能會導致違約或迫使我們在不利的市場條件下或通過喪失抵押品贖回權出售資產，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們或我們的任何貸款人申請破產，我們使用回購協議可能會給予我們的貸款人更大的權利，這可能會使我們難以收回抵押品。

我們在回購協議下的借款可能符合破產法的特殊待遇，使我們的貸款人能夠避開破產法的自動暫緩條款，並在我們申請破產時立即接管和清算我們在回購協議下的抵押品。此外，破產法對回購協議的特殊處理可能會使我們在任何貸款人申請破產的情況下難以收回質押資產。因此，回購協議的使用使我們的質押資產在我們的貸款人或我們申請破產的情況下面臨風險。此外，如果貸款人是受1970年《證券投資者保護法》約束的經紀商或交易商，或受《聯邦存款保險法》約束的受保存款機構，我們行使根據回購協議收回投資的權利或因貸款人破產而獲得賠償的能力可能會受到這些法規的進一步限制。

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如果我們的一個或多個回購協議下的貸款機構在協議期限結束時未能履行將標的證券回售給我們的義務，我們將在回購交易中蒙受損失。

當我們進行回購交易時，我們最初根據主回購協議向交易對手出售證券，以換取交易對手的現金。對手方有義務在回購協議期限結束時將相同的證券回售給我們，回購協議期限通常為30至60天，但期限可能從一天到最多三年或更長時間。當我們最初出售抵押品時，我們收到的現金低於抵押品的價值，這被稱為“削髮”。如果回購交易的交易對手不履行將證券回售給我們的義務，我們將在交易中蒙受相當於減記金額的損失(假設證券的價值沒有變化)。回購交易產生的虧損將對我們的收益和可供分配給股東的現金產生不利影響。

如果我們不履行回購協議下的義務，我們可能無法以可接受的條件或根本不能建立合適的替代安排。

如果我們未能履行回購協議中的一項義務，交易對手可以終止該協議，並停止與我們簽訂任何其他回購協議。在這種情況下，我們可能需要與另一家金融機構建立替代回購機制，以繼續利用我們投資組合中的資產，並執行我們的投資戰略。我們可能無法以可接受的條款或根本不能建立合適的替代回購安排。

儘管目前的債務水平，我們可能仍然能夠招致更多的債務，這可能會對您產生重要的後果。

截至2019年12月31日，我們的無擔保債務總額(不包括應付款項、衍生債務和回購協議融資)為7,530萬美元，其中包括2023年到期的6.625優先債券本金2,500萬美元，2025年到期的6.75%優先債券本金3,530萬美元，以及2033年至2035年到期的次級無擔保長期債券本金1,500萬美元。我們的負債水平可能會對您產生重要影響，因為：

我們的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們不能支付優先票據，我們可能會拖欠優先票據。

預期未來終止倫敦銀行同業拆息和選擇替代參考利率可能會對我們將持有或發行的與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的金融債務的價值產生不利影響。

2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率，這可能會導致LIBOR立即停止發佈，或者導致LIBOR監管機構認定其質量已下降到不再能代表其基礎市場的程度。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元LIBOR。隔夜融資利率是一個新指數，由短期回購協議計算，由美國國債支持。紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始公佈SOFR利率。市場從倫敦銀行間同業拆借利率轉向SOFR的過程預計將是漸進和複雜的。LIBOR與SOFR有顯著差異，例如LIBOR是無抵押貸款利率，SOFR是有擔保貸款利率，SOFR是隔夜利率，LIBOR反映不同期限的定期利率。這些和其他差異造成了兩種利率之間存在基差風險的可能性。我們的所有資產和負債可能不會同時從LIBOR過渡，也可能不是所有的資產和負債都將過渡到相同的替代參考利率，在每種情況下都增加了對衝的難度。LIBOR和SOFR之間的任何基本風險的影響都可能對我們的經營業績產生負面影響。這些替代方法中的任何一種都可能導致利率高於目前形式的LIBOR，這可能會對結果產生實質性的不利影響。

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我們參與了各種金融工具，其中包括倫敦銀行間同業拆借利率作為參考利率。截至2019年12月31日，這些金融工具包括利率互換協議、抵押貸款投資以及我們發行的優先股和無擔保票據。

目前，無法預測任何此類變化、任何替代參考利率的確立或可能在英國或其他地方實施的任何其他LIBOR改革的影響。有關該等潛在變化、替代參考利率或其他改革的性質的不確定性，可能會對任何證券的市場或價值造成不利影響，而該等證券的利息或股息乃參考倫敦銀行同業拆息、貸款、衍生工具及其他財務責任或我們的整體財務狀況或經營業績而釐定。轉型過程中涉及操作風險，很多金融工具有可能不會發生轉型。更廣泛地説，由於國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查的結果，上述任何變化或對倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他“基準”的任何其他相應變化，或與實施這些變化的時間和方式有關的任何進一步不確定性，都可能對基於“基準”或與“基準”掛鈎的任何證券的價值和回報產生重大不利影響。

對我們獲得資本的限制可能會損害我們的流動性和開展業務的能力。

流動性，或者説隨時可以獲得資金，對我們的業務至關重要。類似企業的倒閉往往在很大程度上歸因於流動性不足。流動性對我們的業務特別重要，所察覺到的流動性問題可能會影響我們的交易對手與我們進行交易的意願。我們的流動性可能會因我們可能無法控制的情況而受損，例如全面的市場混亂、支付重大的法律辯護和賠償成本、費用、損害或和解金額，或者影響我們或第三方的運營問題。此外，如果其他市場參與者尋求同時出售類似資產，或者市場正在經歷重大波動，我們出售資產的能力可能會受到損害。我們無法維持充足的流動性，將對我們的業務和運營造成實質性損害。

我們對潛在投資的盡職調查可能不會披露與這些投資相關的所有負債，也可能不會披露可能導致較低預期投資回報或投資損失的投資方面。

在作出某些投資前，吾等可能會就收購的各個方面進行盡職調查，包括調查資產發起人或發行人的長處和弱點，以及就購買非機構按揭證券或按揭貸款而言，核實相關證券、貸款或物業本身的某些方面，以及可能對投資表現有重大影響的其他因素和特徵。在進行評估和進行盡職調查時，我們依賴於我們可用的資源，在某些情況下，還依賴第三方信息。不能保證我們進行的任何盡職調查過程都會發現可能決定一項投資是否成功的相關事實。

我們對抵押貸款相關資產的投資，在這些資產的本金和利息償還沒有得到美國政府機構或GSE的擔保的情況下，使我們面臨潛在的高損失風險。

對抵押貸款相關資產的投資，如果本金和利息的償還沒有得到美國政府機構或GSE的擔保，我們將面臨因拖欠、喪失抵押品贖回權和相關抵押貸款損失而損失本金和/或利息的潛在風險。

非機構住宅按揭證券的住宅按揭貸款以住宅物業作抵押，並有拖欠、喪失抵押品贖回權和損失的風險。借款人償還以住宅物業作擔保的貸款的能力取決於借款人的收入或資產。若干因素可能損害借款人償還貸款的能力，包括：失業；離婚；疾病；天災；戰爭或恐怖主義行為；國家和地方經濟和市場狀況的不利變化；法律和法規、財政政策和分區條例的變化以及遵守這些法律和條例、財政政策和條例的相關成本；補救費用和與環境條件(如黴菌)相關的責任；以及未投保或投保不足的潛在財產損失。

商業按揭證券所涉及的商業按揭貸款以商業物業作為抵押，並會面臨拖欠及喪失抵押品贖回權的風險，而損失風險則較以住宅物業作抵押的貸款的相關風險為大。借款人償還由創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。產生收入的物業的淨營業收入可能受到以下因素的影響：租户組合；租户業務的成功；物業管理決策；物業位置和狀況；來自可比類型物業的競爭；增加運營費用或限制可能收取的租金的法律變化；是否需要解決物業的環境污染問題；物業發生任何未投保的傷亡事件；國家、地區或地方經濟狀況或特定行業的變化；地區或當地房地產價值的下降；地區或當地租金或入住率的下降；

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利率；房地產税率和其他運營費用；政府規則、條例和財政政策的變化，包括環境立法；天災、戰爭或恐怖主義行為、社會動亂和內亂。

我們依賴第三方服務提供商，包括抵押貸款服務商，提供與我們的非機構MBS和抵押貸款投資相關的各種服務。因此，我們受到與第三方服務提供商相關的風險的影響。

我們依賴於與我們的非機構MBS和抵押貸款投資相關的各種第三方服務提供商。我們依賴為我們的非機構MBS提供支持的抵押貸款服務機構收取相關抵押貸款的本金和利息，並提供減損服務。我們還依賴於為我們可能直接投資的抵押貸款提供服務的行政代理。抵押貸款服務商和我們MBS的其他服務提供商，如受託人、債券保險提供商和託管人，可能不會以促進我們利益的方式行事。

如果服務商未能有效地為我們投資組合中的非機構MBS相關的抵押貸款提供服務，可能會對我們造成實質性的不利影響。

大多數抵押貸款證券化都需要一個服務機構來管理每一筆基礎貸款的收款。貸款的違約頻率和違約嚴重程度都可能取決於服務機構的質量。如果服務商在鼓勵借款人按月還款時不保持警惕，借款人支付這些還款的可能性可能會小得多，這可能會導致更高的違約頻率。如果服務商需要更長的時間來清算不良資產，損失嚴重程度可能會高於最初的預期。此外，服務商可以執行貸款修改，這可能會影響我們證券的價值。服務商未能有效地為我們投資組合中非機構MBS的抵押貸款提供服務，可能會對我們的投資價值和業績產生負面影響。在非機構MBS的違約表現中，服務商的質量是至關重要的。如果一家服務商倒閉，服務的轉移需要時間，貸款可能會因為困惑或缺乏關注而拖欠。當服務轉移時，之前預付的本金和利息往往會被新的服務機構迅速收回，這可能會對非機構MBS的信貸支持產生不利影響。在證券化貸款池的情況下，服務商可能被要求墊付拖欠貸款的利息，只要服務商認為這些墊款是可以收回的。如果服務機構不預支資金，利息可能會中斷，即使是更優先的證券。一旦違約貸款被處置，服務商也可以墊付超過實際上可以收回的金額，信託的損失可能大於該貸款的未償還本金餘額(大於100%的損失嚴重性)。

我們的投資可能包括非機構MBS的附屬部分，這些證券的支付權從屬於更高級的證券。

我們的投資可能包括非機構MBS的附屬部分，這些證券是以抵押貸款池為抵押的結構中的附屬證券類別，因此是最先承擔標的抵押品重組或清算損失的證券之一，也是最後收到利息和本金支付的證券之一。此外，這些次級權益的估計公允價值往往比更高級的證券對經濟狀況的變化更敏感。因此，這種從屬權益的交易通常不那麼活躍，可能不會為持有者提供流動性投資。當我們投資於流動性差、未評級、違約風險較高或難以估值的證券時，此類證券可能被視為投機性的，它們根據發行條款支付本金和利息的能力並不確定。

我們的投資組合可能集中在信用風險方面。

我們的投資組合有時可能集中在某些房產類型，這些房產可能面臨較高的止贖風險，或者由集中在有限地理位置的房產擔保。就我們的投資組合集中在任何一個地區或任何類型的資產而言，通常與該地區或類型的資產相關的低迷可能會導致我們的許多資產在短時間內違約，這可能會減少我們的淨收益和我們股票的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。我們的投資組合可能包含其他集中的風險，我們可能無法識別、檢測或對衝這些風險，導致鉅額或意想不到的損失。

分配給我們投資的任何信用評級都將受到持續評估和修訂的影響，我們不能向您保證這些評級不會被下調。

我們的一些投資由國家公認的統計評級機構進行評級。我們投資的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證任何此類評級在未來不會被評級機構更改或撤回。如果評級機構給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示他們可能會降低或撤回對我們未來投資的評級，這些投資的價值可能會大幅下降，這將對我們投資組合的價值產生不利影響，並可能導致處置時的損失。

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我們以醫療保健物業為抵押的抵押貸款投資使我們面臨額外的損失風險。

截至2019年12月31日，我們擁有一項抵押貸款投資，該投資由醫療設施的不動產擔保，並由設施的運營商擔保。運營商的收入主要來自入住率、私人工資率以及醫療保險和醫療補助報銷。這些設施的費用主要是由勞動力、食品、水電費、税收、保險和租金成本推動的。如果收入的任何下降或運營費用的增加導致貸款機構不能產生足夠的現金向我們付款，我們將不得不依賴擔保人的信譽和抵押品的價值。如果物業價值下降，我們可能需要減少抵押貸款投資的公允價值，我們可能會在處置投資時產生已實現的虧損。

醫療保健行業競爭激烈。獲得我們抵押貸款投資的設施的運營商在當地和地區的基礎上與提供類似服務的其他物業和醫療保健提供商競爭。我們不能確定我們設施的運營商是否能夠達到並維持入住率水平和費率，使他們能夠履行借款人對我們的義務。

獲得我們投資的運營商和醫療機構也可能面臨訴訟，並可能面臨不斷上升的責任和保險成本。個別患者和倡導團體對設施經營者提起的訴訟可能會導致對被指控的濫用行為的鉅額損害賠償，並可能導致經營者所發生的費用大幅增加，包括他們的責任和醫療事故保險費用的增加。

運營商和醫療機構還受到不同程度的聯邦、州、地方和行業監管的許可證、認證和檢查法律、法規和標準的約束。如果不遵守這些法律、法規或標準中的任何一項，可能會導致失去認證、拒絕報銷、施加罰款、暫停、取消認證或被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、失去執照或關閉設施。運營商和醫療機構的收入依賴於第三方付款人的報銷，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃。保險公司以及聯邦醫療保險和醫療補助計劃的償還率或支付方式的變化可能會對確保我們抵押貸款投資的運營商和醫療保健機構產生實質性的不利影響。

我們的投資按公允價值根據內在的主觀假設記錄，如果我們對投資的公允價值的確定大大高於我們出售投資時最終實現的價值，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們根據FASB會計準則編纂(“ASC”)820主題“公允價值計量和披露”中提出的指導原則，每季度對我們的投資進行公允價值計量。資產價值的最終實現在很大程度上取決於我們無法控制的經濟和其他條件。此外，公允價值只是基於對一項投資可以出售的價格的善意判斷而做出的估計，因為投資的市場價格只能由願意的買家和賣家之間的談判來確定。如果我們要清算一項特定的資產，實現的價值可能高於或低於該資產的估值。因此，我們對投資公允價值的決定可能會對我們證券的價值產生不利影響，無論是在適用期間還是在未來。此外，這樣的估值可能會在短時間內波動。

我們對代理MBS的公允價值的確定是基於第三方定價服務提供的價格估計。總體而言，定價服務嚴重否認其估值。根據證券的複雜性和流動性，同一證券的估值可能因定價服務的不同而有很大差異。非機構MBS交易不頻繁，可能被認為缺乏流動性。我們對非機構MBS的公允價值的確定是基於重大的不可觀察的投入，基於公司管理層做出的各種假設。這些重要的不可觀察的輸入可能包括關於未來利率、提前還款率、貼現率、信用損失率和信用損失時間的假設。這些假設本質上是主觀的，涉及高度的管理層判斷，我們對公允價值的確定可能與這些證券存在公開市場時所使用的價值大不相同。因此，如果我們對這些投資的公允市場價值的確定與我們在出售這些投資時最終實現的價值存在重大差異，我們在特定時期的運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會在未經股東同意的情況下改變我們的投資策略、對衝策略、資產配置和運營政策，這可能會導致更高風險的投資，並對我們證券的市場價值和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們可能會在未經股東同意的情況下，隨時改變我們的投資策略、套期保值策略、資產配置和經營政策，這可能導致我們做出與Form 10-K年報中描述的投資或對衝不同的投資或對衝決定，而且可能比這些投資和對衝風險更高。我們的投資或對衝策略的改變可能會增加我們對利率和房地產市場波動的敞口。我們資產配置的變化可能會導致我們對證券、資產或業務進行不同於本Form 10-K年報中描述的投資。我們的董事會監督我們的運營政策，包括與我們的收購、增長、運營、債務、

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資本化和分配或批准與這些政策背道而馳的交易，而無需我們的股東投票或通知。經營政策的變化可能會對我們證券的市場價值和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。投資於住宅MBS以外的資產或從事住宅MBS以外的業務活動可能不會成功，並可能對我們的經營業績和我們證券的市場價值產生不利影響。

我們可能進入新的業務線，收購其他公司或參與其他戰略舉措，每一項都可能導致我們業務中的額外風險和不確定因素。

我們可能會通過收購其他公司或其他可能需要董事會、股東或兩者批准的戰略舉措來尋求增長。無論我們在何種程度上尋求戰略投資或收購、採取其他戰略舉措或考慮新的業務線，我們都將面臨許多風險和不確定因素，包括與以下方面相關的風險：

進入某些業務線可能會使我們受到我們不熟悉或目前豁免的新法律法規的約束，並可能導致訴訟和監管風險增加。此外，如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們無法有效管理我們擴大的業務，我們的運營結果將受到不利影響。我們的戰略計劃可能包括合資企業，在這種情況下，我們將受到額外的風險和不確定因素的影響，因為我們可能依賴於不在我們控制之下的系統、控制和人員，並遭受與這些系統、控制和人員相關的責任、損失或聲譽損害。

我們的董事會並不批准我們的每一項投資、融資和對衝決定。

我們的董事會監督我們的運營政策，並定期審查我們的投資指導方針和投資組合。然而，我們的董事會並不審查我們所有擬議的投資。此外，在進行定期審查時，我們的董事會可能主要依靠我們的管理層向他們提供的信息。此外，管理層為我們進行的交易或為我們安排的交易可能很難或不可能在我們的董事會審查之前解除。

我們在一個競爭激烈的投資機會市場中運營，這可能使我們難以以誘人的收益購買或發起投資，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們只有在投資機會為我們所知的情況下才能獲得投資機會。獲得投資機會的競爭非常激烈。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有相當多的財務、技術和營銷資源，更長期的合作關係，更廣泛的產品供應和其他優勢。我們的一些競爭對手可能擁有更低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。由於這種競爭，我們可能無法以誘人的收益購買或發起我們的目標投資，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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與我們的業務和結構相關的風險

我們的權利計劃可能會阻礙我們對控制權的改變。

我們有一個權利計劃，旨在防止我們使用我們的NOL、NCL和內在損失的能力受到可能的限制，方法是勸阻投資者合併我們A類普通股的所有權，並根據國內税法第382和383節的規定觸發“所有權變更”。根據供股計劃的條款，一般而言，若一名人士或集團根據本公司董事會(“收購人士”)的決定，收購或開始要約收購本公司A類普通股4.9%或以上已發行股份的實益擁有權，則本公司所有其他A類普通股股東將有權以該等證券的公平市價折讓向本公司購買證券，從而對收購人造成重大攤薄。配股計劃可能具有抑制或阻礙未經董事會批准的控制權變更的效果，儘管其目的不同，但可能會對我們的股東實現溢價的能力產生不利影響，與此類交易相關的普通股溢價高於當時的市價。此外，由於我們的董事會可以阻止配股計劃的實施，如果我們的董事會批准了收購者，配股計劃賦予了我們的董事會很大的自由裁量權，以決定潛在收購者收購我們大量權益的努力是否會成功。因此，配股計劃可能會阻礙原本有利於我們股東的交易。

我們證券的交易價格可能會受到我們無法控制的因素的不利影響。

無論我們的業績如何，公眾對我們的業務前景或我們投資的資產類型的看法的任何負面變化都可能會壓低我們的股價。除其他外，以下因素可能會導致我們的A類普通股、B系列優先股、C系列優先股或優先票據的價格波動：

其中許多因素都不是我們所能控制的。

我們可能會經歷季度經營業績的大幅波動。

由於一系列因素的綜合影響，我們的收入和經營業績可能會隨着季度和年度的變化而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們收購的投資的市場價值、我們對衝工具的表現、預付款利率和利率變化。因此，我們可能無法達到盈利或股息預期，這可能會對我們證券的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

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我們還沒有確定最低股息支付水平，我們不能向您保證我們未來有能力支付股息。

我們打算定期向我們的普通股股東支付股息，金額為我們所有或幾乎所有應税收入都在《國內税法》規定的限額內分配。然而，我們沒有設定最低股息支付水平，我們的股息金額可能會波動。我們支付股息的能力可能會受到本文所述風險因素的不利影響。所有分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益和財務狀況、對REIT資格的要求以及我們的董事會不時認為相關的其他因素。我們可能無法在未來進行分配，或者我們的董事會可能會改變我們的股息政策。此外，我們的一些分配可能包括資本返還。在一定程度上，我們決定支付超過我們當前和累積的税收收入和利潤的股息，這種分配通常被視為聯邦所得税目的的資本返還。資本回報降低了股東在普通股投資的成本基礎，並在此基礎上被視為資本收益。

對我們某些現任和前任董事和高級管理人員的賠償義務可能會增加涉及我們公司的法律訴訟的費用。

我們的章程包含一項條款，限制我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任，但因故意不當行為或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法而引起的責任除外。我們的章程還要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因他們以這些或其他身份服務而成為或可能成為其中一方的任何訴訟或訴訟(包括我們的任何訴訟或我們的權利)相關的任何責任，如果有關行為符合我們的最佳利益，並且該人是代表我們行事或為我們提供服務的，除非該人從事故意不當行為或明知違反了刑法。弗吉尼亞州證券公司法要求弗吉尼亞州的一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對董事或高級職員在任何訴訟中取得成功(無論是非曲直)進行辯護的人員進行賠償，而該訴訟是因為他以該身份服務而成為訴訟一方的。

此外，我們已與若干現任及前任董事及高級職員訂立賠償協議，根據該等協議，我們一般須就他們因擔任該等或其他身分而成為或可能成為任何訴訟或法律程序一方的任何訴訟或法律程序所招致的責任，作出賠償，前提是有關行為符合吾等的最佳利益，且該人的行為是真誠的(但須受某些例外情況所限，包括因故意不當行為、明知違反刑法或收取不正當利益而產生的法律責任)。

在未來，我們可能成為我們的憲章、弗吉尼亞州法律或這些賠償協議下的賠償主張的對象，由我們的現任和前任董事和官員提出，他們是或可能成為任何訴訟或訴訟的一方。我們維持董事和高級管理人員的保險單，這可能會限制我們的風險敞口，並使我們能夠追回與該等義務有關的任何支付金額的一部分。然而，如果我們在這些保單下的承保範圍被減少、拒絕、取消或以其他方式無法獲得，我們的潛在財務風險將會增加。根據這些賠償義務，我們未來可能需要支付的最大潛在金額可能是巨大的。根據我們的賠償義務支付的金額可能會對我們的財務業績和可供分配給我們股東的現金數量產生不利影響。

根據1940年法案，失去我們作為投資公司而被排除在監管之外將對我們產生不利影響，並可能降低我們證券的市場價格。

我們依據1940年法案的第3(C)(5)(C)節將我們排除在1940年法案的登記要求之外。這一規定要求，在非合併基礎上，我們55%的資產由合格資產組成，例如機構整體資產池證書，而在非合併基礎上，我們80%的資產由合格資產或與房地產相關的資產組成。我們不僅需要確保我們有資格根據1940年法案獲得排除或豁免監管，而且我們還需要確保我們的每一家子公司都有資格獲得這種排除或豁免。我們打算通過監控我們在子公司中的權益價值來保持我們的排擠。在這方面，我們可能不會成功。

如果我們未能保持我們的排除，並且沒有另一種排除或豁免，我們可能被要求註冊為投資公司，或者我們可能被要求收購或處置資產以滿足我們的豁免。任何此類資產收購或處置可能包括我們不會在正常業務過程中收購或處置的資產，這些資產可能以不利的價格出售，並導致我們的證券價格下跌。如果我們被要求根據1940年法案註冊為一家投資公司，我們將在資本結構(包括我們使用槓桿的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據1940年法案的定義)以及投資組合構成方面受到實質性監管，包括對多元化和行業集中度以及其他事項的限制。因此，根據1940年法案註冊可能會限制我們遵循當前投資和融資戰略的能力，並導致我們的證券價格下降。

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如果未能獲得並保持豁免，不受商品池經營者的監管，我們可能會受到額外的監管和合規要求，並可能導致罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

多德-弗蘭克法案為衍生品合約建立了一個全面的新監管框架，通常被稱為“掉期”。因此，任何交易掉期或其他衍生品的投資基金都可能被視為“商品池”，這將導致其運營者(在某些情況下是基金董事)被監管為“商品池運營者”，或CPO。根據美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)通過的規則(合規日期一般為2012年12月31日)，對於僅因使用掉期而成為商品池的基金，CPO屆時必須已向全國期貨協會(“NFA”)提交註冊申請，並已開始並持續善意地遵守商品交易法和CFTC關於其作為CPO活動適用的資金籌集、披露、報告、記錄和其他業務行為的規定，猶如CPO實際上是以此類身份註冊的(這也要求遵守適用的NFA規則)。然而，CFTC掉期交易商和中介監督部發布了一封不採取行動的信，稱儘管它認為抵押貸款REITs被正確地視為大宗商品池，但如果抵押貸款REIT將建立其掉期、期貨和其他大宗商品利息頭寸所需的初始保證金和保費限制在不超過其總資產的5%(5%)，CFTC不會建議CFTC對未註冊為CPO的抵押貸款REIT經營者採取執法行動。按揭房地產投資信託基金將非合資格對衝交易的商品權益倉位每年所得的淨收入限制在其總收入的5%(5%)以下，而按揭房地產投資信託基金的權益不會以商品池或其他形式向公眾銷售，或作為商品期貨、商品期權或掉期市場的交易工具。

我們將對衝工具與我們的投資組合和相關借款結合使用，以減少或減輕與利率、收益率曲線形狀和市場波動性變化相關的風險。這些對衝工具可能包括利率互換、利率互換期貨、歐洲美元期貨、美國國債期貨和期貨期權。我們目前並無利用掉期、期貨或期貨期權進行任何投機性衍生工具活動或其他非對衝交易。我們不使用這些工具進行商品權益交易，我們也不認為我們的公司或其業務是需要註冊或遵守CPO的商品池。我們要求得到上述不採取行動的信函所提供的救濟。因此，我們將被限制在不採取行動函中討論的參數範圍內運營，如果不採取行動函涵蓋的對衝交易會導致我們超過不採取行動函中規定的限制，我們將不會進行對衝交易。然而，不能保證CFTC會同意我們有權獲得所要求的不採取行動的信函救濟。

CFTC對違反其管轄的法律，包括其反欺詐和反操縱條款，擁有實質性的執行權。例如，商品期貨交易委員會可以暫停或撤銷對不遵守商品法律法規的人的登記或給予的不採取行動的救濟，禁止這種人與登記的實體進行交易或做生意，施加民事罰款，要求賠償，並對刑事違規行為尋求罰款或監禁。如果CFTC工作人員沒有提供我們要求的不採取行動函救濟，或者CFTC以其他方式確定我們需要CPO註冊和合規，我們可能有義務提供額外的披露和報告，以及其他事項。此外，對於那些違反商品期貨交易委員會管轄的法律或故意協助、教唆、勸説、誘使或促成違反這些法律的人，存在私人訴訟權利。如果吾等未能遵守與衍生工具有關的法定要求或CFTC在該等規定下的規則，包括上文所述的按揭房地產投資信託基金不採取行動函件，吾等可能會被處以鉅額罰款、罰款及其他民事或政府訴訟或法律程序，其中任何一項均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們面臨人才競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響，進而對我們證券的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

我們依賴於我們僱傭的高技能、往往高度專業化的個人。留住管理我們投資組合的專家對我們的前景尤為重要。招聘和留住員工的競爭可能會增加我們薪酬成本的部分。我們可能無法及時招聘和聘用符合我們期望資質的新員工。我們的激勵措施可能不足以招聘和留住我們的員工。增加的薪酬成本可能會對可用於分配給股東的現金數量產生不利影響，而我們未能招聘和留住合格員工可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴於少數關鍵的高級專業人員，失去這些人中的任何一個都可能對我們的財務業績產生不利影響，進而可能對我們證券的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

我們目前沒有與我們的任何高級官員和其他主要專業人員簽訂僱傭協議。我們不能保證我們將繼續接觸到我們的高級管理團隊成員或其他關鍵專業人員。高級管理人員和其他關鍵專業人員的流失可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

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我們高度依賴由第三方運營的通信和信息系統，系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們證券的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

我們的業務高度依賴於通信和信息系統，這些系統使我們能夠監控、評估、買賣、融資和對衝我們的投資。其中許多系統主要由第三方運營，因此，我們確保其繼續運營的能力有限。此外，在系統發生故障或中斷的情況下，我們影響系統恢復的時間和成功的能力將是有限的。我們的系統或第三方交易或信息系統的任何故障或中斷都可能導致我們證券交易活動的延遲或其他問題，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響，並對我們證券的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

我們面臨着與網絡安全和攻擊相關的風險，這些攻擊可能會導致機密信息丟失和其他業務中斷。

我們廣泛依賴計算機系統來處理交易和管理我們的業務，我們的業務面臨網絡安全和攻擊的風險，並可能受到影響。這可能包括試圖未經授權訪問我們的數據和計算機系統。攻擊可以是複雜的黑客組織的個人和/或高度有組織的企圖。我們採取了一系列措施來預防、檢測和緩解這些威脅，其中包括密碼加密、頻繁的密碼更改事件、防火牆檢測系統、反病毒軟件和頻繁的備份；然而，不能保證這些努力在防止網絡安全攻擊方面會成功。網絡安全攻擊可能會危及我們員工、租户和供應商的機密信息。成功的攻擊可能會擾亂我們的業務運營和財務前景，並以其他方式對其產生不利影響，損害我們的聲譽，並涉及重大的法律和/或財務責任和處罰，包括通過第三方的訴訟。

如果我們發行優先於普通股的額外債務證券或其他股權證券，我們的業務可能會受到限制，我們將面臨額外的風險，我們的證券的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們決定在未來發行額外的債務證券，這類證券很可能會受到契約或其他文書的約束，這些契約或文書限制了我們的經營靈活性，並抑制了我們進行所需分配的能力。此外，我們未來發行的根據我們的貨架登記聲明登記的任何可轉換或可交換或其他證券可能具有比我們A類普通股更優惠的權利、優惠和特權。此外，如果發行額外的優先股，可能會優先於清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向A類普通股持有人進行股息分配的能力。我們和間接的我們的股東將承擔發行和服務此類證券的成本。債務證券的持有者可能被授予特定的權利，包括但不限於，對我們的某些資產持有完善的擔保權益的權利，加快根據契約到期付款的權利，限制股息支付的權利，以及批准出售資產的權利。這些額外的限制性契約、經營限制和優先股息可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，並對我們證券的市場價格和我們向股東支付分紅的能力產生負面影響。

未來出售我們普通股的股票可能會壓低我們股票的價格。

我們無法預測未來出售我們的普通股或可供未來出售的股票對我們普通股的市場價格的影響。在公開市場上出售大量我們的股票，或認為可能發生出售，都可能導致我們股票的市場價格下跌。

與税務有關的風險

如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，將導致更高的税收和可分配給股東的現金減少。

我們打算在提交截至2019年12月31日的納税年度的納税申報單時，選擇作為REIT納税，用於美國聯邦所得税目的，我們打算運營，以便我們有資格成為REIT。然而，管理REITs的美國聯邦所得税法很複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋有限。要符合REIT的資格，我們必須通過關於我們的資產和收入的性質、我們已發行股票的所有權以及我們持續分配的金額的各種測試。

我們滿足資產測試的能力取決於我們資產的特性和公平市場價值，其中一些不受準確確定的影響，我們將無法獲得獨立的評估。我們對REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。儘管我們打算運營以使我們有資格成為REIT，但考慮到管理REITs的規則高度複雜的性質、事實確定的持續重要性以及我們情況未來變化的可能性，我們不能保證我們在任何特定年份都有資格。

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如果我們在任何日曆年都沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將被要求按正常的公司税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，我們在計算我們的應税收入時將不能扣除支付給我們股東的股息。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能需要借錢或出售資產來支付任何由此產生的税收。我們繳納所得税會減少我們可分配給股東的收入。此外，如果我們未能獲得或維持作為房地產投資信託基金的資格，我們將不再被要求將基本上所有的房地產投資信託基金應納税收入分配給我們的股東。除非我們未能獲得REIT資格可根據美國聯邦税法獲得減免，否則我們不能在未能獲得資格的那一年後的四個納税年度內重新選擇符合REIT資格。

遵守REIT的要求可能會很困難，並可能導致我們放棄其他有吸引力的機會。

要符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的金額以及我們股票所有權等方面的測試。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時向我們的股東進行分配，並且可能無法進行其他有吸引力的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產分散的要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。

REITs分銷要求可能對我們執行業務策略的能力產生不利影響。

我們一般必須每年分配至少90%的REIT應税收入，不包括任何淨資本收益。我們可以使用我們的淨營業虧損結轉來減少我們的REIT分配要求。如果我們滿足90%的分配要求，但分配的應税收入少於100%，我們將繳納美國聯邦公司所得税，並可能對我們未分配的應税收入繳納州和地方所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於美國聯邦所得税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。我們打算向我們的股東進行分配，以符合《國税法》的要求，並避免繳納公司所得税。然而，確認應税收入和實際收到現金之間的時間差異可能要求我們在短期或長期基礎上出售資產或借入資金，以滿足國內收入法的分配要求。

有時，我們可能被要求在收到處置資產的現金流或收益之前確認資產的應納税所得額。例如，如果我們以折扣價購買按揭證券，我們通常被要求在到期時收到增加的折扣額的現金收益之前，將折扣額合併為應納税所得額。此外，根據我們產生的債務條款，我們可能需要使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應數額的現金可用於分配給我們的股東。此外，如果我們產生的資本損失超過資本收益，則不允許此類淨資本損失減少我們的應納税所得額，以確定我們的分配要求。它們可以結轉最長為五年的期限，並以未來的資本利得為抵押，但受我們產生足夠資本利得的能力的限制，這一點不能得到保證。

如果我們沒有其他可用的資金，我們可能被要求(I)在不利的市場條件下出售資產，(Ii)以不利的條款借款，(Iii)分配原本投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或(Iv)分配應納税股息，該股息應以現金或普通股的形式在每個股東的選擇下支付，以使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足REIT的分配要求，並在特定年度避免企業所得税和4%的超額税收。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。

淨資本損失不會降低我們的REIT分配要求，這可能導致分配要求超過經濟收益。

作為房地產投資信託基金，我們通常必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應税收入，不包括任何淨資本收益。如果我們產生的資本損失超過了資本收益，我們不允許這種淨資本損失減少我們的應税收入，以確定我們的分配要求。它們可以結轉最長為五年的期限，並以未來的資本利得為抵押，但受我們產生足夠資本利得的能力的限制，這一點不能得到保證。因此，如果我們在本年度產生淨資本虧損，我們必須分配的REIT應税收入的最低金額可能會超過我們本年度的淨收益，從而導致我們的股東權益資本減少。

我們在機構MBS和利率對衝交易上的損益在性質上的差異可能會使這種情況更有可能發生。出售我們的機構MBS的收益和損失通常被描述為美國聯邦所得税目的的資本。然而，我們從利率對衝交易中獲得的收入和損失通常被指定為對衝，就美國聯邦所得税而言，這些交易的收入和損失是普通的。一般來説，只要利率上升，我們的利率對衝工具的價值就會增加，而我們的固定利率機構MBS的價值就會下降。

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因此，我們可以從利率對衝中實現年度普通收入，根據REIT的分配要求，這些收入不會被我們的固定利率機構MBS的年度淨資本損失所抵消。這可能導致向我們的股東進行的必要分配超過我們的淨收益，這可能導致我們的股東權益減少。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能面臨減少現金流的納税義務。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收，以及州或地方所得税、財產税和轉讓税，如抵押貸款記錄税，以及其他税收。此外，為了符合REIT資格要求，或避免對REIT從交易商財產或庫存中獲得的某些收益徵收100%的税，我們可能會通過TRS持有某些資產，並從TRS中獲得我們的應税收入和收益的很大一部分。此類子公司須按正常税率繳納公司級所得税。這些税收中的任何一項都會減少可供分配給我們股東的現金。

資產清算可能會危及我們的REIT資格。

要符合REIT的資格，我們必須遵守關於我們的資產和收入來源的要求。如果我們被迫清算我們的投資以償還對貸款人的債務，我們可能無法遵守這些要求，最終危及我們作為房地產投資信託基金的資格，或者如果我們出售被視為交易商財產或庫存的資產，我們可能會對任何由此產生的收益徵收100%的税。

由於美國聯邦所得税的目的，受回購協議約束的資產未能被視為我們擁有的資產，可能會對我們符合REIT資格的能力產生不利影響。

吾等已訂立並可能於未來訂立以出售及回購協議形式組成的回購協議，根據該協議，吾等名義上將若干資產出售予交易對手，並同時訂立一項協議，於稍後日期回購該等資產以換取購買價格。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產為擔保的融資。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等被視為任何該等出售及回購協議的標的資產的擁有人，儘管該等協議可能會在協議期限內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在出售和回購協議期間，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

《國税法》中的房地產投資信託基金條款可能會大大限制我們對衝資產和業務的能力。根據現行法律，我們從旨在對衝利率或貨幣風險的交易中產生的任何收入，將被排除在房地產投資信託基金75%和95%毛收入測試的毛收入中，如果(I)該工具對衝了因持有或收購房地產資產而發生或將發生的債務的利率或貨幣波動風險，(Ii)該工具對衝了根據房地產投資信託基金75%或95%毛收入測試符合資格的收入或收益的貨幣波動風險，或(Iii)訂立該票據的目的是“抵銷”本句第(I)或(Ii)款所述的某些票據，並符合某些其他要求，而該等票據已根據適用的財政條例予以適當識別。在房地產投資信託基金75%和95%毛收入測試中，不符合這些要求的對衝交易的收入很可能構成不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能不得不限制我們使用可能對我們有利的對衝技術，或者通過我們的TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將被徵收收益税，或者使我們面臨與利率波動或其他變化相關的更大風險，而不是我們原本願意承擔的風險。

在房地產投資信託基金的資產和收入測試中，我們的TBA的處理存在不確定性。

我們通過TBA買賣代理MBS，通過美元滾動交易或其他方式確認出售這些TBA的收入或收益，並可能在未來繼續這樣做。雖然就REIT 75%資產測試而言，將TBA視為房地產資產或美國政府證券的資格，或就REIT 75%毛收入測試而言，將TBA的收入或處置收益視為出售不動產的收益或其他合資格收入的資格，但就REIT 75%資產測試而言，我們將簽約購買TBA機構MBS(“長期TBA”)的TBA視為合格資產，而我們將長期TBA的收入和收益視為REIT 75%毛收入測試的合格收入。根據律師的意見，大意如下：(I)就REIT資產測試而言，吾等對長期TBA的所有權應視為房地產資產的所有權，及(Ii)就REIT 75%毛收入測試而言，吾等就結算吾等長期TBA而確認的任何收益應視為出售或處置不動產抵押權益的收益。律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會成功地挑戰這些意見中提出的結論。此外，它必須是

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強調律師的意見是基於與我們的TBA有關的各種假設，並以我們管理層就我們的TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件的。不能保證國税局不會斷言這些資產或收入不是符合條件的資產或收入。如果美國國税局成功挑戰律師的意見，我們可能會被徵收懲罰性税，或者如果我們的資產有足夠的部分由TBA組成，或者我們的收入有足夠的部分由TBA的處置收入或收益組成，我們可能無法保持REIT的資格。

對被禁止的交易徵税將限制我們從事交易的能力，包括將MBS證券化的某些方法，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税，不能抵銷損失。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，但包括抵押貸款，主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的。如果我們處置或證券化MBS的方式被視為交易商活動，以美國聯邦所得税的目的對待，我們可能會被徵收這一税。因此，為了避免被禁止的交易税，我們可以選擇不從事某些銷售或證券化結構或通過TRS實施此類交易，即使這些交易本來可能對我們有利。

對免税投資者的分配，或免税投資者出售我們普通股的收益，可歸類為非相關企業應税收入。

與我們普通股有關的普通或資本收益分配，以及出售我們普通股的收益，預計都不會構成對免税投資者的無關企業應税收入。然而，這一規則也有某些例外。例如，如果(I)我們的全部或部分資產受“應税抵押貸款池”相關規則的約束，或我們持有房地產抵押貸款投資渠道(或“REMIC”)的剩餘權益；(Ii)我們是“養老金持有的REIT”；(Iii)免税股東因購買或持有我們的普通股而產生債務；或(Iv)免税股東被歸類為社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金或合格團體法律服務計劃，那麼我們向免税股東分配的一部分，以及在第(Iii)和(Iv)款所述的股東的情況下，免税股東出售普通股所實現的收益，根據美國國税法，可能作為非相關企業應税收入繳納美國聯邦所得税。

某些融資活動可能會讓我們繳納美國聯邦所得税，並可能對我們的股東產生負面的税收後果。

我們目前不打算進行任何可能導致我們或我們的部分資產被視為美國聯邦所得税目的應税抵押貸款池的交易。如果我們在未來進行這樣的交易，我們將對來自應税抵押貸款池的一部分收入(稱為“超額包含性收入”)按最高企業所得税税率徵税，這一税率可分配給被取消資格的組織(通常是免税實體，這些實體免除對不相關的商業應税收入徵税的實體，如國家養老金計劃和慈善剩餘信託基金和政府實體)以記錄名義持有的我們的股份的百分比。

如果我們要實現超額包含性收入，美國國税局的指引表明，超額包含性收入將按照我們支付的股息的比例在我們的股東中分配。超額包含性收入不能被我們股東的損失所抵消。如果股東是免税實體，而不是被取消資格的組織，那麼根據國內税法第512條，這筆收入將作為非相關企業應税收入全額納税。如果股東是外國人，則應按最高税率繳納美國聯邦所得税，並根據任何其他適用的所得税條約，要求對這筆收入進行預扣，而不減税或免税。

《房地產投資信託基金國內收入法》規定的適用於我們的股權限制可能會限制我們的業務合併機會。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，在我們的第一個納税年度後的每個課税年度的最後半年內的任何時間，我們的流通股價值不能超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據國税法的定義，包括某些實體)。

除了我們權利計劃對所有權的限制外，我們修訂和重新修訂的公司章程還包含習慣性的“所有權限制”條款，旨在保護我們有資格成為房地產投資信託基金的能力。根據本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則，任何人士不得擁有或被視為擁有超過(I)本公司普通股流通股數量的9.9%、(Ii)任何類別或系列優先股流通股數量的9.9%及(Iii)本公司股本流通股總價值的9.9%。本公司董事會可自行決定(I)給予豁免，不受9.9%的股權限制，以及(Ii)為任何此等人士設定不同的股權限制。

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這樣的股權限制可能會延遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或我們控制權的改變。

房地產投資信託基金不能將超過其總資產的20%投資於一家或多家房地產投資信託基金的股票或證券。

TRS是指除REIT或合格REIT子公司外，REIT擁有股票並與其共同選擇TRS地位的公司。該術語還包括TRS擁有35%以上股權的公司子公司。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能獲得的收入，如果它是直接由母公司REIT賺取的，就不是合格的收入。總體而言，在任何日曆季度結束時，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。

我們的TRS的股票和證券預計將佔我們總資產的不到20%。此外，我們打算監控我們在TRS股票和證券上的投資價值，以確保遵守上述限制。然而，我們不能向您保證，我們將始終能夠遵守這一限制，以保持REIT的地位。

TRS按正常的公司税率納税，不需要分配股息，而且TRS可以向其母公司REIT支付的股息金額可能受到REIT毛收入測試的限制。

TRS必須按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。我們的TRS將為他們的應税收入繳納企業所得税，他們的税後淨收入將可以分配給我們。在某些情況下，我們的TRS扣除聯邦所得税利息費用的能力可能會受到限制。然而，這種收入並不是必須分配的。

此外，為確保REIT資格而必須滿足的年度毛收入測試可能會限制我們從TRS獲得的股息金額，並仍保持我們的REIT地位。一般來説，我們總收入的不超過25%可以來自與房地產無關的來源，例如來自TRS的股息。在任何課税年度，如果我們從TRS獲得的股息，加上我們的其他非房地產相關收入項目，佔我們該年度總收入的25%以上，我們可能會被剝奪REIT資格，除非我們能夠證明，除其他事項外，我們未能通過總收入測試是由於合理原因，而不是故意忽視。

REIT毛收入測試施加的限制可能會阻礙我們以股息的形式將資產從TRS分配給我們的能力。因此，某些資產轉移可能必須被構建為我們的TRS確認應税收益的購買和銷售交易。

如果TRS欠其母REIT的債務產生利息，利率超過商業上合理的利率，或者如果REIT與TRS之間的交易是以非公平條款進行的，則REIT可能被徵收懲罰性税。

如果TRS欠其母REIT的債務產生的利息高於商業合理利率，則該REIT須就(I)TRS向其母REIT支付的利息超出(Ii)假若該債務以商業合理利率應計利息而支付的利息超出的部分，按100%的税率繳税。TRS和其母公司REIT之間的任何交易也將按100%的税率徵税，前提是該交易對TRS的扣除額超過了交易按公平條款進行時所允許的扣除額。雖然我們將仔細審查我們與TRS的所有交易，以努力確保我們不會受到這些税收的影響，但我們不能保證我們會成功。我們可能無法避免這些税的徵收。

對我們的累積收益和非房地產投資信託基金年度應佔利潤的估計存在不確定性。

要符合REIT的資格，我們必須在截至2019年12月31日的納税年度結束前將我們的所有累積收益和非REIT年度應佔利潤分配給我們的股東。根據我們從國家認可會計師那裏獲得的收益和利潤研究，我們不認為我們有任何累積的收益和非REIT年度的利潤。雖然吾等相信吾等符合有關分配非REIT盈利及利潤的要求，但釐定累積盈利及非REIT年度應佔利潤乃複雜的事實及法律決定。我們的累積收益和非REIT年度應佔利潤的計算存在很大的不確定性，包括我們對適用法律的解釋與美國國税局的不同。此外，在截至2018年的審計納税年度中，美國國税局可以成功地斷言，我們的應税收入應該增加，這可能會增加我們的非房地產投資信託基金收益和利潤。儘管有一些程序可以解決未能分配我們所有非REIT收益和利潤的問題，但我們現在無法確定我們是否能夠利用這些程序，或者這樣做對我們的經濟影響。如果確定我們在選擇成為房地產投資信託基金的任何課税年度結束時有未分配的非房地產投資信託基金收益和利潤，並且我們無法解決未能分配該等收益和利潤的問題，則我們將無法根據美國國税法符合房地產投資信託基金的資格。

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新的立法或行政或司法行動，在每一種情況下都可能具有追溯效力，可能會使我們更難或不可能有資格成為房地產投資信託基金。

現行的美國聯邦所得税對REITs的處理方式可能會隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力，這可能會影響美國聯邦對我們普通股投資的所得税處理方式。參與立法程序的人員、美國國税局和美國財政部一直在審查影響REITs的美國聯邦税收規則，這導致了法律上的變化以及對財政部法規和解釋的頻繁修訂。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會導致我們改變投資和承諾，這也可能影響對我們股票的投資的税收考慮。我們無法預測最近的任何法律修改或未來的任何法律修改對REITs及其股東的長期影響。任何此類變化都可能對我們證券的市值或我們向股東分紅的能力產生不利影響。

我們扣除利息支出的能力可能有限。

減税和就業法案對商業利息支出的扣除額施加了限制。業務利息支出限額適用於淨利息支出(即利息支出超過利息收入)。任何不允許的利息支出通常可以結轉到未來的納税年度，但受其他要求和限制的限制。由於我們的活動產生了大量的利息收入，預計我們的利息支出的扣除一般不會受到新限制的影響。然而，我們不能完全保證我們的活動不會產生淨利息支出，因為扣除受到新規則的限制。

我們可能無法產生未來的應税收入來充分利用NOL和NCL結轉。

截至2019年12月31日，我們有1,460萬美元的NOL結轉將於2028年到期，NCL結轉2.833億美元將於2020年開始到期。我們可以利用我們的NOL結轉來降低我們的REIT分銷要求。此外，我們可以利用我們的NCL結轉減少我們將繳納所得税的淨資本收益收入，只要它不分配給我們的股東。利用我們的NOL和NCL結轉可以減少我們對股東的必要分配或所得税負債，這將使我們能夠保留未來的應税收入作為資本。然而，我們可能不會產生足夠的適當税務性質的應税收入，以在這些結轉到期前充分利用它們。如果我們的NOL或NCL結轉到期未使用，我們可能無法充分實現這些税收屬性的好處，這可能會導致更高的年度分配要求或納税義務。

如果我們經歷了“所有權變更”，我們使用税收優惠的能力可能會受到很大限制。

如果我們經歷了“所有權變更”，我們的NOL和NCL結轉和某些已確認的內在損失可能會受到國税法第382和383條的限制。一般來説，如果5%的股東在相關測試期內將他們對我公司流通股總額的集體所有權增加超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。如果發生所有權變更，我們利用我們的NOL、NCL和某些已確認的內在損失在未來一年減少我們的REIT分配要求或應税收入的能力將被限制在第382條的限制，等於我們股票在所有權變更之前的公平市場價值乘以所有權變更當月有效的長期免税利率。2020年1月的長期免税率為2.07%。在所有權變更的情況下，任何年度超過第382條限制的NOL和NCL將繼續被允許作為結轉期剩餘時間的結轉，此類損失可用於抵消結轉期內受每年第382條限制的年度的應納税所得額。然而，如果任何NOL或NCL的結轉期在該損失得到充分利用之前到期，則該損失的未使用部分將被損失。我們對所有權變更之日後產生的新NOL或NCL的使用將不受第382條限制的影響(除非在發生這些新損失後發生另一所有權變更)。

我們有一個權利計劃，旨在防止所有權變更的發生。配股計劃旨在阻止任何個人或團體在未經董事會批准的情況下收購我們4.9%或更多的已發行A類普通股。有關我們的權利計劃的信息，請參閲“與我們的業務和結構相關的風險-我們的權利計劃可能會阻礙我們控制權的改變”。然而，配股計劃並不能防止所有可能導致所有權變更的交易，例如公開發行和回購A類普通股。權利計劃可能無法成功阻止《國税法》第382條和第383條所指的所有權變更，我們可能會失去與先前虧損相關的所有或大部分預期税收優惠。

根據我們對我們股票所有權的瞭解，我們不認為自我們產生虧損以來所有權發生了變化。因此，我們相信，目前對於我們使用NOL和NCL以減少未來應納税所得額沒有年度限制。確定所有權是否已經發生或將發生變化是複雜的，取決於股東持股百分比的變化。除配股計劃外，目前對我們的股票轉讓沒有限制，這將阻止或阻止可能導致所有權變更的交易，儘管我們可能

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在未來採取這樣的限制。如上所述，配股計劃旨在阻止可能導致所有權變更的交易。此外，我們還沒有，目前也不打算獲得美國國税局關於我們的損失是否受到任何此類限制的結論的裁決。此外，我們未來可能會決定採取某些可能導致所有權變更的行動是必要的或符合我們的利益。因此，不能保證所有權是否已經發生或將在未來發生。

保留使用我們的NOL和NCL的能力可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。

《國税法》第382條和第383條施加的限制可能會阻止我們回購股票或發行額外股票來籌集資本或收購企業或資產。因此，我們希望保留我們的NOL和NCL可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

我們的行政和行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22101，榆樹街6862Suit320。我們租用我們的辦公場所。

項目3.法律程序

我們不時涉及我們認為是在正常業務過程中的民事訴訟、法律程序和仲裁事宜。不能保證這些單獨或整體的事項不會對我們未來一段時期的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們還面臨訴訟的風險，包括可能沒有法律依據的訴訟。由於我們打算積極為此類訴訟辯護，可能會產生鉅額法律費用。對未來針對我們的任何訴訟的不利解決可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大影響。此外，我們在目前受到嚴格監管審查的高度監管的市場中運營，我們已經收到，我們預計未來可能會收到來自各種聯邦、州和外國監管機構的詢問和文件和信息要求。此外，我們的一家或多家子公司已收到各方要求回購與一家子公司開展的前證券化業務相關的貸款。我們認為，對MBS、結構性融資和衍生品市場參與者的持續審查增加了監管或執法機構和其他方面提出額外詢問和要求的風險。我們不能保證這些詢問和請求不會導致對我們的進一步調查或對我們提起訴訟，也不能保證即使發生任何此類調查或訴訟，也不會對我們的公司造成實質性不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AI”。截至2020年1月31日，我們A類普通股的紀錄保持者約有107人。然而，我們A類普通股的大部分股份由經紀商和其他機構代表股東持有。

從截至2019年12月31日的納税年度開始，我們打算選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據國內收入法納税。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配90%的房地產投資信託基金應納税收入(受某些調整)。只要我們繼續符合REIT的資格，我們通常就不需要為我們及時分配給股東的應税收入繳納美國聯邦或州公司所得税。目前，我們打算將應課税收入的100%分配出去，儘管我們不會被要求這樣做。我們打算在《國税法》規定的期限內分配我們的應税收入，這一期限可能會延伸到下一個納税年度。我們沒有確定最低股息支付水平，我們支付股息的能力可能會因“第1A項風險因素”中所述的原因而受到不利影響。所有向股東的分派將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、我們REIT地位的維持以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。

此外，我們B系列優先股和C系列優先股的持有者有權在我們的普通股持有者有權獲得任何股息之前，按其各自清算優先股的特定比率獲得累積現金股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃獲授權發行的證券的資料，以參考方式納入我們於2020年股東周年大會的最終委託書。

發行人購買股權證券

我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多2,000,000股A類普通股(“回購計劃”)。根據回購計劃，根據適用的聯邦證券法，管理層可以酌情在公開市場和私下交易中不時進行回購。回購的時間和回購A類普通股的確切數量將取決於市場狀況和其他因素。回購計劃的資金來自我們手頭的現金和運營產生的現金。回購計劃沒有到期日，可隨時暫停或終止，恕不另行通知。於截至2019年12月31日止年度內，本公司並無根據回購計劃購回任何股份。截至2019年12月31日，根據回購計劃，仍有1,951,305股A類普通股可供回購。

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項目6.選定的財務數據

精選綜合財務信息

(千美元，每股除外)

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是一家投資公司，專注於收購和持有槓桿抵押貸款投資組合。我們的抵押貸款投資一般包括代理MBS和抵押信貸投資。我們的機構MBS由住房抵押貸款傳遞憑證組成，本金和利息的支付由GSE(如Fannie Mae和Freddie Mac)或美國政府機構(如Ginnie Mae)擔保。我們的抵押貸款投資可能包括投資於以住宅或商業不動產為抵押的抵押貸款，或以此類抵押貸款為抵押的抵押貸款證券，我們稱之為非機構抵押貸款證券。我們抵押貸款投資的本金和利息不受GSE或美國政府機構的擔保。

我們相信，我們在尋求增加股東的潛在回報時，對我們的投資組合進行了審慎的槓桿操作。我們主要通過短期融資安排，主要通過回購協議為我們的投資提供資金。我們進行各種對衝交易，以減輕我們的借貸成本和我們固定利率抵押貸款投資組合的價值對利率的敏感性。

我們打算在提交截至2019年12月31日的納税年度的納税申報單時，選擇作為房地產投資信託基金納税。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配90%的房地產投資信託基金應納税收入(受某些調整)。只要我們繼續符合REIT的資格，我們通常就不需要為我們及時分配給股東的應税收入繳納美國聯邦或州公司所得税。目前，我們打算將應課税收入的100%分配出去，儘管我們不會被要求這樣做。我們打算在《國税法》規定的期限內分配我們的應税收入，這一期限可能會延伸到下一個納税年度。在截至2018年12月31日及更早的納税年度，我們被作為C公司徵税，用於美國聯邦税收目的。

我們是弗吉尼亞州的一家公司。我們是一家內部管理的公司，沒有外部投資顧問。

影響公司經營業績和財務狀況的因素

我們的業務受到各種行業和經濟因素的重大影響，包括：

當前市場狀況和趨勢

截至2019年12月31日，10年期美國國債利率為1.92%，比上年年底下降77個基點。美國利率曲線，以2年期和10年期美國國債利率之間的利差衡量，在2019年的大部分時間裏繼續趨平，在一段時間內出現倒置，並在2019年8月達到負5個基點的低點，然後在2019年12月31日變陡至35個基點。10年期美國國債和利率互換之間的利差在年內收窄了4個基點，10年期互換利率收於1.90%。2019年，利率和市場波動性處於較高水平。抵押貸款利率下降、提前還款預期上升、利率曲線趨平、美聯儲對機構MBS的支持減少等因素導致2019年機構MBS的市場收益率與基準利率之間的利差擴大，導致機構MBS的定價表現遜於利率對衝。

在聯邦公開市場委員會(FOMC)連續兩年將聯邦基金目標利率上調200個基點後，聯邦公開市場委員會在2019年三次將聯邦基金目標利率下調25個基點，至目前1.50%至1.75%的區間。在2019年12月11日的會議後，聯邦公開市場委員會將聯邦基金利率的目標區間維持在1.50%至1.75%，評論稱，在其判斷中，目前的貨幣政策立場適合支持經濟活動的持續擴張、強勁的勞動力市場狀況以及接近其對稱的2%目標的通脹。根據聯邦基金期貨價格，市場人士目前預計，聯邦公開市場委員會將在未來12個月內將聯邦基金目標利率下調25個基點，最多下調兩次。

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2019年早些時候，聯邦公開市場委員會表示，將修改此前宣佈的逐步減少美國國債和機構MBS再投資的資產負債表正常化政策。在2019年12月11日的會議後，聯邦公開市場委員會重申，它將把從其持有的美國國債和機構MBS收到的所有本金付款再投資於美國國債；然而，從其機構MBS收到的本金付款將再投資於美國國債，以維持其在美國國債的整體持有量，而任何收到的多餘本金付款將再投資於機構MBS。

從2019年9月16日當週開始，美國國債回購協議(回購)融資的隔夜利率盤中大幅飆升，從2%的低利率飆升至9%的高位，主要原因是與市場上的美國國債數量相比，銀行儲備稀缺。市場參與者將銀行可用準備金與美國國債供應量之間的失衡歸因於多種因素，包括美聯儲逆轉量化寬鬆政策導致美聯儲資產負債表縮減、聯邦政府借款增加和美國國債發行為聯邦預算赤字提供資金，以及大筆現金支付減少了可用準備金的金額，如企業季度所得税支付和美國國債拍賣的月度結算。作為迴應，美聯儲立即通過為美國國債和抵押貸款證券提供回購融資來增加銀行準備金，以保持聯邦基金利率在其目標區間內，並穩定隔夜回購利率。2019年12月11日，聯邦公開市場委員會宣佈，它將至少在2020年1月之前繼續進行隔夜和定期回購操作，並至少在2020年第二季度之前購買較短期的美國國債，以隨着時間的推移將充足的儲備餘額保持在或高於2019年9月初的水平。

2019年固定利率住宅抵押貸款市場的預付款速度比前一年有所提高，主要是由於抵押貸款利率下降導致再融資量增加。房價繼續改善，標準普爾CoreLogic Case-Shiller美國全國房價NSA指數報告2019年10月同比上漲3.3%，整體指數創下歷史新高。有利的經濟、適度的抵押貸款利率和較低的待售房屋供應量推動了住房價格的持續上漲，儘管房價的漲幅開始放緩。然而，負擔能力的降低正開始減少新的和現有的獨棟住宅的銷售。

下表顯示了截至所示日期的某些關鍵市場數據：

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最近的監管活動

房利美和房地美於2019年6月3日開始實施他們的“單一安全倡議”。單一證券計劃是房利美和房地美在聯邦住房金融委員會的指導下的聯合計劃，目的是開發一個共同的住房抵押貸款證券化(稱為“統一住房抵押貸款證券化”或“統一住房抵押貸款證券化”)，以促進將各自政府支持企業的不同TBA市場合併為一個單一、更大和更具流動性的市場。2019年6月3日之前發行的現有房地美直通MBS有45天的延遲匯款週期，本金和利息在標的抵押貸款到期45天后匯給持有人，而房利美MBS有55天的延遲匯款週期。作為使現有的房地美MBS與Fannie Mae MBS一致的一種手段，Freddie Mac開始向現有Freddie Mac MBS的持有者提供選擇，將其延遲45天的MBS換成55天延遲的“鏡像”MBS，最終以與最初的45天延遲MBS相同的貸款池為抵押。對於持有者選擇交換的每45天MBS，在交換時，房地美將向持有者提供一筆預付現金，作為對預期的10天月度付款延遲的補償。我們未來可能會選擇將部分或可能全部現有的房地美45天延遲MBS換成鏡像55天延遲MBS，這取決於我們對賠償支付經濟性的評估，以及其他考慮因素。我們最終可能選擇執行的任何Freddie Mac MBS交易所預計不會對我們的財務業績或運營產生實質性影響。

2014年1月，消費者金融保護局(CFPB)的最終規則根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(通常被稱為“QM規則”)的要求，對合格抵押貸款生效。合格抵押貸款是一種滿足貸款人保護和二級交易特定要求的抵押貸款。一般來説，合格抵押貸款(I)包含風險較低的貸款特徵，如只計息期、負攤銷或氣球付款，(Ii)對起始點和費用有限制，(Iii)對貸款人有一定的法律保護，以及(Iv)債務與收入比率限制。然而，QM規則包含了一項豁免，即有資格由房利美或房地美購買的抵押貸款的債務收入比限制，通常被稱為“QM補丁”，將於2021年1月10日到期。2019年7月25日，CFPB宣佈，計劃允許QM補丁在預定的到期日期到期。然而，在2020年1月17日，CFPB的董事向國會議員發出了一封信，聲明CFPB打算提議用衡量借款人償還能力的替代指標來取代合格抵押貸款的債務收入比限制要求，CFPB可以將QM補丁延長到其預定的到期日之後，以適應任何擬議的規則制定的實施。如果QM補丁到期，預計房利美或房地美有資格購買的抵押貸款數量將減少，這可能導致GSE的市場份額減少，同時也可能增加非機構MBS發行人的市場份額。

2019年3月27日，總裁·特朗普發佈了一份備忘錄，指示財政部長制定行政和立法改革計劃，以實現以下住房改革目標：(I)在具體改革完成後結束對房利美和房地美的託管；(Ii)促進住房金融市場的競爭；(Iii)建立對GSE的監管，以保障GSE的安全和穩健，並將其對美國金融穩定構成的風險降至最低；以及(Iv)規定聯邦政府因其向GSE或二級住房金融市場提供的任何明示或隱性支持而獲得適當補償。2019年9月5日，美國財政部公佈了建議對住房金融體系進行立法和行政改革的計劃，以實現總統備忘錄中概述的目標。

自美國財政部建議的住房金融體系改革計劃公佈以來，已經採取了初步行動，以推進該計劃中的目標，即重組資本並結束政府對GSE的託管。首先，2019年9月27日，聯邦住房金融局和美國財政部達成了一項協議，允許房利美和房地美分別保留高達250億美元和200億美元的資本。作為協議的一部分，美國財政部在房利美和房地美的高級優先股頭寸的清算優先權將相應增加，直到清算優先權對房利美和房地美分別增加220億美元和170億美元。其次，2019年10月4日，聯邦住房金融局發佈了一份諮詢服務邀請書，以協助制定和可能實施路線圖，以負責任地結束對GSE的託管。

我們預計，未來幾年將繼續在多個領域展開激烈的辯論和討論，包括住房和抵押貸款改革、財政政策、貨幣政策和醫療保健；然而，我們無法確定是否或何時可能宣佈、委員會或國會批准任何具體的提案或政策，如果是這樣的話，對我們的影響可能是什麼。

Libor過渡

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2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率，這可能會導致LIBOR立即停止發佈，或者導致LIBOR監管機構認定其質量已下降到不再能代表其基礎市場的程度。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元LIBOR，SOFR是一個由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數。紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始公佈SOFR利率。市場可能從倫敦銀行間同業拆借利率轉向SOFR的過程預計將是漸進和複雜的。LIBOR與SOFR有顯著差異，例如LIBOR是無抵押貸款利率，SOFR是有擔保貸款利率，LIBOR反映不同期限的定期利率，而SOFR是隔夜利率。這些和其他差異造成了兩種利率之間存在基差風險的可能性。LIBOR和SOFR之間的任何基本風險的影響都可能對我們的經營業績產生負面影響。這些替代方法中的任何一種都可能導致利率高於或低於目前形式的LIBOR，這可能會對我們的結果產生實質性的不利影響。

我們參與了各種金融工具，其中包括倫敦銀行間同業拆借利率作為參考利率。截至2019年12月31日，這些金融工具包括利率互換協議、抵押貸款投資以及公司發行的優先股和無擔保票據。

截至2019年12月31日，我們有29.85億美元的名義利率掉期未償還，其中包括13.35億美元的2021年後到期的名義利率掉期。根據我們的利率互換協議的條款，我們根據固定利率每半年支付一次利息，並根據重置日期現行的三個月LIBOR收取季度利息。我們所有現有的利率互換協議均由芝加哥商品交易所(“芝加哥商品交易所”)集中結算，該交易所作為計算代理，根據芝加哥商品交易所規則手冊中定義的每項利率互換協議的條款和條件，並輔之以國際掉期和衍生品協會(“ISDA”)公佈的規則。我們目前利率互換協議的備用條款並不是為了涵蓋倫敦銀行間同業拆借利率的永久終止。根據現行ISDA定義的條款，如果無法公佈LIBOR，目前的後備方案是由計算代理從銀行間市場上的主要銀行獲得LIBOR的報價。如果倫敦銀行同業拆借利率被永久終止，主要銀行可能不願和/或無法提供這樣的報價。即使在永久終止後的短期內有報價，也不太可能在我們利率互換協議的剩餘期限內的每個重置日期獲得報價。國際同業拆借利率協會目前正在牽頭修改其定義，以納入在倫敦銀行間同業拆借利率永久停止時適用的替代參考利率的備用利率。預計經修訂的ISDA定義將包括一項陳述，指出啟動備用替代利率撥備的目標觸發因素，以及備用替代利率的描述，預計將因SOFR是隔夜利率和LIBOR中包含的各種溢價而進行SOFR調整。預計芝加哥商品交易所規則手冊將納入對ISDA定義的任何修正。然而，根據芝加哥商品交易所規則手冊的條款，如果根據未來修訂的ISDA定義沒有觸發回落到另一種利率，則作為計算代理的芝加哥商品交易所有權在確定LIBOR不再代表其標的市場時選擇另一種利率。

截至2019年12月31日，我們有1,500萬美元的次級未償債務，需要以3個月期LIBOR加2.25%至3.00%的利差按季度支付利息，並於2033年至2035年到期。根據票據契約協議的條款，如果無法公佈LIBOR，目前的後備方案是由獨立計算機構從銀行間市場上的主要銀行獲得LIBOR的報價。如果計算代理無法獲得這樣的報價，那麼未來利息支付的有效LIBOR將是緊接之前的利息支付期間的有效LIBOR。

截至2019年12月31日，我們有4500萬美元的抵押貸款投資，利息為一個月期LIBOR外加4.25%的利差，LIBOR下限為2.00%。這筆貸款將於2021年12月30日到期，借款人可以選擇展期一年。根據貸款協議的條款，如貸款的行政代理決定不能釐定LIBOR，而LIBOR已由一個替代浮動利率指數取代，而該替代浮動利率指數(I)被市場參與者普遍接受為LIBOR的替代選擇，(Ii)被ISDA公認為LIBOR的替代選擇，及(Iii)ISDA已批准修訂對衝協議，一般提供該浮動利率指數作為LIBOR的標準替代選擇，則行政代理將使用該替代浮動利率指數作為備用利率。如果行政代理確定沒有可用的替代利率指數，則備用利率將基於最優惠利率加上適用的利差。

截至2019年12月31日，我們有1,200,000股8.250%的C系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股(“C系列優先股”)流通股，清算優先股為3,000萬美元。C系列優先股有權獲得以下累積現金股息：(I)從2024年3月30日開始幷包括原始發行的現金股息，每年固定利率為每股25.00美元清算優先股的8.250%；(Ii)自2024年3月30日起(包括2024年3月30日)，浮動利率等於三個月倫敦銀行同業拆借利率加上25.00美元清算優先股每年5.664%的利差。根據我們的公司章程條款，如果無法發佈LIBOR，目前的後備方案是公司獲得什麼報價

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Libor應該來自銀行間市場的主要銀行。如果我們無法獲得這樣的報價，我們需要指定一個獨立的計算代理，該代理將根據其認為合理的來源自行決定LIBOR。如果計算代理不能或不願意確定LIBOR，則未來股息支付的有效LIBOR將是緊接前一個股息支付期的LIBOR。

儘管有上述規定，如果我們確定LIBOR已停止，我們將任命一名獨立計算代理人來確定是否有行業接受的三個月LIBOR的替代或後續基本利率。 如果計算代理人確定存在行業接受的替代或後續基本利率，則計算代理人應使用該替代或後續基本利率。 如果計算代理確定沒有接受的替代或後續基本利率，則計算代理將遵循前一段中的原始後備語言。

目前，無法預測任何此類變化、任何替代參考利率的確立或可能在英國或其他地方實施的任何其他LIBOR改革的影響。有關該等潛在變化、替代參考利率或其他改革的性質的不確定性，可能會對任何證券的市場或價值造成不利影響，而該等證券的利息或股息乃參考倫敦銀行同業拆息、貸款、衍生工具及其他財務責任或我們的整體財務狀況或經營業績而釐定。更廣泛地説，由於國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查的結果，上述任何變化或對倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他“基準”的任何其他相應變化，或與實施這些變化的時間和方式有關的任何進一步不確定性，都可能對基於“基準”或與“基準”掛鈎的任何證券的價值和回報產生重大不利影響。

產品組合概覽

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日我們按公允價值計算的抵押貸款投資組合(以千美元為單位)：

機構MBS投資組合

截至2019年12月31日，我們指定的機構MBS包括以下內容（以千美元計）：

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截至2019年12月31日的年度，公司代理MBS的實際年化預付率為10.66%，而截至2018年12月31日的年度的實際預付率為9.42%。截至2019年12月31日，本公司的機構MBS由提前還款傾向相對較低而特別挑選的證券組成，其中包括約74%的指定低餘額貸款池，而其餘包括某些地理區域發放的指定貸款池、通過美國政府支持的住房負擔得起再融資計劃再融資的貸款或因提前還款傾向相對較低而選擇的其他特徵。

我們的機構MBS投資組合也可能包括TBA淨多頭頭寸，這主要是執行按淨額結算的一系列“美元滾動”交易的結果。根據公認會計原則，我們將我們的TBA淨多頭頭寸作為衍生工具進行會計處理。截至2019年12月31日，我們沒有任何TBA機構淨多頭頭寸。

抵押貸款投資組合

我們的抵押貸款信貸投資組合包括4500萬美元的商業抵押貸款和3350萬美元的非機構MBS，主要由商業抵押貸款擔保，所有這些都是在2019年第四季度收購的。截至2019年12月31日，公司的非機構MBS投資主要包括以小額餘額商業抵押貸款池或單一資產商業抵押貸款為抵押的投資。

經濟套期保值工具

該公司試圖主要通過使用利率對衝工具來對衝與其代理MBS相關的部分利率波動風險。具體地説，這些利率對衝工具旨在經濟上對衝可歸因於基準利率、機構MBS公允價值變化和公司短期融資安排未來利息現金流變化的變化。2019年，本公司主要使用的利率對衝工具為中央結算利率互換協議和交易所交易的10年期美國國債期貨。

該公司的利率互換協議是指根據固定利率每半年支付一次利息，並根據重置日期現行的三個月倫敦銀行同業拆借利率收取季度可變利息支付的協議。本公司截至2019年12月31日生效的未到期利率互換協議信息如下(單位：千美元)：

除了利率互換協議外，該公司還可能使用交易所交易的美國國債期貨，這些期貨是按季度到期的空頭頭寸。在這些期貨合約到期日，公司可以選擇以現金淨額結算每一份合約，其金額等於標的美國國庫券的當前公允價值與期貨合約固有的合同銷售價格之間的差額，或者通過交付標的美國國庫券來實物結算合約。截至2019年12月31日，該公司沒有未償還的美國國債期貨。

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經營成果

淨利息收入

根據公認會計原則釐定的淨利息收入主要是指從我們的指定機構MBS和按揭信貸投資(包括購買溢價的攤銷和購買折扣的增加)確認的利息收入，扣除回購協議融資安排或其他短期和長期借款交易產生的利息支出。

根據公認會計原則確定的淨利息收入不包括TBA機構MBS美元滾動收入，我們認為這代表了我們在非指定固定利率機構MBS的投資產生的淨利息收入的經濟等價物，也不包括我們的利率掉期協議的淨利息收入或費用，這些協議不被指定為財務報告目的的對衝工具。在我們根據公認會計原則編制的綜合全面收益表中，TBA機構的MBS美元滾動收入和我們利率掉期協議的淨利息收入或支出被報告為衍生工具公允價值總體定期變化的組成部分，在“衍生工具收益(損失)，淨額”一欄中，“投資收益(損失)，淨額”部分。

投資收益(虧損)，淨額

“淨投資收益（損失）”主要包括公司抵押貸款投資公允價值（無論已實現還是未實現）的週期性變化和衍生工具公允價值（無論已實現還是未實現）的週期性變化。

一般和行政費用

薪酬福利費用包括基本工資、年度現金激勵薪酬和非現金股票薪酬。年度現金獎勵薪酬是基於達到估計的年度業績衡量標準和可自由支配的組成部分。非現金股票薪酬包括與授予員工的基於股票的獎勵相關的費用，包括公司向被任命的高管提供的業績份額單位，這些單位只有在相關衡量期間達到公司業績衡量標準時才能賺取。

“其他一般和行政費用”主要包括下列各項：

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截至2019年12月31日與2018年12月31日的年度比較

下表分別列出了截至2019年和2018年12月31日止年度報告的普通股可用（應佔）淨收入（虧損）（以千美元計，每股金額除外）：

GAAP淨利息收入

根據GAAP確定的淨利息收入（“GAAP淨利息收入”）減少1，990萬美元，即43.2%，從截至2018年12月31日止年度的4，610萬美元減少至截至2019年12月31日止年度的2，620萬美元。較比較期的下降主要是由於短期擔保融資安排的平均利息成本增加了40個基點（主要是由於現行基準短期利率上升）以及平均槓桿率和投資組合量下降。

下表總結了所示期間我們抵押貸款投資組合的GAAP淨利息收入的組成部分（以千美元計）：

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我們的投資組成變化對抵押貸款投資活動的GAAP淨利息收入的影響總結如下（以千美元計）：

經濟淨利息收入

經濟淨利息收入是一項非GAAP財務指標，代表扣除我們所有附息金融工具以及機構MBS產生的利息支出後賺取的利息收入，該機構MBS是我們的TBA美元滾動交易的基礎，並通過其隱性融資。經濟淨利息收入包括以下內容：（i）根據GAAP確定的淨利息收入，（ii）TBA機構MBS“美元滾動”收入，以及（iii）利率互換協議賺取的淨利息收入或產生的費用。我們相信，在扣除核心一般和管理費用之前，經濟淨利息收入有助於投資者瞭解和評估公司以長期為重點、基於淨利差的投資策略的財務業績。有關經濟淨利息收入上述三個組成部分的完整描述，請參閲下文“非GAAP核心營業收入”。

下表總結了所示期間我們的經濟淨利息收入的組成部分（以千美元計）：