女士們、先生們：

我們代表 C3.ai, Inc.（“公司”）提供這封信是為了迴應美國證券交易委員會公司財務部工作人員（“員工”）在2020年11月5日的信中就公司於2020年10月23日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案發表的評論（“意見”）。公司同時在S-1表格上提交經修訂的註冊聲明，其中包括反映對評論的迴應的變更（“註冊聲明”）。

以下是公司對評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為方便起見，我們已將評論編號納入本回覆信中。公司回覆文本中的頁面引用對應於本文發佈之日提交的註冊聲明的頁碼。

2020 年 10 月 23 日提交的 S-1 表格註冊聲明草案

封面

1. 我們注意到你對先前評論 1 的迴應。請在封面上披露，在發行後，您將有資格成為受控公司，但您無意依賴任何可用的公司治理豁免。

迴應：公司承認員工的評論，並相應地更新了註冊聲明封面上的披露。

招股説明書摘要，第 1 頁

2. 在迴應先前的評論意見2時，你表示，計算出的客户經濟收益是基於你的內部估計和客户的反饋。請披露您的數據的基本假設和侷限性。討論接受調查的客户數量以及收集反饋的時間段。討論您是如何計算內部估算值的、預測的時間段，以及預測是反映了所有客户的經濟利益還是僅限於您的燈塔客户。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並告知員工，註冊聲明第3和94頁中確定的經濟利益與公司解決方案已經部署或正在向公司客户部署的特定用例有關。這些估算基於使用公司客户提供的實際客户數據和業務流程在試用或部署中獲得的實際結果。這些估算受到從客户整個業務的項目範圍推斷出這些結果的擴展係數的限制。這些估算基於15個客户的20多個此類項目，數據和反饋是從2016年至2020年的客户參與中收集的。公司已相應修訂了註冊聲明第3頁和第94頁的披露內容。

公司進一步告知員工，註冊聲明第88至91頁中披露的與特定行業的潛在結果有關的估計與公司對將人工智能和機器學習應用於公司運營中各種用例的總體潛在經濟影響的估計有關。為了得出這些估計，公司從年度報告、投資者電話會議和其他財務報告來源中收集了有關四個重點行業中一家公司的公開財務和運營數據。然後，該公司估算了通過將人工智能和機器學習應用於選定用例可能實現的每項相關財務和運營指標的潛在改進，以百分比表示。該公司對潛在改善的估計來自各種來源，包括行業報告、監管文件、公開的諮詢公司和分析師報告，以及公司自己的試驗和部署經驗。然後，公司通過將每個選定的財務和運營指標乘以估計的潛在改善來計算潛在的經濟影響。這些對潛在結果的估計

基於2019年的財務數據、過去五年發佈的報告和完成的項目對人工智能潛在影響的估計，以及大約五年的未來潛在價值捕獲期。這些預測反映了公司對選定公司潛在經濟利益的估計；對其他公司的潛在影響的估計將取決於許多變量，包括此類其他公司的規模、業績和運營範圍。公司在註冊聲明第52頁標題為 “市場和行業數據” 的部分中描述了這種計算方法。

3. 請量化您的收入中歸屬於燈塔客户的部分。確認第 3 頁圖表中列出的客户是當前燈塔客户。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並補充告知員工，該公司認為量化公司收入中歸屬於燈塔客户的部分對投資者沒有用，可能會誤導投資者。正如註冊聲明第2頁和第94頁所披露的那樣，該公司的燈塔客户是全球早期採用者的大量，公司的戰略是讓這些燈塔客户為相關行業的其他潛在客户提供公司技術的證據。隨着時間的推移，隨着越來越多的客户根據這些證據採用公司的技術，燈塔客户所代表的收入佔總收入的百分比應該會下降，因此它不是投資者衡量公司業務健康狀況的有用指標，事實上，這可能會誤導投資者。公司已相應修訂了註冊聲明第2頁和第94頁的披露內容。該公司進一步證實，註冊聲明第3頁圖片中列出的客户是公司目前的一些燈塔客户。

4. 請通過披露您在圖表中顯示的每個時期的淨虧損，提供有關第 2 頁收入增長圖表的適當背景信息。

迴應：公司承認員工的評論，並相應地更新了註冊聲明第2頁的披露。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關鍵業務指標，第 64 頁

5. 我們已經審核了你對先前評論 7 的回覆。貝克休斯的RPO似乎是理解和評估公司和該指標所必需的重要和重要信息。請告訴我們為什麼您不打算在未來的申報中報告貝克休斯和客户的RPO。我們建議您參閲美國證券交易委員會解釋性版本33-8350的第三.B節。

迴應：針對員工的評論，公司審查了美國證券交易委員會解釋性版本33-8350的第三節B節，並修訂了註冊聲明第66頁的披露，披露了與貝克休斯相關的RPO，因為該披露佔公司RPO總額的重要部分，並且是2019年4月30日至2020年4月30日RPO增長的主要驅動力。

該公司還告知員工，公司將披露可歸因於特定客户安排（例如貝克休斯）的RPO，前提是此類披露對於瞭解公司RPO內的活動及其對未來預期經營業績可能產生的相關影響至關重要。但是，與貝克休斯等重要客户相關的RPO不一定能單獨提供對公司業務趨勢的全面瞭解。例如，與貝克休斯相關的RPO沒有反映公司在與貝克休斯達成的多年期協議下作出的大量收入承諾，這些承諾尚不符合RPO規定的不可取消的安排，也沒有傳達貝克休斯對公司進入市場戰略的重要性，正如註冊聲明第66頁已經披露的那樣。因此，公司恭敬地告知員工，除非客户的RPO對業務趨勢產生重大影響，否則公司不打算在未來的申報中報告每位客户的RPO。該公司還認為，如果不利於瞭解業務趨勢，則將客户層面的詳細信息排除在外，這符合美國證券交易委員會解釋性版本33-8350第三節B部分中的指導原則，該部分指出：“隨着不必要的細節積累或掩蓋重要信息的重複或非信息性披露，MD&A的有效性會降低。”

發展我們的市場走向和合作生態系統，第 66 頁

6. 目前尚不清楚貝克休斯在第66頁披露的2020年7月31日的最低收入承諾為2.709億美元，與同一頁面上披露的經修改的2020年6月年度承諾如何保持一致。請建議或修改。

迴應：針對員工的評論，公司已在註冊聲明第66頁澄清了披露內容。2020年6月修訂後的貝克休斯承諾在截至2021年4月30日、2022年、2023年和2024年的財政年度中分別為5,330萬美元、7,500萬美元、1.25億美元和1.50億美元，這是該安排下每年的最低收入承諾總額。這些最低收入承諾將通過合同安排來實現，例如直接訂閲費和貝克休斯通過經銷商安排帶來的交易的價值。截至2020年7月31日，在貝克休斯安排下的所有期間，尚未根據直接訂閲費或經銷商安排簽訂的最低收入承諾的剩餘金額總額為2.709億美元，因此須遵守年度短缺條款。因此，截至2020年7月31日，2.709億美元的未結最低收入承諾未包含在RPO中。

商業

超大平均合約總價值，第 99 頁

7. 我們已經審核了你對先前評論6的回覆。請澄清 “超大平均合約總價值” 和 “平均新合約價值” 之間的區別。請同樣修改以澄清文件第 3 頁的差異。

迴應：公司恭敬地感謝員工的評論，並相應地修訂了註冊聲明第3和98頁的披露內容。

商業

銷售聯盟，第 123 頁

8. 您在本節中披露，您最近與富達國家信息系統公司建立了戰略聯盟，並與微軟和Adobe建立了合作伙伴關係。請告訴我們您在將與這些公司的協議作為證物提交時考慮了什麼。請參閲 S-K 法規第 601 (b) (10) (i) (A) 項。

迴應：在迴應工作人員的評論時，公司恭敬地告知員工，該公司認為其與富達國家信息系統（“富達協議”）、微軟（“微軟協議”）和Adobe的協議（“Adobe協議” 以及富達協議和微軟協議，“協議”）不構成S-K法規第601（b）（10）項規定的重要合同。在得出這一結論時，公司確定這些協議是在其正常業務過程中籤訂的，不屬於S-K法規第601（b）（10）（ii）項規定的任何例外情況。

富達協議是一個戰略聯盟，在該聯盟中，富達獲得（i）對C3 AI套件的訂閲和公司全職同等資源，以幫助富達通過卓越中心在C3 AI套件上開發和部署軟件應用程序，以及（ii）以富達品牌軟件產品形式提供某些C3 AI應用程序的訂閲的權利。微軟協議是一項戰略合作伙伴關係，旨在提供新的技術開發和市場進入計劃，以加速企業人工智能應用程序的開發。Adobe協議是一個戰略產品聯盟，旨在將某些Adobe產品整合到C3.ai CRM產品和相關的市場進入計劃中。公司恭敬地表示，公司的業務 “實質上依賴” 任何協議，任何協議也不構成使用公司業務在實質性程度上依賴的任何專利、配方、商業祕密、工藝或商標名稱的許可或其他協議。此外，協議的財務條款在金額和重要性方面對公司的財務狀況都不重要。出於上述原因，公司認為，根據S-K法規第601（b）（10）項，這些協議無需作為重要協議提交。

合併財務報表索引，第 F-1 頁

9. 鑑於貝克休斯關聯方交易的重要意義，對合並資產負債表、合併運營報表和現金流量表的正文部分進行修改。參見規例 S-X 第 4-08 (k) 條。

迴應：針對員工的評論，公司修改了合併資產負債表、合併運營報表和現金流，以在註冊聲明中披露與貝克休斯相關的關聯方金額。

普通的

10. 請向我們提供最近資產負債表日期之前一年授予的所有股票期權的明細，包括董事會確定的用於估值此類獎勵的標的普通股的公允價值。在某種程度上，公允價值出現任何重大波動

在不同時期，請向我們描述導致這些波動的因素，包括公司內部的任何干預事件或估值假設或方法的變化。另請説明最新公允價值與首次公開募股發行區間中點之間的任何差異。

迴應：公司恭敬地告知員工，截至本信發佈之日，截至2021財年第二和第三季度股權補助的公允價值分析仍在進行中，預計將在下週向員工提供有關此類補助金的補充信息。

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如果對我們對工作人員評論的迴應有任何問題或進一步的意見，請致電 (650) 843-5172 與我聯繫。