2020年12月4日

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：職員律師馬修·克里斯皮諾

Jan Woo，法律處處長

阿曼達·金，職員會計師

克雷格·威爾遜，高級顧問

回覆：C3.ai, Inc.

表格 S-1 上的註冊聲明

2020 年 11 月 30 日提交

文件編號 333-250082

女士們、先生們：

我們代表 C3.ai., Inc.（“公司”）提供這封信是為了迴應美國證券交易委員會公司財務部工作人員（“員工”）在2020年12月2日的信中就公司於2020年11月30日提交的S-1表格註冊聲明發表的評論（“評論”）。

以下是公司對評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為方便起見，我們已將評論編號納入本回覆信中。

表格 S-1 上的註冊聲明

合併財務報表附註

反向股票拆分，第 F-9 頁

1. 您透露，您進行了6比1的反向股票拆分，從而獲得了3.9億股A類普通股的授權股份。2020年11月23日S-1表格註冊聲明的第1號修正案顯示，A類普通股、B類普通股和C類普通股的授權股份分別為7億股、4.05億股和1,789,159股。請核對授權股份從第1號修正案到第2號修正案的變動，修改您的披露以澄清此類變更的原因，並告知我們追溯性陳述的權威依據。我們向您推薦SAB主題4C，該主題表明，資產負債表的追溯效力適用於與股票拆分和分紅相關的資本結構變化，發生在最新報告的資產負債表發佈之日之後，但在財務報表發佈或註冊聲明生效日期之前，以較晚者為準。

迴應：公司承認員工的評論，並恭敬地告知員工，註冊聲明中披露的授權股份反映了公司於2020年11月25日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（“重述章程”）中對法定股本數量的追溯列報。在重述的章程中，公司（i）批准了390,000,000股A類普通股

股票、6,666,667股新的A類普通股、21,000,000股新的B類普通股和233,107,379股優先股；（ii）將（a）公司先前的B類普通股和先前的C類普通股重新歸類為A類普通股，（b）將之前的B-1類普通股重新歸類為A-1類普通股；以及（iii）將之前的B-1類普通股重新歸類為A-1類普通股；以及（iii）將之前的B-1類普通股重新歸類為A-1類普通股；以及（iii）將之前的B-1類普通股重新歸類為A-1類普通股；以及（iii）將之前的B-1類普通股重新歸類為A對A類普通股、A-1類普通股和所有系列已發行和流通優先股的所有已發行和流通股票進行1次反向股票拆分。重述章程中的授權股本不是由6比1反向股票拆分決定或影響的。

該公司向SAB主題4C尋求權威指導，以獲取有關如何處理在最近資產負債表日期之後但在財務報表發佈發佈或註冊聲明生效日期（以較晚者為準）之前發生的資本結構變化的權威指導。儘管SAB主題4C為股票拆分的回顧性處理提供了直接的指導，但對於與未發行股本類別重新分類相關的授權股票的變更，沒有直接的指導方針，而後者隨後將通過反向股票拆分生效。重述章程將公司先前的B類普通股和之前的C類普通股重新歸類為A類普通股，隨後對A類普通股進行了6比1的反向拆分。公司得出結論，需要對公司先前的B類普通股和之前的C類普通股重新歸類為A類普通股進行追溯處理，以便根據上述SAB主題4C追溯考慮反向股票拆分，因為所有類別在重新分類之前和之後都具有相同的經濟權利。由於公司先前的B類普通股和之前的C類普通股重新歸類為A類普通股是追溯性的，因此得出的結論是，先前批准的B類普通股和C類普通股對財務報表用户的意義不如重述章程中A類普通股的授權股那麼有意義。在沒有任何明確指導的情況下，公司認為這種待遇將為投資者提供最相關和最有用的信息，使他們能夠在一致和可比的時期內瞭解重述章程和新資本結構的總體影響。鑑於SAB Topic 4C明確規定股票拆分應在財務報表中追溯反映，該公司得出結論，還應回顧性地反映重述章程所影響的其他資本結構變化，以提供對投資者有意義的一致和可比的信息。

* *

如果對我們對工作人員評論的迴應有任何問題或進一步的意見，請致電 (650) 843-5172 與我聯繫。

真誠地

//Calise Y.Cheng

Calise Y. Cheng

抄送：Thomas M. Siebel，C3.ai，Inc.

布雷迪·米克爾森，C3.ai，Inc.

大衞·巴特，C3.ai，Inc.

埃裏克·詹森，庫利律師事務所

邁克爾·諾德特維特、威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司

理查德·布萊克、威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司