依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-250082

招股説明書

15,500,000股

A類普通股

C3.ai公司將發行15,500,000股我們的A類普通股。這是我們的首次公開募股，在此之前，我們的普通股沒有公開市場。首次公開募股價格為每股42.00美元。

我們有兩類法定普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有一票投票權。B類普通股每股享有50票投票權，並可轉換為一股A類普通股。

科赫工業公司的附屬公司SpringCreek Capital，LLC和微軟公司都與我們達成了一項協議，根據該協議，它同意以私募方式分別購買我們A類普通股的2,380,952股和1,190,476股，每股價格等於首次公開募股價格。這些交易取決於本次發行的完成情況，並計劃在本次發行結束後立即完成。

在本次發行和同時進行的私募之後，B類普通股的流通股將約佔我們已發行股本投票權的65.46%。我們的創始人、首席執行官兼董事會主席Thomas M.Siebel將在此次發行和同時進行的私募之後，立即持有或有能力控制我們已發行股本約71.96%的投票權。我們相信我們有資格，但不打算利用紐約證券交易所上市公司的公司治理規則的“受控公司”豁免。

我們已獲準將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AI”。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”。投資A類普通股是有風險的。見第16頁開始的標題為“風險因素”的部分。

價格：每股42.00美元

__________________

(1)有關須付給保險人的補償的説明，請參閲“保險人”一節。

應我們的要求，承銷商已預留了本招股説明書提供的高達5%的股份，通過定向股票計劃以首次公開募股的價格出售給我們的高級管理人員和董事確定的表示有興趣購買此次發行普通股的某些個人。有關更多信息，請參閲標題為“承保人”的部分。

我們已授予承銷商最多額外購買2,325,000股A類普通股的權利。

貝萊德股份有限公司或貝萊德基金的子公司或貝萊德基金以及凱投研究全球投資者的一個或多個關聯實體管理的某些基金和賬户已分別表示有興趣以首次公開發行價格購買A類普通股，佔本次發行的A類普通股股份的20%。這些意向指示並不是具有約束力的協議或購買承諾。因此，無論是貝萊德基金還是資本研究全球投資者，或者兩者都可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票，或者承銷商可以決定向貝萊德基金或資本研究全球投資者出售更多、更少或不出售股票。承銷商將從出售給貝萊德基金或資本研究全球投資者的任何股票中獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的折扣。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年12月11日左右向買家交付A類普通股的股票。

截止日期：2020年12月8日

C3.ai，Inc.

行政總裁來函

這是我在信息技術行業的第四個十年。

在完成計算機科學，特別是關係數據庫理論的研究生工作後，我被招募到當時初創的甲骨文公司。1983年，當我加入Oracle的拉里·埃裏森和鮑勃·米納時，關係數據庫市場還處於萌芽狀態。全球信息技術市場規模為2240億美元，而在我的記憶中，關係型數據庫管理系統市場規模還不到2000萬美元。我感到滿意的是，應用程序開發和信息處理的基本經濟性確保了RDBMS的優勢。事實證明，這是一個相當不錯的賭注。

十年後，甲骨文的收入增長到超過10億美元。信息技術市場已經增長到超過5100億美元。我們在關係型數據庫管理系統市場確立了明確的市場領先地位。

在20世紀90年代中期，該行業經歷了創新信息技術的階段性作用，事實證明，這極大地加速了IT市場的增長。這包括由Microsoft Windows95普及的圖形用户界面技術，由康柏首次引入的遊牧筆記本電腦，寬帶通信，以及後Mosaic瀏覽器無處不在的互聯網。

截至1993年，作為一個行業，我們已經成功地應用信息技術實現了許多業務流程的自動化，包括會計、製造自動化和一般辦公生產力。然而，銷售、營銷和客户服務的業務流程仍然是模擬的和手動的，基本上沒有受到信息技術的影響。

1993年7月，我確信這提供了一個巨大的未被服務的市場機會，於是創建了Siebel Systems，這是一家計算機軟件公司，致力於成功地將信息和通信技術這一新的階梯功能應用到銷售、營銷和客户服務的業務流程中。事實證明，這也是一個好主意。

六年後，Siebel Systems的收入超過20億美元，在29個國家擁有8000名員工，成為歷史上增長最快的企業軟件公司之一。在Siebel Systems，我相信我們發明了您今天所知的CRM市場，並在該市場確立了明確的全球市場領先地位。Siebel Systems於2006年與甲骨文合併。CRM市場現在是一個價值600多億美元的軟件行業。

從1983年到2006年，我們看到了一波又一波的新技術：大型機、小型機、個人計算機、互聯網、關係數據庫技術、企業應用軟件和客户-服務器計算。每一項技術突破都代表着前一項技術突破的替代市場，到2006年推動了1.3萬億美元的產業。

在評估21世紀初的IT格局時，很明顯，一組新技術註定會構成另一個階梯功能，它將改變信息處理世界的一切，極大地加速IT市場的增長。技術的這一階梯功能--比我們以前見過的任何東西都要有影響力得多--包括：彈性雲計算、大數據、物聯網，以及人工智能或預測分析。今天，在這些技術載體的交匯處，我們發現了企業人工智能和數字轉型的現象，這些任務正在上升到每個CEO議程的首要位置。如今，全球IT市場規模超過2.3萬億美元。

這些技術在2009年1月基本上還處於萌芽狀態，當時我們創建了C3.ai，目標是開發一個全面的統一軟件開發和企業應用程序解決方案，旨在使組織能夠利用這些新技術。

我們成功地完成了那項任務。在這個過程中，我們開發了一系列我們認為是任何企業人工智能應用程序的基礎的發明，這些發明都是專有和專利的。我們成功部署了高價值的企業人工智能應用，在小規模、中等規模和大工業規模。我們在不同的行業和廣泛的人工智能用例中取得了成功。

我們服務於一個巨大且快速增長的市場，預計2020年市場規模將達到1740億美元，2024年將增長到2710億美元。我們的目標是在這一市場建立全球市場領先地位，就像我們在甲骨文和Siebel Systems所做的那樣。不同之處在於，這個市場比這兩個機會都大一個數量級。

我相信我們已經做好了成功的準備。這個市場很大，而且增長迅速。我們已經成功地開發了一個高度差異化和高效的AI開發平臺和相關的AI應用系列。我們有

與其他公司相比，競爭風險是可控的，包括：(1)試圖從頭開始構建應用程序的公司-幾乎沒有成功-以及(2)過多的人工智能點解決方案，每個解決方案只解決了一小部分問題。

歸根結底是執行風險。C3.AI團隊有沒有成功的技能和經驗？他們能管理一家快速增長的企業嗎？他們能否成功實施任務關鍵型外部應用程序部署？他們能否吸引、留住和激勵業內頂尖人才？他們能否與客户和市場合作夥伴建立有益的戰略合作伙伴關係？他們能否在全球範圍內有效地擴展和管理業務銷售、營銷和支持基礎設施？他們能否加速並保持技術領先地位？我相信，C3.ai在管理和人力資本方面的實力和經驗是我們最強大的資產。毫無疑問，這是我在職業生涯中共事過的最有天賦、最有經驗的球隊。

我相信C3.ai是唯一有資格應對這些挑戰的人。但顯然，作為一名投資者，你需要讓自己滿意地解決這些問題。

你可以期待我們運營一個高度紀律嚴明的專業業務，從長遠來看，我們的業務在結構上是盈利的，在結構上是積極的。我們將專注於保持持續的技術領先地位。我們將努力吸引、留住和激勵高績效團隊。我們將專注於營收增長，以建立市場領先地位。我們將致力於建立和增強品牌資產和思想領導力。我們將努力確保我們的每一位客户都感到高興。着力打造精益求精的高績效企業文化。我們將在我們的技術路線圖、我們的客户參與和我們的財務結果中爭取高度的可預測性。

在過去的幾十年裏，我們看到了信息技術市場的許多變化：顛覆性技術。人力資本的多樣性和激勵。加大問責力度。更加嚴格的監管。客户、市場、員工、投資者和監管機構的預期--實際上是需求--一直處於不斷變化的狀態。我預計，未來幾十年，這種預期的變化速度只會加快。我們在這裏為我們的利益相關者服務，併成為我們所在社區的一名優秀成員。您可以預期，隨着利益相關者的這些期望在未來幾年繼續發生變化，我們將關注這些變化，並相應地修改我們的業務實踐。

我們的唯一重點是利用我們的技術領先優勢、先發優勢和管理領先優勢，在企業人工智能領域建立和保持全球領先地位。如果我們成功實現這一目標，我們將把C3.ai打造成世界上最偉大的軟件公司之一。

真誠地

託馬斯·M·西貝爾

創始人兼首席執行官

目錄

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吾等或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或本公司所準備的任何免費書面招股章程所載資料或陳述除外。我們和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區出售我們A類普通股的股票，並尋求購買。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。

截至2021年1月2日(本招股説明書發佈後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有做過任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動，或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及我們的綜合財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則提及我們的業務在這些風險因素中受到損害的情況將包括對我們的業務、AI套件、應用程序、聲譽、品牌、財務狀況、運營結果和未來前景的損害。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

彙總風險因素

投資我們的A類普通股涉及很高的風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如下所述。使投資我們的A類普通股具有風險的主要因素和不確定性包括：

·我們的經營歷史有限，這使得很難評估我們的前景和未來的經營成果；

·從歷史上看，有限數量的客户一直佔我們收入的很大一部分。如果現有客户不與我們續簽合同，或者如果我們與最大客户的關係受損或終止，我們的收入可能會下降，我們的經營業績將受到不利影響；

·我們的業務取決於我們吸引新客户的能力，以及我們現有客户從我們那裏購買額外訂閲並續訂他們的能力；

·我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利；

·我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；

·我們的銷售週期可能很長且不可預測，特別是對於大量訂閲，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用；

·如果我們的AI Suite和AI應用的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果企業沒有采用我們的AI Suite和AI應用，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響；

·我們可能無法應對快速的技術變化，無法擴展我們的AI Suite和AI應用程序，也無法開發新的特性和功能；

·如果我們失去首席執行官或高級管理團隊其他成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略；以及

·新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户運營所在的市場和社區產生不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的經營歷史有限，因此難以評估我們的前景和未來經營業績。

我們成立於2009年。由於我們有限的運營歷史，我們預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時間內，我們預計我們的收入增長將放緩。許多因素可能會導致我們的增長率受到不利影響，包括對我們的AI套件和AI應用程序的需求的任何減少、競爭的加劇、我們整體市場的收縮、我們無法準確預測對我們的AI套件和AI應用程序的需求，或者我們由於任何原因未能利用增長機會。我們已經並將遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們的假設是

我們用來規劃業務的這些風險和不確定性是不正確的或發生了變化，或者如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務將受到損害。

從歷史上看，有限數量的客户一直佔我們收入的很大一部分。如果現有客户不與我們續簽合同，或者如果我們與最大客户的關係受損或終止，我們的收入可能會下降，我們的運營結果將受到不利影響。

我們很大一部分收入來自有限數量的現有客户。截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度，我們最大的三家實體合計佔我們收入的34%和44%。在截至2020年4月30日的一年中，我們收入排名前三的實體平均存在了3.3年。在截至2019年4月30日的一年中，ENGIE Information et Technologie或Engie和卡特彼勒公司各佔我們收入的10%以上，Baker Hughes Company或Baker Hughes和Engie各佔我們截至2020年4月30日的年度收入的10%以上。2016年6月，我們與Engie簽訂了主許可和服務協議，Engie與我們合作，為我們的AI Suite和某些AI應用程序提供非獨家的全球許可，以支持他們的數字化轉型。這一安排於2019年6月修訂，將期限再延長三年，共延長六年。我們與Engie的主許可和服務協議可由任何一方在30天書面通知後終止，如果另一方嚴重違反協議或適用的訂單，並且在30天期限結束前沒有糾正此類違反，並且在與任何一方的控制權變更相關的某些情況下。2019年4月，我們與Engie簽訂了一項專業服務協議，根據該協議，我們在我們的AI套件上為Engie開發了一個定製的應用程序。這項安排為期三年，允許Engie在第三年開始時終止合同，但Engie應支付約250萬歐元的結束費。我們的某些客户，包括當時佔我們業務很大一部分的客户，過去減少了與我們的支出或決定不續訂我們的訂閲，這降低了我們預期的未來付款或來自這些客户的收入。我們無法預測較大客户對我們的AI Suite和AI應用程序的未來需求水平。此外，我們的平均總訂閲合同價值正在下降，隨着我們將客户羣從少數大客户擴展到更多的小客户，我們預計合同總價值將繼續下降。

我們的商業客户通常購買三年訂閲，通常不提供為方便起見而終止訂閲的權利。我們的客户通常沒有義務在其現有訂閲的條款到期後與我們續訂、升級或擴大其訂閲。此外，我們的客户可能會選擇減少使用我們的AI Suite和AI應用程序。因此，如果我們的客户續訂、升級或擴展他們的訂閲，我們不能保證他們會續訂、升級或擴大訂閲。如果我們的一個或多個客户選擇不與我們續訂他們的訂閲，或者如果我們的客户與我們續訂的時間較短，或者如果我們的客户減少了對我們的AI Suite和AI應用程序的使用，或者如果我們的客户試圖以對我們不那麼有利的條款重新談判其現有協議的條款，我們的業務和運營結果將受到不利影響。對於佔我們收入或業務運營重要部分的客户來説，這種不利影響將更加明顯。

我們的業務取決於我們吸引新客户的能力，以及我們的現有客户從我們那裏購買額外的訂閲並續訂他們的訂閲。

為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户。我們的成功在很大程度上將取決於我們的AI Suite和AI應用程序的廣泛採用。儘管近年來對數據管理、機器學習、分析和人工智能平臺和應用的需求有所增長，但這些平臺和應用的市場仍在繼續發展。許多因素可能會阻礙我們增加新客户的能力，包括但不限於，我們未能有效地與替代產品或服務競爭，未能吸引和有效培訓新的銷售和營銷人員，未能發展或擴大與合作伙伴和經銷商的關係，未能成功創新和部署新應用程序和其他解決方案，未能提供高質量的客户體驗和客户支持，或未能確保我們營銷計劃的有效性。如果我們不能吸引新客户，就會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們未來的成功取決於我們向現有客户銷售我們的AI Suite和AI應用程序的額外訂閲的能力，以及我們的客户在合同期限到期時續訂訂閲的能力。我們的客户通常購買三年期訂閲，通常不提供為方便起見而終止訂閲的權利。我們的客户通常沒有合同義務在其現有訂閲條款到期後續訂、升級或擴展其訂閲。此外，我們的客户可能會選擇減少使用我們的AI Suite和AI應用程序。鑑於我們有限的運營歷史，我們可能無法準確預測客户續訂

費率。我們的客户的續訂和/或擴展承諾可能會由於許多因素而下降或波動，這些因素包括但不限於他們對我們的AI套件、應用程序和客户支持的滿意度、軟件和實施錯誤或其他可靠性問題的頻率和嚴重性、我們的訂閲或競爭解決方案的定價、他們IT預算的變化、全球經濟狀況的影響，以及我們客户的財務狀況，包括他們維持或擴大支出水平或繼續運營的能力。為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户續訂或擴大他們與我們的訂閲是很重要的。如果我們的客户不購買額外的訂閲或席位或增加他們的使用量，或者我們的客户不續訂他們的訂閲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們在支持或向規模較小的非企業客户銷售方面的歷史經驗有限。我們打算通過推出入門價更低的產品來擴大我們的客户基礎，並進一步促進我們的整體增長，例如我們的無碼產品C3 AI Ex Machina。如果我們能夠根據C3 AI Ex Machina或類似產品擴大我們的客户基礎，包括中小型客户，我們將面臨可能不存在的風險，或者在向大型組織的銷售方面存在較小程度的風險。由於我們在支持或向較小的非企業客户銷售方面的經驗有限，我們不能向您保證，我們將努力擴大我們的客户基礎，或讓未來的較小客户續訂或擴大他們對我們產品的訂閲。如果這些客户不續簽他們的協議，或以不太優惠的條款或更少的使用續簽，我們的收入增長可能會比預期的慢，或者我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

要實現續訂或擴大使用和訂用，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和支持工作，而這些工作可能不會導致額外的銷售。此外，我們的客户擴展我們的AI Suite和AI應用程序部署的速度取決於許多因素。如果我們在客户中擴大滲透率的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

由於我們幾乎所有的收入都來自我們的AI套件和AI應用程序，因此企業AI解決方案，特別是我們的AI套件和AI應用程序，如果不能滿足客户需求或獲得更高的市場接受度，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們預計將繼續從我們的AI Suite和AI應用程序中獲得基本上所有的收入。因此，市場對企業人工智能解決方案的總體接受度，特別是我們的人工智能套件，對我們的持續成功至關重要。市場對企業人工智能解決方案的接受程度在一定程度上取決於市場對企業人工智能相對於傳統產品、新興產品和手動流程的優勢的認識。此外，為了使基於雲的企業人工智能解決方案得到廣泛接受，組織必須克服在基於雲的平臺上放置敏感信息的任何顧慮。此外，對我們平臺的需求尤其受到許多其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們的AI Suite繼續被市場接受，現有客户從使用我們的平臺中認識到好處並決定在他們的業務中擴大我們平臺部署的速度，我們的競爭對手開發和發佈新產品的時機，技術變化，可靠性和安全性，企業進行數字化轉型的速度，以及數據隱私法規的發展。此外，我們預計我們客户的需求將繼續快速變化並增加複雜性。我們將需要不斷改進我們平臺的功能和性能，以滿足這些快速變化、複雜的需求。如果我們無法繼續滿足客户的需求，或無法實現更廣泛的市場對企業人工智能解決方案的普遍接受，特別是我們的平臺，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

自2009年成立以來，我們在每個時期都出現了淨虧損。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年，我們分別產生了約3330萬美元和6940萬美元的淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。因此，截至2020年4月30日，我們的累計赤字為2.936億美元。這些虧損和累計虧損反映了我們為獲得新客户、將我們的AI Suite和AI應用程序商業化以及繼續開發我們的AI Suite和AI應用程序所做的大量投資。雖然我們在最近幾個時期經歷了收入增長，但我們不知道我們是否或何時將產生足夠的收入來維持或增加我們的增長，或實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將會增加

如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金，進一步發展我們的AI Suite和AI應用程序和業務，包括：

·投資於我們的研發團隊，以及開發我們的AI Suite和AI應用程序的新功能和增強功能，包括僱用更多的開發人員，以及向第三方支付相關增強的費用；

·在銷售、營銷和服務方面的投資，包括擴大我們的銷售隊伍和客户服務團隊，增加我們的客户基礎，提高市場對我們的AI Suite和AI應用程序的認識，以及開發新技術；

·擴大我們的業務和基礎設施；以及

·僱傭更多員工。

我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的增加的合規成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們的收入增長可能比我們預期的要慢，我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們增加的運營費用。由於多種原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症或延誤，以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅縮水。

我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品的市場競爭激烈，其特點是技術、客户要求、行業標準的快速變化，以及新平臺和應用程序的頻繁引入和改進。我們預計來自當前競爭對手的持續競爭挑戰涉及我們產品的不同方面，在許多情況下，這些競爭對手比我們更成熟，享受更多的資源。我們還預計，該行業的新進入者將面臨競爭挑戰。如果我們不能預見或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們的增長率和收入可能會下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們當前和潛在競爭的主要來源分為幾類：

·開發內部解決方案併為其企業提供自我支持的內部IT組織；

·商業企業和點解決方案軟件供應商；

·提供數據管理、機器學習和分析服務的開源軟件提供商；

·公共雲提供商提供具有數據管理、機器學習和分析功能的離散工具和微服務；

·開發和提供定製軟件解決方案的系統集成商；

·遺留數據管理產品提供商；以及

·戰略和技術合作夥伴，他們也可能提供我們競爭對手的技術或與他們合作，包括我們的戰略合作伙伴，他們可能基於競爭對手的技術或內部開發的與我們競爭的技術提供基本上類似的解決方案。

我們現有的許多競爭對手，以及我們的一些潛在競爭對手，都有相當大的競爭優勢，例如：

·更高的知名度、更長的運營歷史和更大的客户基礎；

·更多的銷售和營銷預算和資源，以及在更廣泛的產品組合中利用其銷售努力和營銷支出的能力；

·與技術、渠道和分銷合作伙伴及客户建立更廣泛、更深入或更牢固的關係；

·更廣泛的地理存在或更多接觸更多客户羣的機會；

·更加註重特定地域或行業；

·降低勞動力和研發成本；

·更大、更成熟的知識產權組合；以及

·大幅增加財務、技術和其他資源，以提供支持、進行收購、聘用人才以及開發和推出新產品。

此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛和更多樣化的平臺和應用產品，並可能能夠利用他們與分銷合作伙伴和基於其他產品的客户的關係，或者將功能整合到現有產品中，以阻止潛在客户訂閲我們的AI Suite和AI應用程序，包括以零利潤率或負利潤銷售、與其他產品捆綁銷售或提供封閉的技術平臺。無論平臺或應用程序的性能或功能如何，潛在客户也可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購。因此，即使我們的AI Suite和AI應用程序的功能非常優秀，潛在客户也可能不會購買我們的產品。這些較大的競爭對手往往擁有更廣泛的產品線和市場重點或更多的資源，因此可能不會那麼容易受到經濟低迷或客户資本支出大幅減少的影響。如果我們無法充分區分我們的解決方案與競爭對手的集成或捆綁產品，例如通過提供增強的功能、性能或價值，我們可能會看到對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，新的創新初創公司和在研發方面進行重大投資的較大公司，可能會推出性能或功能更好、更易於實施或使用的產品，或者納入我們尚未開發或實施的技術進步，或者可能發明與我們競爭的類似或更先進的技術。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。

我們的一些競爭對手已經或可能進行業務收購，使他們能夠提供更具競爭力和更全面的解決方案。作為此類收購的結果，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地加快採用更好地滿足客户需求的新技術，投入更多資源將這些平臺和應用程序推向市場，啟動或經受住激烈的價格競爭，或者更快地開發和擴展他們的產品和服務。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致訂單減少，收入和毛利率下降，並失去市場份額。此外，行業整合可能會影響客户對中小型軟件公司生存能力的看法，從而影響客户從這些公司購買產品的意願。

我們可能不會成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能會有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能會導致客户訂單減少、價格降低、運營利潤率下降，並失去市場份額。此外，我們可能需要在研究、開發、營銷和銷售方面進行大量額外投資，以應對這種競爭威脅，我們不能向您保證我們將來能夠成功競爭。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，特別是對於大訂閲量，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。

我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們的AI Suite和AI應用程序解決的客户問題的複雜性、我們銷售工作的資源密集型性質、我們AI Suite和AI應用程序的銷售週期的長度和變化無常，以及對我們的運營費用進行短期調整的難度。我們銷售的時間很難預測。我們的銷售週期，從初始評估到訂閲付款，一般為六到九個月，但不同的客户可能會有很大的不同，對於某些客户，可能會延長數年。我們的銷售工作包括教育我們的客户關於我們的人工智能的用途、技術能力和好處

套件和AI應用程序。客户往往會進行漫長的評估過程，這不僅涉及我們的AI Suite和AI應用程序，還涉及其他公司的應用程序。此外，潛在客户的規模可能會導致銷售週期更長。例如，我們將資源投入到對大型組織的銷售中，而大型組織由於其槓桿、規模、組織結構和審批要求，通常會進行重要的評估和談判過程，所有這些都會延長我們的銷售週期。我們還可能面臨大型組織的意外部署挑戰，或者我們的AI Suite和AI應用程序的更復雜部署。大型組織可能需要更多功能、支持服務和價格優惠，或者需要更多安全管理或控制功能。一些組織可能還需要內部部署解決方案，而不是雲解決方案，這可能需要額外的實施時間和更長的銷售週期。我們可能會花費大量時間、精力和金錢向大型組織進行銷售，但不能保證我們的努力會產生任何銷售成果，也不能保證這些客户會在其組織中廣泛部署我們的AI Suite和AI應用程序，從而證明我們的大量前期投資是合理的。因此，很難準確預測我們何時甚至是否會向潛在客户銷售產品，或者我們是否能夠增加對現有客户的銷售。

個人銷售額往往佔我們總銷售額的很大比例，這影響了我們規劃和管理現金流和利潤率的能力。在某些情況下，這些大規模的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期投資不能帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，在每個季度內，很難預測交易將在哪個月完成。因此，在接近季度末之前，很難確定我們是否正在實現我們的季度預期，以及我們是否會實現年度預期。我們的大部分費用都是相對固定的，或者需要時間來調整。因此，如果對我們業務的預期不準確，我們可能無法及時調整成本結構，我們的利潤率和現金流可能與預期不同。

某些收入指標，如基於美元的淨留存率或年度經常性收入，可能不是我們未來財務業績的準確指標。

其他基於訂閲的軟件公司經常報告基於美元的淨收入保留率、年度經常性收入或其他收入指標，投資者和分析師有時將這些指標視為像我們這樣的企業在一段時期內業務活動的指標。然而，考慮到我們龐大的平均訂閲合同價值，以及我們對少量高價值客户合同的依賴，這些指標並不是任何給定時間段未來收入的準確指標，因為即使是一份高價值客户合同的獲得或損失也可能導致這些指標的顯著波動。如果投資者和分析師通過這些指標來看待我們的業務，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們訂閲或定價模式的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

隨着我們訂閲市場的增長，隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。無論採用何種定價模式，大客户可能會要求比過去更高的價格折扣。因此，我們可能被要求降低價格、提供更短的合同期限或提供替代定價模式，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

在確定AI套件和AI應用程序的最優訂閲價格方面，我們的經驗有限。過去，我們已經能夠提高我們的AI Suite和AI應用程序的價格，但我們可能選擇不引入或不成功地實施未來的漲價。我們的競爭對手可能會推出與我們競爭的新產品或降低價格，或者我們可能無法基於我們的歷史訂閲和定價模式吸引新客户或留住現有客户。鑑於我們有限的運營歷史和有限的歷史訂閲和定價模式經驗，我們可能無法準確預測客户續約率或保留率。因此，我們可能被要求或選擇降低價格或改變定價模式，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的收入增長在一定程度上取決於我們與包括渠道合作伙伴在內的第三方的戰略關係的成功，如果我們無法與他們建立和保持成功的關係，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們尋求擴大我們的合作伙伴生態系統，以此作為我們業務增長的一種方式。我們預計，我們將繼續與渠道合作伙伴、經銷商、原始設備製造商、系統集成商、獨立軟件和硬件供應商以及平臺和雲服務提供商等第三方建立和維護關係。例如，2019年6月，我們達成了一項

通過與貝克休斯的戰略合作，貝克休斯作為我們的AI Suite和AI應用在石油和天然氣行業的獨家渠道合作伙伴和經銷商，以及在其他行業的非獨家經銷商。這項安排於2020年6月修訂，將期限再延長兩年，共五年，到期日為截至2024年4月30日的財政年度。我們還與富達國家信息服務公司(FIS)、IBM、微軟和雷神公司建立了戰略合作關係。

我們計劃繼續在某些行業垂直領域和其他領域建立和保持類似的戰略關係，我們預計我們的渠道合作伙伴將成為我們業務中越來越重要的方面。然而，這些戰略關係可能會限制我們未來在某些行業垂直領域的競爭能力，並且可能會因為戰略聯盟的性質、排他性條款或其他原因而對我們的業務產生負面影響，具體取決於我們第三方合作伙伴的成功程度以及這些合作伙伴通常經營的行業。我們與精選的供應商密切合作，設計解決方案，專門滿足某些行業垂直市場的需求或這些垂直市場內的用例。當我們與戰略合作伙伴的協議終止或到期時，我們可能無法以類似的條款續簽或更換這些協議，或者根本無法續簽或更換這些協議。例如，我們的AI Suite和AI應用程序在石油和天然氣行業與Baker Hughes聯合品牌營銷。如果與貝克休斯的協議終止、到期或重新談判，我們可能會失去在該行業繼續聯合品牌我們產品的權利，我們可能很難安排另一家渠道合作伙伴及時銷售我們在石油和天然氣行業的AI Suite和AI應用程序，我們可能會在過渡期間失去品牌知名度和銷售機會。

我們未來收入的增長以及實現和持續盈利的能力在一定程度上取決於我們在美國和國際上識別、建立和保持成功的戰略合作伙伴關係的能力，這將花費大量的時間和資源，並涉及巨大的風險。在一定程度上，我們確實找到了這樣的合作伙伴，我們需要與他們談判一項商業協議的條款，根據該協議，合作伙伴將分發我們的AI Suite和AI應用程序。我們不能確定我們是否能夠與任何戰略合作伙伴談判具有商業吸引力的條款，如果真的有的話。此外，所有渠道合作伙伴都必須接受培訓，以分發我們的AI Suite和AI應用程序。為了發展和擴大我們的分銷渠道，我們必須發展和改進我們的渠道合作伙伴介紹和培訓流程。如果我們不能成功地找到合適的戰略合作伙伴或保持與這些合作伙伴的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們不能保證與我們有戰略關係的合作伙伴將繼續投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍和增加我們的分銷。此外，客户對我們戰略合作伙伴的服務和其他支持的滿意度可能低於預期，對預期的收入增長和運營結果產生負面影響。我們不能確定這些合作伙伴是否會優先考慮或提供足夠的資源來銷售我們的AI套件和AI應用程序。此外，我們的一些戰略合作伙伴提供相互競爭的平臺和應用程序，或者也與我們的競爭對手合作。由於這些因素，許多與我們有戰略聯盟的公司可能會選擇尋求替代技術，開發替代平臺和應用程序，以單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作，作為我們的AI Suite和AI應用程序的補充或替代。我們不能向您保證我們的戰略合作伙伴將繼續與我們合作。此外，此類各方採取或不採取的行動可能會對我們產生不利影響。此外，我們依賴我們的渠道合作伙伴按照他們與我們簽訂的合同協議的條款進行運營。例如，我們與渠道合作伙伴的協議限制了他們被授權轉售或分發我們的AI Suite和AI應用程序並提供技術支持和相關服務的條款和條件。如果我們未能成功地與第三方建立或維持我們的關係，或者如果我們的戰略合作伙伴不履行其對我們的合同義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地與第三方建立和維護了這些關係，我們也不能向您保證，這些關係將導致客户對我們的AI Suite和AI應用程序的使用增加，或增加我們的收入。

此外，我們對政府實體的一些銷售已經通過我們的渠道合作伙伴間接完成，未來可能也是如此。政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以為了方便或因違約而終止與我們的渠道合作伙伴的合同，而且在未來，如果需要重新談判或在政府實體選舉中終止的政府合同部分是實質性的，任何此類終止或重新談判都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。如果發生這樣的終止，我們可能很難安排另一個渠道合作伙伴及時將我們的AI Suite和AI應用程序銷售給這些政府實體，我們可能會在過渡期間失去銷售機會。政府實體定期調查和審計政府承包商的行政流程，任何不利的審計都可能導致政府實體拒絕續訂我們的AI Suite和AI應用程序，如果審計發現不當或非法活動，則會導致收入減少、罰款或民事或刑事責任。

如果我們的AI Suite和AI應用程序的市場未能如我們預期的那樣增長，或者如果企業未能採用我們的AI Suite和AI應用程序，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

很難預測客户對我們的AI Suite和AI應用程序的採用率和需求、競爭平臺的進入，或者基於雲的軟件和軟件即服務(SaaS)商業軟件市場的未來增長率和規模。我們的大部分收入來自我們基於訂閲的軟件產品的銷售，我們預計這種情況在可預見的未來將繼續下去。儘管近年來對數據管理、機器學習和分析平臺和應用程序的需求有所增長，但這些平臺和應用程序的市場仍在繼續發展。我們不能確定這個市場是否會繼續增長，或者，即使它確實增長了，企業也會採用我們的AI Suite和AI應用程序。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們進一步滲透企業人工智能軟件現有市場的能力，以及我們認為更快、更容易採用和更容易使用的企業人工智能平臺和應用程序的新興市場的持續增長和擴張。我們進一步滲透企業人工智能市場的能力取決於許多因素，包括與我們的AI套件和AI應用程序相關的成本、性能和感知價值，以及客户採用不同方法進行數據分析的意願。我們已經並打算繼續花費大量資源來教育潛在客户有關數字轉型、人工智能和機器學習的一般知識，特別是我們的AI Suite和AI應用程序。然而，我們不能確定這些支出是否會幫助我們的AI Suite和AI應用程序獲得任何額外的市場接受度。此外，潛在客户可能已經在傳統分析軟件系統上進行了大量投資，可能不願投資於新平臺和應用程序。如果市場未能增長或增長速度慢於我們目前的預期，或者企業未能採用我們的AI Suite和AI應用程序，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能應對快速的技術變化，擴展我們的AI Suite和AI應用程序，或者開發新的特性和功能，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。

我們的AI套件和AI應用程序市場的特點是技術快速變化，新平臺和應用程序頻繁推出和增強，客户需求不斷變化，行業標準不斷髮展。引入包含新技術的平臺和應用程序會迅速使現有平臺和應用程序過時和滯銷。數據管理、機器學習和分析平臺和應用程序本質上是複雜的，開發和測試新的或增強的平臺和應用程序可能需要很長時間，並需要大量的研發支出。對我們現有的AI Suite和AI應用程序或任何新應用程序的任何增強或改進都取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、足夠的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度。

我們擴大客户基礎並從客户那裏獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的AI Suite和AI應用程序，開發額外的功能和用例，推出新功能和應用程序，以及在越來越多的設備、操作系統和第三方應用程序之間進行互操作。我們的客户可能需要我們當前的AI Suite和AI應用程序沒有的特性和功能，或者可能面臨我們當前的AI Suite和AI應用程序沒有解決的用例。我們在研發方面投入了大量資金，我們的目標是將支出集中在提高質量和易用性的措施上，併為我們的AI Suite和AI應用程序創造有機的客户需求。當我們對我們的AI套件或應用程序開發新的增強或改進時，我們通常會產生費用並預先花費資源來開發、營銷和推廣新的增強和改進。因此，當我們開發和引入新的增強和改進我們的AI套件和AI應用程序時，它們必須獲得高水平的市場接受度，以便證明我們在開發和將其推向市場方面的投資金額是合理的。不能保證我們對AI Suite和AI應用程序的增強或我們新的應用程序體驗、功能、用例、特性或能力會吸引我們的客户或獲得市場認可。如果我們的研發投資沒有準確預測客户需求，或者如果我們未能以安全、及時和經濟高效的方式開發我們的AI Suite和AI應用程序，那麼我們可能無法留住現有客户或增加對我們AI Suite和AI應用程序的需求。

此外，即使我們推出新的C3 AI Suite功能和C3 AI應用程序，我們現有的AI Suite和AI應用程序的銷售收入可能會下降，但新的C3 AI Suite功能或應用程序的收入不會抵消這一下降。例如，客户可能會推遲訂購新的AI Suite功能或應用程序，以允許他們對C3 AI Suite和AI應用程序進行更全面的評估，或者直到行業和市場評論廣泛可用。由於擔心遷移的複雜性以及套件或應用程序初期的性能問題，一些客户可能會對遷移到新的C3 AI套件和AI應用程序猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的人工智能平臺和應用程序而不是遷移到

我們新的AI Suite功能和應用程序。這可能會導致暫時或永久性的收入不足，並對我們的業務產生不利影響。

我們的AI Suite和AI應用程序在未來的基礎設施平臺和技術中無法有效運行，可能會減少對我們AI Suite和AI應用程序的需求。如果我們不能及時、經濟地應對這些變化，我們的AI Suite和AI應用程序可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時，我們的經營業績可能會受到不利影響。

競爭對手推出新的人工智能平臺和應用程序，或開發全新的技術來取代現有產品，可能會使我們的AI Suite和AI應用程序過時或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會遇到軟件開發、設計或營銷方面的困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的C3 AI Suite或應用程序體驗、特性或功能。我們在過去經歷了內部計劃的新特性和功能的發佈日期的延遲，並且不能保證新的C3 AI套件或應用程序特性或功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者客户對我們提出的索賠，所有這些都可能損害我們的業務。此外，我們的AI Suite和AI應用程序的新生產力功能可能需要大量投資，我們無法保證此類投資是否會成功。如果客户不廣泛採用我們新的AI Suite和AI應用程序特性和功能，我們可能無法實現投資回報。如果我們無法及時且經濟高效地為我們的AI Suite和AI應用程序開發、許可或獲取新的特性和功能，或者如果此類增強功能不能獲得市場認可，我們的業務可能會受到損害。

如果我們失去了首席執行官或其他高級管理團隊成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊關鍵成員的持續服務。特別是，我們的創始人兼首席執行官Thomas M.Siebel對我們的整體管理以及我們AI Suite和AI應用程序的持續開發、我們的銷售戰略、我們的文化、我們的戰略方向、工程和運營都至關重要。我們所有的高管都是隨心所欲的員工，我們不維護任何關鍵人物的人壽保險。我們高級管理團隊中任何一名成員的流失都可能使我們更難執行業務戰略，從而損害我們的業務。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們增加客户基礎和實現更廣泛的市場對我們的AI Suite和AI應用程序的接受的能力。

我們能否擴大我們的客户基礎，並使我們的AI Suite和AI應用程序獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上取決於我們繼續擴大營銷和銷售業務的能力以及這些業務的最終有效性。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍和戰略合作伙伴。

尋找和招聘合格的銷售代表並對他們進行培訓既耗時又耗費資源，而且他們可能在很長一段時間內都沒有得到充分的培訓和高效率的工作。我們的AI Suite和AI應用程序很複雜，因此，我們的銷售團隊和運營需要大量的時間和投資來進行適當的招聘、入職和培訓，以使我們的銷售運營高效。此外，隨着我們進入新市場，擴展我們的AI Suite的功能並提供新的應用程序，我們可能需要確定和招募特定於此類戰略擴張的額外銷售和營銷努力。我們這樣做的努力可能會越來越耗費資源、耗費時間，最終不會成功。我們還將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括互聯網和其他在線廣告。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。此外，由於這些營銷和銷售努力，獲得客户的成本很高。如果我們的努力不能相應地顯著增加收入，我們的業務將受到損害。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們將無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

此外，如果我們的營銷和銷售努力不成功，產生的收入增長低於預期，我們的業務將受到不利影響。如果我們的營銷和銷售努力不奏效，我們的銷售和收入增長可能會慢於預期，或者大幅下降，我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展、維護和提高我們品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們的AI Suite和AI應用程序的廣泛接受非常重要，也是吸引新客户和維護現有客户的重要因素。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣取決於我們營銷工作的有效性，我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的AI套件和AI應用程序的能力，我們AI套件和AI應用程序的感知價值，我們維持客户信任的能力，我們繼續開發額外功能和用例的能力，以及我們將我們的AI套件和AI應用程序和能力與競爭產品區分開來的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。我們還以各種方式依賴我們的客户基礎，包括為我們的AI Suite和AI應用程序提供反饋。如果我們未能成功地推廣和維持我們的品牌，或未能維持客户的忠誠度，或如果我們在推廣和維持我們的品牌的嘗試失敗而產生鉅額開支，我們可能無法吸引新客户和合作夥伴，或留住我們現有的客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的員工、合作伙伴或與這些各方有關聯的其他人有關的負面宣傳，也可能僅僅通過聯想來玷污我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們的AI Suite和AI應用程序的需求減少，並增加市場份額被我們的競爭對手搶走的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂，也可能不會成功。

我們還建立了戰略關係，在這種關係中，我們共同為我們的產品打品牌。如果這些關係終止，可能會對我們的品牌產生不利影響。例如，我們的AI Suite和AI應用程序與Baker Hughes聯合品牌在石油和天然氣行業進行營銷。

我們可能無法成功地管理我們的增長或規劃未來的增長。

自2009年成立以來，我們經歷了快速增長。例如，截至2020年10月31日，我們的全職員工人數已增至482人，員工分佈在美國和世界各地。我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續而重大的壓力。我們業務的進一步增長以支持我們的客户基礎、我們不斷擴大的第三方關係、我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。管理我們的增長還將需要大量支出和寶貴管理資源的分配，包括整合、發展和激勵世界各地快速增長的員工基礎的挑戰。我們管理層的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，有些人沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。

此外，我們的快速增長可能會使我們難以評估未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。我們過去曾遇到，未來也可能遇到，在快速變化的行業中，成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們不能在組織發展時達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務就會受到損害。

如果我們無法確保我們的AI Suite和AI應用程序與包括我們的合作伙伴在內的其他人開發的各種軟件應用程序進行互操作，我們可能會變得缺乏競爭力，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的AI Suite和AI應用程序必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的AI Suite和AI應用程序，以適應硬件和軟件技術的變化。特別是，我們開發了我們的AI套件和AI應用程序，以便能夠輕鬆地與關鍵的第三方應用程序集成，包括與我們和我們的合作伙伴競爭的軟件提供商的應用程序。我們通常受制於此類提供商的標準條款和條件，這些條款和條件管理以下內容的分發、運營和費用

此類軟件系統，這些軟件系統可能會不時被此類提供商更改。如果任何此類軟件系統的提供商：

·停止或限制我們對其軟件的訪問；

·修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他平臺和應用程序開發商收取費用或對其進行其他限制；

·改變我們或我們的客户訪問信息的方式；

·與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

·與我們的AI Suite和AI應用程序相比，開發或以其他方式支持它自己的競爭產品。

第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的AI Suite和AI應用程序以確保它們與其他第三方的兼容性，因為它們在未來繼續發展或出現，或者我們可能無法以及時和經濟高效的方式進行此類修改。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的AI Suite和AI應用程序與其產品或服務的運營或兼容性，或者對我們運營AI Suite的能力和條款施加強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手修改他們的產品或標準，降低了我們的AI Suite和AI應用程序的功能，或者給予我們的競爭對手或競爭產品以優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位，還是出於任何其他原因，我們的AI Suite和AI應用程序與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。如果我們不被允許或不能在未來與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

我們銷售AI Suite和AI應用程序訂閲的能力可能會受到AI Suite和AI應用程序中真實或感知的重大缺陷或錯誤的損害。

我們的AI套件和AI應用程序背後的軟件技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，特別是在首次引入新應用程序、發佈新功能或功能時，或者在與新的或更新的第三方硬件或軟件集成時。不能保證我們現有的AI套件和AI應用程序以及新的應用程序不會包含缺陷或錯誤。我們的AI套件和AI應用程序中的任何實際或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或其他性能問題，所有這些都可能損害我們的業務。糾正此類缺陷或錯誤可能既昂貴又耗時，並可能損害我們的業務。此外，與這些缺陷或錯誤相關的對我們的聲譽和法律責任的損害可能是巨大的，並將損害我們的業務。

如果不能吸引和留住更多的合格人員，或者不能保持我們的公司文化，可能會損害我們的業務和文化，並阻止我們執行我們的商業戰略。

為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業對高管、數據科學家、工程師、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司爭奪在設計、開發和管理數據管理、機器學習和分析技術的平臺和應用程序方面擁有高水平專業知識的員工，以及熟練的數據科學家、銷售和運營專業人員。此外，我們在招聘過程中非常挑剔，這需要內部利益相關者和管理層投入大量時間和資源。有時，我們在招聘符合我們遴選過程要求並具有適當資歷、經驗或專業知識的人員時遇到困難，我們可能無法像預期的那樣迅速填補職位。

與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能會提供更有吸引力的薪酬方案。尤其是在舊金山灣區，求職者和現有員工會仔細考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者如果我們提供的股權和現金薪酬的組合不具吸引力，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們試圖僱用他們，求職者還可能根據與他們現有僱主的協議受到法律訴訟的威脅，這可能會影響招聘，並導致我們的時間和資源被分流。此外，法律法規，如限制性移民法或出口管制法，可能會限制我們在國際上招聘的能力。我們還必須繼續通過我們的薪酬做法、公司文化和職業發展機會來留住和激勵現有員工。

我們相信，我們的文化是我們成功和留住最優秀人才的關鍵因素。隨着我們繼續發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的公司文化。

此外，我們的許多員工可能會在首次公開募股後在公開市場上出售我們的股票獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。此外，此次上市可能會在我們的員工之間造成財富差距，這可能會損害我們的文化以及員工與企業之間的關係。

如果我們不能吸引新的人員或留住現有的人員，我們的業務就會受到損害。

我們的季度業績和關鍵指標可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營結果和關鍵指標在未來可能會像過去一樣變化很大，特別是考慮到我們對有限數量的高價值客户合同的依賴，而且對我們的運營結果和關鍵指標進行逐期比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度運營結果和關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致我們季度運營結果和關鍵指標波動的因素包括但不限於本風險因素部分其他部分列出的因素和以下列出的因素：

·我們從新產品中獲得可觀收入的能力；

·我們有能力擴大我們的合作伙伴數量，並分發我們的AI Suite和AI應用程序；

·我們有能力聘用和留住員工，特別是負責銷售或營銷我們的AI Suite和AI應用程序的員工；

·我們有能力培養和留住有才華的銷售人員，他們能夠在合理的時間內達到預期的生產率水平，並在我們正在擴大銷售和營銷努力的領域提供銷售領導；

·我們組織和支付銷售團隊薪酬的方式發生了變化；

·支出的時間和收入的確認；

·我們有能力增加對大型組織的銷售，以及增加對更多較小客户的銷售；

·我們客户的銷售週期和季節性購買模式的長度；

·與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施以及國際擴張和簽訂運營租賃有關的運營費用的數額和時間；

·新的銷售和營銷舉措的時機和有效性；

·我們的定價政策或競爭對手的定價政策發生變化；

·我們或我們的競爭對手推出新平臺、應用程序、特性和功能的時機和成功程度；

·安全或隱私方面的失誤或違反，以及與補救任何此類失誤或違規有關的費用；

·我們行業競爭格局的變化，包括競爭對手之間的整合；

·影響我們業務的法律法規的變化；

·向我們的用户或其他第三方支付任何鉅額賠償；

·與未來任何收購有關的費用的時間安排；

·衞生流行病或大流行，如冠狀病毒或新冠肺炎大流行；

·國內動亂和地緣政治不穩定；

·總體政治、經濟和市場狀況。

我們根據這些訂閲條款確認我們的AI Suite和AI應用程序訂閲的收入。因此，新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的運營結果中，可能很難識別。

我們通過訂閲AI Suite和AI應用程序的條款確認收入，這些訂閲條款通常為三年。因此，我們每個季度報告的收入的一部分來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。因此，在任何一個季度，新訂閲或續訂訂閲的下降可能只會對我們確認的該季度收入產生很小的影響。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下滑的影響，以及我們定價政策或客户擴張或留存速度的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。此外，我們的成本中有很大一部分是在發生時支出的。因此，新客户數量的增長可能會繼續導致我們認識到訂閲的早期階段成本更高，收入更低。最後，我們的基於訂閲的收入模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加我們的收入，因為來自新客户或來自現有客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認，這些客户增加了對我們的AI套件和AI應用程序的使用。我們對高價值客户合同的依賴進一步加劇了這些風險。

任何未能為客户提供高質量維護和支持服務的行為都可能損害我們與客户的關係，從而損害我們的業務。

一旦部署了我們的AI Suite和AI應用程序，我們的客户就可以依靠我們的維護和支持團隊來解決與我們的AI Suite和AI應用程序相關的技術和運營問題。我們提供有效的客户維護和支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有使用我們的AI Suite和AI應用程序支持客户並進行維護方面經驗的合格人員的能力。我們的客户數量顯著增長，這已經並將繼續給我們的客户維護和支持團隊帶來額外的壓力。我們可能無法做出足夠快的響應，以適應客户對技術支持或維護幫助需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的維護服務和技術支持的未來、範圍和交付，以與競爭對手提供的技術服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對維護和支持服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，如果我們遇到客户對支持和維護的需求增加，我們可能會面臨成本增加，這可能會損害我們的運營結果。此外，隨着我們繼續擴大我們的業務並支持我們的全球客户基礎，我們需要能夠繼續提供高效的支持和有效的維護，以滿足全球客户的規模需求。客户獲得額外的維護和支持功能，並且我們的客户數量顯著增長，這將給我們的組織帶來額外的壓力。如果我們無法在全球範圍內大規模提供高效的客户維護和支持，或者如果我們需要僱傭額外的維護和支持人員，我們的業務可能會受到損害。我們吸引新客户的能力高度依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能保持高質量的維護和支持服務，渠道方未能保持高質量的維護和支持服務，或者市場認為我們沒有為客户保持高質量的維護和支持服務，都將損害我們的業務。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户運營所在的市場和社區產生不利影響。

從2020年1月開始，新冠肺炎疫情已經在全球範圍內造成了普遍的商業中斷。新冠肺炎疫情對全球經濟和我們業務的潛在影響和持續時間很難評估或預測。潛在影響包括：

·我們的潛在客户和現有客户可能會經歷業務放緩，這可能會導致對我們的AI Suite和AI應用程序的需求減少，銷售週期延長，客户流失，收藏困難；

·我們的員工在家工作的頻率比歷史上要高得多，這可能會導致員工生產率和士氣下降，除了網絡攻擊的風險增加外，不必要的員工流失也會增加；

·我們繼續產生固定成本，特別是房地產方面的固定成本，並從這些成本中獲益減少或沒有收益；

·我們的增長規劃可能會繼續受到幹擾，例如設施和國際擴張；

·我們預計從世界各地的設施返回工作崗位會產生成本，包括工作場所的變化，如空間規劃、餐飲服務和便利設施；

·我們可能對工作場所安全索賠承擔法律責任；

·我們的關鍵供應商或第三方合作伙伴可能會倒閉；

·包括行業會議在內的面對面營銷活動已被取消，我們重新安排或進行面對面營銷活動和其他銷售和營銷活動的能力可能會繼續長期延誤；以及

·我們的營銷、銷售、專業服務和支持組織習慣於廣泛的面對面的客户和合作夥伴互動，虛擬地開展業務是未經證實的。

上述任何一項的影響，無論是單獨的還是共同的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了總部和其他辦公室，要求員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制，所有這些都代表着我們運營業務的方式發生了重大變化。我們合作伙伴和客户的運營也同樣發生了變化。由於全球業務中斷，新冠肺炎疫情對我們在2020年上半年達成新的和額外的商業協議產生了重大不利影響。雖然新冠肺炎疫情的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如遏制行動的程度和有效性，但它已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎疫情的最終社會和經濟影響仍不得而知。特別是，這場流行病造成的情況可能會影響全球IT支出的速度，儘管我們已經採取了限制或減輕影響的措施，但它可能會繼續對我們的AI套件和AI應用程序的需求產生不利影響，延長我們的銷售週期，減少訂閲的價值或持續時間，降低訂閲續訂的水平，對應收賬款的收集產生負面影響，減少新客户的預期支出，導致我們的一些付費客户停業，限制我們的直銷團隊前往客户和潛在客户的能力，並影響我們付費客户的收縮或流失率。所有這些都可能對我們在2021財年及未來期間的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，如果新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，它也可能會增加本節“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於與我們增加對現有和新客户的銷售、開發和部署新產品和應用以及保持有效的營銷和銷售能力的能力有關的風險。

我們實際或認為不遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。

我們受制於許多聯邦、州、地方和國際法律和法規，涉及隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在不同國家之間不一致，或與其他規則衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力盡可能遵守適用的法律、法規、政策以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律義務。然而，全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來仍然是不確定的，這些或其他實際或據稱的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，2018年5月，一般數據保護條例(GDPR)在歐盟(EU)生效。GDPR實施了更嚴格的數據保護要求，並對違反數據保護法的行為提供了比以前的數據保護法更嚴厲的懲罰，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。

儘管有法律機制允許將個人數據從英國、歐洲經濟區或歐洲經濟區和瑞士轉移到美國，但遵守此類數據保護法的不確定性仍然存在，並且此類機制可能無法用於或適用於研究、開發和營銷我們的AI Suite和AI應用程序所需的個人數據處理活動。例如，歐洲對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制提出的法律挑戰可能會導致對跨境轉移個人數據能力的進一步限制，特別是如果各國政府無法或不願意就旨在支持跨境數據轉移的現有機制達成協議或保持現有機制，如歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾框架，或隱私盾框架。具體地説，2020年7月16日，歐洲聯盟法院宣佈第2016/1250號決定無效，該決定認為根據歐盟隱私法，特別是根據GDPR，歐盟-美國隱私盾牌框架提供的保護足夠。在我們或我們的任何供應商、承包商或顧問一直依賴歐盟-美國隱私盾牌框架的程度上，我們未來將無法這樣做，這可能會增加我們的成本，並可能限制我們處理來自歐盟的個人數據的能力。這一決定還讓人懷疑，是否有能力使用隱私保護框架的主要替代方案之一，即歐盟委員會的標準合同條款，合法地將個人數據從歐洲轉移到美國和其他大多數國家。目前，為了上述目的，幾乎沒有可行的替代隱私保護框架和標準合同條款的方案。2020年9月8日，瑞士聯邦數據保護和信息專員同樣宣佈使用隱私盾牌從這些國家向美國合法傳輸數據的工具無效，英國當局也可能同樣使使用隱私盾牌作為合法數據傳輸到美國的機制無效。因此，我們對來自歐洲的個人數據的處理可能不符合歐洲數據保護法，可能會增加我們面臨GDPR因違反其跨境數據傳輸限制而受到更嚴厲制裁的風險，並可能減少受歐洲數據保護法約束的公司對我們服務的需求。我們失去從歐洲進口個人數據的能力，也可能需要我們以高昂的代價提高在歐洲的數據處理能力。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。

此外，在2016年6月舉行全民公投，英國選民批准退出歐盟後，英國政府啟動了脱離歐盟的程序，即英國退歐。英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，雖然實施和補充GDPR的2018年數據保護法於2018年5月23日獲得皇家批准，目前在聯合王國生效，但仍不清楚根據GDPR將數據從歐洲經濟區轉移到聯合王國是否仍然合法。在“過渡期”期間(即至2020年12月31日)，歐盟法律將繼續適用於英國，包括GDPR，在此之後，數據保護法將把GDPR的要求大幅轉換為英國法律。然而，我們不能完全預測《數據保護法》和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，從而影響到進出英國的數據傳輸將如何受到監管。我們繼續監測和審查歐盟或英國法律可能影響我們運營的任何後續變化的影響。從2021年開始，英國將成為GDPR框架下的第三個國家。然而，根據適用的歐盟成員國和英國的GDPR和隱私法，我們可能會因採取任何措施遵守這些法律而招致責任、費用、成本和其他運營損失。

加州最近還頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act of 2018，簡稱CCPA)，從2020年1月1日起為消費者提供更廣泛的隱私保護。這項立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守這項立法而招致大量費用和開支。例如，CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。此外，CCPA還催生了許多關於新的聯邦和州隱私立法的提案，如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。此外，作為2020年11月3日選舉的一部分，加州選民通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案，簡稱CPRA。預計CPRA將大幅修改CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和支出以努力遵守。《CCPA》的頒佈正在美國其他州引發一波類似的立法發展，這可能會創造出一系列重疊但不同的州法律拼湊在一起的可能性。一些國家還在考慮或已經通過立法，要求本地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加我們的AI Suite和AI應用程序以及我們業務的其他方面的運營成本和複雜性。

隨着歐盟的GDPR和美國的CCPA等法律法規施加了新的相對繁重的義務，以及這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，這些法律和法規的要求或與隱私、數據保護或信息安全相關的合同義務或其他義務的解釋或應用可能被解釋或應用的方式與我們的管理和處理實踐、我們的政策或程序，或我們的AI套件和AI應用程序的功能不一致。我們在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，並可能為此付出巨大的代價和開支。儘管我們努力遵守我們發佈的政策、認證和文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們的AI套件和AI應用程序的採用和使用，並減少對這些應用程序的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方，如供應商或開發商，違反適用的法律或法規或我們的政策，此類違規行為也可能使我們客户的內容面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。有關收集、使用、保留、安全或披露客户內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於獲取客户對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的AI Suite和AI應用程序，這可能會限制我們存儲和處理客户數據或開發新應用程序和功能的能力。

我們的購買力平價貸款申請在未來可能被確定為不被允許，這可能會損害我們的聲譽或對我們的業務造成不利影響。

2020年5月，鑑於新冠肺炎及相關事件造成的不確定性，我們申請並從《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE Act)的支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program)或購買力平價貸款(PPP Loan)下獲得了約630萬美元的收益。PPP貸款的期限為兩年，是無擔保的，由美國小企業管理局(SBA)擔保。購買力平價貸款的固定年利率為1.00%，首六個月的利息將延期支付。根據CARE法案，我們可能有資格申請免除用於支付工資成本、租金、水電費和其他符合條件的費用的所有貸款收益，前提是我們保留了一定數量的員工，並將薪酬維持在Paycheck保護計劃的特定監管參數範圍內。然而，我們在2020年8月償還了PPP貸款的全部餘額。

在申請購買力平價貸款時，我們被要求證明，除其他事項外，當時的經濟不確定性使購買力平價貸款成為支持我們持續運營的必要手段，並且我們與我們的附屬公司當時沒有僱傭超過500名員工。我們真誠地做出這些認證，是在分析了新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性之後，包括它對我們的客户和前景以及全球經濟的影響，以及對我們商業活動的潛在影響。我們在2020年8月償還了PPP貸款的全部餘額。

我們相信，我們符合購買力平價貸款的所有資格標準，我們收到的購買力平價貸款符合《CARE法案》的購買力平價目標。上述關於必要性的證明當時不包含任何客觀標準，仍有待解釋。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求，但我們後來被確定違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或政府法規，如《虛假申報法》，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰，儘管我們選擇不使用任何PPP貸款收益，並在2020年8月償還了PPP貸款的全部餘額。任何違規或被指控的違規行為可能會導致負面宣傳和對我們聲譽的損害、SBA或其他政府實體的審查或審計，或根據虛假索賠法案提出的索賠。這些事件可能會消耗大量的財務和管理資源，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方服務提供商託管和交付我們的AI Suite和AI應用程序，這些服務的任何中斷或延遲都可能損害我們的AI Suite和AI應用程序，並損害我們的業務。

我們目前通過位於美國、亞洲和歐洲的第三方數據中心託管設施為我們的客户提供服務。我們的運營在一定程度上取決於我們的第三方設施提供商保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的數據中心安排被終止，或者如果中心出現任何服務失誤或損壞，我們的AI Suite和AI應用程序可能會經歷長時間的中斷，以及在進行新安排時的延遲和額外費用。

我們設計了我們的系統基礎設施，並採購、擁有或租賃了用於我們的AI Suite和AI應用程序的計算機硬件。設計和機械錯誤、使用量激增以及未能遵循系統協議和程序可能會導致我們的系統出現故障，導致我們的AI Suite和AI應用程序中斷。我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與客户的關係，並導致我們的收入減少和/或我們的費用增加。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信用或導致客户無法續訂他們的訂閲，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

我們向全球客户銷售產品，主要在歐洲擁有國際業務。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們從收入中產生的大部分現金是以美元計價的，但也有一小部分是以外幣計價的，我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價。在截至2020年4月30日的財年中，我們20%的收入和9%的支出以美元以外的貨幣計價。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的經營業績，我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的經營業績產生實質性影響。因此，美元升值和外幣貶值可能會導致相當於我們收入的美元減少。我們目前沒有制定對衝非美元貨幣風險敞口的計劃。

我們目前的AI套件和AI應用程序，以及我們未來可能推出的應用程序、特性和功能，可能不會被我們的客户廣泛接受，或者可能會受到負面關注，或者可能需要我們賠償或補償第三方，其中任何一項都可能降低我們的利潤率並損害我們的業務。

我們吸引、留住和擴大客户基礎以及增加收入的能力將取決於我們獨立或與第三方合作成功創建新應用程序、特性和功能的能力。我們可能會對我們現有的AI Suite和AI應用程序進行重大更改，或者開發和引入新的未經驗證的應用程序，包括我們以前幾乎沒有開發或運營經驗的技術。這些新的應用程序和更新可能無法吸引、留住和增加我們的客户基礎，或者可能導致此類新應用程序的採用滯後。新應用程序最初可能會受到性能和質量問題的影響，這些問題可能會對我們向新客户和現有客户營銷和銷售此類應用程序的能力產生負面影響。我們的AI Suite和AI應用程序或推出新應用程序的任何重大變化的短期和長期影響尤其難以預測。如果新的或增強的應用程序無法吸引、留住和增加我們的客户基礎，我們可能無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們在此類應用程序上的投資是合理的，其中任何一項都可能在短期或長期內損害我們的業務，或者兩者兼而有之。

此外，我們目前的AI套件和AI應用程序，以及我們未來可能推出的應用程序、特性和功能，可能需要我們賠償或補償第三方。此外，我們未來推出的新應用程序可能同樣需要我們賠償或補償第三方，所有這些都會降低我們對任何此類新應用程序的利潤率。如果這一趨勢在我們新的和現有的AI Suite和AI應用程序中繼續下去，可能會損害我們的業務。

向政府實體和受嚴格監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。

我們已經銷售並可能銷售給美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户，以及金融服務、電信和醫療保健等高度監管行業的客户。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂，而且

耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力。政府對我們的AI套件和AI應用程序的需求和支付受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們的AI套件和AI應用程序的需求產生了不利影響。

此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款，並且可能不如與私營部門客户商定的條款優惠。根據我們的經驗，由於預算週期的原因，政府實體通常比我們的私營部門客户需要更短的訂閲期限，因此一年訂閲並不少見。政府實體和受嚴格監管的組織通常有較長的實施週期，有時需要驗收條款，這可能會導致收入確認的延遲，可能會有更復雜的IT和數據環境，並可能期望供應商提供更大的付款靈活性。

與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款，包括但不限於“最惠國客户”定價。如果我們成功地獲得了一份政府合同，此類合同可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標者的投標抗議。

作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行以及政府合同車輛的包含有關的法律、法規和合同條款，這些都會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會受到非普通課程審計和內部調查，這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂，轉移了管理時間，或者限制了我們繼續向政府客户銷售我們的產品和服務的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及暫停或禁止政府在一段時間內與政府機構簽訂合同。我們與政府開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、幹擾或限制，都將對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾看法和增長前景產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。

出於方便或其他原因，政府和受嚴格監管的實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。所有這些因素都會進一步增加與這些客户開展業務的風險。如果政府實體或高度監管的組織在特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現，或者根本沒有實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的員工無法獲得和維護所需的安全許可，我們無法獲得和維護所需的設施安全許可，或者我們不遵守有關保護機密信息的法律和法規義務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的一份美國政府合同要求我們的員工保持安全許可，並要求我們遵守美國國防部或國防部的安全規則和規定。國防部對執行支持機密項目的工作人員有嚴格的安全許可要求。一般來説，對機密信息、技術、設施或程序的訪問受到額外的合同監督和潛在責任的約束。如果發生涉及機密信息、技術、設施或計劃的安全事件，或持有許可的人員，我們可能會受到法律、財務、運營和聲譽方面的損害。獲得和維護員工的安全許可涉及一個漫長的過程，而且很難識別、招聘和留住已經持有安全許可的員工。如果我們的員工無法及時獲得安全許可，或根本無法獲得安全許可，或者持有安全許可的員工無法維持他們的許可或終止與我們的僱傭關係，則需要保密工作的客户可以終止現有合同或決定在合同到期時不續簽。如果我們無法獲得或維持設施安全許可，我們可能無法競標或贏得新的機密合同，我們需要設施安全許可的現有合同(以及我們隨後可能獲得的任何未來合同)可能會被終止。

如果我們無法達到和維持足以支持我們的運營和履行我們的義務的流動資金水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們積極監控和管理我們的現金和現金等價物，以便有足夠的流動性為我們的運營和其他公司目的提供資金。未來，可能需要增加流動性水平，以充分支持我們的

業務和舉措，並減輕業務挑戰或不可預見的情況的影響。如果我們無法實現並維持這種增加的流動性水平，我們可能會遭受不利後果，包括對我們的AI Suite和AI應用程序的投資減少，在執行我們的業務計劃和履行我們的義務方面遇到困難，以及其他運營挑戰。任何這些事態發展都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。

從歷史上看，我們主要通過股票發行和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們現有的現金和現金等價物以及來自運營的現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、發展努力和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會收購其他業務或收到收購要約，這可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務或稀釋股東價值。

我們過去曾收購過其他公司、產品和技術，將來也可能收購。我們在收購方面的經驗有限。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，而且我們完成的任何收購都可能被客户、開發商或投資者視為負面。此外，我們可能無法成功整合被收購的業務，或在收購後有效管理合並後的公司。如果我們未能成功地將我們的收購或與這些收購相關的人員或技術整合到我們的公司中，合併後公司的運營結果可能會受到不利影響。任何整合過程都將需要大量的時間和資源，需要管理層的高度關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能會損害我們的業務。此外，我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。

我們可能不得不支付現金、承擔債務或發行股本證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或股本價值。出售股權為任何此類收購提供資金可能會導致我們的股東權益被稀釋。如果我們承擔更多債務，這將導致固定債務增加，也可能使我們受到契約或其他限制，這將阻礙我們靈活經營業務的能力。

我們與若干股東或與董事有關聯的實體或兩者有業務及客户關係，且可能因該等關係而產生利益衝突。

我們的一些客户和其他業務夥伴與我們的某些董事有關聯，或持有我們的股本股份，或兩者兼而有之。例如，在2019年6月，我們與貝克休斯達成了一項戰略合作協議，根據該協議，貝克休斯有權任命董事。我們的董事洛倫佐·西蒙內利是貝克休斯的員工，貝克休斯是股東。我們相信，我們與關聯方達成的交易和協議的條款至少與在此時從第三方獲得的合理條件一樣有利。然而，當我們的董事會面臨可能對我們和這些其他各方或其附屬公司產生不同影響的決定時，這些關係可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。此外，我們與這些其他各方及其附屬公司之間可能會出現利益衝突。衝突的出現，即使這種衝突沒有成為現實，也可能對公眾對我們的看法以及我們與其他公司和我們的關係產生不利影響

有能力在未來建立新的關係，包括與此類關聯方的競爭對手建立關係，這可能會損害我們的業務和運營結果。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或未經授權的各方以其他方式訪問我們客户的數據、我們的數據或我們的AI套件，我們的AI套件可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們平臺的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。

我們的AI套件和AI應用程序處理、存儲和傳輸客户的專有和敏感數據，可能包括個人信息、受保護的健康信息和財務數據。我們的AI Suite和AI應用程序構建為可在第三方公共雲提供商的基礎設施上使用，例如Amazon Web Services或AWS、Azure和Google Cloud Platform。我們還使用第三方服務提供商來幫助我們向客户提供服務。這些供應商可能會存儲或處理我們的員工、合作伙伴或客户的個人信息、受保護的健康信息或其他機密信息。我們從位於美國和海外的個人收集此類信息，並可能在收集信息的國家以外存儲或處理此類信息。雖然我們和我們的第三方服務提供商已經實施了旨在防止安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不充分，導致未經授權披露、修改、誤用、不可用、破壞或丟失我們或我們客户的數據或其他敏感信息。我們的AI套件、我們的應用程序、我們的操作系統、物理設施或我們第三方合作伙伴的系統的任何安全漏洞，或認為已經發生的任何安全漏洞，都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層的注意力，以及其他責任和對我們業務的損害。即使我們不控制第三方的安全措施，我們也可能對任何違反此類措施的行為負責或遭受聲譽損害，即使我們無法求助於造成違規的第三方。此外，如果我們的合作伙伴不遵守適用的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。

網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒、社交工程(包括網絡釣魚)和其他基於互聯網的惡意活動在我們的行業和客户的行業中很普遍，而且還在繼續增加。此外，我們可能會遇到攻擊、系統不可用、員工或其他盜竊或濫用導致的未經授權的訪問或泄露、拒絕服務攻擊、民族國家和民族國家支持的參與者的複雜攻擊，以及高級持續威脅入侵。我們不能保證我們的安全措施足以防止未經授權訪問或以其他方式泄露我們的合作伙伴、我們的客户和我們客户的最終用户的個人信息和/或其他機密信息。用於破壞、破壞或未經授權訪問我們的AI套件、應用程序、系統、網絡或存儲數據或傳輸數據的物理設施的技術經常發生變化，我們可能無法實施足夠的預防措施或在安全漏洞發生時阻止它們。我們集成到AI Suite、應用程序、系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，旨在防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為，可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。例如，如果第三方試圖欺詐性地誘使我們的員工或我們的客户泄露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危及我們AI套件、網絡、系統和/或物理設施的安全，我們的AI套件、應用程序、系統、網絡和物理設施可能會被攻破，或者個人信息可能會因員工錯誤或瀆職行為而泄露。第三方還可能利用我們供應商使用的平臺、應用程序、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞，或獲得未經授權訪問這些平臺、應用程序、系統和/或物理設施的權限。我們以前一直是，未來也可能成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方試圖未經授權訪問我們或我們客户的數據，或擾亂我們的運營或提供我們服務的能力。雖然我們過去成功地阻止了這種未經授權的訪問和破壞，但未來我們可能不會繼續成功地打擊這些或其他攻擊。

我們有合同和法律義務向相關利益攸關方通報安全漏洞。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生涉及我們系統上的客户或合作伙伴數據的安全漏洞或代表我們處理客户或合作伙伴數據的分包商的安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解可能導致我們違反客户合同的實際或預期的安全漏洞所造成的問題。根據這類事件的事實和情況，這些損害、罰款和費用可能是巨大的，可能不在保險範圍內，或者可能超過我們適用的保險覆蓋範圍。這樣的事件還可能損害我們的聲譽，並導致針對我們的訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們與某些客户的協議可能要求我們使用行業標準、合理或其他

保護敏感個人信息或機密信息的特定措施，以及任何實際或預期違反此類措施的行為，可能會增加根據我們的協議進行客户審計的可能性和頻率，這可能會增加業務成本。實際或感覺到的安全漏洞可能會導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們的合同中的任何責任限制(我們在某些協議中規定的)將是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。未經授權訪問我們的AI套件、應用程序、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的AI Suite能力，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且我們的數據或我們合作伙伴或客户的數據的機密性、完整性或可用性被破壞，我們可能會招致重大責任，或者我們的AI套件、應用程序、系統或網絡可能被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。

如果我們未能及時發現或補救安全漏洞，或者漏洞影響了一個或多個客户的大量數據，或者如果我們遭受網絡攻擊，影響了我們運營AI Suite和AI應用程序的能力，我們可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付數據安全、賠償義務或其他責任。根據這類事件的事實和情況，損害、罰款和費用可能是巨大的，可能不在保險範圍內，或者可能超過我們適用的保險覆蓋範圍。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。隨着我們繼續擴展我們的AI Suite和AI應用程序，擴大我們的客户基礎，以及處理、存儲和傳輸越來越大量的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。

我們的AI套件或它所依賴的公共雲和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。

我們的業務依賴於我們的AI Suite和AI應用程序無中斷地提供。我們已經並可能在未來經歷AI套件和AI應用程序的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們的AI Suite和AI應用程序所依賴的公共雲和互聯網基礎設施也經歷過，未來可能還會經歷中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。這些問題可由各種因素造成，包括引入新功能、專有和開放源碼軟件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、能力限制、設計限制，以及內部和外部安全漏洞、惡意軟件和病毒、勒索軟件、網絡事件、拒絕或降低服務攻擊或其他與安全有關的事件。

此外，如果我們與我們的公共雲提供商的合同關係和其他業務關係被終止、暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們可能無法提供我們的AI套件和AI應用程序，並可能在將客户過渡到不同的公共雲提供商時遇到重大延誤併產生額外費用。

我們的AI套件和AI應用程序或其所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、中斷、缺陷和其他安全性能和質量問題，或者我們與公共雲提供商之間的合同和其他業務關係的任何重大變化，都可能導致我們的AI套件和AI應用程序的使用減少，費用增加，包括重大的計劃外資本投資和/或服務信用義務，以及對我們的品牌和聲譽的損害，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的國際業務相關的風險

我們正在繼續擴大我們在美國以外的業務，在那裏我們可能會受到越來越多的商業和經濟風險的影響，這可能會損害我們的業務。

我們在10多個國家和地區擁有客户，在截至2020年4月30日的財年中，我們22%的收入來自北美以外的客户。截至2020年10月31日，我們擁有9個國際銷售地點，我們計劃隨着時間的推移在更多選定的國際市場增加本地銷售支持。我們預計將繼續擴大我們的國際業務，其中可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以其他語言提供我們的AI Suite和AI應用程序。我們試圖向任何新市場或國家銷售我們的AI Suite和AI應用程序的訂閲，可能都不會接受。例如，如果我們不能滿足政府和行業的某些特定要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們未來在國際上管理業務和開展業務的能力可能需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。未來的國際擴張將需要投入大量資金和其他資源。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

·在美國以外招聘和留住有才華、有能力的員工，並在我們所有辦公室保持我們的公司文化；

·可能存在不同的定價環境、更長的銷售週期以及更長的應收賬款付款週期和收款問題；

·遵守適用的國際法律和法規，包括隱私、數據保護和消費者保護方面的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不合規，我們和管理層個人或員工可能受到懲罰的風險；

·管理司法管轄區的員工基礎，這些司法管轄區可能不會給我們帶來與美國一樣的就業和留任靈活性；

·在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務，以及在美國境外實際執行這類知識產權；

·外國政府對我們在美國境外的知識產權的幹預，例如外國法律的變化可能會限制我們使用我們的知識產權的能力；

·與美國以外的合作伙伴融合；

·確保我們的本地操作系統和我們的數據以及我們的客户和合作夥伴的數據可以從這些司法管轄區獲得；

·我們和我們的業務夥伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁、反洗錢法以及其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供我們的人工智能套件和人工智能應用程序的能力；

·外匯管制，在某些地理區域開展業務可能需要很長的準備時間，並可能阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內；

·政治和經濟不穩定；

·新冠肺炎或任何其他流行病或流行病，可能導致某些市場的經濟活動減少，我們的人工智能套件和人工智能應用程序的使用減少，或者我們向國際市場現有或新客户進出口或銷售我們的人工智能套件和人工智能應用程序的能力下降；

·外交和貿易關係的變化，包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘；

·通常付款週期較長，收回應收賬款的難度更大；

·對我們的國際收入雙重徵税，以及由於美國或我們開展業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果；以及

·在國際上開展業務的成本上升，包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加。

我們的一些商業夥伴也有國際業務，受到上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際業務的風險，如果我們的業務夥伴無法成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。

遵守適用於我們全球業務的法律和法規大大增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。當法律法規發生變化時，我們可能無法跟上潮流。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令或聲譽損害。如果我們無法遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們可能需要搬遷或停止在某些外國司法管轄區的業務。

我們受到政府的進出口管制，如果我們不遵守適用的法律，可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，或者使我們承擔責任。

我們的AI套件和AI應用程序受到美國出口管制和貿易和經濟制裁法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例(EAR)和由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制和經濟制裁法律法規包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些人工智能平臺和應用程序、服務和技術。此外，美國出口法律法規包括廣泛的許可要求，包括要求某些項目的出口獲得授權。此外，各國還對某些產品的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並已經或可能頒佈法律，限制我們在這些國家分發我們的AI Suite和AI應用程序的能力，或限制我們的客户在這些國家實施我們的AI Suite和AI應用程序的能力。

更改我們的AI套件和AI應用程序，並在必要時獲得特定銷售的必要出口許可證或其他授權，或更改出口、制裁和進口法，可能會導致銷售機會的延遲或損失，推遲在國際市場引入和銷售我們AI套件和AI應用程序的訂閲，阻止我們擁有國際業務的客户使用我們的AI套件和AI應用程序，或者在某些情況下，完全阻止我們的AI套件和AI應用程序與某些國家、政府、個人或實體之間的訪問或使用。此外，進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的AI套件和AI應用程序的使用減少，或者我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的AI套件和AI應用程序的能力下降。我們AI Suite和AI應用程序使用的任何減少，或者我們出口或銷售AI Suite和AI應用程序的能力受到限制，都可能損害我們的業務。

此外，如果我們的渠道合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們還可能因聲譽損害以及其他負面後果而受到不利影響，包括政府調查和處罰。

即使我們採取預防措施確保我們和我們的渠道合作伙伴遵守所有相關法規，我們或我們的渠道合作伙伴如果未能遵守美國出口管制和經濟制裁法律法規或其他法律，可能會產生負面後果，包括聲譽損害、政府調查和重大民事和刑事處罰(例如，罰款、對負責任的員工和管理人員的監禁，以及可能失去出口或進口特權)。

我們受美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及類似的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在我們開展活動的國家，我們必須遵守《反海外腐敗法》、美國國內行賄法、英國《反賄賂法》以及其他反腐敗和類似法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止公司、其員工及其第三方商業夥伴或中間人、代表和代理人直接或間接地授權、提供或提供不正當的款項或其他利益，直接或間接地向政府官員或私營部門的其他人提供，以影響官方行動，引導業務給任何人，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

隨着我們增加對公共部門的國際銷售和業務銷售，我們可能會與第三方業務合作伙伴和中介機構合作，以營銷我們的AI Suite和AI應用程序，並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方業務合作伙伴或中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對我們的第三方業務合作伙伴或中間人、我們的員工、代表、承包商和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的第三方業務合作伙伴或中間人、員工、代表、承包商和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力，以及大量的辯護成本和其他專業費用。此外，不遵守反腐敗或反賄賂可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、針對我們、我們的官員或我們的員工的其他民事或刑事處罰或禁令、利潤返還、暫停或禁止與美國政府或其他人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或進行調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的聲譽、業務、股價、財務狀況、運營前景和結果都可能受到損害。

與税收相關的風險

如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的訂閲收取銷售額或其他相關税收，我們的運營結果可能會受到損害。

我們在多個司法管轄區收取銷售税。一個或多個州或國家可能會尋求對我們施加增量或新的銷售、使用或其他徵税義務。州、國家或其他司法管轄區成功主張我們應該或應該徵收額外的銷售、使用或其他税款，除其他外，可能會導致大量税款繳納，給我們帶來沉重的行政負擔，阻止潛在客户訂閲我們的AI套件和AI應用程序，因為任何此類銷售或其他相關税收的增量成本，否則損害我們的業務。

我們可能要為過去的銷售承擔税款、附加費和手續費的責任。

我們目前在我們通過我們的員工存在的司法管轄區，以及我們根據司法管轄區的法律先例確定我們的AI Suite和AI應用程序的銷售被歸類為應税的司法管轄區徵收和匯出適用的銷售税。我們目前不收取和匯出可能適用於我們客户的其他州和地方消費税、水電費、用户税和從價税、手續費或附加費。吾等相信吾等不受或不需要收取州或地方司法管轄區徵收的任何額外税項、費用或附加費，因為吾等在相關税務管轄區並無足夠的實體存在或“聯繫”，或該等税款、費用或附加費不適用於我們的AI Suite及AI應用程序在相關税務司法區的銷售。然而，對於州或地方司法管轄區徵收通過互聯網進行的銷售的税收、費用和附加費而言，什麼構成足夠的實體存在或聯繫存在不確定性，也存在不確定性，也不確定我們對我們的AI套件和AI應用程序的描述在某些司法管轄區不應納税的説法是否會被州和地方税務當局接受。此外，我們歷史上沒有對我們的AI套件和AI應用程序的銷售徵收增值税或增值税或商品和服務税或GST，因為我們

我們幾乎所有的銷售都是通過我們在美國的辦事處進行的，根據我們客户提供的信息，我們相信我們的大部分銷售都是針對商業客户的。

税務機關可能會質疑我們的立場，即我們在徵税司法管轄區沒有足夠的聯繫，或者我們的AI Suite和AI應用程序使用電信、增值税、商品及服務税和其他税收，這可能會導致我們或我們客户的納税義務增加，這可能會損害我們的業務。

對像我們這樣的在線交易的企業適用間接税(如銷售税和使用税、增值税、商品及服務税、營業税和毛收税)是一個複雜和不斷變化的領域。在美國最高法院最近對南達科他州訴維費爾公司一案做出裁決後，各州現在可以自由地根據“經濟聯繫”對商品和服務的銷售徵税，無論賣家是否在該州有實體存在。因此，可能有必要重新評估我們的活動是否會導致銷售、使用和其他間接税，因為這些州與我們目前沒有註冊的州有任何聯繫來徵收和減免税款。此外，我們可能需要根據現有經濟關聯法的美元和交易門檻來評估我們潛在的税收和匯款負債。我們繼續分析我們對此類税收和負債的敞口。適用現有的、新的或未來的法律，無論是在美國還是在國際上，都可能損害我們的業務。在我們從事或將會開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税規定相關的持續成本一直很高，將來也會如此。

我們可能面臨比預期更大的納税義務，這可能會損害我們的業務。

雖然到目前為止，我們在經營業務時沒有產生重大的所得税，但我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的有效税率可能會因我們在不同法定税率的國家/地區的損益比例發生變化而波動。我們的税費也可能受到不可扣除費用的變化、基於股票或其他薪酬的超額税收利益的變化、遞延税收資產和負債的估值或我們使用能力的變化、預扣税的適用性以及收購的影響。

會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化，如美國最近頒佈的法律，許多國家目前正在考慮的其他根本性法律變化，以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化，也可能影響我們財務報表的税收撥備。

我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的審查和審計。這樣的税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何這樣的税務機關成功挑戰任何這樣的立場，我們的業務可能會受到損害。由於聯邦、州或國際税法的變化、税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、和解或司法裁決的結果、會計原則的變化、業務運營(包括收購)的變化以及對新信息的評估導致上一時期的税收狀況發生變化，我們還可能面臨額外的納税義務。

我們利用淨營業虧損和某些其他税務屬性抵銷未來應税收入或税款的能力可能會受到一定的限制。

截至2020年4月30日，我們為美國聯邦、州和外國目的結轉的淨營業虧損(NOL)分別為1.686億美元、7320萬美元和000萬美元，未來可能可用於抵消應税收入，其中部分將在2032年開始的不同年度到期。缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期之前使用它們的能力產生不利影響。根據2017年減税和就業法案，或經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度此類聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。此外，根據經修訂的1986年《國內税法》第382節或該法典，公司發生“所有權變更”(如該法典第382和383節以及適用的財政部條例所界定)，其利用變更前的NOL和某些其他税收屬性抵銷變更後的應納税所得額或税款的能力受到限制。根據守則第382節，我們可能會經歷未來的所有權變更(可能包括與此次發行和同時進行的私募有關的所有權變更)，這可能會影響我們利用NOL抵消收入的能力。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。例如，2020年6月29日，加利福尼亞州州長簽署了2020年預算法案，該法案暫時停止使用NOL，並將研究信用的使用限制在5.0美元

2020年、2021年和2022年每年100萬美元。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用反映在我們資產負債表上的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們目前是，未來也可能是知識產權索賠和其他訴訟事項的當事人，如果這些問題得到不利解決，可能會損害我們的業務。

我們主要依靠並預計將繼續依靠專利、專利許可證、商業祕密、域名保護、商標和版權法以及與我們的員工、顧問和第三方達成的保密和許可協議來保護我們的知識產權和專有權利。不時受到基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控的訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，知識產權索賠、商業索賠和其他針對我們的主張的可能性也越來越大。我們過去一直是，未來可能會不時成為與我們的知識產權、我們的業務實踐以及我們的AI Suite和AI應用程序相關的訴訟和糾紛的一方。雖然我們打算積極地為任何訴訟辯護，但訴訟可能代價高昂且耗時，分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，並勸阻潛在客户訂閲我們的AI Suite和AI應用程序，這將損害我們的業務。此外，在訴訟方面，不能保證會取得有利的結果。我們可能需要以對我們不利的條款解決訴訟和糾紛，或者我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法逆轉。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。此外，我們與客户或合作伙伴的協議通常包括某些條款，用於在我們的AI Suite和AI應用程序侵犯第三方的知識產權(包括AI Suite和AI應用程序中包含的第三方開源軟件組件)時，賠償他們的責任，這可能要求我們向客户支付賠償義務。在任何訴訟或糾紛過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們A類普通股的市場價格可能會下降。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條款獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本無法獲得繼續此類做法的許可證，我們可能被要求開發替代的非侵權技術或做法或停止這些做法。開發替代的、非侵權的技術或做法可能需要大量的努力和費用。因此，我們的業務可能會受到損害。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議通常包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權索賠或與我們的軟件、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。鉅額賠償可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們通常在合同上限制我們對此類賠償義務的責任，但通常情況下，這些限制可能不是在所有情況下都能完全強制執行，我們仍可能根據這些協議承擔重大責任。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們未能保護我們的知識產權和專有信息，可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。

截至2020年11月23日，我們在美國有6項已授權專利，在多個國際司法管轄區有5項已授權專利，11項專利申請(包括兩項已獲批准的申請和一項臨時申請)在美國待決，26項專利申請在國際上待決。我們頒發的專利將在2033年2月23日至2037年4月17日之間到期。除了正在定稿和發佈的兩項被允許的專利申請外，目前正在進行審查或預計將在不久的將來進行審查。這些專利和專利申請旨在保護與我們的業務相關的專有發明，以及作為商業祕密保留的其他專有技術。我們打算尋求更多的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴版權或商業祕密保護做出商業決定，以及

我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們的AI Suite和AI應用程序的每一個重要功能。此外，我們認為，保護我們的商標權是AI平臺和應用程序認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利，第三方可能挑戰我們的專有權利，待決和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不產生大量費用的情況下防止侵權。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關工藝。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法律以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而我們所在國家/地區知識產權法的任何變化或意外解釋可能會損害我們執行知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們AI Suite和AI應用程序、品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，而競爭對手可能能夠更有效地複製我們的AI Suite和AI應用程序。這些事件中的任何一件都會損害我們的業務。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供和銷售AI Suite和AI應用程序訂閲的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們使用的部分技術結合了第三方開源軟件，未來我們可能會在我們的解決方案中整合第三方開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨挑戰此類開源軟件使用的索賠，並要求遵守開源軟件許可條款。因此，我們可能會被要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開放源碼許可條款的各方起訴。一些開源軟件許可證要求通過網絡使用、分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户免費提供結合開源軟件的技術的各個方面。我們還可能被要求公開提供源代碼(在某些情況下可能包括有價值的專有代碼)，用於我們基於、合併或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品，和/或根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能被要求披露我們的任何源代碼，該源代碼合併了我們的許可軟件或對其進行了修改。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能無意中使用第三方開源軟件的方式使我們面臨不遵守其許可證條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，現在開放源碼軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，以提供對其適當法律解釋的指導。如果我們收到不遵守任何這些開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求招致針對這些指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止提供或銷售我們包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守上述條件，我們可能被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分。我們還可能被要求花費大量的時間和資源來重新設計我們的一些軟件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的AI Suite和AI應用程序。上述任何一項都可能損害我們的業務，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的平臺和應用程序。

由於開源軟件的特點，新競爭對手進入市場的技術壁壘可能會更少，而擁有更多資源的新競爭對手和現有競爭對手可能會相對容易一些，而不是我們必須與我們競爭。

開放源碼軟件的特徵之一是，管理許可條款通常允許自由修改代碼並將其分發給廣泛的公司和/或個人。因此，其他人可以很容易地基於那些與我們支持並整合到我們的AI Suite和AI應用程序中的現有開源軟件競爭的開源程序來開發新的平臺和應用程序。使用我們利用的開放源碼項目的這種競爭可以在沒有我們所需的相同程度的管理費用和交貨期的情況下實現，特別是如果客户不重視我們專有組件的差異化。擁有比我們更多資源的新的和現有的競爭對手有可能開發自己的開源軟件或混合的專有和開源軟件產品，這可能會減少對我們的AI Suite和AI應用程序的需求，並給它們帶來價格壓力。此外，一些競爭對手提供免費下載和使用的開源軟件，或者可能將競爭對手的開源軟件定位為虧損領導者。我們不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力和/或開源軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果開源軟件程序員或我們自己的內部程序員不繼續開發和增強開源技術，我們可能無法開發新技術，充分增強我們現有的技術，或滿足客户對創新、質量和價格的要求。

我們在很大程度上依賴於許多開源軟件程序員，或提交者和貢獻者，來開發和增強我們的AI套件和AI應用程序的組件。此外，相應的阿帕奇軟件基金會項目管理委員會或PMC的成員，其中許多不是我們僱用的，主要負責監督和發展開源數據管理生態系統的重要組件的代碼庫。如果開源數據管理委員會和貢獻者未能充分開發和增強開源技術，或者如果PMCs未能以我們認為適當的方式監督和指導開源數據管理技術的發展，以最大限度地發揮我們解決方案的市場潛力，那麼我們將不得不依賴其他各方，或者我們將需要花費額外的資源來開發和增強我們的AI Suite和AI應用程序。我們還必須為我們自己的內部程序員提供足夠的資源，以支持他們繼續開發和增強開放源碼技術，如果我們不這樣做，我們可能不得不求助於第三方，或者在開發或增強開放源碼技術方面遇到延誤。我們無法預測是否會從可靠的替代來源獲得這些技術的進一步發展和增強。在任何一種情況下，我們都可能會產生額外的開發費用，並在技術發佈和升級方面遇到延遲。延遲開發、完成或向我們的AI Suite和AI應用程序交付新的或增強的組件可能會導致我們的產品競爭力降低，削弱客户對我們解決方案的接受度，並導致我們解決方案的延遲或收入減少。

如果版本2.0的阿帕奇許可證不能強制執行，或者被修改成與其他開源許可證不兼容，我們的軟件開發和許可模式可能會受到負面影響。

我們的AI Suite和AI應用程序的組件已在阿帕奇許可證2.0下提供。本許可證規定，只要滿足某些條件，在其許可下授權的任何原創作品及其任何衍生作品都可以複製和分發。法院可能會裁定本許可證不可強制執行，或者有人可以主張對在其下開發和分發的程序的專有權的要求。任何法院裁定本許可證不可強制執行，或我們不得複製或分發這些開源軟件組件作為我們的AI Suite和AI應用程序的一部分，都可能對我們的全部或部分解決方案的分發或開發產生負面影響。此外，在未來的某個時間，我們的AI套件和AI應用程序中分發開源項目的重要組件的許可條款可能會被修改，這可能會對我們繼續開發或分發受新的或修改後的許可證約束的軟件代碼產生負面影響。

此外，我們的AI套件和AI應用程序的充分利用可能依賴於來自不同第三方的軟件、應用程序、硬件和服務，這些項目可能與我們的AI套件和AI應用程序及其開發不兼容，或者根本不能以商業合理的條款提供給我們或我們的客户，這可能會損害我們的業務。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

我們已獲準將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AI”。然而，我們不能向您保證，我們A類普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來，或者，如果發展起來，任何市場都將持續下去。因此，我們不能向您保證，我們A類普通股的活躍交易市場能否發展或保持，您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股，或您的股票可能獲得的價格。

我們的A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

在這次發行之前，我們A類普通股的股票沒有公開市場。我們A類普通股的首次公開募股價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的。這一價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們A類普通股的價格。此外，本次發行後我們A類普通股的交易價格可能會波動，並可能受到各種因素的波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您的股票。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括本節列出的風險因素以及以下因素：

·整個股票市場不時出現價格和成交量波動；

·科技股的交易價格和交易量波動；

·其他技術公司的總體經營業績和股票市場估值的變化，或特別是我們行業的公司；

·我們或我們的股東出售我們A類普通股的股份；

·證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的期望，特別是考慮到我們收入的很大一部分來自有限數量的客户；

·我們財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些結果與證券分析師的預期如何比較，包括這些結果是否未能達到、超過或顯著超過證券分析師的預期，特別是考慮到我們收入的很大一部分來自有限數量的客户；

·我們或我們的競爭對手發佈新產品、應用程序、功能或服務；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；

·我們經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動；

·我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

·涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；

·實際或感知的隱私或數據安全事件；

·與我們的知識產權或其他專有權有關的事態發展或糾紛；

·我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、應用、產品、服務或技術的收購；

·適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

·改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；

·我們管理層是否有任何重大變化；以及

·總體政治和經濟狀況，以及我們的市場增長緩慢或負增長。

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到在此次發行之前持有我們股票的股東以及同時進行的私募中的效果，包括我們的高管、員工和董事及其關聯方，從而限制了您影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有50票投票權，我們的A類普通股是我們在此次首次公開募股和同時進行的私募中提供的股票，每股有一票投票權。Siebel先生和相關實體將控制本次發行後所有已發行B類普通股的投票權，並將實益持有我們已發行股本的約33.29%，但在本次發售和同時進行的私募配售完成後，將控制我們已發行股本約71.96%的投票權。因此，在可預見的未來，西貝爾先生將控制我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。我們相信我們有資格，但不打算利用紐約證券交易所上市公司的公司治理規則的“受控公司”豁免。

此外，B類普通股的持有者集體將繼續能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，即使他們的股票持有量低於我們普通股流通股的多數。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

每股B類普通股將在以下較早的日期自動轉換為一股A類普通股：(1)西貝爾先生去世或喪失工作能力後六個月的日期，(2)西貝爾先生不再作為高級管理人員、僱員、董事或顧問向我們提供服務的六個月後的日期，(3)我們首次公開募股結束20週年的日子，以及(4)當時已發行的B類普通股的多數流通股持有人指定的日期，作為一個單獨的類別投票。B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。例如，如果Siebel先生在很長一段時間內保留了他持有的大部分B類普通股，他將來可以控制我們A類和B類普通股合併後的多數投票權。作為董事會成員，Siebel先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，甚至是控股股東，Siebel先生有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

富時羅素和標準普爾不允許大多數採用雙重或多重資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已公佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構，再加上在本次發行完成之前持有我們股本的股東(包括我們的高管、員工、董事及其關聯公司)的集中控制，是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，如上所述，某些指數提供商已宣佈限制將具有多種股權結構的公司納入其某些指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入許多指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響

我們將在使用本次發行和同時進行的私募所得淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用所得資金，以及可能不會產生回報的方式。

我們不能肯定地説明我們將從此次發行和同時進行的私募中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將對本次發行和同時進行的私募的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”中描述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。投資者可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發行和同時進行的私募所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與它們目前的預期用途有很大不同。我們未能有效運用此次發行的淨收益以及同時進行的私募，可能會削弱我們實施增長戰略的能力，或者可能需要我們籌集額外資本。

未來我們A類普通股和B類普通股股票的大量出售可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

在本次發行完成後，在公開市場上出售我們的A類普通股和B類普通股(在自動轉換為A類普通股後)的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本次發行的價格，我們的許多現有股權持有人持有的股權價值存在大量未確認收益，因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。

在同時進行的定向增發中購買的A類普通股股票將受到與我們的市場對峙協議的約束，期限最長為本招股説明書日期後365天。

根據截至2020年10月31日的已發行股份計算，於本次發售及同時進行的私募完成後，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權(假設承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)及於緊接本次發售前將我們所有已發行優先股轉換為B類普通股後，吾等將擁有合共92,348,010股A類普通股及3,499,992股B類普通股。在這些股票中，只有在本次發行中出售的A類普通股股票將在發行後立即在公開市場上自由流通，不受限制。我們的所有高管和董事以及持有我們股本和可兑換為我們股本的證券的幾乎所有股份的持有者已經與我們訂立了市場對峙協議，或者已經或將與承銷商簽訂鎖定協議，限制他們在招股説明書日期(包括招股説明書日期後180天)結束的期間內轉讓我們股本的股份，但特定的例外情況除外；如果在本招股説明書日期後90天開始的任何時間，(1)我們通過主要新聞機構或8-K表格的報告發布了季度收益新聞稿，以及(2)在任何連續15個交易日(包括最後一天)中，截至本招股説明書日期後第90天或之後的任何連續15個交易日中，我們A類普通股的最新收盤價有10天比我們A類普通股的首次公開募股價格高出至少33%，則上述限制期將結束。並進一步規定，如果本招股説明書日期後90天出現在交易禁售期的五個交易日內，上述提前到期日將是緊接交易禁售期開始前的第六個交易日。此外，對於因這種提前發行而未發行的股票，如果本招股説明書日期後第180天發生在交易禁售期後5個交易日內，禁售期將於

緊接交易禁制期開始前第六個交易日。摩根士丹利有限公司和摩根大通證券有限責任公司可能允許受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議到期前出售股票，但須遵守適用的通知要求。如果不提前發佈，本次發行中出售的所有A類普通股在180天禁售期結束後將有資格出售，但根據證券法第144條規定由我們的關聯公司持有的任何股份除外。

此外，截至2020年10月31日，A類普通股共有42,661,167股，根據我們修訂和重訂的2012年股權激勵計劃，或2012年計劃，A類普通股有未償還期權。我們打算登記所有在轉換B類普通股時發行的A類普通股，這些B類普通股是在行使未償還期權以及在行使或結算我們根據證券法可能授予的未來公開轉售的任何期權或其他股權激勵措施後發行的。因此，只要行使這些選擇權，這些股票將有資格在公開市場出售，但須遵守上述市場對峙和鎖定協議以及遵守適用的證券法。

截至2020年10月31日，持有55,057,773股A類普通股的持有者，包括通過轉換已發行的優先股而發行的股票，在某些條件的限制下，有權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售此類股票轉換後發行的A類普通股，或將此類股票納入我們代表我們或為其他股東提交的註冊聲明中。請參閲標題為“符合未來出售條件的股票”和“承銷商”的章節。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層或阻礙收購我們控股權的努力，因此我們A類普通股的市場價格可能會降低。

我們的公司註冊證書和章程中有一些條款將在此次發行後生效，這些條款可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。

我們的憲章文件還將包含其他可能具有反收購效力的條款，例如：

·建立一個分類的董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

·允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；

·規定董事只有在有理由的情況下才能被免職；

·禁止董事的累積投票權；

·要求獲得絕對多數票才能修改我們的公司證書和章程中的一些條款；

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；

·取消股東召開股東特別會議的能力；

·禁止在書面同意下采取股東行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；以及

·我們如上所述的雙層普通股結構。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們的公司註冊證書或我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院，並在可執行的範圍內，指定美利堅合眾國聯邦地區法院作為某些特定情況的獨家論壇

我們與股東之間的糾紛，這可能會限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，該證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟，(3)根據特拉華州普通公司法的任何規定引起的任何訴訟，或公司註冊證書或修訂和重述的法律，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)進行，在所有案件中，受法院管轄的是被指定為被告的不可或缺的各方。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，由於《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，因此，法院是否會執行此類條款存在不確定性。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

我們將因遵守影響美國上市公司的法律和法規而產生成本和對管理層的要求，這可能會損害我們的業務。

作為一家在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，否則將招致

獲得相同或類似保險的成本大大提高。這些事件的影響也將使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理人員中任職。

我們是一家“新興成長型公司”，我們只打算遵守適用於新興成長型公司的減少披露要求。因此，我們的A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是一家“新興成長型公司”，正如《快速啟動我們的企業創業法案》所定義的那樣，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年10月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，(2)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

一般風險

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制以及採用相關監管機構要求的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，也可能對定期管理評價和年度獨立註冊公眾的結果產生不利影響。

會計師事務所關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。

在我們向美國證券交易委員會提交第一份年報之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們財務報告內部控制的有效性，因為我們是加速申報者或大型加速申報者。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們在過去和將來可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業或知識產權糾紛提出的索賠，或者我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險(包括增加保費或強制實施大量免賠額或共同保險要求)。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。

招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測，包括我們自己生成的那些，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。並非我們的市場機會評估涵蓋的每個組織都一定會購買數據管理、機器學習以及分析平臺和應用程序，其中一些或許多組織可能會選擇繼續使用我們的競爭對手提供的傳統分析方法或解決方案。不可能構建每個客户都想要的每一個平臺或應用程序功能，我們的競爭對手可能會開發和提供我們的AI Suite和AI應用程序沒有提供的功能。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的組織都會購買我們的解決方案或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場符合招股説明書中的規模估計和增長預測，我們的業務也可能因為各種我們無法控制的原因而無法增長，包括我們行業的競爭。如果這些風險中的任何一種成為現實，都可能損害我們的業務和前景。有關本招股説明書中包含的市場機會估計和市場增長預測的更多信息，請參閲“市場和行業數據”一節。

災難性的事件可能會擾亂我們的業務。

如果發生任何災難性事件，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治動盪、地緣政治不穩定、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們的服務長期中斷。特別是，我們的美國總部位於舊金山灣區，該地區以地震活動和野火聞名，如果發生地震或其他重大自然災害，我們的保險範圍可能不會賠償我們可能發生的損失。此外，恐怖主義行為可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，我們的服務也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們能夠將我們的AI套件和AI應用程序交付給我們的

客户可能會受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務將受到損害。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述，包括我們關於推出新技術的好處和時間的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們對收入、費用和其他經營業績的預期；

·我們獲得新客户併成功留住現有客户的能力；

·我們有能力增加我們的AI套件和AI應用程序的使用率；

·我們實現或維持盈利的能力；

·對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；

·我們銷售和營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；

·我們的AI套件和AI應用程序的增長戰略；

·預計我們的AI套件和AI應用程序的潛在市場機會；

·我們對關鍵人員的依賴，以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；

·我們有能力有效管理我們的增長，包括任何國際擴張；

·我們保護我們的知識產權和與之相關的任何費用的能力；

·冠狀病毒或新冠肺炎、大流行或其他公共衞生危機的影響；

·我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；以及

·我們參與競爭的市場的增長率。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含基於行業出版物和報告的有關我們行業的統計數據、估計、預測和其他信息，包括市場地位以及我們所參與的市場的規模和增長率。雖然我們相信本招股説明書中包含的這些信息是可靠的，並基於合理的假設，但這些信息涉及一些假設和限制，我們提醒您不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

本招股説明書正文中的某些信息包含在獨立的行業出版物中。本招股説明書中提及的任何行業出版物均不是代表我們或我們的關聯公司或由我們支付費用而編制的。這些獨立行業出版物的來源如下：

·IDC，《全球人工智能系統支出指南》，2019年9月

·IDC，未來景觀：全球首席信息官2021年議程預測，2020年10月

·Gartner，預測：企業基礎設施軟件，全球，2018-2024，第三季度更新*

·Gartner，預測：企業應用軟件，全球，2018-2024，第三季度更新*

上述網站(S)所載或可透過該網站獲取的資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載上述網站地址僅為非主動文本參考。

本文中描述的Gartner內容或Gartner內容代表由Gartner，Inc.或Gartner作為辛迪加訂閲服務的一部分發布的(S)研究意見或觀點，而不代表事實。Gartner內容截至其原始發佈日期(而不是在本招股説明書發佈之日)，Gartner內容中表達的觀點如有更改，恕不另行通知。

在這份招股説明書中，我們估計了將人工智能和機器學習應用於公司運營的廣泛用例的總體潛在經濟影響。為了得出這些估計，我們從年報、投資者電話會議和其他財務報告來源收集了四個重點行業中每一個行業的公司的公開財務和運營數據。然後，我們估計了通過將人工智能和機器學習應用於選定的用例可能實現的每個相關財務和運營指標的潛在改進，以百分比表示。我們基於各種來源對潛在改進的估計，包括行業報告、監管備案文件、公開可獲得的諮詢公司和分析師報告，以及我們自己從試驗和部署中獲得的經驗。然後，我們通過將每個選定的財務和運營指標乘以估計的潛在改善來計算潛在的經濟影響。這些對潛在結果的估計基於2019年的財務數據，從過去五年發佈的報告和完成的項目中對人工智能潛在影響的估計，以及未來約五年的潛在價值捕獲期。這些預測反映了我們對選定公司的潛在經濟利益的估計；對其他公司的潛在影響的估計將取決於許多變量，包括這些其他公司的規模、業績和經營範圍。企業人工智能的採用仍處於初級階段，許多突出的用例尚未被任何客户採用，而且可能永遠不會被採用。沒有一家使用案例引用的公司審查了我們估計企業人工智能對其業務的潛在經濟影響的方法，他們可能不同意該方法或我們所做的假設。由於各種因素，這些估計值具有高度的不確定性和風險性，包括本節以及題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分所述的因素。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行和同時進行的私募相關的估計費用後，我們將從此次發行和同時進行的私募中獲得約752.8美元的淨收益(如果承銷商行使其全額購買我們A類普通股的額外股份的選擇權，則約為844.4美元)。

此次發行和同時定向增發的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的A類普通股創造一個公開市場。我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益以及同時進行的私募用於一般公司用途，包括營運資本、運營費用和資本支出。我們不能肯定地説明本次發行給我們的剩餘淨收益的所有特定用途。我們也可以將淨收益的一部分用於收購或對互補業務、產品、服務或技術進行戰略投資。然而，我們目前沒有達成任何此類收購或投資的協議或承諾。我們將在如何使用此次發行和同時進行的私募所得淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將發行所得的淨收益和同時進行的私募投資於投資級計息工具，而不是如上所述。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們未來可能會達成協議，限制現金股息的支付。

大寫

下表列出了我們截至2020年10月31日的現金、現金等價物、短期投資和資本總額如下：

·在實際基礎上；

·在形式基礎上，在緊接本次發售完成之前生效：(I)將截至2020年10月31日的全部33,628,776股可贖回可轉換優先股(A系列優先股除外)自動轉換為總計33,628,776股A類普通股，(Ii)自動將截至2020年10月31日的所有3,499,992股A系列優先股的已發行股票自動轉換為總計3,499,992股B類普通股，以及(Iii)截至10月31日所有6,666,665股可贖回A-1類普通股的已發行股票自動轉換到2020年，我們的A類普通股總數為6,666,665股，在本次發行完成以及我們修訂和重述的公司註冊證書提交和生效後；和

·在調整後的備考基礎上，生效(1)上文直接描述的備考項目和(2)我們在此次發行中發行和出售A類普通股股份，以及基於每股42.00美元的首次公開募股價格同時進行的私募，扣除與此次發行和同時進行的私募相關的承銷折扣和佣金以及估計費用。

以下經調整資料的備考及備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際首次公開發售價格及於定價時釐定的其他條款作出調整。您應閲讀以下信息以及我們的合併財務報表和附註，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中的信息，以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

上表中的流通股信息基於截至2020年10月31日的73,276,582股A類普通股(包括A系列*優先股以外的優先股)和3,499,992股B類普通股(包括A系列*優先股)，不包括：

·42,661,167股A類普通股，可通過行使期權購買根據我們修訂和重新發布的2012年股權激勵計劃或2012年計劃發行的A類普通股，截至2020年10月31日已發行，加權平均行權價為每股5.5665美元；

·414,314,000股A類普通股，可在2020年10月31日後根據我們的2012年計劃發行的A類普通股的期權行使時發行，加權平均行權價為每股27.03美元；

·3,395,944股A類普通股，根據我們的2012年計劃為未來發行預留，這些股票在我們的2020年股權激勵計劃或2020年計劃生效時不再可供發行；

·根據我們的2020年計劃，為未來發行預留我們A類普通股2200萬股，其中包括年度常青增發，並與此次發行相關生效；以及

·根據我們的2020年員工購股計劃(ESPP)，為未來發行預留300萬股A類普通股，其中包括年度常青增發，並與此次發行相關生效。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至每股首次公開募股價格與預計值之間的差額，即本次發行和同時定向增發後我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值。

截至2020年10月31日，我們的預計有形賬面淨值為2.253億美元，或每股2.93美元。預計每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年10月31日我們A類和B類普通股的流通股數量，在緊接本次發售和同時進行的私募生效後，(I)截至2020年10月31日，我們所有33,628,776股可贖回可轉換優先股(A系列優先股除外)自動轉換為A類普通股的總計33,628,776股，(Ii)截至20年10月31日，我們A系列*優先股的所有3,499,992股流通股自動轉換。於本次發售及同時進行的私募完成後，(Iii)於2020年10月31日所有6,666,665股可贖回A-1類普通股全部自動轉換為6,666,665股A類普通股，並於本次發售及同時進行私募後生效，以確保經修訂及重述的公司註冊證書的存檔及效力。

在進一步實施我們正在發售的A類普通股股票的出售和同時進行的私募後，首次公開募股價格為每股42美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2020年10月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為983.4美元，或每股約10.26美元。這一數字代表着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股7.33美元，對購買此次發行中A類普通股股票的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋了約31.74美元。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值來確定的。下表説明瞭這種攤薄(不影響承銷商行使其超額配售選擇權)：

如果承銷商全面行使超額配售選擇權，在發售和同時進行的私募後，預計調整後的有形賬面淨值將為每股10.95美元，向現有股東增加的預計有形賬面淨值將為每股8.02美元，向新投資者攤薄的每股股份將為每股31.05美元。

下表按上文所述的備考調整基準彙總，截至2020年10月31日，本公司現有股東向吾等購入的A類普通股及B類普通股股份數目與新投資者購入本次發售股份與同期定向增發股份的A類普通股股份數目之間的差額、以現金支付予吾等的總代價、現有股東就本次發售前發行的A類普通股及B類普通股股份支付的每股平均價，以及新投資者在本次發售及同時定向增發中購買A類普通股股份所支付的價格。下面的計算是

基於每股42.00美元的首次公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金以及與發行和同時進行的定向增發相關的估計費用前，吾等應支付。

上表中的流通股信息基於截至2020年10月31日的73,276,582股A類普通股(包括A系列*優先股以外的優先股)和3,499,992股B類普通股(包括A系列*優先股)，不包括：

·42,661,167股A類普通股，可通過行使期權購買根據我們修訂和重新發布的2012年股權激勵計劃或2012年計劃發行的A類普通股，截至2020年10月31日已發行，加權平均行權價為每股5.5665美元；

·414,314,000股A類普通股，可在2020年10月31日後根據我們的2012年計劃發行的A類普通股的期權行使時發行，加權平均行權價為每股27.03美元；

·3,395,944股A類普通股，根據我們的2012年計劃為未來發行預留，這些股票在我們的2020年股權激勵計劃或2020年計劃生效時不再可供發行；

·根據我們的2020年計劃，為未來發行預留我們A類普通股2200萬股，其中包括年度常青增發，並與此次發行相關生效；以及

·根據我們的2020年員工購股計劃(ESPP)，為未來發行預留300萬股A類普通股，其中包括年度常青增發，並與此次發行相關生效。

只要行使了任何未償還期權，新投資者的權益就會進一步被稀釋。如果截至2020年10月31日，所有這些未償還期權都已行使，那麼在此次發行和同時進行的私募之後，調整後的每股有形賬面淨值的預計值將為8.81美元，對新投資者的每股攤薄總額將為33.19美元。

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們的現有股東將擁有78.2%的股份，購買本次發行和同時進行的定向增發中我們A類普通股股份的投資者將擁有緊隨本次發售和同時定向增發完成後我們的A類普通股已發行股份總數的21.8%。

選定的合併財務和其他數據

截至2019年4月30日和2020年4月30日的財政年度的精選綜合經營報表數據和截至2019年4月30日和2020年4月30日的精選綜合資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2019年10月31日和2020年10月31日止六個月的精選綜合經營報表數據及截至2020年10月31日的綜合資產負債表數據均來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期綜合財務報表。我們已按照與經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核的中期綜合財務報表。我們認為，我們已經包括了所有必要的調整，以公平地陳述我們截至2020年10月31日的財務狀況以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月的運營結果。我們的歷史業績不一定代表未來任何其他時期的預期結果，截至2020年10月31日的六個月的經營結果也不一定代表未來任何其他時期的預期結果。你應該閲讀以下綜合財務數據，連同我們的綜合財務報表和附註、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息，以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。

__________________

（1）包括以下股票補償費用：

（2）請參閲本招股説明書其他地方包含的合併財務報表附註10，以解釋計算我們應佔普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損、應佔普通股股東的每股基本和稀釋預計淨虧損以及用於計算每股金額的加權平均股數。

__________________

(1)營運資本的定義為流動資產減去流動負債。

非GAAP財務衡量標準

除了我們根據美國公認會計原則或GAAP確定的財務結果外，我們認為自由現金流是一種非GAAP財務指標，在評估流動性方面很有用，並向管理層和投資者提供有關我們為未來運營需求和戰略計劃提供資金的能力的信息。我們將自由現金流計算為經營活動提供(使用)的淨現金減去購買的財產和設備以及資本化的軟件開發成本。自由現金流量作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應替代對其他公認會計準則財務指標的分析，如經營活動提供(用於)的現金淨額。這一非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。此外，自由現金流的效用進一步受到限制，因為它不代表給定時期內我們現金餘額的總增減。下表提供了自由現金流與公認會計準則所列期間經營活動提供(用於)現金淨額計量的對賬。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表和附註中的“選定綜合財務和其他數據”中的信息進行閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節，討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們財政年度的最後一天是4月30日。例如，2019財年和2020財年分別指截至2019年4月30日和2020財年的財年。我們的財政季度將於7月31日、10月31日、1月31日和4月30日結束。

概述

C3.ai是一家企業級人工智能軟件公司。

我們提供軟件即服務(SaaS)應用程序，支持快速部署規模和複雜性極高的企業級AI應用程序，從而帶來顯著的社會效益和經濟效益。

C3 AI套件、C3 AI應用程序和我們獲得專利的模型驅動架構使組織能夠簡化和加快企業AI應用程序的開發、部署和管理。我們的軟件AI Suite使開發人員能夠通過使用企業AI應用程序所需的所有元素的概念模型來快速構建應用程序，而不必編寫複雜、宂長、結構化的編程代碼來定義、控制和集成許多必要的數據和微服務組件，以便協同工作。我們大大降低了人工智能軟件工程問題的工作量和複雜性。

我們構建了一個單一、集成的AI套件，使我們的客户能夠跨任何基礎設施快速開發、部署和運行大型企業AI應用程序。客户可以在所有主要的公共雲基礎架構、私有云或混合環境中部署C3.ai解決方案，也可以直接在其服務器和處理器上部署。我們提供三個主要的軟件解決方案系列：

·我們的核心技術C3 AI Suite是一個全面的應用程序開發和運行時環境，旨在允許我們的客户快速設計、開發和部署任何類型的企業AI應用程序。

·使用C3 AI Suite構建的C3 AI應用程序包括一個龐大且不斷增長的行業特定和應用特定的AI解決方案家族，這些解決方案可以立即安裝和部署。

·C3.ai Ex Machina，我們的無代碼解決方案，提供安全、輕鬆的分析就緒數據訪問，並使未經數據科學培訓的業務分析師能夠快速執行數據科學任務，如構建、配置和培訓AI模型。EX Machina於2017年2月作為C3 AI應用程序推出，並於2020年11月作為獨立產品推出。

我們如何創造收入

我們的收入主要來自軟件訂閲的銷售，在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月中，這部分收入分別佔我們總收入的85%、86%、87%和87%。我們的雲本地軟件產品允許我們管理、更新和監控軟件，無論軟件是部署在我們的公共雲環境中，還是部署在我們客户的自我管理的私有云或公共雲環境中，還是部署在混合環境中。我們的訂閲合同通常是不可取消和不可退款的。我們的客户包括許多大型跨國公司和政府實體。截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年，我們來自政府合同或分包合同的收入佔總收入的百分比分別為12%和18%，截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月分別為16%和16%。

我們通常與包括多個運營實體或部門的實體簽訂企業範圍的協議。我們將實體定義為每個這樣的購買實體，如果我們簽訂合同，將C3 AI Suite或一個或多個C3 AI應用程序部署到實體內的不同客户，則該實體具有部署或建立管理條款的企業協議。我們經常將我們的軟件提供給一個實體內的不同部門、業務單位或小組，並使用客户將每個不同的部門、單位或小組包括在一個實體內。截至2020年10月31日，我們與30家實體和客户簽訂了合同。

在截至2020財年4月30日的兩年期間，我們針對同時或單獨購買C3 AI Suite和C3 AI應用程序的實體的平均訂閲合同總價值為1410萬美元，同期我們的平均總合同價值為130萬美元。合同總價值是訂閲合同總價值加上付費試用、持續時間不到12個月的合同增長和每月實際使用費的總和。我們通常每年預先向客户開具發票，並在按費率計算的基礎上初步確認合同期限內的收入。此外，客户為C3 AI Suite和C3 AI應用程序的生產使用支付基於使用情況的運行時間費用，該費用要麼按指定的容量級別預先支付，要麼根據實際使用情況拖欠費用。選擇在我們的雲環境中運行軟件的客户需要支付我們的雲提供商收取的託管費用。我們的訂閲還包括我們的維護和支持服務。此外，我們通過我們的C3卓越中心(COE)提供高級現成支持服務，這些服務在購買時作為訂閲的一部分包括在內。

我們還從專業服務中獲得收入，這主要包括與我們為新客户部署C3 AI應用程序的實施服務相關的費用。截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月，專業服務收入分別佔總收入的15%、14%、13%和13%。我們的專業服務包括現場和遠程服務，包括培訓、應用程序設計、項目管理、系統設計、數據建模、數據集成、應用程序設計、開發支持、數據科學，以及應用程序和C3 AI Suite管理支持。專業服務費是根據執行具體任務所需的努力程度確定的，服務通常是以固定費用合同方式提供的，確定了交付目標，期限不到12個月。我們在提供服務的過程中確認我們的專業服務的收入。

我們增長迅速，截至2020年4月30日的財年總收入為1.567億美元，同比增長71%，截至2020年10月31日的6個月總收入為8180萬美元，同比增長11%。在截至2020年4月30日的財年，我們的訂閲收入增長至1.354億美元，與上一財年相比增長了75%；在截至2020年10月31日的6個月中，我們的訂閲收入增長至7,150萬美元，與上一年同期相比增長了12%。

入市戰略

我們的入市戰略側重於在各自行業或公共部門被公認為領導者的大型組織，這些組織正試圖通過數字化轉型來解決複雜的業務問題。這些大型組織或燈塔客户包括石油和天然氣、電力和公用事業、航空航天和國防、工業產品和金融服務等行業的公司和公共機構。這導致C3.ai支持全球一些最大、最複雜的企業AI應用程序。這些燈塔客户是其特定行業中其他潛在客户的證明點。如今，我們的客户羣相對較少，只有一些大型組織產生了較高的平均總訂閲合同價值，但我們預計，隨着時間的推移，隨着越來越多的客户基於這些燈塔客户提供的證據採用我們的技術，這些客户所代表的收入佔總收入的百分比將會下降。由於我們的AI套件是行業不可知的，我們也希望隨着我們的發展擴展到其他行業。例如，在截至2018年4月30日的財年，來自金融服務、石油天然氣、航空航天和國防、製造和公用事業行業客户的收入分別佔我們總收入的0%、1%、3%、29%和67%，在截至2020年10月31日的6個月裏，來自這些客户的收入分別佔我們總收入的10%、30%、16%、20%和25%。

截至2020年10月31日，我們擁有30家實體和客户。雖然我們幾乎所有的實體都代表着巨大的收入承諾，但在截至2020年4月30日的財年中，我們最大的兩個實體各自佔我們總收入的10%以上。

獲取新客户並進一步滲透現有客户是我們進入市場的目的，也是我們增長的動力。使新客户和現有客户獲得成功是我們長期成功的關鍵。在我們幫助客户解決他們最初的使用案例後，他們通常會發現其運營中的增量機會，並通過購買額外的C3 AI應用程序或訂閲C3 AI Suite來開發他們自己的AI應用程序來擴大他們對我們產品的使用。

我們客户業務的規模和複雜程度表明了我們產品的靈活性、速度和規模，並最大限度地發揮了客户的潛在價值。為了成為我們的客户(通常是行業領導者)的可靠合作伙伴，我們部署了一支由C3人員和合作夥伴組成的積極進取和受過高等教育的團隊。我們進入市場主要是利用我們的

在截至2020年4月30日的財年中，我們大幅增加了直銷資源的數量。我們還與一些進入市場的合作伙伴補充和補充我們的銷售隊伍。

·戰略垂直行業合作伙伴。我們制定了一項聯盟計劃，與各自行業中公認的領導者合作，如貝克休斯、富達國家信息服務公司(Fidelity National Information Services)和雷神公司(Raytheon)，以開發、營銷和銷售基於C3 AI Suite或與C3 AI Suite緊密集成的解決方案。

·諮詢和服務合作伙伴。作為全球行業聯盟的一部分，我們與IBM全球服務以及許多專門從事企業人工智能實施的系統集成商建立了合作伙伴關係。

·超大規模雲和基礎設施。我們已經與亞馬遜、FIS、谷歌和微軟等超大規模雲提供商建立了全球戰略入市聯盟。此外，我們還與領先的硬件基礎設施提供商建立了戰略聯盟，以提供針對他們的技術進行優化的軟件。這些合作伙伴包括惠普企業和英特爾。這些合作伙伴提供基礎設施解決方案、數據管理和處理服務或硬件和網絡設備(例如物聯網網關)，以支持C3.ai產品的實施並補充C3.ai的產品。

關鍵業務指標

我們監控剩餘的績效義務或RPO，將其作為關鍵指標來幫助我們評估業務健康狀況、識別影響我們增長的趨勢、制定目標和目的，並做出戰略決策。RPO不一定是未來收入增長的指標，因為它沒有考慮客户消費的時間或其消費超過其合同能力的情況。此外，RPO受到多個因素的影響，包括續訂時間、購買額外容量的時間、平均合同條款和季節性。由於這些因素，必須結合本招股説明書中其他地方披露的收入和其他財務指標來審查RPO。截至2018年7月31日、2018年10月31日、2019年1月31日、2019年4月30日的RPO分別為1.233億美元、1.554億美元、1.378億美元和2.092億美元，截至2019年7月31日、2019年10月31日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日的RPO分別為2.955億美元、2.477億美元、2.697億美元和2.751億美元。我們可能會經歷不同時期的RPO，但由於與新客户簽訂的合同以及與現有客户合同價值的增加，RPO總體上在長期內有所增加。這些增加部分被期內在現有合同上確認的收入抵消。

RPO代表我們尚未確認的合同未來收入的金額，包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可註銷合同金額。我們截至2019年4月30日的RPO包括9120萬美元的遞延收入和1.18億美元的不可取消合同，而截至2020年4月30日的RPO包括6030萬美元的遞延收入和1.794億美元的不可取消合同承諾。截至2020年10月31日，我們的RPO包括與遞延收入相關的8,200萬美元和來自不可取消合同的1.854億美元承諾。

RPO不包括與績效義務和基於使用情況的特許權使用費相關的金額，這些特許權使用費在交付時開具和確認。這主要包括一些收入合同期限內基於每月使用量的運行時間和託管費用。RPO還排除了我們的戰略合作伙伴未來的任何轉售承諾，直到這些最終客户合同簽署。截至2018年7月31日、2018年10月31日、2019年1月31日、2019年4月30日、2019年7月31日、2019年10月31日、2020年1月31日、2020年10月31日、2020年1月31日、2020年4月31日、2020年1月31日、2020年4月31日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年7月31日、2020年4月30日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年7月31日、2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日，未包括在RPO中的可取消積壓分別為430萬美元、2450萬美元、2200萬美元、1920萬美元、2010萬美元、870萬美元、1100萬美元、720萬美元、440萬美元和3710萬美元。

我們的合同期限因客户而異。在截至2020年4月30日的一年中，商業實體的加權平均合同期限為35個月，而聯邦機構實體的加權平均合同期限為11個月。截至2020年4月30日和2020年10月31日，我們的總RPO分別包括約96%和97%的非聯邦合同和4%和3%的聯邦合同。

影響我們業績的因素

我們相信，我們未來的成功和財務業績取決於許多因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為“風險因素”部分討論的那些因素，我們必須成功地解決這些因素，以維持我們的增長，改善我們的經營業績，並建立和保持盈利能力。

客户獲取、保留和擴展

我們專注於通過解決多個部門和部門的新用例、增加用户以及開發和部署其他應用程序，繼續增長我們的客户基礎，留住現有客户，並擴大客户對我們的AI Suite和AI應用程序的使用。所有這些因素都增加了我們的AI Suite和AI應用程序的採用率和與客户業務的相關性，並因此增加了它們的運行時使用率。

我們相信，客户的成功對客户的保留和擴張至關重要，這對我們的客户獲取努力是有貢獻的。自首次購買以來，我們根據對我們的累計收入排名前15位的實體，後續購買的平均金額相當於其初始購買價值的2.0倍。這一羣體的平均初始購買量為1280萬美元。

我們建立了以客户為中心的文化，並實施了旨在推動客户成功的積極計劃和流程。其中包括強大的客户支持和成功功能。例如，作為我們訂閲服務的一部分，我們為我們的客户提供建立C3.ai CoE的能力，訪問我們在應用程序開發、數據集成和數據科學等關鍵技術領域的經驗豐富和專業的資源，以加速並確保我們的客户在我們的AI Suite上成功開發應用程序。我們通過多項活動密切監控每個客户賬户的運行狀況和狀態，包括實時監控、向管理層提交每日和每週報告，以及與客户進行季度評估。

我們還打算吸引多個行業的新客户，這些行業目前我們的業務有限，但代表着非常大的市場機會，如電信、製藥、智慧城市、交通和醫療保健等。

從歷史上看，我們擁有較大訂閲合同總價值的客户數量相對較少。因此，根據獲取客户的時間、產品組合的變化以及合同期限、續訂或終止，收入增長可能會有很大差異。我們預計，隨着組織解決數字化轉型的重要性，客户數量將比前幾個財年有所增加。平均總訂閲合同價值以及燈塔客户代表的收入佔總收入的百分比正在下降，我們預計隨着我們重組銷售組織和擴大市場合作夥伴生態系統以有效應對中小型和大型企業的銷售機會，這些收入將繼續下降。迄今為止，我們在這方面看到了重大進展。截至2020年10月31日的6個月，我們的訂閲合同平均總價值為770萬美元，而截至2020財年4月30日的兩年期間為1,410萬美元。

技術創新

我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴展我們的AI Suite和AI應用程序，在現有客户範圍內擴張，並獲得新客户。我們在研發方面的投資推動了核心技術創新，並將新產品推向市場。我們的模型驅動架構使我們和我們的客户能夠通過構建新的應用程序以及擴展和增強當前C3 AI應用程序的特性和功能來快速處理新的用例。通過投資使我們的AI Suite上的應用程序開發變得更容易，我們的客户已經成為活躍的開發人員。在我們的支持下，他們已經開發和部署了目前在C3 AI Suite上生產和運行的幾乎三分之二的應用程序。研發支出推動了對我們現有AI Suite的增強。

在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年和2020年10月31日的6個月內，我們在研發方面的支出分別為3730萬美元、6450萬美元、3480萬美元和2940萬美元。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年和2020年10月31日的六個月內，我們的研發支出佔總收入的百分比分別為41%、41%、47%和35%。我們預計在未來幾年將繼續在產品創新方面保持高水平的投資，因為我們將繼續推出新的應用程序，以滿足新的行業用例，以及C3 AI Suite和C3 AI應用程序的新特性和功能。隨着我們的業務向更長遠的方向發展，我們預計研發支出佔總收入的百分比將會下降。

品牌意識

我們相信，我們正處於一個巨大且不斷擴大的人工智能數字轉型新市場的早期階段。因此，我們打算繼續投資於品牌知名度、市場教育和思想領導力。我們通過數字、廣播、户外、機場和平面廣告；虛擬和實物活動，包括我們的C3.ai轉型，來吸引市場

一年一度的客户會議；以及C3.ai Live，這是一個每兩週一次的直播活動，有C3.ai客户、C3.ai合作伙伴和C3.ai人工智能、機器學習和數據科學方面的專家參加。

在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月內，我們在品牌知名度方面分別花費了950萬美元、3450萬美元、1050萬美元和1030萬美元，並預計在未來幾年繼續在營銷方面進行重大投資。從長遠來看，隨着我們不斷建立C3.ai的品牌和聲譽，以及我們的業務規模，我們預計營銷支出佔總收入的百分比將下降。我們在營銷計劃中進行的任何投資都將在體驗此類投資的好處之前發生。

發展我們的入市和合作夥伴生態系統

除了我們現場銷售組織的活動外，我們在吸引新客户方面的成功將取決於我們擴大戰略合作伙伴生態系統的能力以及他們所服務的行業垂直市場的數量。我們的戰略市場聯盟極大地擴展了我們的全球影響力。我們一些最著名的合作伙伴包括貝克休斯、FIS、IBM和微軟。每個戰略合作伙伴都是各自行業的領導者，擁有龐大的客户基礎和廣泛的營銷、銷售和服務資源，我們可以利用這些資源來吸引和服務世界各地的客户。使用我們的AI套件作為開發套件，我們利用我們的模型驅動的架構，根據我們的行業領導者客户羣和行業合作伙伴的需求，高效地構建新的跨行業和特定於行業的應用程序。我們與戰略合作伙伴的戰略是建立一個重要的用例，並通過我們參與的每個行業的旗艦客户來證明我們的AI Suite的價值。我們已經與我們在石油和天然氣領域的戰略垂直行業合作伙伴Baker Hughes以及我們的標誌性全球客户一起做到了這一點，其中一些客户正在部署C3.ai技術，以優化其上游、中游和下游業務在全球範圍內的數千項關鍵資產。我們與每個合作伙伴建立正式的銷售和營銷計劃，包括具體的銷售目標和專門的預算，並與這些合作伙伴密切合作，確定特定的目標客户。我們打算擴大與每個合作伙伴的業務，並在擴大我們服務的垂直市場時增加更多的合作伙伴。作為我們客户獲取戰略的一部分，我們還為我們的應用程序提供創收試驗。

2019年6月，我們與貝克休斯簽訂了一份為期三年的協議，作為石油和天然氣行業的主要客户和合作夥伴。這項安排包括為他們自己的業務訂閲我們的AI Suite(我們在下文中稱為直接訂閲費)，Baker Hughes在石油和天然氣行業轉售我們的產品的獨家權利，以及在其他行業轉售我們的產品的非獨家權利。根據協議，在截至2020年4月30日、2021年和2022年的每個財年，貝克休斯分別向我們做出了5000萬美元、1.0億美元和1.7億美元的不可撤銷總收入承諾，其中包括每年3950萬美元的直接訂閲費，其餘收入將來自貝克休斯銷售部門轉售我們的解決方案。在截至2020年4月30日的財政年度內，我們將直接認購協議第一年的全部價值以及貝克休斯通過經銷商安排帶來的交易價值確認為收入。該安排於2020年6月修訂，將有效期延長兩年，總計五年，到期日在截至2024年4月30日的財年，並將Baker Hughes承諾的年度金額修改為5330萬美元、7500萬美元、1.25億美元和1.5億美元，其中包括他們在截至2021年4月30日、2022年、2023年和2024年4月30日的財年分別修訂的每年2720萬美元的直接訂閲費。我們將在每個財年第四季度末對貝克休斯向我們做出的年度總收入承諾的任何缺口進行評估和記錄。我們有義務向Baker Hughes支付超過這些最低收入承諾的產品和服務訂閲的銷售佣金。

我們與Baker Hughes相關的RPO(包括直接訂閲和經銷商安排)包括截至2019年4月30日的1,990萬美元遞延收入和2,000萬美元不可取消合同，截至2020年4月30日的240萬美元遞延收入和8,480萬美元不可取消合同，以及截至2020年10月31日的1,690萬美元遞延收入和9,190萬美元不可取消合同承諾。

截至2019年7月31日、2019年10月31日、2020年1月31日、2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日，貝克休斯尚未根據直接認購費或經銷商安排簽訂的最低收入承諾的剩餘總額分別為1.94億美元、1.95億美元、1.903億美元、1.838億美元、2.709億美元和2.499億美元。

國際擴張

企業人工智能軟件的國際市場機會很大，而且還在不斷增長，我們相信有一個重要的機會來繼續發展我們的國際客户基礎。我們相信，對我們的AI Suite的需求將

隨着國際社會對數字轉型好處的認識不斷增強，企業人工智能軟件也在不斷增長。我們計劃繼續進行投資，通過增加我們在國際市場的直銷團隊，並與戰略合作伙伴補充直銷努力，以顯著擴大我們的覆蓋範圍和市場覆蓋範圍，從而在地理上進行擴張。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月中，我們分別從國際客户那裏獲得了大約34%、22%、23%和31%的總收入。

新冠肺炎的影響

從2020年1月開始，新冠肺炎疫情已經在全球範圍內造成了普遍的商業中斷。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況，將取決於不確定的未來發展。由於全球業務中斷，新冠肺炎疫情對我們在2020年上半年達成新的和額外的商業協議產生了重大不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了總部和其他辦公室，要求員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制，所有這些都代表着我們運營業務的方式發生了重大變化。我們合作伙伴和客户的運營也同樣發生了變化。雖然新冠肺炎疫情的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如遏制行動的程度和有效性，但它已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎疫情的最終社會和經濟影響仍不得而知。特別是，這場流行病造成的情況可能會影響全球IT支出的速度，並可能對我們的AI套件的需求產生不利影響，延長我們的銷售週期，減少訂閲的價值或持續時間，降低訂閲續訂的水平，對應收賬款的收集產生負面影響，減少新客户的預期支出，導致我們的一些付費客户倒閉，限制我們的直銷團隊前往客户和潛在客户的能力，並影響我們付費客户的收縮或流失率，所有這些都可能對我們2021財年乃至未來的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

經營成果的構成部分

收入

訂閲收入。我們的訂閲收入主要由定期許可證和我們的軟件即服務產品組成。銷售我們的定期許可證使我們的客户有權在合同期限內在其自己的雲實例或其內部硬件基礎設施上使用我們的軟件。我們的軟件即服務產品的銷售包括在合同期限內在託管環境中使用我們的軟件的權利。我們的訂閲合同通常是不可取消和不可退款的，大多數與客户簽訂的合同期限約為三年。我們一般每年預先開具發票，並在合同期限內按應計税額確認收入。此外，客户為C3 AI Suite和C3 AI應用程序支付基於使用情況的運行時間費用，該費用可以根據指定的容量級別預先支付，也可以根據實際使用情況按欠費支付。我們的訂閲還包括我們的維護和支持服務。我們的維護和支持服務包括對軟件的關鍵和持續更新，這些更新對於在合同期限內維護軟件的預期用途是不可或缺的。我們的軟件訂閲與維護和支持服務是高度相互依賴和相互關聯的，在合同範圍內代表着一項獨特的履行義務。我們還通過我們的COE提供優質的現成服務，並提供託管服務。購買這些服務時，它們將作為訂閲的一部分包括在內。我們目前有一小部分公用事業客户在永久許可模式下許可我們的產品，我們預計某些客户由於其特定的合同要求，在可預見的未來可能會繼續這樣做。

專業服務收入。我們的專業服務收入主要包括實施服務和培訓。我們提供全方位的現場和遠程專業服務支持，包括培訓、應用程序設計、項目管理、系統設計、數據建模、數據集成、應用程序設計、開發支持、數據科學，以及應用程序和C3 AI Suite管理支持。專業服務費是根據執行特定任務所需的努力程度確定的，通常是一種固定費用合同，規定了交付目標，期限不到12個月。我們在提供服務的過程中確認我們的專業服務的收入。

收入成本

訂閲收入的成本。訂閲收入成本主要包括與薪酬有關的成本，包括薪金、獎金、福利、基於股票的薪酬和生產環境、支助和其他相關費用。

COE員工，託管我們的AI套件，包括向外部雲服務提供商付款，併為設施分配管理費用和折舊。在截至2020年4月30日的年度和截至2020年10月31日的6個月中，我們的訂閲收入成本分別佔總收入的20%和19%，佔訂閲收入的23%和22%。

專業服務收入的成本。專業服務收入的成本主要包括薪酬，包括工資、獎金、福利、基於股票的薪酬和與我們的專業服務人員相關的其他相關成本，以及為設施分配的間接費用和折舊。在截至2020年4月30日的年度和截至2020年10月31日的6個月，我們的專業服務收入成本分別佔總收入的5%和6%，佔專業服務收入的34%和48%。

毛利和毛利率

毛利潤是總收入減去總收入成本。毛利率是以總收入的百分比表示的毛利潤。我們的毛利率歷史上一直波動，並且可能會根據多種因素繼續在不同時期波動，包括我們在任何特定時期銷售的產品的時間和組合以及我們銷售的地區。與客户在其自我管理的私有或公共雲環境中託管我們的軟件相比，當我們向客户提供託管服務時，我們的毛利潤率更低。隨着我們繼續投資人員並繼續擴大我們的人工智能套件，我們的訂閲毛利率可能會隨着時間的推移而變化。由於我們在履行固定價格協議方面使用了自己的資源和第三方系統集成合作夥伴，我們的專業服務毛利率也可能會在不同時期經歷差異。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。我們預計，隨着我們繼續投資以發展業務，我們的運營費用佔總收入的百分比將會增加。從長期來看，我們預計這些百分比將穩定下來，然後隨着我們業務的成熟而下降。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本，包括從事銷售和營銷活動的員工的工資、獎金、福利、股票薪酬和佣金。銷售和營銷費用還包括與廣告、媒體、營銷、促銷活動、品牌宣傳活動、業務發展和公司合作伙伴關係有關的支出，以及為設施分配的管理費用和折舊。

我們預計，隨着我們繼續投資於品牌知名度和計劃支出以產生需求，我們的銷售和營銷費用將以絕對值增加。我們還預計將招聘更多的銷售人員，以擴大目標行業、垂直和地理市場的銷售覆蓋面。因此，銷售和營銷費用佔總收入的比例在短期內仍將居高不下。隨着我們的業務隨着客户的擴張和市場意識的提高而擴大，我們預計銷售和營銷費用佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

研究和開發。我們的研發努力旨在繼續開發和完善我們的AI Suite和AI應用程序，包括添加新的功能和模塊，提高功能和速度，並增強我們的AI Suite和AI應用程序的可用性。研發費用主要包括與員工相關的成本，包括與研發組織相關的員工的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。研發費用還包括與我們的研發工作相關的雲基礎設施成本，以及為設施分配的管理費用和折舊。研究和開發成本在發生時計入費用。

在截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月內，我們的研發費用佔總收入的百分比分別為41%、41%、47%和35%。我們預計，隨着我們繼續投資於現有和未來的產品供應，研究和開發費用將以絕對美元計算增加。當我們開發和部署針對新用例和新行業的新應用程序時，我們可能會經歷不同時期的總研發費用佔收入的百分比。從長遠來看，我們預計研發支出佔總收入的百分比將會下降。

一般和行政。一般和行政費用主要包括與僱員有關的費用，包括薪金、獎金、福利、股票薪酬，以及與行政管理和行政、法律、人力資源、會計和財務等行政服務有關的其他相關費用。一般和行政

費用還包括設施成本，如折舊和租金費用、專業費用和其他一般公司成本，包括為設施分配的間接費用和折舊。

我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。我們還預計作為上市公司運營會產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及與根據美國證券交易委員會規則和法規的合規和報告義務相關的費用，以及一般和董事保險、投資者關係和專業服務的更高費用。我們預計，隨着我們受益於我們的商業基礎設施規模，一般和行政費用佔總收入的百分比將在長期內下降。

利息收入

利息收入主要包括從現金、現金等價物和可供出售投資中賺取的利息收入。它還包括與我們的可供出售投資相關的溢價攤銷和折扣增加。每個報告期的利息收入根據我們在報告期內現金、現金等價物和可供出售投資的平均餘額以及市場利率而有所不同。

其他費用，淨額

除其他費用外，淨額主要包括外幣匯兑損益、投資減值損失和出售證券的已實現損益。我們的外匯匯兑損益與以美元以外貨幣計價的交易以及資產和負債餘額有關。我們預計，由於外幣匯率的變化，未來我們的外幣損益將繼續波動。

所得税撥備

我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦、州和外國税率對聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產實現的可能性並不大。

經營成果

下表列出了我們在所列期間的業務結果以及這些期間收入所佔的百分比。財務結果的逐期比較並不一定預示着未來的結果。

__________________

（1）包括以下股票補償費用：

下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所示期間收入的百分比表示：

截至2019年10月31日與2020年10月31日的六個月比較

收入

截至2019年10月31日和2020年10月31日的六個月，訂閲收入分別佔我們總收入的87%和87%。截至2020年10月31日的六個月，訂閲收入較上年同期增加760萬美元，增幅12%，主要是由於來自新的或不斷擴大的C3 AI Suite客户的收入增長了1360萬美元，但與Baker Hughes合同修改相關的收入減少了720萬美元，部分抵消了這一增長。

截至二零二零年十月三十一日止六個月，專業服務收入較上年增加50萬美元，增幅為5%，主要是由於進行中的實施服務項目組合所致，其中一個新的C3 AI應用客户佔增長的320萬美元，但其他項目的收入較上年減少部分抵銷。

收入成本

訂閲收入成本的增加主要是由於訂閲費用中包括的維護和支持服務的人員成本增加了190萬美元，以及我們的優質CoE支持服務產品，但這部分被雲服務提供商成本減少的60萬美元所抵消。

專業服務收入的成本增加主要是由於C3人工智能應用程序實施服務項目的人員成本增加80萬美元、雲服務提供商成本增加30萬美元以及第三方外包成本增加30萬美元。

毛利和毛利率

毛利潤的增長主要是由於收入增長超過了與人員有關的成本，以支持來自新合同的收入增長。總體而言，總毛利率持平。專業服務毛利率的下降主要是由於C3人工智能應用程序實施服務項目的人員成本上升，但訂閲毛利率的小幅增長基本上抵消了這一下降。

運營費用

銷售部和市場部。銷售和營銷費用的減少主要是由於為擴大銷售覆蓋範圍而增加的員工人數導致的與人員相關的成本增加，為820萬美元的2019年投標報價影響導致的薪酬支出減少以及110萬美元的差旅相關成本減少所抵消，這主要是對新冠肺炎的迴應。

研究和開發。研發費用的減少主要是由於2019年投標報價的影響導致薪酬支出減少1,170萬美元，但被360萬美元部分抵消，原因是員工人數增加導致人員相關成本增加，對C3.ai DTI的現金貢獻為120萬美元，雲計算成本增加了100萬美元。

一般和行政。一般和行政費用減少的主要原因是，由於2019年投標報價的影響，薪酬支出減少了180萬美元，與招聘有關的費用減少了0.5美元

這一減少額因主要與股票薪酬有關的人事費用增加120萬美元而部分抵消。

利息收入

利息收入減少主要是由於貨幣市場基金和政府證券等回報較低的投資。

其他(費用)收入，淨額

其他（費用）收入淨增加主要是由於重新計量以歐元計價的現金和應收賬款餘額產生的240萬美元外幣收益。

所得税撥備

撥備的增加主要與外國税收費用有關。

截至2019年4月30日和2020年4月30日的財年比較

收入

截至2019年4月30日和2020財年，訂閲收入分別佔我們總收入的85%和86%。在截至2020年4月30日的財年，訂閲收入比上一年增加了5790萬美元，即75%，這主要是由於北美新的C3 AI Suite客户增加了5170萬美元，其中4040萬美元歸因於Baker Hughes合同。其他C3 AI Suite和C3 AI應用客户貢獻了剩餘的訂閲收入增長。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度內，我們約有11%和7%的訂閲收入分別來自基於使用情況的運行時費用。雖然基於使用情況的運行時收入逐年增加，但由於在截至2020年4月30日的一年中，我們訂閲產品的固定費用部分的增長超過了基於使用情況的運行時間費用的增長，因此我們從基於使用情況的運行時間費用中賺取的訂閲收入的百分比有所下降。

在截至2020年4月30日的財年，專業服務收入比上一年增加了710萬美元，增幅為51%，這主要是由於C3 AI應用程序的實施服務增加了670萬美元。

收入成本

訂閲收入成本的增加主要是由於訂閲費和我們的優質CoE支持服務產品中包括的維護和支持服務的人員成本增加了510萬美元，以及與2019年的投標報價相關的120萬美元的補償費用。

專業服務收入成本增加是由於2019年與部署C3人工智能應用程序相關的實施服務的人員成本增加了90萬美元，以及與投標報價相關的補償支出增加了40萬美元。

毛利和毛利率

毛利潤和毛利率的增長主要是由於總收入增長71%，暫時超過了人員相關成本，以支持新合同的收入增長。由於我們更有效地利用了針對大型新合同部署的資源以及減少了較低利潤率託管，截至2020年4月30日的財年的訂閲毛利率較高。由於有利的固定費用定價推動了某些實施服務合同的盈利能力，截至2020年4月30日的財年，我們的專業服務毛利率高於上一年。

運營費用

銷售部和市場部。銷售和營銷費用的增加主要是由於我們增加了對品牌知名度、市場教育和利用多種渠道創造需求的關注，從而增加了2460萬美元的營銷支出。我們預計，隨着我們繼續投資於品牌知名度和計劃支出以產生需求，我們的營銷支出將以絕對值繼續增加。銷售和營銷費用的其餘增長是由於為擴大銷售範圍而增加的員工人數導致的與人員相關的成本增加了1320萬美元，與2019年的投標報價相關的薪酬支出820萬美元，為C3.ai DTI做出貢獻的支出570萬美元，C3.ai DTI是與微軟和領先研究機構的合作伙伴關係，旨在加速人工智能為商業、政府和社會帶來更廣泛的公共利益，以及380萬美元用於更高的旅行相關

成本。隨着我們的業務隨着客户的擴張和市場意識的提高而擴大，我們預計銷售和營銷費用佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降，並在絕對金額上保持穩定。

研究和開發。研發費用的增加主要是由於與2019年收購要約相關的1170萬美元的薪酬支出，790萬美元的員工相關成本因員工增長而增加，以及570萬美元的C3.ai DTI捐款支出。

一般和行政。一般和行政費用增加的主要原因是，主要與股票薪酬有關的人事相關費用增加430萬美元，差旅相關費用增加380萬美元，2019年與投標報價有關的賠償費用增加340萬美元，但專業費用減少460萬美元被部分抵消，主要原因是律師費減少。

利息收入

利息收入增加是由於現金、現金等價物和可供出售投資餘額增加。

其他費用，淨額

其他費用淨增加主要是由於非有價證券的損失100萬美元和外幣兑換的淨交易損失20萬美元。

所得税撥備

撥備的增加主要與州税收的增加有關。

季度運營業績

__________________

（1）包括以下股票補償費用：

季度收入趨勢。主要由於向新客户銷售C3 AI Suite和C3 AI應用程序，以及現有客户對我們產品的更多使用，訂閲收入在幾乎所有季度都出現了環比增長。與2020年4月30日的三個月相比，我們在截至2020年7月31日的三個月中的訂閲收入減少了110萬美元，這主要是由於在截至2020年7月31日的三個月中發生的Baker Hughes合同修改導致訂閲收入減少了360萬美元。於上述期間，專業服務收入佔總收入的百分比在11%至17%之間相對一致，這主要是由於實施服務項目的時間和規模，主要與C3人工智能應用程序有關。我們在每個期間報告的收入的很大一部分可歸因於確認與我們在前幾個時期收到的訂單相關的遞延收入。因此，任何一個時期的新銷售或續訂的增加或減少可能不會立即反映在我們該時期的收入中，並可能影響我們未來時期的收入。因此，我們的C3人工智能套件和C3人工智能應用程序在新客户的銷售和市場接受度下降的影響，以及我們與現有客户續約率的潛在變化，可能在未來的運營業績中才能完全反映出來。

季度收入成本趨勢。在幾乎所有季度中，收入成本都在連續增加，這主要是由訂閲費中包含的維護和支持服務的人員成本、我們的高級CoE支持服務產品和我們的實施服務團隊推動的。我們的第三方雲成本增長速度較慢

與我們的人員成本相比，這是因為許多新客户在自己的雲環境中託管我們的產品，此外還從第三方雲提供商獲得優惠的定價。

季度毛利及毛利率趨勢。本季度毛利增長的主要原因是收入增長超過了與人員有關的成本，以支持新合同收入的增長。我們的訂閲毛利率較高，這是因為我們更有效地利用了針對大型新合同部署的資源，以及減少了較低利潤率的託管。由於有利的固定費用定價推動了某些實施服務合同的盈利能力，我們的專業服務毛利率有所提高。

與2019年4月30日的三個月相比，我們在截至2019年7月31日的三個月中實現了毛利潤的增長，這主要是由於我們與貝克休斯簽訂了合同。與截至2020年4月30日的三個月相比，截至2020年7月31日的三個月的毛利下降主要與修改貝克休斯的合同有關。

季度運營費用趨勢。在本報告所述期間，我們的季度運營總支出總體上是連續增長的，這主要是由於員工人數的增加和支持我們增長的其他相關費用。我們打算繼續對我們的銷售和營銷組織進行重大投資，以推動收入增長。根據我們的品牌知名度營銷計劃的時間安排，銷售和營銷費用可能會因季度而異。我們還打算繼續投資於我們的研究和開發工作，以改進和開發我們現有的和新的產品，以推動未來的收入增長。當我們開發和部署針對新用例和新行業的新應用程序時，我們可能會經歷不同時期的總研發費用佔收入的百分比。我們預計我們的大部分研發費用將來自與人員相關的費用，但也將受到向C3.ai DTI捐款的時間的影響。所列季度的一般和行政費用主要包括與人事有關的費用和專業服務費，如外部法律費用。由於作為上市公司運營所需的額外成本，預計未來幾個財政季度的一般和行政費用將增加。在截至2019年10月31日的三個月中，我們產生了與要約收購相關的補償費用，其中銷售和營銷費用為820萬美元，研發費用為1170萬美元，一般和行政費用為340萬美元。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過出售股權證券來為運營提供資金。截至2020年4月30日和2020年10月31日，我們分別擁有3310萬美元和1.146億美元的現金和現金等價物，以及2.119億美元和1.758億美元的短期投資，這些現金和現金等價物分別用於營運資本。我們的短期投資通常包括高級商業票據、公司債券和美國政府機構證券。我們的運營產生了運營虧損，反映在截至2020年10月31日的3.084億美元的累計赤字和運營現金流為負。由於我們打算對我們的業務進行投資，我們預計在可預見的未來繼續出現運營虧損和運營產生負現金流，因此我們可能需要額外的資本來執行我們發展業務的戰略計劃。

我們相信，現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。最近幾個時期，我們現金的主要用途一直是為我們的運營提供資金，並投資於資本支出。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏收到的現金的時機和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持開發努力的支出的時機和程度、與我們的國際擴張相關的費用、C3 AI Suite增強功能的引入以及我們的AI Suite的持續市場採用。未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這種融資，或者根本無法籌集到這樣的融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

歷史現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

經營活動。截至2019年10月31日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為270萬美元，這是由於我們的淨虧損2910萬美元，以及基於股票的薪酬的非現金費用340萬美元，非現金運營租賃成本150萬美元，以及折舊和攤銷40萬美元。與經營資產和負債變化有關的現金流入2,120萬美元主要是由於應收賬款減少4,210萬美元，其中包括關聯方餘額減少2,000萬美元和應付賬款增加110萬美元。遞延收入減少1170萬美元，包括關聯方餘額增加130萬美元，預付費用、其他流動資產和其他資產增加620萬美元，應計薪酬和僱員福利減少220萬美元，租賃負債減少150萬美元，其他負債減少30萬美元，這部分抵消了現金流出。

截至2020年10月31日的6個月，經營活動提供的現金淨額為1,880萬美元，這是由於我們的淨虧損1,480萬美元，以及770萬美元的股票薪酬非現金費用，210萬美元的折舊和攤銷，以及170萬美元的非現金運營租賃成本。與經營資產和負債變化有關的2,230萬美元現金流入主要是由於遞延收入增加2,170萬美元，其中包括關聯方餘額增加1,480萬美元，其他負債增加230萬美元，應付賬款增加320萬美元，以及預付費用、其他流動資產和其他資產減少10萬美元。應收賬款增加240萬美元，包括關聯方餘額增加20萬美元、租賃負債減少170萬美元以及應計薪酬和員工福利減少70萬美元，部分抵消了與此有關的現金流出。

截至2019年4月30日的財年，運營活動中使用的現金淨額為3490萬美元，這主要是由於我們淨虧損3330萬美元，以及430萬美元的股票薪酬非現金費用，60萬美元的折舊和攤銷，以及50萬美元的其他非現金費用。與經營資產和負債變化有關的690萬美元現金流出主要是由於應收賬款增加4610萬美元，其中包括關聯方餘額增加2000萬美元，預付費用、其他流動資產和其他資產增加170萬美元，以及其他負債減少50萬美元。這部分被與遞延收入增加3730萬美元有關的現金流入所抵消，其中包括關聯方結餘增加1990萬美元以及應計薪酬和僱員福利增加420萬美元。

在截至2020年4月30日的財政年度，經營活動中使用的現金淨額為6130萬美元，這主要是由於我們的淨虧損6940萬美元，此外還有830萬美元的股票薪酬非現金費用，300萬美元的非現金運營租賃成本，130萬美元的折舊和攤銷，100萬美元的投資減值，以及70萬美元的其他非現金收入。與經營資產和負債變化有關的490萬美元現金流出主要是由於遞延收入減少3090萬美元，其中包括關聯方餘額減少1840萬美元，預付費用、其他流動資產和其他資產增加430萬美元，租賃負債減少320萬美元，以及應付賬款減少120萬美元。應收賬款減少3270萬美元，包括關聯方餘額減少1980萬美元，其他負債增加130萬美元，以及應計報酬和僱員福利增加70萬美元，部分抵消了這一減少額。

投資活動。截至2019年10月31日的六個月，投資活動提供的現金淨額為3940萬美元，主要歸因於到期和出售短期投資4160萬美元，但被150萬美元的資本支出和70萬美元的資本化軟件成本部分抵消。

截至2020年10月31日的6個月，投資活動提供的現金淨額為3480萬美元，主要原因是到期和出售短期投資1.641億美元，但投資購買1.283億美元和資本支出90萬美元部分抵消了這一淨額。

截至2019年4月30日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為9620萬美元，主要原因是購買了1.663億美元的投資和680萬美元的資本支出，但部分被7690萬美元的短期投資到期和出售所抵消。

在截至2020年4月30日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為1.241億美元，這主要是由於購買了2.199億美元的投資、230萬美元的資本支出和60萬美元的資本化軟件開發成本的增加，但這部分被9870萬美元的短期投資的到期和出售所抵消。

融資活動。在截至2019年10月31日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為1.186億美元，主要是由於發行H系列可贖回可轉換優先股的收益4980萬美元，發行普通股的收益4400萬美元，發行G系列可贖回可轉換優先股的收益2530萬美元，以及行使B類普通股的股票期權的收益300萬美元，但被350萬美元的投標要約中普通股和期權的回購部分抵消。

在截至2020年10月31日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為2,820萬美元，主要是由於償還首席執行官與F系列優先股融資相關的股東貸款所得的2,600萬美元，以及行使B類普通股期權所得的450萬美元，但部分被230萬美元的遞延發售成本所抵消。

在截至2019年4月30日的年度內，融資活動提供的現金淨額為5,450萬美元，主要是由於發行G系列可贖回可轉換優先股所得的5,160萬美元和行使B類普通股的股票期權所得的290萬美元。

在截至2020年4月30日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1.199億美元，主要是由於發行H系列可贖回可轉換優先股的收益4980萬美元，發行普通股的收益4400萬美元，額外發行G系列可贖回可轉換優先股的收益2530萬美元，以及行使B類普通股的股票期權收益420萬美元，但被投標要約中350萬美元的普通股和股票期權回購部分抵消。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2020年4月30日我們的合同義務：

上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同相關聯，並具體説明瞭所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。

不可取消的採購承諾

這些承諾反映在上表中。

C3.AI數字轉型研究所撥款

2020年2月，我們達成了一項協議，建立C3.ai DTI，這是一個旨在吸引世界頂尖科學家加入協調和創新努力的計劃，以推動企業、政府和社會的數字化轉型。作為協議的一部分，我們同意向C3.ai DTI發放5,730萬美元的贈款，但須履行某些義務。我們將在五年內以現金、公開交易證券或其他等值淨值財產的形式支付贈款。截至2020年4月30日和2020年10月31日，潛在剩餘捐款總額分別為4580萬美元和4460萬美元。上表沒有反映未來的贈款，因為它們是有條件的，並取決於方案每年根據具體要求執行的情況。

CARE法案貸款

2020年5月1日，我們與美國銀行簽訂了Paycheck保護計劃本票和協議，根據協議，我們獲得了630萬美元的貸款收益，即PPP貸款。PPP貸款是根據PPP提供的，並受到PPP的條款和條件的約束，PPP是根據CARE法案建立的，由美國小企業管理局管理。PPP貸款期限為兩年，到期日為2022年5月1日，包含1.00%的優惠固定年利率。PPP貸款的本金和利息的支付被推遲到PPP貸款期限的前六個月到2020年11月1日。本金和利息將按月支付，我們可以在到期前的任何時間預付，而不會受到提前還款的處罰。2020年8月18日，我們全額償還了尚未償還的PPP貸款，包括應計利息10萬美元，金額為640萬美元。

表外安排

於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。

關於市場風險的定性和定量披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。

利率風險

截至2020年4月30日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資2.45億美元。截至2020年10月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資2.904億美元。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。假設利率變化10%，不會對我們的綜合財務報表造成實質性影響。

外幣風險

我們的功能貨幣是美元。在截至2019年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年和2020年10月31日的六個月內，我們分別約有27%、20%、20%和26%的銷售額以歐元計價，因此我們的收入、應收賬款和現金存款都受到外幣風險的影響。我們的海外運營費用是以我們開展業務的國家的當地貨幣計價的。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。假設外幣匯率有10%的變動，可能會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有關於外幣的正式對衝計劃，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。

關鍵會計政策和估算

我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況是最關鍵的。

我們行動的狀況和結果。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註1。根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們需要作出影響該等財務報表及附註所報告金額的估計及判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。

收入確認

當承諾的貨物或服務轉移給客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些貨物或服務的對價。

我們通過以下步驟確定收入確認：

·識別一份或多份與客户;的合同

·確定合同;中的履約義務

·確定交易價格;

·將交易價格分配給合同;中的履約義務和

·當我們履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

訂閲收入。我們的訂閲收入主要由定期許可證和軟件即服務產品組成。銷售我們的定期許可證使客户有權在合同期限內在其自己的雲實例或內部硬件基礎設施上使用我們的功能性知識產權。我們軟件即服務產品的銷售包括在合同期限內在託管環境中使用我們的軟件的權利。我們的訂閲包括我們的軟件以及我們的維護和支持服務。我們的維護和支持服務包括對軟件的關鍵和持續更新，這些更新對於在合同期限內維護軟件的預期用途是不可或缺的。我們的軟件訂閲與維護和支持服務是高度相互依賴和相互關聯的，在合同範圍內代表着一項獨特的履行義務。作為我們客户獲取戰略的一部分，我們還銷售優質的現成CoE支持服務、託管服務和我們的應用程序試用。我們有一小部分客户擁有永久許可證，考慮到所需的持續維護和支持的關鍵性質，我們相當認可這一點。

我們的訂閲合同通常是不可取消和不可退款的，大多數合同的期限約為三年。我們一般每年預先開具發票，並在合同期限內按比例確認收入。我們還為使用我們的AI Suite產生額外的運行時訂閲費用，這是一種基於運行我們軟件所需的計算和存儲資源的消費賬單。我們通常在發生時確認基於消耗或使用的收入和拖欠發票，儘管客户可能會提前購買運行時間塊。

專業服務收入。專業服務收入主要包括實施服務和培訓。這些服務與我們的訂閲收入不同。

專業服務費是根據執行這類任務所需的努力程度計算的，通常是一種為期不到12個月的固定費用合同。隨着業績義務的履行，我們在投入的基礎上確認我們的專業服務的收入。

具有多重履行義務的合同。我們與客户簽訂的大多數合同都包含多項履約義務。我們的認購價格範圍很廣，代表性的獨立銷售價格或SSP並不總是從過去的交易或其他可觀察到的證據中辨別出來。在適當情況下，我們根據履約義務以前通過過去交易出售的價格來確定SSP，並考慮到內部批准的與履約義務相關的定價準則。當許可證或訂閲以及捆綁的維護和支持服務的SSP高度可變，並且合同還包括與可觀察到的SSP的額外履行義務時，我們首先將交易價格分配給已建立的SSP的履行義務，然後應用殘差法將剩餘的交易價格分配給許可證或訂閲以及捆綁的維護和支持服務。如果應用餘額法導致對合並履約義務或一系列貨物或服務分配零對價或很少對價，我們將考慮所有合理可用的數據

確定交易價格的適當分配。如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。

判斷和估計的領域。確定軟件訂閲和相關支持是應單獨核算的不同履約義務，還是應作為單一履約義務核算，需要作出重大判斷。在得出結論時，我們考慮了我們承諾為客户提供實時分析和機器學習算法的性質，這些算法需要定期重新培訓以保持和提高預測精度。由於軟件訂用的這些更新是維護客户從軟件訂用派生的實用程序所不可或缺的，因此我們確定軟件訂用和相關更新履行了合同中對客户的單一承諾。

為包含多項履約義務的合同確定相對SSP需要作出重大判斷。我們使用可觀察定價（如可用）確定SSP，該定價考慮了市場條件和客户特定因素。當無法獲得可觀察定價時，我們首先將交易價格分配至與已建立服務供應商的履約責任，然後應用剩餘法將剩餘交易價格分配至訂購及捆綁維護及支持服務。

基於股票的薪酬

與股票獎勵相關的股票薪酬支出根據授予的獎勵的公允價值確認。每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。相關的股票補償費用在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認，一般為五年。我們在沒收發生時對其進行核算，而不是估計預計將被沒收的獎勵數量。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。

這些假設和估計如下：

·普通股的公允價值。由於我們的普通股沒有公開交易，公允價值由我們的董事會決定，管理層的意見和第三方估值專家準備的估值報告提供了意見。就財務報告而言，以股票為基礎的薪酬在適當時以公允價值的最新估計為基礎計量，例如在隨後日期發出的估值報告中可獲得與估計有關的額外相關資料時。

·預期股息收益率。我們從未宣佈或支付過任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來支付現金股利。因此，預期股息收益率為0%。

·預期的波動性。由於我們沒有普通股的交易歷史，預期波動率是通過採用行業同行的平均歷史價格波動率來估計的，這些同行由我們行業中的幾家在規模、生命週期階段或財務槓桿方面相似的上市公司組成，在相當於獎勵的預期期限的期間內。

·預期期限。期權的預期期限代表期權預計未償還的時間段。由於缺乏足夠的數據，我們的歷史股票期權行使經驗不能提供合理的基礎來估計預期期限。對於授予員工的股票期權，我們使用簡化的方法估計預期期限。簡化的方法將預期期限計算為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。對於授予非僱員的股票期權，預期期限等於期權的合同期限。

·無風險利率。期權預期期限的無風險利率是基於授予時生效的美國國債收益率曲線。

在評估我們的獎項時使用的加權平均布萊克-斯科爾斯假設如下：

我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的預期基礎上的假設。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會改進我們的估計過程，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。

普通股估值

在我們首次公開發行之前，由於我們的普通股沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多主觀因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括：

·我們普通股的獨立第三方估值；

·我們在公平交易中向外部投資者出售普通股和可贖回可轉換優先股的價格；

·我們的可贖回可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權；

·我們的運營結果、財務狀況和資本資源；

·行業前景；

·我們的普通股缺乏可銷售性；

·期權授予涉及一傢俬人公司的非流動性證券；

·考慮到當前的市場狀況，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或出售我們的公司；

·我們業務的歷史和性質、行業趨勢和競爭環境；以及

·總體經濟前景，包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢。

在評估我們的普通股時，我們的業務的公允價值，或企業價值，是用市場法確定的。市場法是根據標的公司與同類業務的可比上市公司的比較以及我們股本的二級交易來估計價值的。從可比較的公司中，確定一個具有代表性的市值倍數，然後將其應用於主題公司的財務業績，以估計主題公司的價值。市場法還包括考慮投資者二級出售我們的股本的交易價格。

對於2019年11月30日之前的估值，選擇期權定價模型(OPM)作為主要的股權分配方法。OPM將普通股和可贖回可轉換優先股視為權益價值的看漲期權，行使價格基於我們的可贖回可轉換優先股的清算優先股。普通股被建模為看漲期權，在我們的可贖回可轉換優先股清算後，我們立即以等於剩餘價值的行使價對權益價值提出索賠。在2019年11月30日之前完全依賴OPM是合適的，因為當時很難預測一系列可能的未來結果，並導致高度投機性的預測。

對於2019年11月30日或之後的估值，我們使用了一種混合方法，利用OPM和概率加權預期回報方法(PWERM)的組合來估計我們普通股的價值。使用PWERM，我們普通股的價值是基於對我們普通股價值的概率加權分析來估計的，假設我們公司未來可能發生的事件，包括我們的普通股在交易所首次公開募股的情況。

此外，我們還考慮了涉及我們股本的任何二級交易。在評估這些交易時，我們考慮了每筆交易的事實和情況，以確定它們在多大程度上代表了公允價值交換。考慮的因素包括交易量、交易時間、交易是否發生在願意和無關的各方之間，以及交易是否涉及能夠獲得我們財務信息的投資者。

這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

在這次發行之後，將不需要確定我們普通股的公允價值，因為這些股票將在公開市場交易。

所得税

我們對所得税採用資產負債法。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的綜合財務報表賬面值和計税基準與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異來確定的，並使用預期在差異逆轉時生效的頒佈税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。為將遞延税項資產減少至管理層認為更有可能變現的數額，在必要時設立估值準備。

我們的所得税不確定性會計政策要求對在準備納税申報表過程中採取或預期採取的税收立場進行評估，以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。不被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税收支出。重新評估税務狀況時會考慮事實或情況的改變、税法的改變或解釋、有效解決審計中的問題或訴訟時效過期以及新的審計活動等因素。

我們在所得税支出中確認了與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款。

繳款會計

我們達成了一項協議，建立了C3.ai DTI，這是一個旨在吸引世界頂尖科學家加入協調和創新努力的計劃，以推動企業、政府和社會的數字化轉型。作為協議的一部分，我們向C3.ai DTI發放了現金贈款，這是有條件的，並取決於計劃按具體要求每年執行。贈款可能以現金、公開交易的證券或其他財產的形式支付，但不代表交換交易，因為沒有按公允價值進行相應的資源轉移，因此採用了繳款會計模式。捐款根據我們收到的估計收益在銷售和營銷費用和研發費用之間進行分配。我們最初對C3.ai DTI的貢獻在銷售和營銷以及研發方面提供了同等的好處。我們預計對C3.ai DTI的後續貢獻將主要受益於我們的研發工作。

最近採用的會計公告

有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表的附註1。

新興成長型公司的地位

2012年4月，《就業法案》頒佈。JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計方法。

標準，直到這些標準適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期，直至我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

生意場

概述

C3.ai是一家企業級人工智能軟件公司。

我們提供軟件即服務(SaaS)應用程序，支持快速部署規模和複雜性極高的企業級AI應用程序，從而帶來顯著的社會效益和經濟效益。

C3 AI套件、C3 AI應用程序和我們獲得專利的模型驅動架構使組織能夠簡化和加快企業AI應用程序的開發、部署和管理。我們的軟件平臺使開發人員能夠通過使用企業人工智能應用程序所需的所有元素的概念模型來快速構建應用程序，而不必編寫複雜、宂長、結構化的編程代碼來定義、控制和集成許多必要的數據和微服務組件，以便協同工作。我們大大降低了人工智能軟件工程問題的工作量和複雜性。

企業人工智能軟件解決方案

我們構建了一個單一的集成解決方案，使我們的客户能夠跨任何基礎設施快速開發、部署和運行大型企業AI應用程序。客户可以在所有主要的公共雲基礎架構、私有云或混合環境中部署C3.ai產品，也可以直接在其服務器和處理器上部署。我們提供三個主要的軟件解決方案系列：

·我們的核心技術C3 AI Suite是一個全面的應用程序開發和運行時環境，旨在允許我們的客户快速設計、開發和部署任何類型的企業AI應用程序。

·使用C3 AI Suite構建的C3 AI應用程序包括一個龐大且不斷增長的行業特定和應用特定的AI解決方案家族，這些解決方案可以立即安裝和部署。

·C3.ai Ex Machina，我們的無代碼解決方案，提供安全、輕鬆的分析就緒數據訪問，並使未經數據科學培訓的業務分析師能夠快速執行數據科學任務，如構建、配置和培訓AI模型。

此外，我們還提供C3 AI虛擬數據湖，這是C3 AI Suite的一項功能，也可以作為獨立產品獲得許可。它使組織能夠利用現有的企業系統、數據存儲和數據湖投資，方法是將所有企業和外部企業數據統一到一個安全、虛擬的聯合數據映像中，而無需複製數據。這大大減少了部署和維護企業數據湖的時間和成本。C3 AI虛擬數據湖提供了由Snowflake和其他公司提供的產品的超集功能。

由Microsoft Dynamics 365和Adobe Experience Cloud提供支持的C3 AI CRM是一個完全支持AI的行業專用CRM解決方案的新系列，將Microsoft和Adobe領先的營銷自動化解決方案套件的CRM技術領先地位和市場覆蓋範圍與C3 AI Suite的全面功能和C3.ai管理團隊的CRM市場專業知識相結合。我們相信，這套支持人工智能的、特定於行業的CRM解決方案將為下一代CRM系統設定標準。我們最初的目標是針對金融服務、醫療保健、電信、石油和天然氣、製造、公用事業、航空航天、汽車、公共部門、國防和情報行業的行業特定版本的C3 AI CRM。

C3 AI套件

我們相信，C3 AI Suite是唯一允許客户大規模設計、開發、配置和運營企業AI應用的端到端平臺即服務。我們的客户可以利用C3 AI Suite構建和操作他們自己的定製企業AI應用程序，以及定製、操作和管理C3 AI應用程序。

我們已經構建了未來的AI Suite，使我們的客户能夠快速開發、部署和運營大型企業AI應用程序。客户可以在主要的公共雲基礎架構、私有云、混合環境中部署C3.ai產品，也可以直接在其本地服務器和處理器上部署。

C3 AI Suite採用我們的模型驅動架構設計，使我們和我們的客户能夠通過使用應用程序所需的所有元素的概念模型來開發企業AI應用程序-例如，數據對象(客户、訂單、合同等)、計算資源(數據庫、存儲、消息傳遞)、數據處理服務(流處理、批處理等)、AI和機器學習服務(模型培訓、模型管道管理等)-而不必編寫複雜而宂長的代碼。這種方法極大地降低了開發人員的技術複雜性和他們需要編寫的代碼量。C3 AI Suite提供全面的功能，可大規模快速開發、部署和操作企業AI應用程序，包括：

·數據集成和管理服務。輕鬆、自動地接收和聚合來自眾多內部和外部來源的海量不同數據，並將數據統一到一個通用且可擴展的數據映像中。

·人工智能應用程序開發和運營服務。自動化服務，以探索數據、構建和培訓AI模型，並在企業規模上操作AI模型和應用程序。

·運營和安全服務。具有凝聚力的核心平臺服務(例如，訪問控制、數據加密、網絡安全、時序服務、正常化、數據隱私等)。

·C3 AI集成開發工作室(C3 AI IDS)。用於開發、部署和操作企業人工智能應用程序的低代碼/無代碼可視化工具包。

C3 AI應用

C3 AI應用程序是一個不斷擴大的跨行業和特定於行業的企業AI應用程序交鑰匙組合，可解決一系列關鍵任務用例。使用C3 AI應用程序，組織通常可以在一到六個月內部署生產AI應用程序。這些應用中的每一個都是可擴展和可定製的，以滿足客户需求。

預構建的應用程序

預構建的跨行業C3 AI應用包括：

·C3 AI庫存優化。應用先進的人工智能/機器學習和隨機優化技術，幫助優化原材料、在製品和成品庫存水平，同時確保在需要時隨時隨地獲得庫存。

·C3人工智能供應網絡風險。為企業供應鏈經理提供對整個供應鏈運營中斷風險的可見性。

·C3 AI客户流失管理。使客户經理和關係經理能夠使用所有可用的交易、行為和上下文信息監控客户滿意度，並通過基於人工智能和人類可解釋的預測和預警，及早採取主動行動防止客户流失。

·C3 AI生產調度優化。動態優化生產計劃，以最大限度地提高高利潤率產品的產量，同時滿足客户需求並尊重生產限制。

·C3 AI預測性維護。為維護規劃者和設備操作員提供對資產風險的洞察，以便他們可以在整個運營過程中保持更高水平的資產可用性。

·C3人工智能欺詐檢測。確定事件數據流中的模式，以確定收入泄漏或維護和安全問題，以便調查團隊可以對單個、不斷更新和按優先順序排列的線索隊列採取行動。

·C3人工智能能源管理。使用機器學習來幫助企業瞭解其能源支出，並確定行動的優先順序，以降低運營成本，同時降低碳足跡。

行業特定的應用程序

我們還提供一整套交鑰匙企業人工智能應用程序，以滿足越來越多的垂直細分市場的需求，包括石油和天然氣、化工、公用事業、製造、金融服務、國防、情報、航空航天、醫療保健和電信。對於這些垂直市場中的每一個，我們已經部署或計劃部署一整套集成的人工智能應用程序，以解決每個行業的整個價值鏈。

金融服務

·C3 AI智能借貸。在信貸申請和審批流程中提高生產率和客户滿意度，為信貸官員提供切合實際的見解，使他們能夠減少輕鬆批准或輕鬆拒絕決定的時間，並專注於更細微的信貸申請。

·C3 AI現金管理。利用先進的人工智能算法來量化客户的財務活動，並預測最有可能減少或終止與銀行的現金管理和財務服務關係的客户。

·C3人工智能證券借貸優化。通過使用機器學習來量化客户和貸款人的不確定性，並隨後自動批准所有可執行的客户查詢，幫助銀行自動化和優化證券借貸操作。

·C3人工智能反洗錢。是一個支持人工智能、以工作流為中心的應用程序，它使用全面的機器學習技術來增加真正的可疑活動報告識別，同時減少誤報警報。

製造

·C3 AI庫存優化。應用先進的人工智能/機器學習和隨機優化技術來分析需求變化、供應商交貨時間、質量問題和生產線中斷，以構建實時建議和監控。

·C3 AI預測性維護。為製造維護規劃者和設備操作員提供對資產風險的全面洞察，使他們能夠保持更高水平的資產可用性，提供基於服務的差異化，並降低維護成本。

·C3人工智能能源管理。使用機器學習實現準確的預測、基準、建築優化、需求響應和異常檢測，幫助製造商降低成本、改善運營並實現能效目標。

·C3 AI傳感器運行狀況。使用人工智能/機器學習來預測傳感器故障，並高精度識別傳感器和網絡健康問題，確保物聯網傳感器設備的運行狀況和最佳部署。

公用事業

·C3 AI收入保護。識別偷竊能源的情況，以比傳統的基於規則的方法更高的準確性和更低的成本保護核心收入。

·C3 AI AMI運營。集成和分析近乎實時的高級計量基礎設施數據，並利用有監督和無監督的機器學習技術來評估儀表部署和資產狀況。

·C3人工智能客户互動門户。整合多個不同客户系統中的數據，包括帳單、CRM、人口統計和AMI，以提供360度客户簡檔，使公用事業客户和客户服務代表都能夠了解和管理他們的能源使用和成本。

油氣

·C3 AI生產優化。通過詳細的注水井影響、基於人工智能的產量預測和人工舉升優化，在規模上優化上游產量。

·C3 AI可靠性。集成傳感器網絡、企業系統和數據歷史學家，為可靠性工程師、工藝工程師和維護經理提供人工智能洞察力，以應對生產設施和煉油廠的工藝和設備性能風險。

·C3 AI成品率優化。集成企業資源規劃數據、實驗室測試數據、資產數據和製造系統數據，並部署機器學習模型，以確定流程製造關鍵點的問題或改進機會。

航空航天與國防

·C3 AI Ready。集成和統一來自飛機遙測、任務文件、維護和操作系統的數據，並利用先進的人工智能模型來監控子系統健康狀況和預測組件故障。

·C3人工智能勞動力分析。幫助風險和合規官員高效地分析財務、商業、公共和執法記錄，以確定個人是否構成安全風險。

·C3人工智能分析。生成從結構化(例如，現有的管理數據庫)和非結構化(例如，新聞源、社交媒體源、學術報告和專利數據庫)數據集中提取的實體的知識圖。

·C3 AI智能數據融合。將來自不同來源的情報數據吸收到統一的聯合數據映像中，使分析師能夠更快地開展工作。

C3.AI Ex Machina

C3.ai Ex Machina是一種無代碼解決方案，提供安全、輕鬆的分析就緒數據訪問，並使未經數據科學培訓的業務分析師能夠快速執行數據科學任務，如構建、配置和培訓AI模型。它可以單獨用作獨立的應用程序--為上一代工具提供現代的、雲原生的、高度可擴展的替代工具--也可以與C3 AI Suite一起使用，通常作為非開發人員使用的主要工具