2022年2月25日
Adeel Manzoor先生
通過電子郵件和DocuSign
親愛的阿迪爾：
本函闡述了C3 AI分居協議(“協議”)的實質內容，
公司(以下簡稱“本公司”)為您提供就業過渡方面的幫助。
1.分離。您於2022年2月28日(“離職日期”)辭職，公司在此接受您自離職之日起生效的辭呈。
2.應計薪金。在離職之日，公司將向你支付所有通過離職之日賺取的應計工資，但須遵守標準的工資扣除和扣繳。根據法律，你有權獲得這筆款項。
3.還款寬恕。根據貴公司於2021年10月26日發出的聘書(以下簡稱《聘書》)，由於您將辭職，您必須向本公司退還簽約獎金。但是，如果您及時簽署本協議，使其生效，並履行您對公司的法律和合同義務，公司將免除這筆款項的償還。您在此承認並同意，由於您將辭職，因此根據聘用信的條款，您無權獲得任何遣散費或加速歸屬。
4.醫療保險。您參加本公司的團體健康保險計劃將在分居日期發生的月份的最後一天結束。在聯邦眼鏡蛇法律或州保險法(如果適用)和本公司現行團體健康保險政策規定的範圍內，您將有資格在分居日期後繼續享受團體健康保險福利，費用自費。以後，如果您願意，您可以通過本公司的健康保險提供商轉換為個人保單。您將收到一份單獨的通知，説明您在COBRA下的權利和義務，以及一份選擇COBRA保險的表格。
5.其他補償或福利。您確認，除本協議明確規定外，您在分離日期之前或之後沒有也不會從公司獲得任何額外補償(包括基本工資、獎金、激勵性補償或股權)、遣散費或福利，但書面ERISA限定福利計劃(例如，401(K)帳户)明示條款下您可能擁有的任何既得權利除外。
6.費用報銷。您同意，在分居日期後三十(30)天內，您將提交最終的有文件記錄的費用報銷報表，反映您在分居日期之前發生的所有業務費用(如果有)，並要求報銷。公司將根據其正常的商業慣例向您報銷這些費用。
7.發放申索。
(A)普遍發放索賠。作為根據本協議向您提供的您本來無權獲得的對價的交換，您特此全面和完全免除本公司及其關聯、相關、母公司和附屬實體及其現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、保險公司、關聯公司和受讓人因您簽署本協議之前(包括簽署本協議之日)之前任何時間發生的或以任何方式與之相關的任何和所有索賠、責任、要求、訴訟原因和義務。
(B)釋放的範圍。本新聞稿包括但不限於：(I)因您受僱於公司或終止僱傭關係而引起的或以任何方式與此有關的所有索賠；(Ii)與您在公司的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或公司的任何其他所有權、股權或利潤權益；(Iii)所有關於違反合同、不當終止合同和違反隱含的誠信和公平交易契約的索賠；(Iv)所有侵權索賠，包括對欺詐、誹謗、精神痛苦和違反公共政策的解僱的索賠；以及(V)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括關於歧視、騷擾、報復、律師費的索賠，或根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦《美國殘疾人法》、加州勞動法(修訂)、加州家庭權利法案、就業年齡歧視法案(“ADEA”)和加州公平就業和住房法案(修訂)提出的其他索賠。您確認已根據加州政府法典第12964.5(B)(4)節的要求通知您有權就本協議諮詢律師，並給予您不少於五個工作日的合理時間進行諮詢。您進一步承認並同意，如果您在公司規定的合理期限結束前簽署本協議，您接受縮短時間的決定是知情和自願的，不是公司通過欺詐、失實陳述或威脅在合理期限屆滿前撤回或更改報價，或向在合理期限屆滿前簽署此類協議的員工提供不同條款而導致的。
(C)ADEA釋放。您承認您在知情的情況下自願放棄和解除您在ADEA下擁有的任何權利，並且您在本協議中給予的放棄和免除的對價是對您已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。您還承認，根據ADEA的要求，您已被告知：(A)您的放棄和免除不適用於您簽署本協議之日之後產生的任何權利或索賠；(B)您應在簽署本協議之前諮詢律師(儘管您可以選擇自願不這樣做)；(C)您有二十一(21)天的時間考慮本協議(儘管您可以選擇提前自願簽署)；(D)您在簽署本協議之日後有七(7)天的時間撤銷本協議(在向公司發送的書面撤銷書中)；和(E)本協議直到撤銷期限屆滿之日才生效，即您簽署本協議後的第八天，前提是您不撤銷本協議(“生效日期”)。
(D)第1542條豁免。在給出本新聞稿(其中包括您目前可能不知道的索賠)時，您承認您已閲讀並理解《加利福尼亞州民法典》第1542條，該條款如下：
一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。
您特此明確放棄該條款和任何其他司法管轄區法律下與您解除本合同中的索賠有關的所有權利和利益，包括但不限於您解除未知索賠。
(E)例外情況。儘管有上述規定，但您並未就此免除本公司的以下責任：(I)根據本公司的章程細則、與本公司簽訂的任何有效的全面簽署的賠償協議、適用的法律或適用的董事和高級管理人員責任保險而對您進行賠償的任何義務；(Ii)法律不能放棄的任何索賠；或(Iii)任何違反本協議的索賠。
(F)受保護的權利。您明白，本協議中的任何條款都不會限制您向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、加利福尼亞州公平就業和住房部、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。您進一步瞭解本協議並不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。雖然本協議不限制您因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您放棄了基於您已發佈的任何索賠和您在簽署本協議時放棄的任何權利而可能擁有的任何和所有個人救濟權利。本協議的任何條款都不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。
8.退還公司財產。您同意，在分離日期之前，您將向公司歸還您擁有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和您擁有或控制的其他公司財產，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、提案、協議、草稿、財務和運營信息、研發信息、銷售和營銷信息、客户名單、前景信息、管道報告、銷售報告、人員信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄的信息、有形財產和設備(包括但不限於計算和電子設備、移動電話、服務器)，信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙；以及包含或包含本公司任何專有或機密信息的任何類型的任何材料(及其全部或部分複製品或實施)。您同意您將進行勤奮搜索，以在交易結束前找到任何此類文件、財產和信息
在分居之日或在分居後儘快結束業務。如果您使用任何個人所有的計算機或其他電子設備、服務器或電子郵件系統來接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司機密或專有數據、材料或信息，在分離日期後五(5)天內，您應向公司提供此類信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類公司機密或專有信息；並且您同意根據要求向公司提供訪問您的系統的權限，以核實必要的複製和/或刪除已完成。您及時遵守本段的規定是您獲得本協議所規定的遣散費的一個條件。
9.保密信息義務。您確認並重申您根據您的《員工保密信息和發明轉讓及仲裁協議》承擔的持續義務，該協議的副本作為附件A附於本協議，並通過引用併入本協議(以下簡稱CIIAA)。您同意，在您受僱之前或期間與任何公司人員的所有會議、討論、互動以及任何其他口頭或書面交流的信息應被視為CIAAA項下的機密信息。
10.非貶損。您同意不以任何可能損害公司或他們的業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低公司、其高級管理人員、董事、員工、股東、母公司、子公司、附屬公司和代理人；前提是如果法律程序要求或與政府調查有關，您可以準確和全面地迴應任何信息請求。公司將建議其高級管理人員不要以任何可能損害您聲譽的方式詆譭您；如果法律程序要求或與政府調查有關，他們和公司可以準確和全面地迴應任何信息請求。此外，本條款或本協議中的任何內容都不打算以任何方式禁止或限制您披露受聯邦或州法律或法規或其他適用法律或法規的舉報人條款保護的信息，或本協議中“受保護權利”一節所述的信息。對於未來僱主的任何推薦信要求，公司只會確認你的僱傭日期和職位。
11.沒有自願的不良行為。閣下同意，閣下不會自願協助任何人對本公司、其母公司或附屬實體、聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員或代理人提起或進行任何擬議或待決的訴訟、仲裁、行政索賠或其他正式程序，但因應法律強制或本協議“受保護權利”一節所允許者除外。
12.合作。您同意就您受僱於公司期間發生的事件、行為或不作為所引起的第三方或針對第三方的任何索賠或要求，或因事件、行為或不作為而引起的其他事項，在實際或預期的辯護、起訴或調查方面與公司充分合作。此類合作包括但不限於，在合理通知的情況下，公司無需傳票即可向公司提供完整、真實和準確的證人面談、證詞和庭審證詞信息。公司將向您報銷合理的自付費用
與任何此類合作相關的費用(不包括放棄的工資)，並將做出合理努力，以適應您的日程安排需要。
13.禁止入場。您理解並同意，作為本協議對價的承諾和付款不應被解釋為承認本公司對您或任何其他人的任何責任或義務，並且本公司不作此類承認。
14.申述。您在此聲明：您已獲得所有欠薪和所有工作時間的補償；您已獲得根據《家庭和醫療休假法》、《加州家庭權利法》或其他規定您有資格獲得的所有休假和休假福利和保護；並且您沒有遭受任何工傷，您尚未提出工人賠償索賠。
15.解決爭端。貴公司和貴公司同意，因本協議或本協議的解釋、執行、違約、履行或執行、您的僱用或此類僱傭的終止(包括但不限於任何法定索賠)(統稱為“索賠”，每一項均為“索賠”)而引起或與之相關的任何或任何性質的任何爭議、索賠或爭議，應根據《聯邦仲裁法》第9編第1-16節，並在法律允許的最大範圍內，由JAMS在一名中立仲裁員面前進行最終的、有約束力的保密仲裁來解決，公司(“JAMS”)或其繼任者，根據當時適用的JAMS仲裁規則和僱傭糾紛程序(可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).查閲通過同意此仲裁程序，您和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何索賠的權利。您將有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表，費用自負。本款不適用於作為法律事項不能接受強制仲裁的任何訴訟或索賠，包括但不限於根據2004年加州私人總檢察長法案(修訂本)提出的索賠，只要適用法律不允許將此類索賠提交強制性仲裁，並且適用法律(S)未被聯邦仲裁法優先考慮或以其他方式無效(統稱為“除外索賠”)。如果您打算提出多項索賠，包括上述被排除的索賠之一，則被排除的索賠可以向法院公開提交，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。仲裁員有權確定一項請求是否應接受仲裁，以及與爭議有關並影響最終處理的任何其他程序問題。此外，仲裁員應：(A)有權強制要求充分的證據開示以解決爭議，並有權在法庭程序中裁決根據適用法律可獲得的救濟；以及(B)發佈由仲裁員簽署的書面聲明，説明如何處理每一項申訴和就每項申訴裁決的救濟(如有的話)、裁決的理由以及仲裁員作出裁決所依據的基本調查結果和結論。本公司應支付所有擁堵仲裁費。在任何仲裁結束之前，本協議中的任何規定均不得阻止您或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。
16.雜項。本協議，包括附件A，構成您和公司之間關於其標的的整個協議的完整、最終和排他性的體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，除了本文明確包含的承諾或陳述之外，它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將對相關條款進行修改，以使其在法律允許的最大程度上可執行，與各方的意圖一致。本協議將被視為已簽訂，並將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。本協議中的任何含糊之處不應被解釋為不利於任何一方作為起草人。對違反本協議的任何放棄均應以書面形式進行，不應被視為放棄任何後續違反。本協議可以副本形式簽署，電子或傳真簽名即可作為原始簽名。
如果您接受本協議，請在下面簽字，並將原件退還給我。您有二十一(21)個日曆日的時間來決定是否接受本協議，如果您不在該期限內簽署並退還，本公司的報價將自動失效。
我們祝願你在未來的工作中取得最好的成績。真誠地
作者：S/託馬斯·M·西貝爾
託馬斯·M·西貝爾
首席執行官
本人已閲讀、理解並完全同意上述協議：
/S/阿迪爾·曼佐爾
阿迪爾·曼蘇爾
2022年2月25日
日期
附件A
員工機密信息
和招聘轉讓協議