ai-20220131
04-30假象00015775262022Q30.166720500015775262021-05-012022-01-310001577526美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-28xbrli：股票0001577526美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-2800015775262022-01-31iso4217：USD00015775262021-04-300001577526美國-公認會計準則：公共類別成員2021-04-30iso4217：USDxbrli：股票0001577526美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-310001577526美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-310001577526美國-公認會計準則：公共類別成員2021-04-300001577526SRT：關聯實體成員2022-01-310001577526SRT：關聯實體成員2021-04-300001577526US-GAAP：許可和服務成員2021-11-012022-01-310001577526US-GAAP：許可和服務成員2020-11-012021-01-310001577526US-GAAP：許可和服務成員2021-05-012022-01-310001577526US-GAAP：許可和服務成員2020-05-012021-01-310001577526AI：專業服務成員2021-11-012022-01-310001577526AI：專業服務成員2020-11-012021-01-310001577526AI：專業服務成員2021-05-012022-01-310001577526AI：專業服務成員2020-05-012021-01-3100015775262021-11-012022-01-3100015775262020-11-012021-01-3100015775262020-05-012021-01-310001577526美國-公認會計準則：公共類別成員2021-11-012022-01-310001577526美國-公認會計準則：公共類別成員2020-11-012021-01-310001577526美國-公認會計準則：公共類別成員2021-05-012022-01-310001577526美國-公認會計準則：公共類別成員2020-05-012021-01-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2021-11-012022-01-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2020-11-012021-01-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2021-05-012022-01-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2020-05-012021-01-310001577526美國-公認會計準則：公共類別成員2021-11-012022-01-310001577526美國-公認會計準則：公共類別成員2020-11-012021-01-310001577526美國-公認會計準則：公共類別成員2021-05-012022-01-310001577526美國-公認會計準則：公共類別成員2020-05-012021-01-310001577526US-GAAP：許可和服務成員美國-GAAP：投資者成員2021-11-012022-01-310001577526US-GAAP：許可和服務成員美國-GAAP：投資者成員2020-11-012021-01-310001577526US-GAAP：許可和服務成員美國-GAAP：投資者成員2021-05-012022-01-310001577526US-GAAP：許可和服務成員美國-GAAP：投資者成員2020-05-012021-01-310001577526AI：專業服務成員美國-GAAP：投資者成員2021-11-012022-01-310001577526AI：專業服務成員美國-GAAP：投資者成員2020-11-012021-01-310001577526AI：專業服務成員美國-GAAP：投資者成員2021-05-012022-01-310001577526AI：專業服務成員美國-GAAP：投資者成員2020-05-012021-01-310001577526美國-GAAP：投資者成員2021-11-012022-01-310001577526美國-GAAP：投資者成員2020-11-012021-01-310001577526美國-GAAP：投資者成員2021-05-012022-01-310001577526美國-GAAP：投資者成員2020-05-012021-01-310001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-10-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2021-10-310001577526美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-10-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-10-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-10-310001577526美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-10-3100015775262021-10-310001577526美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-11-012022-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-11-012022-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-11-012022-01-310001577526美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-11-012022-01-310001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-01-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2022-01-310001577526美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-310001577526美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-310001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-04-300001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2021-04-300001577526美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-300001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-300001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-300001577526美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-300001577526美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-05-012022-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-05-012022-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-05-012022-01-310001577526美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-05-012022-01-310001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-10-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2020-10-310001577526美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-10-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-10-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-310001577526美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-10-3100015775262020-10-310001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-11-012021-01-310001577526美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-11-012021-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-11-012021-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-11-012021-01-310001577526美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-11-012021-01-310001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-310001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2021-01-310001577526美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-310001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-310001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-310001577526美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-3100015775262021-01-310001577526Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-04-300001577526Ai:RedeemableConvertibleCommonClassA1StockMember2020-04-300001577526美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-04-300001577526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-04-300001577526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-300001577526美國-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目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-Q
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年1月31日
或
☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
由_至_的過渡期 __________
委員會文件號： 001-39744
C3.ai，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州26-3999357
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
海港大道1300號500套房
紅杉城，鈣94063
（主要行政辦公室地址）(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 503-2200
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.001美元AI紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是  ☒*☐ 
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、小型文件服務器
報告公司，或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司☐
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*☒
截至2022年2月28日，登記人已逾期 102,871,811A類普通股和3,499,992B類普通股的股份。
1
目錄表
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
影響我們業務的部分風險
第一部分金融信息
7
第1項。
財務報表(未經審計)
8
簡明綜合資產負債表
8
簡明綜合業務報表
9
簡明綜合全面損失表
10
可贖回可轉換優先股、可贖回可轉換A-1類普通股和股東權益的簡明合併報表
11
現金流量表簡明合併報表
13
簡明合併財務報表附註
14
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
46
第四項。
控制和程序
47
第二部分：其他信息
48
第1項。
法律訴訟
48
第1A項。
風險因素
48
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
88
第六項。
陳列品
89
簽名
90
2
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表格季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本季度報告10-Q表格中包含的歷史事實陳述之外的所有陳述，包括有關我們未來運營業績或財務狀況、業務戰略、未來運營管理計劃和目標以及新技術推出的好處和時機的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或其他類似術語或表達的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們對收入、費用和其他經營結果的預期，包括與我們預計將在未來期間確認為收入的剩餘業績義務部分有關的陳述。;
•我們獲得新客户併成功留住現有客户的能力;
•我們有能力提高C3 AI軟件的使用率，其中包括我們的C3 AI套件、C3 AI應用程序、C3 AI Ex Machina、C3 AI CRM和C3 AI Data Vision收件箱
•我們實現或維持盈利能力的能力;
•對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；
•我們銷售和營銷工作的成本和成功，以及我們推廣我們品牌;的能力
•我們的C3 AI軟件;的增長戰略
•我們對C3人工智能軟件的期望；
•我們的C3 AI軟件;預計的潛在市場機會
•我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力;
•我們能夠有效地管理我們的增長，包括任何國際擴張;
•我們保護知識產權的能力和與此相關的任何成本;
•持續的冠狀病毒或COVID-19大流行或其他公共衞生危機的影響
•我們有能力有效地與現有競爭對手和新的市場進入者;和
•我們參與競爭的市場的增長率。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性表述中描述的事件的結果會受到本季度報告第II部分第1A項中“風險因素”一節以及本季度報告中10-Q表其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本季度報告之日我們可用的信息（表格10-Q）。雖然我們相信此類信息為這些聲明提供了合理的基礎，但該信息可能是有限的或不完整的。
3
目錄表
我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，建議投資者不要過度依賴這些陳述。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

4
目錄表
影響我們業務的部分風險
投資我們的A類普通股涉及許多風險，包括本文件第II部分第1A項“風險因素”一節所述的風險Form 10-Q季度報告。以下是截至本文件提交之日的一些風險和不確定性的摘要Form 10-Q季度報告，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。
與我們的業務和行業相關的風險
•我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的前景和未來的運營結果。
•從歷史上看，有限數量的客户一直佔我們收入的很大一部分。如果現有客户不與我們續簽合同，或者如果我們與最大客户的關係受損或終止，我們的收入可能會下降，我們的運營結果將受到不利影響。
•我們的業務取決於我們吸引新客户的能力，以及我們的現有客户從我們那裏購買額外的訂閲並續訂其現有訂閲的能力。
•我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
•我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們的銷售週期可能很長且不可預測，特別是對於大訂閲量，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。
•如果我們的C3人工智能軟件的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果企業沒有采用我們的C3人工智能軟件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•如果我們不能對快速的技術變化做出反應，擴展我們的C3人工智能軟件，或者開發新的特性和功能，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。
•如果我們失去了首席執行官、首席執行官或高級管理團隊其他成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。
•新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、我們的運營以及我們、我們的合作伙伴和我們的客户運營所在的市場和社區產生不利影響。
•我們實際或認為未能遵守隱私或數據保護法律、法規或義務可能會損害我們的業務。
•如果我們或我們的服務提供商遇到安全漏洞或未經授權的方以其他方式訪問我們客户的數據、我們的數據或我們的C3 AI軟件，我們的C3 AI軟件可能會被視為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們軟件的需求可能會減少，我們可能會承擔重大責任。
•會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
•我們正在繼續擴大我們在美國以外的業務，在那裏我們可能會受到越來越多的商業和經濟風險的影響，這可能會損害我們的業務。
•我們受到政府的進出口管制，如果我們不遵守適用的法律，可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，或者使我們承擔責任。
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目錄表
與税收相關的風險
•如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的訂閲收取銷售額或其他相關税收，我們的運營結果可能會受到損害。
與我們的知識產權有關的風險
•我們目前是，未來也可能是知識產權索賠和其他訴訟事項的當事人，如果這些問題得到不利解決，可能會損害我們的業務。
•各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。
•我們未能保護我們的知識產權和專有信息，可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。
•我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供和銷售C3 AI軟件訂閲的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
與我們A類普通股所有權相關的風險
•我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
•我們普通股的雙重股權結構將投票控制權集中到我們的董事長兼首席執行官託馬斯·M·西貝爾手中。
•我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層或阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們的A類普通股的市場價格可能會更低。
一般風險
•如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
•災難性的事件可能會擾亂我們的業務。
6
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
C3.AI，Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2022年1月31日2021年4月30日
資產
流動資產
現金及現金等價物$204,531 $115,355 
短期投資764,104 978,020 
應收賬款，扣除備用金#美元57及$812分別截至2022年1月31日和2021年4月30日(1)
68,178 65,460 
預付費用和其他流動資產(2)
25,754 14,302 
流動資產總額1,062,567 1,173,137 
財產和設備，淨額5,297 6,133 
商譽625 625 
長期投資54,012 — 
其他非流動資產(3)
65,006 16,582 
總資產$1,187,507 $1,196,477 
負債和股東權益
流動負債
應付帳款(4)
$14,478 $12,075 
應計薪酬和僱員福利22,588 21,829 
遞延收入，當期(5)
58,524 72,263 
應計負債和其他流動負債(6)
33,598 18,318 
流動負債總額129,188 124,485 
遞延收入，非流動924 2,964 
其他長期負債(7)
30,720 7,853 
總負債160,832 135,302 
承付款和或有事項(附註6)
股東權益
A類普通股，$0.001票面價值。1,000,000,000截至2022年1月31日和2021年4月30日授權的股份; 102,784,741和98,667,121分別截至2022年1月31日和2021年4月30日已發行和發行股票
103 99 
B類普通股，$0.001票面價值；3,500,000截至2022年1月31日和2021年4月30日授權的股份; 3,499,992和3,499,992分別截至2022年1月31日和2021年4月30日已發行和發行股票
3 3 
額外實收資本1,510,343 1,410,325 
累計其他綜合(虧損)收入(796)81 
累計赤字(482,978)(349,333)
股東權益總額1,026,675 1,061,175 
總負債和股東權益$1,187,507 $1,196,477 
(1)     包括關聯方提供的金額#美元15,727及$15,180分別截至2022年1月31日和2021年4月30日。
(2)     包括關聯方提供的金額#美元5,010及$1,662分別截至2022年1月31日和2021年4月30日。
(3)     包括關聯方提供的金額#美元17,356及$6,602分別截至2022年1月31日和2021年4月30日。
(4)     包括關聯方提供的金額#美元2,415及$56分別截至2022年1月31日和2021年4月30日。
(5)     包括關聯方提供的金額#美元575及$7,697分別截至2022年1月31日和2021年4月30日。
(6)     包括關聯方提供的金額#美元18,534及$3,413分別截至2022年1月31日和2021年4月30日。
(7)     包括關聯方提供的金額#美元2,448及$4,895分別截至2022年1月31日和2021年4月30日。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
C3.AI，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至1月31日的三個月，截至1月31日的九個月，
2022202120222021
收入
訂閲(1)
$57,084 $42,699 $150,614 $114,248 
專業服務(2)
12,689 6,410 29,828 16,685 
總收入69,773 49,109 180,442 130,933 
收入成本
訂閲(3)
12,275 7,023 32,880 22,694 
專業服務5,079 5,203 13,470 10,113 
收入總成本17,354 12,226 46,350 32,807 
毛利52,419 36,883 134,092 98,126 
運營費用
銷售和營銷(4)
43,146 28,450 126,134 64,898 
研發40,931 18,748 104,166 48,145 
一般和行政15,748 8,184 43,391 21,433 
總運營支出99,825 55,382 273,691 134,476 
運營虧損(47,406)(18,499)(139,599)(36,350)
利息收入410 129 1,077 997 
其他收入(費用)，淨額7,742 1,721 5,471 4,163 
未計提所得税準備前淨虧損(39,254)(16,649)(133,051)(31,190)
所得税撥備193 203 594 456 
淨虧損$(39,447)$(16,852)$(133,645)$(31,646)
歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損（基本和稀釋）$(0.38)$(0.23)$(1.29)$(0.64)
歸屬於A-1類普通股股東的每股淨虧損（基本和稀釋）$— $(0.10)$— $(0.52)
歸屬於B類普通股股東的每股淨虧損（基本和稀釋）$(0.38)$(0.13)$(1.29)$(0.12)
用於計算A類普通股基本股東和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份101,593 68,648 100,341 43,481 
用於計算A-1類普通股基本股東和攤薄後每股淨虧損的加權平均股份— 6,667 — 6,667 
用於計算B類普通股基本股東和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份3,500 3,500 3,500 3,500 
(1)     包括關聯方收入$19,740及$7,951分別截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和美元39,960及$21,571分別截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月。
(2)     包括關聯方收入$4,892和零分別截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和美元12,890和零分別截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月。
(3)     包括關聯方收入成本$191和零分別截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和美元388和零分別截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月。
(4)     包括關聯方銷售和營銷費用$2,398和零分別截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和美元2,590和零分別截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
C3.AI，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至1月31日的三個月，截至1月31日的九個月，
2022202120222021
淨虧損$(39,447)$(16,852)$(133,645)$(31,646)
其他綜合損失
可供出售有價證券的未實現損失，扣除税款(556)(49)(877)(411)
全面損失總額$(40,003)$(16,901)$(134,522)$(32,057)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄表
C3.AI，Inc.
可贖回可轉換股票的濃縮合並報表，
可贖回可轉換A-1類普通股和股東股票
(單位：千)
(未經審計)
截至2022年1月31日的三個月
可贖回可轉換優先股可兑換A—1普通股普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東合計
股權
股份量股份量股份量
截至2021年10月31日的餘額— $— — $— 104,871 $105 $1,470,176 $(240)$(443,531)$1,026,510 
行使股票期權時發行A類普通股，扣除回購— — — — 1,397 1 8,323 — — 8,324 
早期行使的A類普通股期權的歸屬— — — — — — 483 — — 483 
有限制股份單位的歸屬— — — — 17 — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 31,361 — — 31,361 
其他綜合損失— — — — — — — (556)— (556)
淨虧損— — — — — — — — (39,447)(39,447)
截至2022年1月31日的餘額— $— — $— 106,285 $106 $1,510,343 $(796)$(482,978)$1,026,675 

截至2022年1月31日的九個月
可贖回可轉換優先股可兑換A—1普通股普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東合計
股權
股份量股份量股份量
截至2021年4月30日的餘額— $— — $— 102,167 $102 $1,410,325 $81 $(349,333)$1,061,175 
行使股票期權時發行A類普通股，扣除回購— — — — 4,064 4 19,814 — — 19,818 
早期行使的A類普通股期權的歸屬— — — — — — 2,391 — — 2,391 
有限制股份單位的歸屬— — — — 54 — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 77,813 — — 77,813 
其他綜合損失— — — — — — — (877)— (877)
淨虧損— — — — — — — — (133,645)(133,645)
截至2022年1月31日的餘額— $— — $— 106,285 $106 $1,510,343 $(796)$(482,978)$1,026,675 
11
目錄表
截至2021年1月31日的三個月
可贖回可轉換優先股可兑換A—1普通股普通股額外實收資本累計其他綜合收益累計赤字股東合計
赤字
股份量股份量股份量
2020年10月31日的餘額37,129 $399,753 6,667 $18,800 32,981 $33 $124,009 $62 $(308,431)$(184,327)
首次公開發行時可贖回可轉換優先股轉換為普通股(37,129)(399,753)(6,667)(18,800)43,796 44 418,509 — — 418,553 
首次公開發行和私募時發行普通股，扣除承銷折扣後的淨額— — — — 21,396 21 844,625 — — 844,646 
行使股票期權時發行A類普通股— — — — 2,759 3 4,800 — — 4,803 
早期行使的A類普通股期權的歸屬— — — — — — 749 — — 749 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 6,589 — — 6,589 
其他綜合損失— — — — — — — (49)— (49)
淨虧損— — — — — — — — (16,852)(16,852)
截至2021年1月31日的餘額— $— — $— 100,932 $101 $1,399,281 $13 $(325,283)$1,074,112 

截至2021年1月31日的九個月
可贖回可轉換優先股可兑換A—1普通股普通股額外實收資本累計其他綜合收益累計赤字股東合計
赤字
股份量股份量股份量
截至2020年4月30日餘額37,129 $375,207 6,667 $18,800 31,210 $31 $110,485 $424 $(293,637)$(182,697)
償還股東貸款— 24,546 — — — — 1,457 — — 1,457 
首次公開發行時可贖回可轉換優先股轉換為普通股(37,129)(399,753)(6,667)(18,800)43,796 44 418,509 — — 418,553 
首次公開發行和私募時發行普通股，扣除承銷折扣後的淨額— — — — 21,396 21 844,625 — — 844,646 
行使股票期權時發行A類普通股— — — — 4,530 5 7,862 — — 7,867 
早期行使的A類普通股期權的歸屬— — — — — — 2,073 — — 2,073 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 14,270 — — 14,270 
其他綜合損失— — — — — — — (411)— (411)
淨虧損— — — — — — — — (31,646)(31,646)
截至2021年1月31日的餘額— $— — $— 100,932 $101 $1,399,281 $13 $(325,283)$1,074,112 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
12
目錄表
C3.AI，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至1月31日的九個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(133,645)$(31,646)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊及攤銷3,761 3,189 
非現金經營租賃成本2,369 2,474 
基於股票的薪酬費用77,813 14,270 
其他255 (115)
經營性資產和負債的變動
應收賬款(1)
(1,963)588 
預付費用、其他流動資產和其他資產(2)
(21,108)(6,931)
應付帳款(3)
2,237 7,447 
應計薪酬和僱員福利759 4,303 
經營租賃負債(2,303)(2,636)
其他負債(4)
14,304 1,213 
遞延收入(5)
(15,779)2,016 
用於經營活動的現金淨額(73,300)(5,828)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(2,183)(1,166)
資本化的軟件開發成本
(500)— 
出售非流通股權證券所得收益
— 725 
購買投資(540,290)(232,287)
投資的到期日和銷售698,312 280,997 
投資活動提供的現金淨額155,339 48,269 
融資活動的現金流：
首次公開發行和私募的收益，扣除承銷折扣後的淨額— 851,859 
償還股東貸款所得款項— 26,003 
支付遞延發售費用(105)(6,710)
行使A類普通股期權所得款項19,334 13,825 
融資活動提供的現金淨額19,229 884,977 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加101,268 927,418 
期初現金、現金等價物和限制性現金116,255 33,604 
期末現金、現金等價物和限制性現金$217,523 $961,022 
現金及現金等價物$204,531 $960,122 
包括在其他資產中的受限現金12,992 900 
現金總額、現金等價物和限制性現金$217,523 $961,022 
補充披露現金流量信息--繳納所得税的現金$677 $435 
非現金投資和融資活動的補充披露：
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置$483 $349 
以租賃義務換取的使用權資產$26,529 $— 
與無形購買有關的未償債務$2,500 $— 
行使股票期權應收賬款計入預付費用、其他流動資產和其他資產$45 $— 
應付賬款和應計負債中包括的遞延發售成本$— $503 
早期行使的股票期權的歸屬$2,391 $2,073 
(1)包括關聯方餘額變化#美元547和$(780）分別截至2022年和2021年1月31日的九個月。
(2)包括關聯方餘額變化#美元14,102和零分別截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月。
(3)包括關聯方餘額變化#美元2,359和零分別截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月。
(4)包括關聯方餘額變化#美元12,674和零分別截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月。
(5)包括關聯方餘額的變動$(7,122)及$7,859分別截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月。
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
13
目錄表
C3.AI，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.商業和重要會計政策摘要
業務
C3.ai，Inc.(包括其子公司C3 AI或公司)是一家企業人工智能(AI)軟件提供商。C3 AI憑藉其C3 AI Suite、C3 AI Ex Machina、C3 AI CRM和C3 AI Data Vision解決方案，以及其針對各種業務用例(包括預測性維護、欺詐檢測、傳感器網絡健康、供應網絡優化、能源管理、反洗錢和客户參與)的預置和可配置的C3 AI應用程序，支持加快各個行業的數字化轉型。該公司為美國、歐洲和世界其他地區的客户提供支持。本公司最初於2009年1月至8日在特拉華州成立為有限責任公司，並於2012年6月轉變為特拉華州公司。
重新分類和反向股票拆分
2020年11月，公司修改並重述了公司註冊證書，將公司原有的B類普通股和C類普通股重新分類為A類普通股，並將可贖回B-1類普通股重新分類為新的可贖回A-1類普通股。重新分類的每一類普通股的權利，包括清算、分紅和投票權，基本上是相同的。所有提及以前的B類普通股和C類普通股的內容已被重寫為A類普通股，所有提及可贖回可轉換B-1類普通股的內容已在這些精簡合併財務報表中被重寫為可贖回A-1類普通股，以追溯所有列示期間的重新分類。該公司還批准了一種新的B類普通股。除B類普通股轉讓時的表決權和轉換權外，A類普通股和新發行的B類普通股的權利實質上相同，包括清算權和分紅權。看見説明8.股東權益以獲取更多信息。
此外，該公司對公司的已發行普通股、優先股和股票期權獎勵進行了1取6的反向股票拆分。普通股和優先股的面值沒有因為反向股票拆分而進行調整。A類普通股、新A-1類普通股、新B類普通股和優先股的授權股份也調整為390,000,000股票，6,666,667股票，21,000,000共享，以及233,107,379分別是股份。這些簡明合併財務報表中包含的所有授權、已發行和發行的普通股、優先股、股票期權獎勵以及每股數據均已重新鑄造，以對所有期間的調整後授權股份和反向股票拆分具有追溯力。
首次公開發行和同時定向增發
2020年12月，公司完成首次公開發行(IPO)，發行並出售17,825,000其A類普通股的價格為美元。42.00每股，其中包括2,325,000因承銷商行使超額配售選擇權購買額外股份而發行的股份。該公司收到淨收益#美元。694.6扣除承銷折扣和其他發行費用後的百萬美元。關於首次公開募股：
•全33,628,776本公司已發行的可贖回可轉換優先股的股份，A*系列優先股除外，於一-一對一的基礎；
•全3,499,992公司已發行的可贖回可轉換A系列股票*優先股自動轉換為等值數量的B類普通股一-一對一的基礎；
•全6,666,665公司已發行的可贖回A-1類普通股自動轉換為等值數量的A類普通股一-一對一的基礎；以及
•本公司修訂及重述其於首次公開招股完成後生效的公司註冊證書。
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
遞延發售成本主要包括與公司首次公開招股有關的直接和遞增會計、法律和其他費用。在首次公開招股前，所有產生的遞延發售成本均已資本化，並計入簡明綜合資產負債表的其他資產。完成首次公開招股後，7.2百萬美元的遞延發行成本被重新歸類為股東權益，作為首次公開募股收益的減少。
緊隨首次公開招股結束後，本公司亦同時完成一項私募，即發行及出售2,380,952和1,190,476其A類普通股的價格分別為1美元。42.00每股出售給科赫工業公司的附屬公司SpringCreek Capital LLC和微軟公司(“同時私募”)。該公司收到的總收益為#美元。150.0且並無就同時定向增發中出售的A類普通股股份支付承銷折扣。
列報依據和合並原則
公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和條例編制未經審計的簡明綜合財務報表。因此，它們不包括根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與已審計的合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包含在公司於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年4月30日的財年10-K表格年度報告中。
管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表是按照與年度財務報表相同的基準編制的，並反映了所有調整，其中僅包括公司截至2022年1月31日的財務狀況公允報表所需的正常經常性調整，以及截至2022年1月31日的三個月和九個月的經營業績。截至2022年1月31日的三個月和九個月的業務結果不一定表明全年或任何其他未來中期或年度的預期結果。
簡明合併財務報表包括C3.ai公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制隨附的未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果和結果可能與公司的估計、判斷和假設大不相同。重大估計包括確定與客户的合同中履約義務的獨立銷售價格和估計可變對價、遞延合同收購成本的估計預期受益期、長期資產的使用壽命和用於衡量基於股票的薪酬的其他假設，以及遞延所得税資產和不確定税務頭寸的估值。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括管理層認為在當時情況下合理的當前經濟環境，持續評估其估計和假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。由於無法準確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。
財政年度
該公司的財政年度將於4月30日結束。
重要會計政策摘要
本公司的重要會計政策在附註1.業務和重要會計政策摘要在截至2021年4月30日的財年10-K表格的合併財務報表附註中，該表格於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會。在截至2022年1月31日的三個月和九個月內，這些政策沒有重大變化。
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目錄表
C3.AI，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
近期會計公告
本公司目前符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的“新興成長型公司”資格。因此，本公司可選擇(1)在適用於上市企業實體的相同期間內採用新的或修訂的會計準則，或(2)在與私營公司相同的期間內採用新的或修訂的會計準則，包括在允許的情況下及早採用。本公司已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則。
根據截至2021年10月31日的本公司第二財季最後一個營業日非關聯公司持有的本公司A類普通股的市值，本公司自2022年4月30日起不再是一家新興成長型公司。
最近採用的會計準則
2018年8月，FASB發佈了2018-15年度ASU，客户對雲計算安排中發生的實施成本的核算 這是一份服務合同它要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指導，以確定推遲哪些實施成本並將其確認為資產。該指導意見在2021年5月1日開始的下一財年有效。允許及早領養。該公司於2021年5月1日起前瞻性地採納了這一指導意見，並未對其簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，i所得税(話題740)-簡化所得税的會計處理。本次更新中的修訂簡化了所得税會計的各個方面，消除了ASC 740提供的所得税現有會計指導下一般方法的某些例外，並澄清了現有指導的某些方面，以促進更一致的應用。這項新標準的修訂包括，取消與期間內税收分配辦法有關的例外情況、中期所得税的計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債。新準則還簡化了特許經營税會計的各個方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理，以及不繳納所得税的單一成員有限責任公司和類似的被忽視實體不需要在其單獨的財務報表中確認綜合所得税費用的分配，但可以選擇這樣做。本指導意見自2022年5月1日起對本公司有效。允許及早領養。該公司從2021年5月1日起採用了這一指導方針，並未對其簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2.收入
收入的分類
下表列出了按地理區域劃分的收入(單位：千)：
截至1月31日的三個月，截至1月31日的九個月，
2022202120222021
北美(1)
$56,846 $29,488 $136,995 $86,100 
歐洲、中東和非洲 (1)
11,108 17,141 36,116 39,922 
亞太地區(1)
1,819 1,655 7,331 4,086 
世界其他地區(1)
— 825 — 825 
總收入$69,773 $49,109 $180,442 $130,933 
__________________
(1)美國包括81%和60分別佔公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月收入的%，以及 76%和65分別佔公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月收入的%。法國由 8%和12分別佔公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月收入的%，以及 11%和12分別佔公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月收入的%。截至2022年和2021年1月31日的三個月和九個月，沒有其他國家佔公司收入的10%或以上。
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
遞延收入
下表反映了遞延收入餘額（單位：千）：
截至1月31日，截至4月30日，
20222021
遞延收入，當期$58,524 $72,263 
遞延收入，非流動924 2,964 
遞延收入總額$59,448 $75,227 
截至2022年和2021年1月31日止九個月內，遞延收入餘額的重大變化如下（單位：千）：
遞延收入
2021年4月30日$75,227 
年初列入遞延收入餘額的期內已履行的履約義務
(68,787)
增加的原因是在履行履約義務之前開具發票
53,008 
2022年1月31日$59,448 
遞延收入
2020年4月30日$60,295 
年初列入遞延收入餘額的期內已履行的履約義務
(53,086)
增加的原因是在履行履約義務之前開具發票
55,101 
2021年1月31日$62,310 
剩餘履約義務
剩餘的履約債務已承付，是尚未確認並將在未來期間確認為收入的不可註銷的合同收入。一些合同允許客户取消合同而不會受到重大處罰，合同價值的可取消金額不包括在剩餘的履約義務中。
該公司不包括與履約義務和基於使用量的特許權使用費有關的金額，這些特許權使用費在同一時期交付或開具和確認時開具和確認。這主要包括一些收入合同期限內基於每月使用量的運行時間和託管費用。
預計將從剩餘履約債務中確認的收入約為#美元。469.3百萬美元和美元293.8截至2022年1月31日和2021年4月30日分別為百萬美元，其中美元171.6百萬美元和美元145.2預計將分別在未來12個月內確認100萬美元，其餘部分將在此後確認。
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
客户集中度與應收賬款
公司的所有客户實體（定義如下）均由公司和政府實體組成。迄今為止，有限數量的客户實體佔了公司收入和應收賬款的很大一部分。為了確定客户集中度和應收賬款，未開票應收賬款已從應收賬款餘額中剔除。兩個獨立的客户實體 36%和10分別佔截至2022年1月31日的三個月收入的%。兩個獨立的客户實體 16%和12分別佔截至2021年1月31日的三個月收入的%。兩個獨立的客户實體 30%和10分別佔截至2022年1月31日的9個月收入的1%。兩個獨立的客户實體16%和12分別佔截至2021年1月31日的9個月收入的1%。五個獨立的客户實體21%, 19%, 14%, 122022年1月31日應收賬款的10%和10%。四個獨立的客户實體18%, 14%, 14%和11截至2021年4月30日的應收賬款的百分比。客户實體被定義為作為與公司簽約的一方的最終母公司的每個實體。
應收賬款包括已開票應收賬款和未開票應收賬款，扣除壞賬準備後的應收賬款。應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。對可收款的預期是基於對客户信用狀況、合同條款和條件、當前經濟趨勢和歷史付款經驗的審查。本公司定期檢討壞賬準備是否足夠，方法是考慮每張未付發票的年齡及每位客户的收款記錄，以釐定適當的壞賬準備金額。應收賬款包括截至2022年1月31日和2021年4月30日的未開票應收賬款。5.1百萬美元和美元3.8分別為100萬美元。
3.公允價值計量
該公司的金融工具主要包括現金等價物、限制性現金、可供出售的有價證券、應收賬款和應付賬款。現金及現金等價物及可供出售證券在簡明綜合資產負債表中按其各自的公允價值列報。其餘金融工具在簡明綜合資產負債表中按接近當前公允價值的金額報告。
下表彙總了在公允價值層次結構內按層級按公允價值經常性計量的資產類型(以千元計)：
截至2022年1月31日截至2021年4月30日
1級2級3級總1級2級3級總
現金等價物：
貨幣市場基金$129,753 $— $— $129,753 $43,401 $— $— $43,401 
商業票據— 10,998 — 10,998 — — — — 
公司債務證券— 1,506 — 1,506 — — — — 
可供出售的有價證券：
美國國債— — — — — 57,998 — 57,998 
存單— 300,381 — 300,381 — 422,978 — 422,978 
美國政府機構證券— 14,015 — 14,015 — — — — 
商業票據— 308,208 — 308,208 — 494,676 — 494,676 
公司債務證券— 195,512 — 195,512 — 2,368 — 2,368 
現金等價物和可供出售的有價證券總額$129,753 $830,620 $— $960,373 $43,401 $978,020 $— $1,021,421 
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
被歸類為二級金融工具的證券的估計公允價值是根據第三方定價服務確定的。定價服務使用行業標準估值模型，包括基於收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。用於公允價值計量的投入被歸類為第二級，包括基準收益率、報告的交易、經紀商或交易商報價、發行人利差、雙邊市場、基準證券、出價、要約和參考數據，包括市場研究出版物。
4.投資
現金等價物和可供出售的有價證券
下表彙總了該公司的現金等價物和可供出售的有價證券(單位：千)：
截至2022年1月31日截至2021年4月30日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額估計公允價值攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額估計公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金$129,753 $— $— $129,753 $43,401 $— $— $43,401 
商業票據10,998 — — 10,998 — — — — 
公司債務證券1,506 — — 1,506 — — — — 
可供出售的有價證券：
美國國債— — — — 57,993 5 — 57,998 
存單300,377 4 — 300,381 422,952 32 (6)422,978 
美國政府機構證券14,120 — (105)14,015 — — — — 
商業票據308,205 3 — 308,208 494,625 64 (13)494,676 
公司債務證券196,210 — (698)195,512 2,369 — (1)2,368 
現金等價物和可供出售的有價證券總額$961,169 $7 $(803)$960,373 $1,021,340 $101 $(20)$1,021,421 
下表按合同到期日彙總了公司可供出售的有價證券(以千為單位)：
截至2022年1月31日截至2021年4月30日
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
一年內$764,589 $764,104 $977,939 $978,020 
一年到五年後54,323 54,012 — — 
總$818,912 $818,116 $977,939 $978,020 
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(未經審計)
下表總結了截至2022年1月31日，公司可供出售有價證券的公允價值和未實現虧損，按證券處於持續未實現虧損狀況但未被視為非暫時性減損的時間長度分類（以千計）：
截至2022年1月31日
少於12個月12個月或更長總
未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值
存單$— $12,500 $— $— $— $12,500 
美國政府機構證券— — (105)14,015 (105)14,015 
商業票據— 14,493 — — — 14,493 
公司債務證券(490)154,515 (208)38,297 (698)192,812 
總$(490)$181,508 $(313)$52,312 $(803)$233,820 
截至2022年1月31日，公司已 185未實現虧損頭寸的投資頭寸。截至2021年4月30日，公司已 八持有處於未實現虧損狀態的投資頭寸。本公司考慮的因素包括持續時間、價值下降的幅度及原因、潛在的回收期、證券發行人的信譽及其出售意向等。至於有價證券，委員會亦會考慮是否(I)本公司更有可能須在收回其攤銷成本基準前出售債務證券，及(Ii)由於信貸損失而無法收回攤餘成本基準。並無重大事實或情況顯示本公司所持證券的發行人的信譽有任何重大惡化。根據公司對這些證券的審查，包括對未實現虧損的持續時間和嚴重程度的評估，以及公司持有投資直至到期的能力和意圖，有不是截至2022年1月31日，這些有價證券的非暫時性損害。
5.資產負債表明細
財產和設備
2022年1月31日和2021年4月30日的財產和設備包括以下內容（單位：千）：
使用壽命截至1月31日，截至4月30日，
(以月計)20222021
租賃權改進*$8,895 $8,658 
計算機設備363,860 2,539 
辦公傢俱和設備60348 339 
在建資本北美873 — 
財產和設備-毛額13,976 11,536 
減去：累計折舊和攤銷(8,679)(5,403)
財產和設備--淨值$5,297 $6,133 
__________________
*租賃改進按改善工程的估計使用年限或剩餘租賃期中較短的一項攤銷。
NA=不適用
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。1.1百萬美元和美元1.0截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月分別為百萬美元和美元3.3百萬美元和美元3.0截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月分別為百萬美元。
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應計薪酬和僱員福利
2022年1月31日和2021年4月30日的應計薪酬和員工福利包括以下內容（以千計）：
截至1月31日，截至4月30日，
20222021
應計獎金$12,768 $12,216 
應計假期3,479 3,935 
應計工資税和福利3,119 3,405 
累算佣金808 1,863 
應計薪金2,414 410 
應計薪酬和僱員福利$22,588 $21,829 
應計負債和其他流動負債
於2022年1月31日和2021年4月30日，應計負債和其他流動負債包括以下各項（單位：千）：
截至1月31日，截至4月30日，
20222021
歸屬前已行使的普通股責任$2,449 $5,331 
應計一般費用5,154 3,588 
經營租賃負債，流動3,246 3,894 
應付給關聯方的佣金18,534 3,413 
其他4,215 2,092 
應計負債和其他流動負債$33,598 $18,318 
CARE法案貸款
2020年5月1日，公司與美國銀行簽訂了薪資保護計劃（“PPP”）期票和協議，據此，公司收到了貸款收益為美元6.32000萬(“PPP貸款”)。PPP貸款是根據PPP提供的，並受到PPP的條款和條件的約束，PPP是根據CARE法案建立的，由美國小企業管理局管理。PPP貸款期限為兩年，到期日為2022年5月1日，包含1.00%的優惠固定年利率。PPP貸款的本金和利息的支付被推遲到PPP貸款期限的前六個月到2020年11月1日。本金和利息按月支付，本公司可以在到期前的任何時間預付本金和利息，不會受到提前還款的處罰。2020年8月18日，公司全額償還PPP貸款，包括應計利息#美元0.11000萬美元，金額為$6.41000萬美元。
6.承付款和或有事項
不可取消的採購承諾
該公司於2019年11月與一家網絡託管服務提供商達成了不可取消的安排。根據該安排，公司承諾總計支出至少為美元30.0在2019年11月至2022年11月期間，最低金額為10.0在這兩個國家中，每一個三年，關於與該供應商的服務。該公司產生的費用總額為#美元。3.8百萬美元和美元3.5截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月內分別為百萬美元和美元10.4百萬美元和美元9.6根據該安排，截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月內分別增加100萬美元。
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(未經審計)
C3.AI數字轉型研究所撥款
2020年2月，本公司達成協議，成立C3.ai數字轉型研究所(“C3.ai DTI”)，該計劃旨在吸引許多世界領先的研究機構加入協調和創新的努力，推動企業、政府和社會的數字化轉型。作為協議的一部分，公司同意向C3.ai DTI發放贈款，但必須遵守某些義務。補助金將由本公司支付五年現金、公開交易證券或其他同等淨值財產的形式。截至2022年1月31日和2021年4月30日，潛在剩餘繳款總額為美元34.5百萬美元和美元43.1分別為100萬美元。未來的贈款支付是有條件的，並取決於根據具體要求執行方案。
租契
於 8月25日， 2021，本公司簽訂新租約，收購約283,015在加利福尼亞州的紅杉城，分幾個階段提供了一平方英尺的辦公空間。本租賃期內未打折的基本租金總額約為$103.1百萬美元。除基本租金外，公司將負責業主在租賃空間的運營和管理中所發生的費用和支出中公司所分攤的份額。根據租賃協議的條款，該公司在初始階段的每個階段都有租金減免六個月在這一階段的租金開始日期之後，初步每月基本租金預計從2023年4月1日開始支付，大約為#美元0.5百萬元，並將提高至每月最高基本租金約$1.0百萬美元。租賃協議還包括總計#美元的租户改善津貼。44.2以一定的成本支付百萬美元。租期為126自租賃空間第一階段的租金開始之日起數月，將是九個月在租賃空間的第一階段交付給公司之日之後。根據租賃協議，公司向業主提供了一份無條件和不可撤銷的信用證#美元。12.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，根據租賃協議的條款須予減少。第一次租賃的開始日期二該階段被確定發生在截至2022年1月31日的季度，當時業主將租賃空間交付給本公司。該公司記錄了$26.5其他長期負債中的租賃負債以及其他資產中相應的使用權資產，在簡明綜合資產負債表中為非流動資產。
法律訴訟
該公司參與各種法律程序，並定期收到在正常業務過程中提出的索賠。本公司認為，這些問題的解決預計不會對其簡明綜合經營報表、現金流或資產負債表產生重大不利影響。
布拉特曼等人。V.Siebel等人，15-cv-00530(D.Del.)
2014年10月28日，Eric Blattman和E2.0的其他前單位持有人，以及共同的原告，向聯邦法院提起訴訟，起訴Thomas M.Siebel和David Schmaier，指控他們違反了1934年證券交易法第10(B)條，以及基於2012年4月30日E2.0與公司合併前的談判期間所做的據稱的失實陳述的普通法欺詐。原告其後修改了他們的起訴書，將該公司添加為被告，並添加了基於雙方合併協議中涉嫌違反某些盈利和賠償條款的違約索賠。2019年2月舉行了長凳審判，在2020年1月29日的意見書中，法院就所有索賠做出了有利於被告The Company、Siebel和Schmaier的裁決。法院還判給被告合理的律師費和為訴訟辯護的費用。
2020年2月，原告僅就地區法院裁決中與所稱違約賠償索賠有關的部分向第三巡迴上訴法院提出上訴。2021年2月17日，第三巡迴法院確認了地區法院有利於公司和被告的判決和命令。2021年8月10日，由地區法院指定審議追討費用和費用命令的特別聆案官發出建議，判給本公司#美元。9.7百萬的手續費和開支。原告反對特別船長的建議，要求賠償#美元。8.3百萬美元，但該公司反對。2021年12月6日，地區法院發佈命令，判給9.4支付給公司的律師費和費用為百萬美元。該公司於2022年1月獲得該獎項，並記錄了$9.4在截至2022年1月31日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表中，其他收入(費用)為100萬美元。
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目錄表
C3.AI，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
7.可贖回可轉換優先股和可贖回A-1普通股
首次公開發售完成後，所有33,628,776本公司已發行的可贖回可轉換優先股的股份，A*系列優先股除外，於一-一對一的基礎和所有3,499,992公司已發行的可贖回可轉換A* 系列優先股的股份於一年自動轉換為同等數量的公司B類普通股 一-一對一的基礎上。賬面價值$399.8公司所有類別的已發行可贖回可轉換優先股中有100萬股重新分類為股東權益。此外，所有6,666,665公司已發行的可贖回A-1類普通股自動轉換為等值數量的A類普通股一-以1比1的基準及其賬面價值#18.8百萬被重新分類為股東權益。截至2022年1月31日，已有 不是已發行和已發行的可贖回可轉換優先股的股份。看見附註1.業務和重要會計政策摘要以獲取更多信息。
8.股東權益
優先股
本公司已授權發行200,000,000面值為$的非指定優先股股份0.001每股具有董事會不時指定的權利和優先順序，包括投票權。截至2022年1月31日，已有 不是已發行或已發行的優先股。
普通股
本公司已授權發行1,000,000,000A類普通股和3,500,000B類普通股的股份。A類普通股和B類普通股的股份相同，但投票權、轉換權和轉讓權不同。A類普通股每股有權一投票吧。B類普通股每股有權50投票。A類和B類普通股的面值為$0.001除另有註明外，在未經審核簡明綜合財務報表附註中均指每股普通股。普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的任何股息。
根據股東的選擇，B類普通股可以隨時轉換為A類普通股。每一股B類普通股將在下列最早的日期自動轉換為一股A類普通股：(I)六個月在Siebel先生去世或喪失工作能力後；。(Ii)六個月自希柏先生不再作為高級管理人員、僱員、董事或顧問向本公司提供服務之日起；(3)2040年12月11日，首次公開募股完成20週年之日；或(4)當時已發行B類普通股的多數股東指定的日期，作為一個單獨類別投票。B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股。
受回購限制的普通股
根據公司修訂和重述的2012年股權激勵計劃（“2012年激勵計劃”）和公司修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“2020年激勵計劃”），允許某些期權持有人在歸屬前行使股票期權購買A類普通股。在期權持有人終止服務後，公司有權以原購買價格回購任何未歸屬但已發行的普通股。提前行使股票期權所收到的對價被視為行使價的押金，相關金額被記錄為負債。提前行使該等期權的淨收益為 零及$4.5截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月內分別為百萬美元，以及 零及$6.0截至2022年1月31日和2021年1月31日的九個月內分別增加了100萬美元。當股票期權歸屬時，負債按税率重新分類為股權。未投資的A類普通股 479,327和1,091,306截至2022年1月31日和2021年4月30日的股票分別受該回購權的約束，並且在所列的每個期間均合法發行和發行。看到 注9.基於股票的薪酬以獲取更多信息。



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目錄表
C3.AI，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股票回購計劃
2021年12月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，回購金額高達美元100.0公司發行的A類普通股流通股百萬股18在批准日期後的幾個月內。根據該計劃，公司可根據適用的證券法，在公開市場或通過私下協商的交易購買股票。股票回購的時間和實際金額將取決於幾個因素，包括價格、資本可獲得性、監管要求、替代投資機會和其他市場狀況。
截至2022年1月31日的三個月和九個月內，公司已 不是t回購其A類普通股的任何股份。
9.基於股票的薪酬
2012年6月29日，公司通過了《2012年度激勵計劃》。2012年激勵計劃規定向公司員工、非員工董事和其他服務提供者授予基於股票的獎勵。二零一二年獎勵計劃已於二零二零年十二月因首次公開招股而終止，但仍適用於二零一二年獎勵計劃終止前授予的未償還獎勵的條款。根據2012年激勵計劃，不會再授予任何股權獎勵。隨着2020年激勵計劃的建立，在根據2012年激勵計劃授予的基於已發行股票獎勵的任何A類普通股股票到期、沒收、註銷或重新收購時，將有同等數量的A類普通股股票可根據2020年計劃授予。
2020年11月27日，公司董事會通過了2020年激勵計劃，股東批准了該計劃，該計劃於首次公開募股後生效。2020年激勵計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)獎勵、業績獎勵和其他股權獎勵。根據2020年激勵計劃的條款，根據2020年激勵計劃為發行預留的A類普通股數量將在2030年5月1日(包括2030年5月1日)之前每年自動增加常青。2021年5月1日，根據2020年激勵計劃為未來發行預留的股票數量自動每年增加，金額相當於5%(52021年4月30日公司已發行的A類普通股和B類普通股總數的百分比)。
2020年11月27日，公司董事會還通過了2020年員工購股計劃(“2020 ESPP”)，股東也批准了該計劃，該計劃在IPO前立即生效。2020年ESPP授權根據授予員工的購買權發行A類普通股。總計3,000,000根據2020年ESPP，A類普通股最初保留為未來發行。根據2020年ESPP的條款，根據2020年ESPP為發行保留的A類普通股數量將在2030年5月1日(包括2030年5月1日)之前每年自動增加常青樹。2021年5月1日，根據2020年ESPP為未來發行預留的股票數量自動每年增加，金額相當於1%(12021年4月30日公司已發行的A類普通股和B類普通股總數的百分比)。2020年ESPP允許參與者購買A類普通股，金額不超過15佔其於有關發售期間的收入的百分比。2020年ESPP的發售日期和購買日期由公司董事會酌情決定。截至2022年1月31日，本公司尚未啟動2020年度員工持股計劃。
收購A類普通股的股票期權
這些股票期權一般都會到期。10自授予之日起十年，如果服務終止，則更早。一般而言，普通股的每一項股票期權都有一個歸屬時間表，即五分之一的獎勵在第一年週年之後授予，六十的獎勵在其後的四年內每月授予，但須連續服務。
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目錄表
C3.AI，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年1月31日的9個月內，公司的期權活動摘要如下：
未完成的期權
數量
股票期權
傑出的		加權
平均值
鍛鍊
價格		加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年)		集料
固有的
價值
(單位：千)(單位：千)
截至2021年4月30日的餘額38,487 $6.39 7.98$2,304,714 
授予的期權6,127 46.23 
行使的期權(4,174)4.76 
選項已取消(3,290)13.71 
截至2022年1月31日的餘額37,150 $12.47 7.59$515,266 
自2022年1月31日起已獲授權並可行使15,195 $5.10 6.50$322,749 
已歸屬並預計將於2022年1月31日歸屬(1)
37,629 $12.47 7.59$521,914 
(1)截至2022年1月31日，已歸屬和預計將歸屬的期權數量包括提前行使、未歸屬的A類普通股。參閲 説明8.股東權益y瞭解更多信息。
截至2022年1月31日，有美元166.3與股票期權相關的未確認補償成本，預計將在估計加權平均期內確認 3.4好幾年了。
截至2022年1月31日止九個月發行的期權在授予日期的公允價值使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計。 公允價值估計所依據的加權平均假設如下表：
截至1月31日，
20222021
估值假設：
預期股息收益率— %— %
預期波幅43.5 %43.8 %
預期期限(年)6.56.3
無風險利率1.4 %0.4 %
限售股單位
在截至2021年4月30日的財年第四季度，公司開始向員工授予RSU。 不是RSU是在IPO之前授予的。RSU通常受到滿足的基於服務的歸屬條件的約束 五年五分之一的獎勵在第一週年後歸屬，此後每季度歸屬二十五分之一的獎勵。相關的股票補償在必要的服務期內以直線法確認。
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目錄表
C3.AI，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年1月31日止九個月內，公司RSU活動摘要如下：
未完成的RSU
RSU數量加權平均
授予日期公允價值
每股
(單位：千)
截至2021年4月30日的未歸屬餘額447 $74.52 
已批准的RSU7,829 49.60 
歸屬的RSU(54)66.24 
被沒收的RSU(1,297)58.77 
截至2022年1月31日的未支配餘額6,925 $49.36 
截至2022年1月31日，有美元296.2未確認的基於股票的薪酬支出，與授予員工的未償還RSU有關，預計將在加權平均期間確認3.9好幾年了。
基於股票的薪酬費用
下表彙總了股票薪酬對公司精簡綜合經營報表的影響(單位：千元)：
截至1月31日的三個月，截至1月31日的九個月，
2022202120222021
訂閲費$2,639 $214 $5,824 $557 
專業服務的費用704 164 1,991 301 
銷售和營銷8,850 2,790 28,540 5,835 
研發12,846 846 25,860 1,952 
一般和行政6,322 2,575 15,598 5,625 
基於股票的薪酬總支出$31,361 $6,589 $77,813 $14,270 
股東貸款
2018年1月，關於F系列優先股融資，本公司發行1,251,921購買F系列優先股，以換取應收票據$24.5 其首席執行官（“CEO”）支付了100萬美元。在首次公開募股完成後將所有已發行的F系列優先股自動轉換為A類普通股之前，F系列優先股的標的股份是合法發行的，但不包括在優先股的公允價值中，因為應收票據被視為股權分類的基於股票的期權授予。2020年9月，公司首席執行官支付了未償還的完全追索權期票和應計利息美元26.01000萬美元。不是這張鈔票記錄了利息收入。參考注12.關聯方交易以獲取更多信息。
10.所得税
對中期所得税的會計處理一般要求所得税撥備的確定方法是將整個會計年度的年度有效税率估計值應用於所得税前收益或虧損，並對報告期間的離散項目(如有)進行調整。本公司每季度更新對年度有效税率的估計，並在此期間進行累計調整。
公司記錄的所得税支出為#美元。0.2百萬美元和美元0.2截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月分別為百萬美元和美元0.6百萬美元和美元0.5截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月分別為100萬美元。所得税支出主要包括本公司開展業務的外國司法管轄區的所得税。由於公司在美國的虧損歷史，公司幾乎所有的遞延税項資產，包括淨營業虧損結轉、研發税收抵免和其他賬面與税收差異，都保留了全額估值備抵。
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美國於2021年3月11日頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(簡稱ARPA)。ARPA對公司截至2022年1月31日的三個月和九個月的所得税撥備沒有實質性影響.
11.普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。A類和B類普通股具有相同的清算和分配權。在首次公開招股完成後所有可贖回可轉換A類普通股自動轉換為A類普通股之前，可贖回可轉換A-1類普通股股份具有清算優先權，但屬於法定形式的普通股，並與所有普通股股東平分虧損。
在首次公開招股完成後將所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為A類和B類普通股之前，本公司將所有可贖回可轉換優先股視為參與證券，因為它們參與了按轉換後的基準對公司普通股宣佈的任何股息。可贖回可轉換優先股不與普通股股東分享每股淨虧損，因為可轉換優先股的持有人並無合約義務分擔本公司的虧損。
因此，在兩類法下，淨虧損沒有分配給可贖回的可轉換優先股，因此，所有列報期間產生的淨虧損按比例分配給A類、A-1類和B類普通股，按每類股票在該期間發行和發行的天數進行分配。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數減去可回購的股份。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將當期尚未發行的所有潛在稀釋性普通股等價物按其攤薄程度計算。就本次計算而言，回購的可轉換優先股、股票期權和提前行使的股票期權被視為潛在的普通股等價物，但由於其影響是反攤薄的，因此被排除在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算之外。由於本公司在截至2022年和2021年1月31日的三個月和九個月處於虧損狀態，因此在本報告所述期間每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同。
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
截至1月31日的三個月，截至1月31日的九個月，
2022202120222021
分子
普通股股東應佔淨虧損$(39,447)$(16,852)$(133,645)$(31,646)
分母
已發行基本和稀釋加權平均A類普通股101,593 68,648 100,341 43,481 
基本和稀釋加權平均A-1類已發行普通股— 6,667 — 6,667 
已發行基本和稀釋加權平均B類普通股3,500 3,500 3,500 3,500 
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損
每股已發行A類普通股基本及攤薄淨虧損$(0.38)$(0.23)$(1.29)$(0.64)
每股已發行A-1類普通股基本及攤薄淨虧損$— $(0.10)$— $(0.52)
每股已發行B類普通股基本及攤薄淨虧損$(0.38)$(0.13)$(1.29)$(0.12)
27

由於將其包含會產生反稀釋效應，因此被排除在列報期間歸屬於普通股股東的每股稀釋淨虧損計算之外的潛在普通股股份如下：
截至1月31日，
20222021
股票期權37,628,988 41,286,541 
RSU6,925,310 — 
12.關聯方交易
股東貸款
2018年1月，公司發行 1,251,921F系列優先股的股份以換取Thomas M.的無追索權期票。該公司首席執行官，金額為美元24.5 萬期票的期限為 五年能夠更新長達 四連續的一年期限並按以下利率付息 2.18每年%，每年複合。2020年9月，範先生全額支付了未償的期票，包括應計利息總額為美元26.01000萬美元。參考注9.基於股票的薪酬以獲取更多信息。
與貝克休斯公司的收入交易
2019年6月，公司與貝克休斯公司（“貝克休斯”）簽訂多項協議，根據該協議，貝克休斯獲得了一份 三年制訂閲使用該公司的軟件。這些協議在2020年6月進行了修訂，將期限延長至五年並修改到期的訂閲費。根據2020年6月修訂的協議，貝克休斯做出了最低、不可取消的收入承諾，包括直接訂閲費和通過與貝克休斯的聯合營銷安排產生的第三方收入，金額為美元46.72020財年，100萬美元53.32021財年，100萬美元75.02022財年，100萬美元125.02023財年為100萬美元，150.02024財年將達到100萬。該公司還同意向貝克休斯支付超過這些最低收入承諾的訂閲和服務產品的銷售佣金。
公司和貝克休斯於2021年10月進一步修改了這些協議，將期限額外延長一年，總計 六年，到期日在截至2025年4月30日的財年，將貝克休斯的年度承諾金額修改為美元85.02023財年100萬美元，110.02024財年為100萬美元，125.0在2025財年，Baker Hughes的銷售收入將達到1000萬歐元，並修改安排的結構，以進一步激勵Baker Hughes銷售公司的產品和服務。從2023財年開始，貝克休斯的年度承諾將從公司從某些客户那裏獲得的任何收入中扣除。貝克休斯錄得的收入將按季度進行審查，並根據需要進行調整，以反映公司目前的假設。
根據經修訂的安排，本公司確認貝克休斯已達到本財政年度的最低年收入承諾，並確認了#美元。16.0在截至2021年10月31日的財政季度內，與這一安排有關的銷售佣金作為遞延成本，將在預期期間攤銷五年.
在截至2022年1月31日的9個月內，公司確認的總收入為70.9300萬美元與其與貝克休斯的安排有關。與貝克休斯有關的其餘履約義務，包括直接訂閲和經銷商安排，包括#美元2.31億美元與遞延收入和1美元234.9截至2022年1月31日，來自不可取消合同的承諾為1.8億美元，8.51億美元與遞延收入和1美元95.5截至2021年4月30日，來自不可撤銷合同的合同減少了2.5億份。
該公司確認來自貝克休斯的直接訂閲費的訂閲收入為#美元。19.7百萬美元和美元8.0截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月內分別為百萬美元和美元40.0百萬美元和美元21.6在截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月中，分別為100萬美元。該公司確認來自貝克休斯的專業服務收入為$4.9百萬美元和零分別在截至2022年和2021年1月31日的三個月內，以及美元12.9百萬美元和零分別在截至2022年和2021年1月31日的九個月內。截至2022年1月31日和2021年4月30日，應收賬款淨額（包括未開票應收賬款）包括美元15.7百萬美元和美元15.2百萬和遞延收入，當前包括美元0.6百萬美元和美元7.7分別為100萬美元。
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公司確認與從Baker Hughes購買的服務相關的訂閲收入成本為美元0.2百萬美元和零分別在截至2022年和2021年1月31日的三個月內，以及美元0.4百萬美元和零分別在截至2022年和2021年1月31日的九個月內。公司確認與Baker Hughes相關的銷售和營銷費用為美元2.4百萬美元和零分別在截至2022年和2021年1月31日的三個月內，以及美元2.6百萬美元和零分別在截至2022年和2021年1月31日的九個月內。截至2022年1月31日和2021年4月30日，應付賬款包括美元2.4百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。
截至2022年1月31日和2021年4月30日，遞延成本的當前部分為美元5.0百萬美元和美元1.7100萬美元分別計入預付費用和其他流動資產以及#美元的非流動部分。17.4百萬美元和美元6.6100萬美元分別包括在其他非流動資產中。該公司攤銷了$1.2百萬美元和美元2.0在截至2022年1月31日的三個月和九個月期間，這筆遞延佣金為100萬美元，這筆金額包括在精簡綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。
該公司確認了$8.31000萬美元和300萬美元16.0在截至2021年4月30日的財年和截至2022年1月31日的財季，分別將銷售佣金作為遞延成本，與這一安排有關。3美元的銷售佣金。8.3在截至2021年4月30日的財年中確認的100萬美元將在以下期限內支付給貝克休斯三年根據協議，公司支付了#美元3.4在截至2022年1月31日的9個月中，3美元的銷售佣金。16.0在截至2022年1月31日的財季確認的100萬美元將在預期期間內攤銷五年.
截至2022年1月31日和2021年4月30日，應計負債和其他流動負債包括美元18.5百萬美元和美元3.4600萬美元，其他長期負債包括美元。2.4百萬美元和美元4.9分別為100萬美元。
29
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本10-Q表格季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明財務報表和相關説明以及我們已審計的綜合財務報表和相關説明以及在截至2021年4月30日的財政年度的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的討論一起閲讀，該年度報告於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。這些討論，特別是有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的信息，包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，如本10-Q表格季度報告中“關於前瞻性陳述的特別説明”所述。您應該查看本季度報告中“風險因素”標題下的披露，討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素。除文意另有所指外，本報告中提及的“C3.ai”、“C3 AI”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語均指C3.ai，Inc.及其子公司。
概述
C3 AI是一家企業級AI軟件公司。
我們構建了一系列集成的軟件應用程序，使我們的客户能夠跨任何基礎設施快速開發、部署和運行大型企業人工智能應用程序。客户可以在所有主要的公共雲基礎架構、私有云或混合環境上部署C3 AI解決方案，也可以直接在其服務器和處理器上部署。我們提供五個主要的軟件解決方案系列，我們統稱為我們的C3 AI軟件：
•我們的核心技術C3 AI Suite是一個全面的應用程序開發和運行時環境，旨在允許我們的客户快速設計、開發和部署任何類型的企業AI應用程序。我們的C3 AI Suite使開發人員能夠通過使用企業AI應用程序所需的所有元素的概念模型來快速構建應用程序，而不必編寫複雜、宂長、結構化的編程代碼來定義、控制和集成許多必要的數據和微服務組件來協同工作。
•使用C3 AI Suite構建的C3 AI應用程序包括一個龐大且不斷增長的特定於行業和應用程序的交鑰匙AI解決方案家族，隨時可供安裝和部署。
•C3 AI Ex Machina，我們的無代碼解決方案，提供安全、輕鬆的分析就緒型數據訪問，並使未經數據科學培訓的業務分析師能夠快速執行數據科學任務，如構建、配置和培訓AI模型。
•C3 AI CRM是一系列完全支持人工智能的行業專用CRM解決方案，將我們合作伙伴生態系統的CRM技術領先地位和市場覆蓋範圍結合在一起。C3 AI CRM產品系列包括銷售、營銷和客户服務功能。這些產品提供特定於市場的垂直產品，專為滿足金融服務、醫療保健、電信、石油和天然氣、製造、公用事業、航空航天、汽車、公共部門、國防和情報等行業的需求而設計。
•C3 AI Data Vision允許分析師可視化、理解和利用數據實體之間的隱藏關係。該產品統一了來自各個系統的數據，以實現近乎實時的深入探索和洞察，並使用交互式、直觀的圖形網絡可視化實現協作數據分析。
這些解決方案和我們獲得專利的模型驅動架構使組織能夠簡化和加快企業人工智能應用程序的開發、部署和管理。我們大大降低了人工智能軟件工程問題的工作量和複雜性。
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我們如何創造收入
我們主要來自訂閲銷售的收入，在截至2022年和2021年1月31日的三個月中，訂閲收入分別佔我們總收入的82%和87%，在截至2022年和2021年1月31日的九個月中，訂閲收入分別佔我們總收入的83%和87%。我們的雲本地軟件產品允許我們管理、更新和監控軟件，無論軟件是部署在我們的公共雲環境中，還是部署在我們客户的自我管理的私有云或公共雲環境中，還是部署在混合環境中。我們的訂閲合同通常是不可取消和不可退款的。
我們將客户實體定義為作為與我們簽約的一方的最終父方的每個實體。
我們的客户實體數量如下：
2021年1月31日2021年4月30日2021年7月31日2021年10月31日2022年1月31日
客户-實體3932445350
我們通常與包括多個運營實體或部門的客户實體簽訂企業範圍的協議。我們將使用我們產品的客户實體中的每個不同的部門、部門、業務部門或集團視為客户(S)。如果我們的客户(或客户實體)使用我們的C3 AI套件開發了軟件，或開發了我們的C3 AI應用程序的衍生產品，並將該軟件或服務出售給了其最終客户(S)，我們也將此類最終客户包括在我們的客户數量中。此外，如果我們的軟件是根據經銷商安排出售給第三方的，我們會將此類安排的最終客户計入我們的客户數中。我們只計算通過客户-實體合同在該期間有收入的客户和客户-實體。我們將免費試用排除在我們的客户實體和客户數量之外。
在截至2022年1月31日的期間，我們對我們的客户實體使用情況進行了分析。我們發現，儘管有這樣的定義，我們之前的客户數量並沒有涵蓋所有不同的部門、部門、業務單位或團體使用我們的軟件或服務的人。我們還發現，雖然我們之前的客户包括以下情況：(I)我們的客户(或客户實體)使用我們的C3 AI套件或我們的C3 AI應用程序的衍生產品開發了軟件，並已將該軟件或服務出售給其最終客户(S)，以及(Ii)我們的軟件或服務根據經銷商安排出售給了第三方，但我們之前陳述的定義並未明確包括這些情況。
根據修訂後的方法，我們對客户數量的最佳估計如下：
2021年1月31日2021年4月30日2021年7月31日2021年10月31日2022年1月31日
客户數量
修正後的計算120151180203218
根據之前的計算，我們的歷史客户數量如下：
2021年1月31日2021年4月30日2021年7月31日2021年10月31日2022年1月31日
客户數量
先驗計算758998104110
為了清楚起見，我們使用以前和當前的方法提供了歷史上的客户數量。我們只打算在未來的基礎上提供客户的修訂計算，因為我們認為它是更準確的表示。
由於上述定義所反映的修訂，上述客户實體及客户統計數據與我們之前提交的10-K表格年報、10-Q表格季度報告及S-1表格登記報表中包含的歷史客户統計數據不具有可比性，不包括上表包含的季度數據。
我們主要在應收差餉的基礎上，在合同期限內確認訂閲收入。此外，客户通常為生產使用我們的C3人工智能軟件支付基於使用情況的運行時間費用，以獲得指定的容量級別。選擇在我們的雲環境中運行軟件的客户需要支付我們的雲提供商收取的託管費用。我們的訂閲還包括我們的維護和支持服務。此外，我們通過我們的C3 AI卓越中心(COE)提供高級現成支持服務，這些服務在購買時作為訂閲的一部分包括在內。
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我們還從專業服務中獲得收入，主要包括實施服務、培訓和優先工程服務。截至2022年和2021年1月31日的三個月，專業服務收入分別佔我們總收入的18%和13%，截至2022年和2021年1月31日的九個月，專業服務收入分別佔我們總收入的17%和13%。我們的專業服務包括現場和遠程服務，包括培訓、應用程序設計、項目管理、系統設計、數據建模、數據集成、應用程序設計、開發支持、數據科學以及應用程序和C3 AI軟件管理支持。專業服務費是根據執行具體任務所需的努力程度確定的，服務通常是以固定費用合同方式提供的，確定了交付目標，期限不到12個月。我們在提供服務的過程中確認我們的專業服務帶來的收入。
我們增長迅速，截至2022年1月31日的三個月和九個月的總收入分別為6,980萬美元和180.4美元，與去年同期相比增長了42%和38%。截至2022年1月31日的三個月和九個月，我們的訂閲收入分別增長到5710萬美元和150.6美元，與去年同期相比增長了34%和32%。
入市戰略
我們的入市戰略側重於在各自行業或公共部門被公認為領導者的大型組織，這些組織正試圖通過數字化轉型來解決複雜的業務問題。這些大型組織或燈塔客户包括石油和天然氣、電力和公用事業、航空航天和國防、工業產品、生命科學和金融服務等行業的公司和公共機構。這導致C3 AI為全球一些最大、最複雜的企業AI應用程序提供動力。這些燈塔客户是其特定行業中其他潛在客户的證明點。如今，我們的客户羣相對較少，只有一些大型組織產生了較高的平均總訂閲合同價值，但我們預計，隨着時間的推移，隨着越來越多的客户基於這些燈塔客户提供的證據採用我們的技術，這些客户所代表的收入佔總收入的百分比將會下降。由於我們的C3 AI套件和我們的許多其他C3 AI軟件是行業不可知的，我們也希望隨着我們的增長擴展到其他行業。
獲取新客户和擴大與現有客户的業務是我們推向市場的努力的目的，也是我們增長的動力。使新客户和現有客户獲得成功是我們長期成功的關鍵。在我們幫助客户解決他們最初的使用案例後，他們通常會發現其運營中的增量機會，並通過購買額外的C3 AI軟件或訂閲C3 AI Suite來開發他們自己的AI應用程序來擴大他們對我們產品的使用。
我們客户業務的規模和複雜程度表明了我們產品的靈活性、速度和規模，並最大限度地發揮了客户的潛在價值。為了成為我們的客户(通常是行業領先者)的可信合作伙伴，我們部署了一支由C3人工智能人員和合作夥伴組成的充滿動力和受過高等教育的團隊。我們進入市場主要是利用我們的直銷隊伍。我們還與一些進入市場的合作伙伴補充和補充我們的銷售隊伍。
•行業合作伙伴。我們制定了一項聯盟計劃，與各自行業中公認的領導者合作，如貝克休斯、富達國家信息服務公司(Fidelity National Information Services)和雷神公司(Raytheon)，以開發、營銷和銷售基於C3 AI Suite或與C3 AI Suite緊密集成的解決方案。
•諮詢和服務合作伙伴。我們與許多專門從事企業人工智能實施的系統集成商合作。
•超大規模雲和基礎設施。我們已經與亞馬遜、FIS、谷歌和微軟等超大規模雲提供商建立了全球戰略入市聯盟。此外，我們還與領先的硬件基礎設施提供商建立了戰略聯盟，以提供針對他們的技術進行優化的軟件。這些合作伙伴包括惠普企業和英特爾。這些合作伙伴提供基礎設施解決方案、數據管理和處理服務或硬件和網絡設備(例如物聯網網關)，以支持C3.ai產品的實施並補充C3 AI的產品。
•獨立軟件供應商。我們與獨立軟件供應商合作，開發、營銷和銷售基於C3 AI套件或與C3 AI套件緊密集成的應用程序解決方案。
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關鍵業務指標
我們監控剩餘的績效義務或RPO，將其作為關鍵指標來幫助我們評估業務健康狀況、識別影響我們增長的趨勢、制定目標和目的，並做出戰略決策。RPO不一定是未來收入增長的指標，因為它沒有考慮客户消費的時間或其消費超過其合同能力的情況。此外，RPO受到多個因素的影響，包括續訂時間、購買額外容量的時間、平均合同條款和季節性。由於這些因素，重要的是要結合收入和其他財務指標審查RPO，這些指標在本季度報告Form 10-Q中披露。截至2022年1月31日和2021年4月30日，RPO分別為469.3和293.8美元。我們可能會經歷不同時期的RPO，但由於與新客户簽訂的合同以及與現有客户合同價值的增加，RPO總體上在長期內有所增加。這些增加部分被期內在現有合同上確認的收入抵消。
RPO代表我們尚未確認的合同未來收入的金額，包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可註銷合同金額。截至2022年1月31日，我們的RPO包括5,940萬美元的遞延收入和409.8美元的不可取消合同承諾。截至2021年4月30日，我們的RPO包括7,520萬美元的遞延收入和218.6美元的不可取消合同承諾。
RPO不包括與績效義務和基於使用情況的特許權使用費相關的金額，這些特許權使用費在交付時開具和確認。這主要包括一些收入合同期限內基於每月使用量的運行時間和託管費用。RPO還排除了我們的戰略合作伙伴未來的任何轉售承諾，直到這些最終客户合同簽署。截至2022年1月31日和2021年4月30日，未包括在RPO中的可取消積壓分別為6750萬美元和5130萬美元。
影響我們業績的因素
我們相信，我們未來的成功和財務業績取決於一系列因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文以及本季度報告第二部分1A項中表格10-Q部分中題為“風險因素”的一節所討論的因素，我們必須成功應對這些因素，以維持我們的增長，改善我們的經營業績，建立並保持盈利能力。
客户獲取、保留和擴展
我們專注於繼續擴大我們的客户基礎，通過解決多個部門和部門的新用例、增加用户以及開發和部署其他應用程序來留住現有客户並擴大客户對我們的C3 AI軟件的使用。所有這些因素都增加了我們的C3人工智能軟件的採用率和與客户業務的相關性，並因此增加了他們的運行時使用量。
我們建立了以客户為中心的文化，並實施了旨在推動客户成功的積極計劃和流程。其中包括強大的客户支持和成功功能。例如，作為我們訂閲產品的一部分，我們為我們的客户提供建立COE的能力，訪問我們在應用程序開發、數據集成和數據科學等關鍵技術領域的經驗豐富和專業的資源，以加速並確保我們的客户在我們的C3 AI Suite上成功開發應用程序。我們通過多項活動密切監控每個客户賬户的運行狀況和狀態，包括實時監控、向管理層提交每日和每週報告，以及與客户進行季度評估。
我們還打算吸引多個行業的新客户，這些行業目前我們的業務有限，但代表着非常大的市場機會，如電信、製藥、智慧城市、交通和醫療保健等。
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從歷史上看，我們擁有較大訂閲合同總價值的客户數量相對較少。因此，根據獲取客户的時間、產品組合的變化以及合同期限、續訂或終止，收入增長可能會有很大差異。我們預計，隨着組織解決數字化轉型的重要性，客户數量將比前幾個財年有所增加。平均總訂閲合同價值以及燈塔客户代表的收入佔總收入的百分比正在下降，我們預計隨着我們重組銷售組織和擴大市場合作夥伴生態系統以有效應對中小型和大型企業的銷售機會，這些收入將繼續下降。
技術創新
我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴展我們的C3人工智能軟件，在現有客户範圍內擴張，並獲得新客户。我們在研發方面的投資推動了核心技術創新，並將新產品推向市場。我們的模型驅動架構使我們和我們的客户能夠通過構建新的應用程序以及擴展和增強當前C3 AI軟件的特性和功能來快速處理新的用例。通過投資使我們的C3 AI Suite上的應用程序開發變得更容易，我們的客户已經成為活躍的開發人員。在我們的支持下，我們的客户已經開發和部署了目前在C3 AI Suite上生產和運行的近三分之二的應用程序。研發支出推動了我們現有C3 AI Suite的增強。
我們預計在未來幾年將繼續在產品創新方面保持高水平的投資，因為我們將繼續推出新的應用程序，以滿足新的行業用例，以及C3 AI軟件的新特性和功能。隨着我們的業務向更長遠的方向發展，我們預計研發支出佔總收入的百分比將會下降。
品牌意識
我們相信，我們正處於一個巨大且不斷擴大的人工智能數字轉型新市場的早期階段。因此，我們打算繼續投資於品牌知名度、市場教育和思想領導力。我們通過數字、廣播、户外、機場和平面廣告；虛擬和實物活動，包括我們的C3 AI Transform年度客户會議；以及C3 AI Live，一系列直播活動，有C3 AI客户、C3 AI合作伙伴和C3 AI專家參與，包括人工智能、機器學習和數據科學。
我們預計在接下來的幾年裏繼續在營銷方面進行重大投資。從長遠來看，隨着我們不斷建立C3 AI的品牌和聲譽，以及我們的業務規模，我們預計營銷支出佔總收入的百分比將下降。
發展我們的入市和合作夥伴生態系統
除了我們現場銷售組織的活動外，我們在吸引新客户方面的成功將取決於我們擴大戰略合作伙伴生態系統的能力以及他們所服務的行業垂直市場的數量。我們的戰略市場聯盟極大地擴展了我們的全球影響力。我們最著名的合作伙伴包括貝克休斯、FIS、Infor和微軟。每個戰略合作伙伴都是各自行業的領導者，擁有龐大的客户基礎和廣泛的營銷、銷售和服務資源，我們可以利用這些資源來吸引和服務世界各地的客户。使用我們的C3 AI Suite作為開發套件，我們利用我們的模型驅動架構，根據我們的行業領導者客户羣和行業合作伙伴的需求，高效地構建新的跨行業和特定於行業的應用程序。我們與戰略合作伙伴的戰略是建立一個重要的用例，並通過我們參與的每個行業的旗艦客户來證明我們的C3 AI Suite的價值。我們已經與我們在石油和天然氣領域的戰略垂直行業合作伙伴Baker Hughes以及我們的標誌性全球客户一起做到了這一點，其中一些客户正在部署C3人工智能技術，以優化其上游、中游和下游業務在全球範圍內的數千項關鍵資產。我們與每個合作伙伴建立正式的銷售和營銷計劃，包括具體的銷售目標和專門的預算，並與這些合作伙伴密切合作，確定特定的目標客户。我們打算擴大與每個合作伙伴的業務，並在擴大我們服務的垂直市場時增加更多的合作伙伴。作為我們客户獲取戰略的一部分，我們還為我們的應用程序提供創收試驗。
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2019年6月，我們與貝克休斯簽訂了一份為期三年的協議，作為石油和天然氣行業的主要客户和合作夥伴。這項安排包括為他們自己的業務訂閲我們的C3 AI Suite(我們在下文中稱為直接訂閲費)，Baker Hughes在石油和天然氣行業轉售我們的產品的獨家權利，以及在其他行業轉售我們的產品的非獨家權利。根據這項安排，貝克休斯在截至2020年4月30日、2021年和2022年4月30日的財年中，分別向我們做出了5,000萬美元、100.0美元和170.0美元的最低、不可取消的總收入承諾。Baker Hughes的收入承諾包括他們每年3950萬美元的直接訂閲費，其餘收入將來自Baker Hughes銷售組織轉售我們的解決方案。在截至2020年4月30日的財政年度內，我們將直接認購協議第一年的全部價值以及貝克休斯通過經銷商安排帶來的交易價值確認為收入。這一安排於2020年6月修訂，將期限再延長兩年，總計五年，到期日在截至2024年4月30日的財年，並將貝克休斯承諾的年度金額修改為5,330萬美元、7,500萬美元、125.0美元和150.0美元，分別截至2021年、2022年、2023年和2024年4月30日的財年。我們有義務向Baker Hughes支付超過這些最低收入承諾的產品和服務訂閲的銷售佣金。
我們和貝克休斯在2021年10月進一步修訂了這些協議，將期限再延長一年，總計六年，到期日為截至2025年4月30日的財年，將貝克休斯的年度承諾金額修改為2023財年的8,500萬美元、2024財年的1.1億美元和2025財年的1.25億美元，並修改安排的結構，以進一步激勵貝克休斯銷售我們的產品和服務。從2023財年開始，貝克休斯的年度承諾將從我們從某些客户那裏獲得的任何收入中扣除。貝克休斯錄得的收入將按季度進行審查，並根據需要進行調整，以反映我們目前的假設。
根據修訂後的安排，我們確認Baker Hughes已達到本財年的最低年度收入承諾，並在截至2021年10月31日的財季中確認1,600萬美元的銷售佣金為與這一安排相關的遞延成本，這些佣金將在預期的五年內攤銷。
我們與貝克休斯相關的RPO，包括直接訂閲和經銷商安排，包括截至2022年1月31日的遞延收入230萬美元和來自不可取消合同的234.9億美元承諾，以及截至2021年4月30日的與遞延收入相關的850萬美元和來自不可取消合同的9,550萬美元。
截至2022年1月31日，貝克休斯在整個安排下尚未根據直接認購費或經銷商安排簽訂的承諾總額估計為4640萬美元。
截至2021年10月31日、2021年7月31日和2021年4月30日，貝克休斯尚未根據直接認購費或經銷商安排簽訂的最低收入承諾的剩餘總額分別為2,370萬美元、204.4美元和219.3美元，因此受到年度撥備缺口的限制。
我們不定期從Baker Hughes購買服務，以支持我們的最終客户與我們的合同相關的客户。這些成本在簡明綜合經營報表中記為認購收入成本。
國際擴張
企業人工智能軟件的國際市場機會很大，而且還在不斷增長，我們相信有一個重要的機會來繼續發展我們的國際客户基礎。我們相信，隨着國際上對數字轉型和企業人工智能軟件好處的認識不斷增強，對我們的C3人工智能軟件的需求將繼續增長。我們計劃繼續進行投資，通過增加我們在國際市場的直銷團隊，並與戰略合作伙伴補充直銷努力，以顯著擴大我們的覆蓋範圍和市場覆蓋範圍，從而在地理上進行擴張。截至2022年和2021年1月31日的三個月，我們的總收入分別約佔我們總收入的19%和40%，截至2022年和2021年1月31日的九個月，我們總收入的24%和35%分別來自國際客户。
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新冠肺炎的影響
持續的新冠肺炎疫情從2020年1月開始在全球範圍內造成了普遍的商業中斷。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況，將取決於不確定的未來發展。由於全球商業中斷，新冠肺炎大流行對我們在2021年和2020年達成新的和額外的商業協議產生了重大不利影響，並可能繼續構成挑戰，直到大流行的影響減弱。
由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了總部和其他辦公室，要求員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制，所有這些都代表着我們運營業務的方式發生了重大變化。我們合作伙伴和客户的運營也同樣發生了變化。雖然新冠肺炎大流行的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如遏制行動的程度和有效性、新冠肺炎病毒當前和未來變種的出現和傳播、以及針對新冠肺炎病毒及其變種的疫苗的有效性、接受度和可用性，但新冠肺炎大流行已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎大流行的最終社會和經濟影響尚不清楚。特別是，這場流行病造成的情況可能會影響全球IT支出的速度，並可能對我們的C3人工智能軟件的需求產生不利影響，延長我們的銷售週期，減少訂閲的價值或持續時間，降低訂閲續訂的水平，對應收賬款的收集產生負面影響，減少新客户的預期支出，導致我們的一些付費客户倒閉，限制我們的直銷團隊前往客户和潛在客户的能力，並影響我們付費客户的收縮或流失率，所有這些都可能對我們在2022財年乃至未來期間的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響的性質和程度。有關持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的潛在影響的進一步討論，請參閲本季度報告第II部分第1A項中的風險因素部分的Form 10-Q。下面討論了影響我們業績的其他因素，但我們警告您，正在進行的新冠肺炎大流行也可能進一步影響這些因素。
經營成果的構成部分
收入
訂閲收入。我們的訂用收入主要包括定期許可證、準備就緒的CoE支持服務、我們的應用程序試用和軟件即服務產品。銷售我們的定期許可證使我們的客户有權在合同期限內在其自己的雲實例或其內部硬件基礎設施上使用我們的軟件。我們還通過我們的COE提供優質的現成服務。我們的軟件即服務產品的銷售包括在合同期限內使用我們的軟件的權利。我們的訂閲合同通常是不可取消和不可退還的，我們在合同期限內按費率確認收入。此外，客户還需要為我們的C3 AI軟件支付特定容量級別的基於使用情況的運行時費用。我們的訂閲還包括我們的維護和支持服務，其中包括對軟件的關鍵和持續更新，這些更新對於在合同期限內維護軟件的預期實用程序是不可或缺的。我們的軟件訂閲與維護和支持服務是高度相互依賴和相互關聯的，在合同範圍內代表着一項獨特的履行義務。我們目前有一小部分公用事業客户在永久許可模式下許可我們的產品，我們預計某些客户由於其特定的合同要求，這種情況可能會在可預見的未來繼續下去。
專業服務收入。我們的專業服務收入主要包括實施服務、培訓和優先工程服務。我們提供全套現場和遠程專業服務支持，包括培訓、應用設計、項目管理、系統設計、數據建模、數據集成、應用設計、開發支持、數據科學以及應用和C3 AI軟件管理支持。專業服務費基於執行指定任務所需的努力水平，通常是固定費用，具有定義的可交付成果，持續時間不超過12個月。我們在提供服務時確認專業服務的收入。
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收入成本
訂閲收入的成本。訂閲收入成本主要包括與薪酬相關的成本，包括生產環境、支持和COE員工、我們的C3 AI軟件託管(包括向外部雲服務提供商支付)的工資、獎金、福利、基於股票的薪酬和其他相關費用，以及為設施分配的管理費用和折舊。
專業服務收入的成本。專業服務收入的成本主要包括薪酬，包括工資、獎金、福利、基於股票的薪酬以及與我們的專業服務人員、第三方系統集成合作夥伴相關的其他相關成本，以及為設施分配的管理費用和折舊。
毛利和毛利率
毛利等於總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。我們的毛利率在歷史上一直在波動，並可能根據許多因素繼續在不同時期波動，這些因素包括我們在任何給定時期銷售產品的時間和組合以及我們銷售到的地區。與客户在其自主管理的私有云或公共雲環境中託管我們的軟件相比，當我們向客户提供託管服務時，我們的毛利率更低。隨着我們繼續投資並繼續擴大業務規模，我們的訂閲毛利可能會隨着時間的推移而發生變化。由於我們在履行固定價格協議時使用我們自己的資源和第三方系統集成合作夥伴，我們的專業服務毛利率也可能會在不同時期出現變化。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。我們預計，隨着我們繼續投資以發展業務，我們的運營費用佔總收入的百分比將會增加。從長期來看，我們預計這些百分比將穩定下來，然後隨着我們業務的成熟而下降。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用包括與廣告、媒體、營銷、促銷活動、品牌宣傳活動、業務發展、客户成功和公司合作伙伴關係有關的支出。銷售和營銷費用還包括與員工相關的成本，包括從事銷售和營銷活動的員工的工資、獎金、福利、股票薪酬和佣金，以及分配的設施管理費用和折舊。
我們預計，隨着我們繼續投資於品牌知名度和計劃支出以產生需求，我們的銷售和營銷費用將以絕對值增加。我們還預計將招聘更多的銷售人員，以擴大目標行業、垂直和地理市場的銷售覆蓋面。因此，銷售和營銷費用佔總收入的比例在短期內仍將居高不下。隨着我們的業務隨着客户的擴張和市場意識的提高而擴大，我們預計銷售和營銷費用佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
研究和開發。我們的研發工作旨在繼續開發和完善我們的C3人工智能軟件，包括添加新的功能和模塊，提高功能和速度，並增強我們的C3人工智能軟件的可用性。研發費用主要包括與員工相關的成本，包括與研發活動相關的員工的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。研發費用還包括與我們的研發工作相關的雲基礎設施成本，以及為設施分配的管理費用和折舊。研究和開發成本在發生時計入費用。
我們預計，隨着我們繼續投資於現有和未來的產品，研發費用將以絕對美元計增加。我們在開發和部署針對新用例和新行業的新應用程序時，可能會經歷不同時期的變化，我們的總研發費用佔收入的百分比。在更長的時間內，我們預計研發費用佔總收入的百分比將下降。
一般和行政。一般和行政費用主要包括與僱員有關的費用，包括薪金、獎金、福利、股票薪酬，以及與行政管理和行政、法律、人力資源、會計和財務等行政服務有關的其他相關費用。一般和行政費用還包括設施成本，如折舊和租金費用、專業費用和其他一般公司成本，包括為設施分配的間接費用和折舊。
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我們預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。由於首次公開募股的結束，我們已經並預計將繼續產生作為上市公司運營的額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及與美國證券交易委員會規則和法規下的合規和報告義務相關的費用，以及一般和董事保險、投資者關係和專業服務的更高費用。我們預計，隨着我們受益於我們的商業基礎設施規模，一般和行政費用佔總收入的百分比將在長期內下降。
利息收入
利息收入主要包括從我們的現金、現金等價物和可供出售的有價證券中賺取的利息收入。它還包括與我們的可供銷售的有價證券相關的溢價攤銷和折扣增加。每個報告期的利息收入根據我們在報告期內現金、現金等價物和可供出售的有價證券的平均餘額以及市場利率而有所不同。
其他收入(費用)，淨額
其他淨收入（費用）主要包括外幣兑換損益、法律結算收益、投資減損損失以及出售可供出售有價證券的已實現損益。我們的外幣兑換損益與以美元以外的貨幣計價的交易以及資產和負債餘額有關。我們預計未來我們的外幣損益將因外幣匯率變化而繼續波動。
所得税撥備
我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦、州和外國税率對聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產實現的可能性並不大。
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經營成果
下表列出了我們所列各期間的簡明綜合業務報表：
截至1月31日的三個月，截至1月31日的九個月，
2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
收入
訂閲$57,084 $42,699 $150,614 $114,248 
專業服務12,689 6,410 29,828 16,685 
總收入
69,773 49,109 180,442 130,933 
收入成本
訂閲(1)
12,275 7,023 32,880 22,694 
專業服務(1)
5,079 5,203 13,470 10,113 
收入總成本
17,354 12,226 46,350 32,807 
毛利52,419 36,883 134,092 98,126 
運營費用
銷售和市場營銷(1)
43,146 28,450 126,134 64,898 
研發(1)
40,931 18,748 104,166 48,145 
一般和行政(1)
15,748 8,184 43,391 21,433 
總運營支出99,825 55,382 273,691 134,476 
運營虧損
(47,406)(18,499)(139,599)(36,350)
利息收入410 129 1,077 997 
其他收入(費用)，淨額7,742 1,721 5,471 4,163 
未計提所得税準備前淨虧損
(39,254)(16,649)(133,051)(31,190)
所得税撥備193 203 594 456 
淨虧損
$(39,447)$(16,852)$(133,645)$(31,646)
__________________
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
截至1月31日的三個月，截至1月31日的九個月，
2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
訂閲費$2,639 $214 $5,824 $557 
專業服務的費用704 164 1,991 301 
銷售和營銷8,850 2,790 28,540 5,835 
研發12,846 846 25,860 1,952 
一般和行政6,322 2,575 15,598 5,625 
基於股票的薪酬總支出$31,361 $6,589 $77,813 $14,270 
39
目錄表
下表列出了我們的簡明綜合業務報表數據，以所示期間收入的百分比表示：
截至1月31日的三個月，截至1月31日的九個月，
2022202120222021
收入
訂閲82 %87 %83 %87 %
專業服務18 13 17 13 
總收入
100 100 100 100 
收入成本
訂閲18 14 18 17 
專業服務7 11 8 8 
收入總成本
25 25 26 25 
毛利75 75 74 75 
運營費用
銷售和營銷62 58 70 50 
研發59 38 58 37 
一般和行政
23 17 25 16 
總運營支出144 113 153 103 
運營虧損
(69)(38)(77)(28)
利息收入1 — 1 1 
其他收入(費用)，淨額
11 4 3 3 
未計提所得税準備前淨虧損
(57)(34)(73)(24)
所得税撥備— — — — 
淨虧損
(57)%(34)%(73)%(24)%
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月的比較
收入
截至1月31日的三個月，$Change更改百分比截至1月31日的九個月，$Change更改百分比
2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
收入
訂閲$57,084 $42,699 $14,385 34 %$150,614 $114,248 $36,366 32 %
專業服務12,689 6,410 6,279 98 %29,828 16,685 13,143 79 %
總收入
$69,773 $49,109 $20,664 42 %$180,442 $130,933 $49,509 38 %
截至2022年和2021年1月31日的三個月，訂閲收入分別佔我們總收入的82%和87%。與去年同期相比，截至2022年1月31日的三個月，訂閲收入增加了1,440萬美元，增幅為34%，這主要是由於來自新客户的收入增長了1,440萬美元或擴大了與現有C3 AI客户的關係。
截至2022年和2021年1月31日的九個月，訂閲收入分別佔我們總收入的83%和87%。與去年同期相比，截至2022年1月31日的9個月，訂閲收入增加了3,640萬美元，增幅為32%，這主要是由於來自新客户的收入增長了3,640萬美元或擴大了與現有C3 AI客户的關係。
與去年同期相比，截至2022年1月31日的三個月，專業服務收入增加了630萬美元，增幅為98%，這主要是由於針對新的和現有的C3 AI客户的服務項目的時機和組合。
40
目錄表
與去年同期相比，截至2022年1月31日的9個月，專業服務收入增加了1310萬美元，增幅為79%，這主要是由於新的和現有的C3 AI客户的服務項目的時機和組合。
收入成本
截至1月31日的三個月，$Change更改百分比截至1月31日的九個月，$Change更改百分比
2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
收入成本
訂閲$12,275 $7,023 $5,252 75 %$32,880 $22,694 $10,186 45 %
專業服務5,079 5,203 (124)(2)%13,470 10,113 3,357 33 %
收入總成本
$17,354 $12,226 $5,128 42 %$46,350 $32,807 $13,543 41 %
與去年同期相比，截至2022年1月31日的三個月訂閲收入成本增加，主要是因為與人員相關的成本增加了380萬美元，第三方外包成本增加了90萬美元，管理費用增加了20萬美元。
與去年同期相比，截至2022年1月31日的9個月訂閲收入成本增加，主要是因為與人員相關的成本增加了770萬美元，第三方外包成本增加了270萬美元，但管理費用減少了50萬美元，部分抵消了這一增長。
與去年同期相比，截至2022年1月31日的三個月專業服務收入的成本下降，主要是因為第三方外包成本減少了50萬美元，但管理費用增加了40萬美元，部分抵消了這一下降。
與去年同期相比，截至2022年1月31日的9個月專業服務收入的成本增加，主要是因為間接成本增加了160萬美元，第三方外包成本增加了130萬美元，與人員相關的成本增加了50萬美元。
毛利和毛利率
截至1月31日的三個月，$Change更改百分比截至1月31日的九個月，$Change更改百分比
2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
毛利$52,419$36,883$15,536 42 %$134,092$98,126$35,966 37 %
毛利率
訂閲78 %84 %78 %80 %
專業服務60 %19 %55 %39 %
總毛利率75 %75 %74 %75 %
毛利潤的增長主要受到新合同和現有合同收入增長的推動。總體而言，由於人員相關成本較高，截至2022年1月31日的三個月的總毛利率與去年同期持平，截至2022年1月31日的三個月和九個月的總毛利率與去年同期相比有所下降。
41
目錄表
運營費用
截至1月31日的三個月，$Change更改百分比截至1月31日的九個月，$Change更改百分比
2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
運營費用
銷售和營銷$43,146 $28,450 $14,696 52 %$126,134 $64,898 $61,236 94 %
研發40,931 18,748 22,183 118 %104,166 48,145 56,021 116 %
一般和行政15,748 8,184 7,564 92 %43,391 21,433 21,958 102 %
總運營支出$99,825 $55,382 $44,443 80 %$273,691 $134,476 $139,215 104 %
銷售部和市場部。與去年同期相比，截至2022年1月31日的三個月的銷售和營銷費用增加，主要是由於員工人數增加880萬美元導致人員相關成本增加，以及廣告支出增加530萬美元。
與去年同期相比，截至2022年1月31日的9個月的銷售和營銷費用增加，主要是由於員工人數增加3390萬美元導致人員相關成本增加，以及廣告支出增加2500萬美元。
研究和開發。與去年同期相比，截至2022年1月31日的三個月研發費用增加，主要是由於員工人數增加1790萬美元，C3.AI DTI捐款增加290萬美元，以及間接費用增加200萬美元，導致與人員相關的成本增加。
與去年同期相比，截至2022年1月31日的9個月研發費用增加，主要是由於員工人數增加4,110萬美元，C3AI DTI貢獻增加740萬美元，間接費用增加490萬美元，以及雲計算成本增加210萬美元，導致與人員相關的成本增加。
一般和行政。與去年同期相比，截至2022年1月31日的三個月的一般和行政費用增加，主要是由於員工人數增加540萬美元導致人事相關成本增加，企業保險成本增加90萬美元，以及專業服務成本增加60萬美元。
與去年同期相比，截至2022年1月31日的9個月的一般和行政費用增加，主要是由於員工人數增加1410萬美元導致人事相關成本增加，企業保險成本增加460萬美元，以及專業服務成本增加130萬美元。
利息收入
截至1月31日的三個月，$Change更改百分比截至1月31日的九個月，$Change更改百分比
2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
利息收入$410 $129 $281 218 %$1,077 $997 $80 8 %
與去年同期相比，截至2022年1月31日的三個月的利息收入增加，主要是由於投資量增加，但被貨幣市場基金和政府證券等回報率較低的投資所抵消。
與去年同期相比，截至2022年1月31日的9個月的利息收入增加，主要是由於投資量增加，但被貨幣市場基金和政府證券等回報率較低的投資所抵消。
其他收入(費用)，淨額
截至1月31日的三個月，$Change更改百分比截至1月31日的九個月，$Change更改百分比
2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
其他收入(費用)，淨額$7,742 $1,721 $6,021 350 %$5,471 $4,163 $1,308 31 %
42
目錄表
截至2022年1月31日止三個月的其他收入（支出）淨額與去年同期相比增加，是由於與法律訴訟相關的律師費和費用判給收入940萬美元，部分被重新計量以歐元計價的現金和應收賬款餘額的外幣損失所抵消。
截至2022年1月31日止九個月的其他收入（支出）淨額與去年同期相比增加，是由於與法律訴訟相關的律師費和費用判給收入940萬美元，部分被重新計量以歐元計價的現金和應收賬款餘額的外幣損失所抵消。
所得税撥備
截至1月31日的三個月，$Change更改百分比截至1月31日的九個月，$Change更改百分比
2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
所得税撥備$193 $203 $(10)(5)%$594 $456 $138 30 %
截至2022年1月31日的9個月撥備與去年同期相比發生變化，主要與外國和國家税收支出有關。
非GAAP財務衡量標準
除了我們根據美國公認會計原則或GAAP確定的財務結果外，我們認為自由現金流是一種非GAAP財務指標，在評估流動性方面很有用，並向管理層和投資者提供有關我們為未來運營需求和戰略計劃提供資金的能力的信息。我們將自由現金流計算為用於經營活動的淨現金減去購買的財產和設備以及資本化的軟件開發成本。自由現金流量作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮，也不應替代對其他公認會計準則財務指標的分析，例如業務活動中使用的現金淨額。這一非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。此外，自由現金流的效用進一步受到限制，因為它不代表給定時期內我們現金餘額的總增減。下表提供了自由現金流量與公認會計準則所列各期間經營活動提供的現金淨額之間的對賬。
截至1月31日的九個月，
20222021
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額$(73,300)$(5,828)
減：
購置財產和設備(2,183)(1,166)
資本化的軟件開發成本(500)— 
自由現金流$(75,983)$(6,994)
投資活動提供的現金淨額$155,339 $48,269 
融資活動提供的現金淨額$19,229 $884,977 
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過銷售我們的客户和出售股權證券來為運營提供資金。截至2022年1月31日和2021年4月30日，我們分別擁有204.5億美元和115.4億美元的現金和現金等價物，以及764.1億美元和978.0億美元的投資，這些現金和現金等價物分別用於營運資本。2020年12月，我們完成了首次公開募股，扣除承銷折扣和其他發行費用後，淨收益總計694.6美元。我們還收到了與我們同時進行的私募相關的總計150.0,000,000美元的收益，並且沒有就這些私募中出售的股票支付任何承銷折扣或佣金。我們的投資通常包括高級美國國債、存單、美國政府機構證券、商業票據和公司債務證券。我們的運營產生了運營虧損，截至2022年1月31日，我們的累計赤字為483.0美元。由於我們打算對我們的業務進行投資，我們預計在可預見的未來繼續遭受運營虧損，並可能從運營中產生負現金流，因此我們可能需要額外的資本來執行我們發展業務的戰略計劃。
43
目錄表
我們相信，現有的現金及現金等價物和投資將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。最近幾個時期，我們現金的主要用途一直是為我們的運營提供資金，並投資於資本支出。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏收到的現金的時機和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持開發努力的支出的時機和程度、與我們的國際擴張相關的費用、C3人工智能軟件增強功能的引入以及我們的C3人工智能軟件的持續市場採用。未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這種融資，或者根本無法籌集到這樣的融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
截至1月31日的九個月，
 20222021
(單位：千)
用於經營活動的現金$(73,300)$(5,828)
投資活動提供的現金$155,339 $48,269 
融資活動提供的現金$19,229 $884,977 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
$101,268 $927,418 
經營活動。截至2022年1月31日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為7,330萬美元，這是由於我們淨虧損133.6美元，此外還有7,780萬美元的股票薪酬非現金費用，380萬美元的折舊和攤銷，以及240萬美元的非現金運營租賃成本。與經營資產和負債變化有關的2,390萬美元現金流出主要是由於預付費用、其他流動資產和其他資產增加2,110萬美元，遞延收入減少1,580萬美元，其中包括關聯方餘額減少710萬美元，租賃負債減少230萬美元，以及應收賬款增加200萬美元，其中包括關聯方餘額增加50萬美元。與其他負債增加1,430萬美元、應付賬款增加220萬美元以及應計薪酬和僱員福利增加80萬美元有關的現金流入部分抵消了這一減少額。
截至2021年1月31日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為580萬美元，這是由於我們淨虧損3160萬美元，此外還有1430萬美元的股票薪酬非現金費用，320萬美元的折舊和攤銷，以及250萬美元的非現金運營租賃成本。與經營資產和負債變化有關的600萬美元現金流入主要是由於遞延收入增加200萬美元，其中包括關聯方餘額增加790萬美元，應計薪酬和員工福利增加430萬美元，其他負債增加120萬美元，應付賬款增加750萬美元。這被與預付費用、其他流動資產和其他資產減少690萬美元、應收賬款減少60萬美元有關的現金流出部分抵消，其中包括關聯方餘額增加80萬美元和租賃負債減少260萬美元。
投資活動。截至2022年1月31日的9個月，投資活動提供的現金淨額為155.3美元，主要歸因於698.3美元的投資到期和銷售，但被540.3美元的投資購買和270萬美元的資本支出部分抵消。
截至2021年1月31日的9個月，投資活動提供的現金淨額為4,830萬美元，主要原因是到期和出售短期投資281.0美元，但被購買投資232.3美元和資本支出120萬美元部分抵消。
融資活動。在截至2022年1月31日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1,920萬美元，主要是由於行使A類普通股股票期權的收益1,930萬美元。
44
目錄表
在截至2021年1月31日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為884.9,000,000美元，主要是由於我們的首次公開募股和同時進行的私募所得的淨收益8.519億美元，我們的首席執行官償還與我們的F系列優先股融資相關的全額追索權本票所得的2,600萬美元，以及行使A類普通股期權的收益1,380萬美元，部分被支付與我們的首次公開募股相關的遞延發售成本670萬美元所抵消。
合同義務和承諾
我們的合同義務和承諾主要包括對我們設施的運營租賃承諾以及與第三方雲託管服務相關的不可取消購買承諾。
有關其他信息，請參閲附註6.承付款和或有事項我們的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。除非已經在附註6.承付款和或有事項根據本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表，自截至2021年4月30日的財政年度以來，除了在正常業務過程中外，我們的合同義務和承諾沒有發生其他重大變化。有關我們合同義務的更多信息，請參見我們於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年4月30日的財年的Form 10-K年度報告。
關鍵會計政策和估算
我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註包括在本季度報告Form 10-Q中的其他部分，是根據公認會計準則編制的。編制簡明綜合財務報表要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
與2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年4月30日的10-K表格年度報告中討論的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
最近採用的會計公告
看見附註1.業務和重要會計政策摘要欲瞭解有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請訪問本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。
新興成長型公司的地位
2012年4月，JumpStart Our Business Startups Act或JOBS法案頒佈。JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期，直至我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
根據截至2021年10月31日的第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的A類普通股的市值，我們將從2022年4月30日起不再是一家新興成長型公司，並且將不再能夠利用這些各種豁免。
45
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。
利率風險
截至2022年1月31日，我們擁有現金、現金等價物和投資10億美元。截至2021年4月30日，我們擁有現金、現金等價物和投資11億美元。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2022年1月31日，假設利率相對變化10%，不會對我們的現金等價物或投資組合的價值產生實質性影響。只有當我們在到期前出售投資時，此類利率變化導致的任何已實現收益或損失才會發生。
外幣風險
我們的功能貨幣是美元。截至2022年和2021年1月31日的三個月，分別約為12%和28%，截至2022年和2021年1月31日的九個月，我們分別約有15%和26%的銷售額以歐元計價，因此我們的收入、應收賬款和現金存款受到外匯風險的影響。我們的海外運營費用是以我們開展業務的國家的當地貨幣計價的。因此，我們的簡明綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。假設外幣匯率有10%的變動，可能會對我們未經審計的簡明綜合財務報表造成重大影響。到目前為止，我們還沒有關於外幣的正式對衝計劃，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。
46
目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。基於上述評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
47
目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
有時，我們可能會捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
有關法律訴訟的更多信息，請參閲 附註6.承付款和或有事項--法律訴訟我們的簡明綜合財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。
第1A項。風險因素
您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告Form 10-Q中的所有其他信息，包括標題為“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的簡明合併財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則提及我們的業務在這些風險因素中受到損害將包括對我們的業務、C3 AI軟件(包括我們的C3 AI套件、C3 AI應用程序、C3 AI Ex Machina、C3 AI CRM和C3 AI Data Vision)、聲譽、品牌、財務狀況、運營結果和前景的損害。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的經營歷史有限，因此難以評估我們的前景和未來經營業績。
我們成立於2009年。由於我們有限的運營歷史，我們預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時間內，我們預計我們的收入增長將放緩。許多因素可能會導致我們的增長率受到不利影響，包括對我們的C3人工智能軟件的需求的任何減少、競爭加劇、我們的整體市場收縮、我們無法準確預測對我們的C3人工智能軟件的需求，或者我們由於任何原因未能利用增長機會。我們已經並將遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的業務將受到損害。
從歷史上看，有限數量的客户一直佔我們收入的很大一部分。如果現有客户不與我們續簽合同，或者如果我們與最大客户的關係受損或終止，我們的收入可能會下降，我們的運營結果將受到不利影響。
我們通常與包括多個運營單位或部門的客户實體簽訂企業範圍內的協議。我們將客户實體內的每個不同部門、部門、業務部門或團體視為客户。 如果我們的客户（或客户實體）使用我們的AI套件或C3 AI應用程序開發了軟件，並將該軟件或服務出售給其最終客户，我們還會將此類最終客户納入我們的客户統計中。此外，如果我們的軟件根據收件箱安排出售給第三方，我們會將此類安排的最終客户包括在我們的客户計數中。我們僅計算在此期間通過客户實體合同獲得收入的客户和客户實體。我們將免費試用排除在此類指標之外。
我們的某些客户，包括當時佔我們業務很大一部分的客户，過去減少了與我們的支出或決定不續訂我們的訂閲，這降低了我們預期的未來付款或來自這些客户的收入。我們無法預測更大客户對我們的C3人工智能軟件的未來需求水平。此外，我們的平均總訂閲合同價值正在下降，隨着我們將客户羣從少數大客户擴展到更多的小客户，我們預計合同總價值將繼續下降。
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我們的客户通常沒有義務在其現有訂閲的條款到期後與我們續訂、升級或擴大其訂閲。此外，我們的客户可能會選擇減少使用我們的C3人工智能軟件。因此，如果我們的客户續訂、升級或擴展他們的訂閲，我們不能保證他們會續訂、升級或擴大訂閲。如果我們的一個或多個客户選擇不與我們續訂他們的訂閲，或者如果我們的客户向我們續訂了較短的時間，或者如果我們的客户減少了對我們C3 AI軟件的使用，或者如果我們的客户試圖以對我們不太有利的條款重新談判其現有協議的條款，我們的業務和運營結果將受到不利影響。對於佔我們收入或業務運營重要部分的客户來説，這種不利影響將更加明顯。
我們的業務取決於我們吸引新客户的能力，以及我們的現有客户從我們那裏購買額外的訂閲並續訂其現有訂閲的能力。
為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户。我們的成功在很大程度上將取決於我們的C3人工智能軟件的廣泛採用。儘管近年來對數據管理、機器學習、分析和人工智能平臺和應用的需求有所增長，但這些平臺和應用的市場仍在繼續發展。許多因素可能會阻礙我們增加新客户的能力，包括但不限於，我們無法有效地與替代產品或服務競爭，無法吸引和有效培訓新的銷售和營銷人員，無法發展或擴大與合作伙伴和經銷商的關係，無法成功創新和部署新的應用程序和其他解決方案，無法提供優質的客户體驗和客户支持，或無法確保我們營銷計劃的有效性。如果我們不能吸引新客户，就會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們未來的成功取決於我們向現有客户銷售我們C3 AI軟件的額外訂閲的能力，以及我們的客户在合同期限到期時續訂他們的訂閲的能力。我們的客户通常沒有合同義務在其現有訂閲條款到期後續訂、升級或擴展其訂閲。此外，我們的客户可能會選擇減少使用我們的C3人工智能軟件。鑑於我們有限的運營歷史，我們可能無法準確預測客户續約率。我們的客户的續訂和擴展承諾可能會由於許多因素而下降或波動，這些因素包括但不限於他們對我們的C3 AI軟件和我們的客户支持的滿意度、軟件和實施錯誤或其他可靠性問題的頻率和嚴重程度、我們訂閲或競爭解決方案的定價、他們IT預算的變化、全球經濟狀況的影響，以及我們客户的財務狀況，包括他們維持或擴大支出水平或繼續運營的能力。為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户續訂或擴大他們與我們的訂閲是很重要的。如果我們的客户不購買額外的訂閲，增加他們對我們軟件的使用，或者與我們續訂他們的訂閲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們在支持或向規模較小的非企業客户銷售方面的歷史經驗有限。我們打算通過推出入門價更低的產品來擴大我們的客户基礎，並進一步促進我們的整體增長，例如我們的無碼產品C3 AI Ex Machina。然而，通過將我們的客户羣擴大到包括中小型客户，我們將面臨可能不存在的風險，或者在向大型組織的銷售方面存在較小程度的風險。由於我們在支持或向較小的非企業客户銷售方面的經驗有限，我們可能無法成功地讓未來的較小客户續訂或擴大他們對我們產品的訂閲。如果這些客户不續簽他們的協議，或以較差的優惠條款或較少的使用量續簽，我們的收入增長可能會比預期慢或下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
要實現續訂或擴大使用和訂用，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和支持工作，而這些工作可能不會導致額外的銷售。此外，我們的客户擴展我們的C3人工智能軟件部署的速度取決於許多因素。如果我們擴大與客户關係的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
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由於我們幾乎所有的收入都來自我們的C3人工智能軟件，如果企業人工智能解決方案，特別是我們的C3人工智能軟件未能滿足客户需求或獲得更高的市場接受度，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們預計，在可預見的未來，我們幾乎所有的收入都將來自我們的C3人工智能軟件。因此，市場對企業人工智能解決方案的總體接受度，特別是我們的C3人工智能軟件，對我們的持續成功至關重要。市場對企業人工智能解決方案的接受程度在一定程度上取決於市場對企業人工智能相對於傳統產品、新興產品和手動流程的優勢的認識。此外，為了使基於雲的企業人工智能解決方案得到廣泛接受，組織必須克服在基於雲的平臺上放置敏感信息的任何顧慮。對我們的C3人工智能軟件的需求尤其受到許多其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們的C3人工智能軟件繼續被市場接受，現有客户從使用我們的C3人工智能軟件中意識到好處並決定在他們的業務中擴大我們的C3人工智能軟件部署的速度，我們的競爭對手開發和發佈新產品的時機，技術變化，可靠性和安全性，企業進行數字轉型的速度，以及數據隱私法規的發展。我們預計，我們客户的需求將繼續快速變化並增加複雜性。我們需要不斷改進我們的C3人工智能軟件的功能和性能，以滿足這些快速變化的、複雜的需求。如果我們無法繼續滿足客户的需求，或無法使企業人工智能解決方案，特別是我們的C3人工智能軟件獲得更廣泛的市場接受，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。
我們當前的C3 AI軟件以及我們未來可能推出的應用程序、特性和功能可能不會被我們的客户廣泛接受，可能會受到負面關注，或者可能需要我們賠償或補償第三方，其中任何一種都可能降低我們的利潤率並損害我們的業務。
我們吸引、留住和擴大客户基礎以及增加收入的能力將取決於我們獨立或與第三方合作成功創建新應用程序、特性和功能的能力。我們可能會對我們現有的C3 AI軟件進行重大更改，或開發和引入新的未經驗證的應用程序，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。這些新的應用和更新可能無法吸引、留住和擴大我們的客户基礎，或者可能會受到採用滯後的影響。新應用程序最初可能會受到性能和質量問題的影響，這些問題可能會對我們向新客户和現有客户營銷和銷售此類應用程序的能力產生負面影響。我們的C3人工智能軟件的任何重大變化或新應用程序的引入，其短期和長期影響尤其難以預測。如果新的或增強的應用程序無法吸引、留住和增加我們的客户基礎，我們可能無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們在此類應用程序上的投資是合理的，其中任何一項都可能損害我們的業務。
此外，作為我們合作伙伴關係的一部分，我們需要賠償或補償與我們當前的C3人工智能軟件的某些銷售相關的第三方。我們在未來推出的新應用程序、特性和功能或新的合作伙伴關係可能會增加我們向第三方支付的補償或報銷金額。未來我們賠償或補償第三方的任何要求或費率的提高都會降低我們的利潤率，損害我們的業務。
我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
自2009年成立以來，我們在每個時期都出現了淨虧損。我們在截至2022年和2021年1月31日的三個月分別產生了約3,940萬美元和1,690萬美元的淨虧損，在截至2022年和2021年1月31日的九個月分別產生了133.6美元和3,160萬美元的淨虧損，在截至2021年和2020年4月30日的財年分別產生了約5,570萬美元和6,940萬美元的淨虧損。因此，截至2022年1月31日，我們的累計赤字為483.0美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。這些虧損和累計虧損反映了我們為獲得新客户、將我們的C3人工智能軟件商業化以及繼續開發我們的C3人工智能軟件所做的大量投資。雖然我們在最近幾個時期經歷了收入增長，但我們不知道我們是否或何時將產生足夠的收入來維持或增加我們的增長，或實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金，進一步發展我們的C3人工智能軟件和業務，包括：
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•對我們的研發團隊以及我們C3人工智能軟件的新功能和增強功能的開發進行投資，包括僱用額外的開發人員，以及向第三方支付相關增強功能的費用；
•在銷售、營銷和服務方面的投資，包括擴大我們的銷售隊伍和客户服務團隊，增加我們的客户基礎，提高市場對我們的C3人工智能軟件的認識，以及開發新技術；
•擴大我們的業務和基礎設施；以及
•僱傭更多的員工。
我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的增加的合規成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們的收入增長可能比我們預期的要慢，我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們增加的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，例如這裏描述的其他風險、不可預見的費用、困難、併發症或延誤，以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅縮水。
我們面臨着激烈的競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們產品的市場競爭激烈，其特點是技術、客户要求和行業標準的快速變化，以及新平臺和應用程序的頻繁推出和改進。我們預計來自當前競爭對手的持續競爭挑戰，這些競爭對手解決了我們產品的不同方面。我們還預計，該行業的新進入者將面臨競爭挑戰。如果我們不能預見或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們的增長率和收入可能會下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們當前和潛在競爭的主要來源分為幾類：
•開發內部解決方案併為其企業提供自我支持的內部IT組織；
•商業企業和點解決方案軟件提供商；
•提供數據管理、機器學習和分析服務的開源軟件提供商；
•公共雲提供商提供具有數據管理、機器學習和分析功能的離散工具和微服務；
•開發和提供定製軟件解決方案的系統集成商；
•傳統數據管理產品提供商；以及
•戰略和技術合作夥伴也可能提供我們競爭對手的技術或與他們合作，包括我們的戰略合作伙伴，他們可能基於競爭對手的技術或內部開發的與我們競爭的技術提供基本上類似的解決方案。
我們現有的許多競爭對手，以及我們的一些潛在競爭對手，都有相當大的競爭優勢，例如：
•更高的知名度、更長的運營歷史和更大的客户基礎；
•更大的銷售和營銷預算和資源，以及在更廣泛的產品組合中利用他們的銷售努力和營銷支出的能力；
•與技術、渠道、分銷合作伙伴和客户建立更廣泛、更深入或更牢固的關係；
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•更廣泛的地域存在或更容易接觸到更大的客户基礎；
•更多地關注特定地區或行業；
•降低勞動力和研發成本；
•更大、更成熟的知識產權組合；以及
•大幅增加財務、技術和其他資源，以提供支持、進行收購、聘用人才以及開發和推出新產品。
我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛和更多樣化的平臺和應用產品，並可能能夠利用他們與分銷合作伙伴和基於其他產品的客户的關係，或將功能整合到現有產品中以阻止潛在客户訂閲我們的C3 AI軟件，包括以零利潤率或負利潤率銷售、與其他產品捆綁銷售或提供封閉的技術平臺。無論平臺或應用程序的性能或功能如何，潛在客户也可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購。因此，即使我們的C3人工智能軟件功能卓越，潛在客户也可能不會購買我們的產品。這些較大的競爭對手往往擁有更廣泛的產品線和市場重點或更多的資源，因此可能不會那麼容易受到經濟低迷或客户資本支出大幅減少的影響。如果我們無法充分區分我們的解決方案與競爭對手的集成或捆綁產品，例如通過提供增強的功能、性能或價值，我們可能會看到對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，新的創新初創公司和在研發方面進行重大投資的較大公司，可能會推出性能或功能更好、更易於實施或使用的產品，或者納入我們尚未開發或實施的技術進步，或者可能發明與我們競爭的類似或更先進的技術。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的資源。
我們的一些競爭對手已經或可能進行業務收購，使他們能夠提供更具競爭力和更全面的解決方案。作為此類收購的結果，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地加快採用更好地滿足客户需求的新技術，投入更多資源將這些平臺和應用程序推向市場，啟動或經受住激烈的價格競爭，或者更快地開發和擴展他們的產品和服務。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致訂單減少，收入和毛利率下降，並失去市場份額。此外，行業整合可能會影響客户對中小型軟件公司生存能力的看法，從而影響客户從這些公司購買產品的意願。
我們可能不會成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能會有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能會導致客户訂單減少、價格降低、運營利潤率下降，並失去市場份額。此外，我們可能需要在研究、開發、營銷和銷售方面進行大量額外投資，以應對這種競爭威脅，我們不能向您保證我們將來能夠成功競爭。
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我們的銷售週期可能很長且不可預測，特別是對於大訂閲量，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。
我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們的C3 AI軟件解決的客户問題的複雜性、我們銷售工作的資源密集型、我們C3 AI軟件的銷售週期的長度和變化無常，以及對我們的運營費用進行短期調整的困難。我們銷售的時間很難預測。我們的銷售週期，從初始評估到訂閲付款，一般為六到九個月，但不同的客户可能會有很大的不同，對於某些客户，可能會延長數年。我們的銷售工作包括教育我們的客户關於我們的C3人工智能軟件的使用、技術能力和好處。客户往往會經歷一個漫長的評估過程，這往往不僅涉及我們的C3 AI軟件，還涉及其他公司的軟件。此外，潛在客户的規模可能會導致銷售週期更長。例如，我們將資源投入到對大型組織的銷售中，而大型組織由於其槓桿、規模、組織結構和審批要求，通常會進行重要的評估和談判過程，所有這些都會延長我們的銷售週期。我們還可能在大型組織或更復雜的C3 AI軟件部署方面面臨意外的部署挑戰。大型組織可能需要更多功能、支持服務和價格優惠，或者需要更多安全管理或控制功能。一些組織可能還需要內部部署解決方案，而不是雲解決方案，這可能需要額外的實施時間和更長的銷售週期。我們可能會花費大量時間、精力和金錢向大型組織進行銷售，但不能保證我們的努力會產生任何銷售，也不能保證這些客户會在他們的組織中廣泛部署我們的C3 AI軟件，從而證明我們大量的前期投資是合理的。因此，很難準確預測我們何時甚至是否會向潛在客户銷售產品，或者我們是否能夠增加對現有客户的銷售。
單筆銷售通常佔我們在任何給定時期的總銷售額的很大比例，這影響了我們規劃和管理現金流和利潤率的能力。在某些情況下，這些大規模的個人銷售發生在我們預期的季度或年份之後，或者根本沒有發生。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期投資不能帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，在每個季度或一年內，很難預測交易將於何時完成。因此，在接近適用的季度或年度結束之前，很難確定我們是否實現了季度或年度預期。我們的大部分費用都是相對固定的，或者需要時間來調整。因此，如果對我們業務的預期不準確，我們可能無法及時調整成本結構，我們的利潤率和現金流可能與預期不同。
某些收入指標，如基於美元的淨留存率或年度經常性收入，可能不是我們未來財務業績的準確指標。
其他基於訂閲的軟件公司經常報告基於美元的淨收入保留率、年度經常性收入或其他收入指標，投資者和分析師有時將這些指標視為像我們這樣的企業在一段時期內業務活動的指標。然而，考慮到我們龐大的平均訂閲合同價值，以及我們對少量高價值客户合同的依賴，這些指標並不是任何給定時間段未來收入的準確指標，因為即使是一份高價值客户合同的獲得或損失也可能導致這些指標的顯著波動。如果投資者和分析師通過這些指標來看待我們的業務，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們訂閲或定價模式的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
隨着我們訂閲市場的增長，隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。無論採用何種定價模式，大客户可能會要求比過去更高的價格折扣。因此，我們可能被要求降低價格、提供更短的合同期限或提供替代定價模式，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。
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我們在確定C3人工智能軟件的最優訂閲價格方面經驗有限。在過去，我們已經能夠提高我們的C3人工智能軟件的價格，但我們可能選擇不引入或不成功地實施未來的價格上漲。我們的競爭對手可能會推出與我們競爭的新產品或降低價格，或者我們可能無法基於我們的歷史訂閲和定價模式吸引新客户或留住現有客户。鑑於我們有限的運營歷史和有限的歷史訂閲和定價模式經驗，我們可能無法準確預測客户續約率或保留率。因此，我們可能被要求或選擇降低價格或改變定價模式，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與包括渠道合作伙伴在內的第三方的戰略關係的成功，如果我們無法與他們建立和保持成功的關係，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們尋求發展我們的合作伙伴生態系統，作為發展我們業務的一種方式。我們預計將繼續與第三方建立和維護關係，例如渠道合作伙伴、經銷商、OEM、系統集成商、獨立軟件和硬件供應商以及平臺和雲服務提供商。例如，2019年6月，我們與Baker Hughes達成戰略合作，Baker Hughes作為我們C3 AI Software在石油和天然氣行業的獨家渠道合作伙伴和分銷商，以及在其他行業的非獨家分銷商。該安排最近於2021年10月修訂，目前持續至2025年4月30日。我們還與亞馬遜網絡服務、富達國家信息服務、谷歌、微軟、雷神和Infor建立了戰略合作關係。
我們計劃繼續在某些行業垂直領域和其他領域建立和保持類似的戰略關係，我們預計我們的渠道合作伙伴將成為我們業務中越來越重要的方面。然而，這些戰略關係可能會限制我們未來在某些行業垂直領域的競爭能力，並且可能會因為戰略聯盟的性質、排他性條款或其他原因而對我們的業務產生負面影響，具體取決於我們第三方合作伙伴的成功程度以及這些合作伙伴通常經營的行業。我們與精選的供應商密切合作，設計解決方案，專門滿足某些行業垂直市場的需求或這些垂直市場內的用例。當我們與戰略合作伙伴的協議終止或到期時，我們可能無法以類似的條款續簽或更換這些協議，或者根本無法續簽或更換這些協議。例如，我們的C3人工智能軟件在石油和天然氣行業與貝克休斯聯合品牌銷售。如果與貝克休斯的協議終止、到期或重新談判，我們可能會失去繼續在該行業聯合品牌我們的產品的權利，我們可能很難安排另一個渠道合作伙伴在石油和天然氣行業及時銷售我們的C3 AI軟件，我們可能會在過渡期間失去品牌知名度和銷售機會。
我們未來收入的增長以及實現和持續盈利的能力在一定程度上取決於我們在美國和國際上識別、建立和保持成功的戰略合作伙伴關係的能力，這將花費大量的時間和資源，並涉及巨大的風險。如果我們確實確定了這樣的合作伙伴，我們將需要與他們談判商業協議的條款，根據該協議，合作伙伴將分銷我們的C3人工智能軟件。我們不能確定我們是否能夠與任何戰略合作伙伴談判具有商業吸引力的條款，如果真的有的話。此外，所有渠道合作伙伴都必須接受培訓，才能分銷我們的C3 AI軟件。為了發展和擴大我們的分銷渠道，我們必須發展和改進我們的渠道合作伙伴介紹和培訓流程。如果我們不能成功地找到合適的戰略合作伙伴或保持與這些合作伙伴的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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此外，我們不能保證與我們有戰略關係的合作伙伴將繼續投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍和增加我們的分銷。此外，客户對我們戰略合作伙伴的服務和其他支持的滿意度可能低於預期，對預期的收入增長和運營結果產生負面影響。我們不能確定這些合作伙伴是否會優先考慮或提供足夠的資源來銷售我們的C3 AI軟件。此外，我們的一些戰略合作伙伴提供相互競爭的平臺和應用程序，或者也與我們的競爭對手合作。由於這些因素，許多與我們有戰略聯盟的公司可能會選擇尋求替代技術，開發替代平臺和應用程序，作為我們的C3 AI軟件的補充或替代，無論是他們自己還是與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作。我們不能向您保證我們的戰略合作伙伴將繼續與我們合作。此外，此類各方採取或不採取的行動可能會對我們產生不利影響。此外，我們依賴我們的渠道合作伙伴按照他們與我們簽訂的合同協議的條款進行運營。例如，我們與渠道合作伙伴簽訂的協議限制了他們被授權轉售或分銷我們的C3 AI軟件以及提供技術支持和相關服務的條款和條件。如果我們未能成功地與第三方建立或維持我們的關係，或者如果我們的戰略合作伙伴不履行其對我們的合同義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地與第三方建立和維護了這些關係，我們也不能向您保證這些關係將導致客户對我們的C3人工智能軟件的使用增加或我們的收入增加。
此外，我們對政府實體的一些銷售已經通過我們的渠道合作伙伴間接完成，未來可能也是如此。政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以為了方便或因違約而終止與我們的渠道合作伙伴的合同，而且在未來，如果需要重新談判或在政府實體選舉中終止的政府合同部分是實質性的，任何此類終止或重新談判都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。一旦終止，我們可能很難安排另一個渠道合作伙伴及時將我們的C3 AI軟件銷售給這些政府實體，我們可能會在過渡期間失去銷售機會。政府實體定期調查和審計政府承包商的行政流程，任何不利的審計都可能導致政府實體拒絕續訂我們的C3人工智能軟件，如果審計發現不當或非法活動，則會導致收入減少、罰款或民事或刑事責任。
如果我們的C3人工智能軟件的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果企業沒有采用我們的C3人工智能軟件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
很難預測客户對我們的C3 AI軟件的採用率和需求、競爭平臺的進入，或者基於雲的軟件和軟件即服務(SaaS)商業軟件市場的未來增長率和規模。我們的大部分收入來自我們基於訂閲的軟件產品的銷售，我們預計這種情況在可預見的未來將繼續下去。儘管近年來對數據管理、機器學習和分析平臺和應用程序的需求有所增長，但這些平臺和應用程序的市場仍在繼續發展。我們不能確定這個市場是否會繼續增長，或者即使它確實增長了，企業也會採用我們的C3 AI軟件。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們進一步滲透企業人工智能軟件現有市場的能力，以及我們認為更快、更容易採用和更容易使用的企業人工智能平臺和應用程序的新興市場的持續增長和擴張。我們進一步滲透企業人工智能市場的能力取決於許多因素，包括與我們的C3人工智能軟件相關的成本、性能和感知價值，以及客户採用不同方法進行數據分析的意願。我們已經並打算繼續花費大量資源來教育潛在客户有關數字轉型、人工智能和機器學習的一般知識，特別是我們的C3 AI軟件。然而，我們不能確定這些支出是否會幫助我們的C3人工智能軟件獲得任何額外的市場接受度。此外，潛在客户可能已經在傳統分析軟件系統上進行了大量投資，可能不願投資於新平臺和應用程序。如果市場未能增長或增長速度慢於我們目前的預期，或者企業未能採用我們的C3 AI軟件，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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如果我們不能對快速的技術變化做出反應，擴展我們的C3人工智能軟件，或者開發新的特性和功能，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。
我們的C3人工智能軟件市場的特點是技術變化迅速，新平臺和應用程序頻繁推出和增強，客户需求不斷變化，行業標準不斷髮展。引入包含新技術的平臺和應用程序會迅速使現有平臺和應用程序過時和滯銷。數據管理、機器學習和分析平臺和應用程序本質上是複雜的，開發和測試新的或增強的平臺和應用程序可能需要很長時間，並需要大量的研發支出。對我們現有的C3人工智能軟件或任何新應用的任何增強或改進的成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、足夠的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度。
我們擴大客户基礎並從客户那裏獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的C3 AI軟件，開發額外的功能和用例，推出新功能和應用程序，以及在越來越多的設備、操作系統和第三方應用程序之間進行互操作。我們的客户可能需要我們當前的C3人工智能軟件沒有的特性和功能，或者可能面臨我們當前的C3人工智能軟件沒有解決的用例。我們在研發方面投入了大量資金，我們的目標是將我們的支出集中在提高質量和易用性的措施上，併為我們的C3人工智能軟件創造有機的客户需求。當我們為我們的C3人工智能軟件開發新的增強或改進時，我們通常會產生費用並預先花費資源來開發、營銷和推廣新的增強和改進。因此，當我們開發和引入新的增強和改進我們的C3人工智能軟件時，它們必須獲得高水平的市場接受度，以便證明我們在開發和將它們推向市場方面的投資金額是合理的。不能保證我們對C3人工智能軟件的增強或我們新的應用體驗、功能、用例、特性或能力會吸引我們的客户或獲得市場認可。如果我們的研發投資不能準確預測客户需求，或者我們不能以安全、及時和經濟高效的方式開發我們的C3人工智能軟件，我們可能無法留住現有客户或增加對我們C3人工智能軟件的需求。
此外，即使我們在我們的C3人工智能軟件中引入新的功能，我們現有的C3人工智能軟件的銷售收入可能會下降，但新的C3人工智能軟件功能和應用程序的收入不會抵消這一下降。例如，客户可能會推遲訂購新的C3 AI軟件功能或應用程序，以允許他們對C3 AI軟件進行更全面的評估，或者直到行業和市場評論變得廣泛可用。由於擔心遷移的複雜性以及套件或應用程序初期的性能問題，一些客户可能會對遷移到新的C3 AI軟件猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的AI平臺和應用程序而不是遷移到我們新的C3 AI軟件功能和應用程序的現有客户。這可能會導致暫時或永久性的收入不足，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們的C3人工智能軟件在未來的基礎設施平臺和技術中無法有效運行，可能會減少對我們的C3人工智能軟件的需求。如果我們不能及時、經濟地應對這些變化，我們的C3人工智能軟件可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時，我們的業務可能會受到不利影響。
競爭對手推出新的人工智能平臺和應用程序，或開發全新的技術來取代現有產品，可能會使我們的C3人工智能軟件過時或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的C3 AI軟件體驗、特性或功能。我們過去經歷了內部計劃的新特性和功能發佈日期的延遲，並且不能保證新的C3 AI軟件特性或功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者客户對我們提出的索賠，所有這些都可能損害我們的業務。此外，我們的C3人工智能軟件的新生產力功能可能需要大量投資，我們不能保證這些投資會成功。如果客户不廣泛採用我們新的C3 AI軟件特性和功能，我們可能無法實現投資回報。如果我們無法及時且經濟高效地為我們的C3 AI軟件開發、許可或獲取新的特性和功能，或者如果此類增強功能不能獲得市場接受，我們的業務可能會受到損害。
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如果我們失去了首席執行官或其他高級管理團隊成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊關鍵成員的持續服務。特別是，我們的創始人兼首席執行官Thomas M.Siebel對我們的整體管理、銷售戰略、文化、戰略方向、工程和運營至關重要。此外，Siebel先生是信息技術領域公認的領導者，對我們C3人工智能軟件的持續發展至關重要。我們所有的高管都是隨心所欲的員工，我們不維護任何關鍵人物的人壽保險。我們高級管理團隊中任何一名成員的流失都可能使我們更難執行業務戰略，從而損害我們的業務。
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們增加客户基礎和實現更廣泛的市場對我們的C3人工智能軟件的接受的能力。
我們能否擴大我們的客户基礎並使我們的C3 AI軟件獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上取決於我們繼續擴大我們的營銷和銷售業務的能力以及這些業務的最終有效性。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍和戰略合作伙伴。
尋找和招聘合格的銷售代表並對他們進行培訓既耗時又耗費資源，而且他們可能在很長一段時間內都沒有得到充分的培訓和高效率的工作。我們的C3人工智能軟件很複雜，因此，我們的銷售隊伍和運營需要大量的時間和投資來進行適當的招聘、入職和培訓，以使我們的銷售運營具有生產力。此外，隨着我們進入新的市場，擴展我們的C3 AI套件的功能並提供新的C3 AI軟件，我們可能需要確定和招募專門針對此類戰略擴張的額外銷售和營銷努力。我們這樣做的努力可能會越來越耗費資源、耗費時間，最終不會成功。我們還將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括互聯網和其他在線廣告。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。此外，由於這些營銷和銷售努力，獲得客户的成本很高。如果我們的努力不能相應地顯著增加收入，我們的業務將受到損害。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們將無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
此外，如果我們的營銷和銷售努力不成功，產生的收入增長低於預期，我們的業務將受到不利影響。如果我們的營銷和銷售努力不奏效，我們的銷售和收入增長可能會慢於預期，或者大幅下降，我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果我們不能經濟有效地發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信，以經濟高效的方式發展、維護和提高我們品牌和聲譽的知名度和完整性，對於實現我們的C3人工智能軟件的廣泛接受非常重要，也是吸引新客户和維護現有客户的重要因素。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣取決於我們營銷工作的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的C3人工智能軟件的能力、我們C3人工智能軟件的感知價值、我們維持客户信任的能力、我們繼續開發額外功能和用例的能力以及我們將我們的C3人工智能軟件和能力與競爭產品區分開來的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。我們還以各種方式依賴我們的客户基礎，包括為我們的C3人工智能軟件提供反饋。如果我們未能成功地推廣和維持我們的品牌，或未能維持客户的忠誠度，或如果我們在推廣和維持我們的品牌的嘗試失敗而產生鉅額開支，我們可能無法吸引新客户和合作夥伴，或留住我們現有的客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。任何與我們的員工、合作伙伴或與這些各方有關聯的其他人有關的負面宣傳，也可能僅僅通過聯想來玷污我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們C3人工智能軟件的需求減少，並增加市場份額被我們的競爭對手搶走的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂，也可能不會成功。
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我們還建立了戰略關係，在這種關係中，我們共同為我們的產品打品牌。如果這些關係終止，可能會對我們的品牌產生不利影響。例如，我們的C3人工智能軟件與貝克休斯聯合品牌在石油和天然氣行業進行營銷。如果與貝克休斯的協議終止或到期，我們可能會失去繼續使用聯合品牌在石油和天然氣行業營銷和銷售我們的C3 AI軟件的權利，我們可能很難安排另一個渠道合作伙伴在石油和天然氣行業及時銷售我們的C3 AI軟件，我們可能會在過渡期間失去品牌知名度和銷售機會，這可能會損害我們的業務。
我們可能無法成功地管理我們的增長或規劃未來的增長。
自2009年成立以來，我們經歷了快速增長。我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續而重大的壓力。我們業務的進一步增長以支持我們的客户基礎、我們不斷擴大的第三方關係、我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。管理我們的增長還將需要大量支出和寶貴管理資源的分配，包括整合、發展和激勵世界各地快速增長的員工基礎的挑戰。我們管理層的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，有些人沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。
此外，我們的快速增長可能會使我們難以評估未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。我們過去曾遇到，未來也可能遇到，在快速變化的行業中，成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們不能在組織發展時達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務就會受到損害。
如果我們不能確保我們的C3 AI軟件與其他人(包括我們的合作伙伴)開發的各種軟件應用程序互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的業務可能會受到損害。
我們的C3 AI軟件必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的C3 AI軟件，以適應硬件和軟件技術的變化。特別是，我們開發的C3人工智能軟件能夠輕鬆地與關鍵的第三方應用程序集成，包括與我們和我們的合作伙伴競爭的軟件提供商的應用程序。我們通常受制於此類提供商的標準條款和條件，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用，並且此類提供商可能會不時更改這些條款和條件。如果任何此類軟件系統的提供商：
•中斷或限制我們對其軟件的訪問；
•修改其服務條款或其他政策，包括向我們、或其他平臺和應用程序開發商收取費用或對其進行其他限制；
•改變我們或我們的客户訪問信息的方式；
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或
•開發或以其他方式支持其自己的競爭產品，而不是我們的C3 AI軟件。
第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的C3 AI軟件以確保它們在未來繼續發展或出現時與其他第三方的軟件兼容，或者我們可能無法以及時和經濟高效的方式進行此類修改。此外，我們的一些競爭對手可能會擾亂我們的C3人工智能軟件與其產品或服務的運營或兼容性，或對我們運營C3人工智能軟件的能力和條款施加強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手修改他們的產品或標準，導致我們的C3人工智能軟件的功能降級，或給予我們的競爭對手或競爭產品優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位，還是出於任何其他原因，我們的C3人工智能軟件與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。如果我們不被允許或不能在未來與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
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我們銷售C3人工智能軟件訂閲的能力可能會受到我們C3人工智能軟件中真實或感知的重大缺陷或錯誤的損害。
我們的C3 AI軟件背後的技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，特別是在首次引入新應用程序、發佈新特性或功能時，或者在與新的或更新的第三方硬件或軟件集成時。不能保證我們現有的C3人工智能軟件和新應用程序不會包含缺陷或錯誤。我們的C3 AI軟件中的任何真實或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或其他性能問題，所有這些都可能損害我們的業務。糾正此類缺陷或錯誤可能既昂貴又耗時，並可能損害我們的業務。此外，與這些缺陷或錯誤相關的對我們的聲譽和法律責任的損害可能是巨大的，並將損害我們的業務。
如果不能吸引和留住更多的合格人員，或者不能保持我們的公司文化，可能會損害我們的業務，並阻止我們執行我們的業務戰略。
為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業對高管、數據科學家、工程師、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司爭奪在設計、開發和管理數據管理、機器學習和分析技術的平臺和應用程序方面擁有高水平專業知識的員工，以及熟練的數據科學家、銷售和運營專業人員。此外，我們在招聘過程中非常挑剔，這需要內部利益相關者和管理層投入大量時間和資源。有時，我們在招聘符合我們遴選過程要求並具有適當資歷、經驗或專業知識的人員時遇到困難，我們可能無法像預期的那樣迅速填補職位。我們最近完成了首次公開募股，潛在候選人可能不會像我們首次公開募股之前聘用的員工那樣看好我們的薪酬方案，包括我們的股權獎勵。此外，我們的招聘人員、方法和方法可能需要改變，以應對不斷變化的應聘者人才庫和概況。我們可能無法及時確定或實施這些變化。
與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能會提供更有吸引力的薪酬方案。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者如果我們提供的股權和現金薪酬的組合不具吸引力，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們試圖僱用他們，求職者還可能根據與他們現有僱主的協議受到法律訴訟的威脅，這可能會影響招聘，並導致我們的時間和資源被分流。此外，法律法規，如限制性移民法或出口管制法，可能會限制我們在國際上招聘的能力。我們還必須繼續通過我們的薪酬做法、公司文化和職業發展機會來留住和激勵現有員工。
我們相信，我們的文化是我們成功和留住最優秀人才的關鍵因素。隨着我們繼續發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的公司文化。
此外，我們的許多員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。此外，我們最近首次公開募股的收益可能會在員工之間造成財富差距，這可能會損害我們的文化、員工之間的關係和我們的業務。
如果我們不能吸引新的人員或留住現有的人員，我們的業務就會受到損害。
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我們的年度和季度業績以及關鍵指標可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。
我們的年度和季度運營結果和關鍵指標在未來可能會像過去一樣變化很大，特別是考慮到我們對有限數量的高價值客户合同的依賴，而且對我們的運營結果和關鍵指標進行逐期比較可能沒有意義。因此，不應依賴任何一年或季度的業績作為未來業績的指標。我們的運營結果和關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的潛在表現。我們年度或季度業績的波動可能會對我們的證券價值產生負面影響。可能導致我們年度或季度運營結果和關鍵指標波動的因素包括但不限於本節其他部分列出的風險因素和下列因素：
•我們有能力從新產品中獲得可觀的收入；
•我們有能力擴大我們的合作伙伴數量和我們的C3人工智能軟件的分銷；
•我們有能力僱傭和留住員工，特別是那些負責銷售或營銷我們的C3人工智能軟件的員工；
•我們有能力培養和留住有才華的銷售人員，他們能夠在合理的時間內達到預期的生產率水平，並在我們正在擴大銷售和營銷努力的領域提供銷售領導；
•改變我們組織和補償銷售團隊的方式；
•支出的時間和收入的確認；
•我們有能力增加對大型組織的銷售，以及增加對更多較小客户的銷售；
•客户的銷售週期長短和季節性購買模式；
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施以及國際擴張和簽訂運營租賃有關的運營費用的金額和時間；
•新的銷售和營銷活動的時機和有效性；
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
•我們或我們的競爭對手開發新平臺、應用程序、特性和功能的時機和成功；
•我們或我們的供應商和業務合作伙伴在安全或隱私方面的失敗或違反，以及與補救任何此類失敗或違反有關的成本；
•本行業競爭態勢的變化，包括競爭對手之間的整合；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•向我們的用户或其他第三方支付的任何鉅額賠償；
•與未來任何收購相關的費用的時間安排；
•衞生流行病或大流行，如冠狀病毒或新冠肺炎大流行；
•會計準則或管理假設、估計或判斷的任何適用變化對複雜會計事項的影響，包括與我們與貝克休斯的安排的可變對價計算相關的估計；
•國內動亂和地緣政治不穩定；
•一般的政治、經濟和市場條件。
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我們的業績指標、有關客户數量的數據和本報告中的某些其他運營數據受假設和限制的影響，可能無法準確指示我們的未來或預期結果。
我們的業績指標，包括有關客户數量的數據和其他運營數據，可能不能反映我們的實際業績，投資者應根據計算這些指標時使用的假設和由此產生的限制來考慮這些指標。我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們報告的指標。此外，投資者不應過度依賴這些指標，將其作為我們未來或預期業績的指標。此外，這些指標可能不同於其他公司提供的類似標題的指標，並且可能無法與此類其他指標進行比較。我們定期檢查並可能調整我們計算指標的流程，以提高其準確性。如果我們的指標不能準確地表示我們的業務;，如果我們發現指標;中存在重大不準確之處，或者如果我們用來跟蹤我們業績的指標不能準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動的影響，我們的運營和財務結果可能會受到不利影響。
我們根據這些訂閲條款確認來自我們C3 AI軟件訂閲的收入。因此，新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的運營結果中，可能很難識別。
我們根據這些訂閲條款確認來自我們C3 AI軟件訂閲的收入。因此，我們每年和每個季度報告的收入的一部分來自與前幾個時期的訂閲有關的遞延收入的確認。因此，任何一年或季度的新訂閲或續訂訂閲的下降可能只會對我們在此期間確認的收入產生很小的影響。然而，這種下降將對我們未來的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下滑的影響，以及我們定價政策或客户擴張或留存速度的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。此外，我們的成本中有很大一部分是在發生時支出的。因此，新客户數量的增長可能會繼續導致我們認識到訂閲的早期階段成本更高，收入更低。最後，我們的基於訂閲的收入模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加我們的收入，因為來自新客户或來自增加使用我們的C3 AI軟件的現有客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。我們對高價值客户合同的依賴進一步加劇了這些風險。
任何未能為客户提供高質量維護和支持服務的行為都可能損害我們與客户的關係，從而損害我們的業務。
一旦我們的C3人工智能軟件部署完成，我們的客户就可以依靠我們的維護和支持團隊來解決與我們的C3人工智能軟件相關的技術和操作問題。我們提供有效的客户維護和支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有使用我們這樣的軟件支持客户和維護客户經驗的合格人員的能力。我們的客户數量顯著增長，這已經並將繼續給我們的客户維護和支持團隊帶來額外的壓力。我們可能無法做出足夠快的響應，以適應客户對技術支持需求的短期增長。我們也可能無法修改維護服務和技術支持的範圍和交付，以與競爭對手提供的技術服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對維護和支持服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，如果我們遇到客户對支持和維護的需求增加，我們可能會面臨成本增加，這可能會損害我們的運營結果。此外，隨着我們繼續擴大我們的業務並支持我們的全球客户基礎，我們需要能夠繼續提供高效的支持和有效的維護，以滿足我們全球客户的需求。如果我們無法在全球範圍內提供高效的客户維護和支持，或者如果我們需要僱傭額外的維護和支持人員，我們的業務可能會受到損害。我們吸引新客户的能力高度依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能保持高質量的維護和支持服務，渠道方未能保持高質量的維護和支持服務，或者市場認為我們沒有為客户保持高質量的維護和支持服務，都將損害我們的業務。
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新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、我們的運營以及我們、我們的合作伙伴和我們的客户運營所在的市場和社區產生不利影響。
從2020年1月開始，新冠肺炎疫情已經在全球範圍內造成了普遍的商業中斷。新冠肺炎疫情對全球經濟和我們業務的最終影響，以及新冠肺炎疫情的持續時間，都很難評估或預測。實際和潛在影響包括：
•我們的潛在客户和現有客户的業務可能會放緩，這可能會導致對我們的C3人工智能軟件的需求減少，銷售週期延長，客户流失，以及收集困難；
•我們的供應商和供應商可能經歷或繼續經歷供應鏈中斷，這可能導致服務中斷或額外的運營費用，並可能提高我們的供應商和供應商願意向我們銷售其產品的價格；
•我們的員工在家工作的頻率比歷史上要高得多，未來可能會被要求更頻繁地在家工作，這取決於當前和未來新冠肺炎病毒變體的影響，這可能會導致員工生產力和士氣下降，除了網絡攻擊的風險增加外，還會增加不必要的員工流失；
•我們繼續招致固定成本，特別是房地產成本，並從這些成本中獲得減少或沒有收益；
•我們的增長規劃可能會繼續受到幹擾，例如設施和國際擴張；
•我們從世界各地的設施返回工作崗位繼續產生成本，包括工作場所的變化，如空間規劃、餐飲服務和便利設施；
•我們可能要為安全工作場所索賠承擔法律責任；
•我們的關鍵供應商或第三方合作伙伴可能會倒閉；
•包括行業會議在內的面對面營銷活動已被取消，我們重新安排或進行面對面營銷活動和其他銷售和營銷活動的能力可能會繼續受到長期延誤；以及
•我們的營銷、銷售、專業服務和支持組織習慣於廣泛的面對面的客户和合作夥伴互動，虛擬地開展業務是未經證實的。
上述任何一項的影響，無論是單獨的還是共同的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了總部和其他辦公室，要求員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制，所有這些都代表着我們運營業務的方式發生了重大變化。我們合作伙伴和客户的運營也同樣發生了變化。由於全球商業中斷，新冠肺炎疫情對我們在2020年、2021年以及2022年迄今達成的新的和額外的商業協議產生了重大不利影響。雖然幾個國家和州已經開始放鬆為控制病毒傳播而實施的限制，但奧密克戎和其他新冠肺炎變種目前的傳播構成了挑戰，有可能迫使政府恢復部分或全部這些限制。新冠肺炎大流行的最終持續時間和程度將取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如遏制行動的程度和有效性、新冠肺炎病毒當前和未來變種的出現和傳播，以及針對新冠肺炎病毒及其變種的疫苗的有效性、接受度和可用性。新冠肺炎疫情已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎疫情的最終社會和經濟影響尚不得而知。特別是，這場流行病造成的情況可能會影響全球IT支出的速度，儘管我們已經採取了限制或減輕影響的措施，但已經並可能繼續對我們的C3人工智能軟件的需求產生不利影響，延長我們的銷售週期，減少訂閲的價值或持續時間，降低訂閲續訂的水平，對應收賬款的收集產生負面影響，減少新客户的預期支出，導致我們的一些付費客户停業，限制我們的直銷團隊前往客户和潛在客户的能力，並影響我們付費客户的收縮或流失率。所有這些都可能對我們在2022財年及未來期間的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，如果新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，它也可能會增加本節“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於與我們增加對現有和新客户的銷售、開發和部署新產品和應用以及保持有效的營銷和銷售能力的能力有關的風險。
我們實際或認為未能遵守隱私或數據保護法律、法規或義務可能會損害我們的業務。
我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護、保護、處置和共享客户的專有和敏感數據，可能包括個人信息、機密信息、受保護的健康信息和財務數據。在本報告中，我們將這些活動稱為過程或處理。
在美國、歐洲國家和我們開展業務的其他國家，對隱私、信息安全和數據處理的監管已成為重要問題。隱私、信息安全和數據處理問題的法律和監管框架正在迅速演變，預計將增加我們的合規成本和責任敞口。有許多關於隱私、信息安全、數據處理以及保護個人信息和其他內容的聯邦、州、地方和國際法律和法規，我們稱之為數據保護法。這些數據保護法的範圍正在迅速變化，受到不同解釋的影響，可能在不同國家之間不一致，或者可能與其他規則衝突。我們還受制於外部和內部隱私和安全政策、代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架的條款，我們將其稱為隱私政策，以及與隱私、信息安全和數據處理相關的對第三方的合同義務，我們將其統稱為數據保護義務。我們必須履行的數據保護義務包括合同義務，即賠償第三方因不遵守數據保護法或其他義務而產生的成本或後果，並使其免受損害。我們預計將繼續有新的數據保護法律和數據保護義務適用於我們的業務，我們還無法確定這些未來的數據保護義務可能對我們的業務產生的影響。數據保護法和數據保護義務的任何重大變更，包括那些適用於獲得客户明示或默示同意進行處理的方式的變更，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的運營，可能是以我們可能無法完成的實質性方式，這可能會限制我們存儲和處理數據以及運營我們業務的能力。
數據保護法在可預見的未來是不確定的，而且很可能仍然是不確定的。我們的實際或被認為未能解決或遵守數據保護法可能會對我們造成以下任何方面的影響，我們稱之為不利數據保護影響：增加我們的合規和運營成本；限制我們營銷我們的產品或服務以及吸引新客户和留住現有客户的能力；限制或消除我們處理數據的能力；使我們面臨監管審查、訴訟、調查、罰款和處罰；導致聲譽損害；導致業務損失；導致訴訟和責任，包括集體訴訟；導致產生重大成本、費用和費用(包括律師費)；對業務運營或財務業績造成重大不利影響；否則會對我們的業務造成其他實質性的損害。
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我們努力盡可能地遵守適用的數據保護法和數據保護義務，但我們有時可能不這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守或被視為不遵守適用的數據保護法和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規，否則可能面臨不利的數據保護影響。如果我們未能(或被視為未能)遵守適用的數據保護法或數據保護義務，或者如果我們的隱私政策被發現全部或部分不準確、不完整、欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，我們可能會遭受不利的數據保護影響。此外，任何此類失敗或感覺到的失敗都可能導致消費者權益倡導團體、媒體或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會給我們造成實質性的聲譽損害。我們實際或被認為未能遵守數據保護法或數據保護義務，也可能使我們面臨政府實體、當局或監管機構的訴訟、索賠、訴訟、行動或調查，其中任何一項都可能導致不利的數據保護影響，包括要求對我們的業務做法進行更改、轉移資源和管理層對我們業務的關注、監管疏忽和審計，或者中斷必要的數據處理。此外，適用於我們客户業務的有關隱私、信息安全和數據處理的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔可能會限制我們C3 AI軟件的採用和使用，並減少對我們C3 AI軟件的總體需求。
我們還預計，各司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、信息安全和數據處理的新法律、法規和行業標準。在歐洲，《一般數據保護條例(2016/679)》於2018年5月生效，並對處理歐盟數據主體的個人數據提出了嚴格的要求。只要我們處理歐盟數據對象的個人數據，GDPR就可能適用於我們。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，違反規定可能導致禁止處理歐洲數據主體個人數據的命令，並被處以高達2000萬歐元或全球年度 不合規公司的收入，以較大者為準。包括GDPR在內的歐洲數據保護法一般也禁止將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國和大多數其他國家，除非轉移各方已經為轉移建立了法律基礎，並實施了保護轉移的個人數據的具體保障措施。允許美國公司按照GDPR從歐洲進口個人信息的主要機制之一是通過由美國商務部管理的歐盟-美國隱私盾牌和瑞士-美國隱私盾牌框架。然而，歐洲聯盟法院在“Schrems II”的裁決中於2020年7月宣佈這一框架無效。瑞士聯邦數據保護和信息專員也認為，瑞士-美國隱私盾牌不足以將數據從瑞士傳輸到美國。英國當局的數據保護法與歐盟的類似，可能同樣會使使用歐盟-美國隱私盾牌作為合法個人信息從這些國家傳輸到美國的機制無效。
Schrems II的裁決還引發了人們的疑問，即歐盟委員會的標準合同條款，即歐盟委員會的標準合同條款，是否可以合法地用於將個人信息從歐洲轉移到美國或大多數其他國家。目前，除了歐盟-美國隱私盾牌和SCC之外，幾乎沒有可行的替代方案。歐盟委員會最近提出了對SCC的更新建議，併發布了額外的監管指導，尋求對尋求依賴SCC的公司施加額外的義務。
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目錄表
此外，英國已經退出歐盟，這種退出被稱為“英國退歐”，從2020年12月31日起生效。根據修訂後的《2018年歐盟(退出)法案》第3節(包括各種數據保護、隱私和電子通信(歐盟退出)法規)，GDPR的數據保護義務繼續構成聯合王國法律的一部分。展望未來，我們面臨着在應用、解釋和執行這兩個平行數據保護制度方面出現分歧的風險越來越大。2021年6月，歐盟委員會通過了一項關於根據GDPR向英國轉移個人數據的充分性決定，這意味着歐盟委員會認定，個人數據在英國得到的保護水平與歐盟法律基本相同。然而，這一決定不包括為英國移民控制目的轉移的個人數據，幷包含一項“日落條款”，該條款要求充分性決定在四年後到期。如果歐盟委員會認定聯合王國偏離了作出充分性決定時的數據保護水平，也可以在其四年有效期內重新評估或撤銷這一充分性決定。如果歐盟委員會出於任何原因改變或撤銷其充分性決定，從那時起，從歐洲經濟區向英國轉移個人數據將需要一個有效的“轉移機制”，並且此類轉移將需要遵守GDPR的保障措施(例如，SCC)。我們可能在處理因該充分性決定的任何此類變更或撤銷而產生的適用法律要求方面面臨挑戰，如果圍繞該充分性決定的解釋或持續有效性出現任何不確定性，我們可能被要求改變我們的政策和做法，併產生重大成本和開支。
在美國，數據保護法包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、加州消費者隱私法或CCPA，以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方出售個人信息，並提供私人訴訟權和對數據泄露的法定損害賠償。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外，加州選民最近批准了2020年加州隱私權法案，即CPRA，該法案將於2023年1月1日生效。CPRA將賦予加州居民限制使用其敏感信息的能力，規定對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為的懲罰，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行法律。《CCPA》的頒佈正在美國其他州引發一波類似的立法發展，這可能會創造出一系列重疊但不同的州法律拼湊在一起的可能性。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，弗吉尼亞州和科羅拉多州最近通過了更嚴格的隱私法。採用這些和其他更嚴格的隱私法規可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。一些國家也在考慮或已經通過立法，要求本地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加我們的C3人工智能軟件和我們業務的其他方面的運營成本和複雜性。
我們可能在滿足他們的要求和對我們的隱私政策和做法進行必要的更改方面面臨挑戰，並可能在努力做到這一點時產生巨大的成本和支出。儘管我們努力遵守我們的隱私政策和其他與隱私、數據處理或信息安全相關的義務，但我們有時可能無法做到這一點，或可能被認為未能做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商遵守我們的隱私政策和其他隱私、數據處理或信息安全相關義務，我們可能無法成功實現合規。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們C3 AI軟件的採用和使用，並減少對我們C3 AI軟件的總體需求。
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此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反了數據保護法或數據保護義務，此類違規行為也可能使我們客户的內容面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，有關收集、使用、保留、安全或披露我們的客户內容的數據保護法、數據保護義務或行業實踐的任何重大更改，或關於獲取對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的C3人工智能軟件，可能會以一種實質性的方式，我們可能無法完成這一修改，並可能限制我們處理客户數據或開發新應用程序和功能的能力。
如果我們或我們的服務提供商遇到安全漏洞，或者如果未經授權的各方以其他方式獲得對我們客户的數據、我們的數據或我們的C3 AI軟件的訪問，我們的C3 AI軟件可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們軟件的需求可能會減少，我們可能會招致重大責任。
我們的C3人工智能軟件處理客户的專有和敏感數據，可能包括個人信息、機密信息、受保護的健康信息和財務數據。我們的C3 AI軟件旨在第三方公共雲提供商的基礎設施上提供，例如Amazon Web Services、Azure和Google Cloud Platform。我們還使用服務提供商來幫助我們向客户提供服務。這些服務提供商可能會處理我們的員工、合作伙伴或客户的個人信息、受保護的健康信息或其他機密信息。我們從位於美國和海外的個人收集此類信息，並可能在收集這些信息的國家以外處理此類信息。雖然我們和我們的服務提供商已經實施了許多旨在防止安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不充分，導致未經授權披露、修改、誤用、不可用、破壞或丟失我們或我們客户的數據或其他敏感信息。我們的C3人工智能軟件、我們的操作系統、我們的物理設施或我們合作伙伴的系統或設施的任何安全漏洞，或認為已經發生的任何安全漏洞，都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層的注意力，以及其他責任和對我們業務的損害。即使我們不控制第三方的安全措施，我們也可能被認為或聲稱對任何違反此類措施的行為負責，或者遭受聲譽損害，即使我們無法求助於造成違規的第三方。此外，如果我們的合作伙伴不遵守適用的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，從而造成進一步的財務、運營和聲譽損失。
網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚)和其他基於互聯網的惡意活動在我們的行業和客户的行業中非常普遍，而且此類攻擊還在繼續增加。我們還利用第三方提供商託管、傳輸或以其他方式處理與我們的業務活動相關的電子數據。我們或我們的供應商和業務合作伙伴可能會遇到攻擊、系統不可用、員工或其他盜竊或濫用導致的未經授權的訪問或泄露、拒絕服務攻擊、民族國家和民族國家支持的參與者的複雜攻擊，以及高級持續威脅入侵。儘管我們努力確保信息技術網絡和系統、處理和信息的安全性、隱私性、完整性、保密性、可用性和真實性，但我們可能無法預見或實施有效的預防和補救措施來應對所有數據安全和隱私威脅。我們不能保證我們集成到我們的系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施將足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不利後果，這些安全措施旨在防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為，或我們的供應商和業務合作伙伴的違規行為。任何安全解決方案、戰略或措施都不能解決所有可能的安全威脅，也不能阻止所有滲透網絡或以其他方式實施安全事件的方法。由於計算機和軟件功能的進步以及黑客使用複雜技術的日益複雜，包括但不限於盜竊或濫用個人和金融信息、偽造、“網絡釣魚”或社會工程事件、勒索軟件、勒索、公開宣佈安全漏洞、賬户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件、欺詐性付款和身份盜竊，未經授權規避我們或我們第三方提供商、客户和合作夥伴的安全措施的風險增加。用於破壞、破壞或未經授權訪問我們的C3 AI軟件、系統、網絡或存儲數據或通過其傳輸數據的物理設施的技術經常發生變化，我們可能無法實施足夠的預防措施或在發生安全漏洞時阻止它們。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和做法正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能會面臨監管機構和客户對我們產品和服務的此類要求帶來的更大合規負擔，還會產生與我們自己的供應鏈相關的安全風險的監督和監測的額外成本。
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我們集成到我們的C3 AI軟件、系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施旨在防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為，可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。我們的C3 AI軟件、系統、網絡和物理設施可能會因員工錯誤或瀆職而被攻破或以其他方式泄露個人信息，例如，如果第三方試圖欺詐性地誘使我們的員工、我們的供應商和業務合作伙伴或我們的客户泄露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危及我們的C3 AI軟件、網絡、系統和/或物理設施的安全性。第三方還可能利用我們供應商使用的平臺、應用程序、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞，或獲得未經授權訪問這些平臺、應用程序、系統和/或物理設施的權限。我們和我們的許多供應商和業務合作伙伴以前一直是，未來也可能成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方尋求未經授權訪問我們或我們客户的數據，或擾亂我們的運營或提供我們服務的能力。雖然我們過去成功地阻止了這種未經授權的訪問和破壞，但未來我們可能不會繼續成功地打擊這些或其他攻擊。
應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。
我們有合同和法律義務向相關利益攸關方通報安全漏洞。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生涉及我們系統上的客户或合作伙伴數據的安全漏洞或代表我們處理客户或合作伙伴數據的分包商的安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解可能導致我們違反客户合同的實際或預期的安全漏洞所造成的問題。根據這類事件的事實和情況，這些損害、罰款和費用可能是巨大的，可能不在保險範圍內，或者可能超過我們適用的保險覆蓋範圍。這樣的事件還可能損害我們的聲譽，並導致針對我們的訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們與某些客户的協議可能要求我們使用行業標準、合理或其他指定的措施來保護敏感的個人信息或機密信息，任何實際或預期違反此類措施的行為可能會增加根據我們的協議進行客户審計的可能性和頻率，這可能會增加業務成本。實際或感覺到的安全漏洞可能會導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們的合同中的任何責任限制(我們在某些協議中規定的)將是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。
安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。未經授權訪問我們的C3 AI軟件、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的C3人工智能軟件能力，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且我們的數據或我們合作伙伴或客户的數據的保密性、完整性或可用性被破壞，我們可能會招致重大責任，或者我們的C3 AI軟件、系統或網絡可能被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。
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如果我們未能及時發現或補救安全漏洞，或漏洞以其他方式影響一個或多個客户的大量數據，或者如果我們遭受網絡攻擊，影響我們運行C3 AI軟件的能力，我們可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們可能沒有為安全事件或違規行為提供足夠的保險，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費和因事件或違規行為而產生的其他影響。根據這類事件的事實和情況，損害、罰款和費用可能是巨大的，可能不在保險範圍內，或者可能超過我們適用的保險覆蓋範圍。如果安全事故或漏洞的影響，或針對我們的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功主張，或導致我們的保單發生變化(包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。隨着我們繼續擴展我們的C3 AI軟件，擴大我們的客户基礎，以及存儲、傳輸和以其他方式處理越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。
我們的C3人工智能軟件或它所依賴的公共雲和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。
我們的業務依賴於我們的C3人工智能軟件能夠不受幹擾地提供。我們的C3人工智能軟件已經並可能在未來經歷中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們的C3 AI軟件所依賴的公有云和互聯網基礎設施也曾出現過中斷、停機、缺陷以及其他性能和質量問題，未來也可能出現這些問題。這些問題可由各種因素造成，包括引入新功能、專有和開放源碼軟件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、能力限制、設計限制，以及內部和外部安全漏洞、惡意軟件和病毒、勒索軟件、網絡事件、拒絕或降低服務攻擊或其他與安全有關的事件。
此外，如果我們與我們的公共雲提供商的合同關係和其他業務關係被終止、暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們可能無法提供我們的C3 AI軟件，並可能在將客户過渡到不同的公共雲提供商時遇到重大延誤併產生額外費用。
我們的C3人工智能軟件或其所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、停機、缺陷和其他安全性能和質量問題，或我們與公共雲提供商的合同和其他業務關係的任何重大變化，都可能導致我們C3人工智能軟件的使用減少，增加費用，包括重大的計劃外資本投資和/或服務信用義務，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的購買力平價貸款申請在未來可能被確定為不允許的，這可能會導致我們的聲譽受損或對我們的業務造成不利影響。
2020年5月，鑑於新冠肺炎及相關事件帶來的不確定性，我們申請並獲得了根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法或CARE法案的支付寶保護計劃或購買力平價貸款約630萬美元的收益。PPP貸款的期限為兩年，是無擔保的，由美國小企業管理局(SBA)擔保。購買力平價貸款的固定年利率為1.00%，首六個月的利息將延期支付。我們償還了PPP貸款的全部餘額，包括2020年8月的應計利息。
在申請購買力平價貸款時，我們被要求證明，除其他事項外，當時的經濟不確定性使購買力平價貸款成為支持我們持續運營的必要手段，並且我們與我們的附屬公司當時沒有僱傭超過500名員工。我們真誠地分析了新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，包括它對我們的客户和潛在客户以及全球經濟的影響，以及對我們業務活動的潛在影響，並本着善意做出這些認證。
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我們相信，我們滿足了購買力平價貸款的所有資格標準，我們收到的購買力平價貸款符合CARE法案的目標。上述關於必要性的證明當時不包含任何客觀標準，仍有待解釋。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求，但我們後來被確定違反了與PPP貸款相關的任何適用於我們的法律或政府法規，如《虛假申報法》，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰，儘管我們選擇不使用任何PPP貸款收益，並償還了PPP貸款的全部餘額，包括應計利息。任何違規或被指控的違規行為可能會導致負面宣傳和對我們聲譽的損害、SBA或其他政府實體的審查或審計，或根據虛假索賠法案提出的索賠。這些事件可能會消耗大量的財務和管理資源，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方服務提供商託管和交付我們的C3 AI軟件，這些服務中的任何中斷或延遲都可能損害我們的C3 AI軟件並損害我們的業務。
我們目前通過位於美國、亞洲和歐洲的第三方數據中心託管設施為我們的客户提供服務。我們的運營在一定程度上取決於我們的第三方設施提供商保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的數據中心安排被終止，或者如果中心出現任何服務失誤或損壞，我們的C3人工智能軟件可能會經歷長時間的中斷，以及在做出新安排時的延遲和額外費用。
我們設計了我們的系統基礎設施，並採購、擁有或租賃了用於我們的C3 AI軟件的計算機硬件。設計和機械錯誤，使用量激增，以及未能遵循系統協議和程序可能會導致我們的系統失敗，導致我們的C3人工智能軟件中斷。我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與客户的關係，並導致我們的收入減少和/或我們的費用增加。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信用或導致客户無法續訂他們的訂閲，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
我們向全球客户銷售產品，主要在歐洲擁有國際業務。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們從收入中產生的大部分現金是以美元計價的，但也有一小部分是以外幣計價的，我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價。截至2022年和2021年1月31日的三個月，我們收入的12%和28%，以及截至2022年和2021年1月31日的九個月，我們收入的15%和26%分別以美元以外的貨幣計價。截至2022年和2021年1月31日的三個月，我們費用的4%和9%，以及截至2022年和2021年1月31日的九個月，我們費用的5%和9%分別以美元以外的貨幣計價。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的經營業績，我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的經營業績產生實質性影響。因此，美元升值和外幣貶值可能會導致相當於我們收入的美元減少。我們目前沒有制定對衝非美元貨幣風險敞口的計劃。
向政府實體和受嚴格監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。
我們向美國聯邦、州、地方和外國政府機構客户以及金融服務、電信和醫療保健等高度監管行業的客户銷售產品。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變，並限制我們向政府部門銷售產品的能力。政府對我們的C3人工智能軟件的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們的C3人工智能軟件的需求產生了不利影響。
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此外，政府和受嚴格監管的實體可能要求與我們的標準安排不同的合同條款，並且可能不如與其他客户商定的條款有利。根據我們的經驗，由於預算週期的原因，政府實體通常比我們的私營部門客户需要更短的訂閲期限，因此一年訂閲並不少見。政府實體和受嚴格監管的組織通常有較長的實施週期，有時需要驗收條款，這可能會導致收入確認的延遲，可能會有更復雜的IT和數據環境，並可能期望供應商提供更大的付款靈活性。
與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款，例如“最惠國客户”定價。如果我們成功地獲得了一份政府合同，授予可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標的投標人的投標抗議。
作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行以及政府合同車輛的包含有關的法律、法規和合同條款，這些都會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會受到非普通課程審計和內部調查，這可能會證明我們的業務成本高昂，轉移了管理時間，或者限制了我們繼續向政府客户銷售我們的產品和服務的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外的成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的合作伙伴要求損害賠償、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及暫停或禁止政府在一段時間內與政府機構簽訂合同。我們與政府開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、幹擾或限制，都將對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾看法和增長前景產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。
出於方便或其他原因，政府和受嚴格監管的實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。所有這些因素都會進一步增加與這些客户開展業務的風險。如果政府實體或高度監管的組織在特定時期的預期銷售沒有在該時期實現或根本沒有實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們的員工無法獲得和維護所需的安全許可，我們無法獲得和維護所需的設施安全許可，或者我們不遵守有關保護機密信息的法律和法規義務，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的一份美國政府合同要求我們的員工保持安全許可，並要求我們遵守美國國防部或國防部的安全規則和規定。國防部對執行支持機密項目的工作人員有嚴格的安全許可要求。一般來説，對機密信息、技術、設施或程序的訪問受到額外的合同監督和潛在責任的約束。如果發生涉及機密信息、技術、設施或計劃的安全事件，或持有許可的人員，我們可能會受到法律、財務、運營和聲譽方面的損害。獲得和維護員工的安全許可涉及一個漫長的過程，而且很難識別、招聘和留住已經持有安全許可的員工。如果我們的員工無法及時獲得安全許可，或根本無法獲得安全許可，或者持有安全許可的員工無法維持他們的許可或終止與我們的僱傭關係，則需要保密工作的客户可以終止現有合同或決定在合同到期時不續簽。如果我們無法獲得或維持設施安全許可，我們可能無法競標或贏得新的機密合同，我們需要設施安全許可的現有合同(以及我們隨後可能獲得的任何未來合同)可能會被終止。
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如果我們無法達到和維持足以支持我們的運營和履行我們的義務的流動資金水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們積極監控和管理我們的現金和現金等價物，以便有足夠的流動性為我們的運營和其他公司目的提供資金。未來，可能需要增加流動性水平，以充分支持我們的運營和計劃，並減輕業務挑戰或不可預見情況的影響。如果我們無法實現並維持這種增加的流動性水平，我們可能會遭受不利後果，包括對我們C3人工智能軟件的投資減少、執行我們的業務計劃和履行我們的義務的困難，以及其他運營挑戰。任何這些事態發展都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。
從歷史上看，我們主要通過股票發行和運營產生的現金為我們的運營和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們現有的現金和現金等價物以及來自運營的現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，投資者可能會被嚴重稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、發展努力和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會收購其他業務或收到收購要約，這可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務或稀釋股東價值。
我們過去曾收購過其他公司、產品和技術，將來也可能收購。我們在收購方面的經驗有限。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購。我們完成的任何收購可能最終都不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標，而且可能會受到客户、開發商或投資者的負面評價。此外，我們可能無法成功整合被收購的業務，或在收購後有效管理合並後的公司。如果我們未能成功地將我們的收購或與這些收購相關的人員或技術整合到我們的公司中，合併後公司的運營結果可能會受到不利影響。任何整合過程都將需要大量的時間和資源，需要管理層的高度關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能會損害我們的業務。此外，我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。
我們可能不得不支付現金、承擔債務或發行股本證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或股本價值。出售股權為任何此類收購提供資金可能會導致我們的股東權益被稀釋。如果我們承擔更多債務，這將導致固定債務增加，也可能使我們受到契約或其他限制，這將阻礙我們靈活經營業務的能力。
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會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生不利影響。
與我們業務相關的一系列事項，如收入確認、無形資產減值、租賃義務、供應商津貼、税務事項和訴訟，GAAP和相關會計聲明、實施指南和解釋都是複雜的，涉及許多主觀假設、估計和判斷。會計準則的變化或其解釋或基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況。實施新的會計準則還可能需要某些系統、內部流程和其他可能增加我們運營成本的變化。
例如，在2021年10月，我們修改了與Baker Hughes的協議，將期限再延長一年，總計六年，到期日為2025財年，將Baker Hughes的年度承諾金額修改為2023財年的8,500萬美元、2024財年的1.1億美元和2025財年的1.25億美元，並修改安排的結構，以進一步激勵Baker Hughes銷售我們的產品和服務。從2023財年開始，貝克休斯的年度承諾將因我們從某些客户那裏產生的任何收入而減少。Baker Hughes從這些客户產生的收入金額被認為是可變考慮因素，我們需要每季度審查我們對這一金額的估計，並根據需要調整這一估計，以反映我們目前的假設。在某種程度上，如果我們在任何前期對這一可變因素的估計不準確，我們可能需要調整我們未來時期的收入，以適應這種差異。因此，我們在任何時期的經營結果都可能受到實質性的不利影響。
對環境、就業、社會和治理事務的更嚴格審查可能會對我們的聲譽、我們留住員工的能力以及客户和其他人與我們做生意的意願產生不利影響。
投資者、監管機構和其他企業利益相關者越來越關注涉及環境、就業、社會和治理問題的企業政策。利益相關者對這些問題上適當的公司行為的期望不斷演變，對相關公司披露的適當方法和類型的期望也在不斷演變。投資者、監管機構或其他企業利益相關者可能對我們現有的環境、就業、社會和治理實踐或我們的客户、戰略合作伙伴或供應商的實踐不滿意。這些利益相關者可能還會對採用和實施我們的做法或我們的客户、戰略合作伙伴或供應商的做法的任何修訂的速度感到不滿。此外，投資者和其他利益相關者可能會反對與我們的一個或多個客户使用我們的產品相關的社會成本或道德或其他影響，或感知的成本或影響。如果這些事件中的任何一個發生，我們的聲譽、我們留住員工的能力以及客户和其他人與我們做生意的意願可能會受到實質性和不利的影響。我們還可能產生額外的成本和需要額外的資源，這些資源可能是實質性的，以便在未來監控、報告和遵守相關的公司披露義務，無論這些義務是由法律、法規或市場預期強加的。
與我們的國際業務相關的風險
我們正在繼續擴大我們在美國以外的業務，在那裏我們可能會受到越來越多的商業和經濟風險的影響，這可能會損害我們的業務。
我們在10多個國家和地區擁有客户-實體，截至2022年1月31日的9個月，我們24%的收入來自北美以外的客户。截至2022年1月31日，我們擁有9個國際銷售地點，我們計劃隨着時間的推移，在進一步選定的國際市場增加本地銷售支持。我們希望繼續擴大我們的國際業務，其中可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並提供更多語言版本的C3人工智能軟件。我們試圖向其銷售C3人工智能軟件訂閲的任何新市場或國家/地區可能都不會接受。例如，如果我們不能滿足政府和行業的某些特定要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們未來在國際上管理業務和開展業務的能力可能需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。未來的國際擴張將需要投入大量資金和其他資源。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：
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目錄表
•在美國以外招聘和留住有才華和能力的員工，並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化；
•潛在的不同定價環境、較長的銷售週期以及較長的應收賬款付款週期和收款問題；
•遵守適用的國際法律和法規，包括有關隱私、數據保護和消費者保護的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不合規，我們和管理層個人或員工可能受到懲罰的風險；
•在司法管轄區管理員工基礎，這些司法管轄區可能不會給我們提供與美國一樣的就業和留任靈活性；
•在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區內運作，並在美國境外實際執行此類知識產權；
•外國政府對我們在美國境外的知識產權的幹預，例如外國法律的變化可能限制我們使用我們的知識產權的能力；
•與美國以外的合作伙伴整合；
•保護我們的本地操作系統以及我們的數據和我們的客户和合作夥伴的數據，這些數據可以從這些司法管轄區訪問；
•我們和我們的業務夥伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁、反洗錢法和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供我們的C3人工智能軟件的能力；
•外匯管制可能需要很長時間在某些地理區域建立業務，並可能阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內；
•政治和經濟不穩定，包括影響俄羅斯、烏克蘭和/或周邊地區的軍事行動;
•COVID-19或任何其他可能導致某些市場經濟活動減少、我們C3 AI軟件使用減少或我們向國際市場現有或新客户進口、出口或銷售我們C3 AI軟件的能力下降的流行病或流行病;
•外交和貿易關係的變化，包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘；
•一般付款週期較長，收回應收賬款的難度較大；
•對我們的國際收入進行雙重徵税，以及由於美國或我們開展業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果；以及
•國際業務成本上升，包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加。
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目錄表
政治行為，包括美國和外國政府機構的貿易保護和國家安全政策，如關税、進出口法規，包括被視為出口限制、貿易和經濟制裁、配額或其他貿易壁壘和限制，可能會影響我們向客户提供C3.ai軟件的能力，並總體上履行我們的合同義務，並對我們未來的商業機會產生不利影響。例如，作為對俄羅斯與烏克蘭有關的軍事行動的迴應，美國和某些盟國實施了經濟制裁和出口管制措施，並可能實施額外的制裁或出口管制措施，這些制裁或出口管制措施已經並可能在未來導致對涉及俄羅斯、烏克蘭某些地區和/或特定實體和個人的出口和其他商業交易的嚴格或完全限制。此類行動可能會限制或阻止我們的C3.ai軟件許可給與俄羅斯有關聯的個人或實體或與俄羅斯一致行動的國家，並限制我們的俄羅斯或烏克蘭員工(在俄羅斯和烏克蘭境內和境外)訪問我們的系統，對未來的機會產生負面影響。
此外，由於涉及俄羅斯、烏克蘭和周邊地區的政治不確定性和軍事行動，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到安全漏洞、計算機惡意軟件、社會工程攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失和其他網絡攻擊的高風險，包括可能嚴重擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的C3.ai軟件的能力的攻擊。這些攻擊預計將在未來發生。
我們的一些商業夥伴也有國際業務，受到上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際業務的風險，如果我們的業務夥伴無法成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。
遵守適用於我們全球業務的法律和法規大大增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。當法律法規發生變化時，我們可能無法跟上潮流。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令或聲譽損害。如果我們無法遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們可能需要搬遷或停止在某些外國司法管轄區的業務。
我們受到政府的進出口管制，如果我們不遵守適用的法律，可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，或者使我們承擔責任。
我們的某些C3 AI軟件受到美國出口管制和貿易和經濟制裁法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例(EAR)和由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制和經濟制裁法律法規包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些人工智能平臺和應用程序、服務和技術。此外，美國出口法律法規包括廣泛的許可要求，包括要求某些項目的出口獲得授權。此外，多個國家或地區對某些項目的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並已經或可能頒佈法律，限制我們在這些國家分銷我們的C3人工智能軟件的能力，或限制我們的客户在這些國家實施我們的C3人工智能軟件的能力。
我們C3 AI軟件的變更以及(如果需要)獲得特定銷售所需的出口許可證或其他授權，或出口、制裁和進口法的變更，可能會導致銷售機會的延遲或損失，推遲在國際市場引入和銷售我們C3 AI軟件的訂閲，阻止我們擁有國際業務的客户使用我們的C3 AI軟件，或者在某些情況下，完全阻止我們的C3 AI軟件與某些國家、政府、個人或實體之間的訪問或使用。此外，進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或這些法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們C3人工智能軟件的使用減少，或者我們向現有或潛在的具有國際業務的客户出口或銷售我們的C3人工智能軟件的能力下降。我們C3人工智能軟件的任何使用減少或我們出口或銷售C3人工智能軟件的能力受到限制，都可能損害我們的業務。
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此外，如果我們的渠道合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們還可能因聲譽損害以及其他負面後果而受到不利影響，包括政府調查和處罰。
即使我們採取預防措施確保我們和我們的渠道合作伙伴遵守所有相關法規，我們或我們的渠道合作伙伴如果未能遵守美國出口管制和經濟制裁法律法規或其他法律，可能會產生負面後果，包括聲譽損害、政府調查和重大民事和刑事處罰(例如，罰款、對負責任的員工和管理人員的監禁，以及可能失去出口或進口特權)。
我們受美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及類似的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
在我們開展活動的國家，我們必須遵守《反海外腐敗法》、美國國內行賄法、英國《反賄賂法》以及其他反腐敗和類似法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止公司、其員工及其第三方商業夥伴或中間人、代表和代理人直接或間接地授權、提供或提供不正當的款項或其他利益，直接或間接地向政府官員或私營部門的其他人提供，以影響官方行動，引導業務給任何人，獲得任何不正當利益，或獲得或保留業務。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
隨着我們增加我們的國際銷售以及對公共部門的業務和銷售，我們可能會與第三方業務合作伙伴和中介機構接洽，以營銷我們的C3 AI軟件，並獲得必要的許可證、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方業務合作伙伴或中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對我們的第三方業務合作伙伴或中間人、我們的員工、代表、承包商和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。
這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們的第三方業務合作伙伴或中介、員工、代表、承包商和代理可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力，以及大量的辯護成本和其他專業費用。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、針對我們、我們的官員或我們的員工的其他民事或刑事處罰或禁令、利潤返還、暫停或剝奪與美國政府或其他人的合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或進行調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的聲譽、業務、股價、財務狀況、運營前景和結果都可能受到損害。
與税收相關的風險
如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的訂閲收取銷售額或其他相關税收，我們的運營結果可能會受到損害。
我們在多個司法管轄區收取銷售税。一個或多個州或國家可能會尋求對我們施加增量或新的銷售、使用或其他徵税義務。州、國家或其他司法管轄區成功主張我們應該或應該徵收額外的銷售、使用或其他税款，除其他外，可能會導致大量税款繳納，給我們帶來沉重的行政負擔，阻止潛在客户因任何此類銷售或其他相關税收的增量成本而訂閲我們的C3 AI軟件，或以其他方式損害我們的業務。
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我們可能要為過去的銷售承擔税款、附加費和手續費的責任。
我們目前在我們通過我們的員工存在的司法管轄區，以及我們根據司法管轄區的法律先例確定我們的C3人工智能軟件的銷售被歸類為應税的司法管轄區徵收和匯出適用的銷售税。我們目前不收取和匯出可能適用於我們客户的其他州和地方消費税、水電費、用户税和從價税、手續費或附加費。吾等相信吾等不會以其他方式受制於或被要求收取州或地方司法管轄區徵收的任何額外税項、費用或附加費，因為吾等在相關税務管轄區並無足夠的實體存在或“聯繫”，或該等税項、費用或附加費不適用於我們的C3 AI軟件在相關税務司法區的銷售。然而，對於州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費而言，什麼構成足夠的實體存在或聯繫存在不確定性，對於我們將我們的C3人工智能軟件描述為在某些司法管轄區不可徵税是否會被州和地方税務當局接受也存在不確定性。此外，我們歷史上沒有對我們的C3 AI軟件的銷售徵收增值税或增值税或商品與服務税或GST，因為我們幾乎所有的銷售都是通過我們在美國的辦公室進行的，根據我們客户提供的信息，我們相信我們的大部分銷售是針對商業客户的。
税務機關可能會質疑我們的立場，即我們在徵税司法管轄區沒有足夠的聯繫，或者我們的C3 AI軟件免除使用、電信、增值税、商品及服務税和其他税，這可能會增加我們或我們客户的納税義務，這可能會損害我們的業務。
對像我們這樣的在線交易的企業適用間接税(如銷售税和使用税、增值税、商品及服務税、營業税和毛收税)是一個複雜和不斷變化的領域。在美國最高法院最近對南達科他州訴WayFair，Inc.現在，各州可以自由地根據“經濟聯繫”對商品和服務的銷售徵税，無論賣家是否在該州有實體存在。因此，可能有必要重新評估我們的活動是否會導致銷售、使用和其他間接税，因為這些州與我們目前沒有註冊的州有任何聯繫來徵收和減免税款。此外，我們可能需要根據現有經濟關聯法的美元和交易門檻來評估我們潛在的税收和匯款負債。我們繼續分析我們對此類税收和負債的敞口。適用現有的、新的或未來的法律，無論是在美國還是在國際上，都可能損害我們的業務。在我們從事或將會開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税規定相關的持續成本一直很高，將來也會如此。
我們可能面臨比預期更大的納税義務，這可能會損害我們的業務。
雖然到目前為止，我們在經營業務時沒有產生重大的所得税，但我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的有效税率可能會因我們在不同法定税率的國家/地區的損益比例發生變化而波動。我們的税費也可能受到不可扣除費用的變化、基於股票或其他薪酬的超額税收利益的變化、遞延税收資產和負債的估值或我們使用能力的變化、預扣税的適用性以及收購的影響。
會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化，如美國最近頒佈的法律，許多國家目前正在考慮的其他根本性法律變化，以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化，也可能影響我們財務報表的税收撥備。
我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的審查和審計。這樣的税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何這樣的税務機關成功挑戰任何這樣的立場，我們的業務可能會受到損害。由於聯邦、州或國際税法的變化、税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、和解或司法裁決的結果、會計原則的變化、業務運營(包括收購)的變化以及對新信息的評估導致上一時期的税收狀況發生變化，我們還可能面臨額外的納税義務。
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我們利用淨營業虧損和某些其他税務屬性抵銷未來應税收入或税款的能力可能會受到一定的限制。
截至2021年4月30日，我們在美國聯邦和州政府的淨營業虧損結轉(NOL)分別為3.083億美元和1.686億美元，未來可能可用於抵消應税收入，其中一部分將在2029年開始的不同年度到期。缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期之前使用它們的能力產生不利影響。根據2017年減税和就業法案，或經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度此類聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。此外，根據經修訂的1986年《國內税法》第382節或該法典，公司發生“所有權變更”(如該法典第382和383節以及適用的財政部條例所界定)，其利用變更前的NOL和某些其他税收屬性抵銷變更後的應納税所得額或税款的能力受到限制。根據《守則》第382條，我們可能會經歷未來的所有權變更，這可能會影響我們利用NOL抵消收入的能力。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。例如，2020年6月29日，加利福尼亞州州長簽署了2020年預算法案，該法案暫時暫停使用NOL，並將2020、2021和2022年的研究信用額度限制在每年500萬美元。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用反映在我們資產負債表上的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們目前是，未來也可能是知識產權索賠和其他訴訟事項的當事人，如果這些問題得到不利解決，可能會損害我們的業務。
我們主要依靠並預計將繼續依靠專利、專利許可證、商業祕密、域名保護、商標和版權法以及與我們的員工、顧問和第三方達成的保密和許可協議來保護我們的知識產權和專有權利。不時受到基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控的訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，知識產權索賠、商業索賠和其他針對我們的主張的可能性也越來越大。我們過去一直是，未來也可能不時成為與我們的知識產權、我們的業務實踐和我們的C3 AI軟件有關的訴訟和糾紛的一方。雖然我們打算積極為任何訴訟辯護，但訴訟可能代價高昂且耗時，轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，並勸阻潛在客户訂閲我們的C3 AI軟件，這將損害我們的業務。此外，在訴訟方面，不能保證會取得有利的結果。我們可能需要以對我們不利的條款解決訴訟和糾紛，或者我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法逆轉。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。此外，我們與客户或合作伙伴的協議通常包括某些條款，用於在我們的C3 AI軟件侵犯第三方的知識產權(包括我們的C3 AI軟件中包含的第三方開源軟件組件)時，賠償他們的責任，這可能要求我們向客户支付賠償義務。在任何訴訟或糾紛過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們A類普通股的市場價格可能會下降。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條款獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本無法獲得繼續此類做法的許可證，我們可能被要求開發替代的非侵權技術或做法或停止這些做法。開發替代的、非侵權的技術或做法可能需要大量的努力和費用。因此，我們的業務可能會受到損害。
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各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議通常包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權索賠或與我們的軟件、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。鉅額賠償可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們通常在合同上限制我們對此類賠償義務的責任，但通常情況下，這些限制可能不是在所有情況下都能完全強制執行，我們仍可能根據這些協議承擔重大責任。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
我們未能保護我們的知識產權和專有信息，可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。
截至2022年1月31日，我們在美國有10項已授權專利，在多個國際司法管轄區有11項已授權專利，在美國有18項專利申請(包括3項允許申請和4項臨時申請)，在國際上有43項專利申請待決。我們頒發的專利將在2033年2月23日至2039年7月30日之間到期。待審的專利申請目前正在進行審查或預計將在不久的將來進行審查。這些專利和專利申請旨在保護與我們的業務相關的專有發明，以及作為商業祕密保留的其他專有技術。我們打算尋求更多的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴版權或商業祕密保護做出商業決定，而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們C3人工智能軟件的每一個重要功能。此外，我們認為，保護我們的商標權是AI平臺和應用程序認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利，第三方可能挑戰我們的專有權利，待決和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不產生大量費用的情況下防止侵權。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關工藝。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法律以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而我們所在國家/地區知識產權法的任何變化或意外解釋可能會損害我們執行知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用我們的C3 AI軟件、品牌和其他無形資產，我們的C3 AI軟件、品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，而競爭對手可能能夠更有效地複製我們的C3 AI軟件。這些事件中的任何一件都會損害我們的業務。
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我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供和銷售C3 AI軟件訂閲的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們使用的部分技術結合了第三方開源軟件，未來我們可能會在我們的解決方案中整合第三方開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨挑戰此類開源軟件使用的索賠，並要求遵守開源軟件許可條款。因此，我們可能會被要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開放源碼許可條款的各方起訴。一些開源軟件許可證要求通過網絡使用、分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户免費提供結合開源軟件的技術的各個方面。我們還可能被要求公開提供源代碼(在某些情況下可能包括有價值的專有代碼)，用於我們基於、合併或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品，和/或根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能被要求披露我們的任何源代碼，該源代碼合併了我們的許可軟件或對其進行了修改。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能無意中使用第三方開源軟件的方式使我們面臨不遵守其許可證條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，現在開放源碼軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，以提供對其適當法律解釋的指導。如果我們收到不遵守任何這些開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求招致針對這些指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止提供或銷售我們包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守上述條件，我們可能被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分。我們還可能被要求花費大量的時間和資源來重新設計我們的一些軟件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務。
此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的C3 AI軟件。上述任何一項都可能損害我們的業務，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的平臺和應用程序。
由於開源軟件的特點，新競爭對手進入市場的技術壁壘可能會更少，而擁有更多資源的新競爭對手和現有競爭對手可能會相對容易一些，而不是我們必須與我們競爭。
開放源碼軟件的特徵之一是，管理許可條款通常允許自由修改代碼並將其分發給廣泛的公司和/或個人。因此，其他人可以很容易地基於那些與我們支持並整合到我們的C3 AI軟件中的現有開源軟件競爭的開源程序來開發新的平臺和應用程序。使用我們利用的開放源碼項目的這種競爭可以在沒有我們所需的相同程度的管理費用和交貨期的情況下實現，特別是如果客户不重視我們專有組件的差異化。擁有比我們更多資源的新的和現有的競爭對手有可能開發自己的開源軟件或混合的專有和開源軟件產品，這可能會減少對我們C3 AI軟件的需求，並給我們的C3 AI軟件帶來價格壓力。此外，一些競爭對手提供免費下載和使用的開源軟件，或者可能將競爭對手的開源軟件定位為虧損領導者。我們不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力和/或開源軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
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如果開源軟件程序員或我們自己的內部程序員不繼續開發和增強開源技術，我們可能無法開發新技術，充分增強我們現有的技術，或滿足客户對創新、質量和價格的要求。
我們在很大程度上依賴於許多開源軟件程序員，或提交者和貢獻者，來開發和增強我們的C3 AI軟件的組件。此外，相應的阿帕奇軟件基金會項目管理委員會或PMC的成員，其中許多不是我們僱用的，主要負責監督和發展開源數據管理生態系統的重要組件的代碼庫。如果開源數據管理委員會和貢獻者未能充分進一步開發和增強開源技術，或者如果PMCs未能以我們認為適當的方式監督和指導開源數據管理技術的發展，以最大限度地發揮我們解決方案的市場潛力，那麼我們將不得不依賴其他各方，或者我們將需要花費額外的資源來開發和增強我們的C3 AI軟件。我們還必須為我們自己的內部程序員提供足夠的資源，以支持他們繼續開發和增強開放源碼技術，如果我們不這樣做，我們可能不得不求助於第三方，或者在開發或增強開放源碼技術方面遇到延誤。我們無法預測是否會從可靠的替代來源獲得這些技術的進一步發展和增強。在任何一種情況下，我們都可能會產生額外的開發費用，並在技術發佈和升級方面遇到延遲。延遲開發、完成或向我們的C3 AI軟件交付新的或增強的組件可能會導致我們的產品競爭力降低，削弱客户對我們解決方案的接受度，並導致我們解決方案的收入延遲或減少。
如果版本2.0的阿帕奇許可證不能強制執行，或者被修改成與其他開源許可證不兼容，我們的軟件開發和許可模式可能會受到負面影響。
我們的C3人工智能軟件的組件是在阿帕奇許可證2.0下提供的。本許可證規定，只要滿足某些條件，在其許可下授權的任何原創作品及其任何衍生作品都可以複製和分發。法院可能會裁定本許可證不可強制執行，或者有人可以主張對在其下開發和分發的程序的專有權的要求。任何法院裁定本許可證不可強制執行，或我們不得複製或分發這些開源軟件組件作為我們C3 AI軟件的一部分，都可能對我們的全部或部分解決方案的分發或開發產生負面影響。此外，在未來的某個時間，我們的C3 AI軟件中分發開源項目的重要組件的許可條款可能會被修改，這可能會對我們繼續開發或分發受新的或修改後的許可證約束的軟件代碼產生負面影響。
此外，我們的C3 AI軟件的充分利用可能取決於來自各種第三方的軟件、應用程序、硬件和服務，這些項目可能與我們的C3 AI軟件及其開發不兼容，或者可能無法以商業上合理的條款提供給我們或我們的客户，或者根本無法使用，這可能會損害我們的業務。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，可能會受到各種因素的波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括本節列出的風險因素以及以下因素：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•連接在社交網絡中的參與者進行的高交易量零售交易；
•科技股交易價格和成交量的波動；
•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股；
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目錄表
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望，特別是考慮到我們收入的很大一部分來自有限數量的客户；
•我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些結果與證券分析師的預期如何比較，包括這些結果是否沒有達到、超過或顯著超過證券分析師的預期，特別是考慮到我們收入的很大一部分來自有限數量的客户；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品、應用程序、功能或服務；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；
•實際或感知的隱私或數據安全事件；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、應用程序、產品、服務或技術的收購；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•我們管理層的任何重大變化；
•總體政治和經濟狀況以及我們的市場增長緩慢或負增長；以及
•風險因素包括但不限於上市交易市場中的技術因素，這些因素可能會導致價格波動與宏觀、行業或公司的基本面相符，也可能不符合，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們證券中的數量和地位、能否獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及其他技術性交易因素。
因此，我們不能向您保證活躍的交易市場的流動性，您是否有能力在需要時出售您持有的A類普通股，或您可能獲得的A類普通股的價格。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售A類普通股來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價收購或投資於互補公司、產品或技術的能力。
此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
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我們普通股的雙層結構具有將投票權集中在B類普通股持有者手中的效果，限制了您影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有50票，我們的A類普通股每股有一票。截至2022年1月31日，Siebel先生及相關實體實益擁有我們約88.6%的B類普通股和約22.9%的已發行A類普通股，從而實益擁有股本，約佔我們已發行股本投票權的58.2%。因此，Siebel先生控制着我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
每一股B類普通股將在以下較早的日期自動轉換為一股A類普通股：(1)西貝爾先生去世或喪失工作能力後六個月的日期，(2)西貝爾先生不再作為高級管理人員、僱員、董事或顧問向我們提供服務的六個月後的日期，(3)2040年12月11日，以及(4)大多數當時已發行的B類普通股的持有人指定的日期，作為一個單獨的類別投票。B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。例如，如果Siebel先生在很長一段時間內保留了他持有的大部分B類普通股，他將來可以控制我們A類和B類普通股合併後的多數投票權。作為董事會成員，Siebel先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，甚至是控股股東，Siebel先生有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)不允許大多數採用雙重或多級資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已公佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，其他股指可能也會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
我們的A類普通股和B類普通股未來在公開市場上被現有持有者大量出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們的A類普通股和B類普通股(在自動轉換為A類普通股後)的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者對可能發生這些出售的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
此外，截至2022年1月31日，根據我們修訂和重訂的2012年股權激勵計劃，有37,628,988股A類普通股可獲得未償還期權，根據我們的2020年股權激勵計劃，有6,925,310股A類普通股可獲得股權獎勵。我們已經登記了所有A類普通股，在行使未償還期權以及行使或結算我們未來根據證券法可能授予公開轉售的任何期權或其他股權激勵措施後可以發行的A類普通股。因此，只要對A類普通股行使或結算任何此類股權獎勵，這些股票將有資格在公開市場出售，但須遵守適用的證券法。此外，我們的某些股東擁有註冊權，這將要求我們註冊他們擁有的股票，以便在美國公開出售。
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目錄表
出售我們的股票也可能削弱我們通過未來以我們認為合適的價格出售額外的股權證券來籌集資金的能力。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，並使您更難出售我們A類普通股的股票。
我們的組成文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層或阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們的A類普通股的市場價格可能會更低。
我們的公司註冊證書和章程中有一些條款可能會使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些規定包括：
•建立一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•允許我們的董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•規定董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•禁止董事的累積投票權；
•要求以絕對多數票通過修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
•取消股東召開股東特別會議的能力；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；以及
•我們的雙層普通股結構如上所述。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們的公司註冊證書或我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
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目錄表
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則該法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州公司法的任何規定產生的任何訴訟，或公司註冊證書或修訂和重述的法律，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)進行，在所有案件中，受法院管轄的是被指定為被告的不可或缺的各方。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，由於《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，因此，法院是否會執行此類條款存在不確定性。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
我們是一家“新興成長型公司”，我們只打算遵守適用於新興成長型公司的減少披露要求。因此，我們的A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
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目錄表
根據我們在2021年10月31日，也就是我們第二財季的最後一天的股價，以及我們A類普通股在2022年4月30日的公開發行，我們將不再有資格成為一家新興成長型公司，並預計將成為一家大型加速申報公司。
我們將繼續因遵守影響美國上市公司的法律和法規而產生成本和對管理層的要求，這可能會損害我們的業務。
作為一家在美國上市的上市公司，我們已經產生並預計將繼續產生大量額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也將使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理人員中任職。
此外，當我們準備遵守一旦我們不再是“新興成長型公司”時將適用的額外要求，包括確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及遵循上市公司採用新會計聲明的加速時間表，我們可能會產生鉅額費用並投入大量的管理層注意力。在這方面，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。
一般風險
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
我們須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和條例的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。
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目錄表
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施作為上市公司運營所需的制度和控制以及採用相關監管機構授權的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們不需要對我們對財務報告的內部控制的有效性進行正式評估。我們被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。
在我們向美國證券交易委員會提交第一份年報之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們財務報告內部控制的有效性，因為我們是加速申報者或大型加速申報者。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。根據我們在2021年10月31日，也就是我們第二財季的最後一天的股價，以及我們A類普通股在2022年4月30日的公開發行，我們將不再有資格成為一家新興成長型公司，並預計將成為一家大型加速申報公司。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們在過去和將來可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業或知識產權糾紛提出的索賠，或者我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險(包括增加保費或強制實施大量免賠額或共同保險要求)。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。
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目錄表
災難性的事件可能會擾亂我們的業務。
如果發生任何災難性事件，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件(其中許多事件因全球氣候變化而變得更加嚴重和頻繁)、停電、電信故障、軟件或硬件故障、流行病(如新冠肺炎大流行)、政治動盪、地緣政治不穩定、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們的服務長期中斷。特別是，我們的美國總部位於舊金山灣區，該地區以地震活動和野火聞名，如果發生地震或其他重大自然災害，我們的保險範圍可能不會賠償我們可能發生的損失。此外，恐怖主義行為可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，我們的服務也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户交付C3人工智能軟件的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務將受到損害。
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目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近股票證券的未登記銷售
沒有。
發行人購買股權證券
下表包含我們在截至2022年1月31日的三個月內回購A類普通股的相關信息。
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數
根據該計劃可能購買的股票的近似美元價值 (2)
2021年11月1日-11月30日5,076 $3.66 — $— 
2021年12月1日-12月31日34,366 4.57 — — 
2022年1月1日至1月31日2,055 10.81 — — 
總計41,497 $4.76 — $— 
(1)A類普通股包括我們根據僱員股票期權協議的條款，在僱傭終止時從前僱員手中回購的未歸屬A類普通股。我們以各自的原始行使價從前員工手中購買了這些股票。
（2） 2021年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在18個月內回購高達1億美元的A類普通股流通股。參見注釋8。股東權益瞭解更多信息。根據該計劃，我們可以根據適用的證券法在公開市場或通過私下談判交易購買股票。股票回購的時間和實際金額將取決於幾個因素，包括價格、資本可用性、監管要求、另類投資機會和其他市場條件。截至2022年1月31日，仍有1億美元可用於該計劃下的未來回購。


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目錄表
項目6.展品
(A)展品。
以引用方式併入
展品
數		描述表格美國證券交易委員會文號展品提交日期
3.1
修改並重新簽署了現行有效的註冊人註冊證書。
8-K001-397443.12020年12月11日
3.2
經修訂及重新編訂的註冊人現行附例。
S-1/A333-2500823.42020年11月30日
10.1*+
註冊人和Adeel Manzoor之間的報價信，日期為2021年10月27日。
10.2*+
註冊人與Adeel Manzoor簽署的分居協議，日期為2022年2月25日。
31.1*
根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）和15 d-14（a），對首席執行官進行認證。
31.2*
根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）和15 d-14（a），對首席財務官進行認證。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
__________________
* 隨函附上。
+*表示管理合同或補償計劃。

(B)財務報表附表。
由於未經審計的簡明綜合財務報表或其附註中所列的信息不適用或顯示在未經審計的簡明綜合財務報表或附註中，所有財務報表附表均被省略。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
C3.ai，Inc.
日期：2022年3月2日
作者：
/s/託馬斯·M·西貝爾
託馬斯·M·西貝爾
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年3月2日
作者：
/S/Juho Parkkinen
Juho Parkkinen
高級副總裁和首席財務官
(首席財務會計官)
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