Calise Y. Cheng

+1 650 843 5172

ccheng@cooley.com

KCCW會計公司3333 S. Brea Canyon Road， Suite 206，CA 91765美國

c3.ai，公司。

1300 Seaport Blvd，Suite 500

加利福尼亞州雷德伍德市94063

女士們，先生們：

我們擔任Delaware公司C3.ai，Inc. （“公司”）的律師，與註冊管理人員 一起文件提交了S-8表格註冊申請（“註冊申請”），覆蓋了該公司A類普通股，每股面值為0.001美元（“普通股”）的最多6,373,501股股票的發行，包括（a）531,1251股普通股，根據公司2020年股權激勵計劃（“2020計劃”）發行，（b）106,2250股普通股，根據公司2020年員工股票購買計劃發行（與2020計劃一起，為“計劃”）。

與此意見有關，我們已經審查和依賴以下文件：（a）註冊申請和相關説明書，（b）公司現行有效的修正後的《證明書》和《章程》，（c）計劃，（d）原件或經過我們滿意的副本的記錄、文件、證書、備忘錄和其他文件，據我們判斷，這些文件是必要或適當的，以使我們能夠發表以下意見。我們假定所有簽名真實，所有提交給我們的文件真實，所有提交給我們的所有文件與原件一致，所有公務員證書的準確性，完整性和真實性，以及所有人的授權，執行和交付文件的真實性，其中授權，執行和交付是其有效性的前提。對於某些事實事項，我們依賴於該公司官員的證明，並未獨立核實這些事項。

我們的意見僅涉及特拉華州通用公司法。 就其他法律適用於此事而言，我們不表達任何意見，並且不表達任何有關遵守任何聯邦或州證券法，規則或法規的保證。

基於上述事項並依賴於其，我們認為根據計劃、註冊申請和相關説明書發行和出售股票時，這些股票將是合法發行、已全額支付及為無須追加付款的（除非根據延期付款安排發行的股票，到期時全額支付後，這些股票也將是合法發行和無須追加付款的）。

我們同意將此意見作為註冊申請的展板。

此致敬禮，

Cooley LLP