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TwentyTwenty激勵計劃成員US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-05-012022-10-310001577526US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-05-012022-10-310001577526US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-05-012022-10-310001577526US-GAAP：普通階級成員2021-08-012021-10-310001577526US-GAAP：普通階級成員2021-05-012021-10-310001577526US-GAAP：B類普通會員2022-08-012022-10-310001577526US-GAAP：B類普通會員2021-08-012021-10-310001577526US-GAAP：B類普通會員2022-05-012022-10-310001577526US-GAAP：B類普通會員2021-05-012021-10-310001577526US-GAAP：員工股權會員2022-05-012022-10-310001577526US-GAAP：員工股權會員2021-05-012021-10-310001577526US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-05-012022-10-310001577526US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-05-012021-10-310001577526AI: BakerHughes 公司成員AI：軟件訂閲協議成員2019-06-012019-06-300001577526AI: BakerHughes 公司成員AI：軟件訂閲協議成員2020-06-012020-06-300001577526AI: BakerHughes 公司成員AI：軟件訂閲協議成員2020-06-300001577526AI: BakerHughes 公司成員AI：軟件訂閲協議成員2021-10-012021-10-310001577526AI: BakerHughes 公司成員AI：軟件訂閲協議成員2021-10-310001577526AI: 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公司成員AI：軟件訂閲協議成員2021-05-012021-10-310001577526AI：石油和天然氣領域的某些客户會員AI：軟件訂閲協議成員2022-08-012022-10-310001577526AI：石油和天然氣領域的某些客户會員AI：軟件訂閲協議成員2021-08-012021-10-310001577526AI：石油和天然氣領域的某些客户會員AI：軟件訂閲協議成員2022-05-012022-10-310001577526AI：石油和天然氣領域的某些客户會員AI：軟件訂閲協議成員2021-05-012021-10-310001577526AI：軟件訂閲協議成員2022-08-012022-10-310001577526AI：軟件訂閲協議成員2021-08-012021-10-310001577526AI：軟件訂閲協議成員2022-05-012022-10-310001577526AI：軟件訂閲協議成員2021-05-012021-10-310001577526AI: BakerHughes 公司成員AI：軟件訂閲協議成員US-GAAP：未計費收入會員2022-10-310001577526AI: BakerHughes 公司成員AI：軟件訂閲協議成員US-GAAP：未計費收入會員2022-04-300001577526AI: BakerHughes 公司成員AI：軟件訂閲協議成員2022-10-310001577526AI: BakerHughes 公司成員AI：軟件訂閲協議成員2022-04-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2022年10月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件號： 001-39744
C3.ai, Inc.
（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華26-3999357
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
海港大道 1300 號，500 套房
雷德伍德城，加州94063
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 503-2200
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.001美元AI紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報人
申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器
☒
加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有 ☒
截至2022年12月2日，註冊人尚未結清 106,751,070 A類普通股的股份和 3,499,992 B類普通股的股份。
1
目錄
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
3
影響我們業務的特定風險
5
第一部分財務信息
7
第 1 項。
財務報表（未經審計）
8
簡明合併資產負債表
8
簡明合併運營報表
9
綜合虧損簡明合併報表
10
股東權益簡明合併報表
11
簡明合併現金流量表
13
簡明合併財務報表附註
14
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
28
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第 4 項。
控制和程序
45
第二部分。其他信息
46
第 1 項。
法律訴訟
46
第 1A 項。
風險因素
46
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
87
第 3 項。
優先證券違約
87
第 4 項。
礦山安全披露
87
第 5 項。
其他信息
87
第 6 項。
展品
88
簽名
89
2
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略、未來運營管理計劃和目標以及推出新技術的好處和時機的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標” 或 “將” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語或表述的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•我們對收入、支出和其他經營業績的預期，包括與我們預計在未來時期被確認為收入的剩餘履約義務部分相關的報表。
•我們獲得新客户和成功留住現有客户的能力；
•我們有能力增加 C3 人工智能軟件的使用，其中包括我們的 C3 人工智能平臺、C3 人工智能應用程序、C3 AI Ex Machina、C3 AI CRM 和 C3 AI Data Vision。
•我們實現或維持盈利的能力；
•對我們業務的未來投資、我們的預期資本支出以及我們對資本需求的估計；
•我們的銷售和營銷工作的成本和成功率，以及我們推廣品牌的能力；
•我們的 C3 AI 軟件的增長戰略；
•我們對C3 AI軟件的期望；
•我們的C3 AI軟件的估計潛在市場機會；
•我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力。
•我們有效管理增長（包括任何國際擴張）的能力；
•我們保護知識產權及與之相關的任何費用的能力；
•持續的冠狀病毒、COVID-19、疫情或其他公共衞生危機的影響；
•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；以及
•我們競爭的市場的增長率。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們在10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素載於本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告的其他部分。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
3
目錄
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
在哪裏可以找到更多信息
投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站（https://ir.c3.ai）、我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件、我們的網站、網絡直播、新聞稿和電話會議向投資者公佈重要的業務和財務信息。我們使用這些媒介，包括我們的網站，與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他問題進行溝通。我們在網站上提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。
我們還可能使用我們的推特、領英和Facebook賬户作為披露重要非公開信息的手段，並用於履行FD法規規定的披露義務。我們通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，除了關注我們的美國證券交易委員會、我們的網站、網絡直播、新聞稿和電話會議外，投資者還應監控這些賬户。此列表可能會不時更新。我們通過這些渠道發佈的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。這些渠道可能會在我們的投資者關係網站上不時更新。


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目錄
影響我們業務的特定風險
投資我們的A類普通股涉及許多風險，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險。以下是截至提交本10-Q表季度報告之日的一些風險和不確定性的摘要，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。您應該閲讀本摘要以及下面對每個風險因素的更詳細的描述。
與我們的業務和行業相關的風險
•我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的前景和未來的經營業績。
•從歷史上看，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。如果現有客户不與我們續訂合同，或者我們與最大客户的關係受到損害或終止，我們的收入可能會下降，我們的經營業績將受到不利影響。
•我們的業務取決於我們吸引新客户的能力，也取決於我們的現有客户向我們購買額外的訂閲並續訂其現有訂閲。
•我們有營業虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
•我們面臨激烈的競爭，可能會將市場份額輸給競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們的銷售週期可能漫長且不可預測，尤其是在大額訂閲方面，而且我們的銷售工作需要大量的時間和費用。
•如果我們的C3 AI軟件市場未能像我們預期的那樣增長，或者如果企業未能採用我們的C3 AI軟件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
•如果我們未能應對快速的技術變化、擴展我們的C3 AI軟件或開發新的特性和功能，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。
•如果我們失去首席執行官或首席執行官或高級管理團隊其他成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。
•健康流行病，包括 COVID-19 疫情，已經並可能繼續對我們的業務、運營以及我們、合作伙伴和用户開展業務的市場和社區產生不利影響。
•我們受與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損失、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利的業務後果。
•如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據遭到泄露，我們可能會因此類泄露而遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果。
•會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生不利影響。
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目錄
與我們的國際業務相關的風險
•我們將繼續將業務擴展到美國以外的地區，在那裏我們可能會面臨更大的商業和經濟風險，這可能會損害我們的業務。
•我們受到政府的進出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們不遵守適用法律，我們就會承擔責任。
與税收相關的風險
•如果我們需要在歷來沒有這樣做的司法管轄區為訂閲徵收銷售税或其他相關税，我們的經營業績可能會受到損害。
與我們的知識產權相關的風險
•我們目前是知識產權索賠和其他訴訟事項的當事方，如果這些問題得到不利解決，可能會損害我們的業務。
•各種協議中的賠償條款可能會使我們對知識產權侵權和其他損失承擔重大責任。
•我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。
•我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供和銷售C3 AI軟件訂閲的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
•我們的A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
•我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在B類普通股的持有人身上，從而限制了您影響公司事務的能力。
•我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止或阻礙我們的股東更換管理層的企圖，或阻礙收購我們控股權的努力，因此我們的A類普通股的市場價格可能會降低。
一般風險
•如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
•我們的業務可能會因災難性事件而中斷。
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目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
C3.AI，INC
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
2022年10月31日2022年4月30日
資產
流動資產
現金和現金等價物$277,622 $339,528 
短期投資562,448 620,633 
減去美元備抵後的應收賬款337 和 $157 分別截至2022年10月31日和2022年4月30日 (1)
94,759 80,271 
預付費用和其他流動資產 (2)
25,239 20,004 
流動資產總額960,068 1,060,436 
財產和設備，淨額61,724 14,517 
善意625 625 
長期投資18,686 32,086 
其他非流動資產 (3)
59,502 63,218 
總資產$1,100,605 $1,170,882 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款 (4)
$30,662 $54,218 
應計薪酬和員工福利37,728 32,223 
遞延收入，當前 (5)
30,380 48,854 
應計負債和其他流動負債 (6)
19,885 14,874 
流動負債總額118,655 150,169 
遞延收入，非當期228 288 
其他長期負債 (7)
28,556 30,948 
負債總額147,439 181,405 
承付款和意外開支（附註6）
股東權益
A 類普通股，$0.001 面值。 1,000,000,000 截至2022年10月31日和2022年4月30日授權的股份； 106,600,493 和 102,725,041 分別截至2022年10月31日和2022年4月30日的已發行和流通股份
107 103 
B 類普通股，$0.001 面值； 3,500,000 截至2022年10月31日和2022年4月30日授權的股份； 3,499,992 和 3,499,992 分別截至2022年10月31日和2022年4月30日的已發行和流通股份
3 3 
額外的實收資本1,637,980 1,532,917 
累計其他綜合虧損(2,805)(2,148)
累計赤字(682,119)(541,398)
股東權益總額953,166 989,477 
負債和股東權益總額$1,100,605 $1,170,882 
(1)包括來自關聯方的金額 $53,871 和 $35,848 分別截至2022年10月31日和2022年4月30日。
(2)包括來自關聯方的金額 $4,862 和 $4,862 分別截至2022年10月31日和2022年4月30日。
(3)包括來自關聯方的金額 $13,710 和 $16,141 分別截至2022年10月31日和2022年4月30日。
(4)包括來自關聯方的金額 $2,153 和 $18,549 分別截至2022年10月31日和2022年4月30日。
(5)包括來自關聯方的金額 $387 和 $132 分別截至2022年10月31日和2022年4月30日。
(6)包括來自關聯方的金額 $2448 和 $2,510 分別截至2022年10月31日和2022年4月30日。
(7)包括來自關聯方的金額 零 和 $2448 分別截至2022年10月31日和2022年4月30日。
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
C3.AI，INC
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
截至10月31日的三個月截至10月31日的六個月
2022202120222021
收入
訂閲 (1)
$59,508 $47,408 $116,534 $93,530 
專業服務 (2)
2,900 10,855 11,182 17,139 
總收入62,408 58,263 127,716 110,669 
收入成本
訂閲 (3)
19,165 11,392 33,257 20,605 
專業服務1,587 4,579 5,901 8,391 
總收入成本20,752 15,971 39,158 28,996 
毛利潤41,656 42,292 88,558 81,673 
運營費用
銷售和市場營銷 (4)
44,936 46,166 87,923 82,988 
研究和開發50,051 36,523 105,928 63,235 
一般和行政18,635 15,279 39,882 27,643 
運營費用總額113,622 97,968 233,733 173,866 
運營損失(71,966)(55,676)(145,175)(92,193)
利息收入4,224 322 6,762 667 
其他（支出）收入，淨額(945)(1,372)(1,966)(2,271)
所得税準備金前的虧損(68,687)(56,726)(140,379)(93,797)
所得税準備金163 13 342 401 
淨虧損$(68,850)$(56,739)$(140,721)$(94,198)
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損，基本和攤薄$(0.63)$(0.55)$(1.30)$(0.91)
用於計算歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後108,876 103,746 107,885 103,058 
(1)包括關聯方收入 $19,238 和 $10,012 在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月，分別為美元35,568 和 $20,220 分別在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中。
(2)包括關聯方收入 $21 和 $5,924 在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月，分別為美元150 和 $7,998 分別在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中。
(3)包括關聯方的收入成本 零 和 $80 分別在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月，以及 零 和 $197 分別在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中。
(4)包括關聯方銷售和營銷費用 $3,531 和 $131 在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月，分別為美元7,031 和 $192 分別在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中。
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
C3.AI，INC
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至10月31日的三個月截至10月31日的六個月
2022202120222021
淨虧損$(68,850)$(56,739)$(140,721)$(94,198)
其他綜合損失
扣除税款的可供出售有價證券的未實現虧損(457)(427)(657)(321)
綜合損失$(69,307)$(57,166)$(141,378)$(94,519)
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
C3.AI, INC.
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至2022年10月31日的三個月
普通股額外的實收資本累計其他綜合虧損累計赤字股東總數
股權
股票金額
截至 2022 年 7 月 31 日的餘額108,344 $108 $1,594,487 $(2,348)$(613,269)$978,978 
行使股票期權後發行A類普通股，扣除回購289 — 697 ——697 
提前行使的A類普通股期權的歸屬——219 ——219 
與股權獎勵淨股結算相關的預扣税(221)—(3,375)——(3,375)
限制性股票單位的歸屬1,689 2 ———2 
股票薪酬支出——45,952 ——45,952 
其他綜合損失———(457)—(457)
淨虧損————(68,850)(68,850)
截至2022年10月31日的餘額110,101 $110 $1,637,980 $(2,805)$(682,119)$953,166 
截至2022年10月31日的六個月
普通股額外的實收資本累計其他綜合虧損累計赤字股東總數
股權
股票金額
截至2022年4月30日的餘額106,225 $106 $1,532,917 $(2,148)$(541,398)$989,477 
行使股票期權後發行A類普通股，扣除回購568 1 1,799 ——1,800 
提前行使的A類普通股期權的歸屬——551 ——551 
與股權獎勵淨股結算相關的預扣税(221)—(3,375)——(3,375)
限制性股票單位的歸屬3,529 3 13,669 ——13,672 
股票薪酬支出——92,419 ——92,419 
其他綜合損失———(657)—(657)
淨虧損————(140,721)(140,721)
截至2022年10月31日的餘額110,101 $110 $1,637,980 $(2,805)$(682,119)$953,166 



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目錄
截至2021年10月31日的三個月
普通股額外的實收資本累計其他綜合虧損累計赤字股東總數
股權
股票金額
截至 2021 年 7 月 31 日的餘額103,868 $104 $1,430,296 $187 $(386,792)$1,043,795 
行使股票期權後發行A類普通股，扣除回購974 1 6,491 ——6,492 
提前行使的A類普通股期權的歸屬——849 ——849 
限制性股票單位的歸屬29 —————
股票薪酬支出——32,540 ——32,540 
其他綜合損失———(427)—(427)
淨虧損————(56,739)(56,739)
截至 2021 年 10 月 31 日的餘額104,871 $105 $1,470,176 $(240)$(443,531)$1,026,510 
截至2021年10月31日的六個月
普通股額外的實收資本累計其他綜合虧損累計赤字股東總數
股權
股票金額
截至 2021 年 4 月 30 日的餘額102,167 $102 $1,410,325 $81 $(349,333)$1,061,175 
行使股票期權後發行A類普通股，扣除回購2,667 3 11,491 ——11,494 
提前行使的A類普通股期權的歸屬——1,908 ——1,908 
限制性股票單位的歸屬37 —————
股票薪酬支出——46,452 ——46,452 
其他綜合損失———(321)—(321)
淨虧損————(94,198)(94,198)
截至 2021 年 10 月 31 日的餘額104,871 $105 $1,470,176 $(240)$(443,531)$1,026,510 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
12
目錄
C3.AI，INC
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至10月31日的六個月
20222021
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(140,721)$(94,198)
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷2,413 2,364 
非現金運營租賃成本1,101 1,100 
股票薪酬支出112,643 46,452 
其他(396)(538)
經營資產和負債的變化
應收賬款 (1)
(14,668)39,047 
預付費用、其他流動資產和其他資產 (2)
(3,204)(15,074)
應付賬款 (3)
(28,197)(1,682)
應計薪酬和員工福利(1,050)(5,351)
經營租賃負債650 (1,214)
其他負債 (4)
(882)13,564 
遞延收入 (5)
(18,534)(2,346)
用於經營活動的淨現金(90,845)(17,876)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(39,978)(1,429)
資本化軟件開發成本
(1,000)(500)
購買投資(384,024)(388,870)
投資的到期日和銷售455,534 461,648 
投資活動提供的淨現金30,532 70,849 
來自融資活動的現金流：
延期發行成本的支付— (105)
行使A類普通股期權的收益1,782 11,305 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(3,375)— 
融資活動提供的（用於）淨現金(1,593)11,200 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少）(61,906)64,173 
期初現金、現金等價物和限制性現金352,519 116,255 
期末現金、現金等價物和限制性現金$290,613 $180,428 
現金和現金等價物$277,622 $167,436 
其他資產中包含的限制性現金，非流動資產12,566 12,567 
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金425 425 
現金、現金等價物和限制性現金總額$290,613 $180,428 
現金流信息的補充披露——為所得税支付的現金$136 $625 
非現金投資和融資活動的補充披露：
購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備$18,361 $52 
與無形購買相關的未付負債$1,500 $2500 
歸屬早期行使的股票期權$561 $1,908 
(1)包括關聯方餘額的變化（美元）18,023 和 $ (5,796）分別為截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月。
(2)包括關聯方餘額的變動 (美元)2,431) 和 $15,323 分別在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中。
(3)包括關聯方餘額的變動 (美元)16,396) 和 $28 分別在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中。
(4)包括關聯方餘額的變動 (美元)2,510) 和 $12,598 分別在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中。
(5)包括關聯方餘額的變化（美元）255 和 $9,819 分別在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中。
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
13
目錄
C3.AI，INC
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1。業務和重要會計政策摘要
商業
C3.ai, Inc.（包括其子公司 “C3 AI” 或 “公司”）是一家企業人工智能（“AI”）軟件提供商。該公司的C3 AI平臺通過預先構建和可配置的C3 AI應用程序，支持加速各行業的數字化轉型，這些應用適用於預測性維護、欺詐檢測、傳感器網絡運行狀況、供應網絡優化、能源管理、反洗錢和客户參與等商業用例。該公司為美國、歐洲和世界其他地區的客户提供支持。該公司最初於2009年1月8日在特拉華州作為有限責任公司成立，並於2012年6月改為特拉華州的一家公司。
列報基礎和合並原則
公司根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制未經審計的簡明合併財務報表。因此，它們不包括根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，反映了所有調整，其中僅包括公允表公司截至2022年10月31日的財務狀況和截至2022年10月31日的三個月和六個月的經營業績所需的正常經常性調整。截至2022年10月31日的三個月和六個月的經營業績不一定表示全年或任何其他未來中期或年度期間的預期業績。
簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已消除。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表要求管理層對未來事件做出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。實際結果和結果可能與公司的估計、判斷和假設存在顯著差異。重要估計包括但不限於確定與客户簽訂的合同中履約義務的獨立銷售價格和估算可變對價、遞延合同收購成本的預計預期收益期、長期資產的使用壽命、運營租賃的增量借款率和其他用於衡量股票薪酬的假設，以及遞延所得税資產的估值和不確定的税收狀況。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，管理層認為在這種情況下，這些因素是合理的。當事實和情況決定時，公司會調整此類估計和假設。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計數的變化將反映在未來各期的財務報表中。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
財政年度
該公司的財政年度於4月30日結束。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
重要會計政策摘要
附註1討論了公司的重要會計政策。2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日財年的10-K表年度報告中，合併財務報表附註中的業務和重要會計政策摘要。在截至2022年10月31日的三個月和六個月中，這些政策沒有重大變化。
2。收入
收入分解
下表顯示了按地理區域劃分的收入（以千計）：
截至10月31日的三個月截至10月31日的六個月
2022202120222021
北美洲 (1)
$47,916 $43,697 $99,854 $80,149 
歐洲、中東和非洲 (1)
11,889 12,789 22,592 25,008 
亞太地區 (1)
2,435 1,777 4,802 5,512 
世界其他地區 (1)
168 — 468 — 
總收入$62,408 $58,263 $127,716 $110,669 
______________
(1) 美國包括 77% 和 75分別佔截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月公司收入的百分比，以及 78% 和 72分別佔截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月公司收入的百分比。法國包括 12截至2021年10月31日的三個月公司收入的百分比，以及 12截至2021年10月31日的六個月公司收入的百分比。在截至2022年10月31日或2021年10月31日的三個月和六個月中，沒有其他國家佔公司收入的10％或以上。
遞延收入
截至2022年10月31日和2022年4月30日，公司的遞延收入餘額為美元30.6 百萬和美元49.1 分別為百萬。收入為 $39.5 百萬和美元56.9 在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中，分別確認了百萬美元，這筆款項分別包含在截至2022年4月30日和2021年4月30日的遞延收入餘額中。
剩餘的履約義務
剩餘的履約義務是承諾的，是尚未確認的不可撤銷的合同收入，將在未來各期確認為收入。有些合同允許客户在不處以鉅額罰款的情況下取消合同，並且可取消的合同價值不包括在剩餘的履行義務中。
公司不包括與履約義務和基於使用量的特許權使用費相關的金額，這些金額是在同期交付或計費和確認時計費和確認的。這主要包括按月使用量計算的運行時間和某些收入合同期內的託管費用。
預計將從剩餘履約義務中確認的收入約為 $417.3 截至 2022 年 10 月 31 日，其中 $164.5 預計明年將有百萬美元得到認可 12 幾個月，其餘的時間。
客户集中度和應收賬款
公司的所有客户實體均由公司和政府實體組成。迄今為止，有限數量的客户實體佔公司收入和應收賬款的很大一部分。為了確定客户集中度和應收賬款，未開票的應收賬款已從應收賬款餘額中排除。一個客户實體被考慮在內 32截至2022年10月31日的三個月收入的百分比。兩個獨立的客户實體被考慮在內 28% 和 11分別佔截至2021年10月31日的三個月收入的百分比。一個客户實體被考慮在內 29截至2022年10月31日的六個月收入的百分比。兩個獨立的客户實體被考慮在內 25% 和 12分別佔截至2021年10月31日的六個月收入的百分比。兩個獨立的客户實體被考慮在內 26% 和 11截至2022年10月31日，應收賬款的百分比分別為。考慮了三個獨立的客户實體 32%， 13% 和 12截至2022年4月30日，分別佔應收賬款的百分比。客户實體是指作為與公司簽訂合同的一方的最終母公司的每個實體。
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（未經審計）
應收賬款包括已開票和未開票的應收賬款，扣除可疑賬款備抵後的應收賬款。貿易應收賬款按發票金額入賬，不計利息。對可收款性的預期是基於對客户信用狀況、合同條款和條件、當前經濟趨勢和歷史支付經驗的審查。公司通過考慮每張未清發票的年齡和每位客户的收款記錄，定期審查可疑賬户備抵的充足性，以確定可疑賬户的適當備抵金額。應收賬款包括截至2022年10月31日和2022年4月30日的未開票應收賬款65.1 百萬和美元19.9 分別為百萬。
3.公允價值測量
公司的金融工具主要包括現金等價物、限制性現金、可供出售的有價證券、應收賬款和應付賬款。現金等價物和可供出售的有價證券在簡明合併資產負債表中按各自的公允價值報告。其餘金融工具在簡明合併資產負債表上報告，金額接近當前公允價值。
下表彙總了公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的資產類型（以千計）：
截至2022年10月31日截至2022年4月30日
第 1 級第 2 級第 3 級總計第 1 級第 2 級第 3 級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$160,068 $— $— $160,068 $107,726 $— $— $107,726 
存款證— — — — — 3,000 — 3,000 
商業票據79,664 — 79,664 — 142,511 — 142,511 
公司債務證券— — — — — 8,884 — 8,884 
可供出售的有價證券：
美國國債12,326 — 12,326 — 12,763 — 12,763 
存款證— 90,481 — 90,481 — 97,205 — 97,205 
美國政府機構證券— 23,836 — 23,836 — 13,890 — 13,890 
商業票據— 184,185 — 184,185 — 241,132 — 241,132 
公司債務證券— 270,306 — 270,306 — 287,729 — 287,729 
現金等價物和可供出售的有價證券總額$160,068 $660,798 $— $820,866 $107,726 $807,114 $— $914,840 
歸類為二級金融工具的證券的估計公允價值是根據第三方定價服務確定的。定價服務使用行業標準估值模型，包括基於收入和市場的方法，所有重要投入均可直接或間接觀察，以估算公允價值。用於歸類為二級的公允價值衡量的輸入包括基準收益率、報告的交易、經紀商或交易商報價、發行人利差、雙向市場、基準證券、出價、報價和包括市場研究出版物在內的參考數據。
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（未經審計）
4。投資
現金等價物和可供出售的有價證券
下表彙總了公司的現金等價物和可供出售的有價證券（以千計）：
截至2022年10月31日截至2022年4月30日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額估計公允價值攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額估計公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金$160,068 $— $— $160,068 $107,726 $— $— $107,726 
存款證— — 3,000 — — 3,000 
商業票據79,664 — — 79,664 142,511 — — 142,511 
公司債務證券— — — — 8,889 — (5)8,884 
可供出售的有價證券：
美國國債12,381 1 (56)12,326 12,764 — (1)12,763 
存款證90,481 — — 90,481 97,205 — — 97,205 
美國政府機構證券24,217 — (381)23,836 14,113 — (223)13,890 
商業票據184,185 — — 184,185 241,134 — (2)241,132 
公司債務證券272,675 3 (2,372)270,306 289,646 20 (1,937)287,729 
現金等價物和可供出售的有價證券總額$823,671 $4 $(2,809)$820,866 $916,988 $20 $(2,168)$914,840 
下表按合同到期日彙總了公司可供出售的有價證券（以千計）：
截至2022年10月31日截至2022年4月30日
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
一年之內$565,153 $562,448 $622,517 $620,633 
一年到五年後18,784 18,686 32,345 32,086 
總計$583,937 $581,134 $654,862 $652,719 
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（未經審計）
下表彙總了截至2022年10月31日公司可供出售有價證券的公允價值和未實現虧損，按證券處於持續未實現虧損狀態但除暫時性減值外未被視為臨時減值的時間長度進行分類（以千計）：
截至2022年10月31日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
未實現的虧損公允價值未實現的虧損公允價值未實現的虧損公允價值
美國國債$(56)$12,325 $— $— $(56)$12,325 
美國政府機構證券(381)23,836 — — (381)23,836 
商業票據— 3,022 — — — 3,022 
公司債務證券(2,270)247,254 (102)10,503 (2,372)257,757 
總計$(2,707)$286,437 $(102)$10,503 $(2,809)$296,940 
截至2022年10月31日，該公司有263 處於未實現虧損頭寸的投資頭寸。截至2022年4月30日，該公司有284處於未實現虧損狀況的投資頭寸。公司會考慮諸如期限、規模和價值下降的原因、潛在的恢復期、證券發行人的信譽及其出售意圖等因素。對於有價證券，它還考慮（i）公司是否更有可能被要求在收回攤銷成本基礎之前出售債務證券，以及（ii）由於信貸損失而無法收回攤銷成本基礎。沒有出現任何重大事實或情況表明公司所持證券發行人的信譽出現任何重大惡化。根據公司對這些證券的審查，包括對未實現虧損的期限和嚴重程度以及公司持有投資直至到期的能力和意圖的評估， 不 截至2022年10月31日，這些有價證券的非臨時減值。
5。資產負債表詳情
財產和設備，淨額
截至2022年10月31日和2022年4月30日，財產和設備包括以下物業（以千計）：
有用生活截至10月31日，截至4月30日，
（以月為單位）20222022
租賃權改進*$8,878 $8,878 
計算機設備364,304 3,321 
辦公室傢俱和設備60381 348 
在建資金不是59,320 11,261 
財產和設備——毛額72,883 23,808 
減去：累計折舊和攤銷(11,159)(9,291)
財產和設備—淨額$61,724 $14,517 
______________
*租賃權益改善將在改善的估計使用壽命或剩餘租賃期限中較短的時間內攤銷。
NA = 不適用
在建資本主要包括與尚未投入使用的新租賃空間相關的各種租賃權益改善的相關成本。
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元0.7 百萬和美元1.1 截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月，分別為百萬美元，以及美元1.9 百萬和美元2.2 截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中分別為百萬美元。
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（未經審計）
應計薪酬和員工福利
截至2022年10月31日和2022年4月30日，應計薪酬和員工福利包括以下內容（以千計）：
截至10月31日，截至4月30日，
20222022
應計股票結算獎金$20,224 $— 
應計獎金7,390 16,078 
應計假期4,180 3,814 
應計工資税和福利3,846 3,593 
應計佣金834 1,440 
應計工資568 7,298 
ESPP 的捐款320 — 
其他366 — 
應計薪酬和員工福利$37,728 $32,223 
應計負債和其他流動負債
截至2022年10月31日和2022年4月30日，應計負債和其他流動負債包括以下各項（以千計）：
截至10月31日，截至4月30日，
20222022
歸屬前行使的普通股負債$1,361 $1,970 
應計一般費用10,552 4,972 
經營租賃負債，當前2,558 3,613 
應付給關聯方的佣金2448 2,510 
其他2,966 1,809 
應計負債和其他流動負債$19,885 $14,874 
6。承付款和或有開支
不可取消的購買承諾
該公司於2019年11月與一家網絡託管服務提供商簽訂了不可取消的協議。根據該安排，公司承諾總支出至少為 $30.02019 年 11 月至 2022 年 11 月期間為百萬美元，最低金額為 $10.0每人一百萬 三年，關於該供應商的服務。公司產生的成本總額為 $3.9 百萬和美元3.4 在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月中分別為百萬美元，以及美元8.0 百萬和美元6.6 根據該安排，在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月內分別為百萬美元。
該公司於2022年7月與一家雲服務提供商簽訂了不可取消的協議。根據該安排，公司承諾總共支出至少 $100.0在此期間為百萬 三年 從 2022 年 7 月開始，向該供應商提供服務。公司產生的成本總額為 $1.3 百萬和美元1.6 根據該安排，在截至2022年10月31日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。
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（未經審計）
C3.ai 數字化轉型研究所補助金
2020 年 2 月，公司簽訂了成立 C3.ai 數字化轉型研究所（“C3.ai DTI”）的協議，該計劃旨在吸引許多世界領先的研究機構加入協調和創新的努力，以推進企業、政府和社會的數字化轉型。作為協議的一部分，公司已同意向 C3.ai DTI 發放補助金，但須遵守某些義務。補助金應由公司支付 五年 以現金、公開交易證券或其他等值淨值財產的形式出現。截至2022年10月31日和2022年4月30日，潛在的剩餘捐款總額為美元31.6 百萬和美元31.6 分別為百萬。未來的補助金的支付本質上是有條件的，取決於該計劃的執行是否符合具體要求。
租約
2021 年 8 月 25 日，公司簽訂了新的租約，將收購大約 283,015 加利福尼亞州雷德伍德城分幾個階段建造平方英尺的辦公空間。在本租約期內，未貼現的基本租金總額約為 $103.1 百萬。除基本租金外，公司還將負責房東在租賃空間運營和管理中所產生的成本和支出中分配的份額。根據租賃協議的條款，公司對初始階段的每個階段都有租金減免 六個月 在此階段的租金開始日期之後，預計將於2023年4月1日開始支付初始月度基本租金，約為美元0.5 開工時為百萬美元，並將增加至最高每月基本租金約為 $1.0 百萬。租賃協議還包括總租户改善津貼 $44.2 百萬美元，用於某些費用。租約期限為 126 自租賃空間第一階段的租金開始之日起幾個月，這將是 九個月 在租賃空間的第一階段交付給公司之日之後。根據租賃協議，公司向房東提供了無條件且不可撤銷的信用證，金額為美元12.6 百萬，根據租賃協議的條款，這筆款項可能會減少。
第一個租約的開始日期 二 已確定分階段發生在截至2022年1月31日的季度中，當時房東向公司交付了租賃空間。該公司記錄了美元26.5 其他長期負債中的百萬租賃負債和其他資產中相應的使用權資產，在簡明的合併資產負債表中不屬於流動資產。第三階段的租賃開始日期定為截至2022年10月31日的季度，當時房東向公司交付了租賃空間。該公司記錄了美元2.7 其他長期負債中的百萬租賃負債和其他資產中相應的使用權資產，在簡明的合併資產負債表中不屬於流動資產。
法律訴訟
公司參與各種法律訴訟，並定期接收正常業務過程中產生的索賠。公司認為，這些問題的解決預計不會對其簡明合併運營報表、現金流或資產負債表產生重大不利影響。
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（未經審計）
證券訴訟
2022年3月4日，美國加利福尼亞北區地方法院對該公司以及某些現任和前任高管和董事提起了假定的證券集體訴訟（標題為Reckstin Family Trust訴 C3.ai, Inc.等人，22-CV-01413-HSG）。投訴通常指控被告對公司與貝克休斯和其他戰略聯盟的合作伙伴關係、公司的市場潛力以及對公司產品的採用作出了重大錯誤陳述或遺漏。申訴稱，被告在公司的首次公開募股（“IPO”）中作出了這些錯誤陳述或遺漏，違反了1933年《證券法》第11條和第15條，以及在2020年12月9日至2022年2月15日（含）期間，違反了1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條。該申訴要求賠償、利息、費用和成本，但未具體説明。此外，2022年5月23日，向美國加利福尼亞北區地方法院提起了假定的股東衍生訴訟（標題為Suri訴西貝爾等人，22-cv-03031）。原告根據與證券集體訴訟中的指控相似的指控，代表公司就違反信託義務、嚴重管理不善、濫用控制、不當致富和1934年《證券交易法》下的捐款向公司的某些高管和董事提出索賠。該公司被指定為名義被告。該衍生投訴要求賠償未指明的賠償、包括合理的律師費在內的費用和開支裁決以及公司治理改革。2022年9月7日，衍生品行動暫停，等待證券集體訴訟的解決。該公司認為這些索賠沒有道理。截至本報告發布之日，公司認為這些案例不太可能導致不利的結果；但是，如果這些案件出現不利結果，則在任何此類結果都可能和可估計的時期，這種影響可能會對公司的經營業績產生重大影響。
此外，公司不時參與正常業務過程中出現的其他各種法律訴訟。除上述內容外，公司目前不是任何其他此類訴訟的當事方，公司認為，如果對公司作出不利的裁決，其結果將對公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
7。股東權益
優先股
公司已授權發行 200,000,000 面值為美元的未指定優先股的股份0.001 每股股權和優先權，包括投票權，由董事會不時指定。截至 2022 年 10 月 31 日，有 不 已發行或流通的優先股。
普通股
公司已授權發行 1,000,000,000 A類普通股的股份和 3,500,000 B類普通股的股份。A類普通股和B類普通股的股份相同，但投票權、轉換權和轉讓權除外。A類普通股的每股都有權 一 投票。B類普通股的每股都有權 50 選票。A類和B類普通股的面值為美元0.001 除非另有説明，否則每股均在未經審計的簡明合併財務報表附註中均被稱為普通股。普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的任何股息。
股東可以隨時選擇將B類普通股轉換為A類普通股。B類普通股的每股將最早在以下日期自動轉換為一股A類普通股：(i) 該日期 六個月 在 Siebel 先生去世或喪失行為能力之後；(ii) 該日期 六個月 在西貝爾先生不再以高管、員工、董事或顧問的身份向公司提供服務的日期之後；(iii) 2040年12月11日，即首次公開募股完成二十週年；或 (iv) 當時已發行的B類普通股多數股的持有人指定的日期，作為單獨類別進行投票。B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股。
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（未經審計）
需要回購的普通股
根據公司經修訂和重述的2012年股權激勵計劃（“2012年激勵計劃”）和公司經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“2020年激勵計劃”），允許某些期權持有人在歸屬前行使股票期權購買A類普通股。期權持有人終止服務後，公司有權按原始收購價回購任何未歸屬但已發行的普通股。提前行使股票期權所獲得的對價被視為行使價的存款，相關金額記為負債。早期行使此類期權的淨收益為 零 和 零 分別在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月中，以及 零 和 零 分別在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中。作為股票期權歸屬，該負債按比例重新歸類為股權。未歸屬的A類普通股 247,155 和 373,790 截至2022年10月31日和2022年4月30日的股票分別受此類回購權的約束，並且自每個報告期限起都是合法發行和流通的。參見注釋 8。以股票為基礎的薪酬瞭解更多信息。
股票回購計劃
2021 年 12 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，最高回購金額為 $100.0 該公司已發行的A類普通股中的百萬股 18 自批准之日起的幾個月。根據該計劃，公司可以在公開市場上購買股票，也可以根據適用的證券法通過私下談判的交易購買股票。股票回購的時間和實際金額將取決於多個因素，包括價格、資本可用性、監管要求、另類投資機會和其他市場狀況。
2022年3月，公司回購並立即退休 0.7百萬股A類普通股，總金額為美元15.0 百萬。在截至2022年10月31日的三個月和六個月中，公司 不t回購了其A類普通股的任何股份。截至2022年10月31日，美元85.0 根據該計劃，仍有100萬美元可供將來回購。
8。股票薪酬
2020 年 11 月 27 日，公司董事會通過了 2020 年激勵計劃，其股東批准了該計劃，該計劃隨首次公開募股而生效。2020年激勵計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）獎勵、績效獎勵和其他股權獎勵。根據2020年激勵計劃的條款，在2020年激勵計劃下預留髮行的A類普通股數量將在2030年5月1日（包括在內）每年自動實現常青增長。2022年5月1日，根據2020年激勵計劃，為未來發行預留的股票數量每年自動增加，金額等於5％（5%) 佔公司2022年4月30日已發行A類普通股和B類普通股總數的百分比。
收購A類普通股的股票期權
股票期權通常到期 10自授予之日起數年，如果服務終止，則更早。通常，普通股的每種股票期權都受歸屬時間表的約束，即五分之一的獎勵在一週年紀念日之後歸屬，六分之一的獎勵將在剩餘的股票期權上每月歸屬 四年，視持續服務而定。
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（未經審計）
截至2022年10月31日的六個月中，公司的期權活動摘要如下：
未償期權
的數量
股票期權
傑出		加權
平均值
運動
價格		加權
平均值
剩餘的
合同的
壽命（年）		聚合
固有的
價值
（以千計）（以千計）
截至2022年4月30日的餘額36,338 $12.44 7.34$165,436 
授予的期權511 13.74 
行使的期權(577)16.34 
期權已取消(357)13.65 
截至2022年10月31日的餘額35,915 $12.59 6.93$18,676 
自 2022 年 10 月 31 日起歸屬並可行使19,126 $7.50 6.15$107,300 
已歸屬，預計將於 2022 年 10 月 31 日歸屬 (1)
36,162 $12.59 6.93$18,804 
(1) 截至2022年10月31日，已歸屬和預計歸屬的期權數量包括提前行使的、未歸屬的A類普通股。請參閲註釋 7。股東權益瞭解更多信息。
截至 2022 年 10 月 31 日，有 $131.0 與股票期權相關的未確認薪酬成本預計將在估計的加權平均期內得到確認 2.9 年份。
截至2022年10月31日的六個月期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在授予之日估算的。 下文提供了公允價值估算所依據的加權平均假設 桌子：
截至10月31日，
20222021
估值假設：
預期股息收益率— %— %
預期的波動率46.4 %43.9 %
預期期限（年）6.56.5
無風險利率3.8 %1.0 %
限制性股票單位
RSU 通常受滿足的基於服務的歸屬條件的約束 五年 五分之一的獎勵在一週年之後歸屬, 二十五分之一的獎勵將在其後每季度歸屬.相關的股票薪酬在必要的服務期內以直線方式確認。
在截至2022年10月31日的六個月中，公司的RSU活動摘要如下：
RSU 已發行
RSU 數量加權平均值
授予日期公允價值
每股
（以千計）
截至2022年4月30日的未歸還餘額12,109 $36.04 
RSU 已獲批11,212 17.77 
RSU 已歸屬(3,529)33.63 
RSU 被沒收(2,221)34.22 
截至2022年10月31日的未歸還餘額17,571 $25.05 
23
目錄
C3.AI，INC
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至 2022 年 10 月 31 日，有 $414.4 數百萬未確認的股票薪酬支出與發放給員工的未兑現限制性股票單位有關，預計將在加權平均期限內予以確認 3.8 年份。
2022年6月，董事會薪酬委員會批准通過向員工發行限制性A類普通股來根據公司的年度獎金計劃支付2022財年的獎金。該公司發行了 811,790 截至2022年10月31日的六個月內，根據該計劃發行的限制性A類普通股股票。
根據該獎勵計劃發行的股票是根據2020年激勵計劃發行的，減少了2020年激勵計劃下可供發行的股份。
從2023財年開始，公司記錄與公司年度獎勵計劃相關的股票薪酬，該薪酬將由限制性A類普通股結算。
員工股票購買計劃
2020 年 11 月 27 日，公司董事會還通過了 2020 年員工股票購買計劃（“2020 ESPP”），該計劃在首次公開募股前立即生效，其股東也批准了該計劃。2020年ESP授權根據授予員工的購買權發行A類普通股。總共有 3,000,000 根據2020年ESPP，A類普通股最初是為未來發行保留的。根據2020年ESPP的條款，在2020年ESPP下預留髮行的A類普通股數量將在2030年5月1日（包括在內）每年自動實現常青增長。2022年5月1日，根據2020年ESPP，為未來發行預留的股票數量每年自動增加，金額等於百分之一（1%) 佔公司2022年4月30日已發行A類普通股和B類普通股總數的百分比。2020年ESPP允許參與者購買A類普通股，金額不超過 15他們在相關發行期內收入的百分比。2020 年 ESPP 的發行日期和購買日期由公司董事會自行決定。
除了2020年ESPP下的首次發行期（從2022年10月16日開始，到2024年9月15日結束）外，2020年ESPP規定 24 個月 發行期從每年的9月15日和3月15日開始，每個發行期包括 四六個月 購買期限。2020年ESPP允許符合條件的員工購買公司的A類普通股，但購買限額為 2500 每次分享 六個月 週期或 $25000 每個日曆年的股票價值，通過工資扣除，每股價格等於 85（i）適用發行期的第一個交易日和（ii）適用發行期內每個購買期的最後交易日，公司A類普通股公允市場價值中較低值的百分比。如果公司在發行期內任何購買日的A類普通股的每股價格低於該發行期註冊之日公司A類普通股價格的每股價格，則該發行期將在該購買日期購買股票後立即重置並自動計入新的A類普通股價格 24 個月 發行期。
公司使用布萊克·斯科爾斯-默頓期權定價模型來確定根據2020年ESPP授予的員工股票購買權的公允價值。
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中，公司確認了美元0.3 百萬和 零分別是與2020年ESPP相關的股票薪酬支出。截至 2022 年 10 月 31 日，有 $6.1 數百萬未確認的股票薪酬支出預計將在相應發行期的剩餘期限內予以確認。
以下假設用於計算在此期間根據2020年ESPP授予的股票的公允價值：
截至10月31日，
2022
估值假設：
預期股息收益率— %
預期的波動率
47.8 - 61.4%
預期期限（年）
0.4 - 1.9
無風險利率
4.3 - 4.5%
24
目錄
C3.AI，INC
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
股票薪酬支出
下表彙總了股票薪酬對公司簡明合併運營報表（以千計）的影響：
截至10月31日的三個月截至10月31日的六個月
2022202120222021
訂閲費用$5,486 $2,364 $9,758 $3,185 
專業服務成本479 685 1,550 1,287 
銷售和營銷19,080 13,555 35,859 19,690 
研究和開發23,905 10,256 49,122 13,014 
一般和行政7,063 5,680 16,354 9,276 
股票薪酬支出總額$56,013 $32,540 $112,643 $46,452 
截至 2022 年 10 月 31 日，大約 $20.2 在簡明合併資產負債表中，累計了數百萬美元的股票薪酬支出並反映在應計薪酬和員工福利項下。
9。所得税
中期所得税的會計通常要求將整個財政年度的年度有效税率估計值應用於所得税前的收入或虧損，並根據報告期的離散項目（如果有）進行調整，來確定所得税準備金。公司每季度更新其年度有效税率的估計，並在此期間進行累積調整。
公司記錄的所得税支出為 $0.2 百萬和 零 在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月，分別為美元0.3 百萬和美元0.4 截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中分別為百萬美元。所得税支出主要包括公司開展業務的外國司法管轄區的所得税。由於公司在美國的虧損歷史，維持了公司幾乎所有遞延所得税資產的全額估值補貼，包括淨營業虧損結轉額、研發税收抵免以及其他賬面與税收的差異。
美國於2021年3月11日頒佈了《2021年美國救援計劃法》（“ARPA”）。ARPA沒有對公司截至2022年10月31日的三個月和六個月的所得税準備產生重大影響。
10。歸屬於普通股股東的每股淨虧損
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損是按照參與證券所需的兩類方法列報的。除投票和轉換外，A類和B類普通股持有人的權利，包括清算和分紅權，是相同的。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配，因此，A類和B類普通股個人或合併後的每股淨虧損將相同。
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，減去需要回購的股份。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損是通過對該期間所有未償還的潛在稀釋普通股等價物在稀釋性範圍內生效來計算的。出於本次計算的目的，股票期權、限制性股票單位、與2020年ESP相關的A類普通股和可回購的提前行使的股票期權被視為潛在的普通股等價物，但由於其影響具有反稀釋作用，因此不包括在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算中。基本每股淨虧損與本報告所述期間的攤薄後每股淨虧損相同，因為公司在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和六個月中處於虧損狀態。
25

下表列出了歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，每股數據除外）：
截至10月31日的三個月截至10月31日的六個月
2022202120222021
分子
歸屬於普通股股東的淨虧損$(68,850)$(56,739)$(140,721)$(94,198)
分母
已發行基本和攤薄後的加權平均A類普通股105,376 100,246 104,385 99,558 
基本和攤薄後的加權平均已發行的B類普通股3,500 3,500 3,500 3,500 
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損
每股已發行A類普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損$(0.63)$(0.55)$(1.30)$(0.91)
已發行的每股B類普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損$(0.63)$(0.55)$(1.30)$(0.91)
在本報告所述期間，由於納入普通股股東的攤薄後每股淨虧損會產生反稀釋效應而被排除在計算之外的潛在普通股如下：
截至10月31日，
20222021
股票期權36,162,330 37,824,606 
RSU17,570,508 6,041,895 
11。關聯方交易
與貝克休斯公司的收入交易
2019年6月，該公司與貝克休斯公司（“貝克休斯”）簽訂了多項協議，根據該協議，貝克休斯獲得了 三年 訂閲使用本公司的軟件。這些協議於2020年6月進行了修訂，將期限延長至 五年 並修改到期的訂閲費。根據2020年6月修訂的協議，貝克休斯做出了不可取消的最低收入承諾，包括其直接訂閲費和通過與貝克休斯聯合營銷安排產生的第三方收入，金額為美元46.7 2020財年為百萬美元，美元53.3 2021 財年為百萬美元，美元75.0 2022財年為百萬美元，美元125.0 2023 財年為百萬美元，以及 $150.0 2024財年為百萬美元。該公司還同意向貝克休斯支付銷售佣金，因為其轉售的訂閲和服務產品超過了這些最低收入承諾。
該公司和貝克休斯於2021年10月進一步修訂了這些協議，將期限再延長一年，總共延長了 六年，到期日為截至2025年4月30日的財政年度，將貝克休斯的年度承諾金額修改為美元85.02023 財年為百萬美元，美元110.02024 財年為百萬美元，以及 $125.02025財年將達到100萬英鎊，並修改該安排的結構，以進一步激勵貝克休斯對公司產品和服務的銷售。
在公司與貝克休斯的安排中，部分交易價格是可變的。從截至2023年4月30日的財政年度開始，貝克休斯的年度承諾將減少公司從某些客户那裏獲得的任何收入。與該安排相關的某些客户的已知和可估計收入是一種可變對價，它是在合同開始時確定的，減少了該安排中確認的收入。在每個報告期結束時，公司會在獲得更多信息時審查並更新估算值。
26

根據修訂後的安排，公司承認貝克休斯已履行其2022財年的最低年收入承諾並確認了美元16.0在截至2021年10月31日的財政季度中，數百萬美元的銷售佣金作為遞延成本，這筆費用將在預計的期限內攤銷 五年。
根據該安排確認的收入如下（以千計）：
截至10月31日的三個月截至10月31日的六個月
2022202120222021
直接訂閲$19,238 $10,012 $35,568 $20,220 
直接的專業服務21 5,924 150 7,998 
直接訂閲和專業服務的總收入19,259 15,936 35,718 28,218 
與貝克休斯安排相關的石油和天然氣領域某些客户的總收入8,159 4,617 15,269 8,484 
與該安排相關的總收入$27,418 $20,553 $50,987 $36,702 
截至2022年10月31日和2022年4月30日，與貝克休斯相關的餘額在應收賬款中列報，淨額（包括未開票的應收賬款）美元53.0 百萬和美元16.5 分別為百萬）包括美元53.9 百萬和美元35.8 分別為百萬美元和遞延收入，目前包括美元0.4 百萬和美元0.1 分別為百萬。
公司確認了與從貝克休斯購買的服務相關的訂閲收入成本 零 和 $0.1 在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月內分別為百萬美元，以及 零 和 $0.2 在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中，分別為百萬美元。公司確認與貝克休斯相關的銷售和營銷費用為 $3.5 百萬和美元0.1 在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月中分別為百萬美元，以及美元7.0 百萬和美元0.2 在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中，分別為百萬美元。截至2022年10月31日和2022年4月30日，應付賬款包括美元2.2 百萬和美元18.5 分別為百萬。
與貝克休斯相關的其餘履約義務，包括直接訂閲和經銷商安排，包括（以千計）：
截至10月31日，
20222021
遞延收入$387 $18,712 
不可撤銷合同的承付款184,550 282,325 
剩餘履約債務總額$184,937 $301,037 
截至2022年10月31日和2022年4月30日，遞延成本的當期部分為美元4.9 百萬和美元4.9 百萬美元分別包含在預付費用和其他流動資產中，以及美元的非流動部分13.7 百萬和美元16.1 百萬美元分別包含在其他非流動資產中。公司攤銷了美元1.2 百萬和美元0.4 在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月中，分別為百萬美元的遞延佣金，以及美元2.4 百萬和美元0.8 在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中，分別有百萬的遞延佣金。這些金額包含在簡明合併運營報表中的銷售和營銷費用中。公司支付了銷售佣金 $16.0百萬和美元3.4在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中，分別有100萬英鎊與該安排有關。
截至2022年10月31日和2022年4月30日，應計負債和其他流動負債包括美元2.4 百萬和美元2.5分別為百萬美元，包括其他長期負債 零 和 $2.4 分別為百萬。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告、經審計的合併財務報表和相關附註中其他地方的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至財年10-K表年度報告中截至2022年4月30日財年 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下的討論一起閲讀2022年4月30日，於2022年6月23日向美國證券交易委員會（SEC）提交。本次討論，特別是有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本10-Q表季度報告中 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下所述。您應查看本10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素。除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “C3.ai”、“C3 AI”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語的所有內容均指 C3.ai, Inc. 及其子公司。
概述
C3 AI 是一家企業 AI 應用軟件公司。
我們已經建立了一個集成的軟件應用程序系列，使我們的客户能夠在任何基礎設施上快速開發、部署和運行大型企業 AI 應用程序。客户可以在所有主要的公有云基礎架構、私有云或混合環境上部署 C3 AI 解決方案，也可以直接在其服務器和處理器上部署 C3 AI 解決方案。我們提供五個主要的軟件解決方案家族，我們將其統稱為 C3 AI 軟件：
•C3 AI 平臺是我們的核心技術，是一個全面的應用程序開發和運行時環境，旨在讓我們的客户能夠快速設計、開發和部署任何類型的企業 AI 應用程序。我們的 C3 AI 平臺使開發人員能夠使用企業 AI 應用程序所需的所有元素的概念模型來快速構建應用程序，而不必編寫複雜、宂長的結構化編程代碼來定義、控制和集成許多必要的數據和微服務組件以協同工作。
•使用 C3 AI 平臺構建的 C3 AI 應用程序包括一個龐大且不斷增長的行業特定和特定用例預建 AI 應用程序系列，可隨時安裝和部署。
•C3 AI Ex Machina，我們的無代碼解決方案，可安全、輕鬆地訪問可用於分析的數據，並使未經數據科學培訓的業務分析師能夠快速執行數據科學任務，例如構建、配置和訓練 AI 模型。
•C3 AI CRM 是一系列完全支持人工智能的 CRM 解決方案，它們結合了來自 CRM 系統、其他企業系統和外部數據源的數據，為準確的需求預測、客户流失預測、交叉銷售推薦和其他支持人工智能的銷售、營銷和服務流程提供支持。
•C3 AI 數據視覺允許分析師可視化、理解和利用數據實體之間的關係。該產品統一了來自各個系統的數據，以實現探索和洞察，從而使用交互式、直觀的圖形網絡可視化實現協作數據分析。
這些解決方案以及我們獲得專利的模型驅動架構使組織能夠簡化和加速企業 AI 應用程序的開發、部署和管理。我們顯著降低了人工智能軟件工程問題的工作量和複雜性。
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目錄
我們如何創造收入
我們的收入主要來自訂閲銷售，在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月中，訂閲量分別佔我們總收入的95％和81％，在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中分別佔總收入的91％和85％。我們的雲原生軟件產品使我們能夠管理、更新和監控軟件，無論軟件部署在我們的公共雲環境中、客户的自我管理的私有云或公共雲環境中，還是在混合環境中。我們的訂閲合同通常不可取消且不可退款。
我們將客户實體定義為作為與我們簽訂合同的一方的最終母公司的每個實體。我們通常與客户實體簽訂企業範圍的協議，其中包括多個運營單位或部門。我們將使用我們產品的客户實體中的每個不同部門、部門、業務單位或團體視為客户。如果我們的客户（或客户實體）使用我們的C3 AI平臺開發了軟件或開發了我們的C3 AI應用程序的衍生產品並將該軟件或服務出售給其最終客户，則我們的客户數量中還包括此類最終客户。此外，如果我們的軟件根據經銷商安排出售給第三方，我們會將此類安排的最終客户計入我們的客户人數。我們僅計算在該期間通過客户實體合同獲得收入的客户和客户實體。我們的客户實體和客户數量均不包括免費試用。截至2022年10月31日和2021年10月31日，我們的客户數量分別為236和203人。
我們主要在合同期限內按比率確認訂閲收入，或根據消費安排的使用情況確認訂閲收入。此外，客户通常按使用量支付運行時費用，用於在指定容量級別下使用我們的 C3 AI 軟件進行生產使用。選擇在我們的雲環境中運行該軟件的客户需要支付我們的雲提供商收取的託管費用。我們的訂閲還包括我們的維護和支持服務。此外，我們通過我們的C3 AI卓越中心（COE）提供優質的待機支持服務，這些服務在購買時作為訂閲的一部分包含在內。
我們還通過專業服務創造收入，主要包括實施服務、培訓和優先工程服務。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月，專業服務收入分別佔我們總收入的5％和19％，在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中，專業服務收入分別佔總收入的9％和15％。我們的專業服務以現場和遠程方式提供，可能包括培訓、應用程序設計、項目管理、系統設計、數據建模、數據集成、應用程序設計、開發支持、數據科學以及應用程序和 C3 AI Software 管理支持。專業服務費用根據執行指定任務所需的工作量而定，服務通常以固定費用合約提供，交付內容明確，期限少於 12 個月。我們在交付服務期間確認專業服務的收入。
我們正在快速增長，截至2022年10月31日的三個月和六個月的總收入為6,240萬美元和1.277億美元，與去年同期相比分別增長了7％和15％。在截至2022年10月31日的三個月和六個月中，我們的訂閲收入增長到5,950萬美元和1.165億美元，與去年同期相比增長了26％和25％。
市場進入策略
我們的市場進入戰略側重於被公認為各自行業或公共部門領導者的大型組織，他們正試圖通過數字化轉型運營來解決複雜的業務問題。這些大型組織或燈塔客户包括石油和天然氣、電力和公用事業、航空航天和國防、工業產品、生命科學和金融服務行業等領域的公司和公共機構。這導致 C3 AI 為全球一些最大和最複雜的企業 AI 應用程序提供動力。這些燈塔客户為其特定行業的其他潛在客户提供了證據。因此，我們的客户羣中只有相對較少的大型組織，這些組織產生的平均訂閲合同總價值很高，但我們預計，隨着時間的推移，隨着越來越多的客户根據這些燈塔客户提供的證據採用我們的技術，這些客户所代表的收入佔總收入的百分比將下降。由於我們的C3 AI平臺和許多其他C3 AI軟件與行業無關，因此隨着我們的發展，我們也預計將擴展到其他行業。
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在2023財年第二季度，我們宣佈了市場進入戰略的變更。此次變更包括讓新客户能夠以較小的初始合同規模使用我們的產品，並根據其每月消耗 vCPU 時數來支付服務費用。客户將從為期二分之二的試點項目開始，其中包括將C3 AI平臺、C3 AI應用程序和所需產品引入其環境所需的必要資源，並接受必要的培訓以操作和維護生產中的產品。試點期結束後，客户將使用 vCPU 小時數作為計算付款的指標，按計量支付最低月費和超額費用。通過選擇一年、兩年或三年的協議期限，客户將能夠確保更低的每小時 vCPU 費率。客户將能夠在試點結束後立即實現業務價值，並在隨後的季度中按自己的步伐增長。我們預計，在相當數量的客户完成試點並在消費推動下持續收入之前，2023財年的總收入增長將低於歷史水平。
獲取新客户並擴大與現有客户的業務是我們進入市場努力的目的，也是推動我們增長的動力。讓新老客户取得成功對我們的長期成功至關重要。在我們幫助客户解決其初始用例之後，他們通常會發現運營中的增量機會並擴大對我們產品的使用。參與度的增加是通過增加 vCPU 使用率、增加的 C3 AI 軟件訂閲量以及訂閲用於內部人工智能應用程序開發的 C3 AI 平臺來衡量的。
我們客户業務的規模和複雜性表明了我們產品的靈活性、速度和規模，並最大限度地提高了客户的潛在價值。為了成為我們的客户（通常是行業領導者）的可靠合作伙伴，我們部署了一支由C3 AI人員和合作夥伴組成的積極進取且受過高等教育的團隊。我們主要利用我們的直銷隊伍進入市場。我們還通過許多進入市場的合作伙伴來補充和補充我們的銷售隊伍。
•行業合作伙伴。我們制定了一項聯盟計劃，與各自行業的知名領導者合作，例如貝克休斯、富達國家信息服務（FIS）和雷神，以開發、營銷和銷售基於C3 AI平臺原生構建或緊密集成的解決方案。
•超大規模雲和基礎架構。我們已經與包括亞馬遜網絡服務、微軟Azure和谷歌雲在內的超大規模雲提供商建立了全球戰略市場進入聯盟。此外，我們與領先的硬件基礎設施提供商建立了戰略聯盟，以提供針對其技術進行了優化的軟件。這些合作伙伴包括惠普企業和英特爾。這些合作伙伴提供基礎設施解決方案、數據管理和處理服務或硬件和網絡設備（例如物聯網網關），以支持 C3 AI 產品的實施並補充 C3 AI 的產品。
•諮詢和服務合作伙伴。我們與許多專門從事企業人工智能實施的系統集成商合作。
•獨立軟件供應商。我們與獨立軟件供應商合作，這些供應商開發、營銷和銷售基於C3 AI平臺原生構建或緊密集成的應用程序解決方案。
關鍵業務指標
我們將監控剩餘的績效義務或RPO，以此作為一項關鍵指標，以幫助我們評估業務健康狀況，確定影響我們增長的趨勢，制定目標和宗旨並做出戰略決策。RPO不一定代表未來的收入增長，因為它沒有考慮客户的消費時間或消費超過合同產能的時間。此外，RPO受多個因素的影響，包括續訂時間、購買額外產能的時機、平均合同條款和季節性。由於這些因素，必須將RPO與本10-Q季度報告中其他地方披露的收入和其他財務指標一起審查。截至2022年10月31日和2022年4月30日，RPO分別為4.173億美元和4.774億美元。對於新客户，我們成功地完成了從基於訂閲的定價模式到基於消費的定價模式的過渡。儘管這種過渡的短期影響降低了收入增長並降低了RPO，但我們認為中長期效應極大地加速了收入增長和RPO。
RPO是指我們尚未確認的未來合同收入金額，包括遞延收入和不可撤銷的合同金額，這些金額將在未來時期開具發票並確認為收入。截至2022年10月31日，我們的RPO包括與遞延收入相關的3,060萬美元和不可取消合同的3.867億美元承諾。截至2022年4月30日，我們的RPO包括與遞延收入相關的4,910萬美元和不可取消合同的4.283億美元承諾。
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RPO 不包括與履約義務和基於使用量的特許權使用費相關的金額，這些金額是在交付時計費和確認的。這主要包括按月使用量計算的運行時間和某些收入合同期內的託管費用。在最終客户合同簽署之前，RPO還不包括我們的戰略合作伙伴未來的任何轉售承諾。截至2022年10月31日和2022年4月30日，未包含在RPO中的可取消積壓案件分別為3,620萬美元和3,940萬美元。
影響我們績效的因素
我們認為，我們未來的成功和財務業績取決於許多因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也構成了風險和挑戰，包括下文以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 的部分中討論的因素，我們必須成功解決這些因素，以維持增長，改善經營業績，建立和維持盈利能力。
客户獲取、留住和擴張
我們致力於通過解決多個部門和部門的新用例、增加用户以及開發和部署其他應用程序，繼續擴大我們的客户羣，留住現有客户並擴大客户對我們C3 AI軟件的使用。所有這些因素提高了我們的C3 AI軟件的採用率和與客户業務的相關性，從而增加了他們的運行時使用量。
我們建立了以客户為中心的文化，並實施了旨在推動客户成功的主動計劃和流程。其中包括強大的客户支持和成功功能。例如，作為訂閲服務的一部分，我們為客户提供建立COE的能力，訪問我們在應用程序開發、數據集成和數據科學等關鍵技術領域經驗豐富的專業資源，以加速並確保我們的客户成功地在我們的 C3 AI 平臺上開發應用程序。我們通過多種活動密切監控每個客户賬户的健康狀況和狀態，包括實時監控、向管理層提交每日和每週報告，以及與客户進行季度審查。
我們還打算吸引多個行業的新客户，在這些行業中，我們目前的業務有限，但卻代表着非常大的市場機會，例如電信、製藥、智慧城市、交通和醫療保健等。
從歷史上看，我們的客户數量相對較少，訂閲合同總價值較高。因此，收入增長可能會因獲取客户的時機、產品組合的變化以及合同期限、續訂或終止而有很大差異。我們預計，隨着各組織意識到數字化轉型的重要性，與上一財年相比，客户數量將增加。平均訂閲合同總價值以及燈塔客户所代表的收入佔總收入的百分比正在下降，隨着我們重組銷售組織和擴大市場合作夥伴生態系統以有效解決小型、中型和大型企業的銷售機會，我們預計，訂閲合同總價值將繼續下降。
展望未來，我們希望通過基於消費的定價模式吸引更願意訂閲C3 AI平臺和應用程序的新客户。客户可以從較低的初始價格開始為期兩個季度的試點項目，然後能夠隨着消費的增長而管理費用。這種安排類似於客户期望從其他軟件供應商和雲提供商那裏看到的定價。隨着客户訂閲新的 C3 AI 產品並開發自己的產品，我們預計 vCPU 的總體消耗和相關收入的增長將增加。
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科技創新
我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴展我們的C3 AI Software，在現有客户中進行擴展，並獲得新客户。我們在研發方面的投資推動了核心技術創新，並將新產品推向市場。我們的模型驅動架構使我們和我們的客户能夠通過構建新應用程序以及擴展和增強當前 C3 AI 軟件的特性和功能來快速解決新的用例。通過投資以簡化在我們的 C3 AI 平臺上開發應用程序，我們的客户已成為活躍的開發者。在我們的支持下，我們的客户已經開發和部署了目前在 C3 AI 平臺上生產和運行的應用程序的近三分之二。研發支出推動了我們現有C3 AI平臺的改進。
隨着我們繼續推出新的應用程序來解決新的行業用例以及C3 AI Software的新特性和功能，我們預計未來幾年將保持對產品創新的高額投資。隨着我們的業務長期擴展，我們預計研發支出佔總收入的百分比將下降。
品牌知名度
我們相信，人工智能數字化轉型的龐大且不斷擴大的市場正處於初期階段。在過去的幾年中，我們在品牌知名度上投入了大量資金，取得了巨大的成功。我們減少了在品牌知名度方面的支出，但繼續投資於市場教育、戰略付費媒體和思想領導力。我們通過數字、廣播、户外、機場和平面廣告參與市場；虛擬和實體活動，包括我們的C3 Transform年度用户大會；以及C3 AI Live，這是一系列直播活動，邀請了C3 AI客户、C3 AI合作伙伴以及人工智能、機器學習和數據科學領域的C3 AI專家。
在短期內，隨着我們在建立C3 AI的品牌和聲譽方面取得持續進展以及我們的業務規模，我們預計營銷支出佔總收入的百分比將下降。
發展我們的市場走向和合作生態系統
除了我們的現場銷售組織的活動外，我們在吸引新客户方面的成功還將取決於我們擴展戰略合作伙伴生態系統的能力及其所服務的垂直行業數量。我們的戰略市場進入聯盟極大地擴展了我們的全球影響力。我們最著名的合作伙伴包括貝克休斯、FIS、微軟和谷歌。每個戰略合作伙伴都是其行業的領導者，擁有龐大的客户羣和廣泛的營銷、銷售和服務資源，我們可以利用這些資源來吸引和服務世界任何地方的客户。使用我們的 C3 AI 平臺作為開發套件，我們利用我們的模型驅動架構，在確定行業領導者客户羣以及通過行業合作伙伴的需求的基礎上，高效地構建新的跨行業和特定行業應用程序。我們與戰略合作伙伴的戰略是建立一個重要的用例，並向我們參與的每個行業的旗艦客户證明我們的 C3 AI 平臺的價值。我們與石油和天然氣領域的垂直行業戰略合作伙伴貝克休斯以及我們的標誌性全球客户一起做到了這一點，其中一些客户正在部署 C3 AI 技術，以優化其上游、中游和下游業務的全球數千項關鍵資產。我們與每個合作伙伴制定正式的銷售和營銷計劃，包括特定的銷售目標和專用預算，並且我們會與這些合作伙伴密切合作，確定特定的目標客户。我們打算髮展與每個合作伙伴的業務，並在擴大我們服務的垂直市場時增加更多的合作伙伴。作為客户獲取策略的一部分，我們還為我們的應用程序提供創收試用。
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2019年6月，我們與貝克休斯簽訂了為期三年的協議，貝克休斯既是石油和天然氣行業的主要客户，也是合作伙伴。該安排包括訂閲我們的C3 AI Platform用於自己的運營（我們在下文稱之為直接訂閲費），貝克休斯在全球範圍內轉售我們在石油和天然氣行業產品的獨家權利，以及在其他行業轉售我們的產品的非獨家權利。根據該安排，貝克休斯在截至2020年4月30日、2021年和2022年4月30日的每個財政年度分別向我們做出了5000萬美元、1億美元和1.70億美元的最低總收入承諾，不可撤銷。貝克休斯的收入承諾包括每年3950萬美元的直接訂閲費，其餘部分將來自貝克休斯銷售組織轉售我們的解決方案。在截至2020年4月30日的財政年度中，我們將直接訂閲協議第一年的全額價值和貝克休斯通過經銷商安排帶來的交易價值確認為收入。該安排於2020年6月進行了修訂，將期限再延長兩年，共計五年，到期日為2024年4月30日的財政年度，並將貝克休斯截至2021年4月30日、2022年、2023年和2024年的財政年度分別修改為5,330萬美元、7,500萬美元、1.25億美元和1.50億美元。如果訂閲我們轉售的產品和服務超過這些最低收入承諾，我們有義務向貝克休斯支付銷售佣金。
我們和貝克休斯在2021年10月進一步修訂了這些協議，將期限再延長一年，共延長六年，到期日為截至2025年4月30日的財政年度，將貝克休斯截至2023年4月30日的財政年度的年度承諾金額修改為8,500萬美元，截至2024年4月30日的財政年度為1.10億美元，截至2025年4月30日的財政年度為1.25億美元，並修改安排的結構，以進一步激勵貝克休斯銷售我們的產品和服務。從截至2023年4月30日的財政年度開始，貝克休斯的年度承諾將減少我們從某些客户那裏獲得的任何收入。貝克休斯的收入將按季度進行審查，並根據需要進行調整，以反映我們目前的假設。
根據修訂後的安排，我們承認貝克休斯已經履行了截至2022年4月30日的財年的最低年收入承諾，並在截至2021年10月31日的財政季度確認了與該安排相關的1,600萬美元銷售佣金作為遞延成本，這筆費用將在預期的五年內攤銷。
我們與貝克休斯相關的RPO包括直接訂閲和經銷商安排，包括截至2022年10月31日的40萬美元遞延收入和1.845億美元的不可取消合同承付款，以及截至2022年4月30日與遞延收入相關的230萬美元和不可取消合同的2.129億美元。
截至2022年10月31日和2022年4月30日，貝克休斯在整個安排下尚未根據直接訂閲費或經銷商安排簽訂的承諾總額估計分別為3,640萬美元和4,930萬美元。
我們會不時從貝克休斯購買服務，以支持我們的終端客户履行與這些客户簽訂的合同。這些成本在簡明的合併運營報表中記錄為訂閲收入成本。
國際擴張
企業人工智能軟件的國際市場機會巨大且不斷增長，我們相信繼續擴大我們的國際客户羣有重要機會。我們相信，隨着國際上對數字化轉型和企業人工智能軟件好處的認識不斷提高，對我們的C3 AI軟件的需求將繼續增長。我們計劃繼續進行投資，通過增加我們在國際市場的直銷團隊來擴大地域擴張，並與戰略合作伙伴一起補充直銷工作，以顯著擴大我們的覆蓋範圍和市場覆蓋範圍。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月，我們分別獲得了總收入的約23％和25％，在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中，總收入的22％和28％分別來自國際客户。
持續的 COVID-19 疫情的影響
從 2020 年 1 月開始，持續的 COVID-19 疫情在全球範圍內造成了普遍的業務中斷。COVID-19 疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況將取決於不確定的未來發展。由於全球業務中斷，COVID-19 疫情對我們在2022年、2021年和2020年簽訂的新增業務協議產生了重大不利影響，並可能繼續構成挑戰，直到疫情的影響減弱。
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由於 COVID-19 疫情，我們暫時關閉了總部和其他辦公室，要求我們的員工和承包商遠程辦公，並實施了旅行限制，所有這些都代表着我們業務運營方式的重大變化。我們已努力讓員工返回辦公室，但須遵守當地法律法規，截至本報告發布之日，我們的員工已返回辦公室，此類旅行限制已放寬。我們的合作伙伴和客户的運營同樣發生了變化，可能會繼續受到幹擾。儘管 COVID-19 疫情的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來發展，例如遏制行動的範圍和有效性、COVID-19 病毒當前和未來變種的出現和傳播，以及針對 COVID-19 病毒及其變種疫苗的有效性、接受程度和可用性，但 COVID-19 疫情已經對全球經濟產生了不利影響，大流行的最終社會和經濟影響仍然未知 COVID-19。特別是，這次疫情造成的情況可能會影響全球IT支出率，並可能對我們的C3 AI軟件的需求產生不利影響，延長我們的銷售週期，降低訂閲的價值或期限，降低訂閲續訂水平，對應收賬款的收取產生負面影響，減少新客户的預期支出，導致我們的一些付費客户倒閉，限制我們的直銷隊伍吸引客户和潛在客户的能力，並影響收縮或磨損我們的付費客户的費率，所有這些都可能對我們在2023財年乃至未來時期的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們將繼續評估 COVID-19 疫情對我們業務影響的性質和程度。要進一步討論持續的 COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的潛在影響，請參閲本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分。下文將討論影響我們業績的其他因素，但我們提醒您，持續的 COVID-19 疫情也可能會進一步影響這些因素。
運營結果的組成部分
收入
訂閲收入。我們的訂閲收入主要包括定期許可、現成的 COE 支持服務、我們的應用程序試用以及軟件即服務產品。我們的定期許可證的銷售授予我們的客户在合同期限內在自己的雲實例或內部硬件基礎設施上使用我們的軟件的權利。我們還通過我們的COE提供優質的待命服務。我們的軟件即服務產品的銷售包括在合同期限內使用我們軟件的權利。我們的訂閲合同通常不可取消且不可退款，並且我們在合同期限內按比例確認收入。此外，客户根據指定容量級別為我們的 C3 AI 軟件支付基於使用量的運行時費。我們的訂閲還包括我們的維護和支持服務，其中包括對軟件進行關鍵和持續的更新，這些更新對於在合同期內保持軟件的預期用途不可或缺。我們的軟件訂閲以及維護和支持服務高度相互依存和相互關聯，在合同範圍內代表着一項單獨的履行義務。我們目前有少數公用事業客户以永久許可模式對我們的產品進行許可，由於某些客户的具體合同要求，我們預計，在可預見的將來，這種情況可能會持續下去。
專業服務收入。我們的專業服務收入主要包括實施服務、培訓和優先工程服務。我們提供全方位的現場和遠程專業服務支持，包括培訓、應用程序設計、項目管理、系統設計、數據建模、數據集成、應用程序設計、開發支持、數據科學以及應用程序和 C3 AI Software 管理支持。專業服務費用根據執行指定任務所需的工作量而定，通常是固定費用合約，交付內容明確，持續時間少於 12 個月。我們在交付服務期間確認專業服務的收入。
收入成本
訂閲收入成本。訂閲收入的成本主要包括與薪酬相關的成本，包括工資、獎金、福利、生產環境、支持和核心人員等方面的薪酬、C3 AI Software的託管（包括向外部雲服務提供商的付款）以及分配的管理費用和設施折舊。
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專業服務收入成本。專業服務收入的成本主要包括薪酬，包括工資、獎金、福利、股票薪酬和其他與我們的專業服務人員、第三方系統集成合作夥伴相關的成本，以及分配的管理費用和設施折舊。
毛利和毛利率
毛利潤是總收入減去總收入成本。毛利率是以總收入的百分比表示的毛利。我們的毛利率在歷史上一直在波動，並且可能在任何給定時期內繼續波動，這取決於多種因素，包括我們銷售產品的時間和組合以及銷售的地區。與客户在其自我管理的私有云或公有云環境中託管我們的軟件相比，我們向客户提供託管服務時，我們的毛利率較低。隨着我們繼續投資和繼續擴大業務規模，我們的訂閲毛利率可能會隨着時間的推移而出現波動。由於在履行固定價格協議時使用了我們的自有資源和第三方系統集成合作夥伴，我們的專業服務毛利率也可能在不同時期出現差異。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資以發展業務，我們的運營費用佔總收入的百分比將增加。從長遠來看，我們預計這些百分比將穩定下來，然後隨着業務的成熟而降低。
銷售和營銷。銷售和營銷費用包括與廣告、媒體、市場營銷、促銷活動、品牌宣傳活動、業務發展、客户成功和企業夥伴關係相關的支出。銷售和營銷費用還包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利、股票薪酬、從事銷售和營銷活動的員工的佣金，以及分配的管理費用和設施折舊。
我們預計我們的銷售和營銷費用的絕對金額將增加，因為我們預計將僱用更多的銷售人員來擴大目標行業垂直和地域市場的銷售覆蓋範圍。我們減少了在品牌知名度方面的支出，但繼續投資於市場教育、戰略付費媒體和思想領導力。因此，我們預計銷售和營銷費用佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
研究和開發。我們的研發工作旨在繼續開發和完善我們的 C3 AI 軟件，包括添加新功能和模塊、提高功能和速度以及增強我們的 C3 AI 軟件的可用性。研發費用主要包括與員工相關的成本，包括與研發相關活動相關的員工的工資、獎金、福利和股票薪酬。研發費用還包括與我們的研發工作相關的雲基礎設施成本，以及分配的管理費用和設施折舊。研發費用在發生時記作支出。
隨着我們繼續投資現有和未來的產品，我們預計，按美元絕對值計算，研發費用將增加。在我們開發和部署針對新用例和新行業的新應用程序時，我們的研發總支出佔收入的百分比可能會有所不同。從長遠來看，我們預計研發費用佔總收入的百分比將下降。
一般和行政。一般和管理費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利、股票薪酬以及與行政管理和行政、法律、人力資源、會計和財務等行政服務相關的其他相關成本。一般和管理費用還包括設施成本，例如折舊和租金費用、專業費用和其他一般公司成本，包括分配的管理費用和設施折舊。
隨着我們業務的持續增長，我們預計，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。由於上市公司運營，我們已經產生並將繼續產生額外費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規章制度以及與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的費用，以及增加的普通保險、董事和高級管理人員保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計，隨着我們受益於業務基礎設施的規模，一般和管理費用佔總收入的百分比將長期下降。
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利息收入
利息收入主要包括我們的現金、現金等價物和可供出售的有價證券所賺取的利息收入。它還包括攤銷保費和增加與我們的可供出售有價證券相關的折扣。根據我們在該報告期內的現金、現金等價物和可供出售有價證券的平均餘額和市場利率，利息收入在每個報告期內有所不同。
其他（支出）收入，淨額
其他（支出）淨收入主要包括外幣匯兑損益、法律和解收益、投資減值損失以及可供出售有價證券銷售的已實現損益。我們的外幣匯兑損益與以美元以外貨幣計價的交易和資產負債餘額有關。我們預計，由於外幣匯率的變化，我們的外幣收益和損失將在未來繼續波動。
所得税準備金
我們的所得税規定包括根據頒佈的聯邦、州和外國税率估算的聯邦、州和外國所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法的變化進行了調整。我們維持聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延所得税資產變現的可能性不大。
運營結果
下表列出了本報告所述期間的簡明合併運營報表：
截至10月31日的三個月截至10月31日的六個月
2022202120222021
（以千計）（以千計）
收入
訂閲$59,508$47,408$116,534$93,530
專業服務2,90010,85511,18217,139
總收入
62,40858,263127,716110,669
收入成本
訂閲 (1)
19,16511,39233,25720,605
專業服務 (1)
1,5874,5795,9018,391
總收入成本
20,75215,97139,15828,996
毛利潤41,65642,29288,55881,673
運營費用
銷售和市場營銷 (1)
44,93646,16687,92382,988
研究和開發 (1)
50,05136,523105,92863,235
一般和行政 (1)
18,63515,27939,88227,643
運營費用總額113,62297,968233,733173,866
運營損失
(71,966)(55,676)(145,175)(92,193)
利息收入4,2243226,762667
其他（支出）收入，淨額(945)(1,372)(1,966)(2,271)
所得税準備金前的淨虧損
(68,687)(56,726)(140,379)(93,797)
所得税準備金16313342401
淨虧損
$(68,850)$(56,739)$(140,721)$(94,198)
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(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：
截至10月31日的三個月截至10月31日的六個月
2022202120222021
（以千計）（以千計）
訂閲費用$5,486$2,364$9,758$3,185
專業服務成本4796851,5501,287
銷售和營銷19,08013,55535,85919,690
研究和開發23,90510,25649,12213,014
一般和行政7,0635,68016,3549,276
股票薪酬支出總額$56,013$32,540$112,643$46,452
下表列出了我們的簡明合併運營報表數據，以所示期間收入的百分比表示：
截至10月31日的三個月截至10月31日的六個月
2022202120222021
收入
訂閲95%81%91%85%
專業服務519915
總收入
100100100100
收入成本
訂閲31202619
專業服務2868
總收入成本
33273126
毛利潤67736974
運營費用
銷售和營銷72796975
研究和開發80638357
一般和行政
30263225
運營費用總額183168184157
運營損失
(116)(96)(114)(83)
利息收入7151
其他（支出）收入，淨額
(2)(2)(2)(2)
所得税準備金前的淨虧損
(111)(97)(109)(85)
所得税準備金————
淨虧損
(111)%(97)%(109)%(85)%
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月和六個月的比較
收入
截至10月31日的三個月$ Change% 變化截至10月31日的六個月$ Change% 變化
2022202120222021
（以千計）（以千計）
收入
訂閲$59,508$47,408$12,10026%$116,534$93,530$23,00425%
專業服務2,90010,855(7,955)(73)%11,18217,139(5,957)(35)%
總收入
$62,408$58,263$4,1457%$127,716$110,669$17,04715%
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截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月，訂閲收入分別佔我們總收入的95％和81％。與去年同期相比，截至2022年10月31日的三個月，訂閲收入增加了1,210萬美元，增長了26％。總訂閲收入中分別約有17％和14％歸因於新客户的增長，其餘的83％和86％分別歸因於截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月中現有客户的淨增長。與去年同期相比，現有客户的淨增長包括截至2022年10月31日的三個月中與貝克休斯安排相關的收入增加920萬美元。
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中，訂閲收入分別佔我們總收入的91％和85％。與去年同期相比，截至2022年10月31日的六個月中，訂閲收入增加了2300萬美元，增長了25％。總訂閲收入中分別約有15％和12％歸因於新客户的增長，其餘的85％和88％分別歸因於截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中現有客户的淨增長。與去年同期相比，現有客户的淨增長包括截至2022年10月31日的六個月中與貝克休斯安排相關的收入增加了1,530萬美元。
截至2022年10月31日的三個月，專業服務收入與去年同期相比減少了800萬美元，下降了73％，這主要是由於與貝克休斯安排相關的收入減少了590萬美元，這主要是由於優先工程服務的下降以及現有C3 AI平臺和C3 AI應用程序客户的服務項目的時機和組合所致。
截至2022年10月31日的六個月中，專業服務收入與去年同期相比減少了600萬美元，下降了35％，這主要是由於與貝克休斯安排相關的收入減少了780萬美元，這主要是由優先工程服務的下降所致，但由於現有C3 AI平臺和C3 AI應用程序客户的服務項目的時機和組合不同，向其他客户提供的專業服務的增加部分抵消了這一點。
收入成本
截至10月31日的三個月$ Change% 變化截至10月31日的六個月$ Change% 變化
2022202120222021
（以千計）（以千計）
收入成本
訂閲$19,165$11,392$7,77368%$33,257$20,605$12,65261%
專業服務1,5874,579(2,992)(65)%5,9018,391(2,490)(30)%
總收入成本
$20,752$15,971$4,78130%$39,158$28,996$10,16235%
截至2022年10月31日的三個月，訂閲成本收入與去年同期相比增長的主要原因是人事相關成本增加460萬美元，這是支持我們業務增長的員工人數和總成本的增加，以及股票薪酬的增加主要與向現有和新員工發放的額外股權獎勵、100萬美元的第三方外包成本增加、100萬美元的資本化軟件成本攤銷增加有關，以及更高的管理費用為0.9美元百萬。
截至2022年10月31日的六個月中，訂閲成本收入與去年同期相比增加的主要原因是人事相關成本增加810萬美元，這是支持我們業務增長的員工和總成本的增加，以及股票薪酬的增加主要與向現有和新員工發放的額外股權獎勵、160萬美元的第三方外包成本增加、100萬美元的資本化軟件成本攤銷增加有關，以及更高的管理費用為110萬美元。
截至2022年10月31日的三個月，專業服務成本收入與去年同期相比下降的主要原因是人事相關成本降低了120萬美元，第三方外包成本降低了110萬美元，管理費用減少了80萬美元。
截至2022年10月31日的六個月中，專業服務成本收入與去年同期相比下降的主要原因是第三方外包成本降低了190萬美元，管理費用減少了40萬美元。
38
目錄
毛利和毛利率
截至10月31日的三個月$ Change% 變化截至10月31日的六個月$ Change% 變化
2022202120222021
（以千計）（以千計）
毛利潤$41,656$42,292$(636)(2)%$88,558$81,673$6,8858%
毛利率
訂閲68%76%71%78%
專業服務45%58%47%51%
總毛利率67%73%69%74%
截至2022年10月31日的三個月，總毛利率與去年同期相比下降的原因是訂閲利潤率和專業服務利潤率的下降。截至2022年10月31日的三個月的訂閲利潤率下降，這是由於支持我們業務增長的員工人數和總體成本增加，以及與去年同期相比，股票薪酬的增加主要與向現有和新員工發放的額外股權獎勵有關，因此人事相關成本增加。截至2022年10月31日的三個月，專業服務利潤率下降的主要原因是所提供的專業服務組合，包括優先工程服務的減少，與去年同期相比，利潤率通常更高。
截至2022年10月31日的六個月中，總毛利率與去年同期相比下降的原因是訂閲利潤率和專業服務利潤率的下降。截至2022年10月31日的六個月中，訂閲利潤率下降，這是由於支持我們業務增長的員工人數和總體成本增加，以及股票薪酬的增加主要與向現有和新員工發放的額外股權獎勵有關，與去年同期相比，人事相關成本增加。截至2022年10月31日的六個月中，專業服務利潤率下降的主要原因是所提供的專業服務組合，包括優先工程服務的減少，與去年同期相比，利潤率通常更高。
運營費用
截至10月31日的三個月$ Change% 變化截至10月31日的六個月$ Change% 變化
2022202120222021
（以千計）（以千計）
運營費用
銷售和營銷$44,936$46,166$(1,230)(3)%$87,923$82,988$4,9356%
研究和開發50,05136,52313,52837%105,92863,23542,69368%
一般和行政18,63515,2793,35622%39,88227,64312,23944%
運營費用總額$113,622$97,968$15,65416%$233,733$173,866$59,86734%
銷售和營銷。截至2022年10月31日的三個月中，銷售和營銷費用與去年同期相比下降的主要原因是廣告支出減少了1,370萬美元，但部分被800萬美元的人事相關成本增加所抵消，這是由於員工人數和支持業務增長的總體成本增加所致，以及股票薪酬的增加主要與向現有和新員工發放的額外股權獎勵有關，營銷成本增加230美元百萬，更高的管理費用為120萬美元，以及更高的佣金支出為80萬美元。
截至2022年10月31日的六個月中，銷售和營銷費用與去年同期相比增加的主要原因是人事相關成本增加，達到1,920萬美元，這是支持我們業務增長的員工人數和總成本的增加，以及股票薪酬的增加主要與向現有和新員工發放的額外股權獎勵、460萬美元的營銷成本增加、160萬美元的佣金支出增加以及管理費用增加有關 130萬美元，部分被下跌所抵消廣告支出為2,280萬美元。
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目錄
研究和開發。截至2022年10月31日的三個月中，研發費用與去年同期相比增加的主要原因是人事相關成本增加，達到1,590萬美元，這是支持我們業務增長的員工人數和總成本的增加，以及股票薪酬的增加主要與向現有和新員工發放的額外股權獎勵有關，以及託管成本的增加240萬美元，但部分被 C3.ai DTI繳款的570萬美元減少所抵消。
截至2022年10月31日的六個月中，研發費用與去年同期相比增加的主要原因是人事相關成本增加，達到4,010萬美元，這是支持我們業務增長的員工和總成本的增加，以及股票薪酬的增加主要與向現有和新員工發放的額外股權獎勵、560萬美元的託管成本增加以及220萬美元的設施成本增加有關，但部分被 C3.ai 的下跌所抵消 DTI的捐款為560萬美元，以及降低了110萬美元的專業服務成本。
一般和行政。截至2022年10月31日的三個月中，一般和管理費用與去年同期相比增加的主要原因是人事相關成本增加，這是由於支持我們業務增長的員工人數和總成本的增加，員工人數增長了170萬美元，股票薪酬的增加主要與向現有和新員工發放的額外股權獎勵、140萬美元的專業服務成本增加以及管理費用增加有關 0.3 萬。
截至2022年10月31日的六個月中，一般和管理費用與去年同期相比增加的主要原因是人事相關成本增加910萬美元，這是支持我們業務增長的員工和總成本的增加，以及股票薪酬的增加主要與向現有和新員工發放的額外股權獎勵、190萬美元的專業服務成本增加以及70萬美元的管理費用增加有關。
利息收入
截至10月31日的三個月$ Change% 變化截至10月31日的六個月$ Change% 變化
2022202120222021
（以千計）（以千計）
利息收入$4,224$322$3,9021212%$6,762$667$6,095914%
截至2022年10月31日的三個月中，利息收入與去年同期相比有所增加，這主要是由於投資於更高的預期回報證券，例如公司債務證券。
截至2022年10月31日的六個月中，利息收入與去年同期相比有所增加，這主要是由於投資於更高的預期回報證券，例如公司債務證券。
其他（支出）收入，淨額
截至10月31日的三個月$ Change% 變化截至10月31日的六個月$ Change% 變化
2022202120222021
（以千計）（以千計）
其他（支出）收入，淨額$(945)$(1,372)$427(31)%$(1,966)$(2,271)$305(13)%
截至2022年10月31日的三個月，其他（支出）收入淨額與去年同期相比下降的主要原因是調整以歐元計價的現金和應收賬款餘額導致的外幣損失。
截至2022年10月31日的六個月中，其他（支出）收入淨額與去年同期相比下降的主要原因是調整以歐元計價的現金和應收賬款餘額導致的外幣損失。
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目錄
所得税準備金
截至10月31日的三個月$ Change% 變化截至10月31日的六個月$ Change% 變化
2022202120222021
（以千計）（以千計）
所得税準備金$163$13$1501154%$342$401$(59)(15)%
與去年同期相比，截至2022年10月31日的三個月和六個月的準備金變化主要與國外和州税收支出有關。
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則（GAAP）確定的財務業績外，我們還認為自由現金流是一種非公認會計準則財務指標，有助於評估流動性，並向管理層和投資者提供有關我們為未來運營需求和戰略計劃提供資金的能力的信息。我們將自由現金流計算為用於經營活動的淨現金減去不動產和設備購買以及資本化軟件開發成本。自由現金流作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮自由現金流，也不應將其作為其他GAAP財務指標（例如用於經營活動的淨現金）的分析的替代品。這種非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似標題的指標不同。此外，自由現金流的效用進一步受到限制，因為它並不代表我們在給定時期內現金餘額的總增加或減少。下表顯示了自由現金流與所列期間經營活動中使用的淨現金的GAAP指標的對賬情況。
截至10月31日的六個月
20222021
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(90,845)$(17,876)
更少：
購買財產和設備(39,978)(1,429)
資本化軟件開發成本(1,000)(500)
自由現金流$(131,823)$(19,805)
投資活動提供的淨現金$30,532$70,849
融資活動提供的（用於）淨現金$(1,593)$11,200
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過客户的銷售和股權證券的銷售為運營提供資金。截至2022年10月31日和2022年4月30日，我們分別有2.776億美元和3.395億美元的現金及現金等價物以及5.811億美元和6.527億美元的投資，用於營運資本的目的。我們的短期和長期投資通常包括高等級美國國庫證券、存款證、美國政府機構證券、商業票據和公司債務證券。我們的運營產生了營業虧損，這反映在截至2022年10月31日的6.821億美元的累計赤字和運營產生的負現金流中。由於我們打算對業務進行投資，我們預計，在可預見的將來，將繼續蒙受運營虧損併產生負現金流，因此，我們可能需要額外的資金來執行發展業務的戰略計劃。
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目錄
我們認為，現有的現金和現金等價物和投資將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們相信，我們將通過經營活動產生的現金流和可用現金餘額相結合來滿足長期預期的未來現金需求和債務。最近一段時間，我們現金的主要用途是為運營提供資金和投資資本支出。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時機和金額、銷售和營銷活動的擴大、支持開發工作的支出時間和範圍、與我們的國際擴張相關的費用、引入C3 AI Software增強功能以及我們的C3 AI Software的持續市場採用。將來，我們可能會達成收購或投資互補業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法籌集此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生必要的現金流來擴大業務和投資持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
下表彙總了我們在所列期間的現金流量：
截至10月31日的六個月
 20222021
（以千計）
用於經營活動的現金$(90,845)$(17,876)
投資活動提供的現金$30,532$70,849
融資活動提供的（用於）現金$(1,593)$11,200
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）
$(61,906)$64,173
經營活動。截至2022年10月31日的六個月中，經營活動中使用的淨現金為9,080萬美元，這是由於某些非現金項目調整後的淨虧損為1.407億美元，主要包括1.126億美元的股票薪酬、240萬美元的折舊和攤銷以及110萬美元的非現金運營租賃成本。與運營資產和負債變動相關的6,590萬美元現金流出主要歸因於應付賬款減少2,820萬美元，遞延收入減少1,850萬美元，包括關聯方餘額減少30萬美元，應收賬款增加1,470萬美元，包括關聯方餘額增加1,800萬美元，預付費用、其他流動資產和其他資產增加320萬美元，其他負債減少90萬美元，應計負債減少110萬美元的薪酬和僱員福利。這部分被與70萬美元租賃負債增加相關的現金流入所抵消。
截至2021年10月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,790萬美元，這是由於我們的淨虧損為9,420萬美元，經調整後的淨虧損為4,650萬美元，股票薪酬為4,650萬美元，折舊和攤銷為240萬美元，非現金運營租賃成本為110萬美元。與運營資產和負債變動相關的2690萬美元現金流入主要歸因於應收賬款減少3,900萬美元，其中包括關聯方餘額增加580萬美元，其他負債增加1,360萬美元。與預付費用、其他流動資產和其他資產增加1,510萬美元、應計薪酬和員工福利減少540萬美元、遞延收入減少230萬美元（包括關聯方餘額增加980萬美元）、應付賬款減少170萬美元以及租賃負債減少120萬美元相關的現金流出部分抵消了這一點。
投資活動。截至2022年10月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金為3,050萬美元，主要歸因於4.555億美元的到期日和投資銷售，但部分被3.84億美元的投資購買和4,100萬美元的資本支出所抵消，主要與新租賃空間相關的租賃權益改善。
截至2021年10月31日的六個月中，投資活動提供的淨現金為7,080萬美元，主要歸因於4.616億美元的投資到期日和銷售，但部分被3.889億美元的投資購買和190萬美元的資本支出所抵消。
融資活動。在截至2022年10月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金為160萬美元，這是與股權獎勵淨股結算相關的340萬美元税款，部分被行使A類普通股股票期權的180萬美元收益所抵消。
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目錄
在截至2021年10月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,120萬美元，主要來自行使A類普通股股票期權的1,130萬美元收益。
合同義務和承諾
我們的合同義務和承諾主要包括我們設施的經營租賃承諾以及與第三方雲託管服務相關的不可取消的購買承諾。
有關其他信息，請參閲註釋 6。我們未經審計的簡明合併財務報表的承諾和意外開支包含在本10-Q表季度報告的其他地方。除非已在註釋6中披露。我們簡明合併財務報表的承諾和意外開支包括在本10-Q表季度報告的其他地方，自截至2022年4月30日的財年以來，除了正常業務過程中，我們的合同義務和承諾沒有其他實質性變化。有關我們合同義務的更多信息，請參閲我們於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日財年的10-K表年度報告。
關鍵會計政策與估計
本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註均根據公認會計原則編制。編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果我們的估計和實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
與2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日財年的10-K表年度報告中討論的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
最近通過的會計公告
參見注釋 1。我們未經審計的簡明合併財務報表的業務和重要會計政策摘要包含在本10-Q表季度報告的其他地方，以獲取有關最近發佈的會計聲明的更多信息。
43
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具。
利率風險
截至2022年10月31日，我們的現金、現金等價物和投資為8.588億美元。截至2022年4月30日，我們的現金、現金等價物和投資為9.922億美元。利息賺取工具存在一定程度的利率風險。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2022年10月31日，假設的10％的利率相對變化不會對我們的現金等價物或投資組合的價值產生重大影響。只有當我們在到期前出售投資時，此類利率變動所產生的任何已實現收益或虧損才會發生。
外幣兑換風險
我們的本位貨幣是美元。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月中，分別約有10％和17％，在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中，我們分別約有9％和17％的銷售額以歐元計價，因此我們的收入、應收賬款和現金存款存在外幣風險。我們的國外運營費用以我們運營所在國家的當地貨幣計價。因此，由於外幣匯率的變化，我們的簡明合併經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會由於外匯匯率的變化而受到不利影響。假設的外幣匯率變動10％可能會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。迄今為止，我們還沒有針對外幣的正式套期保值計劃，但如果我們的外幣敞口變得更大，我們未來可能會這樣做。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估管理與匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有實質性影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，包括更高的員工薪酬成本，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
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目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能合理地保證披露控制和程序的目標得到實現。根據此類評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
對控制有效性的固有限制
任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，其有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。我們打算在業務必要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的法律訴訟。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待處理，這些索賠或訴訟的最終處置可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
有關法律訴訟的更多信息，請參閲註釋6。承諾和突發事件—我們簡明合併財務報表中的法律訴訟程序包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
第 1A 項。風險因素
您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “第2項” 的部分。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的簡明合併財務報表和相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提及我們的業務受到損害將包括對我們的業務、C3 AI軟件（包括我們的C3人工智能平臺、C3人工智能應用程序、C3 AI Ex Machina、C3 AI CRM和C3 AI Data Vision）、聲譽、品牌、財務狀況、經營業績和前景的損害。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的前景和未來的經營業績。
我們成立於 2009 年。由於我們的經營歷史有限，我們預測未來經營業績的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。不應將我們的歷史收入增長視為我們未來表現的指標。此外，在未來時期，我們預計我們的收入增長將放緩。許多因素可能導致我們的增長率受到不利影響，包括對C3 AI軟件的需求減少、C3 AI軟件消費的減少、競爭加劇、整個市場的萎縮、我們無法準確預測對C3 AI軟件的需求，或者我們出於任何原因未能抓住增長機會。我們已經遇到並將遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如本文描述的風險和不確定性。如果我們對用於規劃業務的這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的業務就會受到損害。
從歷史上看，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。如果現有客户不與我們續訂合同，或者我們與最大客户的關係受到損害或終止，我們的收入可能會下降，我們的經營業績將受到不利影響。
我們的某些客户，包括當時佔我們業務很大一部分的客户，過去曾減少過我們的支出或決定不續訂我們的訂閲，這減少了我們預期的未來付款或來自這些客户的收入。我們無法預測大型客户對我們的C3 AI軟件的未來需求水平。此外，我們的平均訂閲合同總價值正在下降，隨着我們的客户羣從少數大客户擴展到更多的小客户，我們預計訂閲合同的平均總價值將繼續下降。
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目錄
在現有訂閲條款到期後，我們的客户通常沒有義務續訂、升級或擴展我們的訂閲。此外，我們的客户可以選擇減少對我們的 C3 AI 軟件的使用。因此，如果我們的客户續訂，我們無法保證他們會續訂、升級或擴展他們的訂閲。如果我們的一個或多個客户選擇不向我們續訂訂閲，或者如果我們的客户在更短的時間內續訂我們的訂閲，或者如果我們的客户減少了對我們C3 AI軟件的使用，或者如果我們的客户以其他方式尋求以對我們不利的條款重新談判現有協議的條款，我們的業務和經營業績將受到不利影響。對於佔我們收入或業務運營重要部分的客户來説，這種不利影響將更加明顯。
我們的業務取決於我們吸引新客户的能力，也取決於我們的現有客户向我們購買額外的訂閲並續訂其現有訂閲。
為了增加收入，我們必須繼續吸引新客户。我們的成功將在很大程度上取決於我們的C3 AI軟件的廣泛採用。儘管近年來對數據管理、機器學習、分析以及人工智能平臺和應用程序的需求有所增長，但這些平臺和應用程序的市場仍在繼續發展。許多因素可能會阻礙我們增加新客户的能力，包括但不限於我們未能與替代產品或服務進行有效競爭、未能吸引和有效培訓新的銷售和營銷人員、發展或擴大與合作伙伴和經銷商的關係、成功創新和部署新應用程序和其他解決方案、提供優質的客户體驗和客户支持，或確保我們的營銷計劃的有效性。如果我們無法吸引新客户，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們未來的成功取決於我們向現有客户出售C3 AI Software的額外訂閲的能力，以及我們的客户在合同期到期時續訂訂閲的能力。在現有訂閲條款到期後，我們的客户通常沒有合同義務續訂、升級或擴展其訂閲。此外，我們的客户可以選擇減少對我們的 C3 AI 軟件的使用。鑑於我們的運營歷史有限，我們可能無法準確預測客户續訂率。我們的客户的續訂和擴張承諾可能會因多種因素而下降或波動，包括但不限於他們對我們的C3 AI軟件和客户支持的滿意度、軟件和實施錯誤或其他可靠性問題的頻率和嚴重程度、我們的訂閲或競爭解決方案的定價、他們的IT預算的變化、全球經濟狀況的影響以及我們客户的財務狀況，包括他們維持或擴大支出水平或繼續他們的支出水平的能力操作。為了保持或改善我們的運營業績，客户必須續訂或擴大我們的訂閲。如果我們的客户不購買額外訂閲、增加對我們軟件的使用或續訂我們的訂閲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們在向小型非企業客户提供支持或銷售方面的歷史經驗有限。我們打算通過推出入門價格較低的產品（例如我們的無代碼產品C3 AI Ex Machina）來擴大我們的客户羣，進一步為我們的整體增長做出貢獻。但是，通過擴大我們的客户羣以包括中小型客户，我們將面臨可能不存在的風險，或者在向大型組織銷售方面存在的風險較小。由於我們在支持小型非企業客户或向其銷售產品的經驗有限，我們可能無法成功地讓未來的小型客户續訂或擴大對我們產品的訂閲。如果此類客户不續訂協議或以不太優惠的條件或減少使用量續訂協議，我們的收入增長速度可能會慢於預期或下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
續訂或擴大使用和訂閲可能需要我們越來越多地參與複雜而昂貴的銷售和支持工作，這可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户擴大C3 AI軟件部署的速度取決於許多因素。如果我們擴大與客户關係的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
47
目錄
由於我們的收入幾乎全部來自我們的C3 AI軟件，因此總體而言，企業人工智能解決方案，尤其是我們的C3 AI軟件未能滿足客户需求或提高市場接受度，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
在可預見的將來，我們的大部分收入都來自我們的C3 AI軟件，並且預計將繼續如此。因此，企業人工智能解決方案，尤其是我們的C3 AI軟件的市場接受度對於我們的持續成功至關重要。企業人工智能解決方案的市場接受程度在一定程度上取決於市場對企業人工智能相對於傳統產品、新興單點產品和手動流程所能帶來的好處的認識。此外，為了使基於雲的企業人工智能解決方案得到廣泛接受，組織必須克服在基於雲的平臺上放置敏感信息的任何顧慮。特別是對我們的C3 AI軟件的需求受到許多其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括市場對我們的C3 AI軟件的持續接受，現有客户意識到使用我們的C3 AI軟件所帶來的好處並決定在其業務中擴大C3 AI軟件的部署的速度，競爭對手開發和發佈新產品的時間，技術變革，可靠性和安全性，企業進行數字化轉型的步伐以及數據隱私法規的發展。我們預計，客户的需求將繼續迅速變化並增加複雜性。我們將需要不斷改進 C3 AI 軟件的功能和性能，以滿足這些快速變化的複雜需求。如果我們無法繼續滿足客户需求，或者無法使整個企業人工智能解決方案，尤其是我們的C3 AI軟件獲得更廣泛的市場接受，那麼我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到重大不利影響。
我們當前的C3 AI軟件以及我們未來可能推出的應用程序、特性和功能可能不會被客户廣泛接受，可能會受到負面關注或可能要求我們補償或補償第三方，其中任何一項都可能降低我們的利潤率並損害我們的業務。
我們吸引、留住和擴大客户羣以及增加收入的能力將取決於我們獨立或與第三方共同成功創建新應用程序、新特性和功能的能力。我們可能會對現有的C3 AI軟件進行重大更改，或者開發和引入新的未經驗證的應用程序，包括我們之前幾乎沒有或根本沒有開發或操作經驗的技術。這些新的應用程序和更新可能無法吸引、留住和增加我們的客户羣，或者可能在採用方面出現延遲。新應用程序最初可能會遇到性能和質量問題，這可能會對我們向新老客户推銷和銷售此類應用程序的能力產生負面影響。我們的C3 AI軟件的任何重大變化或新應用程序的引入所產生的短期和長期影響尤其難以預測。如果新的或增強的應用程序無法吸引、留住和增加我們的客户羣，我們可能無法產生足夠的收入、營業利潤率或其他價值來證明我們在此類應用程序上的投資是合理的，任何一種都可能損害我們的業務。
此外，作為合作伙伴關係的一部分，我們需要補償或補償與當前 C3 AI 軟件的某些銷售相關的第三方。我們將來推出的新應用程序、特性和功能或新的合作伙伴關係可能會增加我們向第三方支付的報酬或報銷金額。未來的任何要求或我們補償或報銷第三方費率的提高都會降低我們的利潤率並損害我們的業務。
我們有營業虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
自2009年成立以來，我們在每個時期都蒙受了淨虧損。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月，我們的淨虧損分別約為6,890萬美元和5,670萬美元，在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中，淨虧損分別為1.407億美元和9,420萬美元。結果，截至2022年10月31日，我們的累計赤字為6.821億美元。我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。這些虧損和累計赤字反映了我們為獲取新客户、商業化C3 AI軟件以及繼續開發我們的C3 AI軟件所做的鉅額投資。儘管我們最近經歷了收入增長，但我們不知道我們是否或何時會產生足夠的收入來維持或增加我們的增長，或者在未來實現或保持盈利能力。我們還預計，我們的成本和支出將在未來增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續花費大量資金來進一步發展我們的C3 AI軟件和業務，包括：
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•投資於我們的研發團隊以及我們C3 AI軟件的新功能和增強功能的開發，包括僱用額外的開發人員以及向第三方支付相關增強的費用；
•在銷售、營銷和服務方面的投資，包括擴大我們的銷售隊伍和客户服務團隊，擴大我們的客户羣，提高對我們的C3 AI軟件的市場知名度，以及開發新技術；
•擴大我們的運營和基礎設施；以及
•僱用更多員工。
我們還將面臨與增長、客户羣擴大和上市公司相關的合規成本增加。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們的收入增長可能低於我們的預期，而且我們的收入增長可能不足以抵消我們增加的運營支出。由於多種原因，我們將來可能會蒙受重大損失，例如此處描述的其他風險、不可預見的費用、困難、併發症或延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現和維持盈利能力，我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅下降。
我們面臨激烈的競爭，可能會將市場份額輸給競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的產品市場競爭激烈，其特點是技術、客户要求和行業標準迅速變化，新平臺和應用程序的引入和改進頻繁。我們預計，當前競爭對手將持續面臨競爭挑戰，他們涉及我們產品的不同方面。我們還預計，該行業的新進入者將面臨競爭挑戰。如果我們無法預測或有效應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，我們的增長率和收入可能會下降，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們當前和潛在競爭的主要來源分為幾類：
•開發內部解決方案併為企業提供自助支持的內部 IT 組織；
•商業企業和單點解決方案軟件提供商；
•提供數據管理、機器學習和分析產品的開源軟件提供商；
•提供具有數據管理、機器學習和分析功能的離散工具和微服務的公共雲提供商；
•開發和提供定製軟件解決方案的系統集成商；
•傳統數據管理產品提供商；以及
•也可能向競爭對手提供技術或以其他方式與他們合作的戰略和技術合作夥伴，包括我們的戰略合作伙伴，他們可能基於競爭對手的技術或內部開發的與我們競爭的技術提供基本相似的解決方案。
我們現有的許多競爭對手都具有顯著的競爭優勢，我們的一些潛在競爭對手可能具有的競爭優勢，例如：
•更高的知名度，更長的運營歷史和更大的客户羣；
•更大的銷售和營銷預算和資源，以及在更廣泛的產品組合中利用其銷售工作和營銷支出的能力；
•與技術、渠道和分銷合作伙伴及客户建立更廣泛、更深層次或更穩定的關係；
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•更廣泛的地理分佈或更大的客户羣的更多渠道；
•更加關注特定地區或行業；
•降低勞動力和研發成本；
•更大、更成熟的知識產權組合；以及
•大幅增加財務、技術和其他資源，以提供支持、進行收購、僱用人才以及開發和推出新產品。
我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛和更多樣化的平臺和應用程序產品，他們可能能夠利用他們與分銷合作伙伴和基於其他產品的客户的關係，或將功能整合到現有產品中，以阻止潛在客户訂閲我們的C3 AI軟件的方式獲得業務，包括以零或負利潤率銷售、與其他產品捆綁銷售或提供封閉式技術平臺。無論平臺或應用程序的性能或功能如何，潛在客户也可能更願意從現有供應商那裏購買，而不是從新的供應商那裏購買。因此，即使我們的C3 AI軟件的功能非常出色，潛在客户也可能不會購買我們的產品。這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場重點或更多的資源，因此可能不那麼容易受到經濟衰退或客户資本支出其他大幅減少的影響。如果我們無法充分區分我們的解決方案與競爭對手的集成或捆綁產品，例如通過提供增強的功能、性能或價值，我們可能會看到對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，新的創新型初創公司以及在研發方面進行大量投資的大型公司可能會推出性能或功能更好、更易於實施或使用的產品，或者採用我們尚未開發或實施的技術進步，或者可能發明與我們的技術競爭的類似或更優越的技術。我們當前和潛在的競爭對手也可能在彼此之間或與第三方建立合作關係，這可能會進一步增加他們的資源。
我們的一些競爭對手已經或可能收購企業，使他們能夠提供更具競爭力和更全面的解決方案。通過此類收購，我們當前或潛在的競爭對手可能能夠加快新技術的採用，以更好地滿足客户需求，投入更多資源將這些平臺和應用程序推向市場，啟動或抵禦激烈的價格競爭，或者比我們更快地開發和擴展其產品和服務。我們市場中的這些競爭壓力或我們未能有效競爭可能會導致訂單減少、收入和毛利率下降以及市場份額損失。此外，行業整合可能會影響客户對小型甚至中型軟件公司可行性的看法，從而影響客户向這些公司購買產品的意願。
我們可能無法成功地與當前或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，或者如果成功競爭需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行為，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能採用完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能導致客户訂單減少、價格降低、營業利潤率下降和市場份額損失。此外，我們可能需要在研究、開發、營銷和銷售方面進行大量額外投資，以應對此類競爭威脅，我們無法向您保證我們將來能夠成功競爭。
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我們的銷售週期可能漫長且不可預測，特別是在大額訂閲方面，而且我們的銷售工作需要大量的時間和費用。
我們的運營業績可能會波動，部分原因是我們的C3 AI Software解決的客户問題的複雜性、我們銷售工作的資源密集型性質、我們的C3 AI軟件銷售週期的長度和可變性，以及難以對運營費用進行短期調整。我們的銷售時機很難預測。從初始評估到支付訂閲費用，我們的銷售週期大約為五個月，但可能因客户而異，某些客户可能會持續數年。我們的銷售工作包括教育客户瞭解我們的 C3 AI 軟件的使用、技術能力和優勢。客户通常會進行漫長的評估過程，這通常不僅涉及我們的C3 AI軟件，還涉及其他公司的評估過程。此外，潛在客户的規模可能導致更長的銷售週期。例如，我們將資源投資於對大型組織的銷售，而大型組織由於其槓桿作用、規模、組織結構和批准要求，通常會進行重要的評估和談判過程，所有這些都會延長我們的銷售週期。大型組織或更復雜的C3 AI軟件部署也可能面臨意想不到的部署挑戰。大型組織可能需要額外的功能、支持服務和定價優惠，或者需要額外的安全管理或控制功能。一些組織可能還需要本地解決方案而不是雲解決方案，這可能需要額外的實施時間，並可能需要更長的銷售週期。我們可能會花費大量時間、精力和金錢向大型組織進行銷售，但無法保證我們的努力會帶來任何銷售，也無法保證這些客户將在其組織中足夠廣泛地部署我們的C3 AI軟件，以證明我們的大量前期投資是合理的。因此，很難準確預測何時甚至是否會向潛在客户進行銷售，或者我們能否增加對現有客户的銷售。
在任何給定時期，個人銷售通常佔我們總銷售額的很大比例，這會影響我們計劃和管理現金流和利潤的能力。在某些情況下，這些大規模的個人銷售發生在我們預期的季度或幾年之後，或者根本沒有發生。如果我們的銷售週期延長，或者我們的大量前期投資無法帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，那麼我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，在每個季度或每年內，很難預測交易何時完成。因此，在適用的季度或年度接近尾聲之前，很難確定我們是否實現了季度或年度預期。我們的大部分費用相對固定，或者需要時間進行調整。因此，如果對我們業務的預期不準確，我們可能無法及時調整成本結構，我們的利潤率和現金流可能與預期有所不同。
某些收入指標，例如基於美元的淨留存率或年度經常性收入，可能不是我們未來財務業績的準確指標。
其他基於訂閲的軟件公司通常會報告基於淨美元的收入保留率、年度經常性收入或其他收入指標等指標，投資者和分析師有時將這些指標視為我們等企業在一段時期內的業務活動指標。但是，鑑於我們的平均訂閲合同價值很高，而且我們依賴少數高價值客户合同，這些指標都不是任何給定時間段未來收入的準確指標，因為即使是一份高價值客户合約的收益或損失也可能導致這些指標的巨大波動。如果投資者和分析師通過這些指標看待我們的業務，我們的A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們的訂閲或定價模式的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
隨着我們的訂閲市場的增長，隨着新的競爭對手推出與我們的競爭的新產品或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户。無論使用哪種定價模式，大客户都可能要求比過去更高的價格折扣。我們的競爭對手還可能推出與我們的競爭或降低價格的新產品，或者根據我們的歷史訂閲和定價模式，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户。因此，我們可能需要降低價格，縮短合同期限或提供替代定價模式，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
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在確定C3 AI軟件的最佳訂閲價格方面，我們的經驗有限。過去，我們能夠提高C3 AI軟件的價格，但我們可能會選擇不引入或不成功實施未來的提價或定價模式的變化。在2023財年第二季度，我們宣佈了市場進入戰略的變更。這一變更包括一種方式，讓新客户能夠以較小的初始合同規模使用我們的產品，並根據其每月的vCPU小時消耗量來支付服務費用，而不是根據純粹的訂閲付款方式進行付款。與使用本文所述的現有基於訂閲的選項（即在訂閲期內按比例確認收入）的客户不同，對於使用我們新的基於消費的支付選項的客户，我們將確認消費收入。由於此類客户可以靈活選擇消費時間，因此我們對此類客户的收入確認時機的瞭解程度不如對待訂閲型客户那樣。使用基於消費的選項的客户有可能比我們預期的更慢地使用我們的平臺，而且我們的實際結果可能與我們的預測有所不同。隨着越來越多的客户轉向基於消費的模式，這種風險可能會增加。此外，投資者和證券分析師可能不明白我們的消費期權與基於訂閲的期權有何不同，也不瞭解我們的消費期權和基於訂閲的期權的交匯點。如果我們的經營業績低於關注我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的A類普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
鑑於我們的運營歷史有限，在當前定價模式方面的經驗有限，我們可能無法準確預測客户續訂率或留存率。因此，我們可能被要求或選擇降低價格或改變定價模式，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的收入增長在一定程度上取決於我們與包括渠道合作伙伴在內的第三方的戰略關係的成功，如果我們無法與他們建立和維持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們尋求發展我們的合作伙伴生態系統，以此來發展我們的業務。我們預計，我們將繼續與第三方建立和維持關係，例如渠道合作伙伴、經銷商、原始設備製造商、系統集成商、獨立軟件和硬件供應商以及平臺和雲服務提供商。例如，2019年6月，我們與貝克休斯簽訂了戰略合作，貝克休斯是我們的C3 AI Software在石油和天然氣行業的獨家渠道合作伙伴和經銷商，在其他行業是非獨家經銷商。該安排最近一次修訂是在2021年10月，現在將持續到2025年4月30日。我們還與亞馬遜網絡服務、富達國家信息服務、谷歌雲、微軟和雷神建立了戰略關係。
我們計劃繼續在某些垂直行業和其他領域建立和維持類似的戰略關係，我們預計我們的渠道合作伙伴將成為我們業務中越來越重要的方面。但是，這些戰略關係可能會限制我們未來在某些垂直行業的競爭能力，並且由於戰略聯盟的性質、排他性條款或其他原因，可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於我們的第三方合作伙伴以及這些合作伙伴總體運營的行業。我們與精選供應商密切合作，設計解決方案，專門滿足某些垂直行業的需求或這些垂直領域的用例。隨着我們與戰略合作伙伴的協議終止或到期，我們可能無法以類似條款續訂或替換這些協議，或者根本無法續訂或替換這些協議。例如，我們的C3 AI軟件與貝克休斯聯合在石油和天然氣行業銷售。如果與貝克休斯的協議終止、到期或重新談判，我們可能會失去繼續在該行業使用我們的產品聯合品牌的權利，而且我們可能很難安排其他渠道合作伙伴及時在石油和天然氣行業銷售我們的C3 AI軟件，並且我們可能會在過渡期間失去品牌知名度和銷售機會。
我們未來的收入增長以及實現和維持盈利能力的能力在一定程度上取決於我們在美國和國際上識別、建立和保持成功的戰略合作伙伴關係的能力，這將花費大量的時間和資源，並涉及重大風險。只要我們確定了此類合作伙伴，我們就需要與他們談判商業協議的條款，根據該協議，合作伙伴將分銷我們的C3 AI軟件。我們無法確定我們是否能夠與任何戰略合作伙伴談判具有商業吸引力的條款。此外，所有渠道合作伙伴都必須接受培訓，才能分發我們的 C3 AI 軟件。為了發展和擴大我們的分銷渠道，我們必須制定和改進渠道合作伙伴介紹和培訓流程。如果我們未能成功找到合適的戰略合作伙伴或維持與此類合作伙伴的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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此外，我們無法保證與我們有戰略關係的合作伙伴將繼續投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍和增加我們的分佈。此外，客户對我們戰略合作伙伴的服務和其他支持的滿意度可能低於預期，從而對預期的收入增長和經營業績產生負面影響。我們無法確定這些合作伙伴是否會優先銷售我們的C3 AI軟件或提供足夠的資源。此外，我們的一些戰略合作伙伴提供競爭平臺和應用程序，或者也與競爭對手合作。由於這些因素，許多與我們建立戰略聯盟的公司可能會選擇自行或與包括競爭對手在內的其他公司合作，尋求替代技術，開發替代平臺和應用程序，以補充或代替我們的C3 AI Software。我們無法向你保證，我們的戰略合作伙伴將繼續與我們合作。此外，此類各方採取或不採取的行動可能會對我們產生不利影響。此外，我們依靠我們的渠道合作伙伴按照他們與我們簽訂的合同協議的條款進行運營。例如，我們與渠道合作伙伴的協議限制了他們轉售或分銷我們的 C3 AI 軟件以及提供技術支持和相關服務所依據的條款和條件。如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，或者如果我們的戰略合作伙伴不遵守他們對我們的合同義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們成功地與第三方建立和維持了這些關係，我們也無法向您保證，這些關係將導致客户對我們C3 AI軟件的使用增加或增加我們的收入。
此外，我們對政府機構的部分銷售已經通過我們的渠道合作伙伴間接進行，將來可能會間接進行。政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便或因違約而終止與我們的渠道合作伙伴的合同。將來，如果政府實體選舉時需要重新談判或終止的政府合同部分是實質性的，則任何此類終止或重新談判都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。如果此類終止，我們可能很難安排其他渠道合作伙伴及時向這些政府實體出售我們的C3 AI軟件，並且我們可能會在過渡期間失去銷售機會。政府實體定期調查和審計政府承包商的行政程序，如果審計發現不當或非法活動，任何不利的審計都可能導致政府實體拒絕續訂我們的C3 AI Software的訂閲，減少收入，或罰款或民事或刑事責任。
如果我們的C3 AI軟件市場未能像我們預期的那樣增長，或者如果企業未能採用我們的C3 AI軟件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
很難預測客户對我們的C3 AI軟件的採用率和需求、競爭平臺的進入或基於雲的軟件和軟件即服務（SaaS）商業軟件市場的未來增長率和規模。我們的絕大部分收入來自訂閲型軟件產品的銷售，我們預計這種銷售將在可預見的將來持續下去。儘管近年來對數據管理、機器學習、分析平臺和應用程序的需求有所增長，但這些平臺和應用程序的市場仍在繼續發展。我們無法確定這個市場是否會繼續增長，或者即使它確實在增長，企業是否會採用我們的C3 AI軟件。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們進一步滲透企業人工智能軟件現有市場的能力，以及我們認為是企業人工智能平臺和應用程序的新興市場的持續增長和擴張，這些平臺和應用程序的速度更快、更易於採用和更易於使用。我們進一步滲透企業人工智能市場的能力取決於許多因素，包括與我們的C3 AI軟件相關的成本、性能和感知價值，以及客户是否願意採用不同的數據分析方法。我們已經花費並打算繼續花費大量資源來教育潛在客户瞭解數字化轉型、人工智能和機器學習，尤其是我們的C3 AI軟件。但是，我們無法確定這些支出是否會幫助我們的C3 AI軟件獲得更多的市場認可。此外，潛在客户可能已經對傳統分析軟件系統進行了大量投資，可能不願投資新的平臺和應用程序。如果市場增長失敗或增長速度比我們目前預期的要慢，或者企業未能採用我們的C3 AI軟件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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如果我們未能應對快速的技術變革、擴展我們的C3 AI軟件或開發新的特性和功能，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。
我們的C3 AI軟件市場的特點是技術變革迅速，新平臺和應用程序的頻繁推出和增強，不斷變化的客户需求以及不斷變化的行業標準。引入體現新技術的平臺和應用程序會迅速使現有平臺和應用程序過時和無法銷售。數據管理、機器學習、分析平臺和應用程序本質上是複雜的，開發和測試新的或增強的平臺和應用程序可能需要很長時間，並且需要大量的研發支出。對我們現有的C3 AI軟件或任何新應用程序進行任何增強或改進的成功取決於多個因素，包括及時完成、有競爭力的價格、足夠的質量測試、與現有技術的集成以及總體市場接受度。
我們擴大客户羣和從客户那裏獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們增強和改進C3 AI Software、開發其他功能和用例、引入新功能和應用程序以及在越來越多的設備、操作系統和第三方應用程序上進行互操作的能力。我們的客户可能需要我們當前 C3 AI 軟件所沒有的特性和功能，或者可能面臨我們當前 C3 AI 軟件無法解決的用例。我們在研發方面進行了大量投資，我們的目標是將支出集中在提高質量和易於採用的措施上，為我們的C3 AI軟件創造自然的客户需求。當我們對C3 AI軟件開發新的增強功能或改進時，我們通常會產生費用並預先花費資源來開發、營銷和推廣新的增強和改進。因此，當我們開發和推出C3 AI軟件的新增強和改進時，它們必須獲得較高的市場接受度，才能證明我們在開發和將其推向市場方面的投資是合理的。無法保證我們對C3 AI軟件的增強或新的應用程序體驗、功能、用例、特性或功能會吸引我們的客户或獲得市場認可。如果我們的研發投資無法準確預測客户需求，或者我們未能以安全、及時和具有成本效益的方式開發C3 AI軟件，則我們可能無法留住現有客户或增加對C3 AI軟件的需求。
此外，即使我們在C3 AI Software中引入了新功能，我們現有的C3 AI軟件的銷售收入也可能會下降，而新的C3 AI Software功能和應用程序的收入並不能抵消這種下降。例如，客户可能會推遲訂購新的C3 AI Software功能或應用程序，以允許他們對C3 AI軟件進行更全面的評估，或者直到行業和市場評論廣泛可用為止。由於擔心遷移的複雜性以及套件或應用程序的起步階段性能問題，一些客户可能會對遷移到新的C3 AI軟件猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的人工智能平臺和應用程序而不是遷移到我們新的C3 AI Software功能和應用程序的現有客户。這可能會導致暫時或永久的收入短缺，並對我們的業務產生不利影響。
我們的C3 AI軟件在未來的基礎設施平臺和技術上無法有效運行的任何失敗都可能減少對我們的C3 AI軟件的需求。如果我們無法及時且經濟高效地應對這些變化，我們的C3 AI軟件可能會變得不那麼適銷，競爭力下降或過時，我們的業務可能會受到不利影響。
競爭對手推出新的人工智能平臺和應用程序或開發全新的技術來取代現有產品，可能會使我們的C3 AI軟件過時或對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻礙我們開發、引入或實施新的 C3 AI Software 體驗、功能或功能。過去，我們內部計劃的新特性和功能的發佈日期曾出現延遲，因此無法保證新的C3 AI Software特性或功能會按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入或市場接受度損失，或者客户對我們提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務。此外，我們的C3 AI軟件的新生產力功能可能需要大量投資，我們無法保證此類投資會成功。如果客户不廣泛採用我們新的C3 AI Software特性和功能，我們可能無法實現投資回報。如果我們無法及時且經濟高效地開發、許可或獲取我們的C3 AI Software的新特性和功能，或者如果此類增強未獲得市場認可，我們的業務可能會受到損害。
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如果我們失去首席執行官或高級管理團隊其他成員的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊關鍵成員的持續服務。特別是，我們的創始人兼首席執行官託馬斯·西貝爾對我們的整體管理、銷售戰略、文化、戰略方向、工程和運營至關重要。此外，西貝爾先生是信息技術領域公認的領導者，對我們的C3 AI軟件的持續開發至關重要。我們所有的執行官都是隨意員工，我們不維持任何關鍵人物人壽保險單。失去高級管理團隊的任何成員都可能使我們的業務戰略更難執行，從而損害我們的業務。
未能有效發展和擴大我們的營銷和銷售能力可能會損害我們擴大客户羣和使我們的C3 AI軟件獲得更廣泛的市場接受度的能力。
我們擴大客户羣和使我們的C3 AI Software獲得更廣泛的市場接受度的能力在很大程度上取決於我們繼續擴大營銷和銷售業務的能力以及這些業務的最終有效性。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍和戰略合作伙伴。
尋找和招聘合格的銷售代表並對他們進行培訓既耗時又佔用資源，而且他們可能在很長一段時間內都沒有接受過全面的培訓和生產力。我們的C3 AI軟件很複雜，因此，我們的銷售隊伍和運營需要大量的時間和投資來進行適當的招聘、入職和培訓，才能提高銷售業務的生產力。此外，當我們進入新市場、擴大C3 AI軟件的功能並提供新的C3 AI軟件時，我們可能需要確定和招募針對此類戰略擴張的額外銷售和營銷工作。我們為此所做的努力可能會越來越耗費資源、耗時，而且最終會失敗。我們還為銷售和營銷計劃投入了大量資源，包括互聯網和其他在線廣告。隨着越來越多的客户利用我們的基於消費的定價選項，一旦新客户開始使用我們的C3 AI軟件，我們的銷售團隊將需要繼續專注於擴大該客户的消費。所有這些努力都要求我們投入大量的財政和其他資源。此外，由於這些營銷和銷售工作，獲取客户的成本很高。如果我們的努力沒有帶來相應的顯著收入增長，我們的業務就會受到損害。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者我們的銷售和營銷計劃無效，我們將無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
此外，如果我們的營銷和銷售工作不成功並且產生的收入增長低於預期，我們的業務將受到不利影響。如果我們的營銷和銷售工作無效，我們的銷售和收入的增長速度可能會低於預期或出現實質性下降，我們的業務可能會受到嚴重損害。
如果我們未能以經濟實惠的方式發展、維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們認為，以具有成本效益的方式發展、維護和提高我們品牌和聲譽的知名度和誠信度對於我們的C3 AI軟件獲得廣泛接受非常重要，也是吸引新客户和維護現有客户的重要因素。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性將增加。我們品牌的成功推廣取決於我們的營銷工作的有效性、我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的C3 AI軟件的能力、我們的C3 AI軟件的感知價值、我們保持客户信任的能力、我們繼續開發其他功能和用例的能力，以及我們使我們的C3 AI軟件和能力與競爭產品區分開來的能力。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。我們還以多種方式依賴我們的客户羣，包括向我們提供有關C3 AI軟件的反饋。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，也未能保持客户的忠誠度，或者我們在推廣和維護品牌的嘗試失敗時花費了大量費用，則我們可能無法吸引新客户和合作夥伴或留住現有客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。與我們的員工、合作伙伴或與這些方相關的其他人相關的任何負面宣傳也可能僅僅因為關聯而損害我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。我們的品牌和聲譽受損可能會導致對我們的C3 AI軟件的需求減少，並增加將市場份額流失給競爭對手的風險。任何恢復我們品牌價值和重建聲譽的努力都可能代價高昂，而且可能不會成功。
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我們還建立了戰略關係，通過這種關係來共同打造我們的產品。如果這些關係終止，可能會對我們的品牌產生不利影響。例如，我們的C3 AI軟件與貝克休斯聯合在石油和天然氣行業銷售。如果與貝克休斯的協議終止或到期，我們可能會失去繼續使用聯合品牌在石油和天然氣行業營銷和銷售我們的C3 AI軟件的權利，而且我們可能很難安排其他渠道合作伙伴及時在石油和天然氣行業出售我們的C3 AI軟件，並且在過渡期間我們可能會失去品牌知名度和銷售機會，這可能會損害我們的業務。
我們可能無法成功管理我們的增長或規劃未來的增長。
自2009年成立以來，我們經歷了快速增長。我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來持續而嚴重的壓力。我們的業務進一步增長以支持我們的客户羣、我們不斷擴大的第三方關係、我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。管理我們的增長還需要大量支出和寶貴的管理資源分配，包括整合、發展和激勵全球不同國家快速增長的員工基礎所面臨的挑戰。我們的某些管理層成員以前沒有合作過很長時間，有些人沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。
此外，我們的快速增長可能使評估我們的未來前景變得困難。我們預測未來經營業績的能力受到許多不確定性的影響，包括我們有效規劃和模擬未來增長的能力。在快速變化的行業中，我們過去曾遇到過成長型公司經常遇到的風險和不確定性，將來也可能會遇到這些風險和不確定性。如果我們未能在組織發展過程中達到必要的效率水平，或者我們無法準確預測未來的增長，我們的業務就會受到損害。
如果我們無法確保我們的C3 AI Software與包括合作伙伴在內的其他人開發的各種軟件應用程序互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的業務可能會受到損害。
我們的 C3 AI 軟件必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的 C3 AI 軟件，以適應硬件和軟件技術的變化。特別是，我們開發了C3 AI Software，它能夠輕鬆地與關鍵的第三方應用程序集成，包括與我們競爭的軟件提供商的應用程序以及我們的合作伙伴。我們通常受此類提供商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用，此類提供商可能會不時更改這些條款和條件。如果此類軟件系統的任何提供商：
•停止或限制我們對其軟件的訪問；
•修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他平臺和應用程序開發人員收取的費用或其他限制；
•更改我們或我們的客户訪問信息的方式；
•與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或
•開發或以其他方式偏愛自己的競爭產品，而不是我們的 C3 AI 軟件。
第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的C3 AI軟件以確保它們與其他第三方在未來繼續發展或出現時兼容，或者我們可能無法及時且具有成本效益的方式進行此類修改。此外，我們的一些競爭對手可能破壞我們的C3 AI Software的運營或與其產品或服務的兼容性，或者對我們運營C3 AI軟件的能力和條款施加強大的業務影響。如果我們的任何競爭對手修改其產品或標準，從而降低我們的C3 AI軟件的功能或向我們的競爭對手或競爭產品提供優惠待遇，無論是為了提高他們的競爭地位還是出於任何其他原因，我們的C3 AI軟件與這些產品的互操作性都可能降低，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。如果將來我們不被允許或無法與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
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目錄
我們銷售C3 AI軟件訂閲的能力可能會受到C3 AI軟件中實際或感知的重大缺陷或錯誤的損害。
我們的C3 AI Software背後的技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，尤其是在首次推出新應用程序、發佈新特性或功能時，或者與新的或更新的第三方硬件或軟件集成時。無法保證我們現有的 C3 AI 軟件和新應用程序不會包含缺陷或錯誤。我們的C3 AI軟件中任何真實或感知到的錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或其他性能問題，所有這些都可能損害我們的業務。糾正此類缺陷或錯誤可能既昂貴又耗時，並可能損害我們的業務。此外，與此類缺陷或錯誤相關的聲譽和法律責任可能受到重大損害，並會損害我們的業務。
未能吸引和留住更多合格人員或維持我們的公司文化可能會損害我們的業務並阻礙我們執行業務戰略。
為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人員。我們行業中高管、數據科學家、工程師、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司競爭在設計、開發和管理數據管理、機器學習和分析技術平臺和應用程序方面具有高水平專業知識的員工，以及熟練的數據科學家、銷售和運營專業人員。此外，我們在招聘過程中極具選擇性，這需要內部利益相關者和管理層投入大量的時間和資源。有時，我們在招聘符合我們甄選流程要求並具有適當資格、經驗或專業知識的人員方面遇到了困難，並且可能會繼續遇到這種困難，而且我們可能無法按期快速填補職位。我們最近完成了首次公開募股，潛在候選人可能不像首次公開募股前僱用的員工那樣看待我們的薪酬待遇，包括股權獎勵。此外，我們的招聘人員、方法和方法可能需要修改，以應對不斷變化的候選人庫和概況。我們可能無法及時發現或實施此類變更。
我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能會提供更具吸引力的薪酬待遇。如果我們的股權獎勵的預期價值下降，或者我們提供的股權和現金薪酬組合沒有吸引力，則可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們試圖僱用求職者，根據與其現有僱主達成的協議，他們還可能受到法律訴訟的威脅，這可能會影響招聘並導致我們的時間和資源分散。此外，法律法規，例如限制性移民法或出口管制法，可能會限制我們在國際上招聘的能力。我們還必須繼續通過我們的薪酬實踐、公司文化和職業發展機會留住和激勵現有員工。
我們相信，我們的成功和留住最優秀人才的能力的關鍵要素是我們的文化。隨着我們繼續發展和發展上市公司基礎設施，我們可能會發現維持我們的公司文化很困難。
此外，我們的許多員工可能能夠通過在公開市場上出售我們的股票獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。此外，我們最近的首次公開募股的收益可能會在員工之間造成財富差距，這可能會損害我們的文化以及員工和業務之間的關係。
如果我們未能吸引新員工或留住現有員工，我們的業務將受到損害。
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目錄
我們的年度和季度業績和關鍵指標可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本業績。
我們的年度和季度經營業績和關鍵指標在未來可能會與過去一樣有很大差異，特別是考慮到我們依賴數量有限的高價值客户合同，而且對運營業績和關鍵指標的逐期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一年或季度的業績作為未來業績的指標。我們的經營業績和關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能無法完全反映我們業務的基本業績。我們年度或季度業績的波動可能會對我們的證券價值產生負面影響。可能導致我們的年度或季度經營業績和關鍵指標波動的因素包括但不限於本節其他地方列出的風險因素以及以下列出的因素：
•我們從新產品中獲得可觀收入的能力；
•我們有能力擴大合作伙伴數量和C3 AI軟件的分銷；
•我們僱用和留住員工的能力，尤其是負責銷售或營銷我們的C3 AI軟件的員工；
•我們有能力培養和留住有才華的銷售人員，他們能夠在合理的時間內達到所需的生產力水平，並在我們擴大銷售和營銷工作的領域保持銷售領導地位；
•我們組織和薪酬銷售團隊的方式發生了變化；
•開支時間和收入確認；
•我們有能力增加對大型組織的銷售以及增加對更多小型客户的銷售；
•我們客户的銷售週期和季節性購買模式；
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施以及國際擴張和簽訂運營租賃相關的運營費用的金額和時間；
•新的銷售和營銷舉措的時機和有效性；
•我們或競爭對手定價政策的變化；
•我們或競爭對手推出新平臺、應用程序、特性和功能的時機和成功；
•我們或我們的供應商和業務合作伙伴的失敗或違反安全或隱私的行為，以及與糾正任何此類故障或違規行為相關的費用；
•我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手之間的整合；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•向我們的用户或其他第三方支付的任何大額賠償金；
•與任何未來收購相關的開支時間；
•健康流行病或流行病，例如冠狀病毒或 COVID-19 大流行；
•會計準則或管理假設、估計或判斷的任何適用變更對複雜會計事項的影響，包括與我們與貝克休斯安排的可變對價計算相關的估計；
•內亂和地緣政治不穩定；以及
•總體政治、經濟和市場狀況。
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目錄
本報告中我們的績效指標、有關客户數量的數據和某些其他運營數據受假設和限制的約束，可能無法準確地表明我們的未來或預期結果。
我們的業績指標，包括有關客户數量的數據和其他運營數據，可能涉及判斷，因此可能無法反映我們的實際業績，投資者應根據計算此類指標時使用的假設以及由此產生的侷限性來考慮這些指標。我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們的指標（包括我們報告的指標）發生意想不到的變化。此外，投資者不應過分依賴這些指標作為我們未來或預期業績的指標。此外，這些指標可能與其他公司提供的標題相似的指標不同，可能無法與其他指標相提並論。我們會定期審查並可能調整我們的指標計算流程，以提高其準確性。如果我們的指標不能準確代表我們的業務；如果我們在指標中發現重大不準確之處；或者如果我們用來跟蹤業績的指標無法準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動，我們的經營和財務業績可能會受到不利影響。
我們確認訂閲我們的C3 AI軟件的收入超過了此類訂閲的條款。因此，新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的經營業績中，並且可能難以辨別。
我們確認訂閲我們的C3 AI軟件的收入超過了這些訂閲的條款。因此，我們在每年和每個季度報告的收入中有一部分來自與前一時期訂閲相關的遞延收入的確認。因此，在任何一年或一個季度中，新增或續訂訂閲量的下降可能只會對我們在該期間確認的收入產生很小的影響。但是，這種下降將對我們未來時期的收入產生負面影響。因此，銷售額大幅下滑的影響以及我們的定價政策或客户擴張率或留存率的潛在變化可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的經營業績中。此外，我們的很大一部分成本在發生時記作支出。因此，新客户數量的增長可能會繼續使我們認識到訂閲早期的成本更高和收入更低。最後，我們基於訂閲的收入模式也使我們難以在任何時期通過額外銷售來快速增加收入，因為來自新客户或增加使用我們的C3 AI軟件的現有客户的收入必須在適用的訂閲期內得到確認。我們對高價值客户合同的依賴進一步加劇了這些風險。
任何未能為客户提供高質量的維護和支持服務都可能損害我們與客户的關係，進而損害我們的業務。
部署我們的C3 AI軟件後，我們的客户將依靠我們的維護和支持團隊來解決與我們的C3 AI軟件相關的技術和運營問題。我們提供有效的客户維護和支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有使用像我們這樣的軟件為客户提供支持和維護經驗的合格人員的能力。我們的客户數量顯著增長，這已經並將繼續給我們的客户維護和支持團隊帶來額外壓力。我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對技術支持需求的短期增長。我們也可能無法修改維護服務和技術支持的範圍和交付，以與競爭對手提供的技術服務的變化競爭。客户對維護和支持服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的經營業績產生負面影響。此外，如果客户對支持和維護的需求增加，我們可能會面臨更高的成本，這可能會損害我們的運營業績。此外，隨着我們繼續發展業務和支持我們的全球客户羣，我們需要能夠繼續提供高效的支持和有效的維護，以滿足全球客户的需求。如果我們無法在全球範圍內提供有效的客户維護和支持，或者我們需要僱用額外的維護和支持人員，我們的業務可能會受到損害。我們吸引新客户的能力在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量的維護和支持服務、渠道方未能維持高質量的維護和支持服務，或者市場認為我們沒有為客户提供高質量的維護和支持服務，都將損害我們的業務。
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目錄
健康流行病，包括 COVID-19 疫情，已經並可能繼續對我們的業務、運營以及我們、合作伙伴和用户開展業務的市場和社區產生不利影響。
持續的全球 COVID-19 疫情（包括任何新變種）對全球經濟和我們的業務的潛在長期影響和持續時間仍然難以評估或預測。實際和潛在的影響包括：
•我們的潛在客户和現有客户可能會經歷或可能繼續經歷業務放緩，這反過來可能導致對我們的C3 AI軟件的需求減少，銷售週期延長，客户流失以及收款困難；
•我們的供應商可能經歷或可能繼續遭受供應鏈中斷，這可能導致服務中斷或額外的運營費用，並可能提高我們的供應商和供應商願意向我們出售產品的價格；
•我們繼續產生固定成本，尤其是房地產成本，並且從這些成本中獲得的收益減少或根本沒有收益；
•我們的增長計劃可能會繼續受到幹擾，例如設施和國際擴張；
•我們在從世界各地的設施返回工作崗位時繼續產生費用，包括工作場所的變更，例如空間規劃、餐飲服務和便利設施，以及與遵守新的或不斷變化的監管要求相關的費用，這些費用可能會因司法管轄區而有很大差異；
•我們受到不確定的監管環境的影響，必須遵守與 COVID-19 相關的相互衝突的聯邦、州和地方法律，這可能會嚴重幹擾我們的業務運營，需要管理層高度關注來應對和執行，並導致違規和索賠的風險增加；
•我們可能會因工作場所安全索賠承擔法律責任；
•我們的關鍵供應商或第三方合作伙伴可能會倒閉；
•我們的許多面對面營銷活動，包括行業會議，已被取消，我們重新安排或舉辦面對面營銷活動以及其他銷售和營銷活動的能力可能會持續長時間延遲；以及
•我們的營銷、銷售、專業服務和支持組織習慣於與客户和合作夥伴進行廣泛的面對面互動，繼續以虛擬方式開展業務是未經證實的，會帶來新的挑戰。
上述任何一項的影響無論是個人還是集體，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
儘管一些州和國家已開始重新開放，疫苗也已開發和接種，但 COVID-19 的傳播和全球復甦的狀況仍然不確定和不可預測。商業活動可能無法像預期的那樣迅速恢復，廣泛復甦將受到未來發展的影響，包括未來的疫情浪潮或病毒的新變種毒株、政府和私營部門的要求以及應對 COVID-19 的醫療和其他措施的出現和有效性。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。COVID-19 疫情或類似的健康疫情對我們的業務、運營或整個全球經濟的最終影響仍然非常不確定。
此外，就COVID-19 疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響而言，它還可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險，包括但不限於與我們增加對現有和新客户的銷售、開發和部署新產品和應用程序以及維持有效的營銷和銷售能力的能力相關的風險。
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目錄
我們受與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損失、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利的業務後果。
我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享（統稱為 “處理”）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感的第三方數據、受保護的健康信息和財務數據。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及規範我們和代表我們處理個人數據的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如《聯邦貿易委員會法》第 5 條）和其他類似法律（例如竊聽法）。例如，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（“HITECH”）修訂的1996年聯邦健康保險流通與責任法案（“HIPAA”）對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求，而2018年《加州消費者隱私法》（“CCPA”）則對受保企業規定了義務，包括但不限於提供具體的隱私披露通知並賦予加州居民與其相關的某些權利個人數據。CCPA允許對違規行為處以法定罰款（每次違規最高7,500美元），並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定賠償。此外，將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案（“CPRA”）將擴大CCPA的要求，包括適用於企業代表和員工的個人信息。CPRA還成立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行CPRA，這可能會增加執法的風險。其他州已經頒佈了全面的數據隱私法。例如，科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州已經通過了與CPRA不同的隱私法，所有法律將於2023年生效，其他州、聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，這反映了美國隱私立法趨於更加嚴格的趨勢，這可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們、我們所依賴的第三方和客户的法律風險和合規成本。此外，一些州和地方已經制定了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。我們無能或不這樣做可能會導致不利後果。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》（“PIPEDA”）和各種相關的省級法律以及加拿大的反垃圾郵件立法（“CASL”）可能適用於我們的業務。我們還以亞洲客户為目標，在日本和新加坡開展業務，並可能受亞洲新興數據隱私制度的約束，包括新加坡的《個人數據保護法》。在歐洲經濟區（EEA），我們受2018年5月生效的《通用數據保護條例》（2016/679）（GDPR）的約束；在英國或英國，我們在收集、控制、處理、共享、披露和其他個人數據使用方面均受英國數據保護制度的約束，主要包括英國GDPR和2018年《英國數據保護法》。在我們處理歐洲經濟區和/或英國數據主體的個人數據時，GDPR 和/或英國數據保護制度可能適用於我們。必須遵守GDPR或英國數據保護制度的公司面臨更大的合規義務和風險，包括更嚴格的數據保護要求的監管執行，違規行為可能會導致下令禁止處理個人數據和/或處以最高2000萬歐元或歐盟不合規公司全球年收入的4％的罰款，以及英國高達1,750萬英鎊或全球年收入4％的罰款。違反GDPR的公司還可能面臨數據處理和其他糾正措施的禁令以及集體訴訟。歐盟最高法院裁定，消費者保護協會可以提起代表性訴訟，指控違反GDPR，即使沒有任何特定個人的授權，也不管特定個人的數據保護權利是否受到侵犯，GDPR的訴訟風險可能會增加。
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在正常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他數據保護法，包括GDPR和英國數據保護制度，也限制了公司向美國和其他國家傳輸個人數據的能力。在歐洲經濟區，最近的法律挑戰和日益嚴格的解釋性指導給哪些措施足以使此類轉讓合法化帶來了很大的不確定性。2020年7月16日，在一起名為Schrems II的案件中，歐盟法院（CJEU）宣佈歐盟-美國隱私盾框架無效，根據該框架，根據該框架，根據隱私盾計劃進行自我認證的實體可以將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國。儘管歐洲法院堅持標準合同條款的充分性，但它明確表示，僅僅依賴標準合同條款不一定在所有情況下都足夠。現在，必須根據目的地國家適用的法律制度，特別是適用的監控法律和個人權利，逐案評估標準合同條款的使用，可能需要制定其他措施和/或合同條款。此外，歐盟委員會於2021年6月4日發佈了向歐洲經濟區以外國家傳輸個人數據的新標準合同條款。從2021年9月27日起，這些新的標準合同條款必須用於相關的新數據傳輸，並且現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂後的條款。與此相關的是，我們必須遵守與向英國境外傳輸個人數據相關的英國特定要求，這增加了我們的監管合規負擔。英國信息專員辦公室（ICO）為來自英國的個人數據的國際傳輸引入了新的轉移機制，即《國際數據傳輸協議》（IDTA），以及歐盟標準合同條款或英國附錄的單獨附錄，該附錄於2022年3月21日生效。從2022年9月21日起，IDTA或英國附錄必須用於相關的新數據傳輸；而現有的標準合同條款安排必須在2024年3月21日之前遷移到IDTA或英國附錄。我們仍在使用這些新的傳輸機制更新所有合同，這些合同涉及將個人數據轉移到英國以外以及歐洲經濟區（如果適用）。此外，瑞士同樣限制在其管轄範圍之外的個人數據傳輸到沒有提供足夠水平的個人數據保護的國家，例如美國。歐洲以外的某些國家也已經通過或正在考慮要求本地數據居住或以其他方式阻礙個人數據跨境傳輸的法律，其中任何一項都可能增加經商的成本和複雜性。
因此，我們或我們的供應商可能無法採取足以在某些地區提供服務所必需的方式合法傳輸個人數據的措施，而不會產生鉅額成本或根本不產生任何費用。如果我們無法實施有效的跨境數據傳輸合規機制，我們可能會面臨更大的監管行動、鉅額罰款以及禁止處理或傳輸來自歐洲或其他外國司法管轄區的個人數據的禁令。無法向美國進口個人數據可能會對我們的業務運營產生重大負面影響，包括限制我們與受此類跨境數據傳輸或本地化法律約束的各方合作的能力；或者要求我們花費鉅額費用提高在外國司法管轄區的個人數據處理能力和基礎設施。為了恢復個人數據從歐洲到美國的自由流動，美國總統約瑟夫·拜登於2022年10月7日簽署了《關於加強美國信號情報活動保障的行政命令》（“EO”）。EO回答了歐盟指出的某些缺陷，但它尚不允許向美國免費傳輸個人數據。組織必須繼續實施有效的跨境數據傳輸合規機制，例如標準合同條款，並在向美國傳輸個人數據之前對美國法律進行評估。隨着EO為美國情報部門獲取歐洲個人信息引入保障措施，可以軟化已經實施的與這些做法相關的某些補充措施，並且可以降低與數據傳輸相關的總體風險。預計新的歐盟-美國數據傳輸框架不會在2023年春季之前準備就緒。
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此外，針對英國退出歐盟，歐盟委員會於2021年6月通過了一項關於根據GDPR向英國傳輸個人數據的充分性決定，這意味着歐盟委員會確定，個人數據在英國獲得的保護水平與歐盟法律基本相同。但是，該決定包含 “日落條款”，要求充足性決定在其生效後的四年內到期。如果歐盟委員會認定英國偏離了做出充足性決定時的現行數據保護水平，則還可能在其四年生效期內重新評估或撤銷該充足性決定。最近提出的英國數據保護和數字信息法案在某些方面偏離了GDPR的義務，因此可能會影響歐盟委員會在英國的充足性決定。如果歐盟委員會出於任何原因更改或撤銷其充分性決定，則從那時起，從歐洲經濟區向英國傳輸個人數據將需要有效的 “傳輸機制”，此類傳輸將需要遵守GDPR的保障措施（例如SCC）。我們在滿足因本充足性決定的任何此類變更或撤銷而產生的適用法律要求方面可能會面臨挑戰，如果本充足性決定的解釋或持續有效性出現任何不確定性，我們可能會被要求修改我們的政策和慣例，並承擔鉅額成本和開支。
歐洲經濟區和英國的其他數據保護法，例如實施電子隱私指令的法律，限制使用我們的網站和產品所依賴的 Cookie 和類似技術。監管機構越來越關注在線跟蹤生態系統要求的遵守情況，歐盟目前實施電子隱私指令的國家法律可能會被一項名為《電子隱私條例》的法規所取代，這將大大增加對違規行為的罰款。歐洲以外的其他國家越來越多地效仿歐洲數據保護法。因此，在歐洲或其他有類似數據保護法的國家經營我們的業務或提供我們的服務將使我們承擔鉅額的合規成本和潛在的責任，並可能需要改變我們收集和使用個人數據的方式。
除數據隱私和安全法律外，我們還受外部和內部隱私和安全政策、守則、陳述、認證、行業團體採用的行業標準、出版物和框架、對第三方的合同義務以及與隱私、信息安全和數據處理相關的其他聲明的約束。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或誤導我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。我們受合同義務的約束，即賠償第三方因不遵守數據保護法或其他義務而產生的費用或後果，並使其免受損害。將來，我們可能還會受到新的數據隱私和安全義務的約束。例如，某些隱私法，例如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。
美國和外國在人工智能（“AI”）和其他類似技術用途的監管方面的活動越來越多。在歐洲，有一項與人工智能相關的擬議法規，如果獲得通過，可能會對使用人工智能相關係統施加繁重的義務。此外，一些州和地方已經頒佈了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施。根據這些人工智能法律法規的解釋方式，我們可能必須更改我們的商業慣例和產品，包括我們的C3 AI軟件，以遵守這些義務。
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與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來的有效法律框架帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能受不同的適用和解釋的約束，這可能不一致或在不同司法管轄區之間發生衝突。為這些義務做好準備和遵守需要大量資源，可能需要更改我們的信息技術、系統和慣例，包括我們的C3 AI軟件，這可能會限制我們開發新應用程序和功能的能力，也可能限制代表我們處理個人數據的任何第三方的能力。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能會失敗（或被認為未能這樣做）。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法遵守此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀況產生負面影響。例如，第三方處理者未能遵守適用的法律、法規或合同義務都可能導致不利影響，包括無法或中斷我們經營業務的能力以及政府實體或其他機構對我們的訴訟。如果我們未能或被認為未能履行或遵守數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於政府的執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括與集體相關的索賠）；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；銷燬或不使用個人數據的命令；以及監禁公司官員。任何這些事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停止；訓練我們的算法所需的數據收集中斷或停止；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發或商業化我們產品的能力有限；為任何索賠或查詢辯護花費時間和資源；負面宣傳；修訂或重組我們的產品我們的業務；或減少對我們的 C3 AI 軟件的需求。
如果我們的信息技術系統或數據，或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據遭到泄露，我們可能會因此類泄露而遭受不利後果，包括但不限於監管調查或訴訟、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損失、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利後果。
我們的 C3 AI 軟件處理客户的專有和敏感數據，可能包括個人信息、機密信息、受保護的健康信息、財務數據、知識產權和商業祕密。我們的 C3 AI 軟件專為在亞馬遜網絡服務、微軟 Azure 和谷歌雲平臺等第三方公有云提供商的基礎架構上使用而構建。我們還使用服務提供商來幫助我們向客户提供服務。這些服務提供商可能會在各種情況下處理我們的員工、合作伙伴或客户的個人信息、受保護的健康信息或其他機密信息，包括但不限於基於雲的基礎架構、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和工資單、向客户交付內容以及其他職能的第三方提供商。我們從位於美國和國外的個人那裏收集此類信息，並可能在收集信息的國家之外處理此類信息。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們可能會與第三方共享或接收來自第三方的敏感信息。
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網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒、社會工程（包括網絡釣魚）和其他基於互聯網的惡意活動在我們的行業和客户行業中普遍存在，此類攻擊持續增加。一些行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊（包括報復性攻擊和其他網絡攻擊）的更大風險，這些攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們還利用第三方提供商來託管、傳輸或以其他方式處理與我們的業務活動相關的電子數據。我們或我們的供應商和業務合作伙伴可能會遭受社會工程攻擊（包括通過網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括由高級持續威脅入侵引起的攻擊）、拒絕服務攻擊（例如憑據填充）、憑據收集、系統不可用、由於員工或其他盜竊或濫用而導致的未經授權的訪問或披露、拒絕服務攻擊、民族國家和民族國家支持的複雜攻擊參與者、高級持續威脅入侵、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障和其他類似威脅。勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家、民族國家支持的行為者和 “黑客活動家” 發起的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證供應鏈中的第三方和基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害，也無法保證它們不包含可能導致我們的信息技術系統（包括我們的產品）或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷的可利用缺陷或漏洞。
未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
儘管我們和我們的服務提供商已經實施了許多旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不充分，從而導致我們或我們客户的數據或其他敏感信息未經授權的披露、修改、濫用、不可用、破壞或丟失。我們可能無法檢測到信息技術系統中的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，本質上通常很複雜，可能要等到安全事件發生後才能被發現。我們的C3 AI Software、我們的操作系統、物理設施或我們合作伙伴的系統或設施的任何實際或潛在的安全漏洞，或認為已經發生的安全漏洞，都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、緩解和補救成本、爭議、聲譽損害、管理層注意力轉移以及其他責任和對我們業務的損害。儘管我們無法控制第三方的安全措施，但即使我們無法向造成違規的第三方求助，我們也可能被認為或聲稱對任何違反此類措施的行為負有責任或遭受聲譽損害。此外，我們的合作伙伴不遵守適用的法律或法規都可能導致政府實體或其他方面對我們提起訴訟，從而進一步造成財務、運營和聲譽損失。儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。
先前發現的任何威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他幹擾。安全事件或其他中斷可能導致未經授權的、非法的或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）提供平臺的能力。
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目錄
應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能很高，我們解決這些問題的努力可能不成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。我們可能需要從根本上改變我們的業務活動和慣例，以應對安全漏洞或相關的監管行動或訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，為了應對這些威脅，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和慣例正在迅速演變。對於監管機構和客户對我們的產品和服務的此類要求，我們可能會面臨更大的合規負擔，還會為監督和監控與我們自己的供應鏈相關的安全風險承擔額外費用。
儘管我們努力確保信息技術網絡和系統、處理和信息的安全性、隱私、完整性、機密性、可用性和真實性，但我們可能無法預測或實施針對所有數據安全和隱私威脅的有效預防和補救措施。我們無法保證我們在系統、網絡和物理設施中集成的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施（旨在防範、檢測和最大限度地減少安全漏洞）或我們的供應商和業務合作伙伴的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或盜竊或其他重大不利後果。沒有任何安全解決方案、策略或措施可以解決所有可能的安全威脅，也無法阻止所有滲透網絡或以其他方式實施安全事件的方法。計算機和軟件能力的進步以及採用複雜技術的黑客越來越複雜，包括但不限於盜竊或濫用個人和財務信息、偽造、“網絡釣魚” 或社會工程事件、勒索軟件、勒索、公開宣佈的安全漏洞、賬户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件、欺詐行為，加劇了未經授權規避我們或第三方提供商、客户和合作夥伴的安全措施的風險付款和身份盜用。用於破壞、破壞或未經授權訪問我們的 C3 AI 軟件、系統、網絡或存儲數據或傳輸數據的物理設施的技術經常發生變化，我們可能無法在安全漏洞發生時採取足夠的預防措施或阻止安全漏洞。此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面可能會遇到延遲。
我們在C3 AI軟件、系統、網絡和物理設施中集成的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失，這些措施旨在防範、檢測和減少安全漏洞。例如，如果第三方試圖欺詐性地誘使我們的員工、我們的供應商和業務合作伙伴的員工或我們的客户披露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危及我們的 C3 AI 軟件、系統、網絡和物理設施，或以其他方式危及我們的 C3 AI 軟件、網絡、系統和/或物理設施的安全，則可能會由於員工的錯誤或不當行為而泄露個人信息。第三方還可能利用我們的供應商使用的平臺、應用程序、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞，或未經授權訪問這些設施。我們和我們的許多供應商和業務合作伙伴以前曾是並將來可能成為第三方網絡攻擊的目標，他們試圖未經授權訪問我們或我們的客户的數據，或者破壞我們的運營或提供服務的能力。儘管我們過去成功地阻止了此類未經授權的訪問和中斷，但將來我們可能無法繼續成功抵禦這些或其他攻擊。我們有合同和法律義務將安全漏洞通知相關的利益相關者。大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和合作夥伴簽訂的協議可能要求我們在出現涉及系統上的客户或合作伙伴數據或分包商數據的安全漏洞時通知他們。代表我們處理客户或合作伙伴數據。此類強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解可能導致我們違反客户合同的實際或感知的安全漏洞所造成的問題。我們與某些客户的協議可能要求我們使用行業標準、合理或其他特定措施來保護敏感的個人信息或機密信息，任何實際或感知的違反此類措施的行為都可能增加根據我們的協議進行客户審計的可能性和頻率，這可能會增加經商成本。實際或感知的安全漏洞可能會導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能履行此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。無法保證我們在某些協議中規定的合同中的任何責任限制是可執行的或充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。
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目錄
如果我們（或我們所依賴的第三方）遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果。這些後果可能包括：政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息（包括個人數據）的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們的運營中斷（包括數據的可用性）；財務損失；以及其他類似的損害。安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。未經授權訪問我們的C3 AI軟件、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花錢進行辯護或和解，轉移管理層的時間和注意力，增加我們的經商成本，或對我們的聲譽產生不利影響。我們可能需要從根本上改變我們的業務活動和慣例，或者修改我們的C3 AI Software功能，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且我們的數據或合作伙伴或客户的數據的機密性、完整性或可用性受到幹擾，我們可能會承擔重大責任，或者我們的C3 AI軟件、系統或網絡可能被認為不太理想，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。
我們可能沒有足夠的保險來應對安全事件或違規行為，包括罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費以及由事件或違規行為引起的其他影響。視此類事件的事實和情況而定，損失、罰款和費用可能巨大，可能不在保險範圍內，也可能超過我們適用的保險承保限額。如果安全事件或漏洞的影響，或者成功向我們提出一項或多項超出我們可用保險範圍的鉅額索賠，或者導致我們的保險單發生變化（包括保費增加或施加鉅額免賠額或共同保險要求），則可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們無法確定我們現有的保險範圍以及錯誤和遺漏保險能否繼續以可接受的條款提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來任何索賠或損失的全部或部分承保。隨着我們繼續擴展C3 AI軟件、擴大客户羣以及存儲、傳輸和以其他方式處理越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。
我們的C3 AI軟件或其所依賴的公共雲和互聯網基礎設施可能會出現中斷、中斷、缺陷以及其他性能和質量問題。
我們的業務依賴於我們的 C3 AI 軟件才能不受幹擾地使用。我們的C3 AI軟件已經出現過中斷、中斷、缺陷以及其他性能和質量問題，將來可能會遇到這些問題。我們的C3 AI Software所依賴的公有云和互聯網基礎設施也經歷過中斷、中斷、缺陷以及其他性能和質量問題，並且將來可能會遇到這些問題。這些問題可能由多種因素引起，包括新功能的引入、專有和開源軟件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、容量限制、設計限制，以及內部和外部安全漏洞、惡意軟件和病毒、勒索軟件、網絡事件、拒絕或降級服務攻擊或其他安全相關事件。
此外，如果我們與公共雲提供商的合同和其他業務關係終止、暫停或發生我們無法適應的實質性變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們將無法提供我們的C3 AI軟件，並且在將客户過渡到其他公共雲提供商時可能會遇到重大延誤併產生額外費用。
我們的C3 AI軟件或其所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、中斷、缺陷和其他安全性能和質量問題，或者我們與公共雲提供商的合同和其他業務關係的任何實質性變化，都可能導致我們的C3 AI軟件的使用減少，包括大量計劃外的資本投資和/或服務信用義務在內的支出增加，並損害我們的品牌和聲譽，其中任何一種都可能造成重大不利影響對我們的業務、財務的影響狀況、聲譽和經營成果。
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目錄
將來我們申請的PPP貸款可能會被認定為不允許，這可能會損害我們的聲譽或對我們的業務產生不利影響。
2020年5月，鑑於 COVID-19 及相關事件造成的不確定性，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或《CARES法》的薪資保護計劃或PPP貸款申請並獲得了約630萬美元的貸款。PPP貸款的期限為兩年，無抵押，由美國小企業管理局（SBA）提供擔保。PPP貸款的固定利率為每年1.00％，前六個月的利息延期。我們在2020年8月償還了PPP貸款的全部餘額，包括應計利息。
在申請PPP貸款時，除其他外，我們需要證明，當時的經濟不確定性使PPP貸款成為支持我們持續運營的必要條件，並且我們當時沒有與關聯公司一起僱用超過500名員工。除其他外，我們分析了 COVID-19 疫情造成的經濟不確定性，包括其對我們的客户和潛在客户以及全球經濟的影響，以及對我們業務活動的潛在影響，我們真誠地獲得了這些認證。
我們認為，我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，並且我們收到的PPP貸款符合CARES法案的目標。上述必要性認證當時不包含任何客觀標準，仍有待解釋。如果儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求，但後來我們被確定違反了與PPP貸款相關的任何法律或政府法規，例如《虛假索賠法》，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，則儘管我們選擇不使用任何PPP貸款收益，但我們仍可能受到民事、刑事和行政處罰償還了PPP貸款的全部餘額，包括應計利息。任何違規行為或涉嫌的違規行為都可能導致負面宣傳和聲譽受損、小企業管理局或其他政府實體的審查或審計，或根據《虛假索賠法》提出索賠。這些事件可能會消耗大量的財務和管理資源，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴第三方服務提供商來託管和交付我們的C3 AI軟件，這些服務的任何中斷或延遲都可能損害我們的C3 AI軟件並損害我們的業務。
我們目前通過位於美國、亞洲和歐洲的第三方數據中心託管設施為客户提供服務。我們的運營在一定程度上取決於我們的第三方設施提供商保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件造成的損壞或中斷的能力。如果我們的數據中心安排終止，或者出現任何服務中斷或中心損壞，我們的C3 AI軟件可能會出現長時間的中斷，以及在做出新安排時出現延誤和額外費用。
我們設計了系統基礎架構，採購、擁有或租賃用於我們的 C3 AI 軟件的計算機硬件。設計和機械錯誤、使用量激增以及不遵守系統協議和程序可能會導致我們的系統故障，從而導致我們的 C3 AI 軟件中斷。我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害還是安全漏洞，無論是意外還是故意的，都可能損害我們與客户的關係，導致我們的收入減少和/或支出增加。此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能無法充分補償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能會進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放積分或導致客户無法續訂訂閲，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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目錄
我們可能面臨外幣匯率波動的風險。
我們在全球範圍內向客户銷售產品，主要在歐洲開展國際業務。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。儘管我們的收入產生的大部分現金以美元計價，但少量以外幣計價，而且我們的支出通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月中，我們收入的10％和17％，在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中，收入的9％和17％分別以美元以外的貨幣計價。在截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月中，我們分別有6％和5％的支出，在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六個月中，我們的支出分別有5％和5％以美元以外的貨幣計價。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告經營業績，因此我們還面臨匯率波動的調整風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的經營業績產生重大影響。因此，美元價值的增加和外幣價值的下降可能會導致我們收入的美元等值減少。我們目前沒有維持對衝非美元貨幣風險敞口的計劃。
向政府實體和嚴格監管的組織進行銷售會面臨許多挑戰和風險。
我們向美國聯邦、州、地方和外國政府機構的客户以及金融服務、電信和醫療保健等嚴格監管行業的客户銷售產品。向此類實體的銷售面臨許多挑戰和風險。向此類實體銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，而無法保證這些努力會帶來銷售。政府的合同要求可能會改變和限制我們向政府部門銷售的能力。政府對我們的C3 AI軟件的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們的C3 AI軟件的需求產生了不利影響。
此外，政府和高度監管的實體可能要求的合同條款與我們的標準安排不同，並且可能不如與其他客户商定的條款優惠。根據我們的經驗，由於預算週期，政府實體通常需要比私營部門客户更短的期限訂閲，因此一年期訂閲並不少見。政府實體和受到嚴格監管的組織通常有更長的實施週期，有時需要接受條款，這可能會導致收入確認延遲，IT和數據環境可能更加複雜，並可能期望供應商提供更大的支付靈活性。
與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款，例如 “最優惠客户” 定價。如果我們成功獲得政府合同，則該授予可能會受到上訴、爭議或訴訟，包括但不限於投標失敗者的投標抗議。
作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的訂立、管理和履行以及納入政府合同工具有關的法律、法規和合同條款，這些法律法規和合同條款會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會接受非常規的課程審計和內部調查，這可能會給我們的業務帶來高昂的代價，分散管理時間，或限制我們繼續向政府客户銷售產品和服務的能力。這些法律法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的違規行為，可能會導致我們的合作伙伴提出損害賠償、向下調整合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及在一段時間內暫停或禁止政府與政府機構簽訂合同。任何此類損失、處罰、中斷或限制我們與政府開展業務的能力，都將對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾認知和增長前景產生不利影響，並可能產生重大不利影響。
出於方便或其他原因，政府和高度監管的實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。所有這些因素都可能進一步增加與這些客户開展業務的風險。如果政府實體或受到嚴格監管的組織在該時期或根本沒有實現預期的銷售額，則我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。
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目錄
如果我們的員工無法獲得和維持所需的安全許可，我們無法獲得和維持所需的設施安全許可，或者我們不遵守有關保密信息保護的法律和監管義務，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的一份美國政府合同要求我們的員工保持安全許可，還要求我們遵守美國國防部（DoD）的安全規章制度。國防部對從事機密計劃支持工作的人員有嚴格的安全許可要求。通常，對機密信息、技術、設施或計劃的訪問受到額外的合同監督和潛在的責任。如果發生涉及機密信息、技術、設施或計劃或持有許可的人員的安全事件，我們可能會遭受法律、財務、運營和聲譽損害。為員工獲取和維護安全許可是一個漫長的過程，很難識別、招聘和留住已經持有安全許可的員工。如果我們的員工無法及時或根本無法獲得安全許可，或者如果我們持有安全許可的員工無法維持安全許可或終止在我們的工作，則需要保密工作的客户可能會終止現有合同或決定在合同到期時不續訂合同。如果我們無法獲得或維持設施安全許可，我們可能無法競標或贏得新的機密合同，並且我們需要設施安全許可的現有合同（以及我們隨後可能獲得的任何未來合同）可能會終止。
如果我們無法達到和維持足以支持我們的運營和履行義務的流動性水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們積極監控和管理我們的現金和現金等價物，以便有足夠的流動性為我們的運營和其他公司用途提供資金。將來，可能需要增加流動性水平，以充分支持我們的運營和計劃，並減輕業務挑戰或不可預見情況的影響。如果我們無法實現和維持如此高的流動性水平，我們可能會遭受不利後果，包括減少對C3 AI軟件的投資，難以執行我們的業務計劃和履行我們的義務以及其他運營挑戰。任何這些事態發展都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要額外的資本，我們無法確定是否會以優惠條件或根本不提供額外融資。
從歷史上看，我們的運營和資本支出主要通過股票發行和運營產生的現金來為我們的運營和資本支出提供資金。儘管我們目前預計我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以滿足我們在可預見的將來的現金需求，但我們可能需要額外的融資。我們會不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況等。未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們現有股東的大幅稀釋。我們可能會以我們可能不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在後續交易中出售任何此類證券，投資者可能會被大幅稀釋。此類後續交易的新投資者可以獲得比我們的A類普通股持有人更優先的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。我們無法向您保證，在需要時會以優惠條件向我們提供額外融資，或者根本無法向您保證。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資，我們繼續支持業務增長、發展努力和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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目錄
我們可能會收購其他業務或收到收購要約，這可能需要管理層的大力關注，擾亂我們的業務或削弱股東的價值。
我們過去曾收購過其他公司、產品和技術，將來可能會收購。我們在收購方面的經驗有限。我們可能無法找到合適的收購候選人，甚至可能無法以優惠條件完成收購。我們完成的任何收購最終都可能不會增強我們的競爭地位或實現我們的目標，並且可能會被客户、開發商或投資者看作負面看法。此外，我們可能無法成功整合收購的業務，也無法在收購後有效地管理合並後的公司。如果我們未能成功地將我們的收購或與這些收購相關的人員或技術整合到我們的公司中，則合併後的公司的經營業績可能會受到不利影響。任何整合過程都需要大量的時間和資源，需要管理層的高度關注，並幹擾我們業務的正常運作，而且我們可能無法成功管理該流程，這可能會損害我們的業務。此外，我們可能無法成功評估或利用所收購的技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。
我們可能必須支付現金、承擔債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項收購都可能影響我們的財務狀況或股本的價值。出售股權為任何此類收購提供資金都可能導致股東稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制的約束，這將阻礙我們靈活經營業務的能力。
會計準則的變化以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生不利影響。
關於收入確認、無形資產減值、租賃義務、供應商補貼、税務事項和訴訟等與我們的業務相關的廣泛事項的GAAP和相關會計聲明、實施準則和解釋非常複雜，涉及許多主觀假設、估計和判斷。會計準則或其解釋的變化或基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況。新會計準則的實施還可能需要某些制度、內部流程和其他變革，這可能會增加我們的運營成本。
例如，2021年10月，我們修訂了與貝克休斯的協議，將期限再延長一年，共延長六年，到期日為2025財年；將貝克休斯2023財年的年度承諾金額修改為8,500萬美元，2024財年為1.1億美元，2025財年為1.25億美元，並修改了安排結構以進一步激勵貝克休斯銷售我們的產品和服務。從2023財年開始，貝克休斯的年度承諾將減少我們從某些客户那裏獲得的任何收入。貝克休斯從這些客户那裏獲得的收入被視為可變對價，我們需要每季度審查對該金額的估計，並根據需要調整該估計值以反映我們目前的假設。如果我們在前一時期對該可變對價的估計不準確，則我們可能需要調整未來時期的收入，以適應這種差異。因此，我們在任何時期的經營業績都可能受到重大和不利影響。
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目錄
加強對環境、就業、社會和治理問題的審查可能會對我們的聲譽、留住員工的能力以及客户和其他人與我們做生意的意願產生不利影響。
投資者、監管機構和其他企業利益相關者越來越關注解決環境、就業、社會和治理問題的公司政策。利益相關者對公司在這些問題上的適當行為的期望在不斷變化，對相關公司披露的適當方法和類型的期望也在不斷變化。投資者、監管機構或其他企業利益相關者可能對我們現有的環境、就業、社會和治理做法或我們的客户、戰略合作伙伴或供應商的做法不滿意。這些利益相關者也可能對我們的做法或客户、戰略合作伙伴或供應商做法的任何修訂的採用和實施速度不滿意。此外，投資者和其他利益相關者可能會反對與我們的一個或多個客户使用我們的產品相關的社會成本或道德或其他影響，或感知的成本或影響。如果發生任何此類事件，我們的聲譽、留住員工的能力以及客户和其他人與我們做生意的意願都可能會受到重大和不利影響。無論這些義務是由法律、法規還是市場預期所規定的，我們都可能產生額外的成本並需要額外的資源（這些資源可能是重要的）來監測、報告和遵守未來的相關公司披露義務。
此外，如果我們的競爭對手的企業社會責任表現被認為好於我們的企業社會責任表現，那麼潛在或當前的投資者可能會選擇向我們的競爭對手投資。此外，如果我們傳達有關環境、社會和治理事務的某些舉措和目標，我們可能無法或被認為未能實現這些舉措或目標，或者我們可能會因此類舉措或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的舉措未按計劃執行，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
我們將繼續將業務擴展到美國以外的地區，在那裏我們可能會面臨更大的商業和經濟風險，這可能會損害我們的業務。
我們在超過15個國家擁有客户實體，截至2022年10月31日的六個月中，我們22％的收入來自北美以外的客户。截至2022年10月31日，我們有十個國際銷售地點，我們計劃隨着時間的推移在更多選定的國際市場增加本地銷售支持。我們預計將繼續擴大我們的國際業務，其中可能包括在新司法管轄區開設辦事處以及以其他語言提供我們的C3 AI軟件。我們嘗試向其出售C3 AI Software訂閲的任何新市場或國家都可能不願接受。例如，如果我們無法滿足某些政府和行業的特定要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們未來在國際上管理業務和開展業務的能力可能需要管理層的大量關注和資源，並且面臨在多種語言、文化、海關、法律和監管體系、替代性爭議制度和商業市場的環境中支持快速增長的業務所面臨的特殊挑戰。未來的國際擴張將需要大量資金和其他資源的投資。開展國際業務使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：
•在美國境外招聘和留住有才華和有能力的員工，並在所有辦公室維護我們的公司文化；
•可能不同的定價環境，更長的銷售週期，更長的應收賬款付款週期和收款問題；
•遵守適用的國際法律法規，包括有關隱私、數據保護和消費者保護的法律法規，以及如果我們的做法被認為不合規，我們和管理層的個別成員或員工可能會受到處罰；
•在可能無法為我們提供與美國相同的就業和留用靈活性的司法管轄區管理員工基礎；
•在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務，以及在美國境外實際執行此類知識產權；
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•外國政府幹涉我們位於美國境外的知識產權，例如外國法律變更的風險，這可能會限制我們使用知識產權的能力；
•與美國以外的合作伙伴整合；
•保護我們在當地運營的系統、我們的數據以及可從這些司法管轄區訪問的客户和合作夥伴的數據；
•我們和我們的業務合作伙伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁、反洗錢法和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供C3 AI軟件的能力；
•外匯管制，可能需要很長的時間才能在某些地理區域開展業務，並可能阻止我們匯回在美國境外賺取的現金；
•政治和經濟不穩定，包括影響俄羅斯、烏克蘭和/或周邊地區的軍事行動；
•COVID-19或任何其他可能導致某些市場經濟活動減少，C3 AI軟件使用減少或我們向國際市場現有或新客户進口，出口或出售C3 AI軟件的能力下降的任何其他流行病或流行病；
•外交和貿易關係的變化，包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘；
•通常付款週期較長，收取應收賬款的難度更大；
•對我們的國際收入進行雙重徵税，以及由於美國或我們經營所在國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果；以及
•更高的國際經商成本，包括增加的會計、差旅、基礎設施和法律合規成本。
政治行動，包括美國和外國政府機構的貿易保護和國家安全政策，例如關税、進出口法規，包括視同的出口限制、貿易和經濟制裁、配額或其他貿易壁壘和限制，可能會影響我們向客户提供C3 AI軟件和普遍履行合同義務的能力，並對我們未來的商業機會產生不利影響。例如，針對俄羅斯與烏克蘭有關的軍事行動，美國和某些盟國實施了經濟制裁和出口管制措施，並可能實施額外的制裁或出口管制措施，這些措施已經並將來會導致對涉及俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭某些地區和/或特定實體和個人的出口和其他商業和商業往來實行嚴格或全面的限制。此類行動可能會限制或封鎖與俄羅斯有關聯的個人或實體或與俄羅斯協調行動的國家的C3 AI軟件的許可，並限制位於俄羅斯的C3 AI人員訪問我們的系統，從而對未來的機會產生負面影響。
此外，由於政治不確定性和涉及俄羅斯、烏克蘭及周邊地區的軍事行動，我們和我們所依賴的第三方可能面臨更高的風險，包括安全漏洞、計算機惡意軟件、社會工程攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失以及其他網絡攻擊，包括可能對我們的系統和運營、供應鏈和能力造成實質性幹擾的攻擊生產、銷售和分銷我們的 C3人工智能軟件。預計將來會發生這些攻擊。
我們的一些業務合作伙伴還開展國際業務，並面臨上述風險。即使我們能夠成功管理國際運營的風險，如果我們的業務合作伙伴無法成功管理這些風險，我們的業務也可能會受到不利影響。
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目錄
遵守適用於我們全球業務的法律法規會大大增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法及時瞭解法律法規的變化。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序，但無法保證我們將始終保持合規性，也無法保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理人都會遵守這些法律和法規。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或聲譽損害。如果我們無法遵守這些法律法規或成功管理全球業務的複雜性，我們可能需要搬遷或停止在某些外國司法管轄區的業務。
我們受到政府的進出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們不遵守適用法律，我們就會承擔責任。
我們的某些C3 AI軟件受美國出口管制和貿易與經濟制裁法律法規的各種限制，包括美國商務部的《出口管理條例》（EAR）以及美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制和經濟制裁法律法規包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些人工智能平臺和應用程序、服務和技術。此外，美國的出口法律法規包括廣泛的許可要求，包括要求某些物品的出口獲得許可。此外，各國對某些物品的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並已頒佈或可能頒佈法律，這些法律可能會限制我們分發C3 AI軟件的能力，或者可能限制我們的客户在這些國家實施我們的C3 AI軟件的能力。
我們的C3 AI軟件的變更以及在必要時為特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權，或出口、制裁和進口法律的變更，可能會導致銷售機會的延遲或喪失，延遲在國際市場上推出和銷售我們的C3 AI軟件的訂閲，阻止從事國際業務的客户使用我們的C3 AI軟件，或者在某些情況下，阻止我們的C3 AI軟件的訪問或使用以及來自某些國家、政府、個人或實體。此外，出口或進口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化、現行法規的執行或範圍的轉移，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的C3 AI軟件的使用減少，或者我們向現有或潛在的國際客户出口或銷售我們的C3 AI軟件的能力降低。減少對我們的C3 AI軟件的使用或對我們出口或銷售C3 AI軟件的能力的限制都可能會損害我們的業務。
此外，如果我們的渠道合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證，我們還可能因聲譽損害以及包括政府調查和處罰在內的其他負面後果而受到不利影響。
儘管我們採取預防措施確保我們和我們的渠道合作伙伴遵守所有相關法規，但我們或我們的渠道合作伙伴不遵守美國出口管制和經濟制裁法律法規或其他法律都可能產生負面後果，包括聲譽損害、政府調查和重大的民事和刑事處罰（例如罰款、對負責任的員工和經理的監禁，以及可能的出口或進口特權的喪失）。
我們受美國《反海外腐敗法》（FCPA）以及類似的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們受FCPA、美國國內賄賂法、英國反賄賂法以及我們開展活動的國家的其他反腐敗和類似法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行，其廣義解釋為普遍禁止公司、其員工及其第三方商業夥伴或中介機構、代表和代理人授權、提供或直接或間接向政府官員或私營部門其他人員提供不當付款或其他福利，以影響官方行動，將業務引導給任何人，獲得任何不正當好處，或獲得或保留業務。隨着我們的國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。
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目錄
隨着我們增加國際銷售和業務以及對公共部門的銷售，我們可能會與第三方業務合作伙伴和中介機構合作，推銷我們的C3 AI軟件並獲得必要的許可、執照和其他監管部門的批准。此外，我們或我們的第三方業務合作伙伴或中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對第三方業務合作伙伴或中介機構、員工、代表、承包商和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任。
這些法律還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有解決此類法律合規問題的政策和程序，但我們的第三方業務合作伙伴或中介機構、員工、代表、承包商和代理人可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。
偵查、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法律的行為可能需要大量分散高級管理層的時間、資源和注意力，以及大量的國防費用和其他專業費用。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令，侵害我們、我們的官員或員工，剝奪利潤，暫停或禁止與美國政府或其他人簽訂合同，聲譽損害，媒體的負面報道以及其他附帶後果。如果發起任何傳票或調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的聲譽、業務、股票價格、財務狀況、前景和經營業績可能會受到損害。
與税收相關的風險
如果我們需要在歷來沒有這樣做的司法管轄區為我們的訂閲徵收銷售税或其他相關税，我們的經營業績可能會受到損害。
我們在多個司法管轄區徵收銷售税。一個或多個州或國家可能試圖向我們徵收增量或新的銷售、使用或其他税收徵收義務。一個州、國家或其他司法管轄區成功地斷言我們應該或應該徵收額外的銷售税、使用税或其他税款，除其他外，可能會導致鉅額納税，給我們帶來沉重的管理負擔，由於任何此類銷售或其他相關税收的增量成本而阻礙潛在客户訂閲我們的C3 AI軟件，或者以其他方式損害我們的業務。
我們可能會對過去的銷售承擔税款、附加費和費用的負債。
目前，我們在這些司法管轄區徵收和匯付適用的銷售税，這些司法管轄區通過員工設有辦事處，並且根據該司法管轄區的法律先例，我們已確定我們的C3 AI Software的銷售被歸類為應納税。我們目前不收取和匯出可能適用於客户的其他州和地方消費税、公用事業税、用户税和從價税、費用或附加費。我們認為，由於我們在相關税收管轄區沒有足夠的實際存在或 “聯繫”，或者此類税費、費用或附加費不適用於我們在相關税收管轄區銷售的C3 AI Software，因此我們無需繳納或收取州和地方司法管轄區徵收的任何額外税費、費用或附加費。但是，尚不確定什麼構成足夠的實體存在或聯繫以使州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税款、費用和附加費，而且州和地方税務機關是否會接受我們對C3 AI Software在某些司法管轄區不徵税的説法，也存在不確定性。此外，我們歷來沒有對C3 AI Software的銷售徵收增值税、增值税、商品和服務税或商品及服務税，或商品及服務税，這是因為我們幾乎所有的銷售都是通過美國辦事處進行的，而且根據客户提供給我們的信息，我們認為我們的大部分銷售是向企業客户進行的。
税務機關可能會質疑我們的立場，即我們在税收司法管轄區沒有足夠的聯繫，或者我們的C3 AI Software免徵使用税、電信税、增值税、商品及服務税和其他税，這可能會導致我們或客户的納税負債增加，這可能會損害我們的業務。
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間接税（例如銷售税和使用税、增值税、商品及服務税、營業税和總收入税）適用於在線交易的企業，例如我們的企業，是一個複雜且不斷變化的領域。繼美國最高法院最近在南達科他州訴Wayfair, Inc.案中作出裁決後，無論賣方是否在該州有實體存在，各州現在都可以自由地根據 “經濟關係” 對商品和服務的銷售徵税。因此，可能需要重新評估我們的活動是否因我們目前未註冊徵收和匯付税款的州存在任何關聯而產生銷售税、使用税和其他間接税。此外，我們可能需要根據現行經濟關係法的美元和交易門檻來評估我們潛在的税收和匯款負債。我們將繼續分析此類税收和負債的敞口。無論是在美國還是在國際上，現有、新的或未來的法律的適用都可能損害我們的業務。在我們開展業務或將要開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税要求相關的持續成本一直很高，而且將繼續如此。
我們面臨的納税負債可能超過預期，這可能會損害我們的業務。
儘管迄今為止，我們在經營業務時沒有繳納鉅額所得税，但在美國和美國以外的各個司法管轄區，我們需要繳納所得税。由於我們在法定税率不同的國家的收益和虧損比例的變化，我們的有效税率可能會波動。我們的税收支出還可能受到不可扣除費用的變化、股票薪酬或其他薪酬的超額税收優惠的變化、遞延所得税資產和負債估值或使用能力的變化、預扣税的適用性以及收購影響的影響。
我們的財務報表中的税收準備金還可能受到會計原則變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法變化的影響，例如美國最近頒佈的立法，許多國家目前正在考慮的其他法律根本性變化，以及徵税司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化。
我們接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關的審查和審計。此類税務機關可能不同意我們的税收立場，如果任何此類税務機關成功質疑任何此類立場，我們的業務可能會受到損害。由於聯邦、州或國際税法的變化、税收管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、和解或司法決定的結果、會計原則的變化、包括收購在內的業務運營變化，以及對導致前一時期納税狀況變化的新信息的評估，我們可能還需要承擔額外的納税義務。
我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額或税收的能力可能會受到某些限制。
截至2022年4月30日，我們用於美國聯邦和州的淨營業虧損結轉額（NOL）分別為4.862億美元和1.804億美元，可用於抵消未來的應納税所得額，其中一部分將在2029年開始的不同年份到期。未來應納税所得額的缺乏將對我們在這些NOL到期之前使用這些NOL的能力產生不利影響。根據2017年《減税和就業法》或《CARES法》修訂的《税收法》，在2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的聯邦淨收入可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦NOL的扣除額僅限於應納税收入的80％。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守《税收法》或《CARES法》。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或《守則》，經過 “所有權變更”（定義見該法第382和383條以及適用的財政部條例）的公司使用變更前NOL和某些其他税收屬性來抵消變更後的應納税所得額或税收的能力受到限制。根據《守則》第382條，我們將來可能會發生所有權變更，這可能會影響我們利用NOL來抵消收入的能力。此外，我們使用已收購或將來可能收購的公司的淨資產的能力可能會受到限制。此外，在州一級，可能會暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。例如，2020年6月29日，加利福尼亞州州長簽署了《2020年預算法》，使之成為法律，該法案暫時暫停使用NOL，並將2020年、2021年和2022年研究信貸的使用限制在每年500萬加元以內。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用資產負債表上反映的淨資產的很大一部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
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與我們的知識產權相關的風險
我們目前是知識產權索賠和其他訴訟事項的當事方，如果這些問題得到不利解決，可能會損害我們的業務。
我們主要依賴並預計將繼續依賴專利、專利許可、商業祕密、域名保護、商標和版權法，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密和許可協議來保護我們的知識產權和所有權。我們不時會因侵權、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而受到訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，知識產權索賠、商業索賠和其他針對我們的主張的可能性越來越大。我們過去是，將來可能會不時成為與我們的知識產權、商業慣例和我們的C3 AI軟件相關的訴訟和爭議的當事方。儘管我們打算積極為任何訴訟進行辯護，但訴訟可能既昂貴又耗時，會轉移我們的管理層和關鍵人員的注意力從業務運營上移開，並阻礙潛在客户訂閲我們的C3 AI Software，這將損害我們的業務。此外，在訴訟方面，無法保證會獲得有利的結果。我們可能需要以對我們不利的條款來解決訴訟和爭議，或者我們可能會受到不利的判決，這種判決在上訴時可能無法撤銷。任何和解或判決的條款都可能要求我們停止部分或全部業務或向另一方支付大量款項。此外，我們與客户或合作伙伴的協議通常包含某些條款，規定如果我們的C3 AI Software侵犯了第三方的知識產權，包括我們的C3 AI軟件中包含的第三方開源軟件組件，這些補償義務可能要求我們向客户付款，以免他們承擔責任。在任何訴訟或爭議過程中，我們可能會公佈聽證會和動議的結果以及其他臨時進展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，那麼我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續被認定違反第三方權利的做法，這種做法可能無法在合理的條件下提供，並可能大大增加我們的運營開支。我們可能根本無法獲得繼續此類行為的許可，我們可能需要開發替代的非侵權技術或做法或停止這些做法。開發替代的、非侵權的技術或做法可能需要大量的努力和費用。我們的業務可能會因此受到損害。
各種協議中的賠償條款可能會使我們承擔知識產權侵權和其他損失的實質性責任。
我們與客户和其他第三方的協議通常包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠而遭受或產生的損失，或者與我們的軟件、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任。鉅額賠償金可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常會根據合同限制我們對此類賠償義務的責任，但一般而言，這些限制可能並非在所有情況下都完全可執行，並且根據這些協議，我們仍可能承擔重大責任。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。
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目錄
我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。
截至2022年10月31日，我們在美國擁有14項專利，12項在多個國際司法管轄區頒發的對應專利，30多項在美國待處理的專利申請，50項國際待批專利。我們頒發的專利從 2033 年到 2039 年到期。待處理的專利申請目前正在接受審查或預計將在不久的將來接受審查。這些專利和專利申請旨在保護我們與業務相關的專有發明，以及作為商業祕密維護的其他專有技術。我們打算在我們認為有利和具有成本效益的範圍內尋求額外的知識產權保護。我們會就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴版權或商業祕密保護做出商業決策，而我們選擇的方法最終可能會被證明是不夠的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也無法保證由此產生的專利會有效保護我們的C3 AI軟件的所有重要功能。此外，我們認為，保護我們的商標權是人工智能平臺和應用程序認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不能充分保護我們在商標中的權利免受侵權和未經授權的使用，那麼我們在這些商標中建立的任何商譽都可能丟失或受到損害，這可能會損害我們的品牌和業務。第三方可能有意或無意地侵犯我們的所有權，第三方可能會質疑我們的所有權，待處理和未來的專利、商標和版權申請可能無法獲得批准，我們可能無法在不產生大量費用的情況下抵禦或防止侵權行為。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關工藝。為了保護我們的專有技術和流程，我們部分依賴商業祕密法律和與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權泄露機密信息，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法維護商業祕密權利或開發類似的技術和流程。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，我們開展業務的任何國家/地區的知識產權法律的任何變化或意想不到的解釋都可能損害我們執行知識產權的能力。為了執行和確定我們的專有權利的範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟。如果對我們所有權的保護不足以防止第三方使用或挪用，則我們的C3 AI軟件、品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能能夠更有效地複製我們的C3 AI軟件。這些事件中的任何一個都會損害我們的業務。
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目錄
我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供和銷售C3 AI Software訂閲的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們使用的部分技術包含第三方開源軟件，將來我們可能會將第三方開源軟件納入我們的解決方案。開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時面臨索賠，他們質疑此類開源軟件的使用，並要求遵守開源軟件許可條款。因此，當事方可能會對我們提起訴訟，聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開源許可條款。一些開源軟件許可證要求使用、分發或通過網絡提供包括開源軟件在內的軟件和服務的最終用户免費提供包含開源軟件的某些技術。我們還可能需要公開源代碼（在某些情況下可能包括有價值的專有代碼），用於我們在開源軟件的基礎上創建、合併或使用開源軟件的修改或衍生作品，和/或根據特定的開源許可條款對此類修改或衍生作品進行許可。此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件整合到我們從該提供商處許可的軟件中，則可能要求我們披露任何包含或修改我們許可軟件的源代碼。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的遵守情況並保護我們寶貴的專有源代碼的做法時，我們可能會無意中使用第三方開源軟件，使我們面臨不遵守其許可條款的指控，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，當今開源軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種經過法庭測試，無法為其正確的法律解釋提供指導。如果我們收到不遵守任何開源許可證條款的索賠，我們可能需要為這些指控承擔鉅額法律費用，並可能遭受重大損失，被禁止提供或出售包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守上述條件，並且我們可能需要公開發布專有源代碼的某些部分。我們還可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的一些軟件。上述任何一項都可能幹擾和損害我們的業務。
此外，與使用第三方商業軟件相比，使用第三方開源軟件通常使我們面臨更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能使黑客和其他第三方更容易確定如何破壞我們的C3 AI軟件。上述任何一項都可能損害我們的業務，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們的平臺和應用程序相似或更好的平臺和應用程序。
由於開源軟件的特性，新競爭對手進入的技術壁壘可能較少，對於擁有比我們更多的資源的新競爭對手和現有競爭對手來説，可能相對容易地與我們競爭。
開源軟件的特徵之一是，管理許可條款通常允許對代碼進行自由修改並將其分發給廣泛的公司和/或個人。因此，其他人可以輕鬆地基於這些開源程序開發新的平臺和應用程序，這些開源程序與我們支持並集成到我們的C3 AI軟件中的現有開源軟件競爭。這種使用我們使用的開源項目的競爭可以在沒有我們要求的開銷和交貨時間的情況下實現，尤其是在客户不重視我們專有組件的差異化的情況下。擁有比我們更多的資源的新老競爭對手有可能開發自己的開源軟件或混合專有和開源軟件產品，這可能會減少對我們的C3 AI Software的需求，並給其帶來價格壓力。此外，一些競爭對手提供開源軟件供免費下載和使用，或者可能將競爭對手的開源軟件定位為虧損的領導者。我們無法保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也無法保證競爭壓力和/或開源軟件的可用性不會導致降價、營業利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
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目錄
如果開源軟件程序員（其中許多人沒有僱用），或者我們自己的內部程序員不繼續開發和增強開源技術，我們可能無法開發新技術、充分增強現有技術或滿足客户對創新、質量和價格的要求。
我們在很大程度上依賴許多開源軟件程序員或提交者和貢獻者來開發和增強我們的 C3 AI 軟件的組件。此外，相應的Apache Software Foundation項目管理委員會（PMC）的成員（其中許多人沒有受僱於我們）主要負責開源數據管理生態系統重要組成部分的代碼庫的監督和發展。如果開源數據管理委員會和貢獻者未能充分進一步開發和增強開源技術，或者如果PMC未能以我們認為適當的方式監督和指導開源數據管理技術的發展，以最大限度地發揮我們解決方案的市場潛力，那麼我們將不得不依賴其他各方來開發和增強我們的C3 AI軟件，或者需要花費更多資源來開發和增強我們的C3 AI軟件。我們還必須向自己的內部程序員投入足夠的資源，以支持他們對開源技術的持續開發和改進，如果我們不這樣做，我們可能不得不求助於第三方，否則在開發或增強開源技術方面會遇到延遲。我們無法預測是否會從可靠的替代來源獲得對這些技術的進一步開發和改進。無論哪種情況，我們都可能產生額外的開發費用，並在技術發佈和升級方面遇到延遲。延遲開發、完成或交付我們的C3 AI Software的新組件或增強組件可能會導致我們的產品競爭力降低，損害客户對我們解決方案的接受度，並導致我們的解決方案收入延遲或減少。
如果 Apache 許可證 2.0 版不可執行或經過修改以使其與其他開源許可證不兼容，我們的軟件開發和許可模式可能會受到負面影響。
我們的 C3 人工智能軟件的組件是在 Apache 許可證 2.0 下提供的。本許可規定，在滿足某些條件的前提下，可以複製和分發根據該許可獲得許可的任何原創作品及其衍生作品。法院可能會認為該許可證不可執行，或者有人可能會對根據該許可證開發和分發的程序的專有權利提出索賠。法院關於本許可不可執行，或者我們不得將這些開源軟件組件作為C3 AI Software的一部分進行復制或分發的任何裁決，都可能對我們全部或部分解決方案的分發或開發產生負面影響。此外，在未來的某個時候，分發我們的C3 AI Software中開源項目重要組件所依據的許可條款可能會被修改，除其他後果外，這可能會對我們根據新的或修改後的許可證繼續開發或分發軟件代碼產生負面影響。
此外，我們C3 AI軟件的充分利用可能取決於來自各個第三方的軟件、應用程序、硬件和服務，這些物品可能與我們的C3 AI軟件及其開發不兼容，或者可能無法以商業上合理的條款提供給我們或我們的客户，或者根本無法損害我們的業務。
與我們的A類普通股所有權相關的風險
我們的A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們的A類普通股的交易價格一直波動並將繼續波動，並且可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您損失對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們的A類普通股交易價格波動的因素包括本節中列出的風險因素以及以下因素：
•整個股票市場的價格和成交量不時波動；
•通過社交網絡連接的參與者進行的大量零售交易；
•科技股交易價格和交易量的波動；
•其他科技公司的總體經營業績和股票市場估值的變化，尤其是我們行業的變化；
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股；
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目錄
•證券分析師未能維持對我們的報道，關注我們公司的證券分析師更改了財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期，特別是考慮到我們的很大一部分收入來自有限的客户；
•我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些業績與證券分析師的預期相比如何，包括這些業績是否未達到、超過或顯著超過證券分析師的預期，特別是考慮到我們收入的很大一部分來自有限的客户；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品、應用程序、功能或服務的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的傳聞和市場投機；
•我們的經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
•實際或感知的隱私或數據安全事件；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的事態發展或爭議；
•宣佈或完成了我們或我們的競爭對手對業務、應用程序、產品、服務或技術的收購；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現行法律或法規的新解釋；
•會計準則、政策、指導方針、解釋或原則的變化；
•我們管理層的任何重大變化；
•總體政治和經濟狀況以及我們市場的緩慢或負增長；以及
•我們股票公開交易市場中的技術因素，這些因素可能導致價格變動，這些變動可能與宏觀、行業或公司特定的基本面相符，包括但不限於散户投資者的情緒（包括金融交易和其他社交媒體網站上可能表達的情緒）、我們證券空頭利息的金額和狀況、保證金債務的獲取、普通股期權和其他衍生品交易以及其他技術交易因素。
因此，我們無法向您保證活躍交易市場的流動性，您是否有能力在需要時出售我們的A類普通股，也無法向您保證我們的A類普通股可能獲得的價格。不活躍的市場還可能損害我們通過出售A類普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用普通股作為對價來收購或投資補充公司、產品或技術的能力。
此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。例如，2022年3月，我們和我們的某些現任和前任高管和董事因涉嫌就我們與貝克休斯和其他戰略聯盟的合作伙伴關係、我們的市場潛力以及產品的採用作出重大錯誤陳述或遺漏而被起訴，指控他們違反了聯邦證券法。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。將來，我們也可能成為其他此類訴訟的目標。
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我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在B類普通股的持有人身上，從而限制了您影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有50張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2022年10月31日，西貝爾先生及相關實體實益擁有我們約87.8％的B類普通股和約22.4％的已發行A類普通股，因此股本的受益所有權約佔我們已發行股本投票權的57.0％。因此，西貝爾先生控制我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種集中控制將限制您在可預見的將來影響公司事務的能力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
B類普通股的每股將在（1）西貝爾先生去世或喪失工作能力後的六個月之日自動轉換為一股A類普通股，（2）西貝爾先生不再以高管、員工、董事或顧問的身份向我們提供服務之日起六個月的日期，（3）2040年12月11日，以及（4）指定日期由當時已發行的B類普通股的大多數持有人作為單獨類別進行投票。B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加長期保留股票的B類普通股持有人的相對投票權。例如，如果西貝爾先生在很長一段時間內保留其持有的B類普通股的很大一部分，那麼他將來可以控制我們的A類和B類普通股的大多數合併投票權。作為董事會成員，西貝爾先生對我們的股東負有信託責任，他必須以他合理認為符合股東最大利益的方式真誠地行事。作為股東，即使是控股股東，西貝爾先生也有權為自己的利益投票其股票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
富時羅素和標準普爾不允許將大多數使用雙重或多類資本結構的新上市公司納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標普中型股400指數和標準普爾小型股600指數，它們共同構成了標普綜合指數1500指數。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司就其對待無投票權和多類別結構展開了公開磋商，並暫時禁止在某些指數上新的多類別上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利資本國際公司宣佈決定將 “具有不平等投票結構” 的股票證券納入其指數，並推出一項特別將投票權納入其資格標準的新指數。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具將不會投資我們的股票。此外，其他股票指數可能會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流向尋求追蹤某些指數的被動策略，某些股票指數排除在外可能會阻礙其中許多基金的投資，並會降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
現有持有人未來在公開市場上大量出售我們的A類普通股和B類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們的大量A類普通股和B類普通股（自動轉換為A類普通股後），尤其是我們的董事、執行官和主要股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。
此外，截至2022年10月31日，根據我們的修訂和重述的2012年股權激勵計劃，有29,491,976股受未償還期權約束的A類普通股，根據我們的2020年股權激勵計劃，有23,993,707股受股權獎勵約束的A類普通股。我們已經登記了在行使未償還期權以及行使或結算未來根據《證券法》可能授予的任何期權或其他股權激勵措施後可發行的所有A類普通股。因此，只要A類普通股的任何此類股權獎勵得到行使或結算，這些股票將有資格在公開市場上出售，但須遵守適用的證券法。此外，我們的某些股東擁有註冊權，這將要求我們在美國註冊他們擁有的股票進行公開發售。
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目錄
出售我們的股票還可能削弱我們通過未來以我們認為適當的價格出售更多股權證券籌集資金的能力。這些銷售還可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們的A類普通股。
我們的組成文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層，或阻礙收購我們控股權的努力，因此我們的A類普通股的市場價格可能會降低。
即使我們的股東認為控制權變更是有利，我們的公司註冊證書和章程中的某些規定也可能使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權。其中包括以下條款：
•建立機密董事會，這樣我們董事會中的所有成員都不是一次選舉產生的；
•允許我們的董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•規定董事只能因故被免職；
•禁止董事累積投票；
•要求絕大多數票才能修改我們的公司註冊證書和章程中的某些條款；
•授權發行 “空白支票” 優先股，供我們的董事會用來實施股東權益計劃；
•取消股東召集股東特別會議的能力；
•通過書面同意禁止股東採取行動，這要求所有股東行動都必須在股東會議上採取；以及
•我們的雙類普通股結構如上所述。
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款禁止擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的個人在交易之日起的三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
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我們經修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州財政法院以及在可執行的範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院為我們與股東之間某些糾紛的專屬法院，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或僱員之間的爭議選擇司法法庭的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則這是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或程序的唯一和專屬的論壇：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（2）任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反我們或股東應承擔的信託義務的訴訟，（3) 根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提起的任何訴訟，或公司註冊證書、經修訂和重述的章程或 (4) 任何其他主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州財政法院（如果大法官沒有管轄權，則由特拉華特區聯邦地區法院）提出，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權的管轄權的訴訟均應受特拉華州財政法院（如果大法官沒有管轄權，則由特拉華特區聯邦地區法院）審理。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是，由於《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，而且投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守，因此法院是否會執行此類條款尚不確定。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。
這些專屬法庭條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔更多與在其他司法管轄區解決爭議相關的鉅額額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的A類普通股市場價格和交易量可能會下降。
我們的A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計基於他們自己的觀點，通常與我們的估計或預期不同。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股的評級，或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告，則對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股的價格和交易量下降。
由於遵守影響美國上市公司的法律法規，我們將繼續對管理層產生成本和要求，這可能會損害我們的業務。
作為一家在美國上市的上市公司，我們已經發生並將繼續承擔大量的額外法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力，但我們仍未能遵守新的法律、法規和標準，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
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目錄
不遵守這些規定還可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。這些事件的影響還將使我們更難吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會任職或擔任高級管理層成員。
根據截至2021年10月31日的第二財季最後一個工作日由非關聯公司持有的A類普通股的市場價值，自2022年4月30日起，我們不再是2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》所定義的 “新興成長型公司”。因此，我們經歷了與上市公司相關的額外成本，並將繼續承受這些費用，包括與遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的審計師認證要求、失去此類身份後採用某些會計準則更新以及其他披露要求相關的成本。
一般風險
如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們及時編制準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所適用上市準則的規則和條例的報告要求的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息，並累積根據《交易法》在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要執行官和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，包括與會計相關的費用和重大的管理監督，預計將繼續支出這些資源。
由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能對我們的內部控制構成挑戰，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制措施以適應此類變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制措施以及採用相關監管機構規定的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新系統、控制措施或標準以及相關的流程變更沒有帶來我們預期或未按預期運作的收益，則可能會對我們的財務報告系統和流程、我們及時準確地編制財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們在任何新系統和控制措施中遇到問題，導致實施延遲或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。
此外，將來可能會發現我們的披露控制和財務報告內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的業務或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的失敗也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們必須在向美國證券交易委員會提交的定期報告中納入這些評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
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根據第404條，我們需要提供管理層的報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。此外，由於自2022年4月30日起，我們不再是2012年《Jumpstart our Business Startups法》中定義的 “新興成長型公司”，因此我們的獨立註冊會計師事務所必須從截至2022年4月30日的10-K表年度報告開始，正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第 404 條要求我們承擔大量會計費用並花費大量管理精力。我們目前有一個外部審計小組，並僱用了額外的會計和財務人員。我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並更新必要的系統和流程文件，以進行必要的評估，以遵守第 404 條。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
我們可能參與對我們的業務產生負面影響的法律訴訟。
我們不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，例如客户提出的與商業或知識產權糾紛有關的索賠，或我們現任或前任員工提出的就業索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。保險可能無法承保此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續按我們可接受的條款（包括保費上漲或施加大額免賠額或共同保險要求）提供服務。對我們提出的沒有保險或投保不足的索賠可能會導致意想不到的費用，從而可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們無法確定我們現有的保險範圍以及錯誤和遺漏保險能否繼續以可接受的條款提供，也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。
我們的業務可能會因災難性事件而中斷。
任何災難性事件的發生，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件（由於全球氣候變化，其中許多事件變得越來越嚴重和頻繁）、斷電、電信故障、軟件或硬件故障、流行病（例如 COVID-19 疫情）、政治動盪、地緣政治不穩定、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們的服務長時間中斷。特別是，我們的美國總部位於舊金山灣區，該地區以地震活動和野火而聞名，我們的保險範圍可能無法補償我們在發生地震或其他重大自然災害時可能發生的損失。此外，恐怖主義行為可能對互聯網或整個經濟造成幹擾。即使我們的災難恢復安排，我們的服務也可能會中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户交付 C3 AI 軟件的能力就會受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定適當的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和之後繼續運作，也無法在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務就會受到損害。
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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊的股票證券銷售
沒有。
發行人購買股票證券
下表包含與我們在截至2022年10月31日的三個月內回購A類普通股有關的信息。
購買的股票總數 (1)
每股支付的平均價格
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數
根據該計劃可能購買的股票的大致美元價值 (2)
2022年8月1日至8月31日1,389$7.02—$85,000
2022年9月1日至9月30日———$85,000
2022 年 10 月 1 日至 10 月 31 日———$85,000
總計 1,389$7.02—
(1) 包括我們在離職時根據員工股票期權協議的條款從前僱員手中回購的未歸屬A類普通股。我們以相應的原始行使價從前僱員那裏購買了股票。
(2) 2021 年 12 月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在 18 個月內回購高達 1 億美元的 A 類普通股已發行股份。參見注釋 7。股東權益以獲取更多信息。根據該計劃，我們可以在公開市場上購買股票，也可以根據適用的證券法通過私下協商的交易購買股票。股票回購的時間和實際金額將取決於多個因素，包括價格、資本可用性、監管要求、另類投資機會和其他市場狀況。在截至2022年10月31日的三個月中，我們沒有根據該計劃回購任何股票。截至2022年10月31日，根據該計劃，仍有8,500萬美元可供未來回購。



第 3 項。優先證券違約
不適用。

第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
(a) 展品。
以引用方式納入
展覽
數字		描述表單SEC 文件編號展覽申報日期
3.1
經修訂和重述的註冊人公司註冊證書，目前生效。
8-K001-397443.12020 年 12 月 11 日
3.2
經修訂和重述的《註冊人章程》，現已生效。
S-1/A333-2500823.42020年11月30日
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104**封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中）。
______________
* 隨函提交。
** 本10-Q表季度報告附錄32.1和附錄32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入註冊人根據《證券法》提交的任何文件，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交，無論此類文件中包含任何一般的公司註冊措辭。

(b) 財務報表附表。
所有財務報表附表之所以被省略，是因為其中要求提供的信息不適用或顯示在未經審計的簡明合併財務報表或其附註中。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
C3.ai, Inc.
日期：2022年12月7日
作者：
//Thomas M. Siebel
託馬斯·M·西貝爾
首席執行官
（首席執行官）
日期：2022年12月7日
作者：
/s/ Juho Parkkinen
Juho Parkkinen
高級副總裁兼首席財務官
（首席財務和會計官）
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