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轉租

本轉租自2023年2月1日起生效，由特拉華州C3.AI公司(轉讓人)和First VirtualGroup，Inc.(特拉華州公司(轉讓人))和First VirtualGroup，Inc.(其通知地址在下文第11節提供)之間生效。

獨奏會

A.根據該份日期為2021年8月25日的辦公室租約(“總租約”)，次級承租人目前從特拉華州一家有限責任公司DFW IV 1400-1500 Seaport Blvd，LLC租賃由兩(2)座大樓(俗稱1400A塔(“A塔”)和1400B塔(“B塔”))組成的某些房產(“房產”)，這些大廈位於加利福尼亞州雷德伍德城海港大道1400號。總租約的副本作為附件A附於本文件，並通過引用併入本文件。本分租中使用的任何大寫術語但未在本分租中定義，應具有主租賃中賦予該等術語的含義。

B.轉租人現在希望將A座3樓3,130(3,130)平方英尺的部分轉租給轉租承租人，如本合同附件B所示，通常稱為301a套房，轉租人希望按照本合同規定的條款和條件將轉租房屋轉租給轉租人。

因此，現在，為了進一步推進前述規定，並考慮到下文所述的相互契約，雙方同意如下：

1.分租處所；附屬權利。轉租人特此將轉租房屋轉租給轉租承租人，轉租承租人在符合本轉租合同中規定的所有條款和條件的情況下，將轉租房屋轉租給轉租人。在轉租期內(該術語在下文第2節中定義)，轉租人有權使用(A)A塔的所有大堂、公共走廊和走廊、樓梯間、電梯和自助餐廳，以及A塔3樓的洗手間和休息室，並應有權使用(並應獲得合理准入)IDF房間(包括但不限於安裝、維護、維修和更換數據和光纖電纜、服務器、交換機和接入點等設備以及服務於該場所的其他通信或計算機電線和電纜)。及(B)公共區域(如總租契第1.1.3節所界定，並受其中所載限制的規限)。在轉租期內，承租人應有權使用根據主租約第28條分配給轉租人的大樓停車區中的九(9)個停車位。在轉租期內，轉租人及其員工有權獨家使用運動設施的十二(12)個會員資格(該術語在主租賃的第1.3節中定義)。在轉租期內，轉租人應在A塔的中心位置提供一個專用的、獨立的、多安全槽的郵箱，用於投遞轉租人的郵件(該郵箱應為轉租人專用)。在轉租期內，轉租人應為轉租人及其員工提供24小時進入A塔、建築物電梯和轉租房屋的通道。轉租人可以在A塔的外部、A塔的電梯大廳、轉租房屋的入口處以及轉租人合理要求的A塔內的其他位置安裝顯示其名稱和標誌的標識標誌；轉租人也可以在紀念碑的一行上展示其名稱和標誌

A塔的標誌，並在項目內的方向標誌上，取決於總業主確定的可用性。

2.術語。

(A)本轉租期自(I)2023年2月1日和(Ii)就轉租處所發出臨時佔用證明書之日兩者中較遲者開始(“開始日期”)；並將持續至2023年9月30日，但此後本轉租期應自動續期連續一(1)年，除非轉租人應在當時的租期屆滿前180天內通知轉租人其選擇終止本轉租(“轉租人終止通知”)；此外，在任何情況下，本分租契約不得被視為續期或續期超過主租契的期限(如主租契已予續期或可予續期)。如果提供了轉租人終止通知，本轉租應在當時期限的最後一天(即9月30日)終止。上述條款可根據前述條款自動續訂，在本分租合同中稱為“轉租條款”。在生效之日，轉租人應將轉租房屋按以下第四節規定的條件交付給轉租人。如果主租約因轉租人違反主租約而終止以外的任何原因終止，本分租約將同時終止，轉租人對轉租人不承擔任何責任。

(B)在承租人提出書面要求後五(5)個工作日內，轉租人應將主租約當時的有效期限和到期日通知轉租人，包括轉租人根據主租約第2.5條行使其續期選擇權的情況，以及主業主與轉租人之間就延長主租約期限進行的任何談判和最終協議的情況。

3.租金。

（a）從開始日期開始，保證人應在下文第7段規定的地址向分包人支付以下金額，作為所示時期內的分包場地的月基本租金（“月基本租金”）：

(B)自生效日期起，分租人須向分租人按比例償還分租人根據總租契(“總租契通行證”)向總業主支付及支付的營運開支及税項(按總租契的定義)，並歸因於分租期(不論該等項目是由分租人在分租期之前、期間或之後支付的)；但總租賃通行證不應包括因分租人在總租期內對分租人保留的物業的任何部分(“剩餘物業”)所作的改善而導致的物業税增加，其幅度超過分租物業的改善(按RS.F.計算)。根據基準)、完全因使用剩餘物業而增加的保險費，或就僅惠及剩餘物業的項目評估費用的總租賃通行證。轉租人應在轉租人收到主業主的所有發票後三十(30)天內，向轉租人提供從主業主那裏收到的與主租賃通行證有關的所有發票和所有估算表(該術語在主租約第4.4.2節中定義)和從主業主處收到的報表(該術語在主租約第4.4.1節中定義)的副本。如果轉租人在轉租期內因多付任何主租賃通行證而收到主業主的任何付款或抵扣主租約項下到期的租金，轉租人應及時通知轉租人，並將其按比例退還給轉租人(如下所述)。即使轉租期已滿，且轉租人已騰出轉租場所，但當本轉租終止的最後一個歷年的主租賃通行證最終確定時，轉租人應在提出要求後三十(30)天內按比例向轉租人支付總房東確定的與主租賃通行證有關的任何額外款項中承租人的按比例份額。如果確定主租賃通行證的付款已到期並由總業主欠下，並且如果總房東向轉租人退還了這筆款項，則轉租人應在三十(30)天內此後，向轉租人交付一張應付支票，金額為轉租人按比例分攤的多付款項。轉租承租人根據本條款3.3(B)項應支付的所有費用應完全基於總業主根據總租約提供的估算表和報表。第3.3(B)條的規定在租賃期限期滿或提前終止後繼續有效。“分租人按比例分攤營業費用和税金”應等於[***]%。第3.3節(B)項中所用的“轉讓人按比例分攤”一詞，是指轉讓人按比例分攤的營業費用和税款。

(C)自生效之日起，轉租人應按比例償還轉租人在(I)轉租人向房屋提供的所有公用事業和服務中的份額，包括但不限於服務(如下文第6節所述)和(Ii)轉租人因承租人維修義務(如第7.1.1節所述)而發生的所有費用。可歸因於轉租期限(不論該等項目是由轉租人在轉租期限之前、期間或之後支付的)，前提是主租約第4.2.4節有關營運開支的限制及豁免及總租約第4.2.5節有關“税項”的限制及豁免亦適用於該等額外直通項目；此外，額外的直通項目不得包括純粹可歸因於剩餘處所的使用而增加的保險費，或與僅惠及其餘處所或B座B座的項目有關的任何費用。分租人須在分租人的財政年度(就本分租契而言，該財政年度須當作自每一歷年的5月1日起計)開始後九十(90)天前，向分租人提交年度開支預算(“額外直通預算報表”)。“支出年度”)，其中應列出轉讓人對當時本支出年度的額外直通項目總額的合理估計，以及估計的轉租人在其中的比例份額(“估計的額外直通項目”)；但就開支年度而言

開始日期發生時，轉租人應在本轉租合同簽訂後三十(30)天內提供額外的直通估價報表。轉租人應在每一期基本租金到期時支付相當於轉讓人提交給轉租人的最近一份附加直通估計書中所列額外直通估計額的十二分之一(1/12)的金額。轉讓人應在每個費用年度結束後九十(90)天內向轉讓人提交一份報表(“報表”)，説明上一費用年度發生或應計的額外直通項目，並説明轉讓人按比例分攤的額外直通項目的金額。在收到轉租期內開始或結束的每個支出年度的報表後，轉租人應在下一期基本租金到期時，按比例全額支付轉租人在該支出年度的額外直通項目中所佔的份額，減去在該支出年度內支付的估計額外直通項目的金額(如有)，如果轉租人支付的估計額外直通項目多於實際轉租人按比例支付的額外直通項目，轉租人應獲得本分租項下一筆租金超額支付金額的抵免。即使轉租期已滿，轉租人已騰出轉租場所，但當最終確定轉租人在本轉租終止的支出年度按比例分攤額外直通項目時，轉租人應立即按比例向轉租人支付額外直通項目的比例份額，如果轉租人按比例支付的額外直通項目份額多於實際按比例支付的額外直通項目份額，轉租人應在三十(30)天內向轉租人交付應付多付金額的支票。第(3)款(C)項的規定在轉租期屆滿或提前終止後繼續有效。“轉讓人按比例分攤額外直通項目”應等於[***]%.

(D)根據本協議支付的所有每月基本租金和根據本協議由分租人支付的所有額外金額(統稱為“租金”)應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，不得扣除、抵銷、事先通知或索要。本合同項下的租金應在本合同期限的每個日曆月的第一天預付，自合同生效之日起計算。少於一個月的任何期間的租金應按每月三十(30)天的比例計算。每月分期付款的基本租金，金額為$[***]應於簽訂本分租契約時支付予分租人，並於基本租金抵銷期屆滿後首個完整歷月的基本租金中予以抵銷。

4.分租處所的條件。轉租人應在生效之日(A)符合所有適用法律，(B)改善租户與現有租户基本相同的質量，(C)在最接近轉租房屋的3樓IDF房間內安裝數據和光纖電纜，並從距離轉租房屋最近的3樓IDF房間開始工作，(D)為轉租房屋提供服務的所有系統，包括但不限於管道、照明、供暖、通風、空調、燃氣、電力和管道系統，處於良好的操作狀態，以及(E)在其他方面處於掃帚清潔狀態(集體，“交付條件”)。如果轉讓人通知轉讓人轉讓人沒有履行轉讓人關於交付條件的任何義務，轉讓人有義務自負費用迅速改正。在符合上述規定的前提下，在對物業進行了其認為審慎的檢查後，承租人特此接受物業在交付之日的狀況，“按原樣”和“有所有缺陷”，並受所有適用的分區、市、縣和州法律、條例和條例以及任何契諾或限制、留置權、產權負擔和產權例外情況的約束，並接受本轉租，但須受此約束。除本轉租合同另有明文規定外，轉租人承認，轉租人或

轉租人的任何代理人已就該房產或項目目前或將來是否適合轉租承租人的業務作出任何陳述或保證。

在本轉租期滿或更早終止時，轉租承租人應將其所有傢俱和其他個人財產從轉租房屋中移走，並應將轉租房屋在與轉租承租人相同的條件下交還給轉租人(合理損耗除外)。轉租人還應拆除其安裝的任何標牌，並應修復該標牌或其移除造成的任何損壞，並將標牌下方和周圍的表面恢復到安裝前的狀態。

5.使用。未經轉租人事先書面同意，轉租人不得將轉租房屋用於一般辦公用途，不得作任何其他用途。

6.服務。分租人須在所有日子(以下另有説明者除外)提供下列服務(“服務”)：(A)在建築物暖通空調時間(定義見下文)的季節內，在A座公用地方及分租處所內，按慣例提供暖氣、通風及空調服務(“服務”)；(B)由適用的公用事業機構供應的電力，以供轉租物業使用；(C)由適用的公用事業機構供應的水，(I)供洗手間及位於A座3樓的任何飲用水設施使用；及(Ii)由轉租物業供應的自來水，以供該物業內的任何管道裝置使用；(D)除週末和節假日外，轉租房舍的清潔服務；及(E)電梯服務。轉租人可在轉租期內根據自助餐廳的營業時間(估計為一年250天的午餐時間)，為FVG員工進入和使用位於1400海港1樓的自助餐廳。承租人同意按月向轉租人支付租金，以及根據邦·阿皮特的預算乘以FVG員工數量計算的每人每月基本租金。(目前，第一年的估計為$[***]/人/日；第二年為$[***]/人/日；而第三年的費用為$[***]/人/天)。承租人可隨時在提前三十(30)天發出書面通知後，選擇加入或不使用自助餐廳，雙方同意，在承租人選擇使用該等使用權的任何時間內，承租人不應為此支付任何費用。轉租人還應允許所有遞送服務(如聯邦快遞遞送)進入轉租人的3樓房屋，將包裹直接遞送到轉租房屋。轉租人應始終擁有對轉租房屋的暖通空調的訪問控制。“建築暖通空調小時”指的是上午8點。至下午5時，週一至週五，不包括元旦、總統日、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、感恩節、感恩節後一天、聖誕節和聖誕節的第二天(統稱為“假日”)。轉租人應在不少於24小時的事先書面要求下，在大樓外提供暖通空調服務。如果在從承租人向轉租人發出通知後，由於任何法律適用、設備故障、維護、維修、改進或變更、公用設施中斷或不可抗力事件(如主租約第29.16條所定義)而導致的任何服務的質量或數量的任何應用、設備故障、性能維護、維修、改進或更改、公用設施中斷或不可抗力事件(每個均為“服務中斷”)，且(A)不是由傷亡、譴責或疏忽引起的，轉租人或轉租人或通過轉租人或在轉租人之下提出索賠的任何一方故意的不當行為或違約行為，以及(B)可通過轉租人的合理努力予以糾正，那麼，作為轉租人的唯一補救措施，基本租金應在緊接該5個工作日期間的第二天開始至服務中斷結束之日止，但僅與轉租場所不能租用或無法進入且未被轉租人佔用的可出租平方英尺的百分比成比例。

7.轉租房屋維修義務。轉租人應履行與建築物有關的所有維護和維修義務，包括但不限於轉租

根據總租契第7.1節，轉租人有權向轉租人收取租金，包括維護位於轉租物業內或為其提供服務的暖通空調及其他操作及機械繫統的義務，但就任何僅令轉租物業受益的維修或保養而言，轉租人應有權向轉租人收取轉租人所產生的商業上合理的自付費用，而轉租人應在收到付款請求後三十(30)日內償還轉租人的上述金額；但轉租人進入轉租物業須受主租契第27條的規限。儘管有上述規定，承租人可隨時及不時在通知轉租人後，選擇只對轉租處所的內部進行維修(而不影響任何建築系統)，費用及開支完全由承租人承擔。

8.以主租契為規限。本分租合同受制於總租約的所有條款和條件。轉租承租人不得在轉租房屋內作出或準許作出任何違反主租約任何條款或條件的作為或不作為。轉租人聲明並保證：(A)主租契的真實完整副本已作為附件A附於本合同，且主租契目前完全有效，且未經修改、修訂或補充；(B)轉租人在任何方面均未違反或違反主租契，也沒有任何事實或情況(隨着時間的推移或通知的發出或兩者)可能在主租契項下成熟為違約或違約；(C)分租人先前未有轉讓、轉讓或質押主租契或其中的任何權益，或將分租處所的全部或任何部分轉租；(D)據分租人所知，總業主並無違反或失責總租契，亦無任何事實或情況(隨時間推移或發出通知或兩者兼而有之)可能演變為違反或失責，及(E)分租人並無收到任何有關實際或指稱違反適用於分租物業的法律的書面通知。

轉租人應根據主租約獲得和維持主租約中規定的所有保險類型和承保範圍，保險金額不低於主租約中規定的金額，但轉租人沒有義務就原來的改善(如主租約第10.3.2節所界定)或轉租房屋的任何其他改善工程(如主租約第10.3.2節所界定)維持任何全險財產保險，並且沒有義務在任何損壞或破壞後對轉租房屋進行任何修復。承租人獲得的所有保險單應指定總房東(以及總房東指定的、承租人收到書面通知的任何其他方)為附加被保險人。承租人的保險優先於主房東和轉租人的保險。轉讓人應每年向轉讓人交付證書，反映該轉讓人已經獲得並正在維持適當數額的所需保險。

如可行，轉租人應在主租約規定要求轉租人履行義務之日之前至少兩(2)個營業日履行肯定契諾，該契諾也是主租約下轉租人的契諾。

9.主租契成立為法團。除本分租合同另有規定外，除總租約的下列條款或條款外：基本租賃信息摘要；第1、2、3和4條；第7.1、7.2、8.6、10.3.2(Ii)和(Iii)條；第21條；第29.13(第一句)、29.24、29.28、29.29和29.33條；和附件B，其中所有條款和條款均明確排除在本轉租合同之外，且未通過引用併入本合同，因此，主租契中包含的所有條款和條件均被併入為本轉租合同的條款和條件(主租契中對“業主”、“租客”和“處所”的每一處提及分別被視為指轉租人、轉租承租人和轉租處所，所有對“租賃”一詞的提及均被視為指本轉租合同)，並且與本文所述的所有規定一起，應是完整的條款和條件。

此轉租的條件。除本分租契另有規定外，分租人同意履行主租契下承租人在生效日期或之後就轉租物業而產生的所有義務，惟主租契中施加該等義務的條文在此以參考方式併入。

只要轉租人沒有違約履行其在本合同項下的義務(在所有適用的通知期和治癒期屆滿後)，轉租人應及時和適當地履行或促使履行主租約項下承租人的所有義務，但已轉讓給轉租人的義務除外，並應利用轉租人勤勉的誠信努力，促使主業主為轉租人的利益履行其在主租約項下的義務。

儘管有上述規定，分租人不負責履行或提供與建築物、分租房屋或公共區域(定義見總租約)有關的任何維護、維修、更換或其他義務或服務，該等義務或服務須由總租契下的總業主履行或提供(包括但不限於總業主根據總租約承擔的保養及維修責任及維持財產保險的義務)，而分租人同意只由總業主履行該等義務或服務。只要轉租人已履行主租約項下轉租人作為承租人所需的所有義務(除非該等義務已在本轉租中轉授給轉租人)，則對於主業主未能履行其在主租約項下的義務，轉租人對轉租人不承擔任何責任，主業主的不履行也不能免除轉租人履行其在本轉租契下的義務。

如果本分租合同所包含的總租約的任何條款與本分租合同的任何其他條款有任何衝突，則以後者為準。

10.保證金。在執行本合同的同時，承租人應向轉讓人交存現金#美元。[***](“保證金”)這筆款項將作為分租人充分和忠實地履行本轉租的每一條款和條件的擔保。如果轉讓人在履行本合同項下的任何義務時違約，轉讓人可以使用或運用全部或部分保證金來補救違約或補償轉讓人因違約而造成的損害和費用，在這種情況下，轉讓人應立即向轉讓人交存必要的款項，以將保證金恢復到其全部金額。在本轉租終止並履行本合同項下承租人的所有義務時，轉租人應在終止後十五(15)天內將押金或其任何餘額返還給轉租人。轉讓人無權獲得證券保證金的利息，轉讓人有權將證券保證金與其普通資金混合使用。

11.通知。任何一方根據本協議或法律向另一方發出或要求發出的所有通知、要求、聲明、指定、批准或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式發出，應(A)由美國掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據(“美國郵件”)寄送，(B)由國家認可的夜間快遞遞送，或(D)親自遞送。任何通知應發送、傳輸或交付(視情況而定)給轉讓人或轉讓人(視情況而定)，地址如下所述的適當地址，或轉讓人或轉讓人(視情況而定)在向另一方發出的通知中不時指定的其他地點。

12.任何通知將被視為在收到交付之日、拒絕接受交付之日、或第一次嘗試交付之日發出，但由於沒有發出通知而更改地址而不能發出。

13.同意。凡總租約規定須徵得總業主同意的地方，轉租人須徵得分租人及總業主的同意。如果轉租人沒有拒絕同意的獨立依據，轉租人不得拒絕、推遲或附加條件，並應盡其商業上合理的努力，爭取主房東的同意。

14.總租契通知書副本。分租人應立即向承租人提供所有從總房東收到或交付給總房東的所有通知的副本，這些通知聲稱主租約項下的任何一方違約或違約，或全部或部分與轉租房屋有關。

15.衝突。如果主租約的任何條款與本轉租條款相牴觸，則本分租合同的條款將在轉租人和轉租人之間對主租約進行控制。

茲證明，雙方已於上述日期簽訂了本轉租合同。

“再授權者”

C3.ai，Inc.

日期：北京時間：2/21/23月2：23：00：00

作者：英國航空公司/S/德倫·布萊克利，英國航空公司。

姓名：首席執行官兼首席執行官德倫·布萊克利擔任首席執行官

標題：美國政府首席法律顧問兼首席法律顧問

“分包商”

第一虛擬集團公司

作者： /s/託馬斯·M. Siebel

姓名： Thomas M. Siebel

標題： 首席執行官

附件A

主租賃副本

[單獨提供1400主租約的完整副本]

附件B

出租房產

海港大道1400號，301 A套房

海港大道1400號三樓（突出顯示301 A套房）