Calise Y. Cheng

+1 650 843 5172

ccheng@cooley.com

2023年6月21日

c3.ai，公司。

1400海港大道

加利福尼亞州雷德伍德市94063

女士們，先生們：

我們是C3.ai, Inc.公司的律師。與證券交易委員會（SEC）的報名錶有關，該報名錶涵蓋了該公司的A類普通股的6,836,553股（股票）。該普通股的發行包括（a）5,697,128股由該公司的2020計劃發佈的普通股（b）1,139,425股由該公司的2020年僱員股票購買計劃發佈的普通股（與2020計劃一起，稱為“計劃”）

就此意見，我們已經審查並依賴於（a）報名錶及相關文件，（b）該公司的章程和公司法，均符合當前的規定，（c）規定和（d）我們判斷為必要或適當，以使我們能夠下表達下面表達的意見所需的其他記錄，文件，證明和其他工具。我們假定所有簽名的真實性，按原件提交給我們的所有文檔的真實性，按副本提交給我們的所有文檔的原件的一致性，公共官員的證書的準確性，完整性和真實性以及所有非公司人員的授權，執行和交付的文件的必要性，在那些授權，執行和交付是有效性的前提下。就某些事實問題而言，我們依賴於該公司官員的證書，並未獨立驗證這些問題。

我們的意見僅涉及特拉華州通用公司法。 就其他法律適用於此事而言，我們不表達任何意見，並且不表達任何有關遵守任何聯邦或州證券法，規則或法規的保證。

基於上述，且依賴於該等事項，我們認為在符合計劃，註冊聲明和相關招股説明書的情況下發行的股票將是無限制的，已經繳足的，無需進一步補繳（除非根據延期付款安排發放的股票，當該等延期支付完全交納時，則該等股票為已繳足的，無需補繳）。

我們同意將此意見作為報名錶的附件進行註冊。在表示這種同意時，我們並不認為我們屬於《1933年證券法》第7條的要求同意其規則和規定或《證券交易委員會》的範疇。

此致敬禮，

Cooley LLP