根據2023年6月21日提交給美國證券交易委員會的文件

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

代表股份的存託憑證

C3.ai，Inc。

（根據其章程規定的準確名稱）

Seaport大道1400號，

加利福尼亞州雷德伍德市94063

(主要執行辦事處地址) (郵政編碼)

C3.ai，Inc。 2020年股權激勵計劃

C3.ai，Inc。 2020年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Thomas M. Siebel

首席執行官

C3.ai，Inc。

1400海港大道

加利福尼亞州雷德伍德市94063

（服務代理人的姓名和地址）

（650）503-2200

（代理服務電話號碼，包含區號）

請在複核標記中表明公司是否為大型主動存貨買手、加速送關存貨買手、非加速送關存貨買手、小型報告公司還是新興成長公司。請查看交易所管理條例12b-2中“大型主動存貨買手”、“加速送關存貨買手”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果您是一個創業板公司，請在複核標註中打勾，説明公司選擇不使用根據證券法規定第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延遲過渡期符合要求。☐

説明：

C3.ai, Inc. (以下簡稱“註冊公司”)正在向證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交本登記聲明，以登記其A類普通股的697,128股(以下簡稱“2020計劃”)根據2020計劃規定的2023年5月1日自動增加A類普通股發行數量，並登記其A類普通股的1,139,425股根據2020企業股票購買計劃(以下簡稱“2020 ESPP”)規定的A類普通股發行數量在2023年5月1日自動增加。

根據委員會制定的S-8表格第I部分的指導説明，S-8表格第I部分規定的信息已從本註冊聲明中省略。

這些額外的A類普通股是與2020年12月9日(文件編號333-251236)、2021年6月28日(文件編號333-257452)和2022年6月23日(文件編號333-265781)向委員會提交的其他證券相同級別的證券(統稱為“先前的註冊聲明”)。

第II部分

項目3.    參照某些文件的註冊聲明

本登記聲明所附的註冊申明書中已納入註冊申明書的註冊者向委員會提交的以下文件：

a. 徵得了註冊公司2023年4月30日結束的財政年度的年度報告在2023年6月21日向委員會提交；

根據1934年修正案交易法第12(b)條，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告的發行人在2020年11月30日向證券交易委員會提交的註冊聲明（文件號001-39744）中所述的發行人的A類普通股的描述;並且

發行人根據1934年修正案交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)條（不包括在本註冊聲明已售出所有證券或註銷所有仍未售出的證券時提交的項目2.02或項目7.01的現行報告以及關於該類項目的提交在此類表格上的陳述。 從本報告和文件提交的日期起，它們將被視為通過引用併成為本註冊聲明的組成部分。本註冊聲明中包含的一個文件或文件的任何陳述將被視為修改或取代，以便於申報本註冊聲明的用途，前提是本報告或隨後提交的文件（也被視為在此處引用）也修改或取代了該陳述。任何這樣修改或替換的聲明，在未經修改或替換的情況下，不應視為本註冊聲明的組成部分。

根據S-8表格的E通用指示，先前的註冊聲明的內容已被納入併成為本聲明的一部分。

附件

_______

*通過此提交

簽名。

根據1933年證券法修正案的要求，註冊公司保證其有充分理由認為符合在S-8表格上進行登記的所有要求，並已要求下面授權的人通過在加利福尼亞州雷德伍德市簽字代表註冊公司簽署本登記聲明，並已授權在任何時候代表註冊公司簽署一切修正案，包括後期修正案，並與其相關的所有展品和其他文件，授予授權人和代理人完全的權力和授權，以在其中完成必要的所有行為和事項，如同他本人親自執行一樣，並確認所有授權代理人或他們中的任何一人或他、她或他們的替代人可以依法執行或因此而引起的一切行動或事情，並批准和確認他、她或他們所能或可能親自執行的所有授權代理人或他們中的任何一人或他、她或他們的替代人所能或可能依法執行或引起的事情。

授權委託書

鑑於上述，現特此授權下列人員代表本人簽署本登記聲明的所有修改(包括後期修改)，並在所有能力中籤署此類修改文件。本授權代表所有委託人，授權代理人有權代表所有委託人簽署修改文件，並且授權代理人有權簽署這樣的修改文件；而修改文件可能需要在任何時候的任何位置進行簽署，並不需要是在註冊聲明已被生效或由其批准之後。

根據證券法的要求，在指定的日期和職位上籤署了本登記聲明的以下人員。