美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

C3.ai, Inc.
1400 海港大道
加利福尼亞州雷德伍德城 94063

年度股東大會通知
將於 2023 年 10 月 4 日舉行

親愛的股東：

我們很高興邀請您參加特拉華州的一家公司 C3.ai, Inc. 的 2023 年年度股東大會。年會將於太平洋時間2023年10月4日星期三上午10點通過網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualshareHolderMeeting.com/ai2023。

年會將出於以下目的舉行，隨附材料對此有更全面的描述：

1. 選舉四名三類董事，每位董事的任期至我們的2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他或她早些時候去世、辭職或免職；

2. 在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

3. 批准經修訂的公司2020年股權激勵計劃，將2024年5月1日至2030年5月1日期間每年5月1日可自動添加到股票儲備中的最大股份數量從上一財年4月30日已發行股本總數的5.0％提高到7.0％；

4. 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

5. 開展在年會之前妥善處理的任何其他事務。

我們預計將在2023年8月23日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問委託書和截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告的説明。《代理材料互聯網可用性通知》提供了有關如何在線或通過電話投票以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。年會的委託書和我們的 2023 年年度報告可直接通過 www.proxyvote.com 訪問，使用代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料隨附的説明中的控制號。

有權投票的股東名單將在年會之前的10天內在位於加利福尼亞州雷德伍德城海港大道1400號的總部公佈 94063。如果您想查看股東名單，請通過 ir@c3.ai 聯繫我們的投資者關係部門。

我們的董事會已將2023年8月8日營業結束日期定為年會的記錄日期。只有在2023年8月8日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。

根據董事會的命令，

託馬斯·M·西貝爾
首席執行官兼董事長
2023年8月23日

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請通過簽署並退回代理卡或使用我們的互聯網或電話投票系統，確保在年會期間對您的股票進行投票。即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人代表您持有，並且您希望在年會上投票，則必須從該被提名人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

2023年年度股東大會的委託書
將於 2023 年 10 月 4 日舉行

目錄

頁號

2023年年度股東大會的委託書
將於 2023 年 10 月 4 日舉行

本委託書和隨附的委託書是在我們董事會招標代理人時提供給您的，供特拉華州的一家公司 C3.ai, Inc. 的 2023 年年度股東大會使用。在本委託書中，我們將2023年年度股東大會（包括任何延期、休會或延期）稱為 “年會”，我們將 C3.ai, Inc. 稱為 “C3 AI”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司”。

年會將於太平洋時間2023年10月4日星期三上午10點以虛擬會議形式舉行，通過互聯網上的直播音頻網絡直播，網址為www.virtualshareHolderMeeting.com/ai2023，屆時你將能夠收聽會議、提交問題和在線投票。《代理材料互聯網可用性通知》包含如何訪問本委託書和我們的年度報告的説明，將於2023年8月23日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。《代理材料互聯網可用性通知》提供了有關如何在線或通過電話投票以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。年會的委託書和我們的 2023 年年度報告可直接通過 www.proxyvote.com 查閲，使用代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附説明中的控制號。

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中對我們網站地址的引用僅為非活躍的文本參考文獻。

問題和答案

我對什麼重要投票？

在年會上，您將被要求對以下事項進行投票：

1. 選舉四名三類董事，每人任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式選出並獲得資格，或直到其早些時候去世、辭職或免職；

2. 本委託書中披露的我們指定執行官薪酬的諮詢批准；

3. 批准經修訂的公司2020年股權激勵計劃，將2024年5月1日至2030年5月1日期間每年5月1日可自動添加到股票儲備中的最大股份數量從上一財年4月30日已發行股本總數的5.0％提高到7.0％；

4. 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

5. 在年會之前妥善處理的任何其他事項。

我們的董事會如何建議我對這些問題進行投票？

我們的董事會建議您投票：

• “支持” 邁克爾·麥卡弗裏、康多莉扎·賴斯、吉姆·斯納貝和小斯蒂芬·沃德分別當選為三類董事；

• 如本委託書所披露，“用於” 諮詢批准我們指定執行官的薪酬；

• “FOR” 批准經修訂的公司2020年股權激勵計劃，將2024年5月1日至2030年5月1日期間每年5月1日可自動添加到股票儲備中的最大股票數量從上一財年4月30日已發行股本總數的5.0％提高到7.0％；以及

• “FOR” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

誰有權投票？

截至2023年8月8日（記錄日期）營業結束時，我們任何一類普通股的持有人都可以在年會上投票。截至記錄日，我們的A類普通股已發行114,460,704股，已發行B類普通股中有3,499,992股。

我們的A類普通股和B類普通股將作為單一類別就本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。每股A類普通股有權對每項提案進行一票，而每股B類普通股有權對每項提案獲得50票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為我們的普通股。股東不得就董事選舉累積選票。

註冊股東。如果您在我們的普通股中直接以您的名義在我們的過户代理處註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理權，或者在年會上進行現場投票。

街道名稱股東.如果您在經紀賬户中代表您持有我們的普通股，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有者也被邀請參加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人、銀行或其他被提名人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上對我們的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供投票指示表供您使用。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

•1號提案。董事選舉需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權就此進行普遍表決的普通股的多數投票權才能獲得批准。“多元化” 是指獲得 “支持” 最多選票的被提名人當選為董事。因此，任何未投給特定被提名人 “支持” 的股票（無論是由於投票被拒還是由於經紀商未投票）都不會被視為對該被提名人有利，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位候選人投贊成票或拒絕。被扣留的投票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。

•2號提案。該提案通常被稱為 “按工同酬” 投票，必須獲得普通股多數投票權持有者的 “贊成” 票，他們以虛擬方式或通過代理人出席年會，並有權就此進行普遍投票才能獲得批准。棄權被視為出席並有權就該提案進行表決的選票，因此，棄權與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人不投票不會影響該提案的結果。由於該提案是諮詢性投票，因此結果對我們的董事會沒有約束力。但是，我們的董事會重視股東的意見，我們的董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。

•第3號提案。經修訂的公司2020年股權激勵計劃旨在將2024年5月1日至2030年5月1日期間每年5月1日可自動添加到股票儲備的最大數量從上一財年4月30日已發行股本總數的5.0％提高到7.0％，這需要我們虛擬或通過虛擬存在的普通股的多數投票權的贊成票在年會上擔任代理人，並有權就此進行一般性投票以獲得批准。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

•第4號提案。批准任命德勤會計師事務所為截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們虛擬或通過代理人出席年會並有權就其進行普遍投票的普通股的多數投票權才能獲得批准。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

什麼是法定人數？

法定人數是出席年會所需的最低股份數量，以便根據我們修訂和重訂的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股的多數投票權，無論是虛擬還是通過代理人出席，都將構成年會開展業務的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、被扣留的選票和經紀人不投票被計為出席並有權投票的股票。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

•通過互聯網訪問www.proxyvote.com，每週七天，每天 24 小時，直到美國東部時間2023年10月3日晚上 11:59；

•在 2023 年 10 月 3 日美國東部時間晚上 11:59 之前撥打免費電話 1-800-690-6903；

•填寫並郵寄您的代理卡，以便在年會之前收到（如果您收到了印刷的代理材料）；以及

•訪問www.virtualShareholdermeeting.com/AI2023參加年會並進行投票，股東可以在年會（之前和期間）進行投票和提交問題。

即使你計劃參加年會，我們也建議你在年會之前通過代理投票，這樣如果你以後決定不參加年會，你的投票就會被計算在內。

如果您以 “街道名稱” 持有股份，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如上所述，如果您以 “街道名稱” 持有股份，則除非獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。

如果我是登記在冊的股東但不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退還代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且在年會期間沒有通過互聯網、電話、填寫代理卡或在線投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式在未標記每項提案的投票選項的情況下進行投票，則您的股票將根據我們董事會建議對您尚未標記為投票選擇的任何提案進行投票：

• “支持” 我們董事會的四名三級董事候選人中每人當選；

• 如本委託書所披露，“用於” 諮詢批准我們指定執行官的薪酬；

• “FOR” 批准經修訂的公司2020年股權激勵計劃，將2024年5月1日至2030年5月1日期間每年5月1日可自動添加到股票儲備中的最大股票數量從上一財年4月30日已發行股本總數的5.0％提高到7.0％；以及

• “FOR” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果在年會上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？

我們的董事會不打算在年會上就任何其他事項進行表決，目前也不知道任何其他事項將在年會上提交審議。如果在年會上適當地提交了任何其他事項，則您的代理持有人（代理卡上列出的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

•通過互聯網或電話進行新的投票；

•填寫並退回日期較晚的代理卡；或

•出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人）。

如果您以 “街道名稱” 持有股份，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。

我如何參加年會？

我們將通過僅限音頻的網絡直播舉辦年會。你可以訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/ai2023 並使用控制號登錄，在線直播年會。會議將於太平洋時間2023年10月4日星期三上午10點開始。我們建議您在太平洋時間上午 10:00 之前幾分鐘登錄，以確保在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前 15 分鐘開放。參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

為了參加年會，您需要您的控制號，該控制號包含在您的《代理材料互聯網可用性通知》中，如果您是登記在冊的股東，則需要代理卡。如果您以 “街道名稱” 持有股票，則您的控制號將包含在您的投票指示卡和從經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示中。有關如何參加和參與年會的説明，請訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/ai2023。

為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，公平對待所有出席會議的股東，當您在年會開始之前登錄時，您會發現我們發佈了我們的年會行為準則。我們將在分配給年會的時間內儘可能多地回答根據行為規則提交的問題。只有與股東在年會上投票的議程項目有關的問題才會得到解答。

如果我遇到技術困難或無法訪問年會怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或開會期間在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在www.virtualShareHolderMeeting.com/ai2023上發佈的技術支持電話。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託書和年度報告。代理材料互聯網可用性通知包含有關如何訪問我們的年會代理材料和對您的股票進行投票的説明。您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的説明，要求通過郵件或電子郵件以電子形式接收未來的所有印刷版代理材料。我們鼓勵您利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少年度股東大會對環境的影響和成本。

如果我收到多份代理材料互聯網可用性通知，這意味着什麼？

如果您收到多份代理材料互聯網可用性通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份《代理材料互聯網可用性通知》中的投票説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

我可以通過填寫並返回《代理材料互聯網可用性通知》來對我的股票進行投票嗎？

不。代理材料互聯網可用性通知確定了年會上要投票的項目，但您不能通過標記並退回來進行投票。代理材料互聯網可用性通知説明瞭如何在年會之前通過互聯網、電話、使用打印的代理卡或在年會期間在線進行代理投票。

如何為年會申請代理人？

我們的董事會正在為年會徵集代理人。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀人、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人、銀行或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他方式徵求代理人。我們的董事和員工不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

如果我未能及時提供指示，我的經紀人、銀行或其他被提名人將如何投票給我的股票？

經紀商、銀行或其他以街道名義為客户持有我們普通股的被提名人通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，您的經紀人將有權自行決定就 “常規” 事項對您的股票進行投票。年會正在考慮的唯一 “常規” 問題是批准任命德勤會計師事務所為截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提議。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他提案進行投票，所有這些提案都被視為 “非常規” 事項。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加年會，則為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從被提名人那裏收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人如何就被視為 “非常規” 的事項進行投票時，經紀人、銀行或其他被提名人就無法對股票進行投票。這些未投票的股票是 “經紀商未投票”。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告披露投票結果。如果最終投票結果無法在年會後的四個工作日內及時提交8-K表最新報告，我們將提交8-K表最新報告以公佈初步結果，並將在8-K表最新報告的修正案發佈後立即提供最終結果。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到來自一個或多個此類股東的相反指示，否則我們將代理材料的互聯網可用性通知以及我們的代理材料（如果適用）的單一副本提供給共享相同地址的多個股東。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住户的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料互聯網可用性通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們將向共享地址交付任何此類材料的單一副本。要單獨接收副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送代理材料互聯網可用性通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用），此類股東可以通過以下地址聯繫我們：

C3.ai, Inc.
注意：投資者關係
1400 海港大道
加利福尼亞州雷德伍德城 94063
電話：(650) 503-2200
電子郵件：ir@c3.ai

如果您以 “街道名稱” 持有股份，則可以聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關房屋持有的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案。股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2024年年度股東大會委託書，我們的祕書必須不遲於2024年4月25日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》中關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條的要求。股東提案應發送至：

C3.ai, Inc.
注意：總法律顧問
1400 海港大道
加利福尼亞州雷德伍德城 94063

我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東規定了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，在年度股東大會上唯一可以開展的業務是 (i) 在向股東發送的與此類年度會議有關的通知中規定的業務，(ii) 由我們的董事會或董事會正式授權的委員會特別提起或按其指示提起的業務，或 (iii) 根據我們修訂和重述的章程適當提交給會議的業務由有權在會議上投票的登記在冊的股東提出。為了妥善提交，提案通知必須包含我們經修訂和重述的章程所要求的信息，並且我們的祕書必須在2024年6月6日營業結束之前，不遲於2024年7月6日營業結束前在我們的主要行政辦公室收到。

如果我們在年會一週年之前或之後超過30天舉行2024年年度股東大會，則不得早於2024年年度股東大會前120天營業結束時收到不打算包含在委託書中的股東提案的通知，並且不得遲於以下兩個日期中較晚的營業結束時收到：

•2024 年年度股東大會前第 90 天；或

•首次公開宣佈2024年年度股東大會日期之後的第10天。

如果已通知我們打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提交其提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。

董事提名。我們經修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事候選人，您必須提供我們經修訂和重述的章程所要求的信息。此外，您必須根據我們經修訂和重述的章程及時通知我們的祕書，這些章程通常要求我們的祕書在上述期限內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。

除了滿足我們經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算在2024年年會上招募代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年8月5日發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

有關我們的董事會和公司治理的信息

下表列出了截至2023年8月8日的某些信息，這些信息涉及年會選舉的第三類被提名人以及將在年會之後繼續任職的其他董事：

以下是三類董事候選人以及每位董事任期將在年會結束後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們的董事會推薦他們擔任董事會職務。

年會選舉候選人

邁克爾·麥卡弗裏。McCaffery 先生自 2009 年 3 月起擔任我們的董事會成員。自2005年12月以來，麥卡弗裏先生一直擔任投資管理公司Makena Capital Management, LLC的董事董事經理，並在2005年12月至2013年1月期間擔任Makena Capital Management, LLC的首席執行官。自 2015 年 2 月起，McCaffery 先生還曾在科技公司 NVIDIA 公司的董事會任職。McCaffery 先生擁有普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院學士學位、牛津大學默頓學院榮譽學士學位和政治、哲學和經濟學碩士學位，以及斯坦福商學院工商管理碩士學位。

我們認為，McCaffery先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技行業擁有豐富的市場、投資和商業專業知識。

康多莉扎·賴斯。賴斯博士自 2009 年 12 月起擔任我們的董事會成員。自2020年9月以來，賴斯博士一直擔任斯坦福大學胡佛董事的塔德和戴安娜·陶伯所長。此外，賴斯博士自2010年9月起擔任斯坦福大學商學院的丹寧全球商業與經濟學教授。自2009年3月以來，賴斯博士一直擔任斯坦福大學胡佛研究所託馬斯和芭芭拉·斯蒂芬森公共政策高級研究員和斯坦福大學政治學教授。自2009年11月以來，賴斯博士還曾在賴斯博士創立的國際戰略諮詢公司賴斯、哈德利、蓋茨和曼努埃爾有限責任公司擔任合夥人。從2005年1月到2009年1月，賴斯博士擔任美利堅合眾國國務卿，從2001年1月到2005年1月，賴斯博士擔任喬治 ·W· 布什總統的首席國家安全顧問。賴斯博士目前在私人捐贈公司Makena Capital Management, LLC的董事會任職。2014 年 4 月至 2021 年 5 月，賴斯博士在基於雲的文件共享公司 Dropbox, Inc. 的董事會任職。賴斯博士擁有丹佛大學政治學博士學位、聖母大學政治學碩士學位和丹佛大學政治學學士學位。

我們認為，賴斯博士有資格擔任我們的董事會成員，因為她的全球業務專業知識和在多家上市公司的董事會任職。

Jim H. Snabe。斯納貝先生自 2021 年 2 月起擔任我們的董事會成員。從 2020 年 9 月到 2021 年 2 月，他擔任我們首席執行官的高級顧問。斯納貝先生於2010年2月至2014年5月擔任科技公司SAP AG的聯席首席執行官，並於2014年5月至2018年5月擔任SAP AG監事會成員。斯納貝先生目前擔任工業技術公司西門子股份公司的監事會主席。斯納貝先生於 2014 年至 2022 年 5 月擔任保險和金融資產管理公司 Allianz SE 的監事會副主席，並於 2014 年至 2022 年 3 月擔任航運和運輸公司 A.P. Möller — Mörsk A/S 的董事會主席。斯納貝先生目前還擔任非營利組織世界經濟論壇董事會成員。

我們認為，斯納貝先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的管理經驗，並且曾在多家上市公司的董事會任職。

小斯蒂芬·沃德沃德先生自 2009 年 1 月起擔任董事會成員。沃德先生於2005年4月至2006年1月擔任聯想集團有限公司的首席執行官。聯想集團有限公司是一家國際個人計算機公司，由聯想收購IBM的個人計算機部門而成立。在此次收購之前，沃德先生於1978年9月至2005年4月在IBM擔任過多個管理職位，包括2003年3月至2005年4月擔任個人系統和零售系統集團高級副總裁兼總經理，2000年2月至2003年3月擔任工業部門總經理，1998年1月至2000年3月擔任Thinkpad和移動部門總經理，1997年2月至2000年3月擔任首席信息官。沃德先生自 2001 年 3 月起在特種金屬公司 Carpenter Technology Corporation 的董事會任職。自2022年11月起，他還曾在空氣淨化、監測設備和軟件公司Molekule的董事會任職。從2021年7月起直到2022年7月將其出售給LM愛立信電話公司，沃德先生一直擔任互聯網通信公司Vonage控股公司的董事會成員。從 2014 年 12 月到 2018 年 10 月將其出售給波音公司，沃德先生擔任航空解決方案和供應鏈公司 KLX Inc. 的董事會成員；從 2018 年 9 月到 2021 年 6 月，他擔任從 KLX 公司分拆出來的油田服務公司 KLX 能源服務控股公司的董事會成員。沃德先生此前也曾擔任董事會成員 2001 年 1 月至 2015 年 3 月，在他共同創立的 SAS 供應鏈公司 E2Open 任職於電子紙製造商 E-Ink Corporation顯示器，從2006年12月到2009年12月，納米材料產品公司QD Vision, Inc. 從2014年6月起一直持續到2016年11月出售給三星。Ward 先生擁有加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校的機械工程學士學位。

我們認為，沃德先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技行業擁有豐富的管理經驗，並且曾在多家上市公司的董事會任職。

董事繼續任職至2024年年度股東大會

託馬斯·西貝爾。西貝爾先生是我們公司的創始人，自 2009 年 1 月起擔任董事會主席，自 2011 年 7 月起擔任我們的首席執行官。在創立我們公司之前，西貝爾先生創立了全球客户關係管理軟件公司Siebel Systems並擔任其首席執行官。Siebel Systems 於 2006 年 1 月與甲骨文公司合併。1984 年 1 月至 1990 年 9 月，西貝爾先生在甲骨文公司擔任過各種領導職務。西貝爾先生目前是伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校和加州大學伯克利分校的工程學院董事會成員。他於 2013 年 4 月當選為美國藝術與科學院院士。Siebel 先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的歷史學士學位、工商管理碩士學位和計算機科學碩士學位。他是四本書的作者，包括最近最暢銷的《數字化轉型：在大規模滅絕時代的生存與發展》（RosettaBooks，2019）。

我們認為西貝爾先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的創始人和首席執行官的視角和經驗，以及他在科技公司工作的豐富經驗。

KR Sridhar。斯里達爾先生自2023年2月起擔任我們董事會成員。斯里達爾先生自2002年起擔任Bloom Energy的創始人、董事長兼首席執行官。在創立Bloom Energy之前，斯里達爾先生是亞利桑那大學太空技術實驗室（STL）的主任，他還是該校的航空航天和機械工程教授。斯里達爾先生曾擔任美國國家航空航天局的顧問，並領導了由工業、學術界和國家實驗室組成的大型聯盟。斯里達爾先生還擔任風險投資公司克萊納·珀金斯的戰略有限合夥人以及新企業協會的特別顧問。斯里達爾先生以優異成績獲得印度馬德拉斯大學（現稱NIT，Trichy）的機械工程學士學位、伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的核工程碩士學位和機械工程博士學位。

我們認為，Sridhar博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他在能源行業擁有豐富的執行和管理經驗。

董事繼續任職至2025年年度股東大會

理查德·C·萊文。萊文博士自 2010 年 8 月起擔任我們的董事會成員。自2017年6月以來，萊文博士一直擔任在線學習平臺公司Coursera Inc. 的高級顧問，萊文博士在2014年4月至2017年6月期間擔任該公司的首席執行官。在Coursera任職之前，萊文博士曾於1993年7月至2013年6月擔任耶魯大學校長。萊文博士在 2007 年 1 月至 2019 年 5 月期間擔任美國運通公司的董事。萊文博士目前是美國藝術與科學院和美國哲學學會的會員，也是威廉和弗洛拉·休利特基金會的前受託人。萊文博士還曾擔任奧巴馬總統科學和技術顧問委員會的顧問。Levin 博士擁有斯坦福大學歷史學學士學位、牛津大學政治學學士學位和耶魯大學經濟學博士學位。

我們認為，萊文博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的管理經驗和財務專業知識。

布魯斯·塞威爾。Sewell 先生自 2017 年 5 月起擔任我們的董事會成員。2009 年 9 月至 2017 年 12 月，Sewell 先生擔任科技公司蘋果公司的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。從 1996 年 10 月到 2009 年 9 月，Sewell 先生在英特爾公司擔任過各種領導職務，包括 2002 年 9 月至 2009 年 9 月擔任高級副總裁兼總法律顧問。自2013年1月以來，Sewell先生一直擔任山地度假公司Vail Resorts, Inc. 的董事會成員。Sewell 先生擁有蘭開斯特大學（英國）的學士學位和喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。

我們認為 Sewell 先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技行業擁有豐富的管理經驗。

麗莎·戴維斯。戴維斯女士自 2021 年 12 月起擔任我們董事會成員。自 2017 年 5 月起，戴維斯女士一直在國際運輸服務公司彭斯克汽車集團公司的董事會任職。自 2020 年 3 月起，她還曾在國際工業氣體產品和項目公司空氣化工產品的董事會任職。戴維斯女士還在 Phillips 66 的董事會任職，該公司是一家國際下游石油和天然氣公司，於 2020 年 10 月加入。2019年11月至2022年6月，戴維斯女士在國際能源和石油公司科斯莫斯能源有限公司的董事會任職。從 2014 年 8 月到 2020 年 2 月，戴維斯女士是西門子股份公司管理委員會成員，負責西門子天然氣和電力公司的首席執行官，並從 2017 年起擔任西門子歌美莎可再生能源股份公司的董事會成員。在加入西門子股份公司之前，戴維斯女士曾擔任荷蘭皇家殼牌公司的下游戰略、投資組合和替代能源執行副總裁。從2000年到2012年，她在荷蘭皇家殼牌公司擔任過各種職務，包括煉油業務、供應和貿易以及潤滑油和散裝燃料的銷售和營銷。從 2015 年到 2016 年，戴維斯女士擔任工業生產提高產品公司 Spectris PLC 的董事會成員。戴維斯女士以優異成績獲得加州大學伯克利分校化學工程學士學位。

我們認為，戴維斯女士有資格擔任董事會成員，因為她在能源行業擁有豐富的執行和管理經驗，並在多家上市公司的董事會任職。

董事獨立性

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須佔我們董事會多數。此外，紐約證券交易所上市標準要求，除特定例外情況外，我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在我們的董事會確定董事與董事在履行職責時沒有幹擾獨立判斷的關係時，董事才有資格成為 “獨立董事”。此外，審計和薪酬委員會的成員必須滿足更高的獨立性要求。對於薪酬委員會成員，我們的董事會必須考慮所有與確定每位薪酬委員會成員是否存在關係的具體因素，這種關係對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要。審計委員會成員必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。就第10A-3條而言，要被視為獨立人士，上市公司審計委員會的成員除了以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定每位Mses。賴斯和戴維斯先生以及萊文先生、麥卡弗裏先生、斯里達爾先生、塞威爾先生和沃德先生的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且按照紐約證券交易所上市標準對該術語的定義，每位董事都是 “獨立的”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事持有的股份的實益所有權以及標題為 “與關聯人交易” 的部分中描述的交易。

董事會領導結構

我們的提名和治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並向董事會提出提名和治理委員會認為適當的建議。目前，西貝爾先生同時擔任我們的首席執行官兼董事會主席。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立董事，我們的獨立董事將指定一名獨立董事擔任首席獨立董事，如果董事會主席是獨立董事，我們的董事會可以決定任命首席獨立董事是否合適。公司治理準則規定，如果我們的董事會選出首席獨立董事（現為麥卡弗裏先生），則該首席獨立董事將與我們的首席執行官合作制定董事會會議時間表和議程，就向董事會提供的信息的質量、數量和及時性向首席執行官提供反饋，制定董事會獨立成員的議程並主持董事會獨立成員的執行會議，在主席不在時主持董事會會議在場，擔任董事會獨立成員與首席執行官之間的主要聯絡人，酌情召集獨立董事會議，應要求酌情與主要股東進行磋商，並履行董事會可能不時確定的其他職責。

董事會在風險監督中的作用

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、網絡安全、法律和合規以及聲譽風險。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體，在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。我們的審計委員會協助董事會履行其對主要財務風險敞口的風險管理以及財務報告和披露控制與程序的內部控制領域的監督職責。我們的提名和公司治理委員會協助董事會履行與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的風險管理方面的監督職責。我們的薪酬委員會評估我們的薪酬政策和實踐中固有的激勵措施所造成的風險。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監測新威脅和風險的出現。

我們的董事會認為，與管理層的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會季度會議上與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他外，管理層就可能影響我們業務的最重大風險（例如法律風險、信息安全、網絡安全和隱私風險，以及財務、税務和合規相關風險）向董事會及其委員會報告並尋求指導。此外，除其他外，管理層向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃以及投資政策和做法的定期報告。

董事會會議和委員會

我們的董事會負責監督公司的管理和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會在年內定期開會，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。在上一財年，我們的董事會舉行了四次會議，並在兩次會議之間進行了四次討論後經一致書面同意採取行動。

我們的董事會還成立了常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會，以協助我們的董事會履行其職責。下文描述了我們董事會每個常設委員會的組成和職責。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定為止。我們的董事會可以不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

董事應出席我們的董事會及其所任職委員會的會議，並花費所需的時間，儘可能頻繁地開會，以妥善履行職責。在我們的上一財年中，每位董事至少出席了（i）他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他或她任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵所有董事都參加。我們當時的九位現任董事出席了2022年年度股東大會。

審計委員會

我們的審計委員會由戴維斯女士、萊文先生和麥卡弗裏先生組成。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的獨立性要求。我們的審計委員會主席是麥卡弗裏先生。我們的董事會已確定，戴維斯女士、萊文先生和麥卡弗裏先生都是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其工作性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

•幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；

•管理合格公司的甄選、聘用、資格、獨立性和業績，以作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

•審查和批准關聯人交易；

•至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所提交的報告，該報告描述了我們的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何措施；以及

•批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。

我們的審計委員會根據符合適用的紐約證券交易所上市標準的書面章程運作。我們的審計委員會章程副本可在我們的投資者關係網站ir.c3.ai的治理部分查閲。在截至2023年4月30日的財年中，我們的審計委員會舉行了六次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由 Sewell、Sridhar 和 Ward 先生組成。我們的薪酬委員會主席是沃德先生。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃的職責，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

•審查首席執行官和其他執行官的薪酬並向董事會提出建議；

•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；

•管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；

•審查、通過、修改和終止我們的執行官和其他高級管理層的激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護和任何其他薪酬安排；以及

•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括我們的總體薪酬理念。

我們的薪酬委員會根據符合適用的紐約證券交易所上市標準的書面章程運作。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的投資者關係網站ir.c3.ai的治理部分查閲。在截至2023年4月30日的財年中，我們的薪酬委員會舉行了九次會議，並在會議之外的討論後經一致書面同意採取了十四次行動。

根據其章程，我們的薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問或徵求其建議。在截至2023年4月30日的財年和之前的財年，我們的薪酬委員會聘請了具有科技公司薪酬專業知識的薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（Compensia），為其持續提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議。我們的薪酬委員會直接聘請Compensia協助建立適當的同行公司羣體，以幫助我們確定執行官和非僱員董事的適當總體薪酬水平，並評估執行官和非僱員董事薪酬的每個單獨要素，目標是確保我們向執行官和非僱員董事提供的薪酬具有競爭力、公平和結構合理。Compensia不向我們提供任何與薪酬無關的服務，並堅持專門為防止任何利益衝突而設計的政策。此外，我們的薪酬委員會還評估了Compensia的獨立性，除其他外，考慮了《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的因素，得出的結論是，Compensia為我們的薪酬委員會開展的工作不存在利益衝突。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由麥卡弗裏、塞威爾和沃德先生組成。我們的提名和公司治理委員會主席是 Sewell 先生。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的公司治理職能，確定和評估在董事會及其委員會任職的候選人。我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

•確定和評估候選人，包括提名現任董事進行連任，以及提名股東推薦的董事會成員；

•就董事會委員會的組成和主席問題考慮並向董事會提出建議；

•就公司治理準則和相關事宜制定並向董事會提出建議；以及

•監督對董事會（包括董事會委員會）績效的定期評估。

我們的提名和公司治理委員會根據符合適用的紐約證券交易所上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的投資者關係網站ir.c3.ai的治理部分查閲。在截至2023年4月30日的財年中，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員目前或任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。目前，我們的執行官均未在任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，也未曾在去年擔任過董事會或薪酬委員會成員。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會負責識別、審查、評估和推薦候選人擔任董事，我們的董事會負責提名候選人供股東選舉董事會。我們的提名和公司治理委員會和董事會使用各種資格來識別和評估董事候選人。在考慮和評估候選人時，我們的提名和公司治理委員會和董事會將考慮年齡、技能、性格、誠信、判斷力、獨立性、潛在利益衝突、多樣性（包括性別、種族背景和原籍國的多樣性）、相關專業知識、為我們的管理層提供相關和有意義支持和指導的能力、投入足夠時間處理公司事務的能力、在其領域的個人卓越表現、運動聲音商業判斷，以及代表股東長期利益的承諾。在評估董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會以及董事會還將考慮董事會目前的組成、我們公司的運營要求以及股東的長期利益。

我們的董事會認為，我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會以及董事會在評估董事候選人時會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的提名和公司治理委員會以及董事會考慮了不同觀點的好處以及候選人作為代表性不足社區成員的地位。

股東關於提名董事會成員的建議

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是這些建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及所有適用的法律、規章和法規。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程、我們的公司治理指南、董事候選人的政策和程序以及上述常規董事候選人標準對股東推薦進行評估。該流程旨在確保我們的董事會包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與我們業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的股東應以書面形式聯繫我們的祕書，地址為 C3.ai, Inc.，注意：加利福尼亞州雷德伍德城海港大道 1400 號 94063 的祕書。我們的提名和公司治理委員會可自行決定推薦哪些人被提名為董事。

根據我們修訂和重述的章程，股東也可以提名董事會成員。任何提名都必須符合我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及所有適用的法律、規章和條例中規定的要求，並應以書面形式發送給我們的祕書，地址為 C3.ai, Inc.，注意：加利福尼亞州雷德伍德城海港大道 1400 號 94063 的祕書 94063。為了及時召開2024年年度股東大會，我們的祕書必須在2024年6月6日營業結束之前，不遲於2024年7月6日營業結束前在我們的主要執行辦公室收到提名。

與董事會的溝通

希望與我們的董事會或董事會成員個人溝通的利益相關方可以寫信給我們的董事會或董事會的特定成員，然後將信件郵寄給我們的祕書，地址為 C3.ai, Inc.，注意：祕書，加利福尼亞州雷德伍德城海港大道 1400 號 94063。我們的祕書將在必要時與董事會的適當成員協商，審查所有收到的通信，如果合適，所有此類通信將轉發給董事會的相應成員，如果沒有指定，則轉發給我們的董事會主席，如果我們的董事會主席不是獨立的，則轉發給首席獨立董事。

公司治理準則和商業行為與道德守則

我們的董事會已採用公司治理準則，涉及董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等問題。此外，我們的董事會還通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則的全文已發佈在我們的投資者關係網站ir.c3.ai的治理欄目上。我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修正或豁免的所有披露。

禁止套期保值、賣空和質押

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的內幕交易政策。該政策禁止旨在降低與持有普通股相關的風險的套期保值或類似交易。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權，禁止賣空普通股，以保證金購買普通股或將其存入保證金賬户，以及將我們的股票作為貸款抵押品。

非僱員董事薪酬

在截至2023年4月30日的財年中，我們沒有向任何在董事會任職的非僱員董事支付現金補償。我們已經報銷並將繼續向所有非僱員董事報銷他們在參加董事會和委員會會議時產生的合理自付費用。

2023 財年董事薪酬表

下表列出了在截至2023年4月30日的財年中獲得或支付給董事的薪酬的信息，但我們的首席執行官託馬斯·西貝爾除外，他也是我們的董事會成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。作為指定執行官向西貝爾先生支付的薪酬載於 “高管薪酬”。

(1) 披露的金額代表根據我們的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）授予的每個限制性股票單位或股票期權（如適用）的總授予日公允價值，在每種情況下，均根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718的規定計算。計算這些金額時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註中，該附註包含在截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中。該金額並未反映每位非僱員董事可能實現的實際經濟價值。

(2) 限制性股票單位（“RSU”）獎勵所依據的股份的百分之五在授予之日後的五年內按季度歸屬，但須在每個歸屬日持續向我們提供服務，但是，如果董事在一個季度內未能出席我們董事會的任何定期會議，則在出席此類定期季度會議後有資格歸屬的RSU獎勵的任何部分都將被沒收在此類董事會會議召開之日未經考慮。如果該董事因以下原因未能出席此類會議：(i) 由於與其本人或家庭成員有關的重大醫療問題，(ii) 在安排此類會議之前作出的個人或職業承諾，或者 (iii) 其他，則該董事未出席的定期季度會議而有資格獲得的RSU獎勵的任何部分均不得不加考慮地予以沒收主席認為重要且不可避免的個人或專業情況在董事會中，此類決定應不遲於該董事會會議之日作出。每項RSU獎勵也將在控制權變更時全額歸屬（定義見2020年計劃），前提是董事在控制權變更結束之前繼續任職。

(3) 通常，受期權約束的股份中有5％在授予之日後的五年內按季度歸屬，但每個歸屬日必須持續在我們這裏任職，但是，如果董事在一個季度內未能出席我們董事會的任何定期會議，則該季度的歸屬將不進行並將暫停。如果董事滿足後續季度的出勤要求，則任何在前幾個季度未歸屬的股份將在適用授予日五週年之際歸屬。每種期權還將在控制權變更（定義見2020年計劃）時全額歸屬，前提是董事在控制權變更結束之前繼續任職。此外，期權允許提前行使，董事可以在歸屬前購買受此類期權限制的股份，但我們有權回購此類股票，但根據期權的歸屬時間表，期權會隨着時間的推移而失效。

(4) 截至2023年4月30日，每位非僱員董事持有的需獲得未償還股權獎勵的股票數量如下：110,333股受戴維斯女士未償還期權約束；23,351股受未償還股票獎勵約束；304,304股受萊文博士未償還期權約束的股票；受麥卡弗裏先生未償還期權約束的281,721股股票；518,806股受未償還期權約束的股票賴斯博士的期權；受Sewell先生未償還期權約束的670,223股股票；650,849股受斯納貝先生未償還期權約束；60,202股股票受斯里達爾先生的未償還期權約束；520,285股受沃德先生未償還期權約束。

(5) 披露的金額包括根據2020年計劃授予的與戴維斯女士首次被任命為董事會成員相關的限制性股票單位。

(6) 披露的金額包括根據2020年計劃授予的與麥卡弗裏先生擔任首席獨立董事兼審計委員會主席有關的某些期權，每份期權的授予日公允價值分別約為45,000美元和20,000美元。

(7) 披露的金額包括根據2020年計劃授予的某些期權，這些期權與Sewell先生擔任提名和公司治理委員會主席有關，授予日的公允價值約等於20,000美元。

(8) 受斯納貝先生未償還期權約束的541,667股股票最初是在2021財年授予的，作為他擔任我們首席執行官特別顧問的對價，歸屬與斯納貝先生根據與我們的修訂和重述的顧問協議繼續提供此類建議和諮詢有關。自成為我們董事會成員以來，這些期權的歸屬依據是斯納貝先生作為董事的服務。這些期權中有5％在授予之日後的五年內按季度歸屬，但須在每個歸屬日持續向我們提供服務，但是，如果斯納貝先生在一個季度內未能出席我們董事會的任何定期會議，則該季度的歸屬將不進行並將暫停。相反，如果斯納貝先生滿足下一個財政季度的出勤要求，則任何暫停歸屬的期權將在授予之日五週年之後的下一個財政季度歸屬，但前提是這些期權在任何一個財政季度都不得超過百分之五。只要斯納貝先生在控制權變更結束之前繼續擔任董事，每種期權也將在控制權變更後全部歸屬（定義見與斯納貝先生的期權協議）。此外，期權允許提前行使，斯納貝先生可以在歸屬之前購買受此類期權限制的股票，但前提是我們有權回購此類股票，根據期權的歸屬時間表，隨着時間的推移而失效。

(9) 披露的金額包括根據2020年計劃授予的與沃德先生擔任薪酬委員會主席有關的某些期權，授予日期公允價值約等於20,000美元。

(10) 豪斯女士辭去了我們董事會的職務，自2023年2月24日起生效。

(11) 披露的金額包括根據2020年計劃授予的某些期權，這些期權與豪斯女士就董事會的某些特殊項目向董事會提供服務有關，授予日的公允價值約等於20,000美元。

(12) 薩斯特里博士辭去了我們董事會的職務，自2023年2月27日起生效。

非僱員董事股權薪酬

根據截至2023年4月30日的財年的非僱員董事薪酬計劃，我們向非僱員董事提供了該財年的股票期權補償，如下所述。我們認為，該計劃加強了與股東的一致性，也符合我們的整體薪酬理念。

出於財務報告目的，每位新加入董事會的非僱員董事都有權根據期權的授予日公允價值購買價值不超過90萬美元的A類普通股（“初始獎勵”）。每項初始獎勵的有效期為五年，初始獎勵的5％將在授予之日後按季度歸屬，前提是受贈人繼續擔任董事並親自出席在授予後開始的每個財季中定期舉行的董事會會議（此類股份，“初始季度股份”）；但是，如果受贈人未能參加任何此類定期會議，則將授予初始季度股份不會發生並將被停牌（任何此類股票統稱為 “初始股份”停牌股票”）。對於任何首次停牌股份，如果董事在後續期間滿足出席要求，則此類股份將在授予之日五週年後歸屬。此類初始獎勵是 “可以提前行使的”，因此非僱員董事可以在歸屬之前購買初始獎勵所依據的股份，但須遵守我們的回購權，根據初始獎勵的歸屬時間表失效。每項初始獎勵在控制權變更（定義見2020年計劃）時全額歸屬，前提是董事在控制權變更結束之前繼續任職。

在股東年會之日，每位當時擔任非僱員董事的人都有權購買價值為35萬美元的A類普通股，該期權基於該年會當日的財務報告目的的授予日公允價值（“年度獎勵”）；但是，對於在不到365天前被任命為董事會成員的非僱員董事在我們的股東年會上，35萬美元的價值是根據自股東大會之日起的天數按比例分攤的在年度會議之前任命。每項年度獎勵的授予期限為五年，年度獎勵的5％在授予之日後每季度授予一次，前提是受贈人繼續擔任董事並親自出席在授予後開始的每個財季中定期舉行的董事會會議（此類股份，“年度季度股份”）；但是，如果受贈人未能參加任何此類定期會議，則年度季度股票的歸屬將不會發生並將被停牌（任何此類股票統稱為 “年度”）停牌股票”）。對於任何年度停牌股份，如果董事在後續期間滿足出席要求，則此類股份將在授予之日五週年後歸屬。此類年度獎勵是 “可以提前行使的”，因此非僱員董事可以在歸屬之前購買年度獎勵所依據的股份，但須遵守我們的回購權，根據年度獎勵的歸屬時間表失效。每項年度獎勵在控制權變更（定義見與每位董事的期權協議中）時全額歸屬，前提是董事在控制權變更結束之前繼續任職。

除了上述初始獎勵和年度獎勵外，在截至2023年4月30日的財年中，某些非僱員董事還獲得了以下股票期權，作為董事會及其委員會服務的股權費用補償（如適用），每種此類期權的歸屬方式與年度獎勵相同：

•根據授予擔任董事會首席獨立董事（如果有）當日標的A類普通股的平均公允市場價值，購買價值45,000美元的A類普通股的額外期權；

•根據授予擔任董事會委員會主席之日標的A類普通股的平均公允市場價值，購買價值為20,000美元的A類普通股的額外期權；以及

•另有一種選擇權，可以根據標的A類普通股在董事會擔任特殊項目職務（相當於主席身份）獲得授予當日的平均公允市場價值，購買價值為20,000美元的A類普通股。

我們的薪酬委員會和董事會定期審查我們的非僱員董事薪酬計劃以及此類計劃之外的非僱董事會薪酬。

提案一

董事選舉

我們的董事會目前由九名成員組成，分為三個類別。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將從當選之日起任職至選舉後的第三次年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。

在年會上，要求股東選出四名三類董事，每位董事的任期為三年，如上所述，接替現任三類董事。

導演提名人

我們的提名和公司治理委員會已推薦邁克爾·麥卡弗裏、康多莉扎·賴斯、Jim H. Snabe和小斯蒂芬·沃德為年會三級董事候選人，董事會也已批准該候選人。如果當選，賴斯女士和麥卡弗裏先生、斯納貝先生和沃德先生將分別擔任三級董事，任期整整三年，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。每位被提名人目前都是在我們董事會任職的董事。有關每位被提名人的信息，請參閲標題為 “有關我們的董事會和公司治理的信息” 的部分。

如果你是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或者通過電話或互聯網投票，但沒有就董事的投票給出指示，那麼你的股票將被選為 “贊成” 賴斯女士和麥卡弗裏先生、斯納貝先生和沃德先生。如果您以 “街道名稱” 持有我們的普通股，並且沒有向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，則您的股票將不會就此事進行表決。

需要投票

董事由通過虛擬出席或由代理人代表出席的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得 “贊成” 票數最多的四名被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述四名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票給我們董事會提議的替代被提名人。

我們的董事會建議對上述每位董事候選人的選舉進行投票。

提案二

在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬的機會（如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 項下所披露，“高管薪酬” 標題下的薪酬表及隨附的敍述）。

鼓勵您查看本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分，尤其是標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分，該部分全面回顧了我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和理由。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題，而是涉及我們指定執行官的全部薪酬，如本委託書所述。

根據《交易法》規則第14A條，要求股東批准以下不具約束力的決議：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和隨附的敍述，公司股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，該薪酬在公司2023年年度股東大會的委託書中披露。”

這項不具約束力的提案的批准需要出席會議（通過虛擬出席）或由代理人投贊成票並有權就此進行表決的普通股多數表決權。

由於該提案是諮詢性投票，因此結果對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們的董事會重視股東的意見，我們的董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。

我們的董事會建議投票批准關於指定執行官薪酬的不具約束力的決議。

提案三

批准經修訂的2020年股權激勵計劃

我們認為，股權激勵可以在我們的成功中發揮重要作用，它鼓勵和支持那些判斷力、主動性和努力對我們成功至關重要的關鍵人才收購公司的專有權益。董事會認為，向這些個人提供公司的直接股份可以使他們的利益與公司及其股東的利益更加一致，從而刺激他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。

2023年8月15日和2023年8月21日，我們的薪酬委員會和董事會分別批准了2020年股權激勵計劃或2020年計劃的修正案，但須經股東批准，以增加從2024年5月1日起至2030年5月1日（含）每年5月1日自動添加到2020年計劃股票儲備中的A類普通股的最大數量，根據 “永遠” 如下所述，2020年計劃中的 “綠色” 條款從我們股本總數的5.0％到7.0％在上一財年的4月30日未償還。

因此，我們的董事會要求股東批准我們經修訂的2020年計劃或修訂後的2020年計劃。根據本第3號提案提議修訂的經修訂的2020年計劃作為本委託書的附錄A附於本委託書，並以引用方式納入此處。經修訂的2020年計劃將在股東在年會上批准本第3號提案後立即生效。如果我們的股東不批准本第3號提案，則2020年計劃將繼續保持目前的形式。

背景

2020年11月，董事會最初通過了《2020年計劃》，隨後我們的股東批准了該計劃。在我們首次公開募股時，根據2020年計劃獎勵可發行的A類普通股的初始最大數量為67,535,205股，這個數字是 (i) 22,000,000股新股的總和，再加上 (ii) 不超過45,535,205股的額外股份，其中包括 (a) 根據我們的2012年股權激勵計劃仍可供發放獎勵的股票，或2012年計劃，在我們的2020年計劃生效時，以及 (b) 受未償還股票期權約束的任何A類普通股或在2020年計劃生效時，根據我們的2012年計劃授予的其他股票獎勵：(A) 在行使或結算之前終止或到期；(B) 由於獎勵以現金結算而未發放；(C) 由於未能歸屬而被沒收；或 (D) 為履行預扣税義務或購買或行使價而被重新收購或預扣（或未發放）。此外，根據2020年計劃的常青條款，根據2020年計劃預留髮行的A類普通股總數自動增加 (i) 2021年5月1日5,108,355股，(ii) 2022年5月1日自動增加5,311,251股，(iii) 2022年5月1日自動增加5,697,128股，(iii) 2023年5月1日增加5,697,128股。

董事會和薪酬委員會認為，我們提供有競爭力的股權薪酬的能力一直並將繼續是我們吸引和留住高素質和熟練員工以及激勵員工和董事為公司成功盡最大努力的能力至關重要。出於下文討論的原因，薪酬委員會決定，根據2020年計劃的常青條款，將從2024年5月1日至2030年5月1日（包括）每年5月1日自動添加到2020年計劃股票儲備中的A類普通股的最大數量從上一財年4月30日已發行股本總數的5.0％增加到7.0％，通過使我們能夠，來促進我們業務的持續增長是恰當的繼續通過發放股權薪酬來吸引、留住和激勵員工。

我們的股票儲備增加請求的規模是合理的

截至2023年8月8日，根據2020年計劃，我們有9,990,775股A類普通股可供發放。如果經修訂的2020年計劃獲得股東的批准，我們預計，假設我們在2023年8月8日到2030年5月1日的資本總額截至2023年8月8日，每年5月1日至2030年5月1日，在經修訂的2020年計劃的股票儲備中增加約8,257,248股A類普通股。我們預計，2020年計劃股票儲備的增加將提供可預測的份額，可用於留住和激勵員工、關鍵人才和高級領導層。如果修訂後的2020年計劃沒有得到股東的批准，現有的2020年計劃將繼續有效，但我們能夠提供的補助將受到限制，這可能會使我們與競爭對手相比處於不利地位。

我們謹慎管理股權獎勵的使用

我們的薪酬理念反映了獲得股權激勵獎勵的基礎廣泛的資格，我們向幾乎所有的員工和非僱員董事發放獎勵。但是，我們也認識到，股權激勵會稀釋現有股東，這要求我們負責任地管理股權薪酬計劃的增長。迄今為止，我們通過限制發放的股權激勵獎勵的數量來管理長期股東稀釋。董事會和薪酬委員會通過發放吸引、獎勵和留住員工、顧問和董事所需的適當數量的股權激勵獎勵，來監測我們的消耗率和稀釋率等因素，努力最大限度地提高股東的價值。

員工人數的增加、每年的RSU獎金和市場波動推動了對更多股票的需求

自2020年計劃首次通過以來，我們積極投資於業務增長，包括僱用更多員工，從而使我們的員工人數和運營迅速增長，我們的全職員工人數從2020年4月30日的約440人增加到2023年4月30日的約914人，增長了約108％。

毫無疑問，我們最強大的資產是我們能夠吸引、保留和激勵的人力資本。我們吸引才華橫溢、受過高等教育、經驗豐富、積極進取的員工。我們在競爭激烈的行業人才市場中運營。吸引和留住頂尖人才的關鍵組成部分是我們基於股權的薪酬計劃，包括授予基於時間的限制性股票，為員工提供參與股票所有權的機會，進而我們的長期未來業績有助於調整股東和員工的目標，對於吸引、激勵和留住對我們成功至關重要的高技能人才非常重要。目前，我們廣泛使用新員工的限制性單位作為吸引頂尖人才擔任各種職位的關鍵工具。在上一財年，我們廣泛向包括高管在內的員工發放了年度RSU獎金，以激勵員工留存和績效目標。在截至2023年4月30日的財年中，這使我們的燃燒率提高了1.6％。我們計劃將來繼續向員工發放年度RSU獎金，以留住我們的頂尖人才。

此外，我們的股價在短期內受到市場波動的負面影響。

這些情況以及某些其他情況導致我們2020年計劃的股票儲備耗盡速度快於預期。我們預計，每年自動增長的增加將使我們能夠繼續使用股權薪酬來吸引和留住員工，並使他們的利益與股東的利益保持一致。

懸垂

下表提供了有關我們的股權激勵計劃的某些其他信息。

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燃燒率

下表提供了有關截至2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度的2020年計劃相關活動的詳細信息。在此期間，我們的2012年計劃沒有授予任何獎勵，將來也不會根據我們的2012年計劃發放任何獎勵。我們將 “銷燬率” 定義為股票期權和限制性股票單位獎勵（包括年內獲得的基於業績的股票獎勵）的數量減去沒收額，除以我們的A類普通股已發行的加權平均總數。

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(1) 不包括上述 “消耗率” 公式中向員工發放的年度RSU獎金，截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年，我們的消耗率分別為12.75％和14.30％。

經修訂的 2020 年計劃的描述

經修訂的2020年計劃的實質性特徵概述如下。以下對經修訂的2020年計劃的描述僅為摘要，並參照經修訂的2020年計劃本身進行了全面限定，該計劃作為附件A附於本委託書中。

將軍。修訂後的2020年計劃規定授予激勵性股票期權或ISO、非法定股票期權或國家統計局、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或RSU獎勵、績效獎勵和其他股票獎勵，我們統稱為獎勵。根據經修訂的2020年計劃授予的ISO旨在有資格成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”。根據經修訂的2020年計劃授予的國家統計局不符合該守則下的 “激勵性股票期權” 的資格。

我們所有的員工（包括我們的關聯公司）、顧問和非僱員董事都有資格參與經修訂的2020年計劃，並可能獲得除ISO以外的所有類型的獎勵。根據經修訂的2020年計劃，ISO只能授予我們（包括我們的子公司）員工。截至2023年8月8日，我們（包括我們的關聯公司）有962名員工，四名顧問和八名非僱員董事。

我們的董事會或經正式授權的董事會委員會將管理我們經修訂的2020年計劃。我們的董事會可以授權我們的一名或多名高級管理人員（i）指定員工（高管除外）獲得特定的股票獎勵；以及（ii）確定獲得此類股票獎勵的股票數量。根據我們修訂後的2020年計劃，董事會將有權決定股票獎勵獲得者、授予的股票獎勵類型、授予日期、每種股票獎勵的股票數量、A類普通股的公允市場價值以及每種股票獎勵的條款，包括行使期限和適用於股票獎勵的歸屬時間表。根據我們修訂後的2020年計劃，經任何受到重大不利影響的參與者的同意，我們董事會通常也有權生效：（i）降低任何未償還期權或股票增值權的行使、購買或行使價；（ii）取消任何未償還的期權或股票增值權，並因此授予其他獎勵、現金或其他對價作為替代品；或（iii）任何其他被視為的行動根據公認的會計原則重新定價。

董事會有權將經修訂的2020年計劃的管理權委託給董事會的一個委員會。董事會已同時將管理經修訂的2020年計劃的權力下放給我們的薪酬委員會。正如本關於經修訂的2020年計劃的第3號提案中所使用的那樣，“董事會” 是指薪酬委員會和董事會本身。

受修訂後的2020年計劃約束的授權股份。根據經修訂的2020年計劃，根據獎勵可以發行的A類普通股的最大數量為83,651,939股，該數量是：（i）最初根據2020年計劃預留髮行並於2020年11月獲得股東批准的22,000,000股股票的總和；（ii）增加到儲備股份的5,108,355股股份，但須根據我們的資本的某些變化進行調整根據2020年計劃的常青條款，2021年5月1日；（iii）5月1日增加到股票儲備中的5,311,251股股票2022年根據2020年計劃的常青條款；（iv）根據2020年計劃的常青條款於2023年5月1日添加到股票儲備中的5,697,128股股票；以及（v）額外數量不超過45,535,205股股票，包括（1）截至2020年計劃生效時根據我們的2012年計劃仍可供發行獎勵的股份，以及（2）任何在2020年計劃生效後，根據我們的2012年計劃授予的已發行股票期權或其他股票獎勵的A類普通股股票否則本來可以回到我們的 2012 年計劃。此外，如果第三號提案獲得股東的批准，根據經修訂的2020年計劃的常青條款，我們根據經修訂的2020年計劃預留髮行的A類普通股總數將在每年5月1日自動增加，從2024年5月1日開始，一直持續到2030年5月1日（包括在內），佔前一年4月30日已發行股本總數的7.0％ 財政年度，或董事會確定的較少數量的股份。根據經修訂的2020年計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的A類普通股，包括我們在公開市場或其他方面回購的股票。

根據我們經修訂的2020年計劃授予的股票獎勵的股票，如果在沒有全額行使的情況下到期或終止，或者以現金而不是股票形式支付，則不會減少根據我們經修訂的2020年計劃可供發行的股票數量。根據股票獎勵預扣的股票以滿足股票獎勵的行使、行使價或購買價格或履行預扣税義務，不會減少根據我們經修訂的2020年計劃可供發行的股票數量。如果我們根據股票獎勵發行的任何 A 類普通股被沒收或回購或重新收購 (i) 因為未能滿足此類股份歸屬所需的意外情況或條件；(ii) 滿足股票獎勵的行使、行使價或購買價格；或 (iii) 履行與股票獎勵相關的預扣税義務，則被沒收的股票或退還的股票根據我們修訂的2020年計劃，購買或重新收購的計劃將恢復並再次可供發行。

股票期權。股票期權是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據經修訂的2020年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價，但股票期權的行使價通常不能低於授予之日A類普通股公允市場價值的100％。根據經修訂的2020年計劃授予的期權按計劃管理員確定的利率歸屬，期限最長可達10年。除非期權持有人股票期權協議的條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得期權。如果在此類服務終止之後，適用的證券法禁止行使期權，或者立即出售行使時收購的任何股票將違反公司的內幕交易政策，則該期限可以進一步延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一定時期內死亡，則期權持有人或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得期權為12個月，如果死亡，則行使18個月。如果因故終止，期權通常在終止之日終止。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使。

ISO 的税收限制。根據我們的所有股票計劃（包括經修訂的2020年計劃），獎勵持有人在任何日曆年內首次可行使的ISO的A類普通股的公允市值在授予時確定，其總公允市場價值不得超過100,000美元。超過該限額的期權或部分期權通常將被視為國家統計局。不得向在授予時擁有或被視為擁有我們或任何母公司或子公司總投票權10％以上的股票的任何人授予任何ISO，除非 (i) 期權行使價至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％；(ii) ISO的期限自授予之日起不超過五年。

限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理員通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交割、計劃管理人認為適當的現金和股票組合進行結算，也可以以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則一旦參與者的持續服務因任何原因終止，尚未歸屬的限制性股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是根據管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵的發放可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來向我們提供的服務，或我們董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。管理員將確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的截至參與者通過沒收條件或回購權終止在我們服務之日歸屬的部分或全部A類普通股。

股票增值權。股票增值權是根據管理人通過的股票增值權協議授予的。管理人將確定股票增值權的收購價格或行使價，該價格通常不低於授予之日我們的A類普通股公允市場價值的100％。根據我們經修訂的2020年計劃授予的股票增值權將按照股票增值權協議中規定的利率歸屬，該利率將由管理人決定。股票增值權可以以現金或A類普通股進行結算，也可以以董事會確定並在股票增值權協議中規定的任何其他付款方式進行結算。管理人將決定根據我們修訂的2020年計劃授予的股票增值權的期限，最長為10年。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，則參與者通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果在此類服務終止之後，適用的證券法禁止行使股票增值權，或者立即出售行使時獲得的任何股票將違反公司的內幕交易政策，則該期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者參與者在停止服務後的一定時期內死亡，則參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得股票增值權，在殘疾情況下為期12個月，如果死亡，則行使18個月的既得股票增值權。如果因故終止，股票增值權通常在終止之日終止。在任何情況下，股票增值權的期限到期後都不得行使。

績效獎。我們修訂後的2020年計劃允許授予績效獎勵，這些獎勵可以股票、現金或其他財產結算。績效獎勵的結構可以是，只有在指定的績效期內實現某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照或以我們的A類普通股進行全部或部分估值。績效目標可能基於我們董事會選擇的任何績效衡量標準。績效目標可以基於全公司的業績或一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績，可以是絕對的，也可以是相對於一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績來實現的。除非董事會在授予績效獎勵時另有規定，否則董事會將適當調整績效目標實現情況的計算方法，如下所示：(i) 排除重組或其他非經常性費用；(ii) 排除匯率影響；(iii) 排除公認會計原則變更的影響；(iv) 排除公司税率任何法定調整的影響；(v) 排除本質上 “不尋常” 或發生的物品的影響”不經常”，根據公認的會計原則確定；（vii）排除收購或合資企業的稀釋影響；（vii）假設我們剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標；（viii）排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、回顧而導致我們的A類普通股已發行股份的任何變動的影響的初始化、合併、合併、分立、合併或交換股票或其他類似的公司變動，或向A類普通股股東進行的任何分配，但普通現金除外

分紅；（ix）排除基於股票的薪酬和根據我們的獎金計劃發放獎金的影響；（x）排除與潛在收購或剝離有關的成本，這些費用根據普遍接受的會計原則必須記為支出；（xi）不包括根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用。

其他股票獎勵。管理員將被允許參照我們的A類普通股發放全部或部分的其他獎勵。管理人將設定股票獎勵（或現金等價物）下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非僱員董事薪酬限額。在任何日曆年內授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬，包括我們向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過70萬美元，除非在非僱員董事首次被任命或當選為董事會成員的日曆年度，該金額將增加到90萬美元。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分割、反向股票拆分或資本重組，將對（i）根據我們修訂的2020年計劃預留髮行的股票類別和最大數量，（ii）股份儲備每年自動增加的股票類別和最大數量，（iii）行使時可能發行的股票類別和最大數量，（iii）行使時可能發行的股票類別和最大數量 ISO，以及 (iv) 股票的類別和數量以及行使價、行使價或收購價格，如果適用於所有未償還的股票獎勵。

公司交易。如果是公司交易（定義見下文），除非參與者的股票獎勵協議或其他書面協議中另有規定，或者除非管理人在授予時另有明確規定，否則任何尚存或收購的公司（或其母公司）均可假設、延續或取代根據我們經修訂的2020年計劃未償還的股票獎勵，以及我們持有的與該股票相關的任何再收購或回購權獎勵可以分配給繼任者（或其母公司）。如果尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔、延續或替代此類股票獎勵，那麼（i）對於在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬（和行使性，如果適用）將全面加快（或者，如果是具有多個歸屬級別的績效獎勵）在性能層面上，解鎖將加速 100%目標水平的）至公司交易生效之前的日期（視公司交易的有效性而定），如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用），此類股票獎勵將終止，並且我們持有的與此類股票獎勵相關的任何再收購或回購權將失效（視公司交易的有效性而定）；以及（ii）持有的任何此類股票獎勵如果不是，當前參與者以外的其他人將終止在公司交易生效之前行使（如果適用），但無論公司交易如何，我們持有的與此類股票獎勵相關的任何回購或回購權都不會終止，並且可以繼續行使。

如果股票獎勵如果沒有在公司交易生效之前行使，則管理人可以自行決定規定，該股票獎勵的持有人不得行使此類股票獎勵，而是將獲得一筆相當於參與者在行使股票獎勵時本應獲得的財產價值（ii）超過該持有人應支付的任何每股行使價的部分（如果有的話）的報酬（如果適用）。此外，公司交易最終協議中的任何託管、扣留、收益或類似條款都可能適用於此類付款，其程度和方式與此類條款適用於我們的A類普通股持有人的程度和方式相同。

根據我們經修訂的2020年計劃，“公司交易” 通常是 (i) 出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有合併資產；(ii) 出售或以其他方式處置我們至少 50% 的未償還證券；(iii) 合併、合併或類似交易，之後我們不是倖存的公司；或 (iv) 合併、合併或類似交易，之後我們是倖存的公司但屬於我們類別的股份在此類交易前夕流通的普通股是通過交易轉換或交換成其他財產。

控制權的變化。根據我們修訂後的2020年計劃授予的股票獎勵可能會在控制權變更（定義見下文）時或之後加速歸屬和行使，如適用的股票獎勵協議或我們或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定，但在沒有此類條款的情況下，此類加速不會自動發生。

根據我們經修訂的2020年計劃，“控制權變更” 通常是 (i) 任何個人或公司收購我們當時已發行股票合併投票權的50％以上；（ii）合併、合併或類似交易，其中我們的股東在交易前不直接或間接擁有存活實體（或存活實體的母公司）合併投票權的50％以上，比例與其所有權基本相同在此類交易之前；(iii) 股東批准完全解散或清算；(iv) 出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，但合併投票權超過50％的實體除外，該實體由股東擁有，其比例與他們在交易前對我們未償還的有表決權證券的所有權大致相同；或 (v) 當我們的董事會大多數成員由不在我們董事會任職的個人組成時在與此相關的承保協議簽訂之日提議或現任董事會，或者其提名、任命或選舉未獲得仍在任的現任董事會多數成員的批准。

計劃修改或終止。我們的董事會有權隨時修改、暫停或終止我們經修訂的2020年計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。某些重大修正案還需要股東的批准。在董事會通過經修訂的 2020 年計劃之日起十週年之後，不得授予任何 ISO。根據我們的2020年修訂計劃，在暫停期間或終止之後，不得授予任何股票獎勵。

美國聯邦所得税後果

以下是參與經修訂的2020年計劃對參與者和我們的主要美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要並非詳盡無遺，也不討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法。這些信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規定發生變化時，可能會發生變化。由於任何參與者的税收後果可能取決於其特殊情況，因此每位參與者應就授予或行使獎勵或處置根據經修訂的2020年計劃收購的股票所產生的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。經修訂的2020年計劃不符合經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第401（a）條的規定，也不受1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。我們能否實現下述任何税收減免的好處，取決於我們產生的應納税所得額，以及對合理性的要求和納税申報義務的滿足程度。

非法定股票期權

通常，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則國家統計局的授予無需徵税。行使時，參與者將確認普通收入，等於標的股票在行使股票期權之日的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果參與者受僱於我們或我們的關聯公司，則該收入將需繳納預扣税。參與者對這些股票的納税基礎將等於其在行使股票期權之日的公允市場價值，而參與者對這些股票的資本收益持有期將從該日開始。

我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免。

激勵性股票期權

經修訂的2020年計劃規定授予旨在符合《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權” 資格的股票期權。根據該守則，參與者通常無需在授予或行使ISO時繳納普通所得税。如果參與者自股票期權授予之日起持有行使ISO時獲得的股份超過兩年，自行使股票期權之日起超過一年，即所要求的持有期，則出售或以其他應納税方式處置該股票所實現的金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額（如果有）將為長期資本收益或虧損。

但是，如果參與者在規定的持有期結束之前處置了在行使ISO時收購的股份（稱為取消資格處置），則參與者通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於行使股票期權之日該股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。但是，如果銷售收益低於行使股票期權之日股票的公允市場價值，則參與者確認的普通收入金額將不會超過出售時實現的收益（如果有）。如果取消資格處置的變現金額超過股票期權行使之日股票的公允市場價值，則超出部分將是短期或長期資本收益，具體取決於股票的持有期是否超過一年。

就替代性最低税而言，行使ISO時收購的股票的公允市場價值通常超過股票期權的行使價的金額將包含在參與者行使股票期權當年的替代最低應納税所得額中。但是，如果在行使股票期權的當年取消了對股票的處置資格，則不會出於其他最低税收目的對該股票進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，行使ISO時收購的股票的税基乘以行使股票期權的當年出於替代性最低納税目的而考慮的調整金額。

對於授予或行使ISO或處置在規定的持有期後行使ISO時收購的股份，我們不得獲得税收減免。但是，如果股票被取消資格，我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免，前提是員工將該金額計入收入中，或者我們及時滿足了該金額的申報要求。

限制性股票獎勵

通常，限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認的普通收入等於獲得股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分（如果有）。但是，如果股票在收到股票時沒有歸屬（例如，如果員工必須工作一段時間才能有權出售股票），則在股票歸屬之前，收款人通常不會確認收入，屆時收款人將確認等於股票歸屬之日公允市場價值超出收款人支付的任何金額的普通收入（如果有）以換取股票。但是，接受者可以在收到獎勵後的30天內向美國國税局申請確認普通收入，該收入等於授予獎勵之日股票公允市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的部分（如果有）。

接受者在隨後處置從限制性股票獎勵中獲得的股票時確定損益的依據將是為此類股票支付的金額加上收到股票時或股票歸屬時確認的任何普通收入。

我們通常有權獲得等於限制性股票獎勵獲得者實現的應納税普通所得額的税收減免。

限制性股票單位獎勵

通常，符合《守則》第409A條要求的限制性股票單位獎勵或該守則第409A條的豁免的接受者將確認股票交付時的普通收入，等於收到的股票公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分（如果有）。

收款人確定隨後處置從限制性股票單位獎勵中收購的股票時收益或虧損的依據將是為此類股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。

我們通常有權獲得等於限制性股票單位獎勵接受者實現的應納税普通所得額的税收減免。

股票增值權

通常，如果授予股票增值權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則接受者將確認等於股票公允市場價值的普通收入或行使時獲得的現金。我們通常有權獲得等於股票增值權接受者實現的應納税普通所得額的税收減免。

經修訂的 2020 年計劃下的新計劃福利

下表列出了根據經修訂的2020年計劃將由下文所述的每個個人和羣體領取或分配給這些福利或金額，前提是此類福利或金額可以確定。

2020 年計劃下的計劃福利

下表列出了截至2023年8月8日根據2020年計劃授予的受獎勵的A類普通股的總數（即使目前尚未發行）。

需要投票

經修訂的2020年計劃的批准需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權對其進行普遍投票的普通股的多數投票權才能獲得批准。棄權票被視為出席並有權對本提案進行表決的選票，因此，與對該提案投票 “反對” 的效果相同。

我們的董事會建議投票

經修訂的 2020 年計劃獲得批准

提案四

批准獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年4月30日的財年的合併財務報表進行審計。自2018年以來，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計德勤的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們經修訂和重述的章程和法律均未要求股東批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，我們的審計委員會要求我們的股東批准其對德勤的任命，因為它重視股東的觀點。如果股東未能批准任命，我們的審計委員會可能會審查德勤為獨立註冊會計師事務所的任命，但沒有義務審查該任命。即使任命獲得批准，我們的審計委員會也可以在本財政年度的任何時候自行決定任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益。

支付給我們的獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年德勤向我們收取的費用。

(1) 審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度簡明合併財務報表審查以及法定和監管申報或業務相關的專業服務的費用。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度中，該類別還包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條相關的認證服務費用。

(2) 在截至2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度中，德勤會計師事務所沒有開具任何與審計相關的費用或税收費用。

(3) 所有其他費用包括軟件訂閲費。

預批准政策與程序

根據我們的審計委員會關於獨立審計師服務的預先批准政策，我們的審計委員會批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務。預先批准可以作為審計委員會對獨立註冊會計師事務所聘用範圍的批准的一部分，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，根據個人、明確、逐案的方式作出。根據審計委員會的預先批准政策和程序，與上表中描述的費用有關的所有服務均已由我們的審計委員會預先批准。

需要投票

批准任命德勤為截至2024年4月30日的財年的獨立註冊會計師事務所，需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權就此進行普遍投票的普通股的多數投票權投贊成票才能獲得批准。棄權票被視為出席並有權對本提案進行表決的選票，因此，與對該提案投票 “反對” 的效果相同。

我們的董事會建議投票批准德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告

根據紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是公司董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據公司董事會通過的書面章程運作。定期對本書面章程進行審查，以酌情進行更改。

在公司的財務報告流程方面，公司管理層負責建立和維護內部控制，並負責編制公司的合併財務報表。德勤會計師事務所（Deloitte & Touche, LLP）是公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制公司的合併財務報表不是審計委員會的責任。在履行監督職能時，審計委員會有：

•與管理層和德勤會計師事務所審查並討論了經審計的合併財務報表；

•與德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

•收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的Deloitte & Touche LLP的書面披露和信函，並已與德勤會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

邁克爾·麥卡弗裏（主席）
理查德·C·萊文
麗莎·戴維斯

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中有任何一般的公司註冊語言。

執行官員

下表列出了截至2023年8月8日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會自行決定。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

有關西貝爾先生的傳記，請參閲 “有關我們的董事會和公司治理的信息”。

Juho Parkkinen。帕基寧先生自2022年3月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官，自2021年12月起擔任我們的首席會計官。從2021年2月到2021年12月，帕基寧先生擔任我們的副總裁兼公司財務總監。從2017年3月到2021年1月，帕基寧先生在軟件公司MongoDB, Inc. 的財務報告組擔任過多個職位，最近擔任該公司的高級董事兼助理公司財務總監。2009年9月至2017年2月，帕基寧先生在安永會計師事務所任職。帕基寧先生擁有聖塔克拉拉大學的商業學士學位，主修會計和數學，並且是加利福尼亞州的註冊會計師（非在職身份）。

愛德華 Y. Abbo。Abbo 先生自 2011 年 7 月起擔任我們的首席技術官。他曾在 2009 年 9 月至 2011 年 7 月期間擔任我們的首席執行官，並在 2009 年 8 月至 2020 年 11 月期間擔任我們的董事會成員。在加入我們之前，Abbo 先生從 1994 年 7 月起擔任 Siebel Systems 的工程高級副總裁兼首席技術官，直到 2006 年 1 月與甲骨文公司合併，並於 2006 年 1 月至 2009 年 7 月擔任甲骨文公司的高級副總裁。Abbo 先生擁有普林斯頓大學的機械和航空航天工程學士學位和麻省理工學院的機械工程碩士學位。

高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

本薪酬討論與分析討論了我們的高管薪酬政策，以及我們的薪酬委員會如何以及為何針對在截至2023年4月30日的財年中擔任我們 “指定執行官” 的個人做出具體的薪酬決定，包括我們的董事長兼首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官。

截至2023年4月30日的財年，我們指定的執行官是：

我們相信，我們目前的高管團隊的成員在各自的職位上代表着一流的人才，留住和激勵他們中的每一個人對於我們未來的成功至關重要。

執行摘要

業務概述

上一財年的主要成就：

•在第四季度，我們推出了C3 Generative AI解決方案，使企業能夠以安全、透明和準確的方式快速訪問來自所有數據源的信息，這在市場上是無與倫比的。

•我們成功過渡到基於消費的定價，我們在第二季度宣佈了這一定價，以更好地滿足客户的需求。這種模式在企業軟件公司中已變得很常見，它符合我們一些最大合作伙伴的定價方法。

•我們繼續擴大和加強我們的市場準入合作伙伴關係。我們與Booz Allen建立了戰略合作伙伴關係，專注於為政府、國防和情報部門提供解決方案，並加強了與埃森哲、Azure、AWS、貝克休斯和谷歌雲等公司的合作伙伴關係。

•我們擴大了殼牌、科赫工業公司、美國空軍快速維持辦公室、普華永道、鮑爾、埃克森美孚、康·愛迪生、國防反情報和安全局、貝克休斯、紐約電力局、杜克能源、ATB、國防創新部、羅氏、嘉吉和恩吉等公司的應用範圍。

•我們與國防部——國防部人工智能辦公室、加利福尼亞州戴利城、陶氏、埃克森美孚、偉創力、通用磨坊、Hexagon、Nucor、O-I、Pantaleon、加利福尼亞州里弗賽德縣、俄亥俄州斯塔克縣、Telus、DOD-Transcom、ESAB等建立了新的客户關係。其中許多人還在年內擴大了C3 AI的參與度。

1 貝扎迪先生於2023年6月19日將其職位從總裁兼首席產品官過渡為執行副總裁，繼續向西貝爾先生彙報。

我們的高績效文化

我們致力於實現我們的使命，即通過大規模部署企業人工智能來加速全球組織的數字化轉型。我們的員工是各自領域的專家，都是具有卓越教育和專業背景的人。我們在工作產品的質量上毫不妥協。我們在最高水平的商業道德和專業精神基礎上與客户建立了深厚的關係，並專注於客户的成功。我們精確執行。

豐富的人力資本

毫無疑問，我們的關鍵資產之一是我們能夠吸引、保留和激勵的人力資本。我們吸引才華橫溢、受過高等教育、經驗豐富、積極進取的員工。

我們基於四個核心價值觀建立了高績效文化：

•驅動和創新推動增長。我們為那些喜歡努力工作、嚴謹思考、有目標地説話、採取行動以實現偉大成就的人進行自我選擇。

•天生的好奇心可以解決不可能的事情。我們是自學者，一直在尋求知識以加速創新。

•職業誠信支配一切努力。我們以堅定不移的道德誠信、尊重和禮貌行事。

•集體智慧。我們認為，我們團隊的團結遠大於各部分的總和。

在過去的財年中，我們面臨着競爭特別激烈的人才市場，包括高管層的人才市場。儘管如此，在上一財年，我們的高管和員工仍將客户參與度提高了35％，收入增長了6％。2

我們的薪酬計劃旨在通過基於股權和績效的薪酬使我們的高管與股東的目標保持一致，隨着公司的發展，吸引頂尖人才，更重要的是，在激烈的人才競爭中留住我們的員工和領導團隊。

高管薪酬計劃亮點

我們的高管薪酬計劃的重要特點包括以下內容：

•大多數高管薪酬是基於績效的。我們將指定執行官的大部分薪酬以實現具體績效目標為基礎。

•我們強調長期股權激勵。具有多年歸屬期的股權獎勵是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，也是我們指定執行官薪酬待遇中基於績效的主要部分。我們向指定執行官授予股票期權（包括許多具有五年歸屬計劃的執行官）和限制性股票單位（“RSU”）獎勵。這些獎項通過為股東提供長期財務激勵來實現價值最大化，並鼓勵我們的指定執行官繼續擔任 C3.AI 的領導者，從而使我們的指定執行官的利益與股東的目標保持一致。

2 請參閲我們的財報，瞭解整個財年的詳細業務亮點。為了補充根據公認會計原則（“GAAP”）編制和列報的合併財務報表，我們為投資者提供了某些非公認會計準則財務指標。有關這些非公認會計準則指標的解釋以及與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的全面對賬，請參閲我們於2023年5月31日、2023年3月2日、2022年12月7日和2022年8月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.1提交的截至2023年4月30日的財季和整個財年的財報新聞稿。

•在上一財年授予我們的首席執行官的股票獎勵（目標股權）中，有一半是基於績效的RSU（“PRSU”），要求我們的股價在授予之日實現股價的特定漲幅才能歸屬。

•我們沒有向指定的執行官提供消費税總額。

•除了下文 “其他福利；額外津貼” 部分中更詳細地討論的之外，我們向指定的執行官提供了有限或根本沒有額外津貼。

•我們沒有就公司控制權變更向我們的指定執行官提供 “一觸即發” 的股權獎勵加速授予。相反，我們既要求變更公司控制權，又要求符合條件的解僱（或 “雙重觸發”），才能加快股權獎勵的歸屬。

•我們的薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，為制定薪酬決策提供指導和建議。薪酬顧問就競爭性市場慣例向薪酬委員會提供建議，包括確定同行公司羣體及其薪酬做法，以便我們的薪酬委員會可以定期評估公司的薪酬計劃和高管對照這些同行公司、總體市場和其他相關行業數據點的薪酬。

•我們的薪酬委員會由董事會會的獨立成員組成。

•我們禁止將公司股票作為貸款抵押品進行套期保值、賣空和質押。

2022年高管薪酬諮詢投票

在去年的年度股東大會上，大約91％的選票批准了關於向我們指定執行官發放薪酬的 “按薪支付” 提案。在去年的年度股東大會上，我們還提議每年舉行 “按薪待遇” 投票，該提案獲得了股東的壓倒性批准。我們通過了一項政策，根據該政策，我們計劃每年舉行按薪計薪投票。

高管薪酬的目標、理念和要素

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下主要目標：

•提供激勵措施，激勵和獎勵我們實現長期關鍵績效目標；

•吸引和留住高素質的高管；

•使我們的高管激勵薪酬與股東的利益保持一致；以及

•將薪酬與公司績效和目標聯繫起來。

我們的高管薪酬計劃通常由以下三個主要要素組成，旨在在這些要素之間取得平衡：基本工資、基於績效的年度全權獎金和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬。我們還為執行官提供所有員工均可享受的福利，包括公司401（k）計劃下的退休金以及參與員工健康和福利福利計劃。下表總結了薪酬的三個主要要素、其目標和關鍵特徵。

我們專注於為我們的執行官提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的企業目標提供重要的短期和長期激勵。我們認為，這種方法適當地結合了短期和長期激勵措施，以最大限度地創造股東價值。

我們指定執行官的大部分薪酬基於股權補助金和基於績效的薪酬。我們沒有固定的基本工資、基於績效的年度全權獎金獎勵和股權獎勵的比率。取而代之的是，薪酬委員會使用從其獨立薪酬顧問那裏獲得的競爭性市場數據以及判斷，為每位執行官制定一個總薪酬計劃，該計劃包括當期、短期和長期激勵性薪酬，以及它認為適合實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標的現金和非現金薪酬。

我們如何確定高管薪酬

薪酬委員會、管理層和董事會的職責

薪酬委員會由董事會任命，其職責與公司非僱員董事、執行官和其他高級管理層成員的薪酬以及公司薪酬計劃的制定和管理有關。有關薪酬委員會對高管薪酬計劃的監督的詳細信息，請參閲標題為 “董事會會議和委員會——薪酬委員會” 的部分。

薪酬委員會審查支付給我們執行官的所有薪酬，包括我們指定的執行官。為了除他本人以外的執行官的目的，首席執行官評估並向薪酬委員會提供績效評估和薪酬建議，然後須經薪酬委員會批准。首席執行官不參與有關其本人薪酬的審議或確定。

薪酬委員會全年定期開會，審查我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會不下放批准指定執行官薪酬的權力。薪酬委員會沒有就向我們指定的執行官授予股權的時間安排保持固定的時間表。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問為其提供建議，提供研究和數據，並協助其評估高管薪酬。這包括批准顧問合理費用和條款的權力。薪酬委員會已聘請Compensia作為其薪酬顧問。Compensia評估了當前的高管薪酬做法，並考慮了不同的薪酬計劃，以幫助薪酬委員會做出截至2023年4月30日的財年的高管薪酬決定。Compensia還進行了競爭性市場研究和分析，以協助薪酬委員會制定高管薪酬水平。3 薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，分析了Compensia作為其薪酬顧問的工作是否引起任何利益衝突。根據其分析，我們的薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準，Compensia和Compensia僱用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。

此外，為了評估除首席執行官以外的每個高管職位的適當和有競爭力的薪酬，公司的人力資源部門歷來使用Compensia和/或Radford（後者是怡安集團獎勵解決方案業務的一部分）的競爭性薪酬數據來就首席執行官以外的高管薪酬水平提出建議，公司在分析高管薪酬計劃的某些方面時也聽取了Infinite Equity的建議。

使用競爭激烈的市場薪酬數據和持有的股權獎勵進行薪酬決策

薪酬委員會認為，在做出決策時，必須瞭解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的現行做法。為此，使用了以下同行公司清單來評估與我們競爭的上市公司的薪酬做法。薪酬委員會認為這個羣體是合適的，因為它是基於與我們競爭人才的公司，以及職位相似或相似且對類似技能有需求的公司。截至2023年4月30日的財政年度的同行羣體如下：

在做出薪酬決策時，薪酬委員會還會考慮我們的高管持有的現有公司股權獎勵的價值以及此類獎勵的既得和非既得地位。

截至2023年4月30日的財年高管薪酬計劃

年度基本工資

我們指定執行辦公室的基本工資通常由我們的薪酬委員會根據其對薪酬同行集團中擔任類似職位的高管的基本工資的評估、其維持執行官基本工資平等的願望以及對首席執行官建議（與他本人除外）的考慮來確定。

3 Compensia還對我們的非僱員董事薪酬政策和做法進行了審查，以供董事會審查。在 “非僱員董事薪酬” 一節中更詳細地討論了董事薪酬。

4 除了具體的比較公司數據外，薪酬委員會和Compensia還研究了更多特定技術行業領導者的當前薪酬趨勢，並考慮了其他薪酬數據庫，例如拉德福德提供的薪酬數據庫。

從歷史上看，我們的首席執行官沒有獲得基本工資或最低基本工資。2022年7月，在與我們的獨立薪酬顧問就同行公司首席執行官的基本工資進行磋商後，我們的薪酬委員會從2022年5月1日起提高了首席執行官的基本工資。這一變更旨在使西貝爾先生的基本工資與我們同行公司的做法保持一致，並反映出他強勁的長期業績和對公司未來發展軌跡的關鍵性。同樣，2022年6月，在仔細審查了同行公司中類似高管職位的市場數據和薪酬做法後，我們的薪酬委員會從2022年5月1日起增加了帕基寧先生和貝扎迪先生的基本工資，以反映他們責任的增加。在上一財年中，我們其他指定執行官的基本工資未進行調整。以下是截至2023年4月30日的財年我們指定執行官的年基本工資。

基於績效的年度全權獎金

我們每位指定的執行官都有資格獲得基於績效的年度全權獎金，目標是截至2023年4月30日的財年基本工資的100％。此前，西貝爾先生沒有目標加成，帕克基寧、阿博和貝扎迪先生的目標加成分別為50％、27％和30％。新的目標獎金為每位高管基本工資的100％，是在與我們的獨立薪酬顧問就當前的市場慣例進行磋商後確定的。

員工和執行官的總獎金池是根據公司的業績確定的，然後薪酬委員會根據首席執行官對指定執行官個人成就的建議和評估確定每筆個人獎金的金額。要獲得上一財年的年度獎金，指定執行官通常必須受僱於公司，並且在付款之日信譽良好。下表列出了我們的薪酬委員會批准的目標年度獎金機會和實際年度獎金金額。

(1) 本專欄中的年度獎金已於2023年6月以全額歸屬的限制性股票單位的形式支付給適用的指定執行官。

(2) 在為截至2023年4月30日的財年確定目標獎金之前，Lutton先生於2022年6月離開了公司，在該財年他沒有收到任何獎金。

股權獎勵

我們將股權獎勵形式的長期激勵薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。這些股權獎勵的已實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的執行官為股東創造價值。股權獎勵也是我們留住頂尖領導人才計劃的關鍵組成部分。

薪酬委員會以股權獎勵的形式向我們的首席執行官和其他執行官發放長期激勵性薪酬。與其他薪酬要素一樣，薪酬委員會通常在年度薪酬審查中確定執行官的長期激勵性薪酬金額，同時考慮個別執行官的職責和績效、現有的股權保留情況、同行公司的市場數據和做法以及上述其他因素。對於向首席執行官以外的執行官發放的獎勵，薪酬委員會還會考慮首席執行官的建議。考慮到本文所述因素，股權獎勵旨在提供薪酬委員會認為適當的直接薪酬總額。

從歷史上看，我們主要以股票期權（其中許多的歸屬期為五年）和RSU獎勵的形式向執行官授予股權獎勵。從截至2023年4月30日的財年開始，我們僅向指定的執行官授予了RSU獎勵，我們在向西貝爾先生提供的股權獎勵組合中增加了PRSU獎勵。自我們首次公開募股以來，向西貝爾先生發放的大部分股權薪酬由基於業績的股票獎勵組成，其形式為PRSU獎勵或股票期權，行使價超過授予日A類普通股的公允市場價值。每項RSU獎勵和PRSU獎勵均代表在歸屬時或之後獲得一股A類普通股的權利。這些獎項旨在獎勵我們的執行官在股價上表現出色，也鼓勵高管留任，因為這些獎項通常持續多年，並且可以在股市波動時期保持其激勵價值。

年度股票獎勵

作為我們在上一財年年度審查過程的一部分，薪酬委員會向西貝爾、阿博、貝扎迪和帕克基寧先生授予了公司2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）下表中列出的RSU獎勵。下表所示的850,000個目標減貧單位是根據具體目標的實現情況確定的。如果績效明顯高於目標，則可以以 “目標” 金額的200％賺取這些PRSU（最高為1,700,000個PRSU）。

(1) 代表根據本PRSU獎勵可以賺取的最大A類普通股數量。

(2) 受RSU獎勵約束的單位中有1/16在歸屬開始日期的每個季度週年紀念日歸屬，前提是西貝爾先生在每個適用的歸屬日期之前在公司的持續服務。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，西貝爾先生的RSU獎勵可能會加速發放。

(3) 西貝爾先生的PRSU獎勵分為三個大致相等的部分，每個部分都要求 (i) 達到適用的股價門檻（如下表所示），以及 (ii) 西貝爾先生在適用的最早歸屬日期（如下表所示），或者如果更晚，則在達到適用的股價障礙之日持續為我們服務。當公司自2022年12月16日或之後開始的連續90個交易日的A類普通股的平均收盤價（“平均股價”）等於或超過適用的股價門檻時，就會達到下表中列出的股價障礙。無需在下表中與該批次相關的最早歸屬日期之前達到股價障礙，但是如果在2027年12月31日當天或之前沒有達到適用的股價障礙，則PRSU獎勵的任何部分都將被無償沒收。此外，如果在第一個、第二個或第三個最早歸屬日當天或之前，該最早歸屬日（第二和第三個最早歸屬日期為十二個月，第一個最早歸屬日期，從2022年12月16日到2024年8月2日）之前的最高平均股價高於下表中規定的這段時期的股價門檻，則最高為283,333美元股份（“額外股份”）將在適用的最早歸屬日期歸屬。如果這種最高的平均股價第一期至少為21.80美元，第二期為25.60美元，第三期為29.30美元（每期均為 “表現過高的障礙”），則將增加283,333股股票歸屬。如果如此高的平均股價高於股價門檻，但低於任何此類時期的業績超標門檻，則在283,333股新增股票中，將有1％至100％的金額歸屬，按直線計算。但是，如果在第一期、第二期或第三期的最早歸屬日之前未能實現此類價格目標，即使在該日期之後實現，也不會在這麼早的基礎上歸屬任何第一期、第二期或第三期的額外股份。每個表現超標的障礙是基於 (i) 相應的股價門檻，再加上 (ii) 等於 (a) 相應股價門檻和 (b) 12.90美元（公司A類普通股2022年12月8日收盤價）之間差額25％的總和。在任何情況下，根據PRSU的裁決，被視為歸屬股份的總額都不會超過170萬股。正如標題為 “終止或控制權變更後的潛在付款” 的部分所述，西貝爾先生的PRSU獎勵可能會加速。

*截至PRSU授予之日，即2022年12月8日，該公司的股價為12.90美元。

(4) 受RSU獎勵約束的股份中有20％在歸屬開始之日一週年歸屬，此後每季度歸屬於RSU獎勵的5％的股份，視帕基寧先生在每個適用的歸屬日期之前在公司的持續服務而定。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，帕基寧先生的RSU獎勵可能會加速發放。

(5) 受RSU獎勵約束的120萬股在歸屬開始日期的第三個月週年之際歸屬6％和四分之一的股份，此後將按季度歸屬，前提是適用的指定執行官在每個適用的歸屬日之前持續在公司任職。其中64,588股在歸屬開始之日三個月之日歸屬12％半，此後，百分之十二五將按季度歸屬，但須視情況而定適用的指定執行官在每個適用的歸屬日期之前持續在公司任職。

激勵性的 RSU 獎勵

2023年3月10日，根據對同類高管競爭性市場數據的審查，薪酬委員會向Abbo先生和Behzadi先生每人發放了30萬股A類普通股的RSU獎勵，以進一步激勵他們實現公司的業績目標並長期留在公司。每份RSU獎勵中有6.25％在公司每個財季的最後一天發放，緊隨其後的是公司每個財季的最後一天起始日期，視相關高管是否持續為我們服務而定。

將加速修正案授予帕克基寧先生的股權獎勵

2022年6月，薪酬委員會根據其對上市公司首席財務官的市場慣例的確定，修訂了Parkkinen先生的未償股權獎勵，規定了某些加速歸屬條款，如下文標題為 “終止或控制權變更後可能付款” 的部分所述。

我們的高管薪酬計劃的其他特點

求職信

我們已經向除西貝爾先生以外的每位指定執行官簽訂了載有僱用條款和條件的就業邀請信。每份錄取通知書都沒有具體的期限，並規定了隨意就業。每封錄取通知書的其他重要條款如下所述。此外，每位指定的執行官都執行了我們的標準形式的機密信息和發明轉讓協議。

託馬斯·M·西貝爾

我們不與首席執行官兼董事會主席託馬斯·西貝爾簽訂招聘信或僱傭協議。西貝爾先生目前的年基本工資為100萬美元。

Juho Parkkinen

我們於2022年3月與Juho Parkkinen簽訂了一份新的僱傭信，當時他被提升為高級副總裁兼首席財務官，根據該信，他的年基本工資為39.5萬美元，並且有資格獲得基於績效的年度全權獎金。

愛德華 Y. Abbo

我們於 2009 年 7 月與總裁兼首席技術官 Edward Y. Abbo 簽訂了錄用通知書，該協議於 2011 年進行了修訂。根據這封信，Abbo先生的年基本工資為55萬美元，並且有資格獲得基於績效的年度全權獎金。

Houman Behzadi

Behzadi先生目前的年基本工資為22萬美元，並且有資格獲得基於績效的年度全權獎金。

小理查德·J·盧頓

盧頓先生於2022年6月離開公司。

遣散費和控制權變更補助金

股權獎勵

我們授予指定執行官的某些股權獎勵受歸屬加速權的約束，詳見下文 “終止或控制權變更後的潛在付款” 一節。

遣散費

小理查德·J·盧頓在我們這裏的工作已於2022年6月結束。我們與盧頓先生簽訂了分居協議，下文標題為 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分列出了根據該協議收到的款項。

其他福利；額外福利

我們所有現任指定的執行官都有資格參與我們基礎廣泛的員工福利計劃，這些計劃通常適用於我們的員工，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、傷殘和意外死亡和殘障保險計劃，在每種情況下，其基礎與所有其他員工相同。我們為包括指定執行官在內的所有員工支付人壽、傷殘和意外死亡和殘障保險的保費。

我們維持401（k）計劃，為符合條件的美國員工，包括我們的指定執行官，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以推遲符合條件的薪酬，但不得超過特定的《美國國税法》限額，這些限額每年都會更新。目前，我們不向401（k）計劃提供配套繳款或全權繳款。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）條的資格，而根據該守則第501（a）條，相關信託旨在免税。作為一項符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款在繳納時可以由我們扣除，而且這些金額的繳款和收入通常在從401（k）計劃中提取或分配之前不向員工徵税。

我們通常不向指定的執行官提供額外津貼或個人福利，但為首席執行官提供的某些與安全相關的服務除外。我們認為，向西貝爾先生提供的安全相關服務使西貝爾先生能夠安全、安全地履行職責和開展公司業務，符合公司的利益，鑑於西貝爾先生擔任首席執行官兼董事會主席，我們為此類安全服務支付的費用是合理和必要的，符合公司的利益（而不是個人利益）。

回扣

作為一家上市公司，如果由於我們因不當行為嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能會要求我們的首席執行官兼首席財務官向我們償還他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。此外，我們打算實施一項符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的回扣政策，以在規定的時間範圍內反映符合這些標準的最終紐約證券交易所上市標準。

禁止套期保值、賣空和質押

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的內幕交易政策。該政策禁止旨在降低與持有普通股相關的風險的套期保值或類似交易。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權，禁止賣空普通股，以保證金購買普通股或將其存入保證金賬户，以及將我們的股票作為貸款抵押品。

會計和税務注意事項

根據ASC 718，我們需要估算並記錄在獎勵歸屬期內每項股權薪酬獎勵的費用。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。

根據《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”），向我們每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們高管薪酬計劃的目標和股東的最大利益的方式為我們指定的執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除限額而不可扣除的薪酬。

薪酬風險評估

薪酬委員會與Compensia和外部法律顧問協商，審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。在對薪酬相關風險進行審查後，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不太可能對我們公司產生重大不利影響。

薪酬委員會報告*

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的 “薪酬討論與分析”。根據這次審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議，將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書，並納入截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告。

董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：

小斯蒂芬·沃德（主席）

布魯斯·休厄爾

KR Sridhar

*本報告中的材料不是 “招標材料”，而是提供給美國證券交易委員會，但不被視為 “提交” 給美國證券交易委員會，也不被視為以提及方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，但我們截至2023年4月30日的財年的10-K表年度報告除外，無論是否在本報告發布之日之前或之後提交，都應被視為 “已提供” 任何此類文件中的一般公司註冊語言。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年4月30日、2022年和2021年4月30日的財年中，向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的所有薪酬。

(1) 披露的金額代表根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718計算的根據C3.ai, Inc. 2020年股權激勵計劃授予的限制性股票單位、PRSU和期權的總授予日公允價值。計算限制性股票單位和期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註中，這些附註包含在截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中。這些金額並未反映每位指定執行官可能實現的實際經濟價值。本專欄中包含的PRSU獎勵金額基於蒙特卡羅模擬模型，如我們在截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表附註10所述。根據FASB ASC主題718，與PRSU獎勵相關的歸屬條件被視為市場狀況。有關2023財年授予西貝爾先生的PRSU的具體條款的更多信息，請參閲下面的 “2023年基於計劃的獎勵補助表”。

(2) 本專欄中披露的金額包括根據我們的年度全權現金績效獎金計劃支付的獎金，其條款摘要見我們的薪酬委員會確定的 “薪酬討論與分析——截至2023年4月30日的財年高管薪酬計劃——基於績效的年度全權獎金”。

(3) 報告的金額是支付給西貝爾先生的全權獎金。

(4) 報告的金額代表 (a) 我們根據一項獨立的安全研究為西貝爾先生提供的個人安全服務支付的金額，總額約為167,471美元，此類費用是根據我們因個人使用此類安全服務而產生的總成本的分配以及 (b) 我們代表西貝爾先生支付的人壽保險費的分配來計算的。

(5) 報告的金額代表 (a) 我們根據一項獨立的安全研究為西貝爾先生提供的人身安全服務支付的金額，總額約為158,561美元，此類費用是根據我們因個人使用此類安全服務而產生的總成本的分配以及 (b) 我們代表西貝爾先生支付的人壽保險費的分配來計算的。

(6) 該表反映了帕基寧先生因2022年3月被任命為高級副總裁兼首席財務官而增加的基本工資和額外的股權獎勵。

(7) 帕基寧先生在2021年沒有被指定為執行官。

(8) 報告的金額代表我們代表帕基寧先生支付的人壽保險費。

(9) 報告的金額包括與帕基寧被任命為高級副總裁兼首席財務官有關的一次性股權獎勵，如下所示：（a）授予日公允價值為2719,200美元的限制性股權以及（b）授予日公允價值為1,559,121美元的期權。

(10) 報告的金額代表我們代表阿博先生支付的人壽保險費。

(11) 報告的金額代表我們代表阿博先生支付的人壽保險費和禮品卡的名義價值。

(12) 貝扎迪先生在2021年沒有被指定為執行官。

(13) 報告的金額代表我們代表貝扎迪先生支付的人壽保險費。

(14) 報告的金額代表我們代表貝扎迪先生支付的人壽保險費和禮品卡的名義價值。

(15) 拉頓先生在2021年沒有被指定為執行官。

(16) 拉頓先生於2022年6月離開我們，並獲得了 (i) 總額為60萬美元的離職金，在12個月內按公司正常工資計劃分兩個月等額支付，其中50萬美元在截至2023年4月30日的財政年度支付，以及 (ii) 在截至2022年4月30日的財政年度中按比例分配的年度獎金，金額為126,923美元在截至2023年4月30日的財政年度內全額支付。

(17) 報告的金額代表我們代表拉頓先生支付的人壽保險費。

(18) 拉頓先生於2021年9月被聘為我們的高級副總裁兼總法律顧問。截至2022年4月30日，他的年化基本工資為40萬美元。

(19) 代表與拉頓先生的工作有關的一次性簽約獎金。

(20) 根據他與我們簽訂的與終止僱用有關的離職協議的條款，拉頓先生有權獲得上表所示的年度獎金。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表顯示了截至2023年4月30日的財年，有關向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息：

(1) 代表根據我們的年度全權現金績效獎勵計劃提出的年度現金獎勵目標機會，其條款摘要見上文 “薪酬討論與分析——截至2023年4月30日的財年高管薪酬計劃——基於績效的年度全權獎金” 和 “薪酬討論與分析——我們如何確定高管薪酬”，並不代表我們指定執行官在截至2023年4月30日的年度所獲得的實際薪酬。有關支付給其他每位指定執行官的實際金額，請參閲上面的 “薪酬彙總表” 和適用的腳註。該計劃未規定門檻或最高支付金額。

(2) 披露的金額代表在 C3.ai, Inc. 2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）下授予的PRSU的門檻、目標和最大單位，其授予日期根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718確定。由於FASB ASC主題718下的撥款日期發生在績效目標獲得批准時，因此PRSU的目標數量是根據截至2023年4月30日的財年中設定績效目標的獎勵部分計算的。有關截至2023年4月30日的財政年度中授予的PRSU的具體條款的更多信息，請參閲上面標題為 “薪酬討論與分析——截至2023年4月30日的財年高管薪酬計劃——股權獎勵” 的章節。

(3) 報告的股票是指根據我們的2020年計劃授予的限制性股票單位、PRSU和期權的獎勵。除非本表腳註中另有説明，否則每個獎勵均受下表腳註中所述的基於服務的歸屬標準的約束，標題為 “截至2023年4月30日的傑出股權獎勵”。

(4) 披露的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的根據2020年計劃授予的限制性股票單位、PRSU和期權的總授予日公允價值。計算限制性股票單位、PRSU和期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告所包含的經審計的合併財務報表附註中。本欄中包含的PRSU獎勵金額是根據蒙特卡羅模擬模型計算得出的，如我們在截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表附註10所述。根據FASB ASC主題718，與PRSU獎勵相關的歸屬條件被視為市場狀況。該金額並未反映每位指定執行官可能實現的實際經濟價值。

截至2023年4月30日的傑出股票獎項

下表列出了截至2023年4月30日每位指定執行官持有的未償還股權激勵計劃獎勵。

(1) 本表中列出的所有股權獎勵均根據適用的 C3.ai, Inc. 2012 年股權激勵計劃（“2012 年計劃”）或 C3.ai, Inc. 2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃”）授予。

(2) 除非另有説明，否則授予所有期權的每股行使價等於我們在授予日一股A類普通股的公允市場價值，由我們的董事會或薪酬委員會真誠地決定（如適用）。

(3) 市值是根據紐約證券交易所公佈的2023年4月28日我們的A類普通股的收盤價計算得出的，該收盤價為17.82美元。

(4) 受本期權約束的股份在五年內按季度等額分期歸屬，但須視西貝爾先生自每個歸屬之日起持續擔任我們的首席執行官或執行主席而定。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，在某些事件發生時，股票期權可能會加速。

(5) 所有期權可在歸屬之前提前行使。

(6) 受股票期權約束的股份中有3％在2021年7月16日之後的12個月內每月歸屬，其餘受股票期權歸屬約束的未歸屬股份可以在此後的48個月內按月等額分期行使，但須視西貝爾先生在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，在某些事件發生時，股票期權可能會加速。

(7) 受本期權約束的股票的每股行使價等於授予日我們一股A類普通股公允市場價值的125％，由我們的董事會或薪酬委員會真誠地確定（如適用）

(8) 該RSU標的股票總數的1/16在2022年5月1日的每個季度週年紀念日歸屬，但須視持有人在每個適用的歸屬日繼續在我們這裏服務而定。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，發生某些事件時，RSU 可能會加速。

(9) 代表截至2023年4月30日的財政年度中授予的PRSU，如上文標題為 “薪酬討論與分析——截至2023年4月30日的財年高管薪酬計劃——股權獎勵——年度股權獎勵” 部分中PRSU的具體條款所述。本專欄中反映的作為PRSU基礎的A類普通股的股票假設業績條件將如上文所述，目標業績條件將實現。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，在某些事件發生時，PRSU可能會加速。

(10) 受本期權約束的股份中有20％於2022年8月15日歸屬，其餘80％的受該期權約束的股份將在此後的四年中按月等額分期分期歸屬，但要視期權持有人在每個歸屬之日起持續向我們服務而定。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，在某些事件發生時，股票期權可能會加速。

(11) 受本期權約束的股份中有20％於2022年12月15日歸屬，其餘80％的受該期權約束的股份將在此後的四年中按月等額分期分期歸屬，但要視期權持有人在每個歸屬之日起持續向我們服務而定。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，在某些事件發生時，股票期權可能會加速。

(12) 受本期權約束的股份在自2022年3月1日起的五年內按月等額分期歸屬，但須視期權持有人自每個歸屬日起在我們這裏的持續服務情況而定。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，在某些事件發生時，股票期權可能會加速。

(13) 該RSU標的股份中有20％在授予日一週年之際歸屬，該RSU所持的其餘80％的股份將在接下來的四年中按季度等額分期分期歸屬，但須視持有人自每個歸屬之日起在我們這裏的持續服務而定。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，發生某些事件時，RSU 可能會加速。

(14) 該RSU標的股份中有5％將在接下來的五年中按季度分期分期付款，但須視持有人自每個歸屬日起在我們這裏的持續服務情況而定。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，發生某些事件時，RSU 可能會加速。

(15) 該RSU標的20％的股份於2023年6月15日歸屬，該RSU所持的其餘80％的股份將在接下來的四年中按季度等額分期分期歸屬，但須視持有人在每個歸屬之日起持續向我們提供的服務而定。如標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，發生某些事件時，RSU 可能會加速。

(16) 已完全歸屬。

(17) 受本期權約束的股份中有20％在授予日一週年之際歸屬，受該期權約束的其餘80％的股份將在其後的四年中按月等額分期分期歸屬，但要視期權持有人在每個歸屬之日起在我們這裏的持續服務而定。

(18) 受本期權約束的股份中有20％於2022年12月15日歸屬，其餘80％的受該期權約束的股份將在此後的四年中按月等額分期分期歸屬，但要視期權持有人在每個歸屬之日起持續向我們服務而定。

(19) 2022年9月15日歸屬於該RSU的12.5％的股票以及該RSU標的12.5％的股份將在此後按季度等額分期歸屬，但須視持有人自每個歸屬日起持續向我們提供的服務而定。

(20) 2022年9月15日歸屬於該RSU的6％半的股份以及該RSU標的6.5％的股份將在此後按季度等額分期歸屬，但須視持有人自每個歸屬日起持續向我們提供的服務而定。

(21) 該RSU標的股份中有6％半的股份應在2025年5月1日之後的每個財政季度的最後一天按季度分期進行一系列等額的分期付款，但須視持有人自每個歸屬日起在我們這裏的持續服務而定。

(22) 拉頓先生在我們的工作於2022年6月結束，截至2023年4月30日，他沒有未償還的股權獎勵。

期權行使和股票歸屬

下表顯示了截至2023年4月30日的財年，有關我們指定執行官的期權行使和上一財年歸屬股票的某些信息：

(1) 行使時實現的價值基於行使當日我們的A類普通股的收盤價與這些期權的適用行使價之間的差額，並不代表我們的指定執行官因行使期權而獲得的實際金額。

(2) 歸屬時實現的價值通過將歸屬限制性股票單位的數量乘以我們在歸屬日的A類普通股的收盤價來確定。歸屬時實現的價值並不能反映每位指定執行官獲得的實際價值，因為上表中反映的部分股份是我們為履行指定執行官的預扣税義務而預扣的。

終止或控制權變更後的潛在付款

截至2023年4月30日的財年年底，我們的某些指定執行官持有股權獎勵，這些獎勵規定了加速福利的歸屬，或者在無故或控制權變更的情況下非自願終止僱傭金的情況下有權獲得遣散費。下表列出了在解僱或控制權變更後將向這些指定執行幹事提供的估計付款和福利的信息。以下所列補助金和福利是假設終止或控制權變更事件發生在截至2023年4月30日的財年的最後一個工作日，使用該日A類普通股的收盤價估算的。如果此類事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者使用任何其他假設來估計潛在的付款和福利，則實際付款和福利可能會有所不同。

(1) 股票期權和RSU獎勵加速歸屬的價值基於截至2023年4月28日（截至2023年4月30日的財政年度最後一個工作日）我們的A類普通股每股17.82美元的收盤價，減去股票期權可能加速的未歸屬股票期權的行使價。

(2) 如果在西貝爾先生擔任首席執行官或董事會執行主席期間發生控制權變動（定義見2012計劃），則受2016年11月30日、2017年11月18日、2018年11月28日、2019年10月18日和2020年8月27日授予西貝爾先生的股票期權約束的100％未歸屬股份將立即歸屬並可供行使。此外，如果在 Siebel 先生擔任我們首席執行官或董事會執行主席期間發生控制權變更（定義見2020 年計劃），且其任期被我們無故終止（定義見2020 年計劃），或者在每種情況下，由於與控制權變更有關或之後推定性終止（定義見適用的獎勵協議），則 (i) 100% 的 unvvs 受2021年7月16日授予西貝爾先生的股票期權約束的既得股票將立即歸屬並變為可行使以及 (ii) 2022年7月2日授予西貝爾先生的全部限制性股票單位將立即歸屬。

(3) 此外，關於上文標題為 “薪酬討論與分析——截至2023年4月30日的財年高管薪酬計劃——股權獎勵——年度股權獎勵” 一節中描述的授予西貝爾先生的PRSU，如果在西貝爾先生擔任我們首席執行官或董事會執行主席期間發生控制權變動（定義見2020年計劃），並且其任期無故終止我們的（定義在 2020 年計劃中）或由於推定性終止（定義見適用的獎勵協議）在每種情況下，與控制權變更有關或之後，如果在該控制權變更中向公司股東支付的每股價格等於或高於適用的股價門檻，則該PRSU的適用股價障礙將被視為已實現。

(4) 如果在帕基寧先生擔任我們的高級副總裁兼首席財務官期間發生控制權變更（定義見適用的獎勵協議），並且我們無故終止了他的聘用（定義見適用的獎勵協議），或者沒有向他提供我們或我們的繼任實體同等職位，(a) 受帕基寧先生持有的所有股票期權的100％未投資股份將立即歸屬並可供行使，以及 (b) 帕基寧先生持有的所有RSU獎勵中未歸屬部分的100％將歸屬12個月控制權變更後或其提前終止僱傭關係時。

(5) 如果發生控制權變更（定義見本計劃），並且指定執行官在控制權變更前繼續擔任其職務的任期終止，或者指定執行官的推定性終止（定義見適用的獎勵協議），則2021年9月授予該指定執行官的股票期權的100％未歸屬股份將立即歸屬並可供行使。

(6) 截至2023年4月28日（截至2023年4月30日的財政年度的最後一個工作日），2021年9月授予該指定執行官的股票期權處於水下狀態，沒有內在價值。

此外，在截至2023年4月30日的財年中，我們的某些指定執行官離開了我們的職位。下表列出了有關向每位此類執行官員提供的付款和福利的信息。下文所列的付款和福利反映了向這些指定執行幹事提供的實際付款和福利。

(1) RSU獎勵歸屬加速的價值基於截至2023年4月28日（截至2023年4月30日的財年的最後一個工作日）的A類普通股每股17.82美元的收盤價。

(2) 拉頓先生於2022年6月離開我們。根據2022年6月簽訂的離職協議的條款，作為及時簽署離職協議（包括全面釋放對我們有利的索賠）的交換，拉頓先生有權（i）總共獲得60萬美元的離職補助金，按公司的正常工資計劃在12個月內分期等額支付，其中50萬美元是在截至2023年4月30日的財政年度支付的（ii）保留其全部款項 100,000 美元的簽約獎金，受有利於我們的還款權的約束，(iii) 獲得在截至2022年4月30日的財政年度中，按比例分配的年度服務獎金為126,923美元，以及（iv）下文腳註3中描述的股權加速福利。

(3) 根據其錄用函的條款，如果拉頓先生在工作的第一年內無故被解僱（定義見錄用書）：（i）他有權獲得相當於十二個月基本工資和年度獎金的現金遣散費，但須繳納聯邦和州税；（ii）拉頓先生持有的RSU獎勵的20％將立即歸屬。此類遣散費取決於拉頓先生以我們和拉頓先生（或我們的繼任實體）雙方都能接受的形式和實質內容執行離職協議，包括至少全面發佈有利於我們的索賠。

薪酬與績效

薪酬與績效

1 (b) 欄中報告的美元金額是報告的薪酬總額 西貝爾先生 （我們自2011年起擔任首席執行官）在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了相應年度的情況。請參閲標題為 “高管薪酬—薪酬彙總表” 的部分。

2 (c) 欄中報告的美元金額是根據S-K法規第402（v）項計算的向西貝爾先生支付的 “實際支付的補償” 金額。美元金額不反映西貝爾先生在適用年度獲得或支付給他們的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對西貝爾先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬（由於公司沒有任何固定福利或精算養老金計劃，因此不包括養老金福利的調整）：

(a)股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額總額。

(b)每個適用年度的股權獎勵調整包括以下各項的加法（或減去，視情況而定）：(i) 該年度授予的截至年底未償還且未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（從上一財年末起）前幾年授予的任何未償還且未歸屬的獎勵的公允價值變動金額截至適用年度年底歸屬；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎項，博覽會截至歸屬日的價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予但被確定在適用年度不符合適用的歸屬條件的獎勵，金額等於上一財年末的公允價值。由於公司不為股權獎勵支付股息，因此不涵蓋股息支付的調整。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

3 (d) 欄中報告的美元金額代表每個適用年度在薪酬彙總表的 “合計” 欄中報告的公司近地天體作為一個整體（不包括自2011年以來一直擔任我們的首席執行官的西貝爾先生）的平均金額。為計算每個適用年份的平均數而列入的每位近地天體（不包括西貝爾先生）的姓名如下：（i）2023年，愛德華·阿博、尤霍·帕克基寧、霍曼·貝扎迪和理查德·盧頓；（ii）2022年，大衞·巴特、愛德華·阿博、尤霍·帕克基寧、霍曼·貝扎迪、理查德·盧頓和阿德爾·曼佐爾；（iii）2022年，大衞·巴特、愛德華·阿博、尤霍·帕克基寧、霍曼·貝扎迪、理查德·盧頓和阿德爾·曼佐爾；以及（iii））2021 年，大衞·巴特和愛德華·阿博。

4 (e) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向近地天體（不包括西貝爾先生）整體 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額並不能反映適用年度內近地天體（不包括西貝爾先生）作為一個整體（西貝爾先生除外）獲得或支付的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用與上述附註2相同的方法（不包括養老金福利的調整，因為公司沒有任何固定福利或精算養老金計劃），對近地天體作為一個羣體（不包括西貝爾先生）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：

(a)在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下（由於公司不為股權獎勵支付分紅，因此不包括股息支付的調整）：

5 代表截至2020年12月9日，即我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易之日，100美元股票投資的股東總回報（“TSR”），分別於2021年4月30日、2022年和2023年4月30日估值。累計股東總回報率的計算方法是將計量期的累計股息金額（假設股息再投資）與計量期末和開始時公司股價之間的差額之和除以衡量期開始時的公司股價。我們的A類普通股的首次公開募股價格為每股42.00美元（本腳註中披露的公司首次公開募股價格是補充披露，S-K法規第402（v）項不要求披露）。

6 代表標準普爾500指數的股東總回報率，基於截至2020年12月9日對我們的A類普通股的100美元投資，分別於2021年、2022年和2023年4月30日再次估值。

7 報告的美元金額代表公司相應年度經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

8反映”收入” 每個財年，如我們在每個財年的10-K表年度報告中包含的合併運營報表中所述。

薪酬比率

根據S-K法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明員工年總薪酬中位數與董事長兼首席執行官託馬斯·西貝爾的年總薪酬之間的關係：

在截至2023年4月30日的財年中：

•我們的員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為194,200美元；

•如本委託書中包含的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年度總薪酬為31,712,200美元；以及

•我們首席執行官的年總薪酬與員工年總薪酬中位數的比率為163比1。該比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。

我們使用以下方法將薪酬確定為所有員工年總薪酬的中位數：

在確定截至2023年4月30日的財年的員工中位數時，我們考慮了2023年4月30日被我們僱用的個人，不包括我們的首席執行官，無論是全職、兼職、季節性還是臨時工作。因此，我們用來確定員工中位數的員工人數約為918人。

為了確定我們的員工中位數，我們選擇使用截至2023年4月30日的財年中支付的實際基本工資和實際支付的獎金。

對於以美元以外支付工資的員工，我們使用2023財年12個月的平均月匯率將其薪酬轉換為美元。我們沒有對生活費用進行任何調整。

確定員工中位數後，我們計算了截至2023年4月30日的財年的總薪酬，其方法與計算2023年薪酬彙總表 “合計” 列中首席執行官報告的金額的方法相同，如本委託書所示。

由於美國證券交易委員會關於確定所有員工年總薪酬中位數的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算薪酬比率時可能使用了不同的方法、排除項、估計值和假設。正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣，該規則並不是為了便於比較不同公司之間的薪酬比率，即使是同一行業的公司也是如此，而是為了讓股東更好地瞭解和評估每個特定公司的薪酬做法。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年4月30日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：

(1) 包括2012年計劃和2020年計劃，但不包括未來根據我們的2020年ESPP購買A類普通股的權利，這取決於我們在2020年ESPP中描述的許多因素，要等到適用的購買期結束後才能確定。

(2) 加權平均行使價不包括任何未償還的限制性股份，後者沒有行使價。

(3) 包括 2020 年計劃和 2020 年 ESPP。根據2012年計劃授予的被沒收、終止、到期或回購的期權、限制性股票單位或其他股票獎勵可根據2020年計劃發行。

(4) 2020年計劃規定，我們根據該計劃預留髮行的A類普通股總數將在每個財年的5月1日自動增加，為期長達十年，從2021年5月1日開始，到2030年5月1日結束（包括在內），相當於上一財年4月30日已發行的A類和B類普通股總數的5％，或更少的數字在給定財政年度的5月1日之前由我們的董事會確定的股份。此外，2020年ESPP規定，我們根據該計劃預留髮行的A類普通股總數將在每個財年的5月1日自動增加，為期長達十年，從2021年5月1日開始，到2030年5月1日結束（包括2030年5月1日），金額等於以下兩項中的最小值：

•上一財年4月30日已發行普通股總數的1％；

•4,500,000股A類普通股；以及

•我們董事會在給定財年5月1日之前確定的A類普通股數量較少。因此，根據這些規定，2023年5月1日，根據2020年計劃和2020年ESPP可供發行的A類普通股數量分別增加了5,697,128股和1,139,425股。這些增長未反映在上表中。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年8月8日我們普通股所有權的信息，具體如下：

•每位指定執行官；

•我們的每位董事；

•我們的董事和執行官作為一個整體；以及

•我們已知的每位實益擁有超過5％的A類或B類普通股的人。

我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益所有權，該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對他們實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守共同財產法。

我們的百分比所有權基於截至2023年8月8日的114,460,704股A類普通股和3,499,992股已發行B類普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們將該人持有的目前可行使或將在2023年8月8日起60天內行使的期權約束的所有股票以及該人可轉換的任何股份視為已發行股份。但是，除非如上所述，否則在計算任何其他人的所有權百分比時，我們並未將此類股票視為已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o C3.ai, Inc.，加利福尼亞州雷德伍德城海港大道 1400 號 94063。

* 小於 1%。

(1) 代表我們所有A類普通股和B類普通股的投票權，作為單一類別共同投票。每股A類普通股將有權獲得每股一票，而每股B類普通股將有權獲得每股50張選票。除非在有限情況下，否則A類普通股和B類普通股將對提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行共同投票。

(2) 包括（a）第一虛擬控股有限責任公司持有的9,216股A類普通股，（b）託馬斯·西貝爾持有的1,756,390股A類普通股，（c）西貝爾資產管理有限責任公司持有的170,294股A類普通股，（d）西貝爾資產管理三有限責任公司持有的72,695股A類普通股，（e) 西貝爾2011年不可撤銷兒童信託基金持有的1,237,115股A類普通股，（f）Siebel Living Trust持有的3,649,137股A類普通股 u/a/d 1993年7月27日，（g）19,601,828股A類普通股視期權自2023年8月8日起60天內可行使而定，截至2023年8月8日，其中15,167,286股已歸屬，（h）第一虛擬控股有限責任公司持有的50萬股B類普通股，（i）Siebel Living Trust持有的2,072,820股B類普通股 u/a/d 7/27/1993。

(3) 由9,216股A類普通股和50萬股B類普通股組成，根據西貝爾先生和帕特里夏·豪斯之間的投票協議，西貝爾先生持有不可撤銷的代理人。我們認為這些投票協議的各方不構成《交易法》第13條規定的 “團體”，因為西貝爾先生對這些股票行使投票控制權。

(4) 基於先鋒集團——23-1945930或Vanguard在2023年2月9日提交的附表13G中提供的信息，並申報了截至2022年12月31日的所有權。Vanguard的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。Vanguard擁有對零股A類普通股的唯一投票權，對55,053股A類普通股擁有共同投票權，對9,010,164股A類普通股擁有唯一的處置權，對128,226股普通股擁有共同處置權。

(5) 包括 (a) 阿博先生持有的650,777股A類普通股，(b) Abbo 2012年兒童信託基金FBO凱西·塞西爾·阿博持有的149,577股A類普通股，(c) Abbo 2012年兒童信託基金FBO達娜·勞倫·阿博持有的149,578股A類普通股，(d) 149,578股A類普通股 Abbo 2012 兒童信託基金 FBO Layla Grace Abbo 持有的普通股，(e) 587,755 股受期權約束的 A 類普通股，截至 2023 年 8 月 8 日 60 天內，498,879 股已歸屬，(f) 83,073 股在授予阿博先生的限制性股票單位的自2023年8月8日起的60天內歸屬後，A類普通股可在歸屬後發行。

(6) 包括 (a) 貝扎迪先生持有的142,604股A類普通股，(b) 自2023年8月8日起60天內可行使期權的544,272股A類普通股，461,071股截至該日歸屬，以及 (c) 自2023年8月8日起60天內授予的限制性股票單位歸屬後可發行的34,855股A類普通股致貝扎迪先生。

(7) 包括 (a) 戴維斯女士持有的3,891股A類普通股和 (b) 自2023年8月8日起60天內可行使期權的110,333股A類普通股，其中25,546股截至該日歸屬，以及 (b) 授予戴維斯女士的限制性股份自2023年8月8日起60天內歸屬的1,298股A類普通股。

(8) 包括（a）萊文博士持有的161,664股A類普通股，截至2023年8月8日，其中3516股受我們的回購權約束；（b）304,304股A類普通股，自2023年8月8日起60天內可行使期權，其中176,035股截至該日歸屬。

(9) 拉頓先生在我們的工作於2022年6月結束，截至2023年4月30日，他沒有實益擁有任何股份。

(10) 包括 (a) 麥卡弗裏先生持有的321,699股A類普通股，截至2023年8月8日，其中55,421股受我們的回購權約束；(b) 麥卡弗裏家族信託基金持有的經2000年12月18日修訂的665,929股A類普通股；以及 (c) 281,721股A類普通股，但須在內行使期權自 2023 年 8 月 8 日起 60 天，其中 137,081 天已歸屬。

(11) 包括 (a) 帕基寧先生持有的44,372股A類普通股，(b) 自2023年8月8日起60天內可行使期權的92,162股A類普通股，全部自該日歸屬，以及 (c) 自2023年8月8日起60天內授予帕基寧先生的限制性股份歸屬後可發行的12,000股A類普通股。

(12) 包括（a）賴斯博士持有的74,387股A類普通股、（b）康多莉扎·賴斯信託基金U/A/D 11/24/99持有的587股A類普通股以及（c）自2023年8月8日起60天內可行使期權的518,806股A類普通股，其中383,505股截至當日歸屬。

(13) 包括自2023年8月8日起60天內可行使的670,223股A類普通股，其中438,485股截至該日歸屬。

(14) 包括（a）斯納貝先生持有的10,000股A類普通股，（b）BJHS Invest ApS持有的28,000股A類普通股，其中斯納貝是唯一成員，以及（c）自2023年8月8日起60天內可行使期權的650,849股A類普通股，其中351,759股截至當日歸屬。

(15) 由可於2023年8月8日起60天內行使期權的60,202股A類普通股組成，其中3,010股截至該日歸屬。

(16) 包括（a）沃德先生持有的546,495股A類普通股和（b）400,285股可於2023年8月8日起60天內行使的A類普通股，其中227,296股截至該日歸屬。

與關聯人的某些關係和交易

以下是自2022年5月1日以來的交易摘要，我們參與的交易金額超過或將超過12萬美元，其中我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或上述人員的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大權益。

與貝克休斯的交易

2019年6月，我們與貝克休斯公司（貝克休斯）簽訂了多份協議，貝克休斯公司在截至2023年4月30日的財年中持有我們5％以上的股本，根據該協議，貝克休斯獲得了為期三年的軟件訂閲，並在全球石油和天然氣市場以及其他市場非獨家轉售我們產品的專有權。這些協議於2020年6月進行了修訂，將期限延長至五年，並修改了到期的訂閲費。根據修訂後的協議，貝克休斯做出了不可取消的最低收入承諾，其中包括其直接訂閲費和通過與貝克休斯的聯合營銷安排產生的第三方收入，2020財年為4670萬美元，截至2021年4月30日的財年為5330萬美元，截至2022年4月30日的財年為7500萬美元，截至2023年4月30日的財年為1.25億美元，截至2023年4月30日的財年為1.25億美元，截至2024年4月30日的財年為1.5億美元。該公司還同意就其轉售的超過最低收入承諾的訂閲和服務向貝克休斯支付銷售佣金。

我們和貝克休斯於2021年10月修訂了協議，將期限再延長一年，總共六年，到期日為截至2025年4月30日的財年，將貝克休斯的年度承諾金額修改為2023財年的8500萬美元，2024財年的1.10億美元，2025財年的1.25億美元，並修改安排的結構以進一步激勵措施貝克休斯對公司產品和服務的銷售。

從截至2023年4月30日的財年開始，貝克休斯的年度承諾將減去我們從某些客户那裏獲得的任何收入。與該安排相關的某些客户的已知和可估算收入是一種可變對價，這種對價是在合同開始時確定的，減少了從該安排中確認的收入。我們承認，貝克休斯已經兑現了截至2022年4月30日的財年的最低年收入承諾，並在截至2021年10月31日的財季中將1600萬美元的銷售佣金確認為與該安排相關的遞延成本，該費用將在預計的五年內攤銷。

我們和貝克休斯於2023年1月進一步修訂和擴大了協議。根據這一修訂後的安排，貝克休斯加快了應向我們付款的頻率，貝克休斯獲得了擴大的經銷商權利，我們將提供額外的產品和服務。這消除了歸因於我們從某些客户那裏獲得的任何收入的潛在可變對價，從而導致該安排的總體交易價格上漲。如果貝克休斯超過某些閾值，則對價金額可能會增加。我們還為貝克休斯提供了在支付續訂費後延長訂閲期限的選項。

根據該安排確認的收入如下（以千計）：

在截至2023年4月30日的財年中，我們確認了與貝克休斯安排相關的油氣田某些客户的22,100,000美元收入，截至2023年1月修訂後的安排之日。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的財年中，我們確認了與貝克休斯安排相關的油氣田某些客户的27,700,000美元和20,50萬美元的收入。根據2023年1月修訂後的協議，貝克休斯安排的交易價格不受公司確認的石油和天然氣田某些客户收入的影響。

截至2023年4月30日和2022年4月30日，應收賬款中報告的與貝克休斯相關的餘額淨額（分別包括70,700,000美元和16,50萬美元的未開票應收賬款）分別包括74,600,000美元和35,80萬美元，遞延收入（流動）分別包括20萬美元和10萬美元。

在截至2023年4月30日、2022年和2021年4月30日的財年中，我們確認了與從貝克休斯購買供第三方客户使用的服務相關的訂閲收入成本分別為零、60萬美元和10萬美元。截至2023年4月30日、2022年和2021年4月30日的財年，我們確認了與貝克休斯相關的銷售和營銷費用分別為1400萬美元、8,199,999.999999999美元和不到10萬美元。截至2023年4月30日和2022年4月30日，與貝克休斯相關的應付賬款分別包括220萬美元和1850萬美元。

與貝克休斯相關的其餘履約義務，包括直接訂閲和經銷商安排，包括（以千計）：

截至2023年4月30日和2022年4月30日，遞延成本中分別為500萬美元和490萬美元的流動部分包含在預付費用和其他流動資產中，非流動部分分別為11,30萬美元和16,100,000.0000002美元，包含在其他非流動資產中。在截至2023年4月30日、2022年和2021年4月30日的財年中，我們分別攤銷了490萬美元、330萬美元和零遞延佣金，這些金額包含在合併運營報表中的銷售和營銷費用中。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年中，我們分別支付了與該安排相關的1600萬美元和340萬美元的銷售佣金。

截至2023年4月30日和2022年4月30日，與貝克休斯相關的應計負債和其他流動負債分別包括240萬美元和250萬美元，其他長期負債分別包括零負債和240萬美元。

差旅費用報銷

我們的董事會已經批准了一項飛機報銷政策，該政策規定，對於使用自己的飛機進行商務旅行的符合條件的高管，其費率由審計委員會確定低於類似飛機租賃的市場價格。我們的首席執行官託馬斯·西貝爾擁有一架飛機，他不時使用這架飛機進行商務旅行。此外，西貝爾先生還親自租用飛機，不時用於商務旅行。根據該政策，對於在截至2023年4月30日的財年內發生的符合條件的商務旅行，已經或將向西貝爾先生支付約200萬美元，相當於該期間與商務相關的差旅的報銷。由於使用飛機的每小時報銷費率低於西貝爾先生作為飛機所有者或租賃飛機的出租人產生的實際運營費用（如適用），因此西貝爾先生沒有從飛機的使用或飛機報銷政策中獲利。

租賃交易

我們的首席執行官託馬斯·西貝爾是First Virtual Group, Inc.、他的家族辦公室或First Virtual的董事長，該公司按市場條件向我們轉租了約3,130平方英尺的空間。在截至2023年4月30日的財年中，First Virtual向我們支付了總額為25,823美元的租金。除了基本租金外，First Virtual還負責其在分租空間的運營和管理中產生的成本和支出中的分配份額。在截至2023年4月30日的財年中，First Virtual欠我們的與設施成本和一次性設施擴建費用有關的費用總額為85,065美元

註冊權協議

我們是經修訂和重述的註冊權協議或註冊權協議的當事方，該協議與我們的某些股本持有人，包括與西貝爾先生和貝克休斯先生相關的實體。註冊權協議向其各方提供某些註冊權利，包括要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股份的權利。根據註冊權協議提供的註冊權將在我們的首次公開募股完成三年後到期，或者就任何特定股東而言，(1) 該股東在任何90天期限內出售其根據《證券法》第144條有權獲得註冊權的所有股票的時間或 (2) 該股東擁有我們已發行A類普通股的不到1％的時間到期。我們將支付根據註冊權協議註冊的股票的註冊費用，不超過25,000美元。

關聯人交易的政策與程序

我們目前有一項書面關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易是我們和任何關聯人是、曾經或將要參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。根據本政策，涉及為我們作為執行官或董事提供的服務而獲得補償的交易不被視為關聯人交易。根據本政策，僅因關聯人擔任參與此類交易、安排或關係的實體的董事而參與的交易、安排或關係將不被視為關聯方交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過5％的任何執行官、董事、被提名人或受益所有人，包括上述人員的任何直系親屬以及由此類人員控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人交易的任何交易或在完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。根據該政策，我們將從每位董事、被提名為董事的候選人、執行官以及在可行的情況下向重要股東收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行該政策的條款。

其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股票證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關此類證券所有權變化的報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及關於不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年4月30日的財年中，我們認為所有必需的報告都已按時提交，除了：（1）一份供託馬斯·西貝爾報告西貝爾持有的限制性股票單位歸屬和結算時收到的普通股的表格4無意中於2022年11月11日晚些時候提交；以及 (2) 一份表格 4 供帕特里夏·豪斯報告豪斯女士收到的普通股2023年5月3日晚些時候，無意中提交了與House女士有關聯的實體的轉讓。

有待考慮的事項

我們和董事會都不知道有任何其他事項將在年會上提請審議。如果將任何其他事項妥善提交年會，則隨附的委託書中提名的人員打算根據其最佳判斷就這些事項進行表決。

2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2023年4月30日的財年的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。本委託書和我們的年度報告已發佈在我們的投資者關係網站ir.c3.ai上，也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的財年的10-K表年度報告的副本可免費索取，可向以下地址索取：

C3.ai, Inc.
注意：投資者關係
1400 海港大道
加利福尼亞州雷德伍德城 94063
電話：(650) 503-2200
電子郵件：ir@c3.ai

無論您持有多少股票，都必須有代表您持有的普通股出席年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或使用互聯網進行投票，或者在你方便時儘早簽署並歸還信封中隨附的代理卡。

附錄 A

C3.AI，INC

2020年股權激勵計劃

董事會通過：2020 年 11 月 24 日

經股東批准：2020 年 11 月 24 日

經董事會修訂：2020 年 11 月 27 日

經股東批准：2020 年 11 月 27 日

經董事會修訂：2023 年 8 月 21 日

股東批准：2023 年 10 月 []

1. 一般情況。

(a) 先前計劃的繼承和延續。該計劃是先前計劃的繼承和延續。自生效之日起，(i) 根據先前計劃不得授予任何額外獎勵；(ii) 先前計劃的可用儲備金（加上任何迴歸股份）將根據本計劃授予的獎勵可供發行（但是，任何屬於B類普通股的此類股份應改為按第2（a）節所述作為A類普通股的股份添加到股票儲備中）；以及（iii）所有已發行的已發行股份根據先前計劃發放的獎勵仍將受先前計劃的條款約束（除非如此）未兑現的獎勵將導致返還根據本計劃授予的獎勵可供發行的股票）。根據本計劃授予的所有獎勵均受本計劃條款的約束。

(b) 計劃目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人員為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從A類普通股價值的增加中受益。

(c) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）SARs；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。

(d) 通過日期；生效日期。該計劃將在通過之日生效，但在生效日期之前不得發放任何獎勵。

2.受計劃約束的股份。

(a) 股票儲備。根據獎勵可能發行的A類普通股的總數將不超過83,651,939股，該數字是：（i）最初根據本計劃預留的22,000,000股股票以及（ii）根據自動增加到股票儲備中的5,108,355股股票的總和，但須根據第2（c）節進行調整以及為實施任何資本調整而進行必要調整 2021 年 5 月 1 日股票儲備年度增加；外加 (iii) 5,311,251 股已添加到股票儲備中的股份根據2022年5月1日股票儲備金的年度自動增加；加上（iv）根據2023年5月1日股票儲備年度自動增加而增加的5,697,128股股票儲備，再加上（v）等於先前計劃可用儲備的A類普通股數量，以及（vi）等於回報股份數量的A類普通股數量（如果有）因為此類股票會不時出售。此外，自2024年5月1日起，截至2030年5月1日（含），每年5月1日起，A類普通股的總股數將自動增加，金額等於上一財年4月30日已發行股本總數的7％，但前提是董事會可以在前一財年4月30日之前採取行動，但前提是董事會可以在前一財年4月30日之前採取行動，但前提是董事會可以在前一財年4月30日之前採取行動，但前提是董事會可以在前一財年4月30日之前採取行動，但前提是董事會可以在前一財年4月30日之前採取行動財政年度，規定該年度的增長幅度將較小A類普通股的股份。

(b) 總激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，並且根據實施任何資本調整進行必要的調整，但根據行使激勵性股票期權可以發行的A類普通股的最大總數為202,605,615股。

(c) 股票儲備行動。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的A類普通股。為明確起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的A類普通股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將始終保留履行根據此類獎勵發行股票的義務所合理所需的A類普通股數量。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(ii) 不構成A類普通股發行且不減少股票儲備的行動。以下行動不會導致根據本計劃發行股票，因此不會減少根據本計劃可發行的股票儲備金的股票數量：(1) 獎勵的任何部分在未發行該部分獎勵所涵蓋的股份的情況下到期或終止，(2) 以現金結算獎勵的任何部分（即參與者獲得現金而不是A類普通股），(3) 扣留本應由公司發行的股份，以滿足行使要求，罷工或獎勵的購買價格；或（4）預扣本應由公司發行的股份，以履行與獎勵相關的預扣税義務。

(iii) 將先前發行的A類普通股恢復為儲備股。先前根據獎勵發行並相應地從股份儲備中扣除的以下A類普通股將重新添加到股票儲備中，然後根據本計劃再次可供發行：（1）任何因未能滿足此類股票歸屬所需的應急條件或條件而被公司沒收或回購的股票；（2）公司為完成行使而重新收購的任何股票，獎勵的行使價或購買價格；以及 (3) 被該獎勵重新收購的任何股份公司將履行與獎勵相關的預扣税義務。

3.資格和限制。

(a) 符合條件的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和（f）條中定義的條款）的員工。

(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的A類普通股的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超過該限額的部分的規定（根據命令）在其中授予的）或以其他方式不遵守儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，此類規則仍將被視為非法定股票期權。

(iii) 對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。十％的股東不得獲得激勵性股票期權，除非（i）該期權的行使價至少為授予該期權之日公允市場價值的110％，並且（ii）該期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。

(iv) 對非法定股票期權和特別股權的限制。非法定股票期權和特別股權不得授予僅向公司任何 “母公司”（定義見規則405）的員工、董事和顧問，除非此類獎勵是根據公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此類獎勵以其他方式符合第409A條的分配要求，因此根據第409A條，此類獎勵被視為 “服務接受者股票”。

(c) 總激勵性股票期權限額。行使激勵性股票期權後可發行的A類普通股的最大總數為第2（b）節中規定的股票數量。

(d) 非僱員董事薪酬限額。在任何日曆年內向擔任非僱員董事的任何個人發放或支付的所有薪酬（如適用）的總價值，包括公司向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過70萬美元，或者（ii）如果該非僱員董事在該日曆年內首次被任命或當選為董事會成員，則總價值不超過90萬美元，在每種情況下，根據授予日此類股權獎勵的公允價值計算任何股權獎勵的價值報告目的。

4. 期權和股票增值權。

每個期權和SAR都將有董事會確定的條款和條件。在授予時，每種期權都將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果未指定期權，則該期權將成為非法定股票期權，行使每種期權時購買的股票將單獨核算。每個特別行政區將以A類普通股等價物的股票計價。單獨期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，前提是每份期權協議和SAR協議（通過在獎勵協議中提及或以其他方式納入本協議中的條款）都必須符合以下每項條款的實質內容：

(a) 期限。根據有關十％股東的第3（b）條，自授予該獎勵之日起十年到期或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價或行使價。在遵守關於百分之十股東的第3（b）條的前提下，每種期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％。儘管有上述規定，如果授予期權或股票增值權的行使價或行使價低於公允市場價值的100％，前提是根據公司交易授予或替代另一項期權或股票增值權，且其方式符合本守則第409A條和第424（a）條的規定（如果適用），則授予期權或特別股權增值權的行使價或行使價低於公允市場價值的100％。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司規定的其他程序向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內並由董事會決定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的 “無現金行使” 計劃，在發行受期權約束的A類普通股之前，公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已經擁有的A類普通股，不附帶任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 行使時A類普通股已公開交易，(2) 任何剩餘餘額此類交割未滿足的行使價由參與者以現金或其他允許的付款方式支付，(3) 此類交割不會違反任何限制贖回A類普通股的適用法律或協議，（4）任何認證股票均經過背書或附有與證書分開的已執行轉讓，（5）參與者已持有此類股票的最短期限，以避免此類交付導致的不利會計待遇；

(iv) 如果該期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使當日公允市場價值不超過行使價格的最大整數可發行的A類普通股的數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後不可行使，以及 (2) 行使價的任何剩餘餘額對此類淨行使不滿意，則由參與者以現金或其他允許的形式支付付款；或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SARs的行使程序和增值分配。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議向計劃管理人提供行使通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於（i）行使當日A類普通股的總公允市場價值等於在該特別行政區歸屬和行使的A類普通股等價物的數量超過（ii）該特別行政區的行使價的部分的金額。此類增值分配可以以A類普通股或現金（或A類普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定和SAR協議中規定的任何其他付款形式。

(e) 可轉讓性。期權和SAR不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以根據其決定，對期權或特別股權的可轉讓性施加額外的限制。在董事會未做出任何此類決定的情況下，將對期權和特別股權的可轉讓性適用以下限制，前提是除非本文明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則此類期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能由參與者在參與者的一生中行使；但是，董事會可根據參與者的要求允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權，包括在參與者被視為此類信託的唯一受益所有人的情況下向信託進行轉讓（根據第節確定）《守則》和適用的州法律的第 671 條，而此類期權或 SAR 是在此類信託中持有，前提是參與者和受託人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議。

(ii)《家庭關係令》。儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權官員的批准的前提下，可以根據家庭關係令轉讓期權或特別股權。

(f) 歸屬。董事會可以對董事會確定的期權或特別股權的歸屬和/或行使性施加此類限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(g) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和SAR將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有進一步的權利、標題或此類沒收獎勵中的權益、受沒收獎勵約束的A類普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。

(h) 因原因以外的原因終止持續服務後的離職後行使期。在遵守第 4 (i) 條的前提下，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內行使期權或 SAR，如果適用，參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限；但是，在任何情況下，此類獎勵在其到期後均不得行使最長期限（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 如果此類終止是無故解僱（因參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱除外），則自終止之日起三個月；

(ii) 如果終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月；

(iii) 如果終止是由於參與者的死亡，則自終止之日起 18 個月；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，但在獎勵可以行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則自參與者死亡之日起 18 個月。

在終止之日之後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期內（或者如果更早，則在該獎勵的最長期限到期之前）內行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，參與者對終止的獎勵、受終止獎勵約束的A類普通股或與終止的獎勵有關的任何對價將不再擁有任何權利、所有權或權益。

(i) 限制行使；擴大行使權。參與者在任何時候都不得行使期權或特別股權，因為在行使時發行A類普通股會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候：(i) 僅僅因為在行使時發行A類普通股會違反適用法律而禁止行使參與者期權或特別股權，或 (ii) 立即出售已發行的A類普通股的任何股份如果此類行使將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至自獎勵到期之日之後的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期內隨時適用，則行使期限將延長至下一個日曆月的最後一天（通常不限於允許的最大延期次數）；但是，前提是在任何情況下都不能獲得這樣的獎勵在其最長期限到期後行使（如第 4 (a) 節所規定）。

(j) 非豁免員工。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，向非豁免僱員授予的任何A類普通股的期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月內，均不得首次行使該A類普通股的任何期權或特別股權。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在以下情況下，該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾；(ii) 未假定、延續或替代此類獎勵的公司交易；(iii) 控制權變更或 (iv) 此類參與者退休（按該術語的定義）在獎勵協議或其他適用協議中，或者在沒有任何此類定義的情況下，在根據公司當時的就業政策和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其正常工資率。

(k) 全股。期權和特別股權只能行使A類普通股或其等價物的全部股份。

5. 期權和股票增值權以外的獎勵。

(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵都將具有董事會確定的條款和條件；但是，每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議（通過在獎勵協議中引用或其他方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) RSA：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性股票獎勵的A類普通股可以（i）按公司的指示以賬面登記形式持有，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或（ii）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則作為公司股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權和其他權利。

(2) 限制性股票單位：RSU獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行A類普通股的數量，該數量等於受RSU獎勵限制性股票單位的數量。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，因為公司有無資金髮行A類普通股以結算該獎勵（如果有），而本計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，根據其條款採取的行動都不會在參與者與公司之間建立或解釋為在參與者與公司之間建立任何形式的信託或信託關係關聯公司或任何其他人。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 考慮。

(1) RSA：限制性股票獎勵可以作為對價（A）支付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可能根據適用法律確定和允許的任何其他形式的對價。

(2) RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎勵的發放將以參與者向公司或關聯公司提供的服務作為對價，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何A類普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何A類普通股以結算RSU獎勵時，必須由參與者支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則可以根據適用法律以董事會可能確定和允許的任何形式的對價支付該對價。

(iii) 歸屬。董事會可以對董事會確定的限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加此類限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(iv) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(i) 公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至限制性股票獎勵中規定的截至終止之日尚未歸屬的任何或全部A類普通股協議以及 (ii) 他或她的 RSU 獎勵中未歸屬的任何部分終止後將被沒收，參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的A類普通股或與RSU獎勵有關的任何對價中將沒有其他權利、所有權或權益。

(v) 股息和股息等價物。對於任何受限制性股票獎勵或RSU獎勵約束的A類普通股，可以視情況支付或記入股息或股息等價物（由董事會確定並在獎勵協議中規定）。

(vi) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行A類普通股或現金（或其任何組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予後的日期。

(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。

(c) 其他獎項。其他獎勵可以單獨發放，也可以在第 4 節和本第 5 節前述條款規定的獎勵之外發放。在遵守本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵的所有其他條款和條件授予的A類普通股（或其現金等價物）的數量。

6. A類普通股變動時的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整：(i) 受本計劃約束的A類普通股的類別和最大數量，以及根據第 2 (a) 節每年可增加的最大股份數量，(ii) 根據第 2 (b) 條行使激勵性股票期權後可能發行的股票類別和最大數量，以及 (iii) A類普通股的證券類別和數量以及行使價、行使價或購買價格以傑出獎項為準。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，但不得為實施任何資本調整而設定A類普通股的部分股份或部分股權。董事會應為本節前述條款中提及的調整可能產生的任何部分股份或部分股份確定等值收益。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通的A類普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，受公司回購權限制或被沒收的A類普通股股份儘管如此，公司仍可以回購或重新收購固有狀況此類獎勵的持有人提供持續服務這一事實，但前提是董事會可以決定在解散或清算完成之前使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收（前提是此類獎勵之前未到期或終止），但以解散或清算完成為前提。

(c) 公司交易。除非第 11 節中另有規定，否則以下規定將適用於公司交易中的獎勵，除非獎勵證明文件中另有規定，或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(i) 可以假設獎勵。如果發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或所有獎勵，也可以用類似的獎勵代替計劃下未償還的獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的A類普通股的任何再收購或回購權根據獎項頒發可由公司轉讓給與此類公司交易有關的公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，或僅以類似的獎勵代替部分獎勵，也可以選擇承接或延續由部分（但不是所有參與者）持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定。

(ii) 當前參與者持有的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的未承擔、延續或替代的獎勵，則此類獎勵的歸屬（以及尊重期權和股票增值權，即行使此類獎勵的時間）將全部縮短至董事會確定的公司交易生效時間（視公司交易的有效性而定）之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則縮短至公司交易生效前五天的日期），如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用）此類獎勵，則此類獎勵將終止公司交易，以及持有的任何再收購或回購權公司獲得的此類獎勵將失效（視公司交易的有效性而定）。關於績效獎勵的歸屬，除非獎勵協議中另有規定，否則績效獎勵的授予將在根據本第 (ii) 款進行公司交易時加速到目標水平的100％，除非獎勵協議中另有規定，否則此類績效獎勵的授予將在公司交易發生後加速到目標水平的100％。關於根據本第 (ii) 款在公司交易發生後加速發放獎勵並以現金支付的形式結算，此類現金支付將在公司交易發生後的30天內支付。

(iii) 當前參與者以外的人員持有的獎勵。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於未被假設、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是任何回購或回購持有的權利儘管進行了公司交易，公司與此類獎勵相關的公司不會終止，也可以繼續行使。

(iv) 以獎勵代替行使而支付。儘管如此，如果在公司交易生效之前未行使獎勵就會終止，則董事會可以自行決定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會可能確定的形式獲得一筆款項，其價值等於參與者本應獲得的 (1) 筆財產價值的超出部分（如果有）獎勵的行使（包括由董事會自行決定該獎勵的任何未歸屬部分）的行使(2) 該持有人就該行使應支付的任何行使價。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議的條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券、債券的權利或期權的權利或權力，權利優於或影響A類普通股的優先股或優先股股票或其權利，或可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

7. 行政。

(a) 董事會管理。除非董事會按照下文 (c) 小節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理本計劃。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時確定：(1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵的發放時間和方式；(3) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（不一定相同），包括允許個人獲得A類普通股發行或其他付款的時間或時間獎勵；(5) 向每位此類人發放獎勵的A類普通股或現金等價物的股份數量；(6) 適用於獎勵的公允市場價值；以及 (7) 任何未參照或以其他方式基於A類普通股進行全部或部分估值的績效獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付金額或其他財產以及支付時間。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效的必要或權宜之計，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與本計劃及其發放的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 儘管《獎勵協議》中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間或授予獎勵的時間或其任何部分的授予時間，但仍要縮短首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。

(v) 出於以下原因，禁止在任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或其他向股東分配（普通現金分紅除外）或影響A類普通股股票或A類普通股股價的任何其他變動（不包括任何公司交易）前30天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵管理便利。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要股東的批准。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂均不會對本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利造成重大損害。

(viii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制；但是，除非 (1) 公司提出要求，否則任何此類修訂都不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害受影響參與者的同意，以及 (2) 該參與者的同意寫作。

(x) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(xi) 採用必要或適當的程序和次級計劃，允許和促進對外國僱員、董事或顧問在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃，或利用對發放獎勵的特定税收待遇（前提是無需董事會批准即可對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律）。

(xii) 在徵得獎勵因此類行動而受到重大損害的任何參與者的同意後，隨時不時生效：(1) 降低任何未平倉期權或特別股權的行使價（或行使價）；（2）取消本計劃下任何未償還期權或特別股權，並以此取而代之（A）新的期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU 獎勵或其他獎勵或公司的另一項股權計劃，涵蓋相同或不同數量的A類普通股、（B）現金和/或（C）其他有價股票對價（由董事會決定）；或（3）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(c) 向委員會授權。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會的另一個委員會或小組委員會的權力（本計劃中提及董事會之後將移交給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，與《計劃》的規定不相牴觸，董事會可能不時予以通過.每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中撤回先前授予的部分或全部權力。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 16b-3。如果獎勵旨在獲得《交易法》第16b-3條規定的交易法第16（b）條的豁免，則根據《交易法》第16b-3（b）（3）條的規定，該獎勵將由董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何制定或修改獎勵條款的行動都將獲得董事會或委員會的批准在維持此類豁免所必需的範圍內滿足此類要求。

(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 向官員下放權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作（i）指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他類型的獎勵）的接收者，並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及（ii）確定授予此類員工的此類獎勵的A類普通股數量；前提是但是, 董事會或任何委員會通過的證明這種授權的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵約束的A類普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的獎勵協議的適用形式發放。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。

8. 預扣税

(a) 預扣許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並以其他方式同意為履行公司或關聯公司與行使、歸屬或結算此類獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務（如果有）提供充足的款項（包括）。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的A類普通股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合，履行與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險的預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從向參與者發行或以其他方式發行的A類普通股中扣留A類普通股股份與獎勵有關；(iii) 從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv)從本應支付給參與者的任何款項中扣留款項；（v）允許參與者根據根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃進行 “無現金活動”，或（vi）通過獎勵協議中可能規定的其他方法進行 “無現金活動”。

(c) 沒有義務申報税款或儘量減少税款；沒有索賠責任。除非適用法律要求，否則公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低，並且對於獎勵持有者因獎勵而遭受的任何不利税收後果，公司不承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就此類獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (ii) 承認已建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。此外，每位參與者承認，只有當行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日A類普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與該獎勵相關的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別股權才不受第409A條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別股權的條件，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日A類普通股的 “公允市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而免受損害。

9. 其他。

(a) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的A類普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(b) 出售A類普通股所得收益的使用。根據獎勵出售A類普通股的收益將構成公司的普通基金。

(c) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或實際收到或接受該參與者。如果由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤，記錄批准撥款的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款，則公司記錄將佔主導地位，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利或相關的撥款文件。

(d) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據其條款（如果適用）行使獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的A類普通股的發行反映在公司的記錄中，否則任何參與者都不得被視為持有人持有或擁有該獎勵的任何權利。

(e) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱用該獎勵的員工或不經通知，無論有無原因，(ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供顧問服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，也不得授予該獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積。

(f) 時間承諾的變化。如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i) 相應減少股份數量或現金金額除非此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付的任何部分，並且 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

(g) 執行附加文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求執行計劃管理人自行決定執行任何必要或理想的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(h) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何A類普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由公司決定。

(i) 回扣/恢復。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律以及公司以其他方式採用的任何回扣政策，在適用法律適用和允許的範圍內，根據本計劃授予的所有獎勵均須根據公司必須採用的任何回扣政策進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的A類普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為都不會導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 時自願終止僱傭關係，或者根據與公司的任何計劃或協議，“推定性解僱” 或任何類似條款。

(j) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的；或 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。

(k) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非本計劃或獎勵協議的形式有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。受獎勵的既得股份發行後，或者如果是限制性股票和類似獎勵，則在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合本文的規定、交易政策和適用法律的條款。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，根據授予、歸屬或結算確定，不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，A類普通股的交付或現金的支付可以延期，還可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。延期將根據第 409A 條的要求進行。

(n) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，並在不這樣豁免的範圍內，遵守第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果A類普通股的股票是公開交易的，並且持有根據第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是第409A條所指的 “特定員工”，則不分發或支付因 “離職”（定義見第409A條）而應付的任何款項，不考慮其他定義 under) 將在六個月的日期之前簽發或付款，並且在該參與者 “離職” 之日起一天，如果更早，則為參與者去世之日起一天，除非此類分配或付款可以按照第 409A 條的方式支付，並且任何延期的款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，然後按原計劃支付餘額。

(o) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。

10. 本公司的契約。

(a) 遵守法律。在必要的情況下，公司將尋求從每個對本計劃擁有管轄權的監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售A類普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何A類普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售A類普通股所必要或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或歸屬此類獎勵時未能發行和出售A類普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行A類普通股。

11.受第 409A 條約束的額外獎勵規則。

(a) 應用程序。除非本計劃本節的規定被獎勵協議形式的條款明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代非豁免獎勵協議中規定的任何相反規定。

(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免獎勵。如果非豁免獎勵因適用非豁免遣散費安排而受第 409A 條的約束，則本小節 (b) 的以下規定適用。

(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續任職期間根據獎勵協議中規定的歸屬時間表在普通課程中歸屬，並且沒有根據非豁免遣散安排的條款加速歸屬，則在任何情況下都不得遲於：(i) 包括適用的歸屬日期在內的日曆年12月31日，或 (ii) 60年以後者發行此類非豁免獎勵的股份適用歸屬日期之後的第 3 天。

(ii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款，非豁免獎勵的歸屬加速，並且此類歸屬加速條款自非豁免獎勵的授予之日起生效，因此自授予之日起也是該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者離職後提前發行，以結算此類非豁免獎勵符合非豁免遣散費安排的條款，但在任何情況下都不是遲於參與者離職之日後的第60天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，則此類股票不得在該參與者離職之日起六個月之日之前發行，如果更早，則不得在該參與者死亡之日之前發行這樣的六個月期限。

(iii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款在非豁免獎勵授予之日尚未生效，因此在授予之日不屬於此類非豁免獎勵條款的一部分，則這種加速非豁免獎勵的歸屬不應加快股票的發行日期，但股票應改為按照授予通知中規定的相同時間表發行儘管非豁免獎勵的歸屬速度有所加快，但就好像他們在參與者持續服務期間在普通課程中歸屬一樣。根據《財政條例》第1.409A-3 (a) (4) 條的規定，此類發行時間表旨在滿足在指定日期或根據固定時間表付款的要求。

(c) 僱員和顧問在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。如果參與者在非豁免獎勵的發放適用日期是員工或顧問，則本 (c) 小節的規定應適用並取代本計劃中關於與公司交易相關的任何非豁免獎勵的允許待遇的相反規定。

(i) 既得非豁免獎勵。以下規定適用於與公司交易相關的任何既得非豁免獎勵：

(1) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代既得非豁免獎勵。根據第409A條控制權變更，既得非豁免獎勵的結算將自動加速，並將立即發行與既得非豁免獎勵相關的股份。或者，公司可以改為規定，參與者將獲得相當於股票公允市場價值的現金結算，否則將在第409A條控制權變更時向參與者發行該股票。

(2) 如果公司交易也不是第409A條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替代每項既得非豁免獎勵。根據既得非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日股票的公允市場價值。

(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會根據本節 (e) 小節另有決定，否則以下規定應適用於任何未歸屬的非豁免獎勵。

(1) 如果進行公司交易，收購實體應承擔、延續或替代任何未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬非豁免獎勵仍將受公司交易前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。因任何未歸非豁免獎勵而發行的股票應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日股票的公允市場價值。

(2) 如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的任何未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵應自動終止並在公司交易時被沒收，不向任何參與者支付與此類沒收的未歸非豁免獎勵有關的對價。儘管有上述規定，在允許的範圍內，根據第409A條的要求，董事會可以自行決定選擇加快公司交易中未歸屬非豁免獎勵的歸屬和結算，或者改用等於本應向參與者發行的此類股票公允市場價值的現金付款，如下文 (e) (ii) 小節所述。在董事會未進行此類自由裁量選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的未歸非豁免獎勵，則任何未歸屬非豁免獎勵都將被沒收，而無需向受影響的參與者支付任何對價。

(3) 上述待遇應適用於任何公司交易的所有未歸屬非豁免獎勵，無論此類公司交易是否也屬於第409A條控制權變更。

(d) 非僱員董事在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。本小節 (d) 的以下規定應適用並應取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇的任何相反規定。

(i) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代非豁免董事獎。根據第409A條控制權變更，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加速，並將立即向參與者發行非豁免董事獎勵的股份。或者，公司可以規定，參與者將獲得相當於根據前述條款在第409A條控制權變更時向參與者發行的股票的公允市場價值的現金結算。

(ii) 如果公司交易也不是第409A條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免董事獎。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎仍將受公司交易前適用於該獎項的相同歸屬和沒收限制的約束。根據非豁免董事獎發行的股票應由收購實體向參與者發行，其時間表應與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，取而代之的是公司交易之日確定的公允市場價值。

(e) 如果RSU獎勵是非豁免獎勵，則應適用本第11（e）條的規定，並取代計劃或獎勵協議中可能就此類非豁免獎勵的允許待遇規定的任何相反規定：

(i) 除非在適用的歸屬日期提前發行股票符合第 409A 條的要求，否則董事會為加快非豁免獎勵的歸屬而行使任何自由裁量權的行使都不會導致非豁免獎勵的預定發行日期的加快。

(ii) 公司明確保留在允許的範圍內根據第409A條的要求提前結算任何非豁免獎勵的權利，包括根據美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中規定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免獎勵的條款規定將根據控制權變更或公司交易進行結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第 409A 條控制權變更。如果非豁免獎勵條款規定將在終止僱用或終止持續服務時結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，觸發和解的解僱事件也必須構成離職。但是，如果當時以 “離職” 為由向參與者發行股票，則該參與者將受該守則第409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的適用於 “特定員工” 的分配限制的約束，則此類股票不得在參與者離職之日起六個月之日之前發行，或者，更早的是參與者在這六個月內死亡的日期。

(iv) 本小節 (e) 中關於交付屬於非豁免獎勵的RSU獎勵的股份的規定旨在遵守第409A條的要求，因此向參與者交付此類非豁免獎勵的股份不會觸發根據第409A條徵收的額外税，此處的任何含糊之處都將作這樣的解釋。

12. 可分割性。

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，對本計劃或任何獎勵協議（或此類條款的一部分）的任何部分進行解釋，應儘可能使該部分或該部分的一部分的條款生效，同時保持合法和有效。

13. 本計劃的終止。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在以下日期的十週年之後，不得授予激勵性股票期權：(i) 通過日期，或 (ii) 本計劃獲得公司股東批准之日，以較早者為準。在本計劃暫停期間或計劃終止之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

14. 定義。

本計劃中使用的以下定義適用於下述大寫術語：

(a) “收購實體” 是指與公司交易有關的倖存或收購公司（或其母公司）

(b) “通過日期” 是指董事會或薪酬委員會首次批准本計劃的日期。

(c) “關聯公司” 在確定時是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》頒佈的第405條所定義的那樣。董事會可在前述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(d) “適用法律” 是指由任何政府機構（包括在任何適用的自我監管組織的授權下）發佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的任何適用的證券、聯邦、州、外國、當地或市政或其他重要法律、法規、憲法、決議、法令、法規、規則、條例、司法決定、裁決或要求例如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融業監管局）。

(e) “獎勵” 是指根據本計劃獲得A類普通股、現金或其他財產（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵）的任何權利。

(f) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。獎勵協議通常由撥款通知和包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。

(g) “董事會” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(h) “資本調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股份組合，對受計劃約束或受任何獎勵的A類普通股進行的任何變更或發生的其他事件、股份交換、公司結構變更或任何類似情況股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(i) “股本” 指A類普通股和B類普通股。

(j) “原因” 的含義與參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義相同，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指發生以下任何事件：(i) 該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(ii) 該參與者故意、實質性違反任何合同或參與者與公司之間的協議或對公司的任何法定義務；(iii) 這樣參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或（iv）該參與者的嚴重不當行為。對於作為公司執行官的參與者，將由公司首席執行官決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的，將由公司首席執行官做出。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(k) “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一種或多種事件；但是，在為避免獎勵對參與者造成不利的個人所得税後果所必需的範圍內，也構成第409A條的控制權變更：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，這些交易的主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金，或（C) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，行為人（“標的個人”）超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但本句的執行除外），並且在此類股份收購之後，如果假設收購，則標的成為任何其他有表決權證券的所有者購買或其他收購沒有發生，使標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權的50％以上的未償還有表決權的未償還證券家長的投票權此類合併、合併或類似交易中尚存實體的比例，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，或者公司的完全解散或清算除外，母公司清算除外；

(iv) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已經完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，該有表決權的有表決權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其所有權比例基本相同立即持有本公司未償還的有表決權證券在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(v) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員應當本計劃，被視為現任董事會成員。

儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述關於受此類獎勵約束的定義協議；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的定義術語在這樣的個人書面協議中規定，應適用上述定義。

(l) “A類普通股” 是指公司的A類普通股。

(m) “B類普通股” 是指公司的B類普通股。

(n) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(o) “委員會” 是指薪酬委員會和由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(p) “公司” 指特拉華州的一家公司 C3.ai, Inc.

(q) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(r) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(s) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，因為該參與者的持續服務由董事會決定在該實體不再具備關聯公司資格之日將被視為已終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合美國財政部條例第1.409A-1（h）條所定義的 “離職” 定義的方式確定是否終止持續服務，並對該條款進行解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。

(t) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項活動：

(i) 出售或以其他方式處置董事會確定的全部或基本全部公司及其子公司的合併資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少50％的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的股本通過合併、合併或類似交易被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

(u) “董事” 指董事會成員。

(v) “決定” 或 “確定” 是指董事會或委員會（或其指定人員）全權酌情決定。

(w) 對於參與者而言，“殘疾” 是指根據《守則》第 22 (e) (3) 條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月，並將由董事會根據此類醫療情況確定在這種情況下，委員會認為有正當理由的證據。

(x) “生效日期” 是指首次公開募股日期，前提是本計劃在首次公開募股日期之前獲得公司股東的批准。

(y) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(z) “僱主” 是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(aa) “實體” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(bb) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(cc) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司的任何子公司，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有的公司股票比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第13（d）或14（d）條的含義範圍內），在生效之日直接或間接擁有佔公司合併投票權50％的公司證券的所有者然後是未償還的證券。

(dd) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非董事會另有決定，否則A類普通股的價值（視情況按每股或總額確定）的價值確定如下：

(i) 如果A類普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何已建立的市場上市，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或A類普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日A類普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在A類普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另有決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(ee) “政府機構” 是指：(a) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(c) 政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、當局、部門、官員、部、基金、基金會）、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免疑問、任何税務機關）或行使類似權力或權限的其他機構；或（d）自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

(ff) “授予通知” 是指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者姓名、獎勵類型、獎勵授予日期、受獎勵或潛在現金支付權約束的A類普通股數量（如果有）、該獎勵的歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款。

(gg) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(hh) “首次公開募股日期” 是指公司與管理A類普通股首次公開募股的承銷商簽訂承銷協議的日期，根據該協議，A類普通股的首次公開募股定價。

(ii) “重大損害” 是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則任何此類修正案都不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：（i）對可行使的期權限制的最低股份數量施加合理的限制，（ii）維持該獎勵作為該守則第422條規定的激勵性股票期權的合格地位；（iii）以取消資格的方式修改激勵性股票期權的條款根據第 422 條，獎勵作為激勵性股票期權的資格地位，或以其他方式影響該獎勵的資格地位守則；(iv) 闡明豁免方式，或使該獎項符合第 409A 條或有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(jj) “非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任員工或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據該法規頒佈的第S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外《證券法》（“S-K法規”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且不從事根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係；或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(kk) “非豁免獎勵” 是指受第 409A 條約束且不可豁免的任何獎勵，包括 (i) 延期發行受參與者選擇或公司規定的受該獎勵約束的股票，或 (ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。

(ll) “非豁免董事獎” 是指授予在適用的授予日期擔任董事但不是員工的參與者的非豁免獎勵。

(mm) “非豁免遣散費安排” 是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱用或離職（該條款的定義見《守則》第409A (a) (2) (A) (i) 條（A）(i)（不考慮其中的任何其他定義）時加快獎勵的歸屬和與該獎勵相關的股票發行（“離職”）”）並且此類遣散費不符合豁免申請的要求美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 條或其他條款規定的第409A條。

(nn) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第4節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(oo) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(pp) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的A類普通股。

(qq) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權授予通知和包含適用於該期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(rr) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(ss) “其他獎勵” 是指參照或以其他方式基於A類普通股估值的全部或部分獎勵，包括其價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股權），但不是激勵性股票期權、非法定股票期權、SAR、限制性股票獎勵、RSU獎勵或績效獎勵。

(tt) “其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他獎勵補助的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(uu) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權，關於此類證券。

(vv) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(ww) “績效獎勵” 是指可以授予或可以行使的獎勵，或根據業績期內實現某些績效目標而歸屬或獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據第 5 (b) 節的條款和條件根據董事會批准的條款授予的。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照或以其他方式根據A類普通股進行全部或部分估值。

(xx) “績效標準” 是指董事會為確定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；毛利率（包括毛利率））；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或同等指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多元化；淨收入增長或營業收入；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理與合規；知識產權；人事事務；內部研究進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留存；用户數量，包括獨立用户；戰略夥伴關係或交易（包括內部交易）知識產權的許可和外包許可）；建立與公司產品的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準。

(yy) “績效目標” 是指在業績期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在設定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變更的影響遵循公認的會計原則；(4) 排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5) 排除根據公認會計原則確定的 “不尋常” 或 “不常見” 發生的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(7) 假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內在目標水平上實現了業績目標；(8) 排除影響本公司已發行股本由於原因而發生的任何變化任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行的任何除常規現金分紅以外的任何分配；(9) 排除公司獎金計劃下股票薪酬和獎金髮放的影響；(10) 排除與支出所需的潛在收購或剝離相關的成本根據公認的會計原則；以及 (11) 排除商譽和無形資產減值費用，必須根據公認會計原則進行記錄。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(zz) “績效期” 是指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(aaa) “計劃” 是指本 C3.ai, Inc. 2020 年股權激勵計劃。

(bbb) “計劃管理員” 是指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。

(ccc) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後可行使期權或特別股權的期限，如第 4 (h) 節所規定。

(ddd) “先前計劃的可用儲備” 是指截至生效日期前夕根據先前計劃可授予新獎勵的股票數量。

(eee) “先前計劃” 是指經修訂和重述的2012年股權激勵計劃。

(fff) “招股説明書” 是指包含《證券法》第10（a）條規定的計劃信息的文件。

(ggg) “限制性股票獎勵” 或 “RSA” 是指根據第5（a）條的條款和條件授予的A類普通股獎勵。

(hhh) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(iii) “迴歸股票” 是指根據先前計劃授予的未償還股票獎勵的股票，並且在生效日期之後：(A) 由於此類股票獎勵或其任何部分未發行而到期或以其他方式終止而無法發行；(B) 由於該股票獎勵或其任何部分以現金結算而未發行；(C) 由於以下原因被沒收或被公司回購未能滿足授予此類股份所需的突發事件或條件；(D) 是為滿足行使價、行使價或收購價而扣留或重新收購；或（E）被扣留或重新收購以履行預扣税義務；但是，如第2（a）節所述，任何屬於B類普通股的此類股份應作為A類普通股的股份計入儲備股。

(jjj) “RSU獎勵” 或 “RSU” 是指根據第5（a）條的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，代表獲得A類普通股發行的權利。

(kkk) “RSU 獎勵協議” 是指公司與 RSU 獎勵持有人之間簽訂的書面協議，證明瞭 RSU 獎勵的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的撥款通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(lll) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

（嗯）“第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(nnn) “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的法規和其他指導方針。

(ooo) “第409A條控制權變更” 是指《守則》和《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (A) (v) 條規定的公司所有權或有效控制權的變動，或公司很大一部分資產的所有權的變動（不考慮其中的任何替代定義）。

(ppp) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(qqq) “股份儲備” 是指第2（a）節規定的本計劃下可供發行的股票數量。

(rrr) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第4節的條款和條件授予的獲得A類普通股增值的權利。

(sss) “特別行政區協議” 指公司與特別行政區持有人之間簽訂的書面協議，證明特區補助金的條款和條件。特區協議包括特區撥款通知和包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ttt) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中50％以上具有選舉該公司董事會多數成員的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 本公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體或超過50％的間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資的形式）。

(uuu) “百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(vvv) “交易政策” 是指公司不時生效的允許某些個人僅在特定的 “窗口” 期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策。

(www) “未歸屬非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在任何公司交易之日或之前未根據其條款歸屬的部分。

(xxx) “既得非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在公司交易之日或之前根據其條款歸屬的部分。