目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

波士頓奧馬哈公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
☒ 無需付費。
☐ 事先使用初步材料支付的費用
☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算

初步委託書—

有待完成

道奇街 1601 號，3300 套房

內布拉斯加州奧馬哈 68102

致波士頓奧馬哈公司的股東：

特拉華州的一家公司波士頓奧馬哈公司（我們稱之為 “波士頓奧馬哈”、“中行”、“公司”、“我們” 或 “我們”）的2024年年度股東大會（我們稱為 “年會”）將在位於內布拉斯加州奧馬哈Y街2825號68107的救世軍奧馬哈克羅克中心——喬伊斯·馬梅爾大會堂舉行 2024年9月20日星期五，從中部時間上午10點（美國東部時間上午11點）開始。會議的目的是審議以下事項並就此採取行動，本通知附帶的委託聲明中有更全面的描述：

只有在2024年7月22日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或其任何續會的通知和投票。此類股東名單將在年會上以及位於內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號3300套房68102號公司祕書辦公室供任何股東審查，為期十（10）天。公司董事會建議對提案1中的所有董事投贊成票，對提案2、3和5投票 “贊成”，對提案4投票 “一年”。

代理材料可在 https://www.iproxydirect.com/boc 獲得。您也可以致函位於北卡羅來納州羅利市格倫伍德大道1號1001套房的Issuer Direct Corporation或致電 (866) 752-8683，聯繫我們的過户代理人，索取代理材料的紙質副本。無論您是否打算參加年會，請通過電話、互聯網或書面形式提交指示，確保您的公司普通股在會議上出席並投票，填寫、簽名、註明日期，並將隨附的代理卡裝在隨附的自填地址信封中退還給我們的過户代理人，如果郵寄到美國，則無需支付額外郵費。請致電 (857) 256-0079 獲取年會路線。

我們預計將在2024年7月26日左右，向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明。

根據董事會的命令，

/s/ Joshua P. Weisenburger

約書亞·P·魏森伯格

祕書

[___]，2024

您可以通過在年會上表明自己是截至記錄日期的股東來獲得年會入場資格。如果您是唱片所有者，則擁有代理卡的副本將足以證明您的身份。如果您是受益人（但不是記錄在案）的所有者，則您的銀行、經紀人或其他被提名人出具的顯示2024年7月22日為您的利益而持有的股票的賬户對賬單副本將足以證明您的身份。

無論您是否希望參加年會，都必須讓您的股票在會議上得到代表和投票。除了在年會期間進行投票外，登記在冊的股東還可以通過免費電話號碼或互聯網進行投票。通過郵寄方式收到委託書紙質副本的股東也可以通過在提供的回郵信封中立即填寫、簽署並郵寄所附的代理卡進行投票。如果代理卡是在美國境內郵寄的，則無需額外支付郵費。無論你是否希望參加年會，請通過以下方法之一進行投票。

道奇街 1601 號，3300 套房 內布拉斯加州奧馬哈 68102

的代理聲明

2024 年年度股東大會

[________]，2024

目錄

關於年會的問題和答案

所有通過互聯網或電話執行或以其他方式提交的代理都將根據此處規定的指示，就這些代理材料中規定的事項進行投票。但是，如果委託書上沒有就一項或多項提案指定任何選擇，則將根據董事會對這些代理材料中提出的此類提案的建議對代理進行投票。

提交代理後，您仍可以在年會之前通過執行以下任一操作來更改投票並撤銷您的代理人：

有關會議的一般信息

2024年7月22日的營業結束已定為確定有權收到年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期。當日，公司的已發行有表決權證券包括 [__________] 股已發行股本，其中 [_________] 股為A類普通股，580,558股為B類普通股。我們的A類普通股的每股有權獲得1張選票，我們的B類普通股的每股有權獲得10張選票。

Magnolia Capital Fund, LP（我們稱之為 “MCF”）控制着公司所有的B類普通股。Magnolia Group, LLC（我們稱之為 “Magnolia”），既是獨立實體，又是Magnolia BOC I, LP（均在本委託書第 [__] 頁開頭的 “某些關係、關聯交易和董事獨立性” 標題下所述）的普通合夥人，通過其持有公司的A類普通股和我們所有已發行的B類普通股普通股（假設行使當前可行使的認股權證以購買B類普通股）控制年度可能投的所有選票的 [___] ％會議。擔任該職位時，Magnolia 將投票 “贊成” (i) 除我們 B 類普通股持有人選出的一 (1) 名董事外，還選舉五名董事會提名人分別擔任公司董事，直至 2025 年年度股東大會，或直到其繼任者當選並獲得資格為止，(ii) 畢馬威會計師事務所董事會批准該公司的甄選 LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，（iii）批准一項不具約束力的諮詢投票以批准執行官薪酬，（iv）進行不具約束力的諮詢投票以批准指定執行官的薪酬為期一年；（v）批准《高管免責章程修正案》。

在公司有權投票的已發行證券的表決權中佔多數的持有人必須親自或通過代理人出席年會，才能獲得業務交易所需的法定人數。如果親自或代理出席年會的股份不構成所需的法定人數，則為了獲得法定人數，年會可以延期至下一個日期。如果經紀人、銀行、受託人或其他被提名人持有您的股份，您將收到他們的指示，您必須遵循這些指示才能讓您的股票投票。

出於確定法定人數的目的，投票為 “贊成”、“反對”、“扣留” 或 “棄權” 的股票將被視為出席年會。因此，如果您退還了有效的代理人或出席了年會，則即使您希望在年會上對部分或所有事項投棄權票，您的股份也將被計算在內，以確定是否達到法定人數。為了確定是否存在法定人數，經紀人的 “無選票”（即經紀人持有且受益所有人未發出投票指示的記錄在冊股票中的投票）也將計為出席。

代理材料可在以下網址獲得：https://www.iproxydirect.com/boc。

您可以通過互聯網、電話、通過郵件填寫並歸還代理卡，或者參加年會並親自投票來對您的股票進行投票。通過互聯網或電話提供的選票必須在東部時間2024年9月19日晚上 11:59 之前收到。通過郵寄方式提供的選票必須在 2024 年 9 月 19 日之前收到。

無論您是否能夠參加年會，公司都敦促您提交由董事會要求的委託書。我們敦促您就如何對股票進行投票給出指示。根據本次招標交付的所有經過適當執行且未被適當撤銷的代理將根據給出的指示在年會上進行投票。

除了本委託書中描述的事項外，我們不知道有任何其他事項需要提出。如果委託書中未描述的任何事項在年會上正確陳述，則所附代理人中指定的人員（我們稱之為 “代理人”）將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會休會，除非您撤銷了代理權，否則代理人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票。

我們預計公共會計師事務所的代表將出席公司2024年的年會。

本次招標的費用，包括本委託書和代理卡的準備、組裝、打印和郵寄將由公司承擔。公司將要求經紀公司、其他被提名人、託管人和信託人向公司有表決權證券的受益所有人轉發募集材料。公司可以補償經紀公司和其他代表受益所有人的人員向受益所有人轉發招標材料的費用。公司的某些董事、高級職員和正式員工也可以親自或通過電話或傳真索取代理人，無需額外補償。除上述情況外，公司無意通過郵件以外的其他方式徵集代理。

我們的網站地址多次包含在本委託聲明中，僅作為文本參考，網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明。

提案 1

董事選舉

普通的

本公司的董事人數由董事會確定。董事會目前由六（6）名董事組成，包括由B類普通股持有人選舉的一（1）名董事和五（5）名由A類普通股和B類普通股持有人作為單一類別投票選出的五（5）名董事。

在年會上，所有被提名人的任期均為一年，任期至公司2025年年度股東大會，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。正如我們在章程中所描述的那樣，B類普通股的持有人已選舉亞當·彼得森擔任由B類普通股持有人選出的一（1）名董事。董事會還選出了以下五（5）名個人作為提名人，他們都是公司的現任董事：布拉德福德·布里納、布倫丹·基廷、弗蘭克·凱南二世、傑弗裏·羅亞爾和毗濕奴·斯里尼瓦桑在年會上當選董事。董事會不知道被提名人無法或不願任職的理由，但如果任何此類被提名人因任何原因無法或不願任職，則代理人將被投票選出董事會可能建議的其他人代替該被提名人當選為董事職位。

審計委員會的建議

董事會一致建議您對董事會的五 (5) 名被提名人中的每一位都投贊成票，在2025年年度股東大會之前擔任公司董事，或者直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。

投票信息

除非另有指示，否則董事會邀請的代理人將被投票選出董事會提出的提名人。提交代理的股東可以投票支持被提名人蔘加董事會選舉，也可以拒絕向這些被提名人投票。每位股東將有權對股東在記錄日持有的每股A類普通股獲得一（1）張選票，並對股東在記錄日持有的每股B類普通股獲得10張選票。董事由多數票選出，因此，如果有法定人數出席並投票，則獲得最高贊成票的五（5）名被提名人以及我們之前由B類普通股持有人選出的一（1）名B類董事將被選入董事會。棄權票和經紀人不投票，雖然是為了確定年度會議的法定人數而包括在內，但不會對投票產生任何影響。除非隨附的委託書中另有相反的指示，否則代理人將把你的股票投給 “被提名人”。

有關董事和董事候選人的信息

下表列出了公司的董事，包括被我們B類普通股持有人選為我們一（1）名B類董事的彼得森先生，以及另外五（5）名董事候選人中的每位董事，以及他們截至2024年7月15日的年齡以及他們當前董事任期將在年會上沒有連任的情況下到期的那一年：

** 彼得森先生被我們的B類普通股持有人選為一（1）名B類董事。

(1) 審計與風險委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 提名和公司治理委員會成員

被提名人和現任董事

下文列出了我們B類普通股的持有人選為一（1）名B類董事的個人，以及其餘五（5）名被提名為董事的個人、他們在公司的職位（如果有）、過去五年的主要職業或工作、董事任期以及他們目前擔任董事或在過去五年中擔任董事職務的其他上市公司的名稱。我們還在下面提供了有關每位董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息，這些信息使董事會得出結論，他或她應該擔任董事。

B 類董事：

亞當 ·K· 彼得森現年 42 歲，自 2015 年 2 月成為董事會成員以來一直擔任董事會聯席主席，自 2017 年 12 月起擔任聯席總裁，並於 2024 年 5 月成為唯一的董事長、總裁兼首席執行官。自2014年6月以來，彼得森先生一直擔任白玉蘭集團有限責任公司的經理、美國證券交易委員會的註冊投資顧問以及木蘭資本基金有限責任公司和木蘭中銀一有限責任公司的普通合夥人。從 2020 年 8 月到 2022 年 1 月，彼得森先生擔任黃石收購公司（“黃石”）董事會聯席主席兼聯席首席執行官。黃石收購公司是一家特殊目的收購公司，我們的一家子公司擔任發起人。黃石集團與天港集團簽訂了業務合併協議，該集團在2022年1月業務合併完成後更名為天港集團公司（“天空”），當時彼得森辭去了黃石公園董事的職務。自2017年6月起，彼得森先生一直擔任納斯達克全球精選市場上市公司尼古拉斯金融公司的董事。2022年3月，彼得森先生成為紐約證券交易所上市公司Nelnet, Inc. 的董事。從 2016 年 5 月到 2021 年 3 月，彼得森先生擔任布蘭普頓磚業有限公司的董事，該公司是一家在多倫多證券交易所上市的加拿大上市公司。從 2005 年 11 月到 2014 年 8 月，彼得森先生擔任 Magnolia Capital Partners、LP 及相關實體的首席投資官。從 2004 年 5 月到 2006 年 6 月，彼得森先生在 Kiewit Corporation 擔任財務分析師。彼得森先生畢業於克雷頓大學，獲得金融學學士學位。鑑於公司的業務和結構，我們B類普通股的持有人已經確定，彼得森先生在業務運營、投資和財務分析方面的經驗使他有資格成為董事會成員。

A 類董事：

布拉德福德·B·布里納， 現年 47 歲，自 2016 年 4 月起擔任董事會成員。布里納先生目前還是我們的審計和風險委員會主席和薪酬委員會成員。布里納先生於2012年加入威利特顧問公司，擔任聯席首席投資官，但於2023年12月退出該職位，競選北卡羅來納州財政部長一職。Willett Advisors是彭博家族和彭博慈善機構的投資管理部門。此前，布里納先生曾擔任摩根溪資本私人投資董事總經理。摩根溪資本是他在2004年共同創立的100億美元基金基金。布里納先生以莫爾黑德學者的身份畢業於北卡羅來納大學教堂山分校，以優異成績獲得經濟學學位。Briner 先生還以優異成績獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。鑑於公司的業務和結構，我們的董事會已確定，布里納先生在投資、房地產和管理服務方面的經驗使他有資格成為董事會成員。

布倫丹·J·基廷，現年 42 歲，自 2016 年 2 月起擔任董事會成員。從 2023 年 1 月到 2024 年 5 月，基廷先生擔任波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司的董事總經理。從2015年8月到2023年3月，基廷先生擔任Logic Real Estate Companies, LLC的經理兼首席執行官。Logic Real Estate Companies, LLC是一家總部位於內華達州拉斯維加斯的公司，提供商業地產經紀和物業管理服務（“Logic”）。截至2023年3月，基廷先生現在擔任Logic的非執行董事長。基廷先生自2021年10月起還擔任尼古拉斯金融公司的董事。由基廷家族成員控制的信託基金擁有Logic的大部分成員權益。從2005年到2015年，基廷先生在The Equity Group工作，該公司為商業房地產市場提供經紀、投資、管理、開發、諮詢、税務上訴和設施維護服務等服務。基廷先生在2007年至2015年期間擔任股票集團負責人。基廷先生擁有克雷頓大學金融與創業學士學位。鑑於公司的業務和結構，我們的董事會已確定，基廷先生在商業地產經紀、投資和管理服務方面的經驗使他有資格成為董事會成員。

弗蘭克·H·凱南二世，現年 42 歲，自 2017 年 6 月起擔任董事會成員。凱南先生目前還是我們的薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會的成員。自2014年8月以來，凱南先生一直擔任KD Capital Management, LLC的聯合創始人兼負責人。2011年9月至2014年12月，凱南先生在博爾德拉多集團有限責任公司擔任投資分析師。2006 年 1 月至 2008 年 1 月，凱南先生在 Edens & Avant 擔任開發助理。從 2005 年 5 月到 2006 年 1 月，凱南先生在 Vivum 集團擔任分析師。凱南先生目前擔任酒店和房地產公司弗拉格勒系統公司的董事會成員。凱南先生還是北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院和凱南-弗拉格勒商學院家族企業中心的顧問委員會成員。Kenan 先生擁有查爾斯頓學院的學士學位和北卡羅來納大學教堂山分校凱南-弗拉格勒商學院的工商管理碩士學位。鑑於公司的業務和結構，我們的董事會已確定，凱南先生在投資和財務分析方面的經驗使他有資格成為董事會成員。

傑弗裏·羅亞爾，現年48歲，自2019年1月起擔任董事會成員。羅亞爾先生目前還是我們的審計和風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。自 2006 年 1 月起，羅亞爾先生一直擔任位於內布拉斯加州奧馬哈的鄧迪銀行行長，還擔任鄧迪銀行控股公司的非執行董事長和董事。自 2017 年 10 月起，羅亞爾先生還擔任尼古拉斯金融公司的董事。自2018年6月以來，羅亞爾先生一直擔任橋樑投資基金有限公司的董事，該公司是一家在納斯達克股票市場交易的共同基金。羅亞爾先生分別自 2009 年和 2013 年起在鷹銀行和三谷銀行的董事會任職。這些銀行於2021年1月合併，羅亞爾先生擔任合併後的實體的非執行主席，現在以瑞弗斯通銀行的名義運營。羅亞爾先生自 2007 年起還擔任不倫瑞克州立銀行的董事。Royal 先生擁有克雷頓大學工商管理學士和碩士學位。鑑於公司的業務和結構，我們的董事會已確定，羅亞爾先生的銀行業經驗使他有資格成為董事會成員。

毗濕奴 Srinivasan，現年 46 歲，自 2017 年 6 月起擔任董事會成員。斯里尼瓦桑先生目前還是我們的提名和公司治理委員會主席以及我們的審計和風險委員會的成員。斯里尼瓦桑先生於2020年5月加入俄亥俄州立大學擔任首席投資官。此前，他曾受僱於專注於公共和私募股權投資的Ganesh Investments, LL.C. 擔任副總裁，然後在2012年至2020年5月期間擔任董事總經理。Ganesh Investments為普利茲克家族成員及其慈善基金會提供投資諮詢服務。2009年11月至2012年10月，斯里尼瓦桑先生在多頭/空頭對衝基金Alyeska Investment Group擔任分析師。從2002年8月到2009年10月，斯里尼瓦桑先生在私募股權基金伯克希爾合夥人擔任負責人並擔任過其他各種職務。斯里尼瓦桑先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學位。斯里尼瓦桑先生還獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。鑑於公司的業務和結構，我們的董事會已確定，斯里尼瓦桑先生在公共和私募股權、投資和管理服務方面的經驗使他有資格成為董事會成員。

我們的現任董事會成員或執行官之間沒有家庭關係。

董事會組成、委員會和董事選拔

董事會目前由六（6）名董事組成，包括由B類普通股持有人選舉的一（1）名董事和五（5）名由A類普通股和B類普通股持有人作為單一類別投票選出的五（5）名董事。董事會成員全年多次定期非正式地討論各種業務事項。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了五次會議，並經一致書面同意採取了八次行動。所有現任董事出席了 2023 年董事會會議總數的至少 75%，以及他們任職的董事會所有委員會在 2023 年舉行的會議。獨立董事努力根據需要定期開會以履行職責。我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的政策。當時在董事會任職的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

我們的董事會設有某些常設委員會，由除彼得森和基廷先生以外的董事會成員組成，董事會已將董事會的某些職責分配給這些委員會。董事會下設三個獨立的常設委員會：審計與風險委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的角色是否應分開的正式政策。但是，彼得森先生目前兼任首席執行官兼董事長。我們的董事會審查了其領導結構，並認為目前讓首席執行官同時擔任這兩個職位對公司及其股東最有利。合併這些職位可促進問責制、有效決策以及董事會與管理層利益的一致性。我們的董事會目前沒有首席獨立董事。我們的董事會希望定期審查其領導結構，以確保其繼續滿足公司的需求。

我們的審計和風險委員會目前由布拉德福德·布里納（委員會主席）、傑弗裏·羅亞爾和毗濕奴·斯里尼瓦桑組成。董事會已確定，審計和風險委員會的每位成員均符合紐約證券交易所適用的上市標準下的獨立性標準，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的適用規則，布里納先生也有資格成為 “審計委員會財務專家” 和 “獨立人士”。審計和風險委員會協助董事會履行與財務報表的完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性、內部審計職能的設立和履行以及獨立審計師的業績相關的監督職責。審計和風險委員會成立於2017年6月，在2023財年舉行了五次會議，經同意採取了兩次行動。董事會通過了一項書面章程，審計和風險委員會據此運作，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用標準，並於2023年3月14日進行了修訂和重申。審計與風險委員會章程的副本可在我們網站的 “公司治理” 部分和 https://s29.q4cdn.com/675306481/files/doc_downloads/governance/2023/03/Boston-Omaha-Amended-and-Restated-Audit-Committee-Charter-Adopted-March-14-2023.pdf 上查閲。

我們的薪酬委員會目前由弗蘭克·凱南二世（委員會主席）、布拉德福德·布里納和傑弗裏·羅亞爾組成。薪酬委員會有權審查我們的薪酬和福利計劃，以確保它們符合我們的公司目標，批准執行官的薪酬結構，評估執行官的績效，並就工資、獎金和其他激勵和股權薪酬提供建議。董事會通過了一項書面章程，薪酬委員會據以運作，該章程於 2023 年 3 月 14 日進行了修訂和重申。根據其章程，薪酬委員會有權聘請外部顧問、專家和其他人員為薪酬委員會提供協助。2023 年，沒有為員工或高管薪酬聘請薪酬顧問。薪酬委員會成立於2017年6月，在2023財年舉行了四次會議，經同意採取了七次行動。董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均符合適用的紐約證券交易所上市標準下的獨立性標準。薪酬委員會章程的副本可在我們網站的公司治理部分和 https://s29.q4cdn.com/675306481/files/doc_downloads/governance/2023/03/Boston-Omaha-Amended-and-Restated-Compensation-Committee-Charter-Adopted-March-14-2023.pdf 上查閲。

我們的提名和公司治理委員會目前由毗濕奴·斯里尼瓦桑（委員會主席）、弗蘭克·凱南二世和傑弗裏·羅亞爾組成。提名和公司治理委員會主要負責確定有資格成為董事會成員的人員，為每次年度股東大會選擇董事候選人（包括提案1中的提名人），選擇董事候選人以填補董事會的任何空缺，以及制定公司治理準則和原則。董事會通過了一項書面章程，提名和公司治理委員會據此運作，該章程於 2023 年 3 月 14 日進行了修訂和重申。該章程指示提名和公司治理委員會考慮股東推薦的任何董事候選人提名。提名和公司治理委員會成立於2017年6月，在2023財年舉行了一次會議，經同意採取了兩次行動。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們網站的公司治理部分和 https://s29.q4cdn.com/675306481/files/doc_downloads/governance/2023/03/Boston-Omaha-Amended-and-Restated-Nominating-Committee-Charter-Adopted-March-14-2023.pdf 上查閲。

提名和公司治理委員會通過提名和公司治理委員會成員以及公司其他董事會成員和執行官的推薦來確定有資格成為我們董事會成員的個人，並將考慮股東推薦的候選人，如下所述。這些因素側重於技能、專業知識或背景，可能包括決策能力、判斷力、個人誠信和聲譽、與企業和其他規模相似的組織打交道的經驗，以及候選人在多大程度上是董事會和董事會任何委員會的理想成員。

我們致力於在業務和活動的各個方面以及包括董事會在內的各個業務層面實現多元化。我們的董事會高度重視多元化，並支持選舉和任命多元化董事會候選人。董事會認為，擁有具有不同視角、觀點、背景、技能和經驗的董事會有助於董事會的平衡和高效。董事會致力於管理董事選舉流程，鼓勵和促進在提名和選舉董事時考慮多元化候選人。董事會鼓勵股東在提名個人擔任成員董事職位時考慮多元化。在選擇獨立董事職位候選人時，我們過去和將來都會考慮許多因素，重點是觀點、觀點、背景、技能和經驗。

2017 年 6 月 5 日，我們修訂並重述了章程，其中規定了股東在會議上的提案必須提前通知，對某些對照組提名和行動規定了所有權門檻。在2017年6月5日之前，我們沒有允許股東推薦候選人蔘選董事的政策，也沒有允許股東向董事會發送信函的程序。

提名和公司治理委員會將根據上述標準以及提名和公司治理委員會認為相關的其他因素，通過審查傳記和其他信息、包括公司董事會成員和執行官在內的其他人的意見，以及在其他評估結果允許的情況下與候選人進行個人討論，對新董事候選人進行評估。提名和公司治理委員會將在同一程序下評估股東推薦的任何董事候選人。在決定是否向董事會建議提名擔任董事會成員的董事時，提名和公司治理委員會將審查該董事的董事會表現，並徵求其他董事成員對該董事的反饋。

董事薪酬

2018年7月，我們的董事會通過了一項政策，根據該政策，未直接受僱於我們或我們任何全資子公司的董事每人每年可獲得1萬美元的現金薪酬，用於所有服務，包括董事會和委員會成員。從2022年7月1日起，我們將外部董事作為董事服務的現金薪酬提高到每年30,000美元。2023年1月，我們還在2023年6月30日向每位外部董事授予了3萬美元的A類普通股歸屬。2023年7月，我們在2024年6月30日或2024年年會前一天（以較早者為準）向每位外部董事授予了3萬美元的A類普通股歸屬。現金補償每季度在每個日曆季度的第一天提前支付。直接受僱於我們（彼得森先生）或我們的任何全資子公司（基廷先生）的董事不會獲得應付給外部董事的薪酬。董事會還規定，董事會薪酬委員會可以修改這些指導方針。

下表列出了有關公司上一個已完成財年的董事（不包括彼得森和基廷先生）薪酬的信息：

此外，2018年7月，董事會通過了一項政策，要求我們的每位非執行董事持有5萬美元的A類普通股（直接或間接），該金額將使用我們在截至2018年6月30日的前三個月以及自任命之日前一個日曆月最後一天起三個月中截至2018年6月30日的A類普通股的平均收盤價轉換為固定股金額此後任命的任何董事的。非執行董事必須在三（3）年內完全達到各自的所有權水平，並在通過或當選後的十八（18）個月內完全達到要求的百分之五十（50％）（如適用）。董事會還規定，董事會薪酬委員會可以修改這些指導方針。我們所有的非執行董事目前都遵守所有這些所有權準則。

我們還向所有董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和其他費用。彼得森先生作為我們公司的高級管理人員獲得報酬，基廷先生作為波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司的顧問獲得報酬。作為我們公司的董事，彼得森先生和基廷先生沒有獲得任何報酬。

涉及董事、高級管理人員或關聯公司的法律訴訟

據我們所知，本公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司的任何有表決權證券的百分之五（5％）以上的任何登記所有者或受益人，或任何此類董事、高級管理人員、公司關聯公司或股東的任何關聯方對我們或我們任何子公司不利或對我們或任何關聯公司有不利的重大利益，目前尚無任何法律訴訟正在進行中。

董事獨立性

我們的董事會目前由彼得森、基廷、布里納、凱南、羅亞爾和斯里尼瓦桑先生組成。目前，我們認為布里納、凱南、羅亞爾和斯里尼瓦桑先生是 “獨立的”，因為彼得森先生與我們有直接的僱傭關係，而基廷先生與波士頓奧馬哈的子公司波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司有諮詢關係。根據紐約證券交易所的規則，我們的董事會大多數成員是 “獨立的”，董事會認為這些董事與我們沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。

董事會採用了以下標準來協助其確定董事是否與我們存在實質性關係。根據這些標準，如果董事符合以下條件，他或她將被視為與我們有實質性關係：

我們大量股票的所有權本身並不構成實質性關係。對於這些標準未涵蓋的關係，應由董事會其他獨立成員來確定是否存在實質關係。

董事會在做出必要的獨立性決定時考慮任何未根據S-K條例第404（a）項披露的交易、關係或安排。被視為獨立的董事均未與我們有任何關係（董事或股東除外）。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在過去三年中，我們的薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的高級職員或員工，也沒有以前是我們的高級職員或僱員。除下述情況外，我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，或擔任同等職能的其他委員會的成員。由基廷先生控制的實體擔任邏輯經理，我們擁有該公司的30％所有權。

公司治理指導方針

董事會的職責是確保公司的管理符合股東的長期利益。為了履行這一職責，董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則（如適用）通過了《公司治理準則》，作為董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會的規模和組成、董事成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、主席和首席執行官的職責、執行會議、常設董事委員會、董事會成員接觸管理和獨立顧問的機會、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事指導和繼續教育、高級管理層評估以及管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本可在我們的網站www.bostonomaha.com上查閲。我們將根據書面要求向任何人免費提供我們的公司治理準則的副本，請求可以直接發送給位於內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號3300號套房68102的波士頓奧馬哈公司祕書。我們預計，如上所述，對公司治理準則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有員工、董事和高級職員，包括負責財務報告的官員。《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.bostonomaha.com上查閲。我們將根據書面要求向任何人免費提供我們的《商業行為和道德準則》的副本，並可將請求發送給位於內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號3300套房68102的波士頓奧馬哈公司祕書。我們預計，如上所述，對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

董事會通過了適用於執行官的回扣政策（定義見回扣政策）。回扣政策可在我們的網站www.bostonomaha.com上查閲。我們將根據書面要求向任何人免費提供我們的回扣政策的副本，並可將請求發送給位於內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號3300號套房68102的波士頓奧馬哈公司祕書。我們預計，如上所述，對Clawback政策的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

風險監督

公司的業務在董事會的監督下管理。雖然全體董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會負責監督某些特定領域的風險。特別是，我們的審計和風險委員會監督企業風險和財務風險的管理。風險是每個企業所固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這種監督由董事會進行，董事會負責對風險進行全面監督，但董事會的審計和風險委員會（“審計委員會”）協助董事會履行此類監督職責。風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行特定的戰略會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層在定期的董事會會議上與董事會一起審查風險，這是管理層報告的一部分，這些報告側重於公司的整體運營，並介紹了管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

董事會沒有常設風險管理委員會，而是通過審計委員會和整個董事會管理這一監督職能。董事會負責監控和評估戰略風險敞口，審計委員會通過監督我們的主要風險敞口，包括重大的財務、信息技術和網絡安全風險，以及我們的管理層為監控和控制這些風險所採取的措施，協助董事會履行此類監督職責。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施。我們的提名和公司治理委員會與我們的審計委員會合作，他們負責監督公司面臨的合規和監管風險以及與商業行為和道德相關的風險的管理。我們的提名和公司治理委員會還監督與公司治理相關的風險。此外，根據董事會的指示，管理層定期向相關委員會或全體董事會報告適用風險，並根據需要或應董事會及其委員會的要求對風險進行額外的審查或報告。

我們的董事會定期審查其治理和委員會結構，以確保其繼續滿足公司的需求。

股東的來信

董事會已經制定了股東向董事會發送信函的程序。具體而言，董事會將審查並適當關注股東和其他利益相關方提交的書面通信，並將酌情作出迴應。除非出現異常情況或委員會章程另有規定，提名和公司治理委員會主席將在我們的法律顧問的協助下，(1) 主要負責監控股東的溝通，(2) 在他或她認為適當的情況下向其他董事提供此類通信的副本或摘要。如果通信與實質性問題有關，並且包含提名和公司治理委員會主席認為董事需要考慮的重要建議或意見，則通常會轉發給所有董事。

希望就任何主題向董事會發送信函的股東和其他利益相關方應將此類信函發送給提名和公司治理委員會主席、內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號3300號68102號波士頓奧馬哈公司代理祕書。股東和其他利益相關方如果希望聯繫任何非管理董事、主持非管理董事或非管理董事作為一個整體，應將此類通信發送給他們希望聯繫的非管理層董事（或董事羣體）（或者 “任何非管理層董事”），波士頓奧馬哈公司副祕書，內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號，3300套房，68102。

執行官和重要員工

執行官員。下表列出了截至2024年7月15日的有關我們執行官的信息：

除了上文 “被提名人和現任董事” 項下列出的彼得森先生的傳記信息外，還有關於我們其他執行官的某些傳記信息。我們的執行官由董事會選出，並由董事會酌情任職。我們的高級管理人員或董事與任何其他董事或高級管理人員沒有任何家庭關係。為此，“家庭關係” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠。

約書亞·P·魏森伯格，現年41歲，自2017年6月起擔任我們的首席財務官、祕書兼財務主管。Weisenburger先生於2016年加入我們，此前還曾擔任我們的首席會計官和財務總監。Weisenburger 先生還在 2020 年 8 月至 2022 年 1 月期間擔任黃石公園的首席財務官，當時黃石公園和天空集團完成了業務合併。2011年7月至2016年6月，Weisenburger先生受僱於水、衞生和能源技術與服務領域的全球領導者Ecolab, Inc.。在Ecolab，Weisenburger先生先是公司各部門的財務經理，然後擔任財務總監。在 Ecolab 任職之前，Weisenburger 先生於 2005 年 6 月至 2009 年 8 月受僱於建築、工程和採礦服務公司 Kiewit Corporation，並擔任過多個不同的財務職位。Weisenburger 先生畢業於克雷頓大學，獲得金融學學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院工商管理碩士學位。

約瑟夫·邁辛格，35歲，自2022年6月起擔任我們的首席會計官，自2022年12月起擔任波士頓奧馬哈寬帶有限責任公司（前身為Fiber is Fast, LLC）的首席財務官。邁辛格先生於2019年5月加入波士頓奧馬哈擔任財務總監，並一直擔任該職位直至晉升為首席會計官。2011年8月至2019年5月，Meisinger先生受僱於畢馬威會計師事務所，最近擔任畢馬威堪薩斯城審計業務高級經理，為從大型財富500強上市公司到各行各業的小型初創公司等各種客户提供服務。邁辛格先生是一名註冊會計師。他獲得了堪薩斯大學的會計學學士學位和會計碩士學位。

重要員工。除了我們的執行官和基廷先生外，我們還僱用了以下重要員工：

大衞赫爾曼，39歲，自2019年8月起擔任通用賠償集團有限責任公司（“GIG”）總裁，此前自2019年1月起擔任GIG的首席運營官。在加入GIG之前，赫爾曼先生擁有Anthros Consulting, Inc.，該公司在2015年5月至2018年12月期間將業務戰略與軟件系統、數據可視化和分析專業知識相結合。從2013年2月到2015年5月，赫爾曼先生受僱於麥肯錫公司，專門從事運營、供應鏈和戰略轉型。Herman 先生擁有西北大學材料科學與工程博士學位、西北大學凱洛格管理學院科學家和工程師管理證書，以及康奈爾大學材料科學與工程學士學位和輔修工程管理學士學位。

W。 斯科特·拉福伊現年62歲，於2018年5月加入Link Media Holdings, LLC（“Link”），管理領展的併購活動，於2019年12月被任命為臨時首席執行官，於2020年4月被任命為首席執行官。從2015年到2018年，拉福伊先生擔任Fairway户外廣告查塔努加分部的總經理。從1999年到2015年被Fairway Outdoor Advertising收購，LaFoy先生一直擁有並經營LaFoy户外廣告。從 1996 年到 1999 年，他擔任 Clear Channel Outdoor/Eller Media 的區域總裁及其前身環球户外的區域總監。LaFoy先生在户外廣告業務管理方面擁有超過37年的經驗。LaFoy 先生擁有中央佛羅裏達大學跨學科研究學士學位和歷史輔修學位。

史蒂芬·麥吉現年57歲，是波士頓奧馬哈寬帶有限責任公司的首席執行官，該公司在美國各地擁有並運營波士頓奧馬哈的寬帶業務。McGhie先生於2020年加入波士頓奧馬哈，負責收購猶他州寬帶有限責任公司。他於2002年創立了該有限責任公司，並將繼續擔任該公司的首席執行官。麥吉先生隨後於2021年10月1日被任命為波士頓奧馬哈寬帶有限責任公司的首席執行官。麥吉預計將在2024年下半年從波士頓奧馬哈寬帶有限責任公司退休。McGhie 先生於 1991 年畢業於楊百翰大學，獲得國際商務學位。

羅伯特·託馬斯現年60歲，於2019年8月被任命為聯合意外傷害和擔保保險公司（“UCS”）總裁，此前曾在2017年10月至2019年8月期間擔任加州大學首席運營官。2011年4月至2017年3月，託馬斯先生擔任漢諾威擔保總裁，此前曾在2008年3月至2011年3月期間擔任Argo Surety總裁。託馬斯先生自2001年起在擔保保險行業工作，從1987年到2001年在再保險行業工作。Thomas 先生擁有聖託馬斯大學工商管理與管理學士學位。

高管薪酬

下表列出了公司最近兩個已完成財年的主要執行官和除首席執行官之外其他薪酬最高的執行官的薪酬信息：

401 (k) Plan

指定的執行官有資格以與其他員工相同的方式參與我們的401（k）退休計劃。目前，我們將100％的員工繳款與員工工資總額的前3％相匹配，並將50％的員工繳款與員工工資的接下來的2％相匹配，但須遵守法定上限。

薪酬與績效

僱傭合同、終止僱傭關係和變更控制安排

彼得森僱傭協議。 2015 年 8 月 1 日，我們與亞當·彼得森簽訂了僱傭協議。彼得森先生擔任首席執行官兼總裁。僱傭協議的期限為一年，除非我們或彼得森先生拒絕續訂協議，否則自動連續續訂一年。就業協議規定，截至2015年12月31日，每年的基本工資為聯邦最低工資，此後的年化基本工資為27.5萬美元。但是，對該協議進行了修訂，將聯邦最低工資基礎工資的提高推遲到薪酬委員會批准之後。從2019年12月開始，彼得森先生開始獲得每年27.5萬美元的基本工資。自2020年1月1日起，該基本工資提高到每年28.6萬美元，從2021年1月21日起每年增加到42.5萬美元，從2022年4月1日起提高到每年60萬美元，從2023年1月1日起每年增加到63.9萬美元。僱傭協議還規定，如果我們無緣無故解僱彼得森先生，或者彼得森先生出於 “正當理由” 終止工作，則向他支付一定的遣散費。

彼得森先生有資格參與自2015年8月1日起生效的管理激勵獎金計劃，我們稱之為 “MIBP”，根據該計劃，該計劃的參與者有資格根據公司實現淨增長目標的某些增長情況獲得現金獎勵。根據僱傭協議，彼得森先生有資格參加MIBP。MIBP規定的獎金池由董事會薪酬委員會按年度確定，最高等於我們在適用財年的股東權益（不包括因公司發行任何子公司的證券或證券以現金對價而產生的每股股東權益的增加）超過上一財年股東權益106％的金額的20％。2018年2月27日，薪酬委員會批准了對MIBP的修改，該變更是通過修訂和重報MIBP生效，包括在2032年12月之前對MIBP下的總付款設定一定的上限，此後再增加年度上限，以及在MIBP下設定較高的水位線，因此在適用6％障礙測試之前，必須首先彌補前一年調整後股東每股權益的減少。以前，MIBP下的應付金額沒有上限。

根據MIBP的條款，Alex B. Rozek和Adam K.Peterson在2021年分別獲得了7500,000美元的獎金，其基礎是2021年股東權益的增加（不包括因公司發行證券或任何子公司以現金對價發行證券或證券而導致的每股股東權益的增加），超過上一財年股東權益的106％。2022年1月10日，董事會根據薪酬委員會的建議，根據MIBP向彼得森先生和羅澤克先生每人發放了獎金。MIBP旨在鼓勵公司在MIBP中定義的 “調整後每股股東權益” 的增長，其基礎是該財年公司股東權益的增加減去出售公司證券所產生的任何增長。根據MIBP，總獎勵應等於適用財年調整後股東每股權益超過上一財年調整後每股股東權益106％的金額的20％，但須遵守MIBP和/或薪酬委員會可能對獎金計劃下應付的總金額的任何限制，無論如何，調整後每股股東權益的最高水平將受到先前由薪酬確定的高水準的限制委員會以公司為基礎向美國證券交易委員會提交的財務報表。基於這些因素，薪酬委員會建議向彼得森先生和羅澤克先生每人發放7,192,404.50美元的獎金，使該計劃下的獎金總額為14,384,809美元，該建議已獲得董事會批准。隨後，根據最終年終業績對獎金計劃計算結果進行了最終調整，彼得森先生和羅澤克先生的獎金支付額分別增加到7500,000美元。除了根據MIBP中規定的公式確定獎金外，薪酬委員會和董事會還考慮了許多其他因素，包括但不限於彼得森先生或羅澤克自2015年開始擔任聯席首席執行官以來沒有向他們支付任何獎金，以及彼得森先生和羅澤克先生均以名義薪酬向公司提供服務四年或更長時間。

如果彼得森先生無故終止工作，或者他選擇以 “正當理由” 終止工作，則他有權獲得遣散費，其金額等於他在解僱的財政年度的剩餘時間內留在我們這裏時根據MIBP應支付的金額，乘以等於該財政年度他在我們工作的天數除以365的分數。遣散費還將包括從2015年8月1日起每僱用他整整12個月的四個月基本工資的金額，但是在任何情況下，遣散費都不得超過當時的每月基本工資乘以12。就僱傭協議而言，“正當理由” 是指以下任何一項：（i）大幅削減指定高管的職責和責任；（ii）大幅減少指定高管的薪酬或福利；或（iii）將公司僱用高管的營業地遷至其當時工作地點三十（30）英里半徑以外的地點。

Rozek 分離。 2024年5月9日，公司、Alex B. Rozek以及其中規定的某些其他各方就羅澤克的離職簽訂了分離和股票回購協議（“分離協議”）。公司在公司董事會審計和風險委員會的指導和指示下籤訂了分離協議，該委員會根據公司的管理文件監督了此事的談判和批准。根據分離協議第2節，公司同意從羅澤克先生（“Boulderado”，以及 “賣方”）控制的實體Rozek先生和Boulderado Partners, LLC總共回購21萬股公司A類普通股，面值每股0.001美元，527,780股公司B類普通股，面值每股0.001美元股票和51,994份認股權證，以收購公司51,994股B類普通股。應付給羅澤克先生的總收購價為9,175,600美元，包括（a）現金支付的8,800,480美元和（b）天港集團公司面值0.0001美元的36,705股A類普通股（“天港” 及此類股份，“SKYH股份”）。應付給博爾德拉多的總收購價為9,951,113.62美元，包括（a）7,960,890.90美元的現金支付和（b）194,738股SKYH股票。關於此類回購，賣方向公司提供了有關出售其持有的證券的慣常陳述和保證，並同意就此類陳述和擔保以及向公司轉讓此類證券的文書中列出的陳述向公司承擔共同和多項賠償義務。

根據自2024年5月9日起生效的分離協議第2（e）節，除其他外，羅澤克先生（i）辭去了公司子公司波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司（“BOAM”）經理的職務，（ii）將其所有C類單位（定義見2023年1月6日經修訂和重述的BOAM有限責任公司協議）沒收給BOAM 不加考慮。

根據離職協議，羅澤克先生將獲得以下離職補助金和福利：（a）20萬股SKYH股票作為他在成功推出天港方面所做的努力的對價；（b）960,000美元的遣散費，在18個月內按月等額分期支付；（c）支付75,000美元以代替員工福利，在18個月內按月等額分期支付；（d）一次性支付2美元 50,000 作為某些不競爭契約的對價。由於羅澤克先生的離職，他不再有資格參與公司的管理激勵獎金計劃，而且這些金額也沒有以其他方式重新分配給公司高管。此外，公司同意在某些條件下提名並投票任命羅澤克先生為公司在天港董事會中的代表，任期至2026年12月31日。作為獲得上述福利和公司在分離協議下的義務的條件，羅澤克先生與公司簽訂了共同的索賠全面解除協議。

2023年1月3日，薪酬委員會批准將公司首席財務官約書亞·魏森伯格的基本工資從每個日曆年的27.5萬美元提高到29萬美元，自2023年1月1日起生效。此外，Weisenburger先生獲得了金額為15萬美元的一次性獎金，其中10.5萬美元以現金支付，45,000美元以公司的A類普通股支付，併為Weisenburger先生設立了25萬美元的長期薪酬激勵措施，以表彰2021年和2022年提供的服務，該激勵措施將在2023年1月3日以股權形式分三次等額分期支付 2024 年 2 月 2 日和 2025 年 1 月 2 日，每期分期的歸屬視魏森伯格先生繼續在 Weisenburger 工作而定在分期付款授予時，公司是其首席財務官。董事會根據薪酬委員會的建議，自2023年1月1日起將公司首席會計官兼波士頓奧馬哈寬帶有限責任公司首席財務官邁辛格先生的基本工資從每個日曆年的18.5萬美元提高到24萬美元。此外，邁辛格先生獲得了金額為8萬美元的一次性獎金，其中56,000美元以現金支付，24,000美元以公司的A類普通股支付，併為邁辛格先生設立了54,000美元的長期薪酬激勵，公司股權應在2023年1月3日、2024年1月2日和2025年1月2日分三次等額分期歸屬，每期的歸屬標的感謝邁辛格先生在分期付款授予時繼續在公司擔任首席會計官。

2024年2月5日，薪酬委員會批准將魏森伯格先生的基本工資從每個日曆年的29萬美元提高到32萬美元，自2024年1月1日起生效。此外，Weisenburger先生還獲得了相當於12.5萬美元的A類普通股的全額既得股份，以及金額為17萬美元的現金獎勵。董事會根據薪酬委員會的建議，自2024年1月1日起將邁辛格先生的基本工資從每個日曆年的24萬美元提高到26萬美元。此外，邁辛格先生獲得了金額為10萬美元的現金獎勵，併為邁辛格先生設立了公司15萬美元應付股權的長期薪酬激勵措施，分別於2024年2月5日、2025年2月5日和2026年2月5日分三次等額分期歸屬，每期的歸屬取決於邁辛格先生在分期付款歸屬時是否繼續在公司擔任首席會計官。

作為黃石收購公司的高級管理人員和/或董事，我們的高級管理人員均未獲得薪水或其他報酬。

赫爾曼僱傭協議。2019年1月1日，我們聘請大衞·赫爾曼擔任我們的全資子公司通用賠償集團有限責任公司（“GIG”）的首席運營官。2019 年 8 月 9 日，赫爾曼先生成為 GIG 的總裁。關於赫爾曼先生的就業，GIG和Herman先生簽訂了一份僱傭書協議，根據該協議，赫爾曼先生目前的年基本工資為37.5萬美元。此外，赫爾曼先生有資格獲得年度現金獎勵，其依據是在每個財年開始後的30天內確定的某些績效指標的實現情況，這些績效指標與個人業績目標、以總書面保費增長衡量的公司整體業績以及由公司高級管理層確定的全權金額掛鈎。赫爾曼先生還可以選擇購買GIG中目前已發行和已發行單位的至多5％。對這些單位的任何購買均受某些看跌和看漲期權條款的約束。迄今為止，赫爾曼先生已經行使了部分期權。如果赫爾曼先生在沒有 “理由” 的情況下被GIG解僱，或者赫爾曼先生出於 “正當理由” 解僱，則Herman先生將有資格獲得相當於十二個月基本工資的遣散費。

託馬斯僱傭協議。2019年8月30日，我們聘請羅伯特·託馬斯擔任聯合意外傷害和擔保保險公司（“UCS”）的總裁，該公司是我們全資子公司GIG的全資子公司。關於託馬斯先生的就業，UCS和Thomas先生簽訂了一份僱傭書協議，根據該協議，託馬斯先生每年將獲得32.5萬美元的年基本工資。此外，根據 “調整後的税前承保收入” 表現，託馬斯先生有資格獲得年度獎金，但須遵守三年歸屬計劃，其中60％的正獎金應在每個日曆年結束後的60天支付，所得獎金的30％將在一年後支付，剩餘的10％將在兩年後支付。給定年度的負數獎金金額將用於抵消前年度尚未支付的任何未歸屬正獎金金額。託馬斯先生還可以選擇購買GIG中目前已發行和已發行單位的2.5％。對這些單位的任何購買均受某些看跌和看漲期權條款的約束。迄今為止，託馬斯先生已經行使了部分期權。如果託馬斯先生在工作五年後被UCS無緣無故解僱，或者託馬斯先生出於 “正當理由” 解僱，則託馬斯先生將有權在解僱時獲得以前所得獎金中任何未歸屬部分的報酬。

基廷服務協議。作為先前宣佈的波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司（“BOAM”）清算的一部分，BOAM和布倫丹·基廷簽訂了一項服務協議，要求基廷先生提供與BOAM的清算相關的管理服務。這些服務將由基廷先生擁有的一家名為本地資產管理有限責任公司（“本地”）的有限責任公司提供。結果，基廷先生與BOAM之間先前有效的僱傭協議已終止，取而代之的是BOAM與Local之間的服務協議。服務協議規定了諮詢費，隨着BOAM管理的資產的出售，諮詢費用將隨着時間的推移而降低。此外，BOAM和基廷先生簽訂了慣常的分居協議和釋放。基廷先生將繼續擔任董事會成員。彼得森、基廷和羅澤克先生曾是BOAMCC類單位的持有人，他們都不再是BOAM的成員，也無權獲得BOAM的任何分配。

薪酬和其他費用削減計劃

在2024財年的上半年，特別是在2024年第二季度，公司採取了多項措施來減少薪酬和相關的一般性、行政和外部專業費用。其中包括以下操作：

* 由於羅澤克先生的離職，公司預計隨着時間的推移將節省與羅澤克先生及其員工薪酬相關的費用。

* 該公司正在關閉波士頓奧馬哈資產管理公司，從而節省了大量薪酬、專業費用和相關成本。

* 該公司減少了光纖快速家居業務的人員人數。

* 公司取消了先前向基廷、彼得森和羅澤克先生發放的波士頓奧馬哈資產管理公司的績效激勵股權補助金。

* 基廷先生於2024年5月辭去了BOAM總裁的職務，從而取消了他的工資。在出售BOAM的所有資產之前，他將繼續擔任BOAM的帶薪顧問，以結束並出售剩餘的房地產資產。

* 彼得森已經凍結了他在2024財年的64萬美元工資。預計他將以限制性A類普通股的形式從此類工資中提取20萬美元，該股將在2024財年的剩餘時間內按比例歸屬，此類A類普通股預計將在公司提交截至2024年6月30日的第二季度10-Q表後於8月發行，此類股票將在發行之日至2025年12月31日之間歸屬。

* 董事會的四名外部獨立成員計劃將目前支付給每位外部董事的薪酬（包括3萬美元的現金和3萬美元的波士頓奧馬哈A類普通股）減少為不支付現金和2,000股限制性A類普通股，預計將在公司提交截至2024年6月30日的第二季度10-Q表後於8月發行，此類股票將在發行之日至6月之間歸屬 2025 年 30 日。

指定執行官在財年末獲得的傑出股權獎勵

2024年2月5日，根據我們的2022年長期激勵計劃的條款，我們向首席財務官約書亞·魏森伯格發行了8,440股A類普通股，我們還向首席會計官約瑟夫·邁辛格發行了10,128股A類普通股。向魏森伯格先生發行的所有8,440股A類普通股立即歸屬。發行給邁辛格先生的3,376股A類普通股立即歸屬，剩餘的6,752股在2025年2月和2026年2月分兩次等額分期歸屬。Meisinger先生未歸屬股份的歸屬取決於是否繼續在公司工作。2023年1月，魏森伯格先生獲得了11,559股A類普通股的限制性股票補助，該贈款於2023年1月3日發行，用於2022年和2021年提供的服務，歸屬情況如下：在授予之日歸屬於5,029股A類普通股，2024年1月2日歸屬於3,265股A類普通股，其餘3,265股A類普通股於1月歸屬 2025 年 2 月 2 日。邁辛格先生還於2023年1月獲得了3,056股A類普通股的限制性股票補助，其中1,645股A類普通股在授予之日歸屬，705股A類普通股於2024年1月2日歸屬，其餘706股A類普通股於2025年1月2日歸屬。我們的限制性股票協議允許收款人通過向公司返還價值等於收到此類股票時應繳的預扣税的股票來支付任何預扣税義務。截至2023年12月31日，我們沒有向執行官發放其他未償股權獎勵。根據紐約證券交易所2023年12月31日公佈的A類普通股每股收盤價15.73美元，截至2023年12月31日，2023年向魏森伯格先生和邁辛格先生發行的A類普通股的未歸屬股票的價值分別為102,717美元和22,195美元。

某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2024年 [______] 有關我們普通股實益所有權的某些信息：（i）我們所知的每位受益擁有A類普通股和B類普通股已發行股份的5％以上的人，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體。截至2024年6月28日營業結束時，已發行30,931,439股A類普通股和580,558股B類普通股。此外，還有已發行和未償還的認股權證，目前可行使這些認股權證，以購買我們的52,778股B類普通股和784股A類普通股。B類普通股的每股對年會提交的每項事項都有10張選票。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權和投資權。除非下文另有説明，據我們所知，除非根據適用法律共享權限，否則表中列出的所有人員對其普通股擁有唯一的投票權和投資權。MCF擁有購買我們52,778股B類普通股的認股權證。所有B類普通股均可由持有人選擇轉換為A類普通股。除非另有説明，否則表中列出的每個人的地址均為內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號3300套房波士頓奧馬哈公司68102室。

公司未知任何安排，包括任何人質押公司證券的任何安排，其運作可能會在隨後的某個日期導致公司的控制權發生變化。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求公司的執行官和董事以及擁有公司任何公開交易類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交公司股權證券的所有權和所有權變動報告。美國證券交易委員會的法規要求高管、董事和超過百分之十的股東向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據對最近一個財年向公司提交的表格3和表格4及其修正案以及最近一個財年向公司提交的表格5及其修正案的審查，我們認為我們的執行官和董事以及百分之十的股東在截至2023年12月31日的財政年度中遵守了第16（a）條的所有申報要求，但以下情況除外：（i）羅澤克先生無意中延遲提交的申報表關於 Boulderado Partners 在 2022 年 12 月的股票分配，有限責任公司向兩家基金會分發股份，他保留了對這兩個基金會的投票權，但不承認任何受益權益，(ii) Rozek先生無意中遲交了關於Boulderado Partners, LLC於2023年9月向一家信託基金分配股份的申請，他保留了投票權，但拒絕了任何實益權益，(iii) 羅澤克先生無意中延遲提交了有關Boulderado Partners, LLC於2023年12月分配股份的申請向一個他保留投票權但放棄任何實益權益的基金會以及（iv）一個無意中的基金會基廷先生遲交了有關收購股份的申請。除上述交易外，羅澤克先生在2023年表格4中報告的所有其他交易均及時提交，遲交的交易不涉及羅澤克先生擁有任何實益權益的股份。

某些關係、關聯交易和董事獨立性

以下討論簡要概述了我們與關聯方達成的某些實質性安排、協議和交易。它不包括我們與關聯方的實質性安排、協議和交易的所有條款，並不聲稱完整，並根據所述安排、協議和交易對其進行了全面限定。在正常業務過程中，我們與股東以及由我們的直接和間接股東擁有或附屬的其他實體進行交易。除其他外，這些交易包括專業諮詢、諮詢和其他公司服務。

B類普通股的登記持有人，無論是單獨的還是單獨的類別，都有權選舉一（1）名董事進入董事會（我們稱之為 “B類董事”），根據公司與Boulderado和Magnolia於2017年5月16日簽訂的經修訂和重述的投票和優先拒絕協議（經修訂）的條款和條件，可以減少該數目迄今為止，“投票協議”）。只有持有B類普通股百分之八十（80％）股份的持有人在為此目的正式召集的特別會議上或根據這些股東的書面同意，才能在無故的情況下將B類董事免職。我們的10-K表年度報告中描述了需要B類董事一致批准的事項。

關於分離協議的簽訂，Boulderado與公司和Magnolia簽訂了投票協議修正案（“第一修正案”）。根據第一修正案，其雙方同意取消博爾德拉多作為投票協議當事方的資格，這些權利和義務自分離協議所設想的回購完成之日起終止。

2018年2月22日，公司簽訂了2018年私募A類普通股購買協議，根據該協議，公司通過向Magnolia BOC I LP（“MBOC I”）、Magnolia BOC II LP（“MBOC II”）和BBOC LP（“BBOC”）出售我們類別的共計6,437,768股未註冊股份，籌集了1.5億美元根據納斯達克在A類普通股購買之日公佈的每股價格為23.30美元的普通股，略高於納斯達克資本市場A類普通股的收盤價23.29美元協議。MBOC I 由 Magnolia 管理。BBOC是一家由Boulderado管理的實體，該公司隨後將其所有A類普通股股份捐給了MBOC I。在2021年6月將其所有股份分配給合作伙伴之前，MBOC II一直是Magnolia管理的實體。MBOC I的有限合夥人有權根據書面要求獲得其在合夥企業中的權益的實物分配，但須遵守某些事先通知的要求。2018年3月6日，MBOC I、MBOC II和BBOC與公司簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司有義務在2021年3月6日之後的任何時候根據要求註冊MBOC I、MBOC II和BBOC持有的最多6,437,768股A類普通股。註冊權協議還授予這些股票的持有人搭便註冊權。隨後，我們同意為麻省理工學院維持的福利和福利計劃MBOC I和238 Plan Associates LLC的有限合夥人收購的額外A類普通股提供相同的註冊權。因此，我們的A類普通股隨後於2021年9月21日註冊了9,698,705股。註冊這些股票的註冊聲明到期後，我們於2022年4月25日提交了新的上架註冊聲明，隨後美國證券交易委員會於2022年5月12日宣佈該聲明生效，隨後我們於2022年6月15日提交了招股説明書補充文件，登記了由MBOC I（麻省理工學院是唯一受益所有人）、麻省理工學院和238股集體持有的8,297,039股A類普通股計劃助理。所有註冊股份都是為了麻省理工學院和238 Plan Associates LLC的經濟利益直接或間接持有的，公司高管或董事在任何註冊股份中均沒有任何經濟利益。此類註冊權將於 2033 年 3 月 31 日或根據第 144 條不受限制地自由出售所有此類股票的日期（以較早者為準）到期。

彼得森先生還因擔任 Magnolia 經理而獲得 Magnolia 的報酬。

審查、批准或批准與關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面政策（我們稱之為 “關聯方政策”），供董事會審計和風險委員會的獨立成員審查、批准或批准 “關聯方交易”。就關聯方政策而言，“關聯方交易” 是指任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係（包括任何債務的產生或發行或債務擔保），其中 (1) 任何財政年度所涉及的總金額將或可能合理地預計將超過120,000美元，(2) 公司或其任何子公司是參與者，以及 (3) 任何關聯方當事方（定義見其中）擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

關聯方政策將 “關聯方” 定義為自公司上一財年開始以來的任何時候曾是（1）執行官、董事或被提名為公司或其任何子公司董事的人，（2）在公司擁有超過百分之五（5%）的實益權益的人，（3）中列出的任何個人或實體的直系親屬本款第 (1) 或 (2) 款，以及 (4) 上述任何個人或實體所在的任何公司、公司或其他實體已僱用或是普通合夥人或負責人，或擔任類似職務，或者此類個人或實體擁有百分之五（5%）或以上的實益權益。直系親屬（我們稱之為 “家庭成員”）包括個人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兒子、兒女、兄弟姐妹以及住在該人家中的任何人，房客或僱員除外。

在公司進行任何關聯方交易之前，此類關聯方交易將報告給我們的外部公司法律顧問，後者將向審計和風險委員會報告。管理層將在我們外部公司法律顧問的協助下，對關聯方交易進行調查和評估，並將向審計和風險委員會報告調查結果，包括重大事實摘要。審計和風險委員會將審查所有需要審計和風險委員會批准的關聯方交易的重要事實，並批准或不批准關聯方交易，但下述例外情況除外。如果關聯方交易已提前通知審計和風險委員會，但無法召集審計和風險委員會會議，則審計和風險委員會主席將考慮關聯方交易是否合適，如果合適，將批准關聯方交易，並要求審計和風險委員會在下次定期舉行的審計和風險委員會會議上批准關聯方交易。

如果審計和風險委員會未批准任何此類關聯方交易，管理層應盡一切合理努力取消或取消此類關聯方交易。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計和風險委員會將考慮其認為適當的所有因素，包括” 中列出的因素審查標準。”

未經關聯方政策條款要求的批准或批准，禁止進行關聯方交易，也禁止違反此類政策。如果公司董事、執行官或首席會計官得知關聯方交易此前未根據關聯方政策獲得批准或批准，該人將立即通知審計和風險委員會（或者，如果公司不切實際，等待審計和風險委員會審議此事，則通知審計和風險委員會主席），該委員會將考慮是否應批准或撤銷關聯方交易，或是否應該採取其他行動，例如考慮到與關聯方交易有關的所有相關事實和情況進行審查，包括下文” 中列出的因素審查標準。”審計和風險委員會主席將在委員會下次定期會議上向委員會報告根據本段授權根據關聯方政策採取的任何行動。審計和風險委員會還將審查與未向審計和風險委員會報告關聯方交易有關的所有事實和情況，並將採取或向董事會建議審計和風險委員會認為適當的任何行動。

除非審計和風險委員會成員或董事會成員將向審計和風險委員會提供與關聯方交易有關的所有重要信息，否則審計和風險委員會成員或董事會的任何成員均不得參與其作為關聯方交易的任何討論或批准。

如果關聯方交易仍在進行中，審計和風險委員會可以制定指導方針，供公司管理層在與關聯方的持續交易中遵守。此後，審計和風險委員會將至少每年審查和評估與關聯方的持續關係，以確保它們符合審計和風險委員會的指導方針，並確保關聯方交易保持適當性。

審查標準。在全面披露關聯方在交易中的利益後，將根據關聯方政策中規定的標準對所有關聯方交易進行審查。視情況而定，審計和風險委員會將審查和考慮：

只有在審計和風險委員會本着誠意認定，在所有情況下，該交易對公司都是公平的，審計和風險委員會或其主席（如適用）才能批准或批准關聯方交易。審計和風險委員會可自行決定在批准關聯方交易時對公司或關聯方施加其認為適當的條件。

預先批准的關聯方交易。審計和風險委員會已決定，除非審計和風險委員會另有明確決定，否則以下交易將被視為預先批准或批准，即使涉及的總金額超過120,000美元，也不需要審計和風險委員會的審查或批准：

儘管關聯方政策中有任何相反的規定，但如果公司章程要求董事會審查和/或批准關聯方交易，則審計和風險委員會及其主席將無權審查或批准關聯方交易，但會向董事會提供建議，供其在考慮給定的關聯方交易時使用。

提案 2

批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會已選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。在2023財年，畢馬威會計師事務所擔任公司的獨立審計師。我們預計，畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會在年會上發表聲明，並有望回答適當的問題。儘管公司無需尋求股東批准這一選擇，但公司已決定為其股東提供這樣做的機會。如果該提案未在年會上獲得股東的批准，董事會將重新考慮畢馬威會計師事務所的選擇。即使畢馬威會計師事務所的選擇獲得批准，如果董事會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立審計師事務所。

需要投票

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案，必須獲得出席年會或由代理人代表的公司股本的多數表決權持有人投贊成票，並對該提案進行投票。除非隨附的委託書中有相反的指示，否則代理人將投票給您的股票，“贊成” 批准畢馬威會計師事務所的任命。

審計委員會的建議

董事會一致建議您投贊成票，批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

我們在2022年和2023財年的獨立審計師是畢馬威會計師事務所。在2022年和2023財年中，我們向畢馬威會計師事務所支付的專業服務總費用如下：

審計費。審計費用包括為審計我們的合併財務報表和審查季度報告中包含的中期合併財務報表以及相關的同意書和安慰信而提供的專業服務而收取的總費用。

與審計相關的費用。審計相關費用包括為與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務收取的總費用，未在 “審計費用” 項下報告。

税費。税費包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的總費用。這些服務包括有關聯邦和州税收合規的援助以及税務審計辯護。

所有其他費用。在2022或2023財年，畢馬威會計師事務所提供的專業服務沒有收取其他費用。

審計和風險委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准

我們的審計和風險委員會預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務和税務服務，以及特別指定的非審計服務，審計和風險委員會認為，這些服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。我們的審計和風險委員會每年審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，並審查和批准其收取的費用。我們的審計和風險委員會考慮了我們的獨立註冊會計師事務所在向我們提供税務和審計服務以及其他允許的非審計服務方面的作用，並得出結論，提供此類服務符合維護我們獨立註冊會計師事務所履行審計職能的獨立性。

審計和風險委員會報告

波士頓奧馬哈公司及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年和2022年12月31日止年度的相關合並運營報表、合併股東權益變動表和合並現金流量表，包含在公司2023財年的10-K表年度報告（我們稱為 “2023年10-K表格”）中。

審計和風險委員會代表董事會監督公司的財務報告流程，以及公司的內部會計和財務控制體系。在履行這些監督職責時，審計和風險委員會與波士頓奧馬哈管理層審查並討論了2023年10-K表中包含的經審計的財務報表。

審計和風險委員會已與公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審查了根據公認審計準則需要與公司獨立註冊會計師事務所討論的事項，包括上市公司會計監督委員會第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通。

審計與風險委員會還收到了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的畢馬威會計師事務所就畢馬威會計師事務所與審計和風險委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威會計師事務所討論了他們與波士頓奧馬哈有關的獨立性。

根據上述審查和討論，在遵守上述以及審計和風險委員會章程中對審計和風險委員會的作用和責任的限制的前提下，審計和風險委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表中，董事會批准了這項建議。

波士頓奧馬哈通過其管理層和董事會行事，負責公司的財務報表和報告流程，包括內部會計控制體系。畢馬威會計師事務所負責規劃和進行這些財務報表的年度審計。審計和風險委員會的職責是監督，因此，在履行監督職責時，審計和風險委員會沒有為公司的財務報表提供任何特別保證，也沒有就獨立註冊會計師事務所的業績提供任何專業認證。

由審計和風險委員會提交：

董事長布拉德福德·布里納

傑弗裏·羅亞爾

毗濕奴·斯里尼瓦桑

提案 3

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢提案

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（我們稱之為 “多德-弗蘭克法案”）要求股東有機會就高管薪酬進行諮詢（不具約束力）投票（即所謂的 “工資説話” 投票）。

關於高管薪酬的諮詢投票是對我們指定執行官薪酬的非約束性投票，如本委託聲明第15頁開頭的薪酬表和有關此類薪酬的敍述性討論中所述。關於高管薪酬的諮詢投票不是對我們的一般薪酬政策、董事會薪酬或與風險管理相關的薪酬政策的投票。《多德-弗蘭克法案》要求我們至少每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，在2018年年度股東大會上，股東進行了諮詢投票，建議每年舉行 “按薪表決” 投票。

我們的高管薪酬政策旨在通過吸引、留住和激勵具備發展和增長所需技能的高素質高管來鼓勵我們的業務增長，從而促進我們以及股東的利益。我們認為，它通過向指定執行官提供有競爭力的基本工資，並根據我們公司賬面價值的增長（出售證券帶來的增長除外）向指定執行官提供現金獎勵來實現這些目標。

根據該提案進行的投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。但是，我們的董事會，包括我們的薪酬委員會（負責設計和管理我們的高管薪酬計劃），重視股東在對該提案的投票中表達的觀點，如果有人投票反對本委託書中披露的執行官薪酬，我們將考慮股東的擔憂，並評估採取哪些適當行動來解決這些問題。

我們的董事會鼓勵我們的股東批准以下決議：

決定，波士頓奧馬哈公司的股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，因為此類薪酬在公司2024年年度股東大會最終委託書中以 “高管薪酬” 為標題的薪酬表和敍述性討論中進行了描述。

需要投票

本次投票是諮詢性的，對公司沒有約束力。要批准本提案，批准支付給我們指定執行官的薪酬，需要親自出席或由代理人代表出席年會並對提案進行表決的公司股本多數表決權持有人投贊成票。棄權票與對該決議投反對票具有同等效力。由於經紀人的無票不算作該決議的贊成票或反對票，因此它們不會對投票結果產生任何影響。除非隨附的委託書中有相反的指示，否則代理人將投票給您的股票 “贊成” 批准有關高管薪酬的不具約束力的諮詢提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議您對批准有關高管薪酬的不具約束力的諮詢提案投贊成票。

提案 4

關於高管薪酬投票頻率的不具約束力的諮詢提案

《多德-弗蘭克法案》還要求我們向股東提供單獨的諮詢（非約束性）投票，目的是要求股東表達他們對未來按薪投票頻率的偏好。在對該提案進行表決時，股東可以表明他們傾向於是否應就高管薪酬進行諮詢投票（i）每年一次，（ii）每兩年進行一次或（iii）每三年進行一次。儘管我們可能會更頻繁地徵求股東的意見，但我們需要至少每六年就未來工資發言提案的頻率徵求股東的投票。

董事會認為，股東就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢性投票的頻率應為每年一次。董事會認為，我們對指定執行官的薪酬方式是我們最大限度地提高業績和為股東創造更高價值的戰略的重要組成部分。董事會認為，每年舉行一次投票將使公司能夠專注於制定符合股東最佳長期利益的薪酬做法，同時要求每年與股東進行接觸，以指導對我們的高管薪酬計劃進行任何必要的完善或修改。從股東那裏獲得這種頻繁的批判性反饋將有助於董事會的分析，並使其更有能力全面評估我們的薪酬做法的設計和有效性。

董事會認為，就指定執行官薪酬進行諮詢投票是股東與公司就其薪酬目標、政策和做法進行溝通的最有效方式，董事會期待聽取公司股東對此類投票頻率的意見。股東可以通過選擇一年、兩年、三年的選項來對首選投票頻率進行投票，或者在對下述決議進行投票時投棄權票。我們的董事會鼓勵我們的股東批准以下決議：

決定，波士頓奧馬哈公司的股東在諮詢基礎上批准公司舉行股東諮詢投票，以批准（在諮詢基礎上）公司指定執行官的薪酬，該薪酬如公司最終委託書中所述，頻率為每年、兩年或三年一次，以該決議獲得最高票數為準。

需要投票

關於選擇指定執行官薪酬諮詢投票頻率的提案，需要對親自出席或由代理人代表出席年會的公司股本中最高數量的股份投贊成票，並投票贊成特定頻率（每隔一年、兩年或三年一次），才能批准該提案，以支持這種頻率。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

本次投票是諮詢性的，對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會重視股東的意見，在確定未來批准指定執行官薪酬的顧問投票頻率時，將考慮本次投票的結果。董事會在考慮本次投票結果後可能會決定，以與股東選擇的選項不同的頻率就指定執行官薪酬進行諮詢投票，符合股東的最大利益。

審計委員會的建議

董事會一致建議您對高管薪酬的諮詢投票頻率投贊成票 “一年” 選項。

提案 5

軍官免責章程修正案

我們的註冊州特拉華州最近修訂了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，允許公司在其公司註冊證書中規定取消或限制某些高管在某些有限情況下因違反高管信託義務而對公司或其股東承擔的個人責任。在本委託書中，我們有時將這種個人責任的消除或限制稱為 “免責”。特拉華州法律長期以來一直授權對董事進行此類免責，但直到2022年修訂了第102（b）（7）條之前，該法律才向高管提供此類保護。與董事一樣，第102 (b) (7) 條對高級職員的免責保護不適用於官員違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，也不適用於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易。但是，與對董事的免責不同，第102（b）（7）條對高管的保護不適用於公司提起的或以公司權利為由提起的訴訟，包括公司本身提起的任何索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠。為了獲得對官員的額外保護，我們提議修改經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），增加一項官員免責條款。

除賠償和董事及高級職員（“D&O”）責任保險外，免責條款是公司可以向其董事和高級管理人員提供的三種工具之一，這樣他們就可以保護自己免受因擔任公司董事或高級管理人員而產生的個人責任。總的來説，免責條款旨在防止董事或高級管理人員首先承擔責任，而賠償和董事和高級管理人員在承擔責任或面臨為責任索賠進行辯護時給予補償，使他們免受損害。董事會認為，不僅要為董事提供保護，還要為其高管提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，如果不提供此類保護，可能會阻礙潛在或現任高管擔任公司高管。因此，2024年 [________]，董事會批准了對公司註冊證書的擬議修正案，該修正案旨在取消或限制我們高管的個人責任，但須經股東批准，如下所示。擬議修正案還規定，如果進一步修訂總局以取消或限制官員的責任，則將在修訂後的法律允許的最大範圍內限制或取消此類官員的責任。在本委託書中，我們有時將公司註冊證書的擬議修正案稱為 “官員免責章程修正案”。在缺乏此類保護的情況下，董事會認為，合格的高級管理人員可能會被阻止擔任公司高管，因為他們可能面臨個人責任風險，而且無論案情如何，為訴訟辯護都可能產生鉅額費用。在批准擬議的官員免責章程修正案時，董事會考慮了多個因素，例如根據第 102 (b) (7) 條免除此類官員責任的索賠類別和類型有限，獲得此類保護的官員人數有限，以及董事會認為根據第 102 (b) (7) 條提供官員免責會給我們帶來的好處，包括，無限制地吸引和留住關鍵官員的能力以及降低訴訟成本的潛力與輕率的訴訟有關。董事會平衡了這些考慮因素與我們的公司治理慣例，並確定修改我們的公司註冊證書，增加一項高管免責條款，以取消或限制某些高管的個人責任，除非DGCL不允許這種免責或責任限制，但DGCL不允許這種免責或責任限制，因為存在或可能在以後進行修改。

擬議的軍官開除章程修正案文本

我們的公司註冊證書目前規定董事免責，但不包括允許開除高管責任的條款。為了確保我們能夠吸引和留住關鍵高管，並努力降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，我們建議在公司註冊證書中增加新的第十三條，其全文如下：

“第十三條:與主席團成員有關的事項

在法律允許的最大範圍內，公司高管不得因違反高管信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，前述規定不得免除或限制高管 (i) 違反高管對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 非善意或故意的行為或不作為的責任不當行為或明知違法，(iii) 該官員從中得出的任何交易不正當的個人利益，或（iv）在公司採取或行使公司權利的任何行動中。如果此後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，允許進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。

公司股東對本第十三條的任何廢除或修改，或經修訂的第二修正和重述的公司註冊證書中任何與本第十三條不一致的條款，均不得對廢除、修改或通過不一致條款時公司高管的任何權利或保護產生不利影響。”

向特拉華州國務卿提交的擬議的第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（在本提案5中稱為 “官員免責修正證書”）的副本作為本委託書附錄A附後，將使上述官員免責章程修正案生效。

提議的《軍官開除章程》修正案的理由

董事會認為，在允許免除董事和高級職員責任的州註冊的上市公司為此類免責作出規定是適當的。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們預計，我們的同行和其他與我們競爭高管人才的公司將通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任。我們認為，不通過擬議的高級管理人員免責章程修正案可能會影響我們招聘和留住優秀的高級管理人員候選人，他們可能會得出結論，潛在的責任風險、為針對他們的任何訴訟進行辯護的費用以及其他訴訟風險超過擔任公司高管的收益。

出於上述原因，董事會於2024年 [_______] 確定擬議的高管免責章程修正案是可取的，符合我們公司和股東的最大利益，並批准了擬議的高管免責章程修正案，但須經股東批准，並指示我們的股東在年會上考慮批准該修正案。董事會認為，擬議的《高管免責章程修正案》將使我們更好地吸引高級管理人員候選人，留住現任高管，使我們的高管能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前為董事提供的保護保持一致，儘管它不會消除高管對公司提起或以公司權利提起的任何訴訟所承擔的金錢責任。

擬議的《軍官免責章程修正案》並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

《軍官開除章程修正案》的時機和影響

如果擬議的官員免責章程修正案獲得股東的批准，該修正案將在向特拉華州國務卿提交官員免責證書後立即生效，我們預計將在年會之後立即提交該修正證書。在《軍官免責章程修正案》生效後，新的軍官免責條款將僅適用於我們的官員在《軍官免責證明修正案》生效之後發生的作為或不作為。

如果擬議的官員免責章程修正案未得到股東的批准，我們將不會向特拉華州國務卿提交高管免責修正證書，我們的公司註冊證書將保持不變。

根據DGCL，儘管股東在年會上批准了擬議的官員免責章程修正案，但在向特拉華州國務卿提交官員免責證書修正案生效之前，董事會仍可以選擇放棄擬議的官員免責章程修正案，而無需股東採取進一步行動。

需要投票

批准《官員免責章程修正案》需要佔我們已發行股本大多數的股本持有人投贊成票。除非隨附的委託書中註明相反的指示，否則代理人將投票給您的股票 “支持” 高級職員免責章程修正案。棄權票和經紀人不投票將與對該決議投反對票具有同等效力。

審計委員會的建議

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 批准《軍官免責章程修正案》。

10-K 表年度報告

根據任何此類人員的書面要求，我們將免費向每位徵求代理人的人提供向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的經修訂的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和該10-K表的證物清單。在預先支付合理費用後，我們將向任何此類人員提供10-K表格所附清單中描述的任何證物。索取 10-K 表格和/或任何證物的副本應提交給位於內布拉斯加州奧馬哈市道奇街 1601 號 3300 套房波士頓奧馬哈公司祕書處 68102。您的申請必須包含一份陳述，證明截至2024年7月22日，您是有權在年會上投票的股份的受益所有人。

其他事項

除本委託書中所述事項外，董事會不打算向年會提出任何其他事項，並且不知道年會將有任何其他事項提交年度會議以供採取行動。如果正確提出任何其他事項，代理人將根據代理人授予的自由裁量權，根據其最佳判斷對代理人進行投票。

公司最近向內布拉斯加州奧馬哈市奧馬哈市道奇街1601號3300套房68102號祕書提出書面或口頭要求後，將立即免費向股東免費提供公司最近向美國證券交易委員會提交的10-K表報告的副本，以及向美國證券交易委員會提交的10-Q表的副本，電話號碼（857）256-0079。我們的報告副本也發佈在我們的網站www.bostonomaha.com上。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份年度報告和委託聲明，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的年度報告和委託書的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

賬户持有人是公司股東的經紀人可能 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份年度報告和委託書。一旦您收到經紀人或我們的通知，告知他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的年度報告和委託書，或者，如果您認為自己有資格獲得 “住宅”，並想為共享相同地址的所有股東索取一份年度報告和委託書的單一副本，請通知您的經紀人並將您的請求直接提交給內布拉斯加州奧馬哈市道奇街1601號3300套房68102的祕書，電話號碼 (857) 256-0079。我們將立即向任何要求不再參與 “住户” 的股東單獨提供年度報告和委託書。

附錄 A

修正證書

到

第二次修訂和重述的公司註冊證書

的

波士頓奧馬哈公司

* * * * * *

（根據該法第 242 節 特拉華州通用公司法）

波士頓奧馬哈公司，一家根據特拉華州通用公司法（以下簡稱”）的規定組建和存在的公司一般公司法”）。

特此證明：

“第十三條:與主席團成員有關的事項

在法律允許的最大範圍內，公司高管不得因違反高管信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，前述規定不得免除或限制高管 (i) 違反高管對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 非善意或故意的行為或不作為的責任不當行為或明知違法，(iii) 該官員從中得出的任何交易不正當的個人利益，或（iv）在公司採取或行使公司權利的任何行動中。如果此後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，允許進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。

公司股東對本第十三條的任何廢除或修改，或經修訂的第二修正和重述的公司註冊證書中任何與本第十三條不一致的條款，均不得對廢除、修改或通過不一致條款時公司高管的任何權利或保護產生不利影響。”

[本頁的其餘部分故意留空。]

為此，公司已安排經正式授權的官員在2024年________日的____天簽署了第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以昭信守。

波士頓奧馬哈公司 該代理是代表董事會徵集的 年度股東大會 — 2024 年 9 月 20 日中部時間上午 10:00（美國東部時間上午 11:00）
控件 ID：
請求編號：
下列簽署人特此任命亞當·彼得森和約書亞·P·魏森伯格代表下列簽署人的股份並進行投票，他們將在2024年9月20日星期五上午10點（中部時間）（美國東部時間上午11點）舉行的波士頓奧馬哈公司年度股東大會（“年會”）上親自出席），位於內布拉斯加州奧馬哈市Y街2825號的救世軍奧馬哈克羅克中心——喬伊斯·馬梅爾集會大廳 68107，隨處可見休會或延期。
（續，背面有待簽名。）
投票説明
如果您通過電話、傳真或互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。
	郵件：	請標記、簽名、註明日期，然後使用隨附的信封立即退還這張代理卡。
	傳真：	完成此代理卡的反面部分，然後傳真至 202-521-3464。
	互聯網：	https://www.iproxydirect.com/BOC
	電話:	1-866-752 票 (8683)