招股説明書

依據第424(B)(4)條提交

登記號333-277066

7,828,812股普通股{br

本招股説明書涉及出售本招股説明書所列股東或其許可受讓人(“出售股東”)以每股0.00001美元的面值轉售7,828,812股安康公司普通股的股東(“我們”、“我們”、“我們”或“安康公司”)。根據本招股説明書登記轉售的普通股包括：

有關認股權證誘因和私募的其他信息，請參閲“認股權證誘導與私募.”

誘因首次公開招股的行使價為每股1.09美元，自發行日起五年到期。配售代理誘導性首次公開發行的行權價為每股1.3625美元，自發行日起五年到期。Sabby PIO的行使價為每股2.546美元，自發行之日起五年到期。

我們代表出售的股東登記股票 ，由他們不定期提供和出售。我們不會根據本 招股説明書出售任何證券，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ONCO”。我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價是每股0.157美元，時間是2024年7月1日。 我們建議您在做出投資決定之前瞭解我們普通股的當前市場報價。

出售股份的股東可不時透過公開或私下交易，以現行市場價格或私下議定的價格，提供全部或部分股份轉售。我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着 出售股東將提供或出售任何股份。僅就出售股東為其自身利益出售的股票而言，出售股東可被視為經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商”。本公司已支付與股份登記 相關的所有登記費用。我們不會支付任何銷售佣金、經紀費和相關費用。

我們將支付登記股份所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲“配送計劃“載於本招股説明書第155頁。

投資我們的普通股涉及一定的風險。請參閲“風險因素“在本招股説明書第5頁上，包含在任何隨附招股説明書的補充文件中，以及在本招股説明書中通過引用納入的文件中，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。我們敦促您在作出投資決定之前仔細閲讀整個招股説明書、任何修訂或補充、任何自由編寫的招股説明書以及任何通過參考合併的文件。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年7月3日

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記聲明的一部分，根據證券法第415條，我們使用“擱置”登記程序 對延遲或持續的證券發行和銷售進行登記。本招股説明書概述了Onconentix，Inc.和我們的普通股。出售股東可使用貨架登記聲明 ，不時通過標題為“配送計劃.”

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售普通股股份的任何 收益。然而，我們將根據本招股説明書支付除承銷折扣和佣金外的與出售股票相關的費用。

我們和銷售股東(如果適用)可以在適當的範圍內隨本招股説明書一起提供招股説明書補充資料，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及下文標題下介紹的其他信息 “在那裏您可以找到更多信息“和”以引用方式併入某些資料.”

這些證券的要約不會在任何不允許要約的司法管轄區進行 。

您只應依賴 本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成要約出售或要約購買除本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中描述的證券外的任何證券，或在任何情況下出售或要約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息 僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化 。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為位於特拉華州的公司Onconentix， 。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定因素。 “可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“預計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等詞語，除了使用將來時態的陳述外，還應識別前瞻性的 陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性表述基於我們在作出這些表述時所掌握的信息，或管理層當時對未來事件的誠意信念，可能會受到重大風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性 表述或暗示的內容大不相同。前瞻性聲明會受到我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中的大量風險、不確定性和假設的影響，特別是我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和 當前8-K表格報告。

可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

這些前瞻性陳述 受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素“此外， 我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生， 實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、績效或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律要求外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本招股説明書日期後，我們沒有義務以任何原因公開更新任何 前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或符合我們預期的變化 。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書附件的文件 本招股説明書是其中的一部分，但您應瞭解，我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

與我們的業務相關的重大風險摘要

以下是與我們公司相關的某些風險、不確定性和其他因素的摘要 。這些並不代表我們面臨的所有風險。您應 仔細考慮“風險因素”中列出的所有風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息（包括財務報表），以便更完整地瞭解我們面臨的風險因素。

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或對我們的業務產生不利影響的風險、 財務狀況、運營結果、現金流和前景，您在決定投資我們的普通股之前應考慮這些風險。這些風險在本招股説明書第5頁開始的“風險因素”中有更全面的論述。這些風險包括但不限於以下風險：

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在根據此做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們已經或將提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險和不確定因素。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險的重大不利影響，或受到我們目前未知的額外風險和 不確定性的影響，或我們目前認為可能對我們未來產生不利影響的非實質性風險。

與此次發行相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券 可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據本招股説明書，發售證券持有人 最多可出售7,828,812股普通股。出售本招股説明書中提供的全部或部分證券，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

與我們的財務狀況和 資本需求相關的風險

我們的運營歷史非常有限， 這可能會使您很難評估我們業務迄今的成功程度和我們未來的生存能力。

到目前為止，我們已將 幾乎所有資源用於進行研發、招聘人員、許可和開發我們的技術、組織和配備我們的公司、執行業務規劃、建立我們的知識產權組合、潛在資產和業務收購、與現已暫停的ENTADFI商業發佈相關的支出，以及籌集資金以支持和 擴大此類活動。作為一個組織，我們尚未證明有能力成功製造商業規模的產品，或開展成功商業化所必需的銷售和營銷活動，或安排第三方代表我們開展這些活動 。

在實現我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的 費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素，包括與我們的產品有關的 。我們正在從一家專注於研發的公司向一家有能力支持商業活動的公司轉型，這種轉型可能不會成功。

我們自成立以來出現了巨大的淨虧損 ，只產生了很少的收入，預計在可預見的未來，我們將繼續遭受巨大的淨虧損，並且可能永遠不會實現盈利。我們的股票是一種高度投機的投資。

我們是一家商業階段的生物技術公司，成立於2018年10月。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1,110萬美元 ，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3740萬美元和1340萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為6790萬美元，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為5680萬美元。 截至2024年3月31日的三個月，我們還產生了520萬美元的負運營現金流，截至2023年12月31日的年度，我們產生了1360萬美元的負運營現金流。

我們預計將繼續投入大量資源將我們的產品商業化。我們預計未來幾年將出現大量且不斷增加的運營虧損。因此，我們的累積赤字也將大幅增加。此外，不能保證我們目前的產品或我們未來可能正在開發的產品在商業上是可行的。如果我們無法實現 盈利或籌集足夠的營運資金，我們可能無法繼續運營。

我們的持續經營能力存在很大疑問，我們將需要大量額外資金來支持我們的長期運營。 如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些產品或其他業務。

本公司自成立以來已出現鉅額經營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大經營虧損。截至2024年3月31日，該公司的現金約為450萬美元，營運資金赤字約為1510萬美元，累計赤字約為6790萬美元。此外，截至2024年6月30日，該公司的現金餘額約為90萬美元。截至2023年12月31日，公司的現金約為460萬美元，營運資金赤字約為1140萬美元，累計赤字約為5680萬美元。

2024年1月23日，公司向Altos發行了不可轉換債券(“Altos債券”)，以換取460萬美元的現金淨額 收益。於2024年4月24日修訂的Altos債券須於(I)本公司與PMX投資者於2023年12月18日訂立的認購協議(“認購協議”)及(Ii)2024年10月31日的認購協議(“認購協議”)下完成時悉數償還。

此外，根據我們與Veru簽訂的容忍協議(請參閲關於公司-最近的收購-ENTADFI)，直至2025年3月31日，我們有義務向Veru支付以下金額的15%：(I)Proteomedex用於許可或銷售任何產品或服務的每月現金收入，(Ii)公司或其任何子公司在世界任何地方銷售Proclarix的每月現金收入，以及(Iii)公司或其任何子公司用於里程碑付款或Labcorp特許權使用費的每月現金 。我們被要求 向Veru支付的任何款項都將削弱我們支持我們運營的能力。

我們估計，截至本招股説明書中包含的財務報表日期，我們目前的現金餘額僅足以支持我們到2024年第三季度的運營。我們認為， 我們將需要籌集大量額外資本，為我們的持續運營提供資金，滿足現有和未來的義務和債務，並以其他方式支持公司的營運資金需求和業務活動，包括向Veru支付剩餘款項 和Proclarix的商業化。此外，如果在2025年1月1日之前仍未獲得股東批准，公司可能有義務 現金結算B系列優先股。該公司目前沒有足夠的現金贖回B系列優先股 股票。根據公司股票截至2024年7月1日的收盤價0.157美元，B系列優先股將以約4,230萬美元的價格贖回。我們目前也沒有足夠的現金向Veru支付剩餘款項。管理層的 計劃包括從Proclarix的銷售中獲得產品收入，這可能仍需在某些司法管轄區內進行進一步成功的商業化活動 。此外，公司暫停了ENTADFI的商業化活動，並正在探索其貨幣化的戰略替代方案，例如可能出售ENTADFI資產。管理層的計劃還包括嘗試通過股權或債務融資獲得額外的所需資金(如果有)。然而，目前沒有關於進一步融資的承諾 也不能保證公司將以優惠的條件獲得此類融資(如果有的話)。 如果公司無法獲得額外資金，則可能需要推遲或減少未來產品的任何商業化，並且 公司可能會採取額外措施來降低開支，以保存足夠維持運營並履行其義務的現金。該等條件令人對本公司是否有能力在本招股説明書所載簡明綜合財務報表發出後一年內持續經營一段時間 產生重大疑問。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們無法確定是否會以可接受的條款提供額外的 資金，或者根本不能。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的業務活動。

我們欠 Veru一大筆錢，而我們沒有這些資金。Veru可能會對我們採取行動，以強制執行其未來的支付權，這可能會對我們和我們的運營產生實質性的不利影響。

由於最近的財務 限制，公司可能無法及時支付我們在2023年4月從Veru購買ENTADFI的款項。我們可能沒有足夠的資金在短期內支付應付Veru的金額，包括但不限於1,000萬美元，其中500萬美元應於2024年4月19日到期，並受某些容忍條款的約束(請參見關於公司-最近的收購-ENTADFI)、 和500萬美元將於2024年9月30日到期。2024年4月24日，Veru同意在2025年3月31日之前放棄其權利和補救措施，其中包括我們無法支付2024年4月19日到期的款項。然而，Veru未來可能會對我們採取行動， 包括對我們提起法律訴訟，要求我們支付到期金額和應計利息，或試圖終止與我們的關係 。如果Veru對我們採取法律行動，我們可能被迫縮減我們的業務計劃和/或尋求破產保護。 我們可能會因未能支付Veru應支付的金額而受到訴訟和損害賠償，並可能被迫支付利息和罰款， 我們目前沒有這些資金。我們目前正在考慮ENTADFI的戰略選擇，包括潛在的出售，並計劃 尋求資金以支持我們的運營，並通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證、銷售和其他類似安排)的組合來支付欠Veru的金額，這些可能無法以優惠的條款 獲得。出售額外的股權或債務證券，如果完成，可能會對我們的股東造成稀釋。 此外，我們需要向Veru支付的任何收入或融資收益都將削弱我們使用此類資金支持我們運營的能力。

我們的流動負債很大，如果我們欠我們應付帳款的人，如Veru、IQVIA或其他債權人或供應商要求付款，我們將無法付款。

截至2024年3月31日，我們 的流動負債總額約為2,140萬美元，包括約430萬美元的應付賬款、約190萬美元的應計費用 以及與應付票據有關的約1,520萬美元(扣除折扣後)，主要是應付Veru和應付PMX投資者的債券。截至同一日期，我們只有450萬美元的現金。截至2023年12月31日，我們的流動負債總額約為1,720萬美元，其中包括約530萬美元的應付賬款，約220萬美元的應計費用，以及與應付Veru的應付票據相關的約960萬美元(扣除貼現後的淨額)。截至同一日期，我們的現金僅為460萬美元。由於我們與IQVIA的協議已經終止，而IQVIA目前沒有向 公司提供任何服務，因此應支付給IQVIA的賬款涉及目前正在談判的潛在終止付款。

我們目前正在考慮ENTADFI的戰略選擇，包括潛在的出售，並計劃尋求資金支持我們的運營。然而，我們目前的負債水平可能會使我們更難以優惠的條款獲得足夠的融資(如果有的話)。如果這些應付款的人要求立即付款，而我們無法支付所需款項，則如果我們的債權人選擇強制執行他們的權利，我們將承擔責任，這可能導致我們破產和資不抵債。 在這種情況下，我們的資產將分配給我們的債權人，沒有什麼可以分配給我們的股東。

我們可能會考慮戰略選擇 以最大化股東價值，包括融資、戰略聯盟、許可安排、收購或可能的 出售我們的業務。我們可能無法確定或完善任何合適的戰略替代方案，任何完善的戰略替代方案也可能不會成功。

我們可能會考慮可用於實現股東價值最大化的所有戰略替代方案，包括融資、戰略聯盟、許可安排、 收購或可能的業務出售。我們對各種戰略選擇的探索可能不會導致任何具體的 行動或交易。在此項目導致交易的範圍內，我們的業務目標可能會根據交易的性質而變化。不能保證我們會因為這一約定而達成任何交易。此外， 如果我們決定進行戰略交易，我們無法預測這種戰略交易可能對我們的 運營或股價產生的影響。如果我們無法達成交易，我們也無法預測對我們股票價格的影響。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的業務活動建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的發展階段太早。在達成新的戰略合作伙伴關係方面的任何延誤都會損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

如果我們許可或收購 產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定，在戰略交易、許可或收購之後，我們是否會實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。

籌集額外資本可能會對我們的現有股東和投資者造成稀釋 ，限制我們的運營，或者要求我們以不利的條款向我們放棄產品的權利 。

我們可能會通過各種方式 尋求額外資本，包括通過私募和公開發行以及債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券，或通過根據其他類型的合同發行股票，或在行使或轉換未償還期權、認股權證、可轉換債務或其他類似證券 時籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋， 此類融資的條款可能包括清算或其他優惠、反稀釋權利、轉換和行使價格調整 以及對我們股東的權利(包括權利)產生不利影響的其他條款。在支付股息或在清算情況下，優先於我們普通股持有人的優惠和特權。此外，債務融資(如果可用)可能包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、達成許可安排或宣佈股息，並可能要求我們授予資產擔保權益 。如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金 ，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證 。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們 可能需要縮減或停止運營。

由於我們的產品商業化需要大量資源，並且根據我們獲得資金的能力，我們必須優先考慮某些產品的商業化 。此外，我們可能會將有限的資源花在不能產生成功產品的產品上，而不能利用 可能更有利可圖或成功可能性更大的產品。

由於我們的產品開發需要大量資源 ，我們必須決定要追求和推進哪些產品，以及為每個產品分配的資源數量 。我們關於將管理和財務資源分配給特定產品的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們關於某些產品推遲、終止、許可或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明不是最優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對任何產品的生存能力或市場潛力做出不正確的判斷 或誤讀製藥或診斷行業的趨勢，我們的業務可能會受到嚴重損害。 因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲 尋求其他產品和/或候選產品的機會，這些產品和/或候選產品可能被證明具有比我們選擇通過合作追求或放棄此類產品和/或候選產品的寶貴權利的機會更大的商業潛力。在我們投資額外資源以保留獨家開發和商業化權利的情況下，許可或 其他版税安排是有利的。

我們使用淨營業虧損 結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的，每一項都可能損害我們的業務。

截至2023年12月31日，美國聯邦、外國和州的淨營業虧損分別約為2790萬美元、1800萬美元、 和2380萬美元。根據《國税法》第382和383節，如果一家公司經歷了 所有權變更，公司使用所有權變更前淨營業虧損結轉和其他所有權變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵消所有權變更後收入和税款的能力可能受到限制 。一般而言，當本公司持有一名或多名 “5%股東”(定義見守則)的所有權百分比(按價值計算)較該等股東在過去三年內任何時候所擁有的最低百分比(按滾動計算)增加50%以上時，即會發生所有權變更。類似規則可能適用於州税法 。經歷所有權變更的實體一般將受到所有權變更前的年度限制 税損和信用結轉等於緊接所有權變更前公司的權益價值乘以美國國税局每月公佈的長期免税税率(受某些調整)。如果前一年存在未使用的限制，則每年都會增加 年度限制。如果確定 我們過去曾因股票交易而發生所有權變更，或者如果我們因未來股票交易而經歷一次或多次所有權變更，則我們使用淨營業虧損結轉 和其他納税資產來減少我們所獲得的應納税所得淨額的能力可能受到限制。使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力受到任何限制都可能損害我們的業務。

我們的保險覆蓋範圍可能不足或昂貴。

在正常業務過程中，我們會受到索賠的影響。這些索賠可能涉及大量資金，並涉及鉅額國防費用。 不可能阻止或檢測所有引起索賠的活動，我們採取的預防措施可能在所有情況下都有效。 我們保持自願和必需的保險範圍，包括一般責任、財產、董事和高級職員、業務中斷、網絡和數據泄露等。我們的保險覆蓋範圍很昂貴，維持或擴大我們的保險覆蓋範圍可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能 不足以保護我們免受因操作和技術故障而產生的所有損失和成本，並且我們不能確定 此類保險將繼續以經濟合理的條款提供給我們，或者根本不能確定，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠， 或我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大筆留成或免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與WraSer簽訂了資產購買協議和管理服務協議，該協議已終止，因為我們認為WraSer資產發生了重大不良事件 。然而，終止受WraSer對終止提出質疑並向我們提出索賠的權利的約束，WraSer可能會開始就終止資產購買協議尋求損害賠償的訴訟。

於2023年6月13日，吾等 與密西西比州有限責任公司WraSer，LLC(“WraSer”)及其附屬公司(“WraSer賣方”)及Legacy-Xpsire Holdings，LLC(特拉華州一家有限責任公司及WraSer賣方(“WraSer母公司”)的母公司)(以下簡稱“WraSer APA”)訂立(I)與WraSer賣方 (下稱“WraSer MSA”)的資產購買協議，以及(Ii)與WraSer賣方 (以下簡稱“WraSer MSA”)訂立管理服務協議。耳科感染和疼痛管理(“WraSer資產”)。根據WraSer APA，我們在簽署時向WraSer支付了350萬美元現金。2023年10月，WraSer提醒我們，WraSer收購的關鍵驅動因素Zontivity的有效藥物成分(“API”)的獨家制造商將不再生產Zontivity的原料藥。 我們認為，根據WraSer APA，這一發展構成了重大不利影響，使我們能夠終止WraSer APA 和WraSer MSA。2023年10月20日，我們向破產法院提交了一項動議，要求解除自動中止，以行使經修訂的WraSer APA規定的我們的終止權利。2023年12月18日，破產法院發佈了一項協議，解除了自動中止，使我們能夠行使終止WraSer APA和WraSer MSA的權利，而不損害雙方根據WraSer APA和WraSer MSA各自擁有的權利、補救措施、索賠和抗辯。2023年12月21日，我們 向破產法院提交了終止WraSer APA和WraSer MSA的通知。WraSer已通知我們，它不相信 發生了重大不良事件。WraSer最近提交了一份重組計劃，表明可能會因WraSer APA和WraSer MSA的終止而向我們尋求損害賠償 。由於WraSer的破產申請和我們作為WraSer的無擔保債權人的身份，我們也不太可能收回與公司根據WraSer MSA提供的服務有關的350萬美元簽約現金或任何其他預付款、成本和資源。

由於我們未能及時提交 截至2023年6月30日的10-Q表季度報告，我們目前沒有資格提交S-3表的新簡短註冊 聲明，這可能會損害我們及時或根本無法以有利於我們的條款籌集資金的能力。

表格S-3允許符合條件的發行人使用簡短的註冊聲明進行註冊發行，該聲明允許發行人將其根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的過去和未來的備案和報告作為參考。 此外，表格S-3還允許符合條件的發行人根據證券 法案第415條的規定進行首次公開發行。擱置註冊程序與轉發合併信息的能力相結合，使發行人能夠避免發行過程中的延遲和 中斷，並以比根據S-1表格中的註冊聲明在標準註冊發行中籌集資金 更快捷、更高效的方式進入資本市場。

由於我們未能及時提交截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告，我們目前沒有資格在Form S-3上提交新的簡短註冊聲明，並且無法使用我們目前有效的Form S-3註冊聲明(文件編號：333-270383)根據證券法 規則415進行“現成”發行。因此，在該日期之後，我們可能無法根據我們與Wainwright簽訂的市場發售協議進行“在市場”發售。此外， 如果我們在無法使用S-3表格的一段時間內尋求通過註冊發售進入資本市場，我們可能需要在發售開始之前公開披露建議發售及其重要條款，我們可能會因美國證券交易委員會審核S-1表格登記聲明而延遲發售過程，並且我們可能會產生增加的發售和交易成本 以及其他考慮因素。在正式開始發行之前披露公開發行可能會給我們的股價帶來下行壓力 。此外，我們無法進行現成發行，可能需要我們提供可能對我們不利(或可能不太有利)的條款，或者通常可能會降低我們通過註冊發行籌集資金的能力。 如果我們無法通過註冊發行籌集資金，我們將被要求以私募方式進行融資交易，這可能會受到納斯達克規則規定的定價、規模和其他限制。

我們的經營業績可能波動很大， 這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度收入和經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們的季度和年度運營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，因此，可能無法完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能由多種因素引起，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能會導致我們未來財務業績的大幅波動和不可預測性。因此，逐期比較我們的運營 結果可能沒有意義。此外，我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績 ，季度業績不一定代表全年或任何其他時期的預期業績，因此不應被視為未來業績的指標。

這種可變性和不可預測性 也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們 提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股和認股權證的價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了我們可能提供的任何公開聲明的指導，股價也可能出現這種 下跌，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與我們產品商業化相關的風險

美國的營銷審批流程漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得Proclarix的營銷審批 ，我們的業務可能會受到損害。

儘管FDA對體外診斷設備進行了監管，但像Labcorp這樣的一些實驗室公司已經成功地將各種情況和疾病狀態的診斷測試商業化，而無需通過510(K)或上市前應用(PMA) 審批程序尋求此類測試的許可或批准。這些測試稱為LDT，在根據《臨牀實驗室改進修正案》(“CLIA”)認證的單一實驗室內設計、製造和使用。CLIA是一項聯邦法律，監管臨牀實驗室對來自人類的樣本進行測試，目的是為診斷、預防或治療目的提供信息 。此類LDT測試目前由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)和負責監督LDT安全有效使用的州機構負責。美國的大量實驗室檢測 由LDT組成。

Proclarix還沒有發展到Labcorp可以為CMS和美國州機構的商業化尋求營銷批准的地步。 Labcorp在沒有獲得CMS和州機構的批准之前不能在美國將Proclarix商業化，Proclarix 營銷審批可能會被推遲。

2024年5月6日， FDA發佈了修改其法規的最終規則，明確IVD是《聯邦食品、藥品和化粧品法案》 （FD & C法案）規定的設備，包括IVD的製造商是實驗室時。結合本修正案，美國食品和藥物管理局 正在逐步取消其針對LDT的一般執法自由裁量權方法，以便實驗室生產的IVD通常適用於 與其他IVD相同的執法方法。如果分階段實施新要求，未來的產品可能需要提交510（k）文件 或向FDA提交PMA申請。

醫療器械的這一監管審查和審批流程可能成本高昂、及時且不確定。這一過程可能包括成功完成額外的臨牀試驗，並向FDA提交上市前批准通知或提交上市前批准申請。如果FDA要求進行上市前審查，則不能保證Proclarix將及時獲得批准或批准 。此外，不能保證FDA批准或批准的標籤聲明將與我們當前的聲明一致，或足以支持我們產品的繼續採用和報銷。持續遵守FDA法規 可能會增加開展業務的成本，使我們受到FDA的檢查和其他監管行動，並可能在我們未能遵守此類要求的情況下對我們 進行處罰。

我們完全依賴於數量有限的產品的成功。如果我們沒有成功地將我們的產品商業化，或者我們在商業化過程中遇到重大延誤，這些 產品可能無利可圖。

我們的業務目前在很大程度上依賴於我們產品的成功商業化。我們不能確定我們的產品是否會成功商業化。 我們產品的製造、安全性、有效性、標籤、銷售、營銷和分銷都受到FDA和類似外國監管機構的全面監管。我們產品的成功將取決於其他幾個因素， 包括：

其中許多因素都超出了我們的控制範圍，包括對我們知識產權的潛在威脅以及競爭格局的變化。如果我們 不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的產品商業化，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

在一個司法管轄區獲得並保持我們產品的監管批准 並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們產品的監管批准並不能保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准 ，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准藥品上市，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准該產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究 可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區， 必須先批准產品報銷，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們 打算為我們的產品收取的價格也需要審批。

我們還可能在其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對藥品或診斷產品有審批要求 ，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管機構的要求可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本， 可能會推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選疫苗市場潛力的能力將受到損害。

修改我們的產品ENTADFI， 可能需要FDA新批准。

一旦特定產品 獲得FDA批准，擴展用途或用於新適應症可能需要額外的人體臨牀試驗和新的監管批准，包括額外的IND和/或NDA，以及上市前批准，然後我們才能開始臨牀開發，和/或在上市和 銷售之前。如果FDA要求對特定用途或適應症進行新的批准，我們可能需要進行額外的臨牀研究， 這將需要額外的支出，並損害我們的運營結果。如果產品已經被用於這些新的適應症， 我們還可能受到重大執法行動的影響。進行臨牀試驗和獲得批准可能是一個耗時的 過程，延遲獲得所需的未來批准可能會對我們及時推出新產品或增強產品的能力產生不利影響，這反過來又會損害我們未來的增長。

涉及ENTADFI的不良事件可能導致產品召回，從而損害我們的聲譽、業務和財務業績。

如果我們或其他人發現ENTADFI導致的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

任何這些事件都可能 阻止我們實現或保持市場對ENTADFI的接受，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

一旦產品獲得FDA批准，該機構有權要求在出現不良副作用、材料缺陷或設計或製造缺陷的情況下召回商業化產品。要求召回的權力必須基於FDA發現該產品有合理的 可能性會導致嚴重傷害或死亡。如果在產品中發現任何重大缺陷，製造商可以主動召回產品。由於不良副作用、雜質或其他產品污染、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，我們或我們的某個經銷商可能會發生政府強制或自願召回 。召回ENTADFI將轉移管理和財務資源，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。FDA要求某些類別的召回在召回開始後十個工作日內向FDA報告。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA報告。我們可能會在未來發起涉及ENTADFI的自願召回。未來的召回聲明可能會損害我們在 客户中的聲譽，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA和/或其他監管機構可以對召回進行時未報告召回事件採取執法行動。

如果我們決定恢復ENTADFI的商業化 ，它可能不會獲得監管機構、顧問委員會、醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受 。

如果我們決定恢復ENTADFI的 商業化，它可能無法收到監管機構的使用建議，或獲得醫生、 患者、第三方付款人和醫療界其他人的市場接受。如果ENTADFI沒有達到足夠的接受程度，我們可能不會產生顯着的產品收入並且可能無法盈利。任何產品的市場接受程度將取決於 許多因素，包括但不限於：

如果我們的產品未能 收到美國或其他國家/地區的管理或諮詢機構的建議，或未能獲得醫生、醫療保健提供者、患者、第三方付款人或醫療界其他人的認可 ，我們將無法產生可觀的收入。即使我們的產品獲得市場認可，但如果推出比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法在一段時間內保持市場接受度 。

即使我們能夠將我們的產品 商業化，它們也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響， 這將損害我們的業務。

管理新藥和診斷的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家/地區而異。在美國， 新的和未來的立法可能會顯著改變審批要求，這可能會涉及額外的成本並導致審批延遲 。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家/地區，定價審查期在獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥的定價仍然受到政府的持續控制，即使在最初的上市批准之後也是如此。

我們能否成功地將我們的產品商業化，還將在一定程度上取決於政府健康計劃、私人健康保險公司、綜合交付網絡和其他第三方付款人在多大程度上為該產品和相關治療提供保險和足夠的報銷。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個重要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥品的承保範圍和支付金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上提供預定的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們商業化的任何產品都可能無法獲得保險和報銷 ，如果有報銷，報銷水平可能不足以獲得商業成功 。承保範圍和報銷可能會影響對我們產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷 或僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們的產品商業化。

對於新批准的產品，在獲得保險和充分報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該產品的目的 更有限。此外，獲得保險和報銷的資格 並不意味着在所有情況下都會為任何產品付款，或以覆蓋我們的成本(包括製造、銷售和分銷)的費率付款。新藥的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的 成本，並且可能不會成為永久性的。承保範圍和報銷費率可能會因藥物的使用和醫療情況而有所不同 可能基於已為低成本產品或程序設定的報銷水平，也可能會納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從藥品以低於美國價格銷售的國家/地區進口的法律來降低。商業第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助的項目和私人付款人為我們的產品獲得承保和有利可圖的付款 我們的產品可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需的資金的能力和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的產品可能會受到營銷限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求或 我們的產品遇到了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們的產品，連同該產品的製造工藝和設施、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動， 將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交宣傳材料和安全及其他上市後信息和報告，註冊和上市要求，產品設施的現行良好製造規範(CGMP)要求，記錄和文件的質量保證和相應維護，以及關於向醫生分發樣本和相關記錄保存的要求。FDA嚴格監管藥品的審批後營銷和促銷活動，以確保藥品僅針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定進行銷售。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA對製造商在非標籤使用方面的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不遵守這些限制，我們可能會受到執法行動的影響。

此外，如果後來發現我們的產品、製造商或製造工藝和設施存在以前未知的問題，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況：

如果未能在外國司法管轄區獲得監管批准，我們將無法在國際上銷售我們的產品。

我們打算將未來的產品推向國際市場。為了在歐洲經濟區(“EEA”)、亞太地區和許多其他外國司法管轄區銷售我們未來的產品，我們必須獲得單獨的監管批准。

例如，在歐洲經濟區， 醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。在授予MA之前，歐洲藥品管理局或歐洲藥品管理局成員國的主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險-效益平衡進行評估。在日本，厚生勞動省(MHLW)的藥品和醫療器械廳(PMDA)必須根據《藥品事務法》批准申請，然後新藥才能在日本上市。

我們與外國監管機構的互動有限。批准程序因國家/地區而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。此外，在一個國家進行的臨牀研究可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構或FDA的批准。但是，在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。外國監管部門的審批流程可能包括與獲得FDA審批相關的所有風險。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。我們可能無法申請監管 批准，即使我們提交，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

立法，如降低通貨膨脹法案 ，可能會影響我們營銷和商業化ENTADFI的能力，並降低我們從此類資產中獲利的能力。

無論是在美國還是在外國，立法都可能影響我們營銷和商業化ENTADFI的能力，並可能降低我們從此類資產中獲得的利潤 。例如，《降低通貨膨脹法案》(IRA)於2022年在美國簽署成為法律，旨在降低與藥品相關的自付成本。愛爾蘭共和軍的主要影響包括：

如果我們決定提高ENTADFI的價格，並將其提高到高於通貨膨脹率的水平，我們可能會面臨欠聯邦醫療保險的回扣。這可能會影響我們產品的盈利能力，並減少與之相關的收入。

公司股東可能無法從ENTADFI或Proteomedex收購中實現與他們在交易中經歷的所有權稀釋相稱的 好處。

如果公司無法從最近的ENTADFI和ProteomeDIX收購中實現目前預期的全部戰略和財務利益，則我們的 股東在本公司的所有權權益可能會被稀釋，而不會獲得任何相應的利益，或者僅獲得相應利益的一部分，直到公司能夠實現目前從交易中預期的部分戰略和財務利益 。

我們預計ENTADFI和Proclarix將依賴第三方製造商 。

在可預見的未來，我們預計並確實依賴第三方製造商和其他第三方來生產、包裝和存儲足夠數量的Proclarix和ENTADFI(如果我們決定恢復商業化)來滿足需求。ENTADFI和Proclarix的製造複雜且昂貴。如果我們的第三方製造商未能以足夠的質量和合理的商業價格及時交付ENTADFI或Proclarix用於商業銷售，我們可能會被要求推遲或暫停ENTADFI和Proclarix的商業銷售和/或生產。雖然我們可能能夠確定替代第三方製造商或為 ENTADFI和Proclarix開發我們自己的製造能力，但此過程可能會導致ENTADFI和/或Proclarix的供應延遲並增加成本。 此外，第三方製造商生產ENTADFI和Proclarix的工廠可能數量有限， 由於設備故障或故障或自然災害損壞這些工廠的任何 中斷可能導致發貨取消、製造過程中的產品損失或ENTADFI 和Proclix短缺。

此外，監管要求可能會對ENTADFI和Proclarix的生產構成障礙。第三方製造商必須遵守美國食品和藥物管理局的cGMP關於ENTADFI的規定，並將他們的活動和製造的設備登記在數據庫中；對於Proclarix，製造商和開發商(軟件)必須符合ISO 13485，軟件的主機必須符合ISO 27001；然後這些各方可以 接受審計或檢查。因此，任何ENTADFI製造商使用的設施必須保持FDA可接受的合規狀態。NDA或其他形式的FDA批准或許可的持有者，或以自己的名義分銷受管制產品的人，負責製造，即使製造是由第三方合同製造 組織(“CMO”)進行的。我們的第三方製造商將被要求根據FDA的cGMP生產ENTADFI，以達到可接受的標準。我們的第三方製造商可能無法履行其與我們達成的協議規定的義務，或者可能在我們將產品商業化所需的時間之前中斷其業務。此外，我們的製造商將接受FDA和相應的州和外國機構持續的 定期突擊檢查，以確保符合cGMP和類似的監管要求 。對於美國的醫療器械，合同製造商將接受FDA的檢查(而在歐盟，這些 將受到通知的機構審核(按需))。如果我們的任何製造商未能遵守適用的cGMP、ISO 13485、ISO 27001或適用法規，可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回審批、運營限制、供應中斷、召回、撤回、發佈安全警報 和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。最後，如果我們的CMO比ENTADFI或Proclarix更重視其他產品的供應，或者沒有按照與我們的協議條款令人滿意地履行，我們也可能遇到製造延遲。

如果ENTADFI 或Proclarix的任何供應商在其製造過程中遇到任何重大困難，不遵守我們之間的協議條款，或者沒有投入足夠的時間、精力和精力來滿足我們的製造需求，我們可能會遇到ENTADFI和/或Proclarix供應的嚴重 中斷，這可能會削弱我們以商業化所需的水平供應ENTADFI和/或Proclarix的能力，並阻止或推遲其成功的開發和商業化。

中斷或顯著增加與ENTADFI和/或Proclarix的運輸和其他分銷渠道相關的成本 可能會對我們的利潤率和 盈利能力造成不利影響。

我們希望依靠第三方物流公司的不間斷和高效運營來運輸和交付ENTADFI和Proclarix。這些第三方物流公司 可能會遇到用於分銷我們產品的運輸渠道中斷、機場和航運港口擁堵增加、運輸能力不足、燃料費用增加、人力或資金短缺或其他業務中斷的情況。我們的第三方物流公司遇到的運輸渠道中斷可能會導致成本增加，包括額外使用空運來滿足需求。中斷此業務模式或我們與第三方的關係 ，例如，如果業績達不到我們的預期，可能會損害我們的業務。

我們可能會失敗或選擇不將我們的產品商業化。

我們可能無法成功地將我們的產品商業化。在我們產品的任何潛在商業營銷努力中，我們或我們的協作合作伙伴可能無法成功 實現患者或醫生對該產品的廣泛認知或接受。此外，我們可能會受到來自競爭性產品的定價壓力，或者來自政府或商業付款人或監管機構的定價壓力，這可能會使我們難以或不可能將我們的產品商業化。如果我們的產品不能商業化，可能會對我們未來的收入和業務產生重大不利影響。

鑑於(I)繼續尋求ENTADFI商業化所需的時間和資源，以及(Ii)公司的現金跑道和債務， 公司決定暫停ENTADFI的商業化，同時考慮戰略替代方案，包括可能出售ENTADFI資產。為此，本公司已聘請投資顧問協助潛在的ENTADFI資產出售或其他交易 。該公司繼續考慮各種措施，包括戰略替代方案，以使其業務合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃。

如果我們不能將我們的產品商業化，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響，我們在行業和投資界的聲譽可能會受到損害。

我們的產品可能無法獲得並保持市場認可度。

醫生和其他經授權的保健從業者不得給我們的產品開處方，這會阻止我們的產品產生收入。醫療保健提供者、患者和付款人對我們產品的市場接受度 將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的， 包括以下因素：

即使醫學界 接受我們的產品對於其批准的適應症是安全有效的，醫療保健提供者可能不會立即接受使用 ，或者可能會很慢地採用此類產品作為接受的治療或測試其預期條件。如果沒有面對面的比較數據，我們也無法宣傳我們的產品優於競爭對手的產品。如果我們的產品 沒有達到醫療保健提供者和付款人足夠的接受度，我們可能無法從該產品中獲得足夠的收入或任何收入。此外，我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

此外，即使我們的 產品獲得市場認可，在以下情況下，我們也可能無法隨着時間的推移保持市場認可：

Proclarix面臨着來自 其他前列腺癌診斷和擁有比我們多得多資源的大型知名公司的競爭。

分子診斷領域競爭激烈，其特點是快速的技術變革、頻繁的新產品推出、不斷變化的客户 偏好、新興競爭、不斷髮展的行業標準、報銷不確定性和價格競爭。此外，該行業最近的整合 允許較大的臨牀實驗室服務提供商提高成本效益和服務水平，導致 更激烈的競爭。

評估前列腺癌風險男性的市場很大，許多競爭對手擁有更多的財務、銷售、後勤和實驗室資源，更多與第三方付款人打交道的經驗，更大的市場滲透率、購買力和營銷預算，以及更多提供診斷服務的經驗。一些公司和機構正在開發基於液體活組織檢查(血液和尿液)的測試和診斷測試，其基礎是檢測與前列腺癌相關的蛋白質、mRNA、核酸或突變基因片段的存在。與我們相比，這些競爭對手可能具有技術、財務、聲譽和市場準入優勢。

ENTADFI面臨着來自其他BPH藥物和擁有比我們大得多的資源的更大、更成熟的公司的競爭。

我們在競爭激烈的行業(包括製藥業)從事產品營銷。製藥行業也以廣泛的研究和快速的技術進步為特徵。ENTADFI在北美、歐洲和其他地區的潛在競爭對手包括大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構 以及政府機構。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更強大的研發和監管能力和 經驗，以及更多的管理、製造、分銷、營銷和財務資源。我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，競爭壓力可能會對我們的 淨收入和利潤率產生負面影響。

Zydus生命科學公司最近根據FDA的競爭性仿製藥治療計劃 獲得了FDA批准非那雄胺-他達拉非(5 mg/5 mg)膠囊的聯合使用，該計劃旨在通過鼓勵患者在仿製藥選擇有限的臨牀領域開發和商業化仿製藥來改善患者獲得負擔得起的藥物的機會。根據該計劃，Zydus有180天的期限 成為市場上仿製藥的唯一供應商，在此期間，其他仿製藥製造商不能以其相同藥物的版本進入市場，前提是Zydus必須在批准後75天開始銷售該藥物。因此，如果選擇恢復ENTADFI的商業化，該公司將面臨更多挑戰。

其他各方已經開發並銷售了治療BPH的藥物，這些藥物已被醫療保健提供者、患者和付款人社區接受。其中許多其他產品 也已達到現在是仿製藥的地步，這意味着它們以非常低的價格出售，而ENTADFI 可能無法滿足這個價格，這可能會限制ENTADFI進入醫療保健提供者、患者和付款人社區，包括 政府付款人。

我們可能無法成功增加ENTADFI在美國市場的銷售額和Proclarix在歐洲市場的銷售額，或者（如果獲得授權）在任何其他市場的銷售額。

我們可能無法通過與遠程醫療或其他合作伙伴合作、與商業診斷提供商合作或通過我們自己的商業化努力來擴大ENTADFI或Proclarix的銷售。我們可能無法向私人和政府付款人索要ENTADFI或Proclarix 的價格，這將證明我們投入大量資源試圖增加ENTADFI或Proclarix的銷售額是合理的。我們可能無法在高度仿製藥的成熟市場或競爭激烈的前列腺癌診斷市場中高效或有效地競爭。 ENTADFI或Proclarix的銷售額增長不快將對我們的收入和未來計劃產生負面影響。

我們正在開發的 和未來的診斷測試和服務的商業成功以及我們的收入增長取決於付款人、提供者、診所、患者和生物製藥公司對市場的廣泛接受度。

我們的商業成功在一定程度上取決於人們對我們的診斷測試和服務的接受程度，即我們的診斷測試和服務對於醫務人員來説是安全和相對簡單的學習和使用，臨牀上靈活，操作靈活，對於提供者和付款人來説，具有成本效益。我們無法預測付款人、提供者、診所和患者接受未來診斷測試和服務的速度有多快，或者如果被接受，將以多高的頻率使用它們。這些參與者必須相信，我們的診斷測試提供了比其他可用的替代產品更多的好處。

市場對我們當前和未來診斷測試和服務的接受程度取決於許多因素，包括：

此外，即使我們的診斷測試獲得了廣泛的市場接受，但如果引入更具成本效益或更受歡迎的競爭性診斷 測試或技術，隨着時間的推移，它們可能無法保持市場接受度。未能獲得或保持市場接受度和/或市場份額將限制我們的創收能力，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能提高我們的銷售和營銷能力，或者不能以經濟高效的方式培養對我們的診斷測試的廣泛認識，我們可能無法創造收入增長。

我們計劃投入大量 資源來擴展我們的分銷網絡並支持他們的營銷努力。如果我們的營銷努力和支出不能帶來相應的收入增長，將對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們認為，以經濟高效的方式發展和保持對我們的診斷測試的廣泛認識，對於實現我們的診斷測試的廣泛接受至關重要。促銷活動可能不會提高患者或醫生的知名度 或增加收入，即使這樣做，任何收入的增加也可能無法抵消我們在構建品牌時產生的成本和支出。 如果我們未能成功推廣、維護和保護我們的品牌，我們可能無法吸引或保持醫生的認可 以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或達到對廣泛使用我們的診斷測試至關重要的品牌知名度水平，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能與合同研究機構(“CRO”)、大學、診所、實驗室或組織樣本庫 保持現有的關係或建立新的關係，我們的收入前景可能會降低。

我們邀請CRO、大學、診所和組織庫招募或接觸患者，主要是為了支持臨牀研究。我們承包商招募患者參加臨牀研究的能力在未來也可能波動，這可能會對我們的產品開發時間表、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，終止這些合作關係可能會導致商業發佈的臨時 或延長延遲，從而導致收入損失。

我們持續與診斷實驗室就潛在的商業機會進行對話。不能保證這些 對話中的任何一次都將導致商業協議，或者如果達成協議，所產生的關係將會成功 ，或者作為合作的一部分進行的臨牀或研究研究將產生成功的結果。行業內對我們與診斷實驗室和生物製藥公司現有或潛在關係的猜測也可能成為對我們、我們的檢測和我們的技術的負面猜測的催化劑，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們需要確保強勁的產品性能和質量來維持和發展我們的業務。

我們將需要保持並持續改進我們的診斷測試的性能，以保持CE標誌或其他適用的市場認可，並符合質量管理體系(ISO 13485)。糟糕的產品性能和質量可能會導致客户不滿，對我們的聲譽和收入產生不利影響，並增加我們的服務和分銷成本以及營運資金要求。我們的診斷測試可能 包含錯誤或缺陷，雖然我們已努力廣泛控制它們，但我們不能保證我們當前的診斷測試或未來開發的診斷測試不會出現性能問題。我們的診斷測試現在或將來出現的任何性能問題都會增加我們的成本，並相應地對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的診斷測試和服務以及任何未來的診斷測試和服務的市場規模可能比我們估計的要小，可能會下降。

我們對診斷測試和服務的年度潛在市場總量的估計基於許多內部和第三方的估計和假設，包括但不限於我們可以在市場上銷售我們的診斷測試和服務的假定價格。雖然我們相信 我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們假設或估計的條件 可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。

因此，我們對診斷測試和服務在不同細分市場的年總潛在市場的估計可能被證明是不正確的。 如果將從我們的診斷測試中受益的實際患者數量、我們可以銷售這些患者的價格或他們的年度總目標市場 比我們估計的要小，這可能會損害我們的銷售增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們有很大的客户集中度， 少數客户佔我們收入的很大一部分或全部。

我們很大一部分收入 或全部收入來自少數幾個主要客户。在截至2023年12月31日的一年中，我們100%的收入來自一個 客户，這是在與免疫公司(瑞典)建立合作伙伴關係的背景下。2022年，免疫公司與Proteomedex合作，利用Proteomedex的研發能力，推進他們的研發工作。

只要總營收的很大一部分集中在少數幾個客户手中，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們產品的未來需求水平或這些客户對我們產品的未來需求。 如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而導致需求下降或延遲，我們可能會被迫降價，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響 。如果我們的任何最大客户終止購買我們的產品，這種終止將對我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

如果我們不能準確預測客户對我們的診斷測試的需求和使用情況，並管理我們的庫存，我們的運營結果將受到實質性的損害。

為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並根據我們對診斷測試未來需求的估計來生產我們的診斷測試。我們準確預測對它們的需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括我們未能準確地 管理我們的擴張戰略、競爭對手推出產品、客户對我們的診斷測試或競爭對手的診斷測試需求的增加或減少、我們未能準確預測客户對新診斷測試的接受程度、一般市場狀況或監管事項的意外變化 以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。 庫存水平超過客户需求可能導致庫存減記或註銷。這將導致我們的毛利率 受到不利影響，並可能損害我們品牌的實力。相反，如果我們低估了客户對我們的診斷 測試的需求，我們的供應鏈、製造合作伙伴和/或內部製造團隊可能無法提供滿足我們要求的組件和診斷 測試，這可能會損害我們的聲譽、銷售增長和客户關係。此外， 如果我們的需求大幅增加，則按我們可以接受的條款要求時，可能無法獲得額外的原材料供應或額外的製造能力，或者供應商可能無法分配足夠的產能 以滿足我們增加的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們提供新產品的時間 不確定。

我們有多種產品 處於不同的開發階段，我們打算在未來投入大量資源進行研究和產品開發，這是我們的核心業務戰略。不能保證我們的開發活動將始終產生具有臨牀和商業競爭力所必需的靈敏度和特異度的測試，或任何測試將導致商業成功的產品。此外，在我們開發新的癌症或其他疾病的診斷測試並將任何新產品商業化之前，我們需要：

我們的產品開發 流程涉及高度風險，在某些情況下可能需要數年時間。我們的產品開發工作可能因多種原因而失敗，包括但不限於：

很少有研究和開發項目能夠產生商業產品，並且早期臨牀試驗的成功往往無法在以後的研究中複製。在任何時候， 我們可能會放棄候選產品的開發，或者我們可能被要求花費大量資源重複臨牀試驗， 這將對從這些候選產品中產生潛在收入的時間產生不利影響。此外，在我們開發產品時， 我們必須在產品開發方面進行大量投資。如果臨牀驗證研究未能證明該研究的前瞻性定義終點，我們可能會選擇放棄作為臨牀試驗主題的產品或產品功能的開發，這可能會損害其業務。此外，我們的競爭對手可能會以比我們更快的速度開發和商業化競爭產品。

我們獲取樣品可能會阻礙我們研究、開發和商業化未來產品的能力。

我們計劃和未來的產品 主要專注於開發血漿或血清作為生物標記物識別和驗證的媒介，並最終將其用於我們的商業測試應用。我們的臨牀開發依賴於我們確保獲得高質量、特徵良好的樣本的能力，以及與樣本相關的臨牀結果的信息。我們的競爭對手已經證明瞭他們獲得這些樣本的能力，並經常與我們競爭獲取這些樣本。此外，獲取樣本的談判過程 很漫長，因為它通常涉及眾多各方和批准級別，以解決複雜的問題，如使用權、機構 審查委員會(道德)批准、隱私權、出版權、知識產權所有權和研究參數。如果我們 無法及時或根本無法與醫院、臨牀合作伙伴或其他公司協商獲取樣本，或者如果競爭對手 確保在我們面前獲得這些樣本，那麼我們研究、開發和商業化未來產品的能力將受到限制或 延遲。

需要遵守複雜的測試協議 。

我們在瑞士的實驗室使用從各種來源獲得的血液樣本來驗證我們的測試。檢測結果可能受多種變量的影響 ，包括如何提取血液、如何處理血液、使用的試管類型、離心機旋轉的數量和速度、血液在加工過程中所處的温度、試劑的濃度以及試劑的使用時間。所有這些 和流程中的其他變量都在我們提供給我們的總代理商實驗室合作伙伴的檢測方案中列出，同時還提供了適當合規的培訓 。如果由於人為或設備故障而與協議存在重大偏差，我們測試的準確性可能會受到負面影響 。如果發生這種情況，我們產品的聲譽和收入可能會受到負面影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們對第三方的依賴增加了我們業務面臨的風險。

我們業務的某些關鍵方面依賴供應商、供應商、分包商和合作夥伴，包括對信息技術系統和某些人力資源職能的支持。我們不控制這些合作伙伴，但我們依賴他們的方式可能對我們意義重大。但是，如果這些各方未能履行其對我們的規定義務，我們可能無法獲得預期的好處。此外，如果這些 第三方中的任何一方在為我們提供服務的過程中未能遵守適用的法律法規，我們也有可能對此類違規行為承擔責任。這一風險在新興市場尤為嚴重，在新興市場，腐敗現象往往很普遍，我們所依賴的許多第三方的內部合規資源與我們自己的沒有可比性。 在新興市場或其他地方，第三方的任何此類失敗都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況 或運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方進入市場， 分銷和銷售我們的產品。

我們獲得收入的能力 取決於聯合營銷合作伙伴和第三方分銷商的銷售和營銷努力。特別是，Labcorp正在根據一項獨家許可協議在美國進行Proclarix的開發和商業化，該協議授予Labcorp獨家開發和商業化Proclarix的權利，以及Labcorp使用許可證所涵蓋的Proteomedex知識產權開發的其他產品，在美國用於前列腺癌的識別、篩查、分期、易感、診斷、預後、監測、預防或治療選擇。但是，我們無法控制Labcorp Proclarix的開發和商業化，也不能保證Labcorp將在美國成功地將Proclarix 商業化。

如果我們無法與任何商業化合作夥伴達成協議，或者在達成協議後合作伙伴無法大量銷售我們的產品， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們沒有商業規模製造我們的產品的經驗，並且依賴第三方來製造我們的產品。如果我們與這些第三方中的任何一方遇到問題，他們可能會推遲我們銷售產品的能力。

我們沒有任何製造設施 。我們將依賴第三方製造商提供Proclarix和ENTADFI的商業供應(如果我們恢復ENTADFI的商業化 )。

我們可能無法與第三方製造商達成 協議，以對我們有利的條款進行商業供應，甚至根本無法。即使我們能夠與第三方製造商建立 協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：

第三方製造商 可能無法遵守美國以外的cGMP、QSR或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守cGMP或其他適用法規，即使此類失敗與我們的產品無關，也可能導致對我們或製造商實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或產品召回、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們的產品可能會與其他產品和/或候選產品及產品競爭這些製造設施。在cGMP下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。

我們製造商的任何性能故障 ，包括可能與我們的產品無關的故障，都可能對我們創造商業銷售的能力造成不利影響。如果我們的合同製造商不能履行協議，我們可能被要求更換該製造商。

我們預期未來對他人生產產品的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們及時、具有競爭力的產品商業化的能力產生不利影響。

此外，我們的製造商和供應商可能會遇到與其整體業務和財務穩定相關的困難，這可能會導致我們產品的供應延遲或 中斷。

製造風險可能會對我們的產品製造能力產生不利影響，並可能降低我們的毛利率和盈利能力。

我們的業務戰略依賴於我們在遵守產品質量標準、遵守法規要求和管理製造成本的同時，及時足量生產產品以滿足消費者需求的能力。我們面臨着與我們的製造能力相關的許多風險，包括：

如果未來對我們產品的需求增加，我們將不得不投入更多資源來購買組件、僱用和培訓員工，並改進我們的 製造流程。如果我們不能有效地提高產能，我們的銷售額可能不會按照我們的預測增長 ，我們的營業利潤率可能會波動或下降。製造我們的產品可能需要修改我們的生產線， 僱用專業員工，確定特定組件的新供應商，或開發新的製造技術 。我們可能無法以足以使這些產品具有商業可行性的成本或數量來製造這些產品。這些因素中的任何一個都可能影響我們生產產品的能力，並可能降低我們的毛利率和盈利能力。

我們對某些關鍵組件保持單一供應關係 ，如果供應受到限制或終止或製造過程中使用的原材料價格上漲，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們依賴於對其成品不可或缺的某些組件的獨家供應商或有限數量的供應商。如果這些或其他供應商 遇到財務、運營或其他困難，或者如果我們與他們的關係發生變化，我們可能無法快速建立 或鑑定替代供應來源，並可能面臨生產中斷、延遲和效率低下。此外，我們供應商的技術更改 可能會中斷對所需製造能力的訪問，或者需要昂貴、耗時的開發工作來調整和集成新設備或流程 。我們的增長可能會超出一個或多個供應商的能力，無法生產足夠數量的所需設備和材料來支持我們的增長。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和增長前景 。

我們可能無法有效管理我們的製造 和供應鏈，這將損害我們的運營結果。

我們必須準確預測市場對我們產品的需求，以便有足夠的產品庫存來及時完成我們的時間表和客户訂單。 我們的預測將基於多個假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，從而影響我們確保 足夠的製造能力來滿足市場需求的能力。我們從製造設施和配料供應商那裏及時獲得產品庫存的能力出現任何重大延誤，都可能使我們無法滿足消費者對我們產品日益增長的需求， 從而對我們的品牌和業務造成重大損害。此外，我們還需要根據預測需求持續監控庫存和產品組合 ，以避免產品庫存不足或庫存過多。如果我們無法 有效地管理供應鏈，我們的運營成本可能會大幅增加。

我們未來可能會與我們當前或未來的合作伙伴或第三方提供商發生衝突，這可能會推遲或阻止我們當前產品的商業化。

我們未來可能會與當前或未來的合作伙伴或第三方提供商發生 衝突，例如與實現里程碑有關的衝突、對合同義務的解釋、服務付款、開發義務或在我們合作期間開發的知識產權的所有權 。如果與我們的任何合作伙伴發生任何衝突，該合作伙伴的行為可能會違揹我們的最佳 利益。任何此類分歧都可能導致以下一種或多種情況，其中每一種情況都可能延遲或阻止我們當前產品的商業化 ，進而阻止我們產生收入：

針對我們的產品責任訴訟可能會 導致我們承擔重大責任並限制我們產品的商業化。

我們面臨着與產品商業化相關的產品責任風險。 患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。

此外，由於Proteomedex的診斷測試和服務的營銷和銷售，我們還面臨產品責任的固有風險。例如， 如果診斷測試或服務在製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、 未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。此外，我們可能會 受到針對我們的索賠，即使表面上的傷害是由於其他人的行為或患者先前存在的健康狀況造成的。例如，醫務人員、護理夥伴和患者為我們的診斷測試收集樣本。如果這些醫務人員、護理夥伴或患者沒有經過適當的培訓、疏忽或不正確地使用我們的診斷測試，可能會削弱此類測試的能力， 或者患者可能遭受重傷。我們還可能受到供應商活動引起的索賠的影響，例如為我們的診斷測試提供部件和組件的供應商。

如果我們不能成功地針對產品責任索賠進行辯護，我們可能會承擔鉅額責任，或者被要求限制或停止我們的診斷測試和服務的營銷 和銷售。即使是成功的辯護也需要大量的財務和管理資源。 無論案情如何或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

我們有產品責任保險 我們認為這是類似公司的慣例，足以為我們提供可預見風險的保險 。但是，我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍以滿足可能出現的任何責任，並且此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。此外， 如果我們獲得監管機構對我們正在開發的候選產品的批准，我們打算將我們的產品保險範圍擴大到包括商業產品的銷售，但我們可能無法為任何獲得監管機構批准的產品 獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠，特別是如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會進行收購，這些收購可能會 擾亂我們的業務，導致我們的股東被稀釋或減少我們的財務資源。

未來，我們可能會進行 交易以收購其他業務、產品或技術。如果我們確實找到了合適的候選人，我們可能無法 以有利的條件進行此類收購，或者根本無法進行此類收購。我們進行的任何收購都可能無法加強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能決定產生與收購相關的債務，或向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將減少我們現有股東的持股比例 。我們可能會因被收購企業未發現的債務而蒙受損失，而這些債務不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、 技術和運營成功整合到我們現有的業務中。收購還可能轉移 管理層對日常職責的注意力，增加我們的支出，並減少我們可用於運營和其他 用途的現金。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的 經營業績產生的影響。

對我們的信息技術 基礎設施和/或物理建築的安全威脅可能使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

我們的技術和網絡基礎設施以及物理建築必須保持安全，並讓我們的客户和企業合作伙伴認為是安全的，這對我們的業務戰略至關重要。然而，儘管採取了安全措施，任何網絡基礎設施都可能容易受到黑客的網絡攻擊和其他安全威脅。我們可能面臨網絡攻擊，試圖滲透我們的網絡安全、破壞或以其他方式禁用我們的產品和服務，盜用我們或我們客户和合作夥伴的專有信息，其中可能 包括個人身份信息，或者導致我們的內部系統和服務中斷。儘管採取了安全措施， 我們也不能保證我們物理建築的安全。物理建築滲透或任何網絡攻擊都可能對我們的聲譽造成負面影響 ，破壞我們的網絡基礎設施以及我們部署產品和服務的能力，損害我們與受影響客户和合作夥伴的關係，並使我們承擔財務責任。

此外，還有許多州、聯邦和國際法管理健康信息和個人數據的收集、使用、處理和保護。大多數州都有違反數據安全的法律，要求採取數據保護措施，並可能要求通知監管機構和受影響的消費者。經2009年《信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》對個人醫療信息的使用和披露施加了限制 “承保實體”，包括以電子方式提交某些標準交易(主要與醫療保險公司的付款索賠有關)的醫療保健服務提供者、醫療保健票據交換所和醫療保險計劃，並授予個人有關其健康信息的權利。雖然我們 目前不以電子方式提交標準交易，因此不是HIPAA涵蓋的實體，但HIPAA已經生效超過20年，因此個人期望醫療保健項目或服務的提供者將根據HIPAA保護他們的健康信息 。此外，許多州的法律對醫療保健信息的使用和披露施加了與HIPAA類似或更嚴格的限制，此類法律還為個人提供了訪問、修改和拒絕共享其健康信息的權利。HIPAA還要求向受影響的個人、美國衞生與公眾服務部民權辦公室以及在某些情況下向媒體報告某些不允許的使用和披露健康信息的情況，包括安全漏洞。如果根據美國衞生與公眾服務部制定的加密或其他標準，被不當使用或披露的健康信息被認為是安全的，則HIPAA不需要通知。大多數州也有法律要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和/或州監管機構， 這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。許多州法律強制執行重要的數據安全要求，例如加密或強制性合同條款，以確保對個人信息的持續保護。美國以外的活動牽涉到當地和國家的數據保護標準，施加額外的合規要求，並因不遵守而產生額外的 強制執行風險。我們可能需要花費大量資本和其他資源來確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律，以防範安全漏洞和黑客，或緩解此類漏洞造成的問題 。

我們未來需要擴大我們組織的規模 ，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2024年7月1日，我們有 7名全職員工。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分，並與我們暫停ENTADFI商業化有關， 我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工，讓這些員工繼續根據需要提供諮詢服務。我們需要擴大組織規模，以支持我們產品的持續 商業化。隨着我們的商業化計劃和戰略的不斷髮展，我們對管理、運營、製造、銷售、營銷、財務和其他資源的需求可能會增加。我們目前的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。未來的增長將使 管理層成員承擔更多責任，包括：

如果我們的業務擴大， 我們還需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的其他關係。我們未來的財務業績以及我們產品商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，以及我們在適當情況下發展銷售和營銷隊伍的能力。為此，我們必須能夠 招聘、培訓和整合更多的管理、製造、行政以及銷售和營銷人員。未能完成這些任務中的任何一項都可能阻礙我們公司的成功發展。

我們未來的成功取決於我們留住高管人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們的人員和高管。我們沒有獲得，也沒有擁有，也不是關鍵人物人壽保險的受益者。 我們未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵員工的能力。我們高級管理團隊任何成員的流失或無法聘用或留住經驗豐富的管理人員都可能危及我們執行業務計劃的能力，並損害我們的經營業績。由於我們的業務具有專業的科學和管理性質，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學、技術和管理人員的能力。生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈，因此，我們可能無法繼續吸引和留住業務發展所需的合格人員。

我們的管理團隊和董事會成員 作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員或高管擁有豐富的經驗。因此，這些人中的某些人已經並可能參與與他們曾經、現在或將來可能關聯的 公司的業務相關的訴訟、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會損害我們的聲譽和業務。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、管理人員或高管 具有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和職位，某些人過去、現在或將來可能參與與該等公司的商業事務有關的訴訟、調查或其他程序，或由該等公司進行的交易 。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能轉移我們管理團隊和董事會對我們事務的注意力和資源，並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。

為食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構提供的資金不足可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止對監管機構提交的文件進行及時審查，或者以其他方式阻止這些機構履行我們的業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查監管文件的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外，我們的業務可能依賴的美國證券交易委員會和其他政府機構的政府資金受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查監管提交文件所需的時間，這將 對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日開始，美國政府已多次關門，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和 其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。 此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來的政府停擺可能會影響我們進入公開市場的能力，以及 獲得必要資本以適當利用資本和繼續運營的能力。

我們可能會受到自然災害、流行病和其他災難性事件以及恐怖主義和戰爭行為等人為問題的不利影響，這些問題可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

如果發生災難、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如企業財務系統、製造資源計劃或企業質量系統，或以其他方式中斷運營， 我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們的合同製造商和供應商的工廠位於多個地點，其他自然災害或類似事件，如暴風雪、龍捲風、火災、爆炸或大型事故或停電，以及其他突發公共衞生事件可能會嚴重擾亂我們的 運營，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。公共衞生緊急情況 還可能影響FDA和其他監管或公共衞生機構的運作，導致會議延誤 並最終審查監管提交的文件。

我們的員工、獨立承包商、 主要調查人員、顧問和供應商從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管 標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問和供應商可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些人員的不當行為 可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律或法規的未經授權的活動，包括要求向FDA或外國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律； 製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律以及數據隱私；或要求真實、 完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他業務安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。 這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括研究、製造、分銷、定價、折扣、 營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃、患者返點計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動 還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或非法挪用藥品 ，這可能會因未能遵守此類法律或法規而導致監管處罰或其他行動或訴訟，並對我們的聲譽造成嚴重損害。此外，聯邦採購法對與政府合同相關的不當行為進行了實質性處罰，並要求某些承包商遵守商業道德和行為準則。如果對我們提起任何此類 訴訟，我們可能不得不解僱員工或其他相關人員，而這種解僱的影響可能會導致我們遇到與更換所提供的服務相關的延遲和額外成本。如果我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、FDA禁令、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及削減我們的業務 ，任何這些都可能對我們的業務運營能力和經營業績產生不利影響。

我們所在市場的宏觀經濟壓力 ，包括但不限於當前烏克蘭和中東的衝突，可能會改變我們開展業務運營和管理財務能力的方式。

我們開展業務運營和管理財務能力的方式在不同程度上受到宏觀經濟狀況的影響，這些宏觀經濟狀況會影響直接參與藥物開發或提供與藥物開發相關服務的公司。例如，實際GDP增長、商業和投資者信心、烏克蘭和中東的衝突、通貨膨脹、就業水平、油價、利率、税率、消費者和企業融資的可獲得性、房地產市場狀況、外匯匯率波動、燃料和食品等項目的成本和其他宏觀經濟趨勢不僅會對我們的決策和從事研發和臨牀試驗的能力產生不利影響，而且會對我們的管理層、員工、第三方承包商、製造商和供應商、競爭對手、 股東和監管機構的決策和能力產生不利影響。此外，世界各地的地緣政治問題以及我們的市場定位也可能影響宏觀經濟狀況，並可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

經濟不確定性可能會對我們獲得資金的機會、資金成本以及如期執行業務計劃的能力產生不利影響。

總體而言，全球經濟狀況仍然不確定。進入資本市場對我們的運營能力至關重要。傳統上，生物技術公司 通過在股票市場籌集資金來為其研究、開發和商業化支出提供資金。過去這些市場的下跌和不確定性嚴重限制了籌集新資本，並影響了公司 繼續擴大現有研發和商業化努力或為其提供資金的能力。我們需要大量資金來實現產品的商業化 。美國和全球的總體經濟和資本市場狀況在過去一直不穩定，有時對我們獲得資本的機會產生不利影響，並增加了資本成本。資本市場和信貸市場能否以優惠的條件籌集更多資本並不確定。如果經濟狀況惡化，我們未來的股權或債務資本成本以及進入資本市場的機會可能會受到不利影響。此外，如果我們無法以優惠的條件進入資本市場，我們如期執行業務計劃的能力將受到影響。此外，我們依賴並打算依賴第三方，包括CRO、CMO和其他重要的供應商和顧問。全球經濟狀況可能 導致我們的第三方承包商和供應商的業績中斷或延遲。如果這些第三方不能 及時充分履行他們對我們的合同承諾，我們的業務可能會受到不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

儘管發達經濟體對體外診斷的需求被認為缺乏彈性，但我們銷售的體外診斷行業可能會受到供應、市場價格、匯率和總體經濟狀況變化的影響。由於經濟市場狀況趨緊，我們的客户推遲或減少購買 或轉向成本更低的替代產品，這將減少對我們產品和服務的需求 ，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的現任和 前任員工以及第三方服務提供商的不當行為和錯誤可能會對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

我們的員工和第三方 服務提供商是我們業務運營的組成部分，包括機密信息。如果任何此類信息因人為錯誤、盜竊、惡意破壞或欺詐性操縱而泄露給 非預期接收者，我們可能會對此類信息的損失 承擔責任。此外，如果我們的任何員工或第三方服務提供商為了與我們競爭而攜帶我們的專有數據或專有技術潛逃，我們的競爭地位可能會受到重大不利影響。

我們的任何員工或第三方服務提供商違反我們的協議和政策進行任何不當行為或使用資金，都可能導致涉及我們的監管 和紀律程序。我們可能被認為協助或參與了此類行為，我們可能面臨責任、損害、處罰和聲譽損害。完全識別和消除所有不當行為或人為錯誤的風險是不可能的，我們的預防措施可能無法有效地檢測和防止此類風險的發生。

發生上述任何風險都可能對我們的業務和經營結果造成重大不利影響，因為我們面臨着對借款人和投資者的潛在責任、聲譽損害、監管幹預和財務損害。我們吸引新的借款人和投資者並留住現有借款人和投資者以及作為持續經營的企業的能力可能會受到影響。

我們的行業正在經歷快速變化， 這可能會使我們開發的解決方案和診斷測試以及我們提供的服務過時。如果我們無法繼續 創新和改進我們的診斷測試和服務，我們可能會失去客户或市場份額。

我們行業的特點是快速變化，包括技術和科學突破、頻繁的新產品推出和增強以及不斷髮展的行業標準，所有這些都可能使我們當前的診斷測試和我們正在開發的其他測試過時。我們未來的成功將 取決於我們是否有能力及時、經濟高效地跟上客户不斷變化的需求，並尋求隨着科技進步而發展的新市場機會。近年來，與癌症診斷和治療相關的技術取得了許多進展。在用於分析大量分子信息的方法以及用於疾病早期評估和監測的基於成像的新技術方面也取得了進展。我們 必須不斷增強我們的服務，開發新的和改進的診斷測試，以跟上不斷髮展的護理標準。如果我們不利用或擴展我們的樣本和數據生物庫，發現新的診斷生物標誌物或應用程序，或更新我們的診斷 測試以反映新的科學知識，包括前列腺癌生物學，以及有關新癌症療法或相關臨牀試驗的信息，我們的診斷測試可能會過時，我們當前診斷測試和我們開發的任何新測試的銷售額可能會 下降或無法按預期增長。未能持續改進我們的診斷測試以領先於我們的競爭對手，可能會導致客户流失或市場份額下降，從而對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。新的液體活組織檢查和成像技術的發展可能會對我們的產品需求產生負面影響。

如果我們的產品 成為無益或有害的指南、臨牀研究或科學出版物的主題，或者以其他方式質疑我們產品的益處，我們可能難以説服潛在客户採用我們的測試。此外，投資界或股東認為建議、指導方針或研究將導致我們產品的使用量減少的看法 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。類似的挑戰也適用於我們正在研發的所有產品。

我們面臨着來自許多來源的競爭，包括較大的公司，我們可能無法成功競爭。

美國、歐洲和亞洲有許多診斷解決方案公司。在美國值得注意的競爭對手包括但不限於OPKO Health、Beckman Coulter、BioTechne、MDxHealth、A3P Biomedical AB。這些競爭對手都為醫院、研究人員、臨牀醫生、實驗室和其他醫療機構提供診斷測試或測試服務。其中許多組織的規模比我們大得多，擁有比我們更多的財力和人力資源，並且享有比我們更大的市場份額和更多的資源 。因此，他們可能會比我們在產品開發、市場營銷、銷售和其他產品計劃上投入更多資金。我們的一些競爭對手擁有：

我們的持續成功取決於我們是否有能力：

隨着我們在商業上取得更大成功，我們的競爭對手可能會開發提供與我們目前市場上的診斷測試類似的特性和功能的診斷測試 。改進現有競爭性診斷測試或引入新的競爭性診斷測試可能會使我們更難競爭銷售，尤其是如果這些競爭性診斷測試表現出更好的可靠性、 便利性或有效性，或以較低的價格提供。

性能問題、服務中斷 或我們的運輸承運人和倉儲提供商提高價格可能會對我們的業務產生不利影響，損害我們的聲譽和 及時提供服務的能力。

快速、可靠的運輸和送貨服務以及安全的倉儲對我們的運營至關重要。我們嚴重依賴運輸服務提供商將我們的診斷測試可靠且安全地點對點運輸給我們的客户，並跟蹤這些發貨，並且我們的診斷測試、樣本採集包和用品經常需要倉儲。如果承運商遇到任何系統丟失、損壞或損壞等交付性能問題，及時更換此類系統的成本將非常高昂 此類事件可能會損害我們的聲譽，導致對我們診斷測試的需求減少，並增加我們業務的成本和支出。此外，運輸或倉儲費率的任何大幅提高都可能對我們的運營利潤率和運營結果產生不利影響。同樣， 罷工、惡劣天氣、自然災害、內亂和騷亂或影響我們使用的送貨或倉儲服務的其他服務中斷將對我們及時處理診斷測試訂單的能力造成不利影響。

對於我們的臨牀研究， 我們依靠商業快遞服務及時且經濟高效地將樣本運送到我們的實驗室設施 如果這些遞送服務中斷，我們的業務將受到損害。送貨服務的中斷，無論是由於勞動力中斷、惡劣天氣、自然災害、內亂或騷亂、恐怖行為或威脅或其他原因，都可能對樣品的完整性和我們及時處理樣品和為客户提供服務的能力以及最終對我們的聲譽和我們的業務產生不利影響。 此外，如果我們無法繼續以商業合理的條款獲得快速送貨服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴託管軟件 用户需要訪問我們的在線風險計算器來計算測試結果。任何互聯網服務中斷或硬件故障都可能影響在線資源的可用性，從而對我們的業務產生負面影響。

我們的客户、採購集團和政府採購組織的成本控制努力可能會對我們未來的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。

為了降低成本，美國的許多醫院已成為GPO和集成交付網絡(IDN)的成員。GPO和IDN與醫療設備公司和分銷商協商定價安排，然後將協商的價格提供給附屬醫院和其他成員。GPO和IDN通常通過競爭性投標流程逐個類別地授予合同。 通常向多個供應商徵求投標，目的是壓低定價或減少供應商數量。 由於GPO和IDN合同流程競爭激烈，我們可能無法獲得與主要GPO和IDN的新合同職位。此外，有組織的購買集團越來越大的影響力可能會降低我們診斷測試的市場價格，從而 減少我們的收入和利潤率。

雖然與指定產品類別的分銷商或dn簽訂合同 可以促進向該分銷商或dn成員的銷售，但此類合同職位無法保證將實現任何水平的銷售，因為銷售通常是根據個人採購訂單進行的。即使 提供商是某個產品類別的NPS或IDT的唯一簽約供應商，NPS或IDT的成員通常也可以自由 從其他供應商處購買。此外，借記卡和dn合同通常可以在60至90天通知後無故終止。因此，由於 其他公司提供的價格或質量，此類團體的成員可能會選擇購買替代診斷測試，這可能會導致我們的收入下降。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵人員，如果我們不能吸引和留住成功所需的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們高度依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員。我們的成功將取決於我們留住高級管理層的能力，以及在未來吸引和留住合格人員的能力，包括銷售和營銷專業人員、科學家、臨牀專家和其他高技能人員，並整合所有部門的現有和額外人員。失去我們的高級管理層、銷售和營銷專業人員、科學家、臨牀和監管專家可能會導致產品開發延遲，並 損害我們的業務。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的實驗室運營 取決於我們吸引和留住高技能科學家和技術人員的能力。由於生命科學企業之間對合格人才的競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的 科學家和技術人員，尤其是在我們位於瑞士蘇黎世-施利耶倫的實驗室附近。在招聘和留住高素質的科學人才方面，我們還面臨着來自大學以及公立和私立研究機構的競爭。

我們還可能在尋找、招聘或留住合格的銷售人員方面遇到困難。招聘和留住困難可能會限制我們支持我們的研發和銷售計劃的能力。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們已經並可能繼續發放隨時間推移而授予的股權獎勵。我們與員工的僱傭協議允許 隨意僱傭，這意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離職，這可能會導致 留住合格的銷售人員和其他人才變得更加困難。

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們依賴信息技術和電信系統，包括第三方雲計算基礎設施和操作系統，來實現我們運營的重要元素，包括我們的在線風險分析軟件。

我們已經安裝並預計將擴展大量企業軟件系統，這些系統影響廣泛的業務流程和功能領域，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、法規遵從性和其他基礎設施運營的系統。

信息技術和電信系統容易受到各種來源的破壞，包括電信或網絡故障、惡意的 人為行為(如勒索軟件)和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些外部 服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管我們採取了 預防措施以防止可能影響我們的信息技術和電信系統的意外問題 ，但這些系統或我們的合作伙伴或分包商使用的系統的故障或嚴重停機可能會阻止我們進行診斷產品開發、準備報告並向研究人員、臨牀醫生和我們的合作伙伴提供報告、向付款人付款、處理 查詢以及管理我們業務的管理方面。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響，並且我們未來可能無法恢復或修復我們的聲譽。

與我們的知識產權有關的風險

保護我們的 專有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。如果我們的專利地位不能充分保護我們的產品和/或候選產品，其他人可能會更直接地與我們競爭，這將損害我們的業務，可能會造成實質性的損害。

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護我們當前候選產品和未來候選產品的專利保護和商業祕密保護、用於製造它們的工藝和使用方法，以及成功地保護這些專利 免受第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品和/或候選產品的能力取決於我們根據涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利或商業機密享有的權利的程度。

生物技術和製藥公司的專利地位可能高度不確定，並且涉及複雜的法律和事實問題，重要的 法律原則仍未解決。迄今為止，美國或美國以外的外國司法管轄區尚未制定有關藥品專利所允許的權利主張廣度的一致政策。美國和其他國家的專利法或 專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測 可能從我們當前許可的或 未來可能擁有或從第三方許可的申請中發佈的專利中執行的權利主張的廣度。此外，如果我們獲得的任何專利或許可被視為無效且不可執行，我們將產品和/或候選產品或技術商業化或許可的能力可能會受到不利影響。

其他公司可能會提交專利申請 ，涉及與我們的產品和技術類似、相同或具有競爭力或對我們的業務非常重要的產品和技術。我們不能確定 第三方擁有的任何專利申請不會優先於我們提交或授權的專利申請，或者我們或我們的許可人不會參與美國或非美國專利局的幹擾、反對、重新審查、審查、重新發布、授權後審查或無效程序 。這樣的程序也是昂貴和耗時的。

未來對我們專有權的保護程度 是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利 或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

我們依賴獲得許可的知識產權 。如果我們失去了許可知識產權的權利，我們可能無法繼續開發或商業化我們的產品和/或候選產品(如果獲得批准)。如果我們違反任何協議，根據這些協議，我們將從第三方獲得對我們的產品和/或候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，或者在某些情況下，我們未能在特定的開發期限內完成，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

Proteomedex擁有上文標題為“知識產權”一章中詳述的專利和專利申請。除此之外，我們目前不再擁有任何其他專利，我們嚴重依賴於許多許可協議，根據這些許可協議，我們將獲得對我們的業務非常重要的知識產權 ，我們可能需要或選擇在未來簽訂其他許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將規定我們承擔各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付里程碑和/或特許權使用費以及其他義務。如果我們未能履行這些協議下的義務 ，或者我們處於破產狀態，許可方可能有權終止許可證，在這種情況下，我們 將無法銷售許可證涵蓋的產品。例如，如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可人未能遵守許可證條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務可能會受到影響。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。根據許可協議，我們和我們的許可人之間可能會發生知識產權糾紛，包括：

如果圍繞我們擁有或許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維護我們的專利或當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的產品和/或候選產品並將其商業化。

我們已經簽訂了多個許可證，以支持我們的各種計劃。終止任何這些許可協議都將對我們 根據各自協議開發和商業化衍生產品的能力產生重大不利影響。

我們可能會向對我們的業務必要或有用的第三方知識產權簽訂額外的 許可證。我們當前的許可證和我們可能加入的任何未來許可證將各種版税付款、里程碑和其他義務強加給我們。根據某些許可協議，我們可能 不控制對許可知識產權的起訴，或者可能不具有強制執行知識產權的優先權利。在 這些案例中，我們可能無法充分影響專利訴訟或強制執行，或無法防止因未能支付維護費而導致的意外覆蓋失誤。如果我們未能履行當前或未來許可協議規定的任何義務， 許可方可能會聲稱我們違反了許可協議，並可能相應地要求終止許可。終止我們當前或未來的任何許可證可能會導致我們失去使用許可知識產權的權利，這可能會對我們開發和商業化候選產品或產品(如果獲得批准)的能力產生重大 不利影響，並損害我們的競爭 業務地位和業務前景。根據某些許可協議，終止還可能導致轉讓或授予我們某些知識產權下的權利，以及與根據許可開發的候選產品相關的信息，如法規信息。

我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術所依據的協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會 受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或增加我們認為是我們在相關協議下的財務 或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化 受影響的產品和/或候選產品。

此外，如果我們的許可人 未能遵守許可條款，如果許可人未能阻止第三方的侵權，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或無法強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的 業務可能會受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此， 我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人權利的索賠，而不管其是非曲直。

同樣，如果我們無法 成功獲得所需的第三方知識產權或保持現有知識產權 ，我們可能不得不尋求替代選擇，例如開發新產品和/或採用圍繞設計的技術的候選產品，這可能需要更多時間和投資，或者放棄開發相關研究計劃或產品和/或候選產品 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

Proteomedex擁有和/或我們的許可證涵蓋的一些知識產權涉及專利申請和臨時申請。我們不能向投資者保證， 任何當前待定或未來的專利申請都將導致授予專利，我們也無法預測需要多長時間才能授予此類專利。

我們許可證涵蓋的部分知識產權涉及特定的專利權(包括專利申請、臨時專利申請和專利合作條約(“PCT”)專利申請)。雖然在某些情況下，許可人同意承擔 許可專利權所涵蓋的專利申請的準備、備案、起訴和維護責任，但我們不能確定何時或是否會為許可專利權涵蓋的專利申請頒發最終專利。 然而，許可人可能無法成功起訴他們控制的某些專利申請，而我們只是被許可人，我們的業務在很大程度上依賴於這些專利申請。即使這些申請頒發了專利，也不能保證這些專利不會有缺陷或經受住有效性或可執行性挑戰，許可人可能無法維護這些專利，可能決定不對第三方侵權者提起訴訟，可能無法證明侵權，或者可能無法對專利無效或不可強制執行的反索賠進行抗辯。

此外， Proteomedex擁有的專利申請和/或獲得許可的未決專利申請可能不會導致授予專利，而且 即使此類未決專利申請作為專利授予，它們也可能不會為商業上可行的疫苗產品的知識產權保護提供基礎，或者可能不會為我們提供任何競爭優勢。此外，對於未來可能授予的任何專利，其他人可能會圍繞許可的專利權進行設計，或確定診斷或預防 或治療傳染病的方法，而這些方法與我們的專利和/或許可證涵蓋的權利無關。此外，我們無法向投資者保證 其他各方不會挑戰授予Proteomedex或許可方的任何專利，或者法院或監管機構將 持有Proteomedex和/或許可方的專利為有效或可強制執行的專利。我們不能向投資者保證，如果被要求為所涵蓋的專利辯護，我們將有資金或成功地為針對Proteomedex和/或許可的專利和專利申請提出的挑戰辯護。任何成功的第三方對Proteomedex和/或許可專利的挑戰都可能導致此類專利的 不可執行性或無效，或導致此類專利被狹隘地解釋或以不利於我們 利益的方式解釋。由於這些不確定性，我們建立或保持相對於競爭對手的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。

即使專利是基於我們已獲得許可或由Proteomedex擁有的專利申請而頒發的，但由於診斷方法和/或 製藥和生物技術產品的專利地位複雜且不確定，我們無法預測我們的產品和/或候選產品的專利保護範圍和程度。

基於我們已向Proteomedex授予許可或由Proteomedex擁有的專利申請而頒發的任何專利將無法確保對我們的活動提供足夠的保護 原因包括但不限於以下幾個原因：

獲得和維護專利保護 取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費 應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局(“USPTO”)和外國知識產權局。在一些國家/地區，待處理的專利申請也需要支付維護費。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式來修復，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區部分或完全喪失專利權。 可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於未能在規定的時限內對辦公室的行動做出迴應、不支付費用以及未能適當地使專利或專利申請合法化並提交正式文件。 在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

專利保護期是有限的， 第三方可以開發和商業化與我們相似或相同的方法、產品和技術，並在授權給我們的專利到期後直接與我們競爭，這可能會對我們將產品和技術商業化的能力造成實質性的不利影響 。

專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如，在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。在歐洲，發明專利的有效期為自申請之日起20年。即使我們成功地獲得了診斷方法和/或批准的候選疫苗的專利保護，它也可能面臨競爭，例如來自生物相似藥物的競爭。診斷公司或生物相似藥物製造商 可能會在法庭或專利局對作為我們技術基礎的專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，而專利持有人可能無法成功實施或保護這些知識產權，因此，我們可能無法獨家開發或營銷相關方法/候選產品，這將對該產品的任何潛在銷售造成重大不利影響 。

鑑於新診斷方法和/或候選疫苗的開發、測試和監管審查所需的時間 ，保護此類診斷方法和/或候選疫苗的專利可能會在此類方法或候選疫苗商業化之前或之後不久到期。 因此，我們擁有或許可的專利和專利申請可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他 將與我們類似或相同的方法/產品商業化。即使我們認為所涉及的專利有資格獲得某些 (和有時間限制的)專利期延長，也不能保證適用當局，包括FDA和USPTO， 以及其他國家/地區的任何同等監管機構，會同意我們對此類延長是否可用的評估， 這些當局可能拒絕批准此類專利的延長，或可能批准比請求更有限的延長。例如，根據我們可能開發的任何候選產品的FDA上市批准的時間、持續時間和細節，我們獲得許可的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利延展期最長為五年 ，作為FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不能超過自產品批准之日起計的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的 要求等原因而無法獲得延期。

此外，適用的時間段或提供的專利保護範圍可能比所要求的要少。如果我們無法獲得專利延期 或任何此類延期的期限低於要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利 到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務可能會受到損害。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

我們的診斷方法和候選產品的專利和待批專利申請預計將在不同的日期到期。與糖蛋白的特定濃縮有關的某些專利已 過期，但我們不再將這些專利用於開發新的診斷產品。

到期後，我們 將無法針對潛在競爭對手主張此類許可專利權。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可 ，此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。

現在或將來可能存在與我們的方法和/或產品和/或候選產品相關的知識產權，我們尋求將其商業化 或開發(如果有)，這可能會影響我們將此類方法和/或產品和/或候選產品商業化的能力。儘管 公司不知道任何此類知識產權，但第三方可能持有對我們的方法和/或產品和/或候選產品的開發或製造非常重要或必要的知識產權，包括專利 權利。即使 如果我們的所有主要方法和/或產品和/或候選產品都受專利保護，我們也可能需要使用第三方的專利 或專有技術來將我們的方法和/或產品和/或候選產品商業化，在這種情況下，我們將需要 從這些第三方獲得許可證。這樣的許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者完全無法獲得，我們可能被迫接受不利的合同條款。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和 資源來重新設計我們的技術、方法和/或產品和/或候選產品，或重新設計製造它們的方法，或者 開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到損害。

第三方知識產權的許可或收購 是一個競爭領域，其他幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的許可或收購第三方知識產權的戰略。這些老牌公司可能由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力而具有 相對於我們的競爭優勢。 此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法 按照可使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權 或根本不能。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會侵犯他人的知識產權 ，這可能會阻止或推遲我們的方法和/或產品開發工作，並阻止我們商業化或增加我們的方法和/或產品和/或候選產品的商業化成本。

我們的成功將在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。我們不知道我們計劃的方法和/或產品將侵犯或挪用任何第三方專有 權利，但我們沒有進行任何自由操作研究 ，因為我們處於開發的最早階段。因此，我們不能保證我們的方法和/或產品和/或候選產品、 或製造或使用我們的產品和/或候選產品不會侵犯第三方專利。此外，第三方可能會 聲稱我們正在使用受第三方專利權保護的發明，並可能向法院提起訴訟，要求阻止我們從事 正常運營和活動，包括製造或銷售我們的方法和/或產品和/或候選產品。這些訴訟費用高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理和科學人員的注意力。這些第三方中的一些可能比我們資本更充足，擁有更多資源。法院可能會判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下，我們可能沒有可行的方法繞過專利，可能需要停止我們的方法和/或產品和/或候選產品的商業化。此外， 存在法院命令我們向對方支付侵犯對方專利的損害賠償金的風險。此外， 我們可能有義務針對第三方提出的某些知識產權侵權索賠賠償我們的許可人和合作者，這可能需要我們花費額外的資源。診斷、製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。

如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品和/或產品候選或方法沒有侵犯相關專利的專利權利要求 ，或者專利權利要求無效，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效性需要出示清楚且令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權 ，我們可能會被要求尋求可能無法獲得的許可，為侵權訴訟辯護或在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來成功完成這些 操作。此外，如果我們未獲得許可、開發或獲得非侵權技術、未能成功地對侵權訴訟進行辯護或已宣佈無效的侵權專利，我們可能會遭受重大金錢損失，在將我們的方法和/或產品和/或候選產品推向市場時遇到重大延誤，並被禁止製造或 銷售我們的產品和/或候選產品。

我們的一些競爭對手 可能比我們或我們向其許可知識產權的第三方更能有效地承受複雜專利訴訟的費用 因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續 產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

我們可能會捲入保護 或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

除了可能與針對其提出的侵權索賠相關的訴訟外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的一方，包括各方間審查程序、授權後審查程序、美國專利商標局宣佈的派生程序以及國外類似的程序，涉及我們當前或未來的技術或方法和/或產品和/或產品候選或產品的知識產權。對我們來説，任何專利訴訟或其他程序的費用，即使解決了對我們有利的 ，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用 ，因為他們的財力要大得多。專利訴訟和其他訴訟也可能佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。

競爭對手可能侵犯我們的知識產權 或以其他方式侵犯我們的知識產權，包括可能授予我們或由我們許可的專利。因此，我們可能需要 提交索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。任何此類索賠都可能促使這些當事人 對我們提出反索賠，包括聲稱我們侵犯了他們的專利或其他知識產權，和/或 我們的任何知識產權，包括許可的知識產權，都是無效和/或不可執行的。這可能是令人望而卻步的 昂貴，特別是對於像我們這樣規模的公司來説，而且非常耗時，即使我們成功了，我們可能獲得的任何金錢損害賠償或 其他補救措施也可能沒有商業價值。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的 主張的知識產權無效或不可強制執行，或者可能以我們的知識產權不涵蓋其技術為由拒絕阻止另一方使用爭議中的技術 。在任何訴訟或辯護程序中做出不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險 。

如果我們的專利或其他知識產權的廣度或強度 受到損害或威脅，可能允許第三方利用我們的技術或方法和/或產品，尤其是將我們的技術或方法和/或產品商業化，或者導致我們無法在不侵犯第三方知識產權的情況下開發和/或商業化我們的技術和 方法和/或產品。此外，可能會阻止第三方與我們合作 。

幹擾或派生 美國專利商標局或其外國同行提起的訴訟程序可能是必要的，以確定與我們的專利申請有關的發明優先權，我們還可能參與其他程序，如美國專利商標局或其外國同行的複審程序。由於製藥領域的激烈競爭，此類訴訟的數量可能會增加。 這可能會推遲我們未決專利申請的起訴，或者影響我們未來可能獲得的任何專利的有效性和可執行性。此外，任何此類訴訟、提交或程序可能會對我們不利，即使成功，也可能導致鉅額成本和我們管理層的分心。

如果我們不能充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露，我們的技術和產品的價值可能會大幅縮水。

我們還依靠商業祕密來保護我們的專有技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們在一定程度上依賴與員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議 可能無法有效阻止機密信息的泄露，並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。 例如，FDA作為其透明度倡議的一部分，目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化(如果有的話)。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能會受到指控，稱我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了所謂的商業機密。

就像生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或顧問可能會因疏忽 或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息而受到索賠。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行辯護。如果我們不為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的 知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們的知識產權可能不足以保護我們的方法和/或產品和/或候選產品免受競爭，這可能會對我們的業務產生負面影響，並 限制我們的合作伙伴關係或收購吸引力。

我們可能會受到競爭 ，儘管存在我們許可或擁有或未來可能擁有的知識產權。我們不能保證我們的知識產權要求將足以阻止第三方圍繞我們擁有或許可的專利進行設計，並開發和商業化 競爭產品。如果存在避開我們知識產權的競爭產品，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果第三方認為我們的方法和/或產品和/或候選產品或未來產品和/或候選產品的商業化風險高於可接受的風險，則我們知識產權中的限制或感知的限制可能會限制 第三方與我們合作、協作或以其他方式交易的興趣。

我們可以選擇起訴第三方，或以其他方式提出索賠，指控侵犯或以其他方式侵犯我們擁有或從第三方獲得許可的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權。如果我們不能在此類訴訟中強制執行我們的知識產權，我們可能會受到：

第三方也可能對我們許可或擁有的知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑，而這些質疑的結果 可能會縮小我們的產品和/或候選產品所包含的專利的範圍或權利要求，或使其在未來失效。由於訴訟的不可預測性和與知識產權訴訟相關的高成本等因素， 不能保證我們能夠在針對第三方的訴訟中成功地捍衞我們擁有的或許可的專利。

知識產權 在美國以外的司法管轄區可能不那麼廣泛，執行起來更加困難。因此，我們可能無法保護我們的知識產權，而第三方可能能夠銷售可能使用我們的部分或全部知識產權的競爭產品。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅，專利法或專利判例的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國頒佈了《美國發明法》(AIA)，導致美國專利制度發生重大變化。AIA帶來的一個重要變化是，自2013年3月16日起，美國轉變為在同一發明的不同方提交兩個或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利的“先入先審”制度。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這將要求我們 瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速 提交關於我們的發明的專利申請。

在AIA引入的其他一些變化中，包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併為 第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，甚至是那些在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在 地區法院訴訟中提交，也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，我們的專利主張將不會被宣佈無效。AIA及其實施 可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們 頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。

此外，美國最高法院最近幾年對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍 ，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。基於生物標誌物的診斷專利領域尤其如此(《梅奧訴普羅米修斯》，載於《美國最高法院判例彙編》第566卷，第66頁(2012))，其中Proteomedex是活躍的。除了與我們未來獲得專利的能力有關的不確定性增加外，這種事件的組合還帶來了與獲得專利後的 價值相關的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規 可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

如果我們無法保護 我們在任何候選產品方面的競爭優勢，可能會阻止我們成功地將這些候選產品盈利 ，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與醫療合規和其他法規相關的風險

如果我們不遵守醫療保健法規， 我們可能面臨重大執法行動，包括行政、民事和刑事處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的醫療保健欺詐和濫用法律以及醫療信息隱私和安全法律的約束 。這些法律包括：

如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何政府法規，我們可能會受到處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務。我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。雖然合規計劃可以降低因違反這些 法律而受到調查和起訴的風險，但風險並不能完全消除。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地防禦了它，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。此外，實現並持續遵守適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律可能代價高昂。

美國的醫療改革已在過去實施，我們預計未來還會提出進一步的改革，這可能會給醫療行業帶來潛在的不確定性。違反醫保法可能會對我們推進Proclarix和/或ENTADFI的能力以及我們的運營業績產生不利影響。

在美國， 已經並將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管方面的更改以及擬議中的更改， 這些更改可能會影響製藥商未來的運營結果。特別是，在聯邦和州一級已經並將繼續有許多旨在降低醫療成本的舉措。例如，最初於2010年3月頒佈並隨後修訂的《平價醫療法案》(Affordable Care Act，簡稱ACA)包括顯著改變醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式的措施。

2022年8月，總裁 拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》，延長了增加的補貼，並作為2021年《美國救援計劃法案》的一部分獲得通過， 並禁止保險公司在2025年之前大幅提高低收入交易所客户的醫療保費。此外，根據這項立法，聯邦醫療保險將有權為聯邦醫療保險D部分藥品中的選定藥品清單 談判藥品價格，包括的藥品清單預計在未來幾年將增加，並將藥品 納入聯邦醫療保險B部分和D部分。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會導致我們承擔重大責任 並損害我們的聲譽。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意不遵守FDA法規或類似外國監管機構的類似法規、向FDA或類似外國監管機構提供準確信息、遵守我們制定的製造 標準、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規以及由類似外國監管機構制定和執行的類似法律法規 、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查 或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、 罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid，以及誠信監督和報告義務。

我們的產品開發可能依賴政府資助和與政府實體的合作 ，這給我們的研發工作增加了不確定性，並可能要求 增加根據這些政府資助計劃開發的任何計劃的開發、商業化和生產成本。

由於我們預計開發我們的產品和/或候選產品所需的資源將非常龐大，因此我們可能會探索與美國政府及其機構的資金和開發合作機會。例如，我們可能會向生物醫學高級研究與發展局(“BARDA”)、美國國立衞生研究院或其他政府機構申請某些撥款，以 進一步對我們的產品和/或候選產品進行研究、開發、製造、測試和監管審批。對於BARDA贈款資金或任何其他資金的申請是否會全部或部分獲得接受或批准，我們沒有 控制或意見，我們也不能向投資者提供我們將獲得此類資金的任何保證。

由美國政府及其機構資助的合同和贈款 包含反映政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不在商業合同中找到，包括政府的權力：

如果我們獲得此類撥款或協議，我們可能無權禁止美國政府使用我們開發的某些技術，並且我們 可能無法禁止包括我們的競爭對手在內的第三方使用這些技術向美國政府提供產品和服務。此外，根據此類協議，我們可能受制於美國政府 在1980年貝赫-多爾法案中規定的義務和權利，這意味着美國政府可能對根據這些政府資助協議開發的特定發明擁有權利，包括將發明用於 任何政府目的的非獨家、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，如果美國政府確定：(I)尚未採取足夠的措施將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動滿足公眾健康或安全需要；或(Iii)政府 必須採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求，也稱為“遊行權利”。 雖然美國政府對這些權利的歷史限制表明它們不太可能被使用，但任何遊行權利的行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。 如果我們將受制於美國政府行使此類遊行權利，我們可能會獲得美國政府認為合理的補償，這可能會低於我們在公開市場上可能獲得的補償。

此外，美國政府 要求任何包含通過使用美國政府資金產生的任何發明的產品都必須基本上在美國製造 。如果知識產權所有者能夠證明 已做出合理但未成功的努力，以類似條款向潛在被許可人授予許可，而這些許可很可能在美國進行大量生產，或者在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。 這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。

儘管我們可能需要 履行其中一些義務，但並非所有上述義務都適用於我們，除非且僅在我們收到政府撥款、合同或其他協議的範圍內。然而，作為一個組織，我們對政府合同相對較新 ，對此類合同所涉及的法規遵從性義務也是新的。如果我們未能遵守這些 義務，我們可能會承擔潛在責任並終止合同，這可能會對我們開發產品和/或候選產品的能力產生重大不利影響。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、《美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例》、《1977年美國反海外腐敗法》修訂本、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的《美國國內行賄法》、《美國旅行法》、美國愛國者法案以及我們開展活動所在國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不當付款或其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能會在美國以外聘請第三方進行臨牀試驗，在我們進入商業化階段和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准後將我們的產品銷往國外。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動 。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款以及 罰款、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、 名譽損害和其他後果。

與持有我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格 非常不穩定，並且由於我們無法控制的許多情況，可能會繼續高度波動，股東可能 失去全部或部分投資。

我們 普通股的市場價格可能波動很大。我們的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股票市場 ，特別是像我們這樣的醫療生物技術公司的股票經歷了極端的價格和成交量波動 ，這些波動往往與發行人的經營業績無關或不成比例。例如，在2023年2月14日和 2024年5月10日，我們普通股在納斯達克的收盤價分別為1.5美元和0.106美元，這兩天的日成交量分別約為90,326,500股和256,017股。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格 產生不利影響。特別是，我們普通股的一部分可能被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供應和需求造成壓力，進一步影響其市場價格的波動性。此外，這些和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動，這可能會限制或阻止投資者 隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。雖然我們普通股的市場價格可能會對經營業績和前景、擴張計劃、我們參與直接承包的事態發展以及行業發展做出反應，但我們認為，我們最近經歷的極端波動反映了與我們的基礎業務、我們的實際或預期經營業績、我們的財務狀況或宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態是否會持續或持續多長時間 。在這種情況下，我們警告您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們 證券的市場價格可能是波動的，在過去，經歷了證券市場價格波動的公司 受到了證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟 可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重 損害我們的業務。

我們可能違反了《交易法》第13(K)節(執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402節)，因此可能會受到制裁。

《交易法》第13(K)條規定，擁有根據《交易法》第12條登記的一類證券的公司，直接或間接地，包括通過任何子公司，以個人貸款的形式向其任何董事或高管或為其任何董事或高管提供或維持信貸，均屬違法。在截至2022年12月31日的財政年度和截至2023年9月30日的九個月內，我們支付了前首席執行官和董事會主席的某些費用，這可能被視為我們向我們的前首席執行官和董事會主席發放的個人貸款，根據《外匯法案》第13(K)條，這些貸款是不允許的。具體地説，在審計委員會完成審查後，確定我們的前首席執行官和一名會計 員工在他們的公司信用卡上支付了某些未被記錄為關聯方應收賬款的個人費用。此類未經授權的費用總額約為(I)2022年全年的257,000美元至405,000美元，(Ii)截至2023年3月31日的季度的86,000美元至122,000美元，以及(Iii)截至2023年6月30日的季度的79,000美元至150,000美元。會計員工也是首席執行官的助理，並在公司財務報告的內部控制系統中發揮作用，包括與公司的公司信用卡相關的控制。被發現違反《交易所法》第13(K)條的發行人可能會受到民事制裁，包括禁令補救和金錢處罰，以及刑事制裁。 對我們施加任何此類制裁都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

如果我們未能保持適當和有效的 內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。我們已發現內部控制中的弱點 ，但我們無法保證這些弱點將得到有效補救，或未來不會發生其他重大 弱點。

我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克規則與條例》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露 控制和程序，旨在防止欺詐。我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試 ，使管理層能夠在我們每年的Form 10-K年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 這需要大量的管理工作，並需要我們產生大量的專業費用和內部成本來擴展我們的會計和財務職能。如果未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難， 可能會導致我們無法履行報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，如有需要，可能會發現我們的財務報告內部控制存在被視為重大缺陷或重大弱點的 缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或可能確定需要進一步關注或改進的其他領域。此外，我們不能確定我們的努力是否足以補救或防止未來的重大缺陷或重大缺陷的發生。

我們還沒有有效的 披露控制和程序，或對我們財務報告的所有方面的內部控制。具體而言，我們已識別 以下控制缺陷，我們認為這些缺陷屬於重大缺陷。

我們不能保證這些缺陷將得到有效補救，或保證未來不會發生更多重大缺陷。

由於我們對上述財務報告的內部控制存在重大 缺陷，以及SEC提出或將來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦 和州證券法的索賠，合同索賠或因我們對財務 報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠，其中任何索賠都可能對我們的業務產生不利影響。截至 本報告日期，我們不知道任何此類訴訟或爭議。

我們修訂和重新發布的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高管、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的 衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會阻止對我們的董事、 高管、其他員工或股東的訴訟。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院判定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、 (B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，(C)衡平法院沒有標的物管轄權的任何訴訟，或(D)根據證券法引起的、衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的任何訴訟。任何個人或實體購買 或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本公司經修訂及重新修訂的註冊證書中的論壇條款 。這種法院條款的選擇可能會使股東提出索賠的成本更高，還可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不能放棄我們遵守聯邦證券法及其下的規章制度。或者， 如果法院發現我們修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會 損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重申的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大程度上成為解決根據修訂後的1933年《證券法》或根據其頒佈的規則和法規提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則 和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟 擁有同時管轄權。

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。

在我們的普通股於2022年2月18日開始交易之前，我們的普通股不存在公開市場。雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但活躍的普通股交易市場可能不會發展，或者如果發展起來了，也會持續下去。 缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公允價值。

此外，不活躍的市場 還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，可能會削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們的主要股東和管理層 擁有我們相當大比例的股本，並將能夠對我們的業務和提交給股東批准的事項施加控制性影響。

截至2024年7月1日，我們的高級管理人員和董事，連同5%或以上的已發行普通股持有人及其各自的關聯公司，實益擁有或 控制我們普通股的3,112,107股，總計約佔我們普通股流通股的14.0%。因此，如果這些個人或實體中的一些人或實體一起行動，他們將能夠對提交給我們的股東批准的 事項施加重大影響，包括選舉和罷免董事、修訂和重新修訂我們的公司註冊證書和修訂和重新制定的章程、批准任何業務合併和任何其他重大的公司交易 。即使遭到其他股東的反對，這些行動也可能被採取。這種所有權集中還可能 延遲或阻止我們公司的控制權變更或阻止其他人對我們的股票提出收購要約， 這可能會阻止我們的股東從他們的股票中獲得溢價。構成我們主要股東的這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的利益不同。

不能保證我們將 能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們是否仍有資格在納斯達克上市取決於我們是否有能力遵守納斯達克的持續上市要求。

2023年9月18日， 我們收到納斯達克員工的通知，指出根據普通股連續30個交易日的收盤價 ，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克上市必須保持每股1.00美元的最低買入價的要求。從2023年9月18日或到20年3月16日，我們有180天的時間 重新遵守投標價格規則。2024年3月13日，我們向納斯達克提交了合規計劃，以討論我們的計劃 以證明是否遵守投標價格規則，我們收到了額外的180天期限，即到2024年9月16日，以恢復 遵守投標價格規則。

2024年5月8日，我們收到納斯達克的通知，通知我們我們不符合納斯達克繼續上市的標準 規則5550(B)(1)，其中要求納斯達克上市公司保持至少2500,000美元的股東權益才能繼續上市，因為我們在2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K年報中報告的截至2023年12月31日的會計年度的股東權益為1,404,476美元，而截至通知日期，我們沒有滿足最低 股東權益要求，即(I)上市證券市值至少3500萬美元，或(Ii)在截至2023年12月31日的財年或最近完成的三個財年中的兩個財年，持續運營的淨收益至少為500,000美元。所接獲通知對本公司納斯達克上市並無即時影響。

我們有45個歷日(自通知之日起或至2024年6月24日)向納斯達克提供實現和持續遵守納斯達克上市規則的具體計劃，並於2024年6月24日向納斯達克提交了該合規計劃。如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可以批准自通知之日起最多180個日曆日或2024年11月4日之前的例外 ，以重新獲得合規。但是，無法保證 納斯達克是否會接受我們重新獲得合規的計劃，或者如果納斯達克接受我們的計劃，我們將能夠在納斯達克授予的任何延長期內重新獲得合規 。如果納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會根據納斯達克上市規則5815(A)向聽證會小組提出上訴。如果我們未能及時重新遵守最低股東權益要求(包括在納斯達克授權的範圍內，任何適用的時間延長)，我們的證券將被納斯達克退市 。

如果納斯達克因未能達到投標價格規則、最低股東權益要求或任何其他上市標準而使我們的普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

如果我們的股票受到便士股票規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則 ，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息 。如果我們不保留在納斯達克的上市，如果我們的普通股價格低於5美元， 我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀-交易商在交易不受這些規則約束的細價股之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的適當投資，並收到(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議； 及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

現有股東未來出售我們的股票可能會導致我們的股價下跌。

如果我們或我們的現有股東、 董事和高級管理人員在合同鎖定和其他法律對轉售的限制失效後，在公開市場出售或表示有意出售大量我們的普通股或可轉換為我們的普通股的證券，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，並可能跌破首次公開募股價格。截至本公告日期，我們已發行普通股22,225,227股，假設未行使任何未行使的期權或認股權證，該等期權或認股權證可以或將會在公開市場自由流通，不受 限制。如果我們的現有股東在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者 如果公眾認為可能發生此類出售，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使此類出售與我們的業務表現之間沒有關係。我們之前在股權補償計劃下登記了2,330,640股普通股 。這些股票在發行後可在公開市場自由出售，但受適用於關聯公司和鎖定協議的數量限制 。

一旦發行，受我們的股票期權計劃下的未償還期權約束的1,130,026股股票和我們的股票期權計劃為未來發行而保留的股票將有資格在未來的公開市場上出售，但受某些法律和合同限制的限制。如果我們現有的 股東在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者如果公眾認為可能會發生此類出售， 這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使此類出售與我們業務的 業績之間沒有關係。

發行或轉換證券 將導致現有股東的股權大幅稀釋，並對證券市場產生不利影響。

發行或轉換普通股或其他可轉換為普通股的證券將導致現有股東的股權大幅稀釋，並對普通股的市場價格產生不利影響。我們已向Veru發行3,000股A系列優先股 ，自發行之日起一年合共可初步轉換為5,709,935股本公司普通股， 須受本公司A系列優先股權利及優惠指定證書(“A系列指定證書”)所述的調整及若干股東批准限制所規限。我們已向Proteomedex的前股東發行2,696,729股B系列優先股，初步合計可轉換為269,672,900股本公司普通股，但須受本公司B系列優先股權利及優惠指定證書(“B系列指定證書”)所述的調整及若干股東批准限制所規限。

美國外國投資委員會(CFIUS)可以推遲、阻止或對轉換施加條件。

CFIUS有權出於國家安全考慮對美國企業的某些直接或間接外國投資進行審查。除其他事項外，CFIUS 有權要求對在美國的某些外國投資進行強制性備案，並有權自行啟動對美國企業某些外國直接和間接投資的國家安全審查，前提是此類投資的各方選擇不自願備案 。對於美國外國投資委員會認定存在未解決的國家安全擔憂的交易，外國投資委員會有權在國家安全擔憂無法緩解的情況下， 暫停交易，實施緩解措施，或建議美國總裁阻止未決交易，或下令剝離已完成的交易。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，還取決於交易的性質和結構、目標公司是否為美國企業、外國人獲得的實益所有權和投票權的水平，以及交易向外國人提供的任何信息、控制、訪問或治理權利的性質。例如，任何可能導致外國“控制”(CFIUS法規中定義的術語)美國企業的交易 都在CFIUS的管轄範圍內。此外，CFIUS對某些投資擁有管轄權，這些投資不會導致外國人士控制美國企業 ，但允許外國人士在“TID美國企業”中享有一定的訪問、參與或治理權利。 即：(1)生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項“關鍵技術”；(2)擁有、運營、製造、供應或服務某些“關鍵基礎設施；或(3)直接或間接維護或收集美國公民的“敏感個人數據”。

與交易相關或以其他方式參與交易的某些實體或個人 由非美國人控制或與非美國人有密切聯繫。 具體而言，Schiess博士和Brühlmann先生中的每一個都是“外國人”(該術語在31 C.F.R. 第800.224節中有定義)。

CFIUS擁有廣泛的自由裁量權 來解釋其法規，我們無法預測CFIUS是否會尋求審查轉換。如果美國外國投資委員會對轉換進行了審查，並發現一個尚未解決的國家安全問題作為審查的一部分，美國外國投資委員會可以建議美國總裁 命令一名或多名外國人剝離他們在沒有首先獲得外國投資委員會批准的情況下獲得的全部或部分普通股。 此外，如果外國投資委員會確定轉換的任何一方需要向外國投資委員會提交申請，但沒有這樣做，外國投資委員會 可以對 確定受強制性備案要求的各方處以不超過250,000美元或相關交易價值的民事罰款。

應CFIUS的要求，Onconentix和Proteomedex將應CFIUS的要求向CFIUS提交關於PMX交易的聯合聲明或通知，但Onconentix已決定 不行使其主動選擇提交此類聯合聲明或通知的權利。

如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐，這可能會使我們受到監管 制裁，損害我們的業務和經營業績，並導致我們的股票交易價格下跌。

薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的有效內部控制 對於我們提供可靠的財務報告和有效地 防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務、聲譽和經營業績可能會受到損害。我們已經發現，將來也可能會發現，我們的內部控制需要改進的領域。我們不能確定 我們已經採取或打算採取的措施將確保我們在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制 。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難都可能 使我們受到監管制裁，損害我們的業務和經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務。劣質的內部控制還可能損害我們的聲譽，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這 可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們是一家“新興成長型公司” ，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。我們可能一直是“新興成長型公司”，直到2027年12月31日(我們首次公開募股完成五週年後的財政年度結束，於2022年2月結束)， 但在某些情況下，我們可能提前不再是“新興成長型公司”，包括(1)如果非關聯公司持有的普通股的市值在任何6月30日超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起停止 成為“新興成長型公司”。或(2)任何財年毛收入超過12.35億美元 。“新興成長型公司”可能會利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的要求。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些 豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。

作為一家上市公司，我們的運營成本會增加，我們的管理層需要投入大量時間在新的合規計劃上。

作為一家上市公司，我們 產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，或稱《薩班斯-奧克斯利法案》，以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場為實施《薩班斯-奧克斯利法案》條款而隨後通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採用額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問權限。新興成長型 公司可能會從首次公開募股定價開始，在長達五年的時間內實施其中許多要求 。我們打算利用這些延長的過渡期，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量的新法規和披露義務 ，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預測的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將花費大量時間在這些合規計劃和監督上市公司的報告義務上，並且由於新的公司治理和高管薪酬相關規則、法規和《多德-弗蘭克法案》所推動的指導方針以及未來預期的進一步法規和披露義務，我們可能需要投入更多的時間和成本來遵守這些合規計劃和規則。這些規章制度將導致我們 產生巨大的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，包括實施新的內部控制和程序，以及 聘用新的會計或內部審計人員。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序， 旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據交易所法案要求在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要高管和財務官。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分，未來可能會發現財務報告內部控制的弱點 。當我們受到這一要求的約束時，如果我們未能制定或保持有效的控制措施，可能會對我們的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生負面影響 我們可能被要求在我們的定期報告中包括我們將根據2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案向美國證券交易委員會提交的 財務報告內部控制的有效性，損害我們的經營業績，導致我們 無法履行我們的報告義務或導致重報我們的前期財務報表。如果我們 無法證明遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的 ，或者我們無法編制及時或準確的財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心， 我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法 繼續在納斯達克上市。

適用於上市公司的規則和法規 大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和人員的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。例如， 這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們 可能需要在未來產生大量成本才能保持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的 金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任執行人員。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的幾名成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡， 受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續 審查。這些新的義務和組成部分需要我們的高級管理層給予極大的關注 ，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。雖然 我們目前有一定的分析師覆蓋範圍，但如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調我們的普通股評級，或者發佈關於我們業務的不準確的 或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的股票回購計劃可能會對我們的流動性造成不利影響，並導致我們的股票價格波動。

2022年11月8日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多500萬股我們的普通股 ，最高價格為每股1.00美元，管理層有權根據市場情況進行購買。2022年11月18日，我們的董事會批准將最高價格提高到每股2.00美元。

股票回購計劃下未來的潛在股票回購可以通過運營現金流或超額現金餘額提供資金。根據股份回購計劃，公司普通股可回購的最大數量為450萬股。股票回購計劃下的回購 可能會對我們的流動性產生不利影響，進而可能影響我們的盈利能力、財務狀況、 和經營業績。此外，股票回購計劃下的回購將減少我們普通股在公開市場上可供購買和出售的股票數量，這可能會影響我們普通股的市場價格。此外，於2022年8月簽署成為法律的《利率法》對2022年12月31日之後股票回購的公平市場價值徵收不可抵扣的1%消費税，這些股票回購在一個納税年度超過100萬美元，這可能會影響我們股票回購計劃的税收效率。

影響我們的信息技術或存儲系統的故障、安全漏洞或事件 可能會嚴重中斷我們的運營和研發工作 。

我們執行業務戰略的能力將在一定程度上取決於我們的信息技術或IT系統的持續和不間斷的性能，這些系統支持我們的運營，包括我們擬建的臨牀實驗室。我們業務的許多方面都依賴於我們的IT系統，包括我們需要保留和存儲機密和專有業務信息，以及接收和處理測試訂單、安全存儲患者健康記錄以及提供測試結果。我們自身數據以及我們客户和員工數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。管理信息、安全以及隱私和數據保護法律的監管環境要求越來越高，而且還在繼續發展。IT系統容易受到各種來源的損壞，包括電信或網絡故障、網絡攻擊(包括勒索軟件攻擊)和來自犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的入侵和其他攻擊、工業間諜和員工瀆職、入侵、 因員工錯誤或疏忽而導致的事件和自然災害的其他惡意人類行為。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，我們的一些服務器仍存在潛在的物理或電子入侵、計算機病毒和其他惡意代碼或類似的破壞性問題 。

Proclarix由兩個組件組成：Proclarix化驗和Proclarix風險計算器。Proclarix風險計算器是基於雲的軟件，它將THBS1和CTSD的Proclarix檢測結果與年齡、總PSA和免費PSA(來自第三方製造商)整合在一起，以計算 Proclarix風險評分。輸入患者ID時，會出現一條警告，指出患者ID不能包含任何敏感的個人 患者數據。風險報告生成後，包括THBS1、CTSD、總PSA和免費PSA的值以及 年齡和患者ID的患者數據將存儲六個月，然後自動刪除。

近年來，其他公司和政府機構發生的備受矚目的安全違規事件和事件有所增加，尤其是在醫療保健領域，安全行業專家和政府官員已就黑客和網絡攻擊針對我們這樣的企業 的風險發出警告。網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，在某些情況下已經造成了重大損害。計算機黑客 和其他人經常試圖破壞技術產品、服務和系統的安全，並欺詐性地誘使員工、 客户或其他人泄露信息或在無意中提供對系統或數據的訪問。我們的大部分員工目前遠程工作，而不是在辦公室工作，因此我們可能更容易受到安全漏洞和事件的影響。我們的服務提供商 還可能容納遠程員工，因此可能更容易受到安全漏洞和其他安全事件的影響。

我們已經經歷過並且 未來可能經歷過針對我們的IT系統或網絡的企圖或成功的網絡攻擊。迄今為止，我們尚未經歷任何 重大網絡攻擊。然而，任何安全漏洞、事件或中斷都可能危及我們的網絡，其中存儲的信息 （包括與我們的產品相關的算法）可能會被未經授權的方訪問、公開披露、丟失、導致 無法訪問或不可用、損壞或被盜。儘管我們已採取預防措施來防止可能影響我們的IT系統的意外問題 、對我們的系統的未經授權訪問或影響我們的IT系統的中斷或其他安全漏洞，但 任何未經授權的訪問或丟失、無法訪問、不可用、腐敗、盜竊或披露也可能擾亂我們的運營， 包括我們能夠：

IT系統或數據的任何此類違規、事件、 或其他危害，或認為任何此類情況已經發生，都可能導致根據保護個人信息隱私的法律(如HIPAA、類似的美國州數據隱私和安全法律法規)和其他法規，以及法律索賠、投訴、監管調查或訴訟、鉅額罰款或其他處罰， 或要求與聯邦或州機構達成多年和解和補救協議而承擔責任。我們還可能需要 在努力預防、檢測和補救安全漏洞和其他與安全相關的事件時產生鉅額成本。此外， 第三方獲取的與過去或未來的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件相關的信息可能被 用於對我們的公司或股東造成不利影響的方式。

此外，支持我們運營的第三方服務提供商以及我們的獨立承包商、顧問、合作者和服務提供商也可能遭受系統中斷和中斷，以及他們為我們處理或維護的IT系統或數據的其他漏洞、事件或其他危害，這可能會導致上述任何情況。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術 來預測或預防所有網絡攻擊或其他安全漏洞或事件來源，並且我們或他們在識別和響應網絡攻擊和數據安全漏洞和事件方面可能面臨困難或延遲。此外，美國、歐洲和其他地方的消費者或健康相關數據安全、隱私和保護法律的解釋和適用 往往是不確定的、相互矛盾的和不斷變化的，例如在個人數據的國際轉讓領域。遵守這些 各種法律並滿足醫療保健提供者和患者在數據保護方面不斷變化的期望，可能會 導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。

我們不為網絡安全相關事宜、數據處理或數據安全責任維護保險 。針對我們的一個或多個大額索賠的成功主張可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們修改和重新發布的公司證書以及我們修改和重新發布的章程和特拉華州法律可能具有反收購效果，可能會阻止、推遲或阻止 控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

我們修改和重新發布的公司註冊證書以及我們修改和重新發布的章程和特拉華州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的交易對我們的股東有利。我們修訂後的公司註冊證書 授權我們發行最多1000萬股優先股。該優先股可分成一個或多個系列發行，其條款可在發行時由我們的董事會決定，無需股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款 可包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、關於股息、清算、轉換和贖回權以及償債基金撥備的優先權 。發行任何優先股都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力，從而保持目前管理層的控制權。

我們修訂的 和重新頒發的公司註冊證書、我們修訂和重新修訂的章程以及特拉華州法律的條款也可能會阻止 潛在的收購提議或提出要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。此類規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。 尤其是，我們修訂和恢復的公司註冊證書、我們修訂和恢復的章程以及適用的特拉華州法律， 除其他外：

這些條款單獨或共同使用，可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。

作為一家特拉華州公司， 我們還受特拉華州法律條款的約束，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止 持有我們已發行股本15%以上的某些股東在未經持有我們已發行普通股至少三分之二的股東 批准的情況下進行某些業務合併。

我們修訂後的 和重述的公司證書、修訂後的和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、阻止或 阻止控制權變更效果的條款都可能會限制我們的股東獲得我們股本股份溢價的機會， 還可能影響一些投資者願意為我們普通股支付的價格。

我們預計不會在可預見的將來支付任何現金股息 ，因此，我們普通股的資本增值（如果有）將是您在可預見的將來獲得收益的唯一來源 。

我們從未宣佈或 支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。 我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外， 我們未來達成的任何貸款安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值，如果有的話，可能永遠不會發生，將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

環境、社會和治理事項 可能會影響我們的業務和聲譽。

越來越多地，除了財務業績的重要性外，人們還越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(“ESG”)問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。

各種組織 衡量公司在此類ESG主題上的表現，並廣泛宣傳這些評估的結果。此外，對專門投資在此類評估中表現良好的公司的基金的投資 越來越受歡迎，主要機構投資者 已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。此類評估中考慮的主題包括公司在氣候變化和人權、道德和法律合規方面的努力和影響，以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。除了此類評估中通常會考慮的主題外，在醫療保健行業，公眾獲取藥品的能力問題尤其重要。

鑑於投資者 越來越關注ESG問題，我們不能確定我們是否會成功管理此類問題，或者我們是否會成功 滿足社會對我們適當角色的期望。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽和業務、股價、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括隨着時間的推移我們業務的可持續性 。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們普通股的價格波動，因此可能會出現“空頭擠壓” 。

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過我們可在公開市場購買的普通股股票數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格 ，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接的 相關，一旦投資者購買了必要的普通股來回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下降。

使用收益的

我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何 收益。吾等因行使首次公開招股而收取的任何款項，在扣除吾等根據容忍協議(定義見下文)對Veru的責任後所得款項，將用作一般公司及營運資金，或用於董事會真誠地認為符合本公司最佳利益的其他用途。不能保證 任何此類PIO將被行使或以現金形式行使。

發行價的確定

出售股東 將按現行市場價格或其不時決定的私下協商價格發售普通股。

我們將由出售股東出售的普通股的發行價不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。在決定發行價時考慮的因素包括：我們的財務狀況和前景、我們有限的經營歷史以及證券市場的總體狀況。

此外，不能保證我們的普通股將以高於發行價的市場價格交易，因為我們普通股在任何公開市場的價格將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。

關於公司

公司概述

我們是一家商業階段的 生物技術公司，專注於男性健康和 腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。通過我們最近收購Proteomethics，我們擁有Proclarix，這是一種前列腺癌體外診斷測試產品，最初由Proteomethics開發，並根據IDR批准在歐盟銷售，我們預計該產品將通過與Labcorp的許可協議以LDT的形式在美國上市。我們還擁有ENTADFI，這是一種FDA批准的每日一次藥丸，結合非那雄胺和他達拉非，用於治療前列腺疾病前列腺增生。

Proclarix是一種簡單易用的新一代基於蛋白質的血液檢測，可以使用與患者常規PSA檢測相同的樣本進行檢測。PSA檢測是一種久負盛名的前列腺特異性標誌物，可以測量血液樣本中PSA分子的濃度。高水平的PSA可能是前列腺癌的徵兆。然而，PSA水平也可能因為許多其他原因而升高，包括感染、前列腺刺激、劇烈運動，甚至某些藥物。PSA結果可能會讓許多患者甚至醫生感到困惑。據估計，超過50%的PSA升高的活檢呈陰性或臨牀意義不大，從而導致過度診斷和過度治療，從而影響醫生的日常工作、我們的醫療體系和患者的生活質量。Proclarix通過使用我們專有的Proclarix風險評分來幫助PSA檢測結果不明確的醫生和患者 ，該評分為進一步的治療決策提供明確和即時的診斷支持 。不需要額外的幹預，結果很快就能出來。當地診斷實驗室 可以將這種多參數測試集成到他們當前的工作流程中，因為Proclarix檢測使用的是ELISA標準，大多數診斷實驗室已經配備了該標準來進行處理。

ENTADFI允許男性接受BPH症狀的治療，而不會出現僅服用非那雄胺的患者通常出現的負性副作用。繼 最近業務戰略轉向男性健康和腫瘤學領域並取消臨牀前疫苗計劃後，我們正在為男性健康和腫瘤學在治療、診斷和臨牀醫生服務方面建立更多資產。

從我們於2018年10月成立到2023年4月收購ENTADFI，我們將幾乎所有的資源都投入到研發工作中， 開展臨牀前研究並支持製造活動，以支持我們的產品開發工作，招聘人員，獲取和開發我們的技術，現在剝奪候選疫苗，組織我們的公司併為其配備人員，執行業務 規劃，建立我們的知識產權組合，並籌集資金支持和擴大此類活動。

在收購ENTADFI之前，我們管理着一個不同的業務部門，那就是研發。從2023年第二季度開始，作為收購ENTADFI的結果，我們在兩個業務領域開展業務：研發和商業。在2023年第三季度，我們剝奪了疫苗發現和開發計劃的權利，因此，我們現在只在一個細分市場運營：商業。 我們最近在2023年第四季度收購了Proteomedex及其相關診斷產品Proclarix，確定 屬於我們的商業細分市場。研發部門是我們的歷史業務，致力於研究和開發各種預防傳染病的疫苗。商業部門在2023年第二季度是新的， 致力於我們獲準銷售的產品的商業化，即ENTADFI在美國和Proclarix在歐洲。

2023年12月15日，該公司完成了對Proteomedex的收購，並引入Onconentix，Inc.作為合併後公司的新名稱。以所有股票對價收購Proteomedex的交易完成後，Proteomedex股東將獲得Onconentix 16.4%的初始所有權股份，B系列優先股可轉換為269,672,900股Onconentix普通股，但須經股東批准。

鑑於(I)繼續尋求ENTADFI商業化所需的時間和資源，以及(Ii)公司的現金跑道和債務， 公司決定在考慮戰略替代方案時暫停ENTADFI的商業化。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分，並與我們暫停ENTADFI商業化有關，我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工，讓這些員工繼續根據需要提供諮詢服務。 公司繼續考慮各種措施，包括戰略選擇，以使其運營合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃。

我們目前正集中 將Proclarix商業化。

鑑於Proclarix已獲得CE認證，將在歐盟銷售，我們預計到2025年將從Proclarix的銷售中獲得收入。儘管我們預計這些銷售將抵消一些與商業規模擴大和開發相關的費用，但我們預計與我們持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

如果我們恢復ENTADFI的商業化，我們還預計將產生與ENTADFI的營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們依賴並將繼續依賴第三方來製造ENTADFI和Proclarix。 我們沒有內部製造能力，我們將繼續依賴第三方來生產商業產品，其中主要供應商是單一來源的 供應商。

除了歐盟的Proclarix和ENTADFI之外，我們沒有任何產品 獲準銷售，Proclarix和ENTADFI自收購以來只產生了極少量的開發收入，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，並且我們決定暫停 商業化活動。到目前為止，我們的運營資金主要來自向種子投資者出售優先證券的收益 、IPO、2022年4月的私募(定義如下)、2022年8月的私募(定義如下)、2023年8月行使認股權證的收益 以及2024年1月發行債券的收益。我們 將繼續需要大量額外資金將Proclarix和ENTADFI商業化(如果我們決定恢復其商業化)， 並在可預見的未來為運營提供資金。因此，在我們能夠產生大量收入之前，我們預計 將通過公共或私募股權或債務融資、第三方(包括政府)融資，並依靠第三方資源進行營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合，來滿足我們的現金需求。

自成立以來，我們已發生淨虧損 ，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。我們的淨虧損可能會在 季度和年度之間波動很大，這在很大程度上取決於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動的時間安排、我們在其他研發活動和商業化活動上的支出。截至2023年12月31日， 公司的營運資金赤字約為1140萬美元，累計赤字約為5680萬美元。我們將 需要在未來12個月內籌集更多資金以維持運營。此外，如果截至2025年1月1日仍未獲得股東批准，公司可能有義務對B系列優先股進行現金結算。根據公司股票截至2024年7月1日的收盤價0.157美元，B系列優先股將可贖回約4,230萬美元。

在我們產生足以支持自給自足現金流的收入 之前，如果有的話，我們將需要籌集額外資金來支持我們的持續運營，包括我們與當前和未來產品相關的產品開發和商業化活動。不能保證 我們將以可接受的條款獲得額外的資本，或者根本不能保證我們將產生足夠的收入來提供 自給自足的現金流。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書其他部分所附的Onconentix綜合財務報表不包括任何可能需要進行的調整 如果公司無法繼續經營下去。

由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們是否能夠實現或保持盈利。此外，即使我們能夠從Proclarix或ENTADFI獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，則我們可能 無法按計劃水平繼續運營，並可能被迫減少運營。

管理與歷史

Onconentix公司(前身為Blue Water Vaccines Inc.和Blue Water Biotech，Inc.)成立於2018年10月。該公司的最初目標是開發一種變革性的通用流感疫苗，以治療和預防全球患者的感染。在取消我們的疫苗計劃後，該公司隨後將重點轉向在男性健康和腫瘤學領域建立治療、診斷和服務產品的基礎 。

我們的臨時首席執行官拉爾夫·希斯博士在生命科學公司擁有豐富的經驗。希斯博士共同創立了Proteomedex，這是一傢俬營的商業階段診斷腫瘤學公司，於2023年12月被公司收購(如下所述)，並從Proteomedex成立至2019年12月擔任首席執行官 ，於2020年1月至2023年5月擔任Proteomedex的首席科學官 ，並自2023年6月以來再次擔任首席執行官。

卡琳娜·M·費達斯，我們的臨時首席財務官，二十多年來一直幫助公司籌集資金、建模和預測業務、管理現金流以及進行合併和收購。Fedasz女士擁有豐富的經驗，曾領導過媒體、技術、服務、製造和教育等領域的團隊。Fedasz女士擁有哥倫比亞商學院金融專業的MBA學位和加州大學洛杉磯分校(UCLA)的學士學位。她在加利福尼亞州擁有一名不活躍的註冊會計師。

此外，我們的董事會成員在生命科學、商業和金融領域擁有廣泛的專業知識。我們的董事包括擁有生命科學經驗的退休德勤諮詢公司管理董事的Simon Tarsh，在私募股權和對衝基金投資、資本市場和公司組建方面擁有近十年經驗的Timothy Ramdeen，以及Entero Treateutics，Inc.(納斯達克股票代碼：ENTO)的首席執行官兼董事長詹姆斯·薩皮爾斯坦。

公司名稱變更及附例修訂

2023年4月21日，該公司向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書修正案，將公司名稱從“Blue Water Vaccines Inc.”改為“Blue Water Vaccines Inc.”。致“藍水生物科技公司”名稱更改自2023年4月21日起生效 。與更名相關，公司修改了公司章程，以反映公司名稱“Blue Water Biotech，Inc.”，也於2023年4月21日生效。

2023年12月15日，公司向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書修正案，將公司名稱從“Blue Water Biotech，Inc.”改為“Blue Water Biotech，Inc.”致“Onconentix，Inc.”

為配合名稱更改，本公司亦修訂本公司章程，以反映新公司名稱。

2023年5月31日，董事會修訂了公司章程，將公司股東大會的法定人數要求從有權投票的公司流通股投票權的多數 降至公司有權投票的流通股投票權的三分之一，立即生效。附例沒有做出其他修改。

納斯達克合規性

2023年9月18日， 我們收到納斯達克員工的通知，指出根據普通股連續30個交易日的收盤價 ，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“投標價格規則”)關於繼續在納斯達克上市必須保持每股1.00美元的最低投標價格的要求。2024年3月13日，我們向納斯達克提交了合規計劃 ，以討論我們的計劃以證明符合投標價格規則，我們收到了額外的180天期限， 即至2024年9月16日，以重新遵守投標價格規則。

2023年8月22日，我們收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求上市公司 及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告，因為我們未能及時提交截至2023年6月30日的10-Q表季報。2023年10月20日，我們提交了截至2023年6月30日的10-Q表格 ，並於2023年11月1日宣佈，我們已重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。

2024年5月8日，我們收到納斯達克的通知，通知我們我們不符合納斯達克繼續上市的標準 規則5550(B)(1)，該規則要求納斯達克上市公司在繼續上市前至少保持2,500,000美元的股東權益(“最低股東權益要求”)，因為我們在2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中報告的截至2023年12月31日的財政年度的股東權益為1,404,476美元。截至通知日期，我們沒有滿足最低股東權益要求的替代方案，即(I) 上市證券的市值至少為3500萬美元，或(Ii)在截至2023年12月31日的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度，持續運營的淨收益至少為500,000美元。收到的通知不會對公司的納斯達克上市產生立竿見影的影響。

自通知之日起或至2024年6月24日，我們有45個日曆日的時間向納斯達克提供實現並持續遵守納斯達克上市規則的具體計劃，我們於2024年6月24日向納斯達克提交了該合規計劃。如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可以給予 自通知之日起最多180個日曆日的例外，或直到2024年11月4日，以重新獲得合規。但是， 不能保證納斯達克會接受我們重新獲得合規的計劃，也不能保證如果納斯達克接受我們的計劃，我們將能夠 在納斯達克授予的任何延長期內重新獲得合規。如果納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會 根據納斯達克上市規則5815(A)向聽證會小組提出上訴。如果我們未能及時恢復遵守最低股東權益要求(包括在納斯達克授權的範圍內，任何適用的時間延長)，我們的證券 將被納斯達克退市。

最近的收購

蛋白質組分

於二零二三年十二月十五日，Onconentix根據股份交換協議的條款及條件，由(I)Onconentix、(Ii)Proteomedex、 (Iii)其中所列已發行股本、可換股證券或Proteomedex的購股權持有人(統稱為“賣方”)及(Iv)Thomas Meier以賣方代表(“賣方代表”)的身份 訂立股份交換協議(“股份交換協議”)。

根據股份交換協議，在該協議所載條款及條件的規限下，賣方同意向Onconentix出售Proteomedex的所有已發行及尚未發行的有表決權股權，而Onconentix則同意購買Proteomedex的全部已發行及尚未發行的有表決權股權，以換取新發行的普通股及B系列優先股的新發行股份(“股份交換”及股份交換協議擬進行的其他交易，即“PMX交易”)。

完成 換股(“換股成交”)須遵守慣常的成交條件及履行與PMX投資者訂立的認購 協議。聯交所於2023年12月15日(“聯交所收市日期”)收市。

Proteomedex成立於2010年，開發、營銷和銷售帶有決策支持系統的非侵入性診斷測試，以檢測和評估癌症的預後 。Proteomedex的主導產品Proclarix^®，是一種前列腺癌的體外診斷測試。Proteomedex 正在致力於解決癌症管理的所有階段，開發更準確的癌症檢測和更有效的治療工具，包括(I)早期發現和確定癌症階段的診斷測試；(Ii)用於識別患有侵襲性疾病的患者的預後工具；以及(Iii)將患者與更有可能 安全有效的治療相匹配的分層生物標誌物。

目前，前列腺癌是影響男性的最常見和第二致命的癌症類型。自20世紀80年代廣泛使用PSA篩查以來，它的廣泛使用幫助將轉移性前列腺癌的發生減少了一半以上，但也導致過度診斷的顯著增加，有時導致過度治療、嚴重併發症和潛在的心理困擾。每年有相當數量的男性因為PSA水平升高而被告知患前列腺癌的風險增加， 除了侵入性針刺活檢外，管理其癌症風險的選擇有限。

Proclarix解決了前列腺癌過度診斷這一懸而未決的問題，該問題可能導致前列腺活檢陰性，從而增加醫療保健系統的成本和患者的不確定性。根據IVDR，Proclarix被批准在歐盟銷售。Proclarix於2019年1月31日在歐洲根據IVD指令被標記為第一個CE 。2022年10月7日，Proclarix根據IVD 法規(IVDR)獲得CE標誌，並根據適用法規在英國和瑞士註冊。臨牀研究已經證實，Proclarix通過從臨牀決策支持系統得出的風險評分，準確地識別出具有臨牀意義的前列腺癌，並可幫助避免許多不必要的活檢。Proclarix作為一種臨牀支持系統，旨在聚合多模式信息 以努力開發以患者為中心的診斷方法。我們打算在未來的風險評分中添加更多信息，如其他生物標誌物或磁共振成像數據，以提供更強大的工具來指導患者的診斷 過程。使用的標記和生物信息學算法是受專利保護的。

歐洲泌尿外科協會(“EAU”)和美國泌尿外科協會/泌尿外科腫瘤學會(“AUA/SUO”)的指南都建議使用基於血液的生物標記物測試，如Proclarix，以幫助前列腺癌的早期發現和評估。 Proclarix可以在任何使用標準設備的實驗室進行。Proteomedex於2020年2月26日宣佈Proclarix在歐洲投入商業使用，並開始向瑞士、德國、意大利和英國的選定試點實驗室營銷Proclarix。Proclarix目前在歐洲沒有報銷，因此患者自掏腰包購買Proclarix。 目前銷售的Proclarix測試數量與早期市場開發階段和少數幾個提供Proclarix的實驗室相對應。 2023年，我們從Proclarix的銷售中獲得了67,380美元的收入，而2022年為79,085美元。在美國，根據Proteomedex和Labcorp於2023年簽訂的獨家許可協議，Proclarix的開發和商業化由美國實驗室控股公司(通常稱為Labcorp)進行。

Proteomedex是由多學科的科學家和臨牀醫生組成的小組創立的，其中包括榮譽退休教授Thomas Cerny博士、瑞士癌症研究基金會的總裁教授、蛋白質組學技術開發的先驅Ruedi Aebersell教授和已故癌症研究的領導者Wilhelm Krek教授。Proteomedex的管理層包括開發生物標記技術的Ralph Schiess博士(首席執行官)和在財務、業務開發和產品管理方面擁有豐富經驗的Christian BRūhlmann(首席業務官)。

PMX交易的條款

考慮事項

為悉數支付Proteomedex所有已發行及已發行權益(“已購買股份”)，Onconentix已發行股份(“交易所 股份”)包括：(I)3,675,414股普通股，相當於收購前已發行及已發行普通股總數約19.99%；及(Ii)2,696,729股B系列優先股可轉換為269,672,900股普通股 股份(“交換代價”)。股票交易所收盤後，分別發行和發行了22,841,975股和22,324,576股普通股 。

3,675,414股普通股的公允價值是根據普通股在聯交所收盤日的收盤價(0.2382美元)確定的。 B系列優先股2,696,729股的公允價值是根據轉換時可發行普通股的相關公允價值確定的 也是根據普通股在聯交所收盤日的收盤價確定的。作為對價發行的普通股和優先股的公允價值合計約為6510萬美元。

鎢顧問公司擔任Proteomedex的財務顧問，費用由Proteomedex承擔。作為對鎢顧問提供服務的補償的一部分， 雙方同意向鎢顧問的某些聯屬公司(“諮詢方”)發行664,895股交易所股票，由Onconentix發行總交易所對價 。

作為PMX交易的結果， Proteomedex成為Onconentix的直接全資子公司。預期於根據認購協議(定義見下文)轉換及完成投資後，賣方將擁有Onconentix約87.5%的已發行股本 權益(不包括根據認購協議將發行的股份)，根據認購協議向PMX投資者發行的股份將約佔Onconentix已發行股本的6.5%，而緊接聯交所收市前的股東將擁有Onconentix已發行股本約6.0%。

購買緊接股份交易所收市前已發行的Proteomedex股份(每股為“Proteomedex購股權”)的每一項購股權(不論是否歸屬)均保持未行使狀態，直至換股為止，除非根據其條款另行終止。於轉換時，每項尚未行使的Proteomedex購股權(不論歸屬或未歸屬)將由Onconentix認購，並轉換為權利以收取(A)收購普通股股份的認購權(每股為“認購權”)或(B)Onconentix與Proteomedex可能同意的其他衍生證券 ，但在上述兩種情況下，條款及條件均須與緊接聯交所收市前適用於該等Proteomedex購股權的條款及條件大體相同。每項認購權應：(I)代表取得 數目普通股的權利，該數目等於(A)在緊接股份交易所收市前受相應Proteomedex購股權規限的Proteomedex普通股數目乘以(B)交換比率(定義見股份 交換協議)；及(Ii)行使價(四捨五入至最接近的整分)等於(A)相應Proteomedex購股權的行權 價格除以(B)交換比率。

賠償。直至 (I)股東批准或(Ii)2024年6月30日(“申索截止日期”)(以較早者為準)，Onconentix可就以下事項向Proteomedex及賣方提出索償：(I)股份交換協議所載Proteomedex作出的任何陳述或保證的任何失實或違反，或(Ii)Proteomedex根據股份交換協議須履行的任何契諾、協議或責任的任何違反或不履行。在索償截止日期前，代表賣方行事的賣方代表可就賣方就(I)股份交換協議所載有關Onconentix的任何陳述或保證的任何失實或違反，或(Ii)Onconentix根據股份交換協議須履行的任何契諾、協議或責任的任何違反或 未能履行而招致的任何損失向Onconentix提出申索。

轉換後發行的普通股的數量應增加或減少一個數字，該數字通過將淨調整除以股票交易所收盤前第三天前十(10)天期間普通股的成交量加權平均價格(VWAP)確定，並向下舍入到最接近的整數股；但條件是：(I)如果淨調整金額少於1,000,000美元，則轉換後發行的普通股數量不得調整 ；(Ii)轉換後發行的普通股數量不得增加或減少超過在沒有調整的情況下可發行的普通股數量的10%。如本文所用，“淨調整”是指Onconentix與賣方代表商定或由雙方均可接受的爭議解決公司確定的、對各方有利的合計損失調整之間的差額的絕對值。

自股票交易所收盤之日起及之後，直至股票交易所收市一週年為止，賣方須個別地而非聯名地就(I)股份交換協議所載賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反，以及(Ii)違反或不履行任何契約而向Onconentix及其聯屬公司及其各自的代表(統稱為“Onconentix受償人”)作出賠償。賣方根據股份交換協議須履行的協議或義務。 任何賣方就任何Onconentix受償人提出的賠償要求而應支付的任何款項，應完全通過對轉換後可發行的交易所股票和普通股股份的追索權來償還，每股普通股的估值與用於確定交換比例的普通股每股價格相同。

各方的契諾

股份交換協議各方同意利用其商業上合理的努力完成PMX交易。Onconentix從每一位董事和Onconentix高管那裏獲得了正式簽署的 股東支持協議(定義如下)，並使用商業上合理的 努力，從持有Onconentix超過5%(5%)有表決權股票的每位股東那裏獲得了一份正式簽署的股東支持協議。

《股票交換協議》 載有各方在股票交易所完成交易和轉換之間遵守的某些契約， 包括以下契約：(1)提供獲取財產、賬簿和人員的途徑；(2)交付Onconentix的財務報表；(3)訴訟支持；(4)Onconentix的公開文件；(5)沒有內幕交易；(6)進一步的 保證；(7)公告；(8)保密；(9)對董事和高級管理人員的賠償和尾部保險； (10)股票交易所的擬納税處理；(11)第16條事項；(12)轉讓税。

雙方同意在股東批准後立即採取一切必要行動使Onconentix董事會(“股東批准後董事會”)由五名董事組成，包括：(I)兩名由Onconentix指定併合理地為Proteomedex所接受的人士；及(Ii)由Proteomedex指定併合理地為Onconentix所接受的三名人士。

發行轉換 股份(定義見下文)、修訂Onconentix經修訂及重新修訂的公司註冊證書以授權足夠的額外普通股 股份以允許轉換(在完成PMX交易所需的範圍內)，以及任命股東批准後的Oncontix董事會，均需獲得Onconentix股東的批准。安康同意準備並向美國證券交易委員會提交一份委託書(“委託書”)，以便就將在安康的股東特別大會上採取行動的事項向安康的股東徵集委託書。安康泰克斯亦同意以S-1或S-4表格擬備一份註冊聲明，內容與將根據股份交換協議發行的安康泰克斯證券根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行註冊有關。

賣方、Onconentix和Proteomedex 同意在Onconentix的選舉中(其已決定不行使該選舉)或應CFIUS的要求，儘快向CFIUS 提交一份關於PMX交易的聯合聲明或通知，但在任何情況下不得遲於股份交換協議日期後六十(60)天 。雙方相互合作，同意在各自的權力範圍內採取一切此類行動，以獲得CFIUS的批准(“CFIUS批准”)，並在不限制上述規定的情況下，經合理的談判努力，雙方同意同意CFIUS就CFIUS批准或作為批准的條件可能提出或要求的任何國家安全問題的緩解要求或條件，包括 簽訂緩解協議、保證書或國家安全協議。但前提是：(1)雙方沒有義務(A)通過同意法令、持有單獨的訂單、協議或其他方式，提議、談判、承諾或以其他方式出售、轉讓、許可、剝離或以其他方式處置Onconentix或其任何關聯公司或賣方的任何業務、產品線或資產，(B)終止或創建Onconentix或其關聯公司的現有關係、合同權利或義務，(C)實現Onconentix或其關聯公司的任何其他變更或重組，或(D)以其他方式採取或承諾 採取任何合理預期會對賣方業務的運營產生重大不利影響的行動，或採取任何干預 安康泰控制Proteomedex或安康泰克斯在任何重大方面指導Proteomedex業務管理和政策的能力的行動；以及(2)Proteomedex和賣方同意，未經Onconentix事先書面同意，不採取或同意採取上述任何行動。

雙方同意盡商業上合理的最大努力(I)確保將納斯達克控制權變更申請(“納斯達克控制權變更申請”)提交給納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)，並(Ii)在收到此類問題後立即回覆納斯達克就納斯達克控制權變更申請提出的任何問題，但在任何情況下不得遲於收到此類問題後十(10)個工作日。

在股票交易所關閉和轉換之間的時間內，Onconentix還同意並同意促使其子公司在正常業務過程中在所有實質性方面開展各自的業務，並同意與各自業務的運營 相關的契諾，包括與以下內容有關的契諾：(I)修訂Onconentix的組織文件；(Ii)對Onconentix的股權進行資本重組；(Iii)發行額外的證券；(Iv)產生額外的債務； (V)税收選擇的重大變化；(Vi)重大合同的修訂或終止；(Vii)記錄和賬簿； (Viii)任何子公司的設立或進入新的業務範圍；(Ix)保單的維護；(X)重大資產的重估或會計方法、原則或政策的重大變更，但符合美國公認會計原則的範圍除外； (Xi)放棄或解決任何索賠、訴訟或法律程序，但豁免不超過500,000美元；(Xii)在正常業務過程之外收購股權或資產或任何其他形式的業務組合；(Xiii)資本支出超過500,000美元或合計1,000,000美元；(Xiv)通過清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；(Xv)自願承擔任何超過500,000美元或合計1,000,000美元的債務或義務，但根據股份交換協議日期存在的合同條款或在正常業務過程中訂立的除外，與準許融資有關的除外。(Xvi)出售、租賃、特許或以其他方式處置Onconentix物業、資產或權利的任何主要部分；(Xvii)訂立有關普通股投票的任何協議、諒解或安排，但與準許融資有關的除外；(Xviii)採取任何合理預期會導致重大延遲或損害取得任何政府當局就股份交換協議將取得的任何意見書的行動；或(Xix)授權 或同意進行任何前述行動。

“允許融資” 是指在股票交易所 關閉和轉換之間的一段時間內，由Onconentix完成並向Onconentix提供資金的一項或多項債務或股權融資交易，導致總收益不超過2500萬美元。

治國理政法

股份交換協議 受特拉華州法律管轄。

B系列條款 優先股

經股東批准後，B系列優先股每股應根據B系列指定證書(“轉換”)的條款自動轉換為100股普通股。如果股東在2025年1月1日之前仍未獲得批准，Onconentix 將有義務現金結算B系列優先股，如下所述。如B系列指定證書中所述，B系列優先股的條款如下：

投票。B系列優先股的股份 沒有投票權，但下列情況除外：(I)關於選舉董事(如下所述)和(Ii)作為單一類別的B系列優先股的多數已發行股票的持有人(“多數股東”)投贊成票，以(A)反向改變或改變賦予B系列優先股的權力、 優先股或權利，(B)更改或修訂B系列指定證書， 或修訂或廢除下列任何規定：或在Onconentix修訂和恢復的公司註冊證書或 章程中添加任何條款，如果此類行動將不利地改變或改變為B系列優先股的利益而規定的偏好、權利、特權或權力或限制，(C)進一步發行B系列優先股或增加或減少(除轉換外)B系列優先股的授權股份數量，或(D)授權或創建任何有權的 或系列股票，或發行任何類別或系列股票，優先於B系列的優先股或權利 優先股

蛋白質譜董事。 獨立投票的多數股東有權選出一(1)名董事股東。 任何按前一句規定當選的董事股東均可經B系列優先股股東 投贊成票後方可罷免。如果B系列優先股持有人未能選出董事，則任何未填補的董事職位將一直空缺，直到B系列優先股持有人選出一人填補該董事職位為止； 除B系列優先股持有人外，該董事職位不得由Onconentix的股東填補。在為選舉董事而召開的任何會議上，B系列優先股的多數已發行 股份的持有人親自或委派代表出席構成投票該董事的法定人數。2024年2月6日，多數黨成員任命Thomas Meier博士為董事會成員。

救贖。B系列優先股的股票 不能由Onconentix贖回。

清算優先權。 在Onconentix清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)，B系列優先股的持有人 有權從Onconentix的資產中獲得與普通股持有人按轉換比率(定義如下)完全轉換為普通股時將獲得的相同的金額 ，外加相當於已宣佈但未支付給此類股票的任何股息的額外金額， 應支付的金額平價通行證與所有普通股持有者。

紅利。B系列優先股的持有人 有權獲得B系列優先股股份的股息（假設轉換為普通股 ）等於股息，並以相同的形式和方式（以普通股形式支付的普通股股份股息除外 ）實際支付普通股股份時，如果此類股息（以普通股形式支付的股息除外 ）是在普通股股份上支付的。

轉換。經 股東批准，B系列優先股的每股股份應按B系列優先股每股100股轉換股的比例(“轉換比例”)轉換為普通股(“轉換股 股”)。 B系列優先股的所有股票應自動轉換為轉換股，而無需採取任何進一步行動。 在(I)Oncontix獲得股東批准的最後日期，即可發行超過已發行普通股20%的所有普通股，應按轉換比例自動轉換為轉換股。和發行在外的普通股 和(Ii)Onconentix根據其修訂和重新註冊的公司證書增加了授權的普通股數量 ，達到完成PMX交易所需的程度。

現金結算。如果， 在股東批准之日或2025年1月1日(最早的日期，“現金 結算日”)之後的任何時間，Onconentix(X)已獲得股東批准，但未能或沒有向持有人交付證書 或代表轉換股份的證書，或在股東批准日期後第五個營業日或之前提交轉換股份賬簿登記表格文件(或使其轉讓代理電子 提供此類證據)，或(Y)未能獲得股東批准，在任何一種情況下，在持有人提出該持有人要求現金結算若干B系列優先股的請求時，應向該持有人支付一筆現金，金額等於(I)該請求中提出的B系列優先股股票的公允價值(定義見下文)乘以(Ii)向Onconentix交付請求的交易日生效的轉換比率，並在持有人提出請求之日起兩(2)個營業日內支付此類款項，在Onconentix全額支付後，Onconentix交付該等股份的義務 應終止。股票的“公允價值”應參照 在上市普通股的主要交易市場上最後一次報告的收盤價確定，該普通股在向Onconentix提交請求的交易日 。

某些調整。 如果Onconentix，在B系列優先股發行期間的任何時間：(A)支付股票股息或以其他方式進行普通股應支付的一項或多項分配；(B)將普通股的已發行股票細分為更多的 股；或(C)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的 股，則換股比率應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生後已發行普通股的數量，分母為緊接該事件發生前已發行普通股的數量 (不包括本公司的任何庫藏股)。如果在B系列優先股 尚未發行期間的任何時間，(A)Onconentix與另一人合併或合併，或與另一人或向另一人進行任何股票銷售，或與另一人或向另一人進行其他業務合併(但此類交易除外，其中Onconentix是尚存或持續的實體，並在交易生效後持有至少大部分普通股，且其普通股未被交換或轉換為其他證券、現金或財產)，(B)Oncontix實現任何出售、租賃、在一次交易或一系列相關交易中轉讓或獨家許可其全部或幾乎所有資產，(C)任何要約要約或交換要約(無論是由Onconentix或其他人)完成，據此，超過50%的普通股被交換或轉換為其他證券、現金或財產，或(D)Oncontix對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類，據此普通股有效地轉換為或交換 其他證券、現金或財產(在任何此類情況下，“基本面PMX交易”)，那麼，對於(A)至(D)中的任何此類交易，B系列優先股持有人在此類交易中將獲得B系列優先股持有人在將B系列優先股完全轉換為普通股的情況下將獲得的相同種類和金額的證券、現金或財產，外加相當於已宣佈但未支付給此類股票的任何股息的額外金額。如果普通股持有人在(A)至 (D)的交易中就將獲得證券、現金或財產的任何選擇，則B系列優先股持有人應獲得與其在 此類交易中獲得的替代對價相同的選擇。

禁售協議

於簽署股份交換協議的同時，賣方及顧問方作為Proteomedex的股東，簽訂禁售協議 (各一份“禁售協議”)。根據每份禁售協議，各簽署方將同意在自股票交易所結束之日起至股東批准之日起6個月止的期間內： (I)借出、要約、質押、質押、抵押、抵押、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、或以其他方式直接或間接轉讓或處置交易所股份或轉換股份，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將交易所股份或兑換股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，或(Iii)公開 披露進行上述任何交易的意向，而不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交割(除若干 例外情況外)。

競業禁止和競業禁止協議

於簽署股份交換協議的同時，Proteomedex的若干行政人員(各為“管理股東”)與Onconentix訂立競業禁止及競業禁止協議(統稱為“競業禁止及競業禁止協議”) 。根據競業禁止及競業禁止協議，各管理層股東同意在聯交所結束後的三年期間內，不會與Proteomedex、 及在聯交所結束後的三年期間內、Onconentix及其各自的聯屬公司進行競爭，並在該三年限制期間內，不招攬該等實體的僱員或客户。每個競業禁止協議和競業禁止協議還包含慣常的保密和非貶損條款。

股東支持協議

於 簽署股份交換協議的同時，Onconentix、Proteomedex及Onconentix的股東 訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，據此， Onconentix的各有關股東已同意(A)支持採納股份交換協議及批准 PMX交易，及(B)不轉讓彼等的任何標的股份(或就此訂立任何 安排)，惟須受若干慣常條件的規限。

股東認購 協議和債券

關於PMX交易，於2023年12月18日，Onconentix與PMX Investor訂立認購協議，以私募5,000,000美元的單位(“單位”)，每個單位包括(I)一股普通股及(Ii)一股預先出資的認股權證 (統稱為“認股權證”)，以每股0.001美元的行使價購買0.3股普通股，單位收購價合計為0.25美元(“收購價”)。可向PMX投資者發行額外股份，但前提是PMX投資者繼續持有該等單位所包括的普通股，且如股份交易所收市後270天內的VWAP低於認購協議所載的收購價。

認購協議預期的發售將於股東批准後完成。在發售結束後30天內，安康將根據認購協議和認股權證向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，登記轉售可發行普通股。

本公司於2024年1月23日向PMX投資者發行Altos債券，本金為500萬美元，支付款項將抵銷根據認購協議認購單位的500萬美元認購金額。

Altos債券的年利率為4.0%，本金和應計利息將於(I)認購協議項下的成交日期及(Ii)2024年6月30日兩者中較早者悉數償還。此外，認購協議項下的500萬美元認購金額將增加Altos債券項下應付的利息金額。2024年4月24日，Altos債權證被修訂為 將到期日延長至(I)認購協議下的成交日期和(Ii)2024年10月31日的較早者。截至2024年7月1日，Altos債券的未償還本金總額為500萬美元。

企業ADFI

2023年4月19日，公司與Veru(“Veru APA”)簽訂了資產購買協議。根據Veru APA的條款和條件 ，公司購買了與Veru的ENTADFI業務相關的幾乎所有資產。交易於2023年4月19日完成。

本公司購買了Veru幾乎所有與ENTADFI相關的資產、權利和財產，可能的總對價為1,000萬美元 (如下所述)。收購ENTADFI充分利用了FDA批准的藥物ENTADFI在治療良性前列腺增生症(BPH)和抵消替代BPH療法在男性身上出現的負面性副作用方面的明顯成功。

根據Veru APA的條款，本公司同意向Veru提供總計2000萬美元的初步對價，包括(I)交易完成時支付的600萬美元 ，(Ii)2023年9月30日到期的無息票據形式的額外400萬美元 ，以及(Iii)以兩筆相等形式(即每筆500萬美元) 額外1,000萬美元的應付無息票據，每張票據原定於4月19日到期，2024年(“四月維魯筆記”)和2024年9月30日(“九月維魯筆記”)。

本公司於2023年9月29日簽訂了《維魯行政程序法》的修正案(“維魯修正案”)。根據Veru修正案，在(1)於2023年9月29日向Veru支付100萬美元 即時可用資金，及(2)於2023年10月3日向Veru發行3,000股本公司A系列優先股 時，應視為已支付及悉數償付原於2023年9月30日到期的400萬美元應付票據。

A系列優先股的條款列於2023年9月29日提交給特拉華州的指定證書中。 根據指定證書，A系列優先股的每股股票將從A系列優先股發行之日起一年轉換為公司普通股的該數量，方法是將所述的每股1,000美元的價值(在指定證書中定義)除以轉換價格(如指定證書中定義的) 每股0.5254美元。A系列優先股有權按比例分享本公司普通股支付的任何股息(按假設轉換為普通股的基準)，沒有投票權，但對指定證書中規定的某些重大事項沒有投票權，並具有相當於所述每股1,000美元加上任何應計但未支付的股息的清算 優先股。A系列優先股 可隨時由公司選擇全部或部分贖回。指定證書授權發行最多10,000股A系列優先股。

向賣方發行的A系列優先股最初總計可轉換為約5,709,935股公司普通股 ，但須受指定證書規定的調整和某些股東批准限制的限制。本公司仍在獲得股東批准的過程中。如果本公司未獲得股東批准，將不能 發行超過指定證書中規定的股東批准限制的普通股。公司 還同意將A系列優先股轉換後可發行的普通股納入提交給美國證券交易委員會的下一份轉售登記 聲明中。

此外，VERU APA的條款要求公司向VERU支付高達8000萬美元的額外費用，這是基於公司在完成ENTADFI業務後的淨銷售額計算的。應支付的里程碑付款如下：(I)如果公司的ENTADFI業務的年度淨銷售額等於或超過1億美元，則應支付1,000萬美元；(Ii)如果公司的ENTADFI業務的年度淨銷售額等於或超過2億美元，則應支付2,000萬美元；(3)如果ENTADFI業務的年度淨銷售額等於或超過5.0億美元，則應支付5,000萬美元。對於每個淨銷售額里程碑的實現，不得超過一次里程碑付款 。不能保證將達到任何里程碑付款的淨銷售額里程碑 。

此外，在這項交易中，本公司根據Veru和Camargo Pharmtics Services，LLC於2017年12月11日簽訂的他達拉非-非那雄胺組合資產購買協議承擔了特許權使用費和里程碑義務。公司承擔的Camargo債務 包括他達拉非非那雄胺所有銷售的6%特許權使用費和最高2250萬美元的銷售里程碑付款， 如下：(I)公司在日曆年度內首次實現ENTADFI淨銷售額1.0億美元時支付500萬美元 ；(Ii)公司首次實現ENTADFI日曆年度淨銷售額2.00億美元時應支付750萬美元 ，以及(3)當公司在一個日曆年度內首次實現ENTADFI淨銷售額3,000萬美元時，應支付1,000萬美元。

2024年4月24日，本公司 與Veru簽訂了容忍協議(“容忍協議”)。根據寬免協議，Veru 將於2025年3月31日(“寬限期”)前不得行使其於4月Veru票據項下的權利及補救措施。 自2024年4月20日起至4月Veru票據項下未償還本金餘額全數支付之日起，4月Veru票據的任何未付本金餘額將按年利率10%計算利息。任何該等應計利息將於下列情況中較早者立即到期及應付：(I)4月Veru票據或9月Veru票據項下的若干違約事件、(Ii)9月Veru票據項下的付款違約及(Iii)9月Veru票據項下的任何應付本金金額的最終付款 。在寬限期內，9月Veru票據項下不會產生利息，除非發生違約事件(定義見 容忍協議)，在此情況下，利息將自違約發生之日起及之後產生。

作為Veru加入容忍協議的代價，公司同意向Veru支付：

該公司還同意全面釋放對Veru及其代表的索賠。因2024年4月24日之前的任何作為或不作為而引起的或與之相關的。

如上所述，公司 在考慮戰略替代方案時暫停了ENTADFI的商業化。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分，並與我們暫停ENTADFI商業化相關，我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工，讓這些員工繼續根據需要提供諮詢服務。該公司將繼續考慮各種措施，包括戰略選擇，以使其運營合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃。

WraSer

2023年6月13日(“執行日期”)，公司與WraSer賣方和WraSer母公司簽訂了WraSer APA。根據WraSer APA的條款和條件(定義見下文)，公司將購買WraSer資產。

根據《WraSer APA》的條款，本公司將以(I)在《WraSer APA》簽署時以350萬美元現金購買WraSer資產(“簽署現金”)；(Ii)在《WraSer APA》簽署後90天或(Y)WraSer APA項下所有成交條件滿足或以其他方式放棄之日(“WraSer成交日期”)以較晚的時間(X)以450萬美元現金購買WraSer資產；(Iii)可於WraSer結算日發行的100萬股 公司普通股(“結算股”)，及(Iv)自WraSer結算日起一年的現金500,000美元 。交易的完成受制於某些慣常的成交條件，以及向 公司提交經公司合理接受的合格審計師審計的WraSer賣方和WraSer母公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表。

於截止日期起計90天內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交登記聲明 以根據證券法在S-3表格中登記，並將盡其最大努力於提交後在切實可行範圍內儘快宣佈該登記聲明生效。

與WraSer APA一起，本公司與WraSer賣方於執行日期簽訂了管理服務協議(“MSA”)。 根據MSA的條款，公司將在執行日期至WraSer成交日期之間的時間內擔任WraSer賣方的業務經理。在此期間，公司將在需要時向WraSer提供貸款，以維持運營。 當WraSer根據美國破產法第11章向破產法院申請救濟時，公司作為WraSer賣家業務經理的參與結束。如果在WraSer結算日，WraSer賣家的現金餘額 超過了MSA中規定的110萬美元的目標金額(“現金目標”)，公司應將超出的金額 應用於成交時到期的450萬美元現金付款。相反，如果出現差額，公司將被要求 隨着時間的推移將差額匯給WraSer賣家。具體地説，由於公司將收取在WraSer結束日期後產生的應收賬款 ，公司將被要求將50%的收款匯給WraSer賣家，直到 全部支付差額。MSA在WraSer結束之日終止。

WraSer APA可在結束前按如下方式終止：(I)經各方同意；(Ii)任何一方違反合同時，在通知後20天內不予處理。如果WraSer APA在與各方達成協議後終止，或由於WraSer 賣方未解決的違約行為而終止，WraSer賣方保留最初的350萬美元付款。如果確定WraSer賣方違反了合同，而WraSer APA被終止，則公司將向WraSer提出無擔保債權，要求支付公司在簽署WraSer APA時支付的350萬美元 。交易的完成取決於各種成交條件，包括提交FDA轉讓文件，以將收購產品的所有權轉讓給公司監管批准。

2023年9月26日，WraSer及其附屬公司根據美國破產法第11章向破產法院申請救濟。

2023年10月4日， 雙方同意修改WraSer《行政程序法》，但須經法院批准。在申請破產後不久，WraSer提交了一項動議，尋求批准修訂後的WraSer APA。修正案取消了2024年6月13日到期的500,000美元收盤後付款，並錯開了本公司在收盤時必須支付的450萬美元現金付款：(I)220萬美元 收盤時支付，(Ii)230萬美元，自2024年1月起每月分期付款150,000美元(“收盤後付款”)和(Iii)789股A系列優先股將在收盤時支付。修正案還通過排除止痛藥減少了我們獲得的產品數量，僅包括(I)美國FDA NDA編號208251批准的商標OTOVEL及其授權仿製藥OTOVEL的0.3%環丙沙星和0.025%氟喹諾酮Otic溶液，(Ii)美國FDA NDA N204886批准的商標Zontivity的0.2%環丙沙星Otic溶液，以及(Iii)美國FDA NDA N204886批准的商標Zontivity的硫酸伏拉帕片。

2023年10月，WraSer 通知我們，其Zontivity API的獨家制造商，即收購WraSer的關鍵驅動因素，將不再生產 Zontivity API。我們認為，根據WraSer APA，這一事態發展構成了實質性的不利影響，使我們能夠終止WraSer APA和WraSer MSA。2023年10月20日，我們向破產法院提出動議，要求免除自動中止的權利，以行使經修訂的WraSer APA規定的我們的終止權。2023年12月18日，破產法院發佈了一項同意解除自動中止的命令，使我們能夠行使我們終止WraSer APA和WraSer MSA的權利，而不損害各方根據WraSer APA和WraSer MSA各自擁有的權利、補救、索賠和抗辯。 2023年12月21日，我們向破產法院提交了終止WraSer APA和WraSer MSA的通知。WraSer已通知我們，它不認為發生了重大不良事件。WraSer最近提交了一份重組計劃，表明由於APA和MSA的終止，它 可能會向我們尋求損害賠償。由於WraSer的破產申請和我們作為WraSer的無擔保債權人的身份，我們也不太可能收回350萬美元的簽約現金或與公司根據WraSer MSA提供的服務相關的任何其他預付款、成本和資源 。

公司的業務

商業模式

Proteomedex在高度監管的領域開發了新的診斷測試。Proteomedex的核心能力包括開發高質量的免疫分析 和管理法規事務。我們在免疫分析開發方面的專業知識源於高度專業化的員工隊伍，他們與一家外部軟件開發公司一起開發了集成在該公司主要IVD產品Proclarix中的專有軟件。我們的人員在實施和維護符合法規要求的最先進的質量管理體系方面也擁有豐富的經驗，包括進行臨牀研究和管理關鍵意見領袖(“KOL”)。 我們在這些領域的經驗和專業知識是通過聘用有經驗的人員以及通過關鍵顧問獲得的。

Proteomedex最初專注於尋求將其知識產權授權給第三方實驗室。銷售將通過專業經銷商和/或實驗室合作伙伴進行，但Proteomedex仍將為向醫生提供檢測服務的實驗室提供技術客户支持。Proteomedex沒有在內部建立生產能力，而是將生產外包給德國的CMO。Proteomedex的IVD試劑盒中使用的所有關鍵試劑(即抗原和抗體)都是Proteomedex的專利，並由Proteomedex獨家擁有，該公司使用德國的一家獨立供應商生產這些試劑，並將其供應給其CMO。

ENTADFI是FDA批准的每日一次的藥片，結合非那雄胺和他達拉非治療BPH。在我們恢復ENTADFI商業化的範圍內，Onconentix最初將專注於通過遠程醫療渠道將ENTADFI商業化。2023年7月，該公司與UpScriptHealth簽署了一項協議，以生成一個強大的在線遠程醫療平臺來分發ENTADFI。通過這個平臺，UpScriptHealth 將在處方和覆蓋過程中為BPH患者提供支持，併為符合條件的患者提供直接郵寄到家的ENTADFI。此外，為了滿足供應鏈的需求，生產外包給美國的CMO。產品 將由俄亥俄州有限責任公司Cardinal Health 105，LLC作為銷售ENTADFI和雙方共同同意的任何其他產品的第三方物流分銷代理進行獨家分銷。如上所述，該公司在考慮戰略替代方案時，已決定暫停ENTADFI的商業化。該公司將繼續考慮各種措施，包括戰略替代方案，以使其運營合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃。

產品

普樂可復

Proteomedex正在尋求 開發診斷、預後和預測工具，以便在疾病進展的所有階段實現更有效的癌症管理。 Proteomedex的測試使用專利蛋白質生物標記物來解決當前癌症檢測和預後方面的限制(見 圖1)。

圖 1：產品渠道

普樂可復

普樂可復

Proclarix用於通過從臨牀決策支持系統(圖2)得出的風險評分來指示臨牀上有意義的前列腺癌的風險。在試劑端，它由兩個定量的酶聯免疫吸附分析組成，用於測量人血清中凝血酶反應蛋白1(THBS1)和組織蛋白酶D(CTSD)的濃度。臨牀決策支持系統是運行專有算法的基於Web的軟件 ，它集成了THBS1和CTSD的值、患者的年齡以及來自第三方提供商(例如羅氏診斷公司、西門子醫療保健公司)的總PSA和免費PSA水平 ，以計算風險評分。Proclarix是一種前列腺癌的體外診斷測試，最初由Proteomedex開發，根據IVDR在歐盟獲準銷售。我們預計 它將通過與Labcorp的許可協議作為LDT在美國銷售。將Proclarix 建立為LDT的必要步驟已經開始，這一過程完全在Labcorp的控制之下。通常的步驟包括對測試進行內部驗證，然後將驗證報告(通過全面的性能數據和分析驗證測試的準確性、可靠性和臨牀相關性的詳細文檔)提交給負責當局審批。一旦獲得批准，就可以啟動臨牀樣本檢測服務的商業化。開始商業化的決定完全取決於Labcorp。

圖 2：Proclarix：風險分數計算的分析和軟件算法。

Proclarix被用作前列腺癌診斷的輔助手段，是繼PSA和直腸指診(DRE)檢查之後的二線檢查。它能夠根據客觀風險參數(4個血清糖蛋白+年齡)為每個患者做出個性化決策，以便在活檢或監測方法之間進行分類。Proclarix已被證實並被批准用於總前列腺特異性抗原升高(2.0至10.0 ng/毫升)、Dre 正常且前列腺體積(≥)升高(35毫升)的男性患者(圖3)。Proclarix決策支持工具返回風險 分數，可用於幫助區分臨牀顯著(2級或更高級別(“GG2+”))和 無關緊要的前列腺癌或良性前列腺疾病。Proclarix的風險評分為醫生和患者提供了可操作的信息 ，以便在考慮前列腺癌診斷所需的前列腺活檢的必要性時自信地做出決定。

圖3：Proclarix：在診斷的“灰色地帶”中發現有臨牀意義的前列腺癌。

臨牀研究

Proteomedex的生物標記物 已在臨牀研究中進行了測試，包括來自多個臨牀地點的總共2000多個患者樣本，結果已發表在同行評議的期刊上。我們相信，這些結果表明，Proclarix是一種有價值的測試，可以識別臨牀上有意義的前列腺癌，從而有助於考慮進行前列腺活檢的患者做出明智的決定。

驗證性研究。這項導致歐洲監管機構批准的研究包括在兩個臨牀地點、奧地利因斯布魯克的篩查中心和德國漢堡的轉診中心收集的955個樣本。這項研究的主要終點是驗證Proclarix與單獨的遊離PSA百分比(“%fPSA”)相比在區分無和無意義的癌症與臨牀顯著的癌症(GG2+)方面的表現。這項研究的結果達到了主要終點。研究表明，通過使用Proclarix檢測，不需要的活檢負擔可以降低約43%--是臨牀對照的fPSA或PSA濃度的兩倍。對於具有臨牀意義的前列腺癌，90%的敏感度和95%的陰性預測值表明，極少數癌症的診斷將被推遲(參考：Klock H等人)。北瑞指南針。2020)。

提出研究建議。Proposed研究評估了Proclarix在前列腺活檢決策中的準確性。德國、丹麥和奧地利的10個臨牀站點 前瞻性地招募了457名男性進行前列腺活檢。Proclarix以90%以上的高靈敏度檢測出具有臨牀意義的癌症，並可靠地排除了陰性預測值大於90%的無癌或惰性癌患者。在磁共振成像(MRI)引導下進行活檢時，敏感性(97%)和陰性預測值(96%)都更高。這項研究的主要終點是前瞻性地驗證Proclarix與%fPSA相比的性能。Proclarix 在排除不需要的活檢方面明顯優於當前的臨牀標準%fPSA(22%比14%)，並且達到了初步研究的終點(p值

那不勒斯研究。一項雙中心研究評估了Beckman Coulter公司的Proclarix和前列腺健康指數(Phi)測試在344名男性中預測臨牀顯著前列腺癌的作用。Proclarix和Phi測試都準確地預測了具有臨牀意義的癌症。這項研究的主要終點是驗證Proclarix與Phi的性能。使用製造商推薦的預定義下限時，達到了主要終點。Proclarix(截止日期10)在特異性和陽性預測值方面優於Phi(截止日期27)(p

普羅克拉克斯的臨牀評價。聯合使用Proclarix和MRI診斷前列腺癌的多項臨牀評估結果表明，Proclarix 可以在不需要限制前列腺體積的情況下用於廣泛的患者。

在一項對517名疑似前列腺癌患者的研究中，Proclarix在整個研究人羣中對前列腺癌的準確診斷中表現良好，並在PSA2至10 ng/mL、前列腺體積≥35mL、DRE正常(n=281)達到主要終點的男性中表現良好。此外，還進行了一項子分析，以確定評估Proclarix性能的次要終點，169名男性的前列腺成像報告和數據系統(PI-RADS)評分為3，通常被稱為不確定的MRI結果。雖然PI-RADS評分為1或2的男性通常可以避免前列腺活檢，但大多數臨牀醫生建議PI-RADS評分為4或5的男性進行前列腺活檢。PI-RADS評分為3是最具挑戰性的方案，因為在這一組中，很大一部分前列腺活檢為陰性或發現的前列腺癌病例臨牀意義不大(參考：Schoots IG等人)。Transl andl Urol 2018)。目標是展示Proclarix與現有工具相比的優越性。與PSA密度和在線風險計算器相比，Proclarix在選擇合適的前列腺活檢候選對象方面更準確。具體地説，就臨牀療效而言，Proclarix將避免21.3%(36/169)的前列腺活檢，並將對微不足道的前列腺癌的過度檢測從16.6%減少到11.2%(19/169)，而不會誤診臨牀上有意義的前列腺癌。PSA密度將避免26.2%(45/169)的前列腺癌活檢，將對微不足道的前列腺癌的過度檢測從16.6%減少到11.2%(19/169)，但誤診16%(25例中有4例)具有臨牀意義的前列腺癌。鹿特丹前列腺癌風險計算器(https://www.prostatecancer-riskcalculator.com/seven-prostate-cancer-risk-calculators) would僅避免了7.1%(12/169)的前列腺癌活檢，將對微不足道的前列腺癌的過度檢測從16.6%降至15.3%(26/169)， 並誤診了4%(25例中的2例)臨牀上有意義的前列腺癌病例(參考文獻：Morote J，et al.另一項評估描述了哪些疑似前列腺癌患者可以在MRI後受益於Proclix。這項研究達到了主要的終點，並得出結論，Proclarix在選擇前列腺活檢候選人方面優於PSA密度，尤其是在PI-RADS 1-3的男性中。在這些研究中，也達到了探索性終點。Proclarix在治療前、治療後和與核磁共振評估一起被證明是有效的，可以識別出有臨牀意義前列腺癌風險的男性和那些可以安全地避免活檢的患者。INJ生物標記物2022)。

臨牀指南

指南幫助臨牀醫生在考慮現有科學數據的情況下做出知情的治療決定。為了減少PSA水平在3-10 ng/mL之間且DRE正常的無症狀男性的陰性活檢次數，EAU指南建議使用在線風險計算器 ，該計算器已根據人羣患病率、前列腺MRI或其他生物標記物測試(如Proclarix)進行了正確校準。Eau指南明確指出，Proclarix與重大前列腺癌的檢測相關，特別是在MRI結果不明確的情況下。

Proclarix也被包括在2023年AUA/SOO臨牀實踐指南中。AUA/SUO指南涵蓋了前列腺癌早期檢測的建議 ，併為實施前列腺癌篩查、活檢和隨訪中的臨牀決策提供了一個框架。 AUA/SUO指南得出結論，前列腺癌風險評估應側重於檢測具有臨牀意義的前列腺癌(GG2+)。AUA/SUO指南建議，當前列腺癌篩查後認為有必要進行前列腺活檢時，使用Proclarix、前列腺癌MRI和活檢技術等實驗室生物標記物可能會提高檢測率和安全性。

將Proclarix 納入歐洲和美國的指南是對Proclarix臨牀價值的重要認可。這是對使用Proclarix檢測前列腺癌的臨牀實用性和重要性的驗證，我們相信它將導致Proclarix被更廣泛的接受 並加速付款人的採用。

產品質量和安全

Proteomedex的質量管理體系通過了國際標準化組織13485：2016年的認證，通過了“前列腺癌管理用體外診斷試劑和獨立軟件的設計、開發、生產和分銷”。Proteomedex每年都會由總部設在德國的國際公認的通知機構S集團產品服務有限公司進行審核。ISO認證是獲得CE標誌的先決條件，CE標誌是市場準入的監管許可要求，在IVDR中得到歐洲委員會(EC)的認可。根據IVDR，診斷產品被歸入一個新的系統 ，從A類(低風險)到D類(最高風險)四種分類之一。Proclarix作為C類設備，已通過TÜV S集團的符合性評估，最終獲得IVDR認證。Proclarix在新的IVDR下的認證表明符合 目前在癌症篩查、診斷或分期中使用的最高質量標準。Proteomedex正在將Proclarix作為首批符合IVDR標準的癌症測試之一推向市場，表明其致力於實現最高的分析和臨牀性能。

普羅斯加德

Prosgard作為臨牀支持系統 旨在收集多模式信息，以努力開發以患者為中心的診斷方法。Prosgard的願景是在未來向現有的Proclarix風險評分添加更多信息，如其他生物標記物、臨牀信息或核磁共振成像數據，以提供更強大的工具來指導患者的診斷過程。

確定了合適的多模式輸入參數，並在結合MRI和前列腺體積評估Proclarix的大型多中心隊列中得到了臨牀驗證。分析了721名在兩個臨牀中心接受核磁共振檢查和活組織檢查的男性的血液樣本。這項研究的主要終點，即評估Prosgard相對於Proclarix或MRI的診斷性能，得到了確認。 Prosgard評分的特異性(68%)顯著(p

在成功地對多模式輸入參數進行臨牀驗證後，Prosgard開發的下一步將是將該算法整合到決策支持系統中，即開發一個類似於Proclarix風險計算器的基於網絡的軟件。Prosgard項目目前已 停止。我們估計，根據法規要求(美國認證的CLIA和歐盟IVDR下的CE標誌)，一旦恢復Prosgard開發，產品的最終定稿將需要6-18個月，成本在250,000美元到700,000美元之間。 Prosgard的持續發展取決於公司有足夠的資源(財務/人事)。

預後(Px)

Proteomedex的蛋白質生物標誌物的一個子集也與前列腺癌的預後相關。根治性前列腺癌根治術為臨牀侷限性前列腺癌提供了良好的癌症控制。然而，大約30%接受手術治療的男性將在手術後10年內經歷癌症復發 。幾個臨牀參數及其組合(例如前列腺癌風險評估(CAPRA)評分)已被證明是治療失敗的可靠預測因素。儘管如此，迫切需要確定新的標記物，即 與生物學侵襲性前列腺癌的存在特別相關的標記物，以改進對PSA水平中等升高的人羣的預後預測。

一種新的血清生物標誌物五元組可改善確診前列腺癌患者的疾病預後

與德國漢堡-埃彭多夫大學Martini-Klinik醫院合作，對包括纖維連接蛋白1、Galectin-3結合蛋白、Lumcan、基質金屬蛋白酶9、血栓反應蛋白-1和PSA以及臨牀分級(GG)和臨牀分期(Ct)的多變量模型進行了臨牀評估。在557名確診為侷限性前列腺癌的男性的血清樣本中，評估了所建議的標記物組合的預後效用。分析表明，與CAPRA評分相比，建議的模型對疾病的進展和前列腺癌的侵襲性有更好的預測。所提出的模型是生化復發的顯著預測因子(每5個單位得分的危險比為1.29，95%可信區間為1.20-1.38，p

這一新的生物標誌物測試 有可能通過指示誰需要積極治療來改善前列腺癌患者的管理。與競爭對手現有的生物標記物測試都需要組織樣本相比，該測試是非侵入性的，可以直接在患者的血液樣本中進行測量。為了成功地將預後測試推向市場，有必要進行額外的臨牀研究，以在獨立隊列中驗證和確認這些初步結果。在成功的臨牀驗證之後，需要將預測算法整合到決策支持系統中。我們估計，根據法規要求(CLIA在美國獲得認證，CE在歐盟獲得IVDR認證)，產品的最終定稿從項目啟動起將需要2-3年時間，成本在200-300萬美元之間。項目啟動 取決於公司有足夠的資源(財務/人員)。

企業ADFI^®

ENTADFI 是FDA批准的每日一次的藥片，結合非那雄胺和他達拉非治療BPH。前列腺增生症是一種常見的疾病，在50歲以上的男性中有大約一半的人會受到影響，在85歲以上的男性中有90%會受到影響。患有BPH的男性面臨着排尿流量、頻率和緊迫感的挑戰， 大約70%的BPH男性還經歷了性功能障礙。2022年，大約有4400萬張處方 和2000萬張與BPH症狀有關的新處方。ENTADFI是一種每日一次的口服治療良性前列腺增生症的藥物，它結合了非那雄胺(5α還原酶抑制劑)和他達拉非(磷酸二酯酶5抑制劑)，提供了比其他現有療法更有效的治療選擇。臨牀試驗表明，與非那雄胺單一療法相比，ENTADFI在治療BPH症狀方面更有效，包括尿頻、尿急、尿流減弱、排尿困難或排尿困難。此外，ENTADFI表現出良好的安全性，與非那雄胺相比，不良性副作用更少。ENTADFI減少了潛在的不良性副作用，使其成為尋求緩解BPH症狀而不損害其性健康的男性的首選。ENTADFI已獲得FDA批准，開始治療患有前列腺肥大的男性BPH的體徵和症狀長達26周。

商業化戰略

普樂可復

Proclarix目前在歐洲沒有報銷，因此患者自掏腰包購買Proclarix。我們打算向歐洲主要市場的公共和私人付款人尋求報銷，以確保長期內得到廣泛採用。Proclarix的市場推介分兩個階段進行：首先是市場準備階段，在這一階段中，我們聯繫選定歐洲國家的主要意見領袖，尋求他們對Proclarix的支持；然後是市場開發階段，我們開始在這些市場中商業化Proclarix，向泌尿科醫生和全科醫生進行重點的營銷和銷售活動。我們打算通過與 參考診斷實驗室建立合作伙伴關係來確保獲得檢測的機會。我們已開始接觸經常為研究地點和學術合作伙伴提供服務的商業實驗室和醫院實驗室，並在瑞士、德國、意大利和英國的實驗室建立了試點。

在美國，Proteomedex於2023年與Labcorp建立了獨家合作伙伴關係，據此，Labcorp擁有獨家權利開發Proclarix和Labcorp開發的其他產品，並將其商業化，使用許可證所涵蓋的Proteomedex的知識產權在美國進行前列腺癌的識別、篩查、分期、易感、診斷、預後、監測、預防或治療 選擇。作為授予Labcorp獨家許可的代價，Proteomedex收到了預付許可費，並有權根據許可產品或服務在美國的銷售情況獲得版税和里程碑付款。 Labcorp完全負責在美國的許可產品或服務的研究、開發和商業化的成本 ，但有權從未來因Proteomedex而產生的版税和里程碑付款中抵消部分成本。

企業ADFI

如上所述，公司已決定暫停ENTADFI的商業化。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分，並與我們暫停ENTADFI商業化有關，我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工， 這些人繼續根據需要提供諮詢服務。該公司將繼續考慮各種措施，包括戰略替代方案，以使其運營合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃。在我們恢復ENTADFI商業化的範圍內，為了向患有BPH的患者提供ENTADFI，我們已經與主要供應商 建立了關係，以分銷、商業化和營銷ENTADFI。在分銷方面，我們已與紅衣主教健康 合作，作為我們的第三方物流提供商。根據我們的協議，紅衣主教健康作為我們的ENTADFI的獨家經銷商， 我們打算利用其所有權模型服務，允許我們利用其州批發藥房許可證組合將ENTADFI 發貨到我們目前沒有許可證的州。利用紅衣主教健康的頭銜模型計劃將使ENTADFI 在美國各地獲得最大限度的訪問，同時我們將尋求Onconentix的許可證。

在ENTADFI的商業化 計劃中，我們與UpScriptHealth合作開發了一個在線遠程醫療平臺，BPH患者可以在該平臺上與醫療保健提供者互動，通過處方流程獲得支持，併為符合條件的患者提供直接郵寄到家的ENTADFI。UpScriptHealth是領先的遠程醫療服務提供商，擁有20多年的經驗，為生命科學公司提供有效的、基於網絡的活動，提供廣泛的服務，包括虛擬處方、覆蓋範圍和 福利支持，以及長期遵守支持。近年來，遠程醫療在患者和提供者中變得越來越流行，為ENTADFI的商業化提供了一個重要機遇。通過遠程醫療，我們將能夠為BPH患者提供ENTADFI，而無需再去醫生辦公室或藥房，這對患者來説可能是令人難以置信的負擔 ，併為他們提供了一個節省時間的藥物治療選擇。

ENTADFI當前的商業化戰略 以我們的遠程醫療平臺為中心，我們認為這可能比針對醫生的更傳統的 銷售代表方法更具成本效益。我們計劃生成有針對性的營銷和廣告材料來支持我們的網絡平臺，這將增加網站的流量並最大限度地提高ENTADFI的銷售額。在目前的銷售模式下，我們將為現金支付的患者提供ENTADFI ，目前不打算從保險或聯邦醫療保險和醫療補助渠道尋求報銷。儘管這種情況在未來可能會改變，但我們相信，患者使用門户網站訪問ENTADFI 並以現金支付方式獲得藥物的市場機會很大。

銷售、分銷、市場營銷和廣告

在臨牀診斷中 像PSA這樣的高通量分析參數通常是在使用專利試劑的封閉式、完全集成的系統上執行的。 集成系統由幾家大中型診斷公司(例如羅氏診斷公司、雅培、西門子 HealThineers AG、DiaSorin S.p.A.)提供。擁有遍佈全球的分銷網絡。試劑以封閉系統的方式提供，只能通過協作協議進行訪問。與多家診斷公司的業務發展談判已經開始。

較低的容量參數 在較小的開放系統上運行，這些系統在實驗室中用於吞吐量較低的測試，以補充測試菜單。在市場推介期間，訪問這些開放系統提供了在選定市場直接商業化的選擇。首先，目標是 建立商業概念驗證並推動最初的市場採用。

市場採用新的 檢測是由KOL和臨牀泌尿外科中心推動的。發表臨牀研究證明測試的醫療益處，並在科學會議上倡導它，將引發其他醫生的使用。此外，需求是通過覆蓋大片地理區域的前列腺癌專業泌尿外科中心創造的。他們對該地區其他泌尿科醫生和全科醫生的影響將導致乘數效應。臨牀泌尿科中心的診斷檢測由內部醫院實驗室或商業實驗室提供，Proclarix將在該實驗室實施。

全科醫生招募 名患者進行篩查，並決定是否將患者轉介給專家。他們扮演着重要的看門人角色，而Proclarix是此分類的有用工具。商業實驗室網絡的營銷拓展(例如瑞士的Unilabs；澳大利亞的Sonic Healthcare；美國的Labcorp)提供機會，通過其專業銷售隊伍直接滿足私人執業的大量全科醫生和泌尿科醫生的需求。

市場機遇

普樂可復

Proclarix是Proteomedex的第一個診斷產品，它正在解決與前列腺癌相關的未得到滿足的醫療需求，前列腺癌是男性第二常見的癌症 ，根據世界癌症研究基金會的數據，2020年全球估計有140萬新病例，超過395,000人死亡。

PSA檢測代表了前列腺癌診斷的當前護理標準。它準確地識別出沒有疾病跡象的個人。大約10%的男性PSA水平升高，通常被稱為診斷性“灰色地帶”，其中只有20%-40%的人臨牀上患有癌症。Proclarix旨在用於診斷這些患者，在這些患者中，很難確定是否有必要進行活檢以驗證潛在的臨牀重要癌症診斷。這一細分領域對改進患者分層或診斷分診的高度未得到滿足的需求僅通過幾項測試來解決。與這些檢測相比，Proclarix具有重要的競爭優勢： (I)它顯示出相當或往往更好的臨牀表現，(Ii)它是基於血液的，因此具有最小的侵入性，以及 (Iii)與尿液檢測相比，它具有高度的重複性。Proclarix的使用不需要事先進行前列腺按摩。 樣品穩定，可以在常温下運輸。Proclarix具有很高的準確性和陰性預測值，並且很容易在現成的設備上實現自動化，並適應當前的實驗室實踐和臨牀常規。

前列腺癌是美國和歐洲男性確診人數最多的癌症，分別是導致這兩個地區男性癌症死亡的第二和第三大原因。根據美國癌症協會的數據，2023年，美國預計將有超過29.9萬名男性被診斷出患有前列腺癌，其中約有3.5萬人死於前列腺癌。根據歐盟的信息，2022年，歐盟新診斷出前列腺癌的男性超過33萬人。

在美國，我們 估計每年進行的PSA檢測總數約為2300萬次。根據預期的診斷方案，我們估計這些PSA檢測結果中約有12%會導致PSA水平升高，預計將使用Proclarix。根據類似IVD產品在美國的報銷率為760美元，管理層估計美國的潛在市場約為18.5億美元。

在歐洲，估計每年進行的PSA檢測總數約為2400萬次。我們估計，根據Proclarix在歐洲的預期用途，這些PSA測試中約有16%會導致PSA水平升高。假設每次測試的平均收入約為200美元，管理層 估計歐洲的潛在市場約為4億美元(根據Proclarix在歐洲的預期使用情況， 考慮到前列腺肥大和直腸檢查陰性)。

根據美國癌症協會的數據，大約三分之二的前列腺癌診斷髮生在人類發展指數排名非常靠前的國家，那裏只有18%的男性人口。這突顯了市場對改進的診斷工具的巨大需求，尤其是在擁有強大的醫療基礎設施的地區，在這些地區，早期發現和治療至關重要。我們的創新測試旨在通過提供更高的準確性、可及性和效率來滿足這一需求，將其定位為抗擊前列腺癌的寶貴資產，同時也為利益相關者提供了有利可圖的商業機會。

目前，標準的前列腺癌篩查結合了直腸指檢和PSA測量。PSA不是高度癌症特異性標記物，這意味着它會發現血液中PSA水平升高的許多良性疾病--例如臨牀上不明顯的前列腺增大或 炎症。其後果是前列腺癌過度診斷，導致不必要的前列腺活檢。據目前估計，接受活檢的男性中，超過60%的人沒有臨牀上明顯的前列腺癌，但由於活檢， 暴露於感染、出血和大小便失禁等潛在副作用。

在過去的十年中，MRI用於前列腺癌的診斷得到了迅速的採用。有臨牀證據表明，與其他方法相比，磁共振成像允許臨牀醫生驗證診斷，並改進具有臨牀意義的前列腺癌的定位、風險分層和分期。MRI引導的活檢比超聲引導的活檢具有更高的準確性。然而，基於MRI的前列腺癌診斷受到相對較高的費用(415-900美元)和可獲得性有限的阻礙。儘管如此，高達三分之一的核磁共振檢查是不確定的。因此，對於具有臨牀意義的前列腺癌，顯然需要一種改進的、具有更高特異性的非侵入性診斷測試，以幫助選擇接受MRI、MRI引導下的活檢和活檢的患者。對臨牀顯著的癌症和不顯著的類型或非癌症的情況進行正確的分類，如良性前列腺增生症，對於防止過度治療及其相關的副作用和成本非常重要。Proteomedex 正在開發用於疾病預後和監測的診斷工具，這些工具對於可靠、患者友好和具有成本效益的疾病管理至關重要。Proteomedex的生物標誌物已經顯示出區分前列腺癌患者的潛力，這些患者更有可能對某些基於藥物的幹預措施產生反應。有了這些信息，可以做出更好的藥物治療選擇 ，以最大限度地提高有效治療的可能性。Proteomedex的生物標誌物也可以幫助臨牀藥物開發。

企業ADFI

BPH是一種影響男性，主要是50歲以上的男性的疾病，是由於衰老過程中荷爾蒙變化和細胞生長導致的前列腺腫脹引起的。根據耶魯醫學院的數據，據估計，51歲至60歲的男性中約有50%患有BPH，而60歲至69歲的男性中，這一數字上升至約70%，而70歲以上的男性中，這一數字約為80%。這意味着美國每年有5500萬以上的男性面臨BPH的風險或經歷BPH的症狀。患有BPH的男性可能會出現一系列症狀，包括尿頻增加、尿急和無法完全排空膀胱。雖然有外科手術治療前列腺增生症，但許多男性選擇處方藥來治療他們的症狀，並通過某些藥物縮小前列腺的大小。

通常用於治療BPH的兩種藥物是坦索羅辛，品牌名為Flomax^®和非那雄胺，以普羅卡品牌銷售^®。 根據ClinCalc.com的數據，坦索羅辛是第24位^這是2020年最常用的處方藥，自2014年以來排名一直在上升 。這導致超過2460萬張處方，每個處方的平均成本為54.4美元，銷售額超過13億美元 。非那雄胺，排名第90位^這是美國2020年最常用的處方藥，自2013年以來使用率也持續增長。2020年，超過800萬張非那雄胺處方帶來了超過1.62億美元的銷售額 ，每個處方的平均價格為19.83美元。

ENTADFI可以治療良性前列腺增生症(BPH)，而非那雄胺只對一些男性患者沒有負面的性副作用，它代表了一種新的治療方法。 從老年男性的患病率和每年開出的BPH處方數量的增加都可以看出，BPH的另一種治療方案有很大的市場機會。

競爭

ENTADFI競爭分析

治療患有BPH和下尿路症狀(LUT)的男性可分為五類藥物，每類藥物緩解症狀的作用機制各不相同：(I)靶向α受體的α受體阻滯劑，以鬆弛前列腺平滑肌；(Ii)5-α還原酶抑制劑，阻斷酶5-α還原酶，以減少細胞生長；(Iii)PDE5抑制劑，降低尿路平滑肌張力，(Iv)阻斷乙酰膽鹼鬆弛膀胱平滑肌作用的抗膽鹼藥物，以及(V)通過鬆弛平滑肌來增加膀胱容量的β-3激動劑。下面的圖4列出了目前AUA和EUA推薦的治療BPH和合並LUTS的BPH的方法，它們的作用機制和潛在的副作用。這些藥物中有幾種是以仿製藥的形式上市的。

圖4。目前AUA和EAU推薦的治療BPH和合並LUTS的BPH的方法。

如果我們決定恢復ENTADFI的商業化，ENTADFI在北美、歐洲和其他地方的潛在競爭對手包括大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構以及政府機構。 我們的許多競爭對手擁有比我們更強大的研發和監管能力和經驗，以及更多的管理、製造、分銷、營銷和財務資源。我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，競爭壓力可能會對我們的淨收入和利潤率產生負面影響。

Zydus生命科學公司最近根據FDA的競爭性仿製藥治療計劃 獲得了FDA批准非那雄胺-他達拉非(5 mg/5 mg)膠囊的聯合使用，該計劃旨在通過鼓勵患者在仿製藥選擇有限的臨牀領域開發和商業化仿製藥來改善患者獲得負擔得起的藥物的機會。根據該計劃，Zydus有180天的期限 成為市場上仿製藥的唯一供應商，在此期間，其他仿製藥製造商不能以其相同藥物的版本進入市場，前提是Zydus必須在批准後75天開始銷售該藥物。因此，如果選擇恢復ENTADFI的商業化，該公司將面臨更多挑戰。

其他各方已經開發並銷售了治療BPH的藥物，這些藥物已被醫療保健提供者、患者和付款人社區接受。其中許多其他產品 也已達到現在是仿製藥的地步，這意味着它們以非常低的價格出售，而ENTADFI 可能無法滿足這個價格，這可能會限制ENTADFI進入醫療保健提供者、患者和付款人社區，包括 政府付款人。

ENTADFI競爭優勢

遵循規定的治療方案是BPH治療中的一個持續問題。BPH治療的依從率很低，因為BPH藥物通常是慢性服用的，通常在症狀顯著緩解之前服用長達6至12個月。¹在同時接受多種BPH治療的患者中，依從率尤其低，報告的依從率低至9%。²延遲症狀緩解 對生活質量產生不利影響，被認為是導致患者不遵守處方治療計劃的主要因素 。³重要的是，停止治療或不遵守規定的治療方案是BPH相關住院或手術的獨立風險因素。⁴最近的一項研究表明，首次接受5ARI的患者對治療方案的依從性較低，需要進行BPH相關手術的可能性高27%。⁵通過簡單的治療方案，更有效、快速起效的療法可以顯著提高患者的依從性，減少對內科或外科幹預的需要 ，並提高患者的生活質量。

ENTADFI是非那雄胺（一種5 ARI）和他達拉非（一種PED 5抑制劑）的組合 ，適用於治療前列腺肥大的男性前列腺增生 ，治療時間長達26周。他達拉非已被證明可以有效減輕良性前列腺增生的勃起功能障礙症狀， 儘管該藥物減輕LUTS症狀的確切機制尚不清楚。⁶非那雄胺通過阻止睾酮轉化為雙氫睾酮來收縮前列腺。⁷這兩種不同的、臨牀上有效的BPH藥物的固定組合可以快速、持續地緩解BPH的症狀。他達拉非和非那雄胺的組合在治療後四周內顯示出顯著的臨牀療效，性功能得到顯著改善。⁸ 這兩種藥物的單一膠囊配方消除了與延遲或症狀緩解較差相關的治療堅持障礙，以及涉及單獨藥物的複雜治療方案。⁹

Proclarix競爭分析

分子診斷領域競爭激烈，其特點是快速的技術變革、頻繁的新產品推出、不斷變化的客户 偏好、新興競爭、不斷髮展的行業標準、報銷不確定性和價格競爭。此外，該行業最近的整合 允許較大的臨牀實驗室服務提供商提高成本效益和服務水平，導致 更激烈的競爭。

評估前列腺癌風險男性的市場很大，許多競爭對手擁有更多的財務、銷售、後勤和實驗室資源，更多與第三方付款人打交道的經驗，更大的市場滲透率、購買力和營銷預算，以及更多提供診斷服務的經驗。一些公司和機構正在開發基於液體活組織檢查(血液和尿液)的測試和診斷測試，其基礎是檢測與前列腺癌相關的蛋白質、mRNA、核酸或突變基因片段的存在。與我們相比，這些競爭對手可能具有技術、財務、聲譽和市場準入優勢。

市場上或臨牀測試或商業開發中的許多測試也旨在對PSA水平中度升高的男性進行分類診斷。在這些測試中，大多數也只將PSA作為生物標記物。PSA的某些亞型是不同的，或者除了蛋白質水平外，還需要確定轉錄水平(MRNAs)。在這些檢測中，建立得最好的是%fPSA，它也可以從所有PSA檢測供應商那裏獲得，包括市場領先者雅培、羅氏診斷公司、西門子醫療保健公司和Beckman Coulter，Inc.。然而，靈敏度和特異性的改善非常有限。

OPKO Health，Inc.(納斯達克代碼：OPK)的4KScore和Beckman Coulter，Inc.的PHI評分測量了其他形式的PSA和相關蛋白質，但它們也不包括其他生物標誌物。4KScore測試是一種基於血液的4-plex測試，它將血液測試結果與 臨牀信息結合在一個算法中，該算法計算患者在首次或重複活組織檢查(以前沒有前列腺癌診斷)之前患侵襲性前列腺癌的百分比風險。4KScore測試於2021年12月獲得FDA的上市批准。 PHI評分結合三項血液測試的結果，提供有關PSA水平升高可能意味着什麼以及活檢發現前列腺癌的可能性的信息。克利夫蘭診斷公司的IsoPSA測試分析PSA的結構變化，以檢測潛在的癌症生物學。

在過去的十年裏，以基因為基礎的尿液檢測針對更多的生物標誌物成為可能。Gen-Probe Inc.(現在是霍洛奇公司的一部分)的PCA3測試是第一個推向市場的基因測試。MDxHealth SA的SelectMDx測試測量了兩個基因的組合，並將它們與PSA值、前列腺體積、患者年齡和直腸指檢相結合，得出風險評分。該檢測針對的是患者尿液中的mRNA轉錄本。通常情況下，信使核糖核酸不能充分進入尿液中，不能進行直接分析。因此， 此測試方法需要在採集樣本之前進行前列腺按摩，尿樣將在專門的診所採集。 Bio-Techne Corporation子公司Exosome Diagnostics，Inc.的ExoDx IntelliScore測量從尿液中採集的Exosome中的PCA3和其他基因轉錄本。該方法不需要前列腺按摩，但由於mRNA相對不穩定，樣品 需要在發貨時冷藏和相對快速的檢測週轉。

斯托克霍爾米測試是由瑞典卡羅林斯卡研究所領導、由歐洲創新與技術健康計劃資助的學術倡議OncoWatch的一部分。A3P Biomedical AB(Publ)成立於2020年，正在將斯托克霍爾米測試商業化。這是一種基於血液的檢測，通過分析五個蛋白質標記物、100多個遺傳標記物和臨牀數據來預測活檢時患侵襲性前列腺癌的風險。

除PCA 3、前列腺 健康指數和4Kscore外，所有上述測試均僅作為專業參考實驗室的測試服務提供， 它們不作為商業產品提供。測試由單個診斷實驗室作為LDT集中進行。在美國，LDT的吸收量一直有限，在歐洲，泌尿科醫生大多不知道LDT的吸收量。

近年來，基於MRI的 診斷隨後進行靶向活檢正在成為專業中心的標準選擇。由於MRI儀器價格昂貴， 其可用性仍然有限，因此需要診斷支持Proclix可以滿足的MRI決策。 MRI不被視為與Proclix定位具有競爭性，而是互補性。

Proclarix的競爭優勢

我們相信Proclarix擁有 重要的競爭優勢：

Proclarix可以使用現成的免疫分析技術平臺應用於任何診斷實驗室 。此外，Proclarix非常適合 當前的實驗室工作流程，這對於受效率和成本驅動的實驗室來説非常重要。

利益相關者以各種方式從Proclarix中受益 ：

患者：通過快速得出結果的微創程序，獲得更多關於是否真的需要活組織檢查的確定性。這減少了人們對前列腺癌診斷的焦慮，減少了活檢帶來的併發症和副作用。

醫生：將重點放在具有臨牀意義的相關癌症患者身上，並通過顯著減少不必要的前列腺活檢及其伴隨的併發症來提高患者滿意度。不需要額外的培訓或新的後勤流程：可以使用標準的抽血設備 ，並將血樣送到當前的實驗室。

實驗室：增加收入，無需額外投資購買新設備，因為Proclarix在大多數實驗室都很適用。

付款人 (保險公司)：通過節省避免活檢（伴隨併發症、不適風險）和由此產生的過度治療的成本來增加利潤。儘管Proclarix目前在歐洲沒有報銷，因此患者自付Proclarix費用 ，但我們預計，如果我們在歐洲和美國成功獲得 Proclarix的保險範圍，保險公司將成為利益相關者。

政府監管

FDA和其他聯邦、州和地方以及外國監管機構對藥品和診斷的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行廣泛監管。

小分子藥物，如ENTADFI，在美國受《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)的監管，並受其他聯邦、州、地方和外國法規的約束。我們與第三方承包商一起，需要滿足我們希望銷售產品的國家/地區監管機構的各種要求。

美國

美國藥品監管條例

藥物在美國上市之前，FDA要求的流程通常包括以下內容：

審批後要求

我們根據FDA的批准生產或分銷的任何產品，如ENTADFI，都受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷有關的要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的 適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。還有持續的使用費要求，根據這一要求，FDA對批准的保密協議中確定的每種產品進行年度計劃費用評估。製藥商 及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期 突擊檢查，以確保遵守cGMP，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准 。 後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤，以添加新的 安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或實施分銷限制 或風險評估和緩解戰略計劃下的其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出那些與安全性和有效性有關的聲明，這些聲明是由FDA批准的，並符合批准的標籤的規定。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律和法規。未能遵守這些要求 可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告，以及可能的民事和刑事處罰。 醫生可能會為產品標籤中未説明且與我們測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會相信，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制製造商在非標籤 使用其產品的主題上的溝通。

聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私和安全以及透明度法律和法規

除了FDA對藥品營銷的限制，聯邦和州醫療保健法律法規還限制生物製藥行業的商業行為 。這些法律可能會影響我們當前和未來的業務運營以及擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制業務或財務安排以及與醫療保健提供商和其他方的關係，我們通過這些安排來營銷、銷售和分銷我們的產品。這些法律包括反回扣和虛假聲明法律法規、數據隱私和安全以及透明度法律法規，包括但不限於下述法律。

美國聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下故意提供、支付、索取或收取報酬 ，以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。“報酬”一詞被廣泛地解釋為包括任何有價值的東西。美國聯邦反回扣法規被解釋為適用於 製藥商與處方者、採購商和處方經理之間的安排。雖然有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴，但例外和避風港的範圍很窄 。涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。幾家法院將該法規的 意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介涵蓋聯邦醫療保健的業務，則該法規已被違反。

個人或實體不需要實際瞭解本法規或違反本法規的具體意圖即可實施違規。根據《民事罰款法》，違反聯邦《反回扣法令》的行為將受到刑事處罰和罰款以及行政處罰。此外，政府可以主張，根據聯邦民事虛假索賠法案的目的，包括因違反美國聯邦《反回扣法規》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦民事和刑事法律和民事罰款法律，包括可由個人通過民事舉報人和準訴訟執行的聯邦民事虛假索賠法，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致 提交向聯邦政府付款的虛假索賠，或故意向聯邦政府提交、使用或導致製作或使用虛假的記錄或報表，以向聯邦政府提交虛假或欺詐性索賠的材料。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求” 。幾家製藥和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴 涉嫌向客户免費提供產品，並預期客户將向聯邦計劃收取產品費用 。其他公司也被起訴，因為這些公司營銷產品用於未經批准的用途，因此無法報銷，因此導致提交虛假索賠。

1996年《聯邦健康保險法》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法，禁止在知情的情況下故意實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。這些條款旨在 懲罰向私人付款人提交索賠時的一些行為，就像聯邦虛假索賠法案涵蓋的與政府醫療計劃有關的行為 一樣。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論付款人如何，都適用。

此外，根據HIPAA頒佈並經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(“HITECH”)修訂的條例 建立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息(稱為 “受保護的健康信息”或“PHI”)，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護PHI的隱私，並確保電子PHI的機密性、完整性和可用性。HIPAA 適用於“承保實體”，包括以電子方式提交某些標準交易的醫療保健提供者、健康計劃和醫療票據交換所，以及他們的“業務夥伴”，他們被定義為在為承保實體或代表承保實體執行行政職能或服務時創建、接收、維護或傳輸PHI的獨立承包商或代理人 。HITECH還增加了對承保實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多未被HIPAA先發制人， 彼此之間存在重大差異，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

聯邦醫生支付陽光法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商 每年向CMS報告與向醫生和教學醫院進行的付款或其他價值轉移有關的信息，以及適用的製造商和適用的 團購組織每年向CMS報告承保接受者持有的所有權和投資權益，如 42 CFR第I部分所定義。

我們還可能受制於 要求製藥公司遵守制藥業自願合規指南的州法律和聯邦政府頒佈的相關合規指南，州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值、營銷支出或藥品定價有關的信息 ，以及要求藥品銷售代表註冊的州和當地法律。

由於這些法律的廣度，以及可用的法定例外和監管安全港的範圍很窄，我們的一些業務活動 可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果發現我們的運營違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的刑事、民事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、監禁、交還、額外的報告要求和監督 如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、 合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

承保和報銷

我們候選產品未來的商業成功將在一定程度上取決於第三方付款人，如聯邦和州政府付款人計劃，包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人，為我們的產品提供保險並建立 足夠的報銷水平。第三方付款人通常決定他們將為哪些產品付款，併為這些產品建立報銷級別 。特別是在美國，沒有統一的保險和報銷政策。私營健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府通過Medicare計劃為此類產品提供承保和報銷的水平，也根據他們自己的方法和審批流程 除了Medicare確定之外，為這些產品提供承保和報銷。因此，承保範圍和報銷範圍因付款人而異。

在美國， 政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管產品的價格，尤其是新產品和創新產品的價格，這往往會導致平均售價低於正常情況下的平均售價。此外，美國對管理型醫療保健的重視程度越來越高，這將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力。這些 壓力可能來自管理型醫療團體的規則和實踐、與Medicare相關的司法裁決和法律法規、 Medicaid和醫療改革、藥品覆蓋和報銷政策以及總體定價。

第三方付款人越來越多地 對承保範圍施加額外要求和限制，並限制產品的報銷水平。例如，聯邦和州政府以低於平均批發價的不同費率報銷產品。這些限制和限制會影響產品的購買。第三方付款人可以將承保範圍限制在已批准的清單或配方表上的特定產品，這可能不包括特定適應症的FDA批准的所有產品。除了產品的安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地挑戰價格並檢查產品的醫療必要性和成本效益。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。我們的產品可能不被認為是醫學上必需的或具有成本效益的。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率 。改革醫療保健或降低政府保險計劃下的成本的立法提案可能會 導致我們產品的報銷減少或將我們的候選產品排除在保險範圍和報銷範圍之外。成本控制 第三方付款人和提供商正在實施的措施，任何醫療改革都可能顯著減少我們從銷售我們批准的產品中獲得的收入。

外國監管

為了在美國境外銷售任何產品，我們需要遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論我們是否獲得FDA對一種藥物的批准，我們都需要獲得外國可比監管機構的必要批准，然後才能開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售該藥物。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的 行政審查期。在其他國家/地區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。

此外，美國以外的一些國家/地區(包括歐盟成員國、瑞士和英國)也通過了數據保護法律和法規，規定了重大的合規義務。在歐盟，個人健康數據的收集和使用受《一般數據保護條例》(“GDPR”)的規定監管。GDPR於2018年5月25日生效，廢除了其前身指令，並增加了製藥公司在處理歐盟受試者個人數據方面的責任和責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法一起，對個人數據的處理能力施加了嚴格的義務和限制，包括來自臨牀試驗的健康數據和不良事件報告。特別是，這些義務和限制涉及潛在的繁重的文件要求，授予個人某些權利以控制我們如何收集、使用、披露、保留和處理有關他們的信息、向個人提供的信息、將個人數據轉移出歐盟、安全違規通知以及個人數據的安全和保密 。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會增加GDPR下的合規負擔 ，這是外國監管機構積極感興趣的話題。此外，GDPR規定了更強有力的監管執法，並規定對違規公司處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。 來自不同歐盟成員國的數據保護機構可能會以不同的方式解釋GDPR和國家法律，並施加額外的 要求，這會增加歐盟處理個人數據的複雜性。關於實施和合規實踐的指導意見 經常更新或以其他方式修訂。

歐盟

歐盟保險 報銷和定價

在歐盟，定價和報銷方案因國家/地區而異。一些國家規定，只有在商定了報銷價格之後，才能銷售藥品。有些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選藥物的成本效益與當前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以獲得報銷 或定價批准。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的藥品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，或者轉而採用直接或間接控制公司盈利能力的制度。

歐盟藥品監管條例

為了在美國境外銷售任何產品，我們需要遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都需要獲得相應外國監管機構的必要批准 ，然後才能在國外以及中國和日本等司法管轄區開始該產品的臨牀試驗或營銷。儘管上述有關美國的許多問題在歐盟的情況下也同樣適用，但審批流程因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間 不同，甚至更長。在一個國家/地區或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准，但在一個國家/地區或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。未能遵守適用的外國監管要求可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、扣押產品、運營限制和刑事起訴等 處罰。

非臨牀研究和臨牀試驗

與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的不同階段也受到嚴格的監管控制。

進行非臨牀研究是為了證明新的化學或生物物質的健康或環境安全性。特別是，體外和體內的非臨牀研究必須按照GLP原則進行計劃、執行、監測、記錄、報告和存檔，該原則為組織過程的質量體系和非臨牀研究的條件定義了一套規則和標準。這些GLP標準反映了經濟合作與發展組織的要求。

歐盟藥品的臨牀試驗必須符合歐盟和國家法規以及國際協調會議關於良好臨牀實踐(GCP)的指南，以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則。

歐盟委員會的附加GCP指南 特別關注可追溯性，適用於先進治療藥物產品的臨牀試驗。 如果臨牀試驗的發起人未在歐盟內成立，則必須指定歐盟內的一個實體作為其法定代表人。 發起人必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟成員國，發起人有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供無 過錯的賠償。

美國以外的某些國家/地區(包括歐盟)也有類似的流程，要求在人類臨牀研究開始之前提交類似於IND的CTA。CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，就像FDA和機構審查委員會(IRB)一樣。一旦CTA獲得國家衞生當局的批准，並且倫理委員會對在相關成員國進行的試驗給予了肯定的意見(S)， 根據一個國家的要求，臨牀研究開發可以繼續進行。

除其他事項外，CTA必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的製造和質量信息的調查藥品檔案。目前，CTA必須提交給將進行試驗的每個歐盟成員國的主管當局。根據目前預計將於2022年初生效的新的臨牀試驗條例，將有一個集中的申請程序，其中一個國家當局帶頭審查申請 ，其他國家當局只有有限的參與。對提交給CTA的試驗方案或其他信息的任何重大更改，必須通知相關主管部門和道德委員會，或得到其批准。臨牀試驗中使用的藥品必須按照良好生產規範(GMP)生產。其他國家和歐盟範圍的法規要求 也適用。

營銷授權

要在歐盟和許多其他外國司法管轄區銷售醫用 產品，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐盟，候選醫藥產品只有在獲得碩士學位後才能商業化。進行此操作的過程取決於醫藥產品的性質等。有兩種類型的MA：

根據上述程序，為了授予市場準入，歐洲市場管理局或歐盟成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

根據集中程序，環境影響評估評估的最長時限為210天。如果某一產品存在重大公共衞生利益和未滿足的醫療需求，CHMP可在不超過150天(不包括計時器)內對MA進行加速審查。 針對未滿足的醫療需求並預期具有重大公共健康利益的創新產品可能符合多個加速開發和審查計劃的資格，例如Prime計劃，它提供類似於美國突破性療法的激勵 Prime是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未滿足的醫療需求的藥物開發的支持。它基於與開發有前景的藥物的公司增加互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃並加快他們的評估，以幫助他們更早地接觸到患者。受益於主要認證的產品開發人員有望獲得加速評估資格，但這並不能得到保證。指定Prime的好處包括在提交MAA之前任命CHMP報告員，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議， 以及有可能在申請過程中更早對產品進行資格鑑定以進行加速審查。

馬斯的初始期限 為五年。五年後，授權可以根據風險收益平衡的重新評估無限期續簽 ，除非EMA基於與藥物警戒相關的合理理由決定強制延長一個額外的五年 續簽期。

數據和營銷排他性

歐盟還為市場獨家提供了機會。在獲得MA、新的化學實體或參考產品候選產品後，通常可獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據獨佔期將阻止仿製藥或生物相似申請者在自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起的八年內，在歐盟申請仿製藥或生物相似MA時，依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品在歐盟商業化，直到參考產品在歐盟獲得首次授權的10年後。如果在10年的前8年中，MA持有者獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，則整個10年的市場獨佔期最長可延長至11年。與現有療法相比，在獲得授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為能帶來顯著的臨牀益處。但是，不能保證 產品將被歐盟監管機構視為新的化學實體，並且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。

兒科發展

在歐盟，新藥品的MAA候選必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果，這符合與EMA兒科委員會(“PDCO”)商定的兒科調查計劃(PIP)。PIP規定了生成數據以支持正在尋求MA的藥物的兒科適應症的時間和措施。PDCO可以批准延期 實施PIP的部分或全部措施，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性 。此外，在以下情況下，PDCO可以免除提供兒科臨牀試驗數據的義務：不需要或不適合提供這些數據 ，因為產品可能對兒童無效或不安全，產品預期用於治療的疾病或情況僅發生在成人人羣中，或者當產品對兒童患者的現有治療沒有顯著的治療效益時。一旦在所有歐盟成員國獲得MA並將研究結果包括在產品信息中，即使在否定的情況下，該產品也有資格獲得六個月的補充保護證書延期(如果任何 在授權時有效)。

審批後要求

與美國類似，醫藥產品的MA持有者和製造商都受到EMA、歐洲委員會和/或成員國主管監管機構的全面監管監督。MA的持有者必須建立和維持藥物警戒制度，並指定一名個人合格的藥物警戒人員負責監督該制度。主要義務 包括加快報告疑似嚴重不良反應和提交定期安全更新報告(“PSURs”)。

所有新的MAA必須包括 描述公司將實施的風險管理系統的風險管理計劃，並記錄防止或 將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局還可以將特定義務作為MA的一項條件施加。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測、更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

醫藥產品的廣告和促銷 還受到有關醫藥產品促銷、與醫生的互動、誤導性和 比較廣告以及不公平商業行為的法律約束。產品的所有廣告和促銷活動必須與經批准的產品特性摘要保持一致，因此禁止所有標籤外促銷。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。儘管醫用產品的廣告和促銷的一般要求是根據歐盟指令制定的，但具體細節受每個成員國的法規管轄，並且可能因國家/地區而異。

上述歐盟規則普遍適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區。

對於歐盟以外的其他國家/地區，如拉丁美洲或亞洲國家(如中國和日本)，臨牀研究的實施、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。再次重申，在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤銷監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

隱私和數據保護法律

我們還受非美國國家/地區的法律和法規的約束，涉及數據隱私以及與健康相關的信息和其他個人信息的保護。例如，歐盟成員國和其他司法管轄區通過了數據保護法律和法規，規定了重大的合規義務。 這些司法管轄區的法律法規廣泛適用於個人信息的收集、使用、存儲、披露、處理和安全，這些信息可以識別或可能用於識別個人身份，例如姓名、聯繫信息和敏感的個人數據 ，例如健康數據。這些法律法規經常修改，有不同的解釋，

自2018年5月起，GDPR 取代了歐盟關於個人數據處理的數據保護指令。GDPR對個人數據的控制者和處理者提出了許多要求 ，包括例如，獲得個人同意以處理其個人數據的更高標準、對個人更強有力的披露和加強的個人數據權制度、縮短數據泄露通知的時間期限、對信息的保留和二次使用的限制、對健康數據 和假名(即密鑰編碼)數據的更多要求，以及當我們與第三方處理器就個人數據的處理 聯繫時的額外義務。GDPR允許歐盟成員國制定額外的法律法規，進一步限制對遺傳、生物識別或健康數據的處理。如果不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法，可能會被處以最高20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。

歐盟醫療器械立法

歐洲聯盟(EU)通過歐盟委員會的新立法框架協調了醫療器械立法 。2017年4月發佈的新醫療器械監管框架基於適用於醫療器械和有源植入式醫療器械的《醫療器械條例》(MDR)(EU)2017/745和適用於體外診斷醫療器械(IVD)的《體外診斷醫療器械條例》(IVDR)(EU)2017/746。《千年發展報告》的適用日期分別為2021年5月26日(第123(2)條，經(EU)2020/561號條例和2023/607號條例修正)和2022年5月26日(第113(2)條)。作為規定，該立法適用於起草的所有歐盟成員國，並適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(EEA)。

歐盟的新監管框架是由隆胸醜聞(2012)和各種類似的案例情景引發的，在這些案例中，原因發現了市場監督和供應鏈監管方面的重大 漏洞，以及控制不足和對最先進標準和文件的合規性 。歐洲對靜脈注射用興奮劑的新監管框架為靜脈注射用興奮劑製造商帶來了重大變化；最重要的是對靜脈注射用興奮劑進行了上調分類(引入了7個分類規則和與國際分類系統相協調的4個風險等級A至D)，這要求由獨立的監管合規評估員對大多數靜脈注射用興奮劑進行獨立的符合性評估 (通知機構，NB)。IVDR下的其他變化包括更多的NB參與，新的基於風險的分類系統和分類規則，更多的元素和對一般安全和性能要求(GSPR)的遵守，對臨牀證據(科學有效性、分析和臨牀性能)的更嚴格要求，對上市後監督(PMS)和上市後績效(PMPF)的更關注 ，針對經濟運營商(如進口商或分銷商)整個供應鏈的更嚴格的監管責任 以及通過獨特的設備信息(UDI，標籤)進行可追溯性。總體而言，IVDR是對歐盟先前指令98/79/EC(IVDD)的重大擴展，該指令自1998年以來一直對IVDS有效。

自2022年以來，由於不同的 原因，歐盟委員會發布了對IVDR的各種更新，以引入針對某些IVD的過渡性條款，這些IVD在申請日期(傳統設備)之前已在歐盟市場上銷售，且不會因功能和設計而發生重大變化(法規(EU)2022/112和法規(EU)2023/6074)。IVDR第120條規定的當前可接受的過渡期將於2027年12月31日或2028年12月31日結束。目前，一項新的提案(2024/0021(COD))甚至建議將一些設備(B類和A類無菌)的過渡期延長至2029年12月31日，將中等風險IVD(C類)的過渡期延長至2028年12月31日。由於傳統設備的過渡時間較長，許多IVD製造商尚未 將遵守IVDR設置為其最高優先事項。

對於Proclarix IVD(評估和風險計算器軟件)，這是IVDR下的C類設備，Proteomedex已經在2019年根據IVDD對它們進行了CE標記，因為 隨後開始符合IVDR。這包括該設備的性能和安全性，特別是臨牀性能測試 和Proclarix的臨牀證據。

儘管歐盟委員會自2022年起公佈了延長向IVDR過渡時間線的修正案 -Proteomedex已選擇並簡化了與NB(TÜV SÜD)進行IVDR下的合格評估的互動，並於2022年7月根據國際標準ISO 13485：2016(“前列腺癌管理的體外診斷試劑和獨立軟件的設計和開發、生產和分銷”)，通過了針對其 技術文檔和質量管理體系的此NB符合性評估。

Proteomedex與Emergo Europe B.V.簽署了協議，作為其歐盟授權代表(EU AR，也稱為EC代表)。

Proclarix 設備的IVDR合規性使其成為歐盟新制度下的首批IVD之一，這將比以IVDD或尚無CE標誌銷售的其他設備有幾個優勢。由於上述IVDR引入的重大變化，其他競爭對手在嘗試達到IVDR合規性的這一階段時可能會面臨問題和延誤。如前所述，每個新設備或重大更改的設備 將不能使用修改後的時間表，在將其投放到歐盟市場之前必須完全符合IVDR。其次，客户 (用户、實驗室)可能希望在某種程度上遵守IVDR，作為(最先進質量的)新常態。第三，對於自2019年以來在歐盟上市的Proclarix設備，有從現場收集的自動系統的上市後監測數據， 這進一步支持Proclarix設備的臨牀證據(有效性)。

Proteomedex還根據GDPR(EU)2016/679(GDPR)和瑞士數據保護法案的要求 指定了一名負責數據安全的數據保護官，儘管Proclarix IVDS中沒有包括或影響人員數據。

瑞士和英國(“英國”)醫療器械法規

瑞士和英國不是歐盟市場的一部分，原則上成為擁有不同司法管轄區和不同產品法規的第三個國家。 然而，這兩個國家在歐洲CE標誌上仍然保持一定程度的一致，目前CE標誌設備可以在瑞士和英國銷售 ，而無需獲得重大額外批准。

對瑞士來説，新的歐盟條例(MDR/IVDR)要求更新互認協議，以納入歐盟條例，但迄今為止，瑞士-歐盟瑞士和歐盟聯合委員會尚未在國際條約層面就此進行談判。因此，設備交易不能再在瑞士市場和歐盟市場之間自由流動，當局之間的信息共享(包括EUDAMED)或相互承認合格證書是不可能的，必須通過瑞士法律在瑞士單獨進行 監管。新的瑞士醫療器械法律《醫療器械條例》(MedDO)於2020年出臺，同時還規定了瑞士製造商的某些義務，如在瑞士醫療器械公司註冊。因此，瑞士製造商必須根據IVDR第11條和第13條指定一名歐盟的AR和/或進口商。

對於英國，IVD製造商 必須遵守英國MDR 2002(醫療器械法規)，該法規已多次修訂，並在英國體外診斷醫療器械法規指南中提出了新的指南。與歐盟類似，IVD製造商必須為其設備確定適當的符合性評估程序，並證明符合英國IVD適用法規的相關要求，以便在其設備上貼上UKCA標誌(英國MDR 2002第四部分)。UKCA標誌(英國符合性評估 標誌)是在英國投放市場的設備所需的英國產品標誌要求，用歐盟要求 代替CE標誌(北愛爾蘭將繼續接受CE標誌)。這些IVD中的大多數將需要指定的英國授權機構(UKAB)頒發的證書(類似於歐盟CE標誌證書)。EN ISO 13485：2016年是英國MDR 2002年的指定標準，涵蓋了醫療器械製造商的質量管理體系要求。在英國，設備製造商還必須為其所有設備指定一名單獨的“英國負責人”，該負責人將代表製造商執行任務，包括產品註冊 。然而，對於在英國市場上放置了有效CE標誌的醫療設備，到2023年7月1日之前有一個過渡期(不需要用UKCA標誌重新標記設備)，英國政府最近將英國對CE標誌設備的接受延長到2023年6月30日之後(MDR 2002，SI 2002 No 618，修訂版)。

因此，Proteomedex具有歐盟(IVDR)的有效CE標誌和指定的EU-AR，並在瑞士(Swissmedic)進行當地註冊，完全符合目前對歐盟、瑞士和英國市場 更改的要求。Proteomedex與Emergo Consulting(UK)Ltd.簽署了協議，作為其英國負責人。遵守UKCA標誌的要求將在2030年6月30日之後適用。

歐盟-對其他非歐盟市場的影響和市場機會

由於監管機構的總體意圖是協調監管，Proclarix的CE標誌和對歐洲IVDR的遵從性可被視為最先進的 監管合規，具有進入其他市場的巨大潛力。其中一些國家，如澳大利亞、新西蘭或新加坡和其他市場 承認CE標誌，儘管它們可能有單獨的審批程序，但預計將主要依賴CE證書。 例如，澳大利亞和新西蘭有跨塔斯曼互認安排，這意味着CE標誌可以被認可 並在沒有額外監管程序的情況下出售。巴西醫療器械市場監管機構ANVISA最近宣佈將IVD立法更新為第830/2023號決議，類似於歐盟在IVDR下對IVD的定義和分類。對於美國，FDA 最近於2024年1月修改了其質量體系法規第820部分(QSR)的標題，並將ISO 13485：2016中的元素和概念 整合到其新的質量管理體系法規中。

這些例子表明，具有公認CE標誌(IVDR)和ISO 13485：2016QMS的Proclarix也具有在其他非歐盟國家/地區獲得更快市場準入的巨大潛力。可以預期，在未來幾年，將有更多的非歐盟國家立法進一步調整其批准或接受程序，使其符合國際減税標準或國際標準化組織13485的水平。

美國-在體外監管

根據現行法律，體外診斷學FDA規定，醫療器械在商業化之前必須經過上市前審查，除非該器械 免除此類審查。在美國銷售醫療設備必須滿足的特定上市前要求將 取決於FDA法規對設備的分類。醫療器械根據其存在的風險程度分為三類。風險最低的設備被指定為第一類設備；構成中等風險的設備被指定為第二類設備，並受到一般控制和特別控制；構成最高風險的設備 被指定為第三類設備，並接受一般控制和上市前批准。LabCorp作為CLIA認證的實驗室和Proclarix的獨家許可證獲得者，很可能會以LDT的形式提供Proclarix測試服務，我們可能會尋求與Labcorp合作，將未來開發中的測試服務以LDT的形式商業化。LDT通常被定義為由實驗室自行開發和驗證的臨牀實驗室測試。從歷史上看，FDA對受CLIA監管的許多LDT行使執法自由裁量權，不需要 批准或許可(該術語由FDA查看和定義，也是解釋的主題)，也沒有要求提供與FDA解釋一致的LDT的實驗室遵守FDA對醫療器械的 要求，如註冊、設備上市、質量體系法規、上市前許可或上市前批准和上市後控制。

對LDT的監管管轄權在歷史上一直存在很大爭議。多年來，FDA通過通過執法行動提供的一系列指導文件和先例來表達其立場。FDA已發佈文件，在不同時間概述其意圖，要求FDA對傳統上作為LDT提供的許多實驗室測試進行不同程度的加強監督，包括將 包括我們的測試在內的類別。

2024年4月29日，FDA 發佈了LTDS最終規則文本。它於2024年5月6日正式出版。總之，FDA發佈了最終規則，以修訂其法規，明確規定IVD中的設備是符合聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)的 ，包括當IVD的製造商是實驗室時。與這項修正案相結合，美國食品和藥物管理局正在逐步取消對LDT的一般執法自由裁量權方法，以便實驗室製造的IVD通常將受到與其他IVD相同的 執法方法的約束。該淘汰政策包括針對實驗室生產的特定類別靜脈注射用藥的強制自由裁量權政策，包括目前市場上以LDT和LDT形式提供的未滿足需求的靜脈注射用藥。這項逐步淘汰政策旨在更好地 保護公眾健康，幫助確保作為LDT提供的靜脈注射藥物的安全性和有效性，同時也考慮到其他重要的公共衞生因素，如患者的接觸和依賴。這些要求將在未來四年內分階段實施。

如果分階段實施新要求 ，未來的產品可能需要向FDA提交510(K)或PMA申請。在510(K)提交中，設備贊助商 必須證明新設備在預期用途、技術特性和性能測試方面與預測設備“基本相同”。510(K)需要證明與在美國合法銷售的另一種設備的實質等價性。實質等價性意味着新設備至少與謂詞一樣安全和有效。 如果與謂詞相比，(A)與謂詞具有相同的預期用途，並具有與謂詞相同的技術特徵；或(B)與謂詞具有相同的預期用途，具有不同的技術特徵，並且提交給FDA的信息不會引發新的安全和有效性問題，並且被證明至少與合法市場的謂詞設備一樣安全和有效，則設備基本上是等效的。

基本等價性的聲明 並不意味着新的和謂詞裝置必須相同。在預期用途、設計、使用或交付的能源、材料、化學成分、製造工藝、性能、安全性、有效性、標籤、生物兼容性、標準和其他特性方面建立了實質上的等值。在提交人收到一封聲明該設備基本等同的信件之前，該設備不得在美國銷售。如果FDA確定某個設備在本質上不等同，申請人可以重新提交另一個510(K)和新數據，或通過FDA的從頭程序申請I類或II類指定，允許沒有有效謂詞的新設備 在滿足特定標準的情況下被歸類為I類或II類，或提交重新分類申請，或提交PMA。

知識產權

Proteomedex的生物標記物 是通過遺傳學指導的發現方法發現的，重點放在PI3K/PTEN癌症途徑上，該途徑在前列腺癌的發展中起主導作用。將蛋白質組學技術應用於與疾病相關的小鼠模型，可以識別與前列腺癌分子病因相關的蛋白質。Proclarix中使用的生物標記物和生物信息學算法受歐洲、美國和其他國家/地區已頒發和正在申請的專利保護。

癌症源於不同的基因突變，這些突變可以與特定的信號通路相關聯，這些信號通路通常被稱為癌症通路。根據患者受影響的途徑，會導致不同的癌症亞型，或多或少具有侵襲性，並進一步確定患者是否對某種藥物治療有反應。

Proteomedex的生物標記物 由蘇黎世理工大學的一組研究人員使用遺傳學指導的發現方法發現，重點關注在前列腺癌發展中起主導作用的PI3K/PTEN癌症途徑 。使用小鼠模型和基於質譜學的蛋白質組學技術，包括糖蛋白濃縮技術，可以識別出與癌症的分子原因直接相關的蛋白質，從而與前列腺癌的疾病狀態相關。將不同的血清糖蛋白組合形成多重生物標誌物簽名，以預測組織PI3K/PTEN狀態以及前列腺癌的診斷和預後(圖5)。基因引導的蛋白質組學方法能夠快速發現和驗證幾個生物標誌物，這些生物標誌物以不同的組合對應於診斷、預後和潛在的治療反應。

圖5：改善前列腺癌疾病管理的蛋白質組學方法。

生物標誌物分析從基於質譜學的平臺轉移到以免疫分析為基礎的平臺。與其他分析方法相比，基於免疫分析的測量具有幾個優點。通常，免疫分析提供快速、靈敏、可重複性、成本效益高且易於管理的分析。所使用的試劑穩定，該方法建立在常規診斷實驗室中，確保了Proteomedex在已建立的自動化臨牀平臺上的測試的廣泛兼容性，從而確保了診斷測試的快速採用率和平臺靈活性。在選擇新的生物標誌物、分析開發和臨牀開發方面的深厚知識使Proteomedex能夠 實現幾個研發合作伙伴關係。

2021年7月19日，New Horizon Health(“New Horizon”)與Proteomedex達成研發合作伙伴關係(“New Horizon協議”)。這一合作建立在免費平臺和生物標記物開發的基礎上，在癌症患者管理方面具有實用價值。根據新地平線協議，雙方正在合作研究和發現與前列腺癌相關的分子生物標記物。根據新視野協議共同開發的所有知識產權將由雙方共同擁有，前提是Proteomedex將擁有與Proteomedex的產品、工藝、試劑、軟件、分析方法、分析和測量工藝相關的任何此類知識產權。項目管理/研究監測成本 以及來自學術合作伙伴和其他第三方的樣本採集產生的直接成本由雙方平均分攤。 在新視野協議期限內(至2024年7月19日)，新視野有權將中國的多組學檢測商業化 ，並打算就中國產生的淨銷售額減去商業化成本向Proteomedex支付特許權使用費，具體條款由雙方協商。Proteomedex有權在歐洲將多組學測試商業化，並打算根據雙方協商的條款，向New Horizon支付在歐洲產生的淨銷售額減去商業化成本的特許權使用費。

2022年10月1日，免疫系統公司(瑞典)(“免疫系統”)與Proteomedex公司簽訂了主研究服務協議(“免疫系統協議”)，以充分利用Proteomedex公司的研發能力，推進其研究和開發工作。通過這一合作伙伴關係，免疫系統獲得了一個更靈活的研發組織，提高了研發生產率，並將內部資源重新集中在商業建設上，從而進一步加快了其專有IMMray的推出^TM潘坎-d試驗。這一合作伙伴關係利用了兩家基於蛋白質組學的診斷領域的領先創新者 的綜合專業知識，這兩家公司都推出了創新的腫瘤學測試，免疫與IMMray^TMPANCAN-d在美國，Proteomedex和Proclarix®在歐洲。免疫通道協議一直持續到終止為止，為方便起見，免疫通道可提前30天通知終止該協議。截至2024年3月31日，根據我們目前的免疫公司工作説明書，總計約有405,000瑞士法郎。在這些研究項目完成後，我們還可能獲得由免疫系統確定的某些里程碑式的付款。根據Proteomedex目前正在處理的工作説明書，我們可能會獲得與這些里程碑付款相關的額外 250,000瑞士法郎。

Proclarix專利

Proteomedex擁有蘇黎世理工大學和聖加倫州立醫院的一個專利家族(見表1)的全球獨家許可權利，該專利家族描述並保護用於診斷和監測前列腺癌的專有生物標記物的使用。母公司國際專利申請WO 2009138392 A1於2009年5月12日提交，要求的優先權日期為2008年5月14日(優先權日期)，並在中國(CN201027373B)、歐洲(EP2281201B1)、日本(JP6025607B)和美國(US10151755B2/US9377463B2)獲得授權。

由瑞士專利律師事務所Isler&Pedrazzini評估了有關使用生物標記物和授權給Proteomedex的技術的自由操作(FTO) 情況。推測依賴於專利EP1514107，該專利描述了糖蛋白的特定濃縮(GlycoCapture 技術)。R.埃伯索爾德教授在西雅圖的系統生物學研究所(ISB)開發了糖捕獲技術。蘇黎世 已從ISB獲得某些專利的內部許可，包括與糖捕獲技術相關的專利EP1514107(參見表2)，具有再許可權。Proteomedex還從蘇黎世獲得了與糖蛋白特定濃縮 相關的特定專利的非獨家許可，包括EP1514107(2023年6月3日到期)和US7183118(2024年5月3日到期)，該專利是蘇黎世從西雅圖系統生物研究所(ISB)許可的。該許可證使Proteomedex能夠使用糖蛋白技術開發新的診斷產品。我們不再將到期的專利用於開發新的診斷產品。

此外，Proteomethics 擁有一項於2017年7月11日提交的專利（表3），要求2016年7月15日的優先權。該專利涵蓋Proteomethics首款產品（Proclarix）中包含的特定 測試格式和算法，用於改善前列腺癌的診斷。 國際申請（WO 2018011212 A1）已提交，該專利已在歐洲授予（EP 3270163 B1），日本（JP 6979712 B2），韓國韓國 （KR 102408276 B1），澳大利亞（AU 2017294979 B2），美國（US 11320435 B2，期限延長377天）和中國 （CN 109477836 B），申請仍在加拿大待決（CA 3028874 A1）。

Prosgard專利。 Proteomethics於2021年6月29日提交了一份涵蓋正在開發的名為Prosgard的產品的 專利申請（見表4），該產品描述並要求保護一種結合Proclarix 和磁共振成像診斷前列腺癌的方法。該專利最初 在瑞士提交，隨後作為PCT申請（WO 2023274742 A1）以及美國和 中國的國家申請。

預後專利。 Proteomethics於2021年6月29日提交了一份涵蓋正在開發的預後（PX）產品（見表5）的 專利申請，該產品描述並要求保護一種測量血液基 蛋白組合對前列腺癌患者具有預後實用性的方法。該專利 最初在瑞士提交，隨後又提交了國際申請（WO 2018011212 A1）。國家申請已在歐洲、美國和中國提交。

商標

Proteomedex品牌於2010年6月4日提交申請，並於2010年6月22日在瑞士註冊，註冊號為602190。該申請是國際商標申請的 基礎。產品名稱“Proclarix”於2019年7月1日註冊，並於2019年7月22日在瑞士註冊編號733974。此申請作為國際商標申請的基礎。 產品名稱“Prosgard”於2019年7月1日提交，並於2019年7月22日在瑞士註冊，註冊號為733975。

與兒童醫療中心、d/b/a辛辛那提兒童醫院醫療中心簽訂獨家許可協議

2021年6月1日（ “生效日期”），公司與辛辛那提兒童醫院醫療中心（d/b/a Cincinnati兒童醫院醫療中心（“CHMC”）簽訂了一項許可協議，以開發和商業化某些CHMC專利和相關技術 針對利用納米顆粒遞送技術的VLP疫苗平臺，該協議可能具有開發 多種傳染病疫苗的潛在廣泛應用（“CHMC協議”）。然而，由於Onconetix根據臨牀重點的變化降低了其傳染性 疾病疫苗計劃的優先級，我們正在探索CHMC的VLP平臺可用於 腫瘤學的治療和診斷應用的方法。

許可證在全球範圍內是獨家的，適用於所有用途(在中國和香港地區預防、控制或降低輪狀病毒和諾如病毒引起的胃腸炎的免疫接種和預防、控制或降低嚴重程度的“排除領域”除外)。根據《CHMC協議》的條款，事先獲得CHMC書面批准即可再許可本許可證。

《CHMC協議》包括 以下專利，我們將其稱為“許可專利”，以及這些專利的任何分割、延續和部分延續 (部分延續中的權利要求僅針對許可專利中明確要求的主題，且它們與許可專利具有相同的優先權日期，但不包括任何不同或額外的權利要求)、 以及由此產生的任何專利：

CHMC協議還授予本公司非排他性有限許可，允許其僅在使用和實施許可專利(“CHMC技術”)需要的情況下，使用和複製CHMC在生效日期 之前已知的任何現有技術信息。

CHMC協議的有效期 從生效日期開始，並根據司法管轄區和產品的不同而延長，直至：(I)許可專利最後到期；(Ii)生物相似或可互換產品首次商業銷售或(Iii)上市後十(10)年。CHMC保留實踐、已經實踐和轉讓許可專利和CHMC技術用於研究和開發目的的權利，包括教育、研究、教學、出版和公共服務，但 不得將許可專利或CHMC技術用於任何商業或盈利目的。

如果某些專利或技術是在政府資助或非營利實體資助的研究過程中創造的，則根據CHMC協議授予公司的許可專利 也受美國聯邦、州和/或地方政府(S)、 以及非營利實體的任何權利的約束。CHMC協議還包含強制許可條款，根據該條款，CHMC必須在 CHMC得知有興趣為超出公司開發和商業化計劃範圍的目的而獲取許可專利或CHMC技術的權利的第三方時書面通知公司。本公司可選擇自行實現新目的(並協商商業上合理的開發目標)或與感興趣的第三方進行再許可談判。 然而，如果本公司未能達到新目的的開發目標，或未能在收到中國移動通知後九(9)個月內與感興趣的第三方簽訂再許可協議，則該新目的將被排除在許可授予範圍之外，並且中國移動將可以自由地向感興趣的 第三方許可已許可領域內的已許可專利或中國移動技術。

在許可專利或CHMC技術中聲稱的任何發明的任何專利修改、 更改或改進，如僅由本公司構思或實施(“本公司改進”)，則本公司歸本公司所有；但是，對於任何此類本公司改進，本公司將自動授予CHMC全球、永久、可再許可、非排他性、付費、免版税的許可，以便將本公司的任何改進僅用於臨牀或非臨牀、非商業研究、測試、教育和患者護理目的。CHMC協議還為公司提供了許可任何CHMC或許可專利中要求的任何發明的聯合專利修改、更改或改進(分別為“CHMC改進”和“聯合改進”)的選擇權，以及公司選擇包括在CHMC協議的許可授予中的每項改進的選擇費。

在特定開發里程碑、監管里程碑和商業里程碑(不包括任何專利權使用費安排)實現後，本公司需要 向CHMC支付總額高達5975萬美元(約50萬美元)、 監管里程碑(約125萬美元)和商業里程碑(約5800萬美元)。如果公司與非關聯公司的第三方簽訂了再許可協議，則 公司有義務向CHMC支付所有非特許權使用費再許可收入的一定比例。具體而言，本公司必須為許可產品首次淨銷售之前從再被許可方獲得的收入支付25%(25%)，為首次淨銷售許可產品後收到的收入支付15%(15%)，或為第二次許可產品首次銷售後獲得的收入支付5%。不需要年度維護費用 。

根據CHMC協議，本公司向CHMC一次性支付25,000美元的初始許可費；此後，在截至2022年12月31日的財政年度，本公司 支付了200,000美元的遞延許可費。

根據CHMC協議，公司有義務以商業上合理的努力，通過勤奮的研發、測試、製造和商業化將授權產品推向市場，並盡最大努力提交所有必要的監管文件並獲得所有必要的監管批准，實現與開發和銷售相關的里程碑，並向CHMC報告進展情況。本公司還將有義務向CHMC支付商定的開發里程碑付款。

開發里程碑包括： (I)每種許可產品的IND文件；(Ii)美國或歐盟許可產品的生物製品許可申請(“BLAS”)或類似申請；(Iii)許可產品在美國的首次商業銷售；(Iv)許可產品在歐盟的首次商業銷售；(V)許可產品在日本的首次商業銷售；(Vi)世界其他地區(ROW)的首次商業銷售；(Vii)第一個歷年結束。根據CHMC協議的條款，如果本公司未能 實現里程碑或就某些里程碑支付里程碑付款，並且無法與CHMC就里程碑的修訂達成一致，則CHMC將有權將任何和所有此類獨家許可轉換為非獨家許可。

除上述費用 外，從第一次淨銷售開始，本公司將按季度向CHMC支付運營特許權使用費，按本公司、其附屬公司和任何子公司的淨銷售額(定義見CHMC協議)的百分比計算。同樣，如果本公司 簽訂了再許可協議，本公司應向CHMC支付從分被許可方收到的所有非特許權使用費再許可收入的一定比例。諾如病毒和輪狀病毒P-粒子VLP雙價疫苗的產品和過程的版税為5%；通用流感疫苗(S)的產品和過程的版税為4%； 其他適應症的所有其他產品或過程的版税為2%。到目前為止，還沒有支付與里程碑或特許權使用費有關的款項。在存在任何有效索賠(如 《CHMC協議》所定義)之前，運行版税率將降低50%(50%)。

CHMC協議還 包含反堆疊條款，根據該條款，如果公司在法律上被要求向專利權支配許可專利的一個或多個第三方 支付使用費，並因此因行使CHMC協議中授予的許可權而受到侵犯，則公司可將運營使用費支付減少50%(50%)。如果公司授予再許可， 公司有義務向CHMC支付如下費用：(I)在第一個許可產品首次淨銷售之前收到的收入的指定百分比 ；(Ii)第一個許可產品首次淨銷售之後但第二個許可產品首次淨銷售之前收到的收入的指定百分比；或(Iii)第二個許可產品首次淨銷售之後收到的收入的指定百分比。

CHMC保留使用CHMC選定的內部或外部法律顧問準備、提交、起訴、維護和延長專利和專利申請的第一個且唯一的權利，公司同意補償CHMC在此過程中產生的法律和行政費用。該公司還同意償還CHMC自生效之日起發生的約177,100美元的法律費用。CHMC將在起訴期間為公司提供合理的發表意見的機會，並將考慮公司的意見，但CHMC保留對所有最終決定的控制權。如果CHMC選擇不對任何此類專利的起訴或維護負責，公司 將收到六十(60)天的事先書面通知，公司可據此選擇承擔 起訴和維護專利的責任和義務(除其他事項外)；此後，公司將盡合理的 努力給予CHMC發表評論的機會，但有關該事項的最終決定權仍由公司決定。

CHMC協議 不包含CHMC聲明或擔保。CHMC協議還要求公司賠償CHMC和其他相關方因根據CHMC協議生產的任何產品而產生的所有索賠、訴訟、訴訟、要求、判決或調查， 如CHMC協議所述，並要求公司從第一次臨牀試驗或商業銷售或其他商業化的較早者開始 獲得責任保險。

CHMC將擁有自費對第三方侵權者提起侵權訴訟或其他適當行動的首要且唯一的權利，但不承擔義務，並從中獲得一切。對第三方侵權人提起的共同訴訟，並從中獲得損害賠償或利潤 。如果CHMC在意識到侵權行為後六(6)個月內沒有確保停止侵權行為，公司將有權自費提起訴訟。公司追回的任何損害或利潤 將在公司獲得處理此類訴訟的成本補償後被視為淨銷售額，並收取特許權使用費。在發生共同侵權訴訟的情況下，本公司和CHMC將以書面形式商定由誰控制訴訟以及如何分攤費用和賠償 。

為方便起見，本公司可在產品或流程首次商業銷售之前的任何時間，通過向CHMC提供180天(180)天的書面通知，終止與CHMC的協議。它也可能因CHMC未固化的材料漏洞而終止。CHMC可因未治癒的公司重大違約或破產或破產而終止CHMC協議。如果本公司因未能履行任何里程碑付款而發生重大違約，本公司有權獲得非獨家許可，繼續開發在任何階段已進入開發或本公司已投資開發的適應症 。如果公司或其附屬公司 對任何許可專利的有效性或可執行性提出質疑或引誘他人提出質疑，則CHMC也可在全球範圍內的國家/地區法律允許的最大限度內終止CHMC協議，並且公司將 有義務償還CHMC的費用，包括合理的律師費。

製造和供應

我們目前沒有擁有或運營任何製造設施。對於Proclarix，我們將生產外包給德國的CMO。Proclarix 的生產外包給德國的一家CMO。Proteomedex的IVD試劑盒中使用的所有關鍵試劑(即抗原和抗體)都是專有的，由Proteomedex獨家擁有。這些試劑由德國的一家獨立供應商生產，然後運往CMO製造IVD試劑盒。Proclarix風險計算器軟件的開發和生產以及Proclarix風險計算器軟件的託管工作由外部供應商執行。對於ENTADFI，我們利用第三方製造商進行藥品、瓶裝、 成品、標籤、瓶子系列化、倉儲和分銷。

與紅衣主教健康公司達成協議

於2023年9月21日，本公司與紅衣主教健康105有限公司(“紅衣主教健康”)訂立獨家經銷協議(“獨家經銷協議”)，自2023年9月20日(“生效日期”)起生效。根據及遵守獨家經銷協議的條款及條件，本公司聘請紅衣主教健康作為其獨家第三方物流代理，銷售ENTADFI及雙方共同同意的任何其他產品。分銷協議的有效期為自生效日期起計三年，除非根據獨家分銷協議的條款而終止，否則會自動續期，每次續期一年。根據獨家經銷協議的條款，公司必須向紅衣主教健康支付15,500美元的一次性啟動費，如果我們繼續將ENTADFI商業化，則在ENTADFI推出時，每月支付7,000美元的管理費，以及各種服務的其他費用，包括啟動後計劃實施、信息系統、倉庫 運營和金融服務。

員工

截至2024年7月1日，我們有 7名全職員工。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分，並與我們暫停ENTADFI商業化有關， 我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工，讓這些員工繼續根據需要提供諮詢服務。我們的所有員工均未簽訂集體談判協議，我們也從未經歷過任何停工。我們相信，我們與員工的關係很好。

物業和設施

我們目前租用的辦公室位於俄亥俄州辛辛那提市辛辛那提第五街201 E號Suite 1900，郵編：45202，每月續租一次。

此外，Proteomedex 租用了位於瑞士斯列倫Wagistrasse 23,8952的辦公和實驗室空間。本租約將於2025年6月30日到期，可續訂 ，連續兩年。除非終止，否則租約將自動續訂。任何一方均可提前12個月書面通知終止租賃 。

企業信息

我們於2018年10月22日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提第五街201 E 1900 Suite，郵編：45202，我們的電話號碼是(513)6204101。我們的公司網站地址是Www.onconetix.com。 我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、 當前表格8-K報告、附表14A的委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。或者，你也可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的報告Www.sec.gov.

回購計劃

2022年11月10日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，允許公司回購最多500萬股普通股，管理層有權根據市場情況進行購買。最高收購價為每股2.00美元，該計劃沒有到期日。

在截至2023年12月31日的財政年度內，該公司回購了57,670股普通股，總金額約為59,000美元，平均價格為每股1.02美元。

籌款活動

2022年4月私募

於2022年4月19日，本公司完成一項私募(“2022年4月私募”)，根據日期為2022年4月13日的證券購買協議(“4月份購買協議”)的條款及條件，我們獲得約690萬美元的現金收益淨額，由本公司及其簽署頁上所指名的若干買家進行。 於2022年4月私募結束時，本公司發行了590,406股普通股。購買總計590,406股普通股的預融資權證和購買最多1,180,812股普通股的優先投資期權。每股普通股連同相關優先投資選擇權的收購價為6.775美元，而每份預籌資權證及相關優先投資選擇權的收購價為6.774美元。扣除配售代理費和其他發售費用後，本公司從2022年4月定向增發中獲得的現金淨收益合計約為690萬美元。

H.C.Wainwright& Co.，LLC(“Wainwright”)擔任2022年4月定向增發的獨家配售代理，獲得約60萬美元的現金 費用，相當於此次發行總收益的7.5%，並獲得認股權證(“4月温賴特認股權證”)，以購買最多70,849股普通股，相當於2022年4月定向增發出售的股份 和預籌資權證的6.0%。我們還向Wainwright支付了相當於約80,000美元的管理費，相當於此次發行總毛收入的1.0%，並償還了某些自付費用 ，總額最高為85,000美元。我們還同意，在任何優先投資期權的現金行使時，向Wainwright 發行認股權證，以購買相當於已行使的優先投資期權配售股份總數6.0%的股份 (“四月或有權證”)，最多70,849股。與2022年8月私募(定義見下文)有關的8月份或有權證(定義見下文)換成了4月份或有權證的最高數目 。

關於2022年4月的私募，吾等與買方訂立了於2022年4月13日生效的登記權協議(“4月 登記權協議”)，據此，吾等提交了一份登記聲明，涵蓋根據於2022年5月20日宣佈生效的4月登記權協議轉售的須予登記證券。

在發生任何 事件(如4月註冊權協議中所定義)時，除其他事項外，包括禁止買方轉售在2022年4月私募中獲得的證券超過連續十(10)個日曆日或在任何12個月期間累計超過15個日曆日，我們有義務在每個此類事件的每月 週年紀念日向每位買方支付一筆現金金額，作為部分違約金，而不是罰款，等於2.0%乘以 乘以該買方根據2022年4月購買協議支付的總認購金額。

2022年8月私募

本公司於2022年8月11日根據證券購買協議的條款及條件(截至2022年8月9日)完成私募(“2022年8月私募”)。於2022年8月的私募完成時，本公司發行了1,350,000股普通股、預融資權證以購買總計2,333,280股普通股 以及優先投資期權以購買總計4,972,428股普通股。每股普通股 連同相關優先投資期權的收購價為2.715美元，而每份預籌資權證 連同相關優先投資期權的收購價為2.714美元。在扣除配售代理費和其他發售費用後，公司從2022年8月定向增發中獲得的現金淨收益總額約為870萬美元。此外，2022年8月定向增發的投資者與2022年4月定向增發的投資者同意 取消優先投資選擇權，以購買2022年4月發行的總計1,180,812股本公司普通股 。預籌資權證的行權價為每股0.001美元。2022年期間，共行使了1,686,640份預先出資的認股權證。其餘646,640份預付資金認股權證已於截至2023年12月31日的年度內行使。優先投資期權可在2022年8月11日或之後的任何時間行使，直至2027年8月12日，行使價為每股2.546美元，受協議規定的某些調整的限制。於截至2023年12月31日止年度內，該等優先投資選擇權中有2,486,214項於下文討論的權證 誘因交易中，以1.09美元的摺合行使價行使。

Wainwright擔任2022年8月私募的獨家配售代理。本公司同意向Wainwright支付約750,000美元的配售代理費和約100,000美元的管理費，分別相當於2022年8月私募總收益的7.5%和1.0%，並償還某些自付費用，總額最高可達85,000美元。此外，公司向Wainwright發行了認股權證(“八月Wainwright認股權證”)，以購買最多220,997股普通股。 八月Wainwright認股權證的形式與優先投資期權基本相同，只是行使價 為3.3938美元。優先投資期權的形式為認股權證，因此優先投資期權、預融資權證、 和八月温賴特認股權證統稱為“2022年8月私募認股權證”。此外，在行使任何優先投資期權以換取現金時，本公司同意向Wainwright增發認股權證，以購買相當於已行使優先投資期權的普通股股份總數的6.0%的普通股 ，行使價也為3.3938美元(“8月或有認股權證”)。根據這一規定，可發行的8月或有權證的最大數量為298,346份，其中包括因2022年8月的私募而修改的70,849份4月或有權證。

關於2022年8月的私募，本公司與買方訂立了一份登記權協議，日期為2022年8月9日( “八月登記權協議”)。8月份登記權協議規定，公司應在不遲於30日前向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有應登記證券(定義見8月份登記權協議)的轉售登記説明書。^這是8月註冊權協議日期之後的日曆日，並在美國證券交易委員會提交註冊聲明後，儘快宣佈註冊聲明生效，但無論如何不遲於45^這是2022年8月9日之後的日曆日，或在美國證券交易委員會全面審查的情況下，80^這是2022年8月9日之後的第 天。註冊權協議要求的S-1表格註冊書於2022年8月29日向美國證券交易委員會備案 ，並於2022年9月19日生效。

在發生禁止買方在任何12個月期間轉售證券的連續十個日曆日或合計超過十五個日曆日的任何 事件(如8月登記權協議所界定)發生時，如果登記聲明停止持續有效，本公司有義務在每個此類事件的每月週年紀念日向每位買方支付一筆現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於 2.0%乘以該購買者在2022年8月定向增發中支付的總認購金額。

權證誘因交易

於2023年7月31日，本公司與現有優先投資期權(“PIO”)的某一持有人(“持有人”)訂立普通股優先投資期權行使誘因要約書(“誘因函件”)，以購買本公司於2022年8月11日發出的普通股股份，原行使價為每股2.546美元(“現有 PIO”)。根據該招股函件，持有人同意以現金方式行使其現有PIO，以購買合共2,486,214股本公司普通股，經摺算行使價每股1.09美元，以換取本公司 同意按下述條款發行新的PIO(“誘因PIO”)， 購買最多4,972,428股本公司普通股(“誘因PIO股份”)。

於2023年8月1日， 本公司與持有人訂立函件協議，以修訂誘因函件，以澄清(其中包括)(I)誘因股份發行日或之後的任何時間可即時行使，且行權期為自發行日期起計五(5)年 ；及(Ii)本公司毋須召開股東大會批准發行誘因股份。除行權期限改變外，誘因PIO的條款保持不變。

2023年8月2日， 公司完成了認股權證激勵。在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售費用後，本公司從權證誘因中獲得的淨收益合共約230萬美元。

本公司聘請Wainwright 擔任其配售代理，並向Wainwright支付相當於行使現有PIO所得毛收入 的7.5%的現金費用以及相當於行使現有PIO所得毛收入的1.0%的管理費。本公司亦同意向Wainwright償還與行使現有PIO及發行誘因PIO有關的開支，最高達50,000美元的法律顧問費用及其他自付開支，並同意向Wainwright支付35,000美元的非實報實銷開支。此外，現有PIO的現金行使觸發了向Wainwright或其指定人發行149,173股普通股的權證，這些普通股根據與2022年8月私募相關的可向Wainwright發行的或有認股權證的條款可發行，並具有與誘因PIO相同的 條款，只是行使價相當於每股1.3625美元。本公司還同意在任何誘因PIO行使現金時向Wainwright 發行認股權證，該普通股數量相當於已行使誘因PIO的普通股總數的6.0%，行使價也為1.3625美元。根據本條款可發行的認股權證的最大數量 為298,346。

法律訴訟

我們可能會不時地涉及正常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事宜。我們目前未參與 任何重大法律程序。

未經審計 形式合併財務信息

交易摘要

2023年12月15日，美國特拉華州的一家公司Onconentix，Inc.翁科內蒂“或”公司)，簽訂了換股協議(“換股協議)，(I)Onconentix，(Ii)Proteomedex AG，一家瑞士 公司(蛋白質組分)，(Iii)名列其中的Proteomedex可轉換證券(Proteomedex股票期權除外)已發行股本的每一位持有人(統稱為賣主”）和（iv）Thomas Meier，根據股份交換協議的條款和條件，以賣方代表的身份。

Proteomedex是一家醫療保健公司，其使命是改變前列腺癌的診斷。Proteomedex已經確定了在前列腺癌診斷、預後和治療管理中有用的新生物標記物簽名。主導產品Proclarix^®是一種基於血液的前列腺癌 測試小組和風險評分目前在歐洲提供，預計將在美國提供（“U.S.) 在不久的將來。該公司仍處於在美國獲得批准的監管程序的臨牀前階段。Proteomedex位於瑞士蘇黎世-施列倫生物技術園區。

根據股份交換協議 ，在遵守其中規定的條款和條件的情況下，賣方同意向Onconetix出售，而Onconetix同意 購買Proteometix（“以下簡稱“購入股份“）以換取 Onconetix新發行的普通股股份，每股面值0.00001美元（“買方普通股”），以及新發行的 Onconetix優先股，每股面值0.00001美元（“B系列可轉換優先股“）， 如下進一步描述（“股票交易所“以及股份交換協議中設想的其他交易， ”交易記錄”).

圓滿（“結業“) 股份交易所須遵守慣常的成交條件及與Altos Ventures訂立的認購協議(定義見下文)的籤立。PMX投資者”).證券交易所於2023年12月15日關閉（該 ”截止日期”).

作為已購股份的全部付款，Onconentix發行了包括：(I)3,675,414股買方普通股，相當於全部已發行和已發行買方普通股約19.9%的3,675,414股買方普通股和(Ii)2,696,729股B系列可轉換優先股 經股東批准可轉換為269,672,900股買方普通股(“交換對價”)。

3,675,414股買方普通股的公允價值是根據買方普通股截至成交日的收盤價確定的，收盤價為0.2382美元。B系列優先股2,696,729股的公允價值是基於轉換時可發行的普通股的相關公允價值，也是基於買方普通股截至成交日的收盤價。作為對價發行的普通股和優先股的公允價值合計約為6510萬美元。

作為交易的結果， Proteomedex成為Onconentix的直接全資子公司。經股東批准後，預期於根據認購協議(定義見下文)進行轉換及完成投資後，賣方將擁有Onconentix約87.5%的已發行股本權益(不包括根據認購協議將發行的股份)，根據認購協議向PMX投資者發行的股份將約佔Onconentix已發行股本的6.5%，而緊接股份交易所結算前Oncontix的股東將擁有Onconentix已發行股本的約6.0%。

緊接成交前尚未行使的每一份Proteomedex股票 購股權，不論歸屬或未歸屬，均保持未行使狀態，直至轉換完成為止，除非 根據其條款終止。於轉換時，每項尚未行使的Proteomedex購股權，不論是否歸屬，均應由Onconentix承擔及轉換為權利，以收取(A)收購買方普通股股份的選擇權或(B)Oncontix與Proteomedex可能同意的其他衍生證券，但在任何一種情況下，均須遵守與緊接收市前適用於該Proteomedex購股權的條款及條件大體相同的條款及條件。每項認購權應：(I)代表取得若干買方普通股的權利，其數目等於(A)在緊接收市前受相應Proteomedex購股權約束的Proteomedex普通股數目乘以(B)交換比率；及(Ii)行使價(四捨五入至最接近的整數仙)等於(A)相應公司 購股權的行使價除以(B)交換比率的商數。

關於該等交易，於2023年12月15日，Onconentix與澳門證券交易所投資者訂立認購協議，私募價值500萬元的單位，每個單位包括(I)一股普通股及(Ii)一份預資權證，以每股0.001美元的行使價購買0.3股普通股。每單位總購買價為0.25美元(“購買價”)。 只要PMX投資者繼續持有包括在單位內的普通股，且如果在成交後270天內VWAP低於認購協議中規定的購買價，則可向PMX投資者發行額外股份。

在股東批准發行轉換股份(“轉換”)後，預計 將完成發行。交易完成後30天內，安康將根據認購協議和認股權證向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，登記轉售可發行普通股。

形式信息

以下未經審核的預計綜合經營報表及全面虧損乃根據本公司經審核的歷史綜合財務報表及Proteomedex的未經審核的歷史財務報表編制，並已作出調整以落實本公司對Proteomedex的收購。這些未經審計的備考綜合經營報表和截至2023年12月31日的12個月的全面虧損 使這些交易生效，如同它們發生在2023年1月1日一樣。

預計綜合經營報表和全面虧損應與本公司已審計的歷史財務報表和Proteomedex的已審計和未經審計的中期財務報表一併閲讀，該等財務報表包括在本報告中。

未經審計的備考綜合財務信息僅供參考，並不代表或表明如果Proteomedex交易在指定日期完成，本公司將報告的綜合經營業績，且不應被視為我們未來綜合經營業績的代表。

與換股協議有關的備考調整 載於未經審核備考綜合財務資料的附註，主要包括：

隨附的未經審核備考綜合經營報表及全面虧損所反映的對公允價值及其他估計的調整，可能與合併後合併公司的綜合財務報表所反映的調整有重大差異。此外，未經審計的備考綜合經營報表和全面虧損並不旨在預測合併公司未來的經營業績。

該等未經審核的備考綜合經營報表及全面虧損並不會產生任何預期的協同效應、營運效率或與換股協議有關的成本節省。這些財務報表也不包括作為公司業務合併的一部分，公司可能產生的與交易相關的任何整合成本。

ONCONETIX，Inc.

形式合併經營報表 和全面虧損

(未經審計)

未經審計備考合併附註
財務信息

注1--陳述依據

已審核及未經審核的歷史綜合經營報表及全面虧損已於 經營及全面虧損的備考綜合報表中作出調整，以落實(1)直接歸因於業務合併、(2)可事實支持及(3)預計會對業務合併後的綜合業績產生持續影響的備考事件。

業務組合 按照ASC主題805的會計收購法核算，企業合併。 為會計目的，本公司已就Proteomedex AG收購的資產及負債的公允價值作出估計。 Proteomedex AG所採用的會計政策與其本身的會計政策相符。

未經審核的備考綜合經營報表及全面虧損乃根據本公司經審核的歷史綜合財務報表及Proteomedex AG的未經審核的歷史財務報表而作出調整，以使本公司收購Proteomedex AG的交易生效。截至2023年12月31日的年度的未經審計的備考綜合經營報表和全面虧損表 將這些交易視為發生在2023年1月1日。

未經審核備考綜合經營報表及全面虧損中所使用的採購價格的分配是基於管理層的初步估值 ，因此具有暫時性。資產和負債的公允價值的最終估計將在第三方評估公司的協助下確定。公司的初步估計和假設可能會在完成內部研究和第三方對資產(包括財產和設備、無形資產和某些負債)的估值後發生重大 變化。

未經審核的備考綜合經營報表及全面虧損僅供參考，並不一定反映若交易於編制備考財務報表的日期 完成，綜合公司的實際經營業績。隨附的未經審核備考綜合經營報表及全面虧損所反映的公允價值調整及其他估計，可能與交易後綜合公司的綜合財務報表所反映的調整有重大差異。此外，未經審計的備考綜合業務表和全面虧損並不旨在預測合併公司未來的財務狀況或經營結果。

這些未經審核的備考綜合經營報表和全面虧損不會產生任何預期的協同效應、運營效率或可能與交易相關的成本節約。這些財務報表也不包括作為公司業務合併的一部分，公司 可能與交易相關的任何整合成本。

注2-重要會計政策摘要

未經審核備考綜合經營報表及全面虧損乃以符合本公司採納的會計政策的方式編制。形式基礎財務報告遵循的會計政策與表格10-K的2023年年度報告中披露的會計政策相同。未經審核的備考綜合經營報表及全面虧損並不假設本公司與Proteomedex之間的會計政策存在任何差異。

附註3-形式交易 會計調整

預計交易 會計調整基於我們的初步估計和假設，可能會發生變化。以下交易會計調整已反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中：

收購的 無形資產的公允價值採用成本變動法、收益法、超額收益法、損失利潤法和免收特許權使用費法來確定。

商品名稱無形資產代表Proclarix™品牌名稱的價值，並採用收益法下的特許權使用費減免方法進行估值。 在確定該無形資產的公允價值時採用了6%的特許權使用費税率。這項資產的公允價值是根據現金流模型，使用與Proclarix™特別掛鈎的預測收入和費用確定的。然後，這些現金流通過使用加權平均資產回報率分析以10%的價格進行折現。這項無形資產的壽命被確定為 無限期，因為品牌名稱將持續到產品權利和客户關係的有效期之後。

客户關係 無形資產代表現有客户合同的價值，並使用損益法在收入 法下進行估值。這項資產的公允價值是根據現金流模型確定的，該模型使用了與Proteomedex的美國實驗室公司合同明確掛鈎的預測收入(見Onconentix，Inc.經審計的歷史財務報表附註6)。這些 現金流隨後以10%的價格折現，通過使用加權平均資產回報率分析來確定。該資產的預計使用壽命是參照與美國實驗室公司合同有關的產品權利的估計壽命確定的。

已開發的 技術的產品權利代表Proteomedex‘s持有的有關其商業化前列腺癌診斷系統Proclarix™的專有技術和專利知識產權。這項資產的公允價值是根據現金流模型確定的，該現金流模型基於與Proclarix™特別掛鈎的預測收入和支出。然後，這些現金流在專利到期前以8%的價格折現，在專利到期後的時期以16%的價格折現。折現率是通過使用資產分析的加權平均回報率 確定的。產品權利的預計使用壽命是根據基礎專利的剩餘壽命確定的。

Onconetix管理層對財務狀況的討論與分析
運營結果

我們是一家商業階段的生物技術公司，專注於男性健康和腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。通過我們最近對Proteomedex的收購(於2023年12月15日完成)，我們擁有了Proclarix，這是一種前列腺癌的體外診斷測試，最初由Proteomedex開發，並根據IVDR在歐盟獲準銷售，我們預計將通過與Labcorp的許可協議將其作為LDT在美國銷售。

我們還擁有ENTADFI，一種FDA批准的每日一次的藥片，結合非那雄胺和他達拉非治療BPH，一種前列腺疾病。然而，鑑於(I)繼續追求ENTADFI商業化所需的時間和資源，以及(Ii)公司的現金跑道和債務，公司決定暫停ENTADFI的商業化，因為它正在探索ENTADFI貨幣化的戰略替代方案，例如可能出售ENTADFI資產。為此，本公司已聘請投資顧問協助進行ENTADFI資產的潛在出售或其他交易。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分，並與我們暫停ENTADFI商業化有關，我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工， 這些人繼續根據需要提供諮詢服務。公司繼續尋找新的首席執行官 。

我們目前正集中 將Proclarix商業化。

Proclarix是一種簡單易用的新一代基於蛋白質的血液檢測，可以使用與患者常規PSA檢測相同的樣本進行檢測。PSA檢測是一種久負盛名的前列腺特異性標誌物，可以測量血液樣本中PSA分子的濃度。高水平的PSA可能是前列腺癌的徵兆。然而，PSA水平也可能因為許多其他原因而升高，包括感染、前列腺刺激、劇烈運動或甚至某些藥物。PSA結果可能會讓許多患者甚至醫生感到困惑。據估計，超過50%的PSA升高的活檢呈陰性或臨牀意義不大，從而導致過度診斷和過度治療，從而影響醫生的日常工作、我們的醫療體系和患者的生活質量。Proclarix通過使用我們專有的Proclarix風險評分來幫助PSA檢測結果不明確的醫生和患者 ，該評分為進一步的治療決策提供明確和即時的診斷支持 。不需要額外的幹預，結果很快就能出來。當地診斷實驗室 可以將這種多參數測試集成到他們當前的工作流程中，因為Proclarix檢測使用的是ELISA標準，大多數診斷實驗室已經配備了該標準來進行處理。

ENTADFI允許男性接受BPH症狀的治療，而不會出現僅服用非那雄胺的患者通常出現的負性副作用。隨着最近業務戰略轉向男性健康和腫瘤學領域以及停止臨牀前疫苗計劃，我們 正在為男性健康和腫瘤學在治療、診斷和臨牀醫生服務方面建立更多資產。

自我們於2018年10月成立至2023年4月收購ENTADFI以來，我們將幾乎所有的資源都投入到研發工作中， 開展臨牀前研究並推動製造活動以支持我們的產品開發工作，招聘人員，獲取和開發我們的技術，現在剝奪了候選疫苗的資格，組織我們的公司併為其配備人員，執行業務 規劃，建立我們的知識產權組合，並籌集資金支持和擴大此類活動。

在收購ENTADFI之前，我們管理着一個不同的業務部門，那就是研發。從2023年第二季度開始，作為收購ENTADFI的結果，我們正在努力實現商業推出，我們在兩個業務部門開展業務：研究 以及開發和商業。在2023年第三季度，我們停止了疫苗發現和開發計劃，因此，我們現在只在一個領域運營：商業。我們最近在2023年第四季度收購了Proteomedex及其相關的診斷產品Proclarix，確定屬於我們的商業細分市場。研發部門是我們的歷史業務， 致力於研究和開發各種預防傳染病的疫苗。商業部門是2023年第二季度新增的 ，致力於我們獲準銷售的產品的商業化，目前是Proclarix在歐洲。

鑑於Proclarix已獲得CE認證，將在歐盟銷售，我們預計到2025年將從Proclarix的銷售中獲得收入。儘管我們預計這些銷售將抵消一些與商業規模擴大和開發相關的費用，但我們預計與我們持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

我們依賴並將繼續依賴第三方生產Proclarix。我們沒有內部製造能力，我們將繼續 依賴第三方，其中主要供應商是單一來源的供應商，商業產品。

除了歐盟的Proclarix和ENTADFI之外，我們還沒有任何產品 獲準出售，Proclarix自收購以來，我們只產生了極少量的開發收入，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們決定暫停 商業化活動，並在我們探索ENTADFI貨幣化的戰略替代方案時，例如可能出售ENTADFI資產。 到目前為止，我們的運營資金主要來自向種子投資者出售優先證券、首次公開募股、2022年完成的私募，2023年8月行使認股權證獲得的收益，以及2024年1月發行債券獲得的收益。我們將繼續需要大量額外資金將Proclarix商業化，並在可預見的未來為運營提供資金。因此，在我們能夠產生大量收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方(包括政府)融資 ，並依靠第三方資源進行營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來支持我們的運營，以滿足我們的現金需求。

自2023年12月31日以來，影響我們業務的一些關鍵事態發展包括：

《阿爾託斯修正案》

本公司於2024年1月23日向Altos發行本金500萬美元的Altos債券，與認購協議有關。Altos債券的年利率為4.0%，本金和應計利息將於(I)根據認購協議完成及(Ii)2024年6月30日較早的 時全數支付。此外，認購協議項下的500萬美元認購金額將增加Altos債券項下的應付利息金額。於2024年4月24日，Altos 債券經修訂，將到期日延長至(I)認購協議下的成交日期及(Ii)2024年10月31日(“Altos修正案”)中較早者。

忍耐協議

2024年4月24日，公司 與Veru簽訂了容忍協議(“容忍協議”)。根據寬免協議，Veru 將於2025年3月31日(“寬限期”)前不得行使其於4月Veru票據項下的權利及補救措施。 自2024年4月20日起至4月Veru票據項下未償還本金餘額全數支付之日起，4月Veru票據的任何未付本金餘額將按年利率10%計算利息。任何該等應計利息將於下列情況中較早者立即到期及應付：(I)4月Veru票據或9月Veru票據項下的若干違約事件、(Ii)9月Veru票據項下的付款違約及(Iii)9月Veru票據項下的任何應付本金金額的最終付款 。在寬限期內，9月Veru票據項下不會產生利息，除非發生違約事件(定義見 容忍協議)，在此情況下，利息將自違約發生之日起及之後產生。

作為Veru加入容忍協議的代價，公司同意向Veru支付：

該公司還同意全面釋放對Veru及其代表的索賠。因2024年4月24日之前的任何作為或不作為而引起的或與之相關的。

自成立以來，我們已發生淨虧損 ，預計在可預見的未來還將繼續出現淨虧損。我們的淨虧損可能會在 季度和年度之間波動很大，這在很大程度上取決於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動的時間安排、我們在其他研發活動和商業化活動上的支出。截至2024年3月31日，該公司的營運資金赤字約為1,510萬美元，累計赤字約為6,320萬美元。此外，截至2024年5月31日，公司的現金餘額約為140萬美元。本公司認為，其目前的現金餘額 僅足以維持到2024年第三季度的運營，因此，我們需要在此之前籌集額外資本 以維持運營。此外，如果在2025年1月1日之前，涉及公司B系列優先股的某些交易仍未獲得股東批准，公司可能有義務現金結算B系列優先股。根據公司股票截至2024年7月1日的收盤價0.157美元，B系列優先股將可贖回約4,230萬美元。

在我們產生足以支持自給自足現金流的收入 之前，如果有的話，我們將需要籌集額外資金來支持我們的持續運營，包括我們與當前和未來產品相關的產品開發和商業化活動。不能保證 我們將以可接受的條款獲得額外的資本，或者根本不能保證我們將產生足夠的收入來提供 自給自足的現金流。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書其他部分所附的Onconentix簡明綜合財務報表並不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們是否能夠實現或保持盈利。此外，即使我們能夠從Proclarix或我們的 其他資產中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利， 則我們可能無法繼續按計劃運營，並可能被迫減少運營。

某些重要的關係

我們已與各種第三方簽訂了授予、 許可和協作安排，如下所述。有關這些協議和其他 協議的更多詳細信息，請參閲年度報告中其他部分包含的合併財務報表的“業務-知識產權”部分和附註6。

2023年3月23日，Proteomedex與Labcorp簽訂了一項許可協議(“Labcorp協議”)，根據該協議，Labcorp有權在美國(“許可產品”)獨家 使用Proteomedex的知識產權(“許可IP”)開發Proclarix和Labcorp開發的其他產品並將其商業化。作為授予Labcorp獨家許可的代價，Proteomedex在簽署合同時收到了六位數的初始許可費。 此外，Proteomedex有權在協議有效期內按Labcorp確認的任何許可產品的淨銷售額收取5%-10%的版税。Proteomedex還有權獲得如下里程碑式的付款：

根據本合同條款，可獲得的里程碑付款總額為250萬美元，其中50萬美元已支付給Proteomedex。

LabCorp完全負責在美國進行授權產品的研發和商業化的費用(如果有的話)，但有權 將部分費用與未來的版税和里程碑付款相抵銷。此外，Labcorp可以扣除因製造或銷售許可產品而向第三方支付的版税或其他 費用，最高金額為Proteomedex規定的任何版税支付金額 。

Labcorp協議將持續 ，直到許可IP中包含的許可專利和專利申請的最後一個到期(或以其他方式終止)到期或終止之日為止，即2038年。LabCorp可在90天通知後以任何理由終止Labcorp協議。 任何一方均可在30天通知後因重大違約而終止Labcorp協議，前提是此類違約在上述30天期限內未得到糾正。最後，如果Labcorp未能支付任何到期的無爭議款項，Proteomedex可在60天通知後終止與Labcorp的協議，前提是Labcorp不在上述60天期限內匯款。

Ology協議(該協議後來被National Resilience，Inc.收購)

本公司於2019年7月19日與Ologic，Inc.(以下簡稱“Ologic”)簽訂了一份總服務協議(以下簡稱“總服務協議”)，以不定期提供服務，包括但不限於技術轉讓、工藝開發、分析方法優化、cGMP製造、監管事務以及生物製品的穩定性研究。根據《OLICY MSA》，本公司和OLICY應為每個項目簽訂項目附錄，並受《OLICY MSA》的條款和條件管轄。

截至2023年12月31日， 公司簽訂了兩份項目附錄。最初的項目附錄於2019年10月18日執行，本公司需要向Ologic支付總計約400萬美元。由於與新冠肺炎相關的意外延誤，本公司和Ologic於2020年1月9日簽訂了一項書面協議，停止該項目的工作，屆時本公司已向Ologic支付了100,000美元以支付將提供的服務。第二個項目附錄於2021年5月21日執行，公司有義務向Ologic支付總計約280萬美元，外加材料和外包 測試的報銷，費用將按成本加15%計費。在2023年至2022年期間，本公司與Oogic簽訂了合同修正案，導致本公司的債務淨減少約137,000美元。Ology 不再為公司提供服務，公司剩餘的137,000美元債務與解約金有關。

有關我們與歐力士的關係的更多詳情，請參閲年報其他部分的“業務-製造和供應”一節和我們合併財務報表的附註6。

服務協議

於2023年7月21日，本公司 與IQVIA訂立許可及服務總協議(“主服務協議”)及相關工作説明書，根據該協議，IQVIA將向本公司提供本公司產品的商業化服務，包括招聘、管理、監督及評估銷售人員，以及為該等產品提供銷售相關服務，在工作説明書的期限內，費用總額達2,910萬美元。工作説明書的有效期至2026年9月6日，除非根據主服務協議和工作説明書提前終止 。2023年7月29日，與IQVIA就向公司提供處方市場數據訪問的某些訂閲服務 輸入了第二份工作説明書。第二份工作説明書下的費用總計約80萬美元，期限至2025年7月14日。2023年10月12日，公司終止了主服務協議和工作説明書。在截至2023年12月31日的年度內，公司記錄了約310萬美元與該合同有關的費用，這些費用包括在附帶的 綜合經營報表和全面虧損中的銷售、一般和行政費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在相關應付帳款中分別記錄了約150萬美元和180萬美元，其中包括提前終止合同的到期金額。見年報所載綜合財務報表附註6。

經營成果的構成部分

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括商業化活動、工資和人事費用，包括工資和獎金、福利和基於股票的薪酬費用、法律、諮詢、會計和税務服務的專業費用、信息技術成本、與收購和潛在收購有關的成本，以及其他一般運營費用。

我們預計，由於我們致力於批准銷售的產品的商業化 ，與歷史水平相比，我們的銷售、 一般和管理費用將繼續增加，其中包括。Proclarix在歐洲和ENTADFI在美國(如果我們決定恢復商業化)， 與這些資產和商業運營整合相關的成本，以及擴大的基礎設施和更高的諮詢服務， 與遵守適用證券交易所和美國證券交易委員會要求相關的法律和會計服務成本，投資者關係 成本以及與上市公司相關的董事和高管保險費。

研究和開發費用

我們的所有研發費用基本上都是與我們的候選產品開發相關的費用。這些費用 歷來包括為代表我們進行某些研究和開發活動而支付給第三方的費用、諮詢費用 、實驗室用品成本、產品採購和許可成本、某些工資以及與人員相關的費用，包括 研究和產品開發員工的工資和獎金、員工福利成本和基於股票的薪酬支出。 我們按發生的方式支出內部和外部研究和開發費用。

我們不按候選產品分配成本 ，因為相當數量的研發費用包括內部成本，如工資和其他 人員費用、實驗室用品和外部成本，如代表我們開展研發活動而向第三方支付的費用 ，這些成本未按候選產品進行跟蹤。

我們預計，一旦恢復研發活動，我們的研發費用將會增加。為未來的候選產品預測完成我們的臨牀計劃的時間或成本，或驗證我們的商業製造和供應流程是很困難的，而且由於許多因素，包括我們無法控制的因素，如監管審批，可能會出現延誤。此外，我們無法確定我們未來的候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。

其他收入(費用)

其他收入(開支)包括應付票據的利息開支、記為負債的金融工具的公允價值變動，其中 包括關聯方認購協議負債、或有認股權證負債及其他融資相關成本。

經營成果

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較

下表彙總了 我們在所示時期的運營報表：

收入、收入成本和毛利率

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的收入約為70萬美元，這歸功於Proteomedex產生的銷售和開發服務 。約50萬美元的收入成本可歸因於Proteomedex收入產生的成本，包括約20萬美元的產品權利無形資產攤銷。本公司於截至2023年3月31日的三個月內並無任何收入。

銷售、一般和行政費用

在截至2024年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用與2023年同期相比增加了約200萬美元。 增加的主要原因是專業費用增加了100萬美元，其中主要包括審計、會計和法律服務，與監管相關的某些費用增加了10萬美元，ENTADFI的商業化活動增加了10萬美元，以及關聯方應收賬款損失增加了10萬美元。此外，本公司與Proteomedex有關的支出約為100萬美元，其中主要包括Proteomedex的銷售、一般和行政費用。這些增長被各種業務活動的減少所抵消，如差旅相關費用和租金費用，總額為30萬美元。

研究和開發費用

在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，研發費用減少了約100萬美元。減少的主要原因是該公司決定停止疫苗計劃，並將重點放在2023年第三季度的商業化活動上。業務戰略的這一變化導致公司的臨牀和其他研究活動暫停 ，由於相關外部服務的成本降低和薪酬支出減少，因此減少了約110萬美元。與Proteomedex的研究和開發活動相關的增長約為10萬美元，略有抵消。

減值

在截至2024年3月31日的三個月內，本公司錄得與PMX收購有關的商譽減值虧損約520萬美元，以及作為ENTADFI資產收購的一部分而收購的資產減值虧損約230萬美元。 2023年同期未錄得此類減值。

其他收入(費用)

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月內發生的其他費用增加了約20萬美元。增加涉及因收購ENTADFI而於2023年4月發行的應付票據及於2024年1月發行的關聯方債券而產生的約40萬美元利息開支，但被關聯方認購協議的公允價值變動所抵銷 負債約20萬美元。

所得税優惠

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司錄得約10萬美元的所得税優惠，涉及與Proteomedex有關的外國遞延所得税 。2023年同期沒有記錄所得税優惠或費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在所示期間的運營報表和全面虧損：

收入、收入成本和毛利率

在截至2023年12月31日的年度內，該公司的收入不到10萬美元，這可歸因於從收購之日起至2023年12月31日記錄的Proteomedex收入。約120萬美元的收入成本和由此產生的負利潤率是由於Proteomedex收入產生的成本，包括約31,000美元的產品權利無形資產攤銷和約120萬美元的與ENTADFI相關的存貨減值。本公司於截至2022年12月31日的年度內並無任何收入。

銷售、一般和行政費用

在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和管理費用比2022年增加了約540萬美元。這一增長主要是由於與商業化活動相關的費用增加了約470萬美元，以及專業服務增加了約170萬美元，其中主要包括審計、會計和法律服務，其中很大一部分 用於支持公司的收購活動。此外，本公司與收購Proteomedex有關的支出約為170萬美元，主要包括交易成本及Proteomedex自收購日期起的銷售、一般及行政費用。該公司還在2023年期間記錄了30萬美元的長期資產減值。這些 增長被員工和董事薪酬和福利減少約1萬美元所抵消，這主要是由於股票薪酬支出的減少。此外，公司在2022年記錄了大約130萬美元與與Boustead達成的和解協議有關的費用，以及大約30萬美元用於支付公司前承銷商提前終止協議的非經常性終止費，2023年沒有相關費用。其餘的減少 是由於下半年發生的與公司業務戰略變化有關的各種業務活動的減少，包括商業諮詢服務、專利成本、差旅相關費用和租金費用的減少，總計 40萬美元。

研究和開發費用

在截至2023年12月31日的一年中，研發費用比2022年減少了約220萬美元。減少的主要原因是 該公司決定取消疫苗計劃，並將重點放在2023年第三季度的商業化活動上。業務戰略的這一變化導致公司的臨牀和其他研究活動暫停 ，由於相關外部服務的成本降低和薪酬支出減少，因此減少了約230萬美元。自收購之日起，Proteomedex的研發活動增加了約10萬美元，略微抵消了這一增長。

減值

本公司於2023年第四季度因收購ENTADFI而收購的資產計提減值費用1,470萬美元。 此外，本公司還對作為WraSer APA的一部分支付的存款計入350萬美元的減值費用。2022年期間未記錄此類減值。

其他收入(費用)

截至2023年12月31日止年度產生的其他開支較2022年增加約140萬美元，涉及關聯方認購協議負債的公允價值變動約10萬美元、利息開支約70萬美元、主要於2023年4月發行的與收購ENTADFI有關的應付票據、與Veru APA修正案有關的應付票據的清償虧損 50萬美元，以及或有認股權證負債的公允價值變動約10萬美元。截至2022年12月31日止年度錄得的其他收入與或有認股權證負債的公允價值變動有關。

所得税優惠

本公司於截至2023年12月31日止年度錄得約13,000美元的所得税優惠，與Proteomedex交易的收購會計有關。在截至2022年12月31日的年度內，沒有記錄所得税優惠或費用。

流動性與資本資源

到目前為止，該公司的經營活動一直致力於申請許可證、從事研發活動、潛在的資產和業務收購，以及與ENTADFI商業推出和Proclarix商業化相關的支出。

本公司自成立以來已發生重大運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損。 截至2024年3月31日，公司現金約為450萬美元，營運資金赤字約為1,510萬美元， 累計赤字約為6,790萬美元。

此外，截至2024年6月30日，公司的現金餘額約為90萬美元。本公司相信，其目前的現金結餘僅足以為其業務提供資金至2024年第三季度，這令人對本公司是否有能力在這些綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營 產生重大懷疑，並表明本公司 無法履行其在正常業務過程中到期的合同承諾和義務。公司將在短期內需要 大量額外資本，為其持續運營提供資金，滿足現有和未來的義務和負債，包括收購ENTADFI資產的到期剩餘款項，Altos Debenture的到期付款，以及支持公司營運資金需求和業務活動所需的資金 。這些業務活動包括Proclarix的商業化，以及該公司未來候選產品的開發和商業化。此外，如附註5所述，如股東於2025年1月1日前仍未就因收購Proteomedex而發行的B系列優先股取得股東批准，則該等股份可由持有人選擇贖回為現金，而本公司目前並無足夠現金贖回該等股份。根據公司股票截至2024年7月1日的收盤價0.157美元，B系列優先股將可贖回約4,230萬美元。

管理層為公司運營提供資金的計劃 包括從Proclarix的銷售中獲得產品收入，這可能仍需 在某些司法管轄區內進一步成功的商業化活動。此外，如上所述，公司已暫停了ENTADFI的商業化活動，並正在探索其貨幣化的戰略替代方案，例如可能出售公司已聘請財務顧問協助的ENTADFI資產。管理層的計劃還包括嘗試通過股權或債務融資獲得額外的所需資金(如果有)。然而，目前在 地方沒有進一步融資的承諾，也不能保證公司將以優惠的條款獲得此類融資，如果在 全部獲得的話。這帶來了極大的不確定性，即公司是否有資金能夠維持其運營並擴大Proclarix的商業化 。如果公司無法獲得額外資金，則可能需要削減未來候選產品的任何臨牀試驗、開發和/或商業化，並可能採取額外措施來降低費用，以節省足夠維持運營和履行義務的現金。

由於歷史和預期的營業虧損以及淨營業現金流赤字，本公司是否有能力從簡明合併財務報表發佈之日起持續經營一年，存在很大的疑問，管理層的 計劃並未緩解這一問題。簡明綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一個持續經營的企業。這些簡明的合併財務報表不包括根據這種不確定性的結果可能需要進行的任何調整。

未來的資金需求

到目前為止，我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，主要包括與我們的計劃相關的研發支出、與收購和潛在收購相關的成本、將ENTADFI商業化以及其他銷售、一般和管理支出。 我們預計，隨着我們繼續將Proclarix商業化，並擴大我們的公司基礎設施，包括與上市公司相關的成本，我們在可預見的未來將繼續產生鉅額支出。

我們將在短期內需要大量的額外資本，以繼續為我們的持續運營提供資金，滿足現有和未來的義務和負債，包括根據Veru APA和為支持公司的商業化計劃而簽訂的其他合同而到期的剩餘款項，以及支持我們的營運資金需求和業務活動所需的資金，包括Proclarix的商業化 ，以及我們未來候選產品的開發和商業化。在我們能夠從Proclarix的銷售中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方 (包括政府)資金以及營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和 許可安排，或這些方法的任意組合，來滿足我們未來的現金需求。未來出售股權或可轉換債務證券可能會對我們的股東造成 稀釋，在優先股權證券或可轉換債務的情況下，這些證券可能提供優先於我們普通股的權利、優先或特權。債務融資可能會使我們在採取具體行動的能力方面受到契約限制或限制，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。 不能保證我們將成功地以足以為我們的運營提供資金的水平或以對我們有利或可接受的條款獲得額外資金。如果我們無法在需要時或在對我們有利或可接受的條件下獲得足夠的融資，我們 可能會被迫推遲、縮小我們的業務活動範圍。

我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括：

未來商業化活動的成本，包括Proclarix和我們可能獲得上市批准的其他產品的產品製造、營銷、銷售、版税和分銷費用。

任何這些或其他變量的結果 的變化可能會顯著改變與我們的業務活動相關的成本和時間安排。此外， 我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此變化相關的運營需求和資本要求。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流：

經營活動的現金流

截至2024年3月31日止三個月，經營活動中使用的淨現金約為520萬美元，主要是由於淨虧損1，110萬美元、關聯方認購協議負債公允價值減少20萬美元、遞延税收利益10萬美元，我們的運營資產和負債淨變化為190萬美元。這被與收購Proteomeil相關記錄的善意相關的520萬美元的損失、與 ENTADFI資產相關的230萬美元的損失、非現金利息費用40萬美元以及折舊和攤銷費用20萬美元所抵消。

截至2023年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額為440萬美元，這主要是由於我們的運營資產和負債淨虧損280萬美元和淨變化180萬美元，但被約20萬美元的非現金股票薪酬所部分抵消。

截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,360萬美元，主要原因是淨虧損3,740萬美元。 與ENTADFI資產和WraSer APA有關的減值虧損1,930萬美元、認購負債協議的公允價值70萬美元、非現金利息支出70萬美元、應付票據清償虧損 50萬美元、基於股票的非現金補償支出30萬美元抵消了這一損失。長期資產減值虧損30萬美元，其他非現金項目虧損40萬美元，營業資產和負債淨變化160萬美元。

截至2022年12月31日的年度經營活動中使用的現金淨額為870萬美元，主要原因是淨虧損1340萬美元，被約200萬美元的基於非現金股票的薪酬、已發行的受限普通股公允價值約30萬美元以及我們的運營資產和負債淨變化240萬美元所部分抵消。

投資活動產生的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額約為5,000美元，原因是購買了財產和設備。

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額約為36,000美元，原因是購買了財產和設備 以及關聯方應收賬款的淨變化。

截至2023年12月31日止年度，用於投資 活動的淨現金約為860萬美元，其中約610萬美元用於收購ENTADFI，350萬美元用於與潛在WraSerAPA相關的押金，10萬美元 是關聯方應收賬款和長期資產購買的淨變化。這被與收購Proteomethics相關獲得的約110萬美元現金所抵消。

截至2022年12月31日止年度，投資 活動使用的淨現金約為33，000美元，原因是購買財產和設備 以及應收關聯方款項的淨變化。

融資活動產生的現金流

截至2024年3月31日的三個月，融資 活動提供的淨現金約為520萬美元，主要來自發行總額為570萬美元的應付票據 ，其中包括500萬美元的債務和70萬美元用於某些董事和 高級官員責任保險單保費的融資，由40萬美元的融資成本和10萬美元的 其中一張應付票據的付款所抵消。

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為49,000美元，原因是購買庫存股33,000美元和支付遞延發行成本16,000美元。

截至2023年12月31日止年度，融資活動所提供的現金淨額約為100萬美元，原因是行使與權證誘因交易有關的優先投資期權所得款項淨額230萬美元被應付票據本金付款100萬美元、購買庫存股59,000美元及支付遞延發售成本205,000美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，融資活動所提供的現金淨額約為3,250萬美元，主要原因是我們的首次公開招股及私募完成，所得款項淨額約3,310萬美元，由庫房股份回購約60萬美元所抵銷。

法律或有事項

我們可能會不時地 捲入正常業務過程中產生的法律程序。如果未來可能會發生損失，並且此類損失可以合理估計，我們將為此類事項記錄責任。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和規定中定義的任何表外安排。

近期尚未採用的會計公告

有關更多信息，請參閲年度報告中包含的綜合財務報表附註3。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們合併財務報表中資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策 在年報中的綜合財務報表附註3中有更詳細的描述，但我們認為 以下會計政策和估計對我們編制綜合財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

收購

本公司對收購進行評估 ，以首先確定收購的一套資產是否構成業務，是否應作為業務合併入賬。如果收購的資產不是企業，則按照會計準則(“會計準則”)805-50將該交易記為資產收購。資產收購(“ASC 805-50”)，其中要求收購實體按相對公允價值確認收購的資產和根據收購實體的成本承擔的負債， 不包括不符合條件的資產，包括庫存等金融資產。此外，收購成本包括轉讓對價的公允價值和可歸因於收購的直接交易成本。商譽不會在資產收購中確認 ，超過收購資產淨值公允價值的任何額外對價將按相對公允價值分配給可確認的 資產。資產收購中的或有對價支付在確定或有可能發生且可合理評估時確認。如果收購的資產是企業，則本公司將該交易作為企業合併進行會計處理。企業合併採用會計收購法核算。根據收購 方法，收購的資產和承擔的負債按其各自的公允價值入賬。轉讓對價的公允價值超出收購淨資產公允價值的部分計入商譽。與收購相關的費用計入已發生的費用，並計入綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用。

商譽及其他無形資產

商譽是指企業合併成本超過收購淨資產公允價值的部分。被視為具有無限年限的商譽及無形資產不會攤銷，但須按年進行減值測試，以及當發生事件或情況變化時 顯示賬面值可能無法收回。商譽分配給創建商譽的報告單位。報告 單位是在最初記錄時分配商譽的經營部門或子部門。本公司於第四季度每年測試一次無形資產的減值，或在發生事件或情況顯示該等無形資產可能減值的情況下，更頻密地進行測試。本公司可能會進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定情況是這樣的，本公司將進行進一步的量化分析，以確定和計量將確認的商譽減值損失金額(如果有)。 為了進行量化測試，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值 超過其淨資產的賬面價值，商譽不會減損，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，本公司將減值損失金額(如有)計量為報告單位的賬面價值超出公允價值的部分。本公司於截至2023年12月31日止年度內並無就其商譽或無限期減值 資產進行減值測試，因為收購日期發生於年度測試日期 之後，且自收購之日起至報告期末並無減值指標。本公司已確定，截至2023年12月31日，其商譽或無限期活期無形資產均未發生減值。在截至2024年3月31日的3個月內，該公司確認了與其商譽相關的減值520萬美元。

壽命有限的無形資產按成本減去累計攤銷進行報告，並在其預計使用壽命內攤銷，從相關產品開始銷售時開始計提。攤銷採用直線法計算，並記錄在銷售、一般和行政費用或收入成本中，具體取決於資產的性質和用途。

在正常業務過程中，本公司已簽訂某些許可和資產購買協議。當里程碑有可能實現時，將記錄開發、監管和商業里程碑的潛在里程碑付款。達到里程碑後，相關的里程碑付款將在批准產品的剩餘使用壽命內資本化並攤銷，或作為與尚未獲得FDA批准的產品相關的里程碑的研究和開發費用。

長期資產減值準備

當事件或業務環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回(“觸發事件”)時，本公司就長期資產(包括使用年限有限的無形資產)進行減值審核。本公司在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括長期資產與預期相比表現嚴重欠佳， 行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途發生重大變化或計劃中的變化。如果進行減值評估以評估長期資產的可回收性，則本公司將長期資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值損失 。減值損失將基於減值資產的賬面價值超過其公允價值。於2023年第四季度，本公司確定存在若干觸發事件，表明與收購ENTADFI有關的資產的賬面價值可能無法完全收回。截至2023年12月31日止年度錄得相關減值虧損1,470萬美元。本公司於截至2023年12月31日止年度亦錄得減值虧損約267,000美元，與年內資本化的雲計算託管安排所產生的實施成本有關。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，長期資產並無其他減值虧損。在截至2024年3月31日的3個月內，該公司確認了與其ENTADFI無形資產相關的減值230萬美元。

應計研究與開發費用

我們已經與CMO簽訂了各種 協議，並可能在未來與CRO簽訂合同。作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計研發費用。此流程包括審核 未結合同和採購訂單，與我們的人員和第三方溝通以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到實際成本的發票或其他通知時，評估所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時瞭解的事實和情況對截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用進行估計。我們會定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重大估計包括 我們的供應商提供的與研發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未 開具發票。

我們根據與代表我們進行研發的供應商(包括CMO)的報價和合同，根據我們對收到的服務和花費的工作量的估計，應計與研發活動相關的 成本。這些協議的財務條款以協商為準，因合同而異，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項 可能會超過所提供的服務水平，並導致研發費用的預付款。預付款 將在未來研發活動中使用的商品和服務的預付款在完成活動或收到商品時計入費用。在確定每個報告期的應計研發負債時，我們會根據預計的服務時間段和要花費的工作量做出重大判斷和估計 。如果服務執行的實際時間或工作水平與我們的估計不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計 與所執行服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低 。到目前為止，我們對此類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

金融工具

本公司將已發行金融工具(包括認股權證和認購協議)的會計分類確定為負債或權益，方法是首先評估金融工具是否為獨立的金融工具，如果符合ASC 480的負債分類，區分負債與股權)，然後根據ASC 815-40，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815-40”)。 根據ASC 480-10，如果金融工具是可強制贖回的，則金融工具被視為負債分類，發行人有義務通過支付現金或其他資產來結算該工具或相關股份，或必須或可能通過發行數量可變的股票進行結算。

如果票據不符合ASC 480下的負債分類，本公司將評估ASC 815-40下的要求，該要求規定，要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同 是按公允價值記錄的負債，無論發生觸發現金淨額結算功能的交易的可能性 。如果金融工具不需要ASC 815-40下的負債分類 ，為了完成權益分類，本公司將評估該工具是否與本公司的普通股掛鈎，以及該工具是否根據ASC 815-40或其他適用的公認會計原則分類為權益。在進行所有相關評估後，該公司得出結論，該工具是否被歸類為負債或權益。負債分類工具 須於發行日及隨後的會計期間結束日按公允價值入賬，發行日後的所有 公允價值變動均記為其他收入(費用)的組成部分，並在 經營及全面虧損的綜合報表中淨額入賬。權益分類工具於發行日按公允價值入賬，發行日後確認的公允價值無變動 。

優先股

在確定優先股的分類和計量時，公司適用ASC 480中列舉的指南。必須強制贖回的優先股(如有)被歸類為負債，並按公允價值計量。本公司將可有條件贖回的優先股(包括優先股)分類為臨時股本，優先股的贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時贖回。在所有其他 次，公司將其優先股歸類為股東權益。

基於股票的薪酬

公司根據獎勵的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的補償。 對具有分級歸屬時間表的員工的基於股票的獎勵是使用加速歸因法在每個單獨授予部分的必需服務期內以直線 的方式確認的。

本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。

預期期限-期權的預期期限代表基於簡化方法的公司股票獎勵的預期未償還期限，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。使用簡化方法是因為公司 沒有足夠的歷史信息來提供估計預期期限的基礎。

預期波動率-波動率 衡量公司股價在一段時間內的歷史波動率或預期波動率(即預期波動率)。由於缺乏公開市場交易本公司普通股的充分歷史記錄，以及缺乏足夠的公司特定歷史和隱含波動率數據，本公司根據可比公司的歷史普通股交易價格計算預期條件下的股價波動率。對於這些分析，該公司選擇了具有可比特徵的 家公司，包括企業價值、風險概況和在行業中的地位。

普通股公允價值-公司股票期權相關普通股的公允價值以納斯達克資本市場報告的公司普通股在授予日的收盤價為基礎。

無風險利率-公司以美國國債的隱含收益率為無風險利率的基礎，剩餘期限與估計預期期限相稱。

預期股息-公司從未就其普通股股票宣佈或支付任何現金股息，也不打算在可預見的 未來支付現金股息，因此在其估值模型中使用預期股息率為零。

本公司確認發生股權獎勵被沒收的情況。

關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供 本條款規定的其他信息。

《就業法案》

就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。

只要根據最近頒佈的《就業法案》，我們仍是一家“新興成長型公司”，我們將：

儘管我們仍在評估《JOBS法案》，但我們目前打算利用部分或全部降低的監管和報告要求，只要我們符合《JOBS法案》第102(B)節規定的新的 或修訂的財務會計準則，我們就可以使用這些要求。除其他事項外，這意味着只要我們符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要就我們對財務報告的內部控制的有效性提供證明報告，這可能會增加我們對財務報告的內部控制的弱點或 缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關我們高管薪酬的某些信息 ，否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。因此，投資者對我們公司的信心和我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

PROTEOMEDIX 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應結合本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明閲讀以下討論。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和本招股説明書中其他部分闡述的那些因素。

關鍵會計政策和估算

陳述的基礎

Proteomedex的財務報表是根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)編制的，該原則要求確認和披露因將財務報表折算成美元以外的貨幣而產生的外幣折算調整。

Proteomedex的本位幣 為瑞士法郎。以外幣計價的交易按交易當日的匯率折算為本位幣。由此產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分 入賬。

現金和現金等價物

為了報告 現金流，Proteomedex將現金和現金等價物定義為可供當前 使用且初始到期日不超過三個月的所有現金和高流動性投資作為現金等價物。截至2022年12月31日或2021年12月31日，Proteomedex沒有現金等價物。

Proteomedex在瑞士金融市場監督管理局(FINMA)承保的金融機構維持其 現金餘額。Proteomedex的現金餘額有時可能超過FINMA提供的保險。Proteomedex在該等賬户上並無出現任何虧損 ，管理層並不認為Proteomedex面臨任何與超額存款有關的重大風險。

合作協議

Proteomedex定期與交易對手簽訂戰略聯盟協議，以生產產品和/或向客户提供服務。通過此類協議創建的聯盟 不是法人實體，沒有員工，沒有資產，也沒有真正的運營。這些安排通過在全面損失表中報告研發費用內的交易產生的成本和收到的報銷，為這些聯盟創建了合同權利和Proteomedex賬户，作為一種合作安排。

基於股份的薪酬

Proteomedex根據財務會計標準委員會(FASB)帳户標準編碼(ASC)718，“補償-股票 補償”，為交換從非僱員處收到的貨物或服務而發行的權益工具。成本按所收代價的估計公允價值或已發行權益工具的估計公允價值(以較可靠的計量為準)計量。除員工服務外，為對價而發行的股權工具的價值根據FASB ASC 718“補償-股票補償”定義的貨物或服務提供者的業績承諾或完成情況中最早的一項來確定。

收入確認

Proteomedex於2021年1月1日生效，採用了ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)。根據ASC 606，收入在將所執行服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。ASC 606提供了包括以下內容的五步模型：

產品銷售

Proteomedex通過直接向最終用户和經銷商銷售其產品來獲得收入 。Proteomedex向包括實驗室、醫院、醫療中心、醫生和分銷商在內的客户銷售其產品。Proteomedex將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同，這些訂單在某些情況下受主銷售協議或標準條款和條件的約束。對於每一份合同，Proteomedex將轉讓產品的承諾視為已確定的履行義務，其中每一項都是不同的。在確定交易價格時，Proteomedex評估價格是否需要退款或調整，以確定其預期 有權獲得的淨對價。一旦產品轉讓給客户，Proteomedex就履行了適用於產品銷售的履約義務。

發展服務

Proteomedex為生命科學客户提供一系列稱為“開發服務”的服務，包括生物標記物發現測試、化驗設計和開發。這些開發服務根據單獨的工作説明書(“SOW”)安排執行 ，具體交付內容由客户定義。開發服務通常以時間和材料為基礎進行。在 履行期間以及根據SOW完成對客户的服務期間，我們有權按商定價格向客户 開具賬單，並確認預計完成SOW期間的開發服務收入。我們通常將每個SOW 確定為單一履約義務。

服務的完成和SOW規定的履約義務的履行通常通過訪問向客户提供的數據或測試或SOW中定義的任何其他形式或適用的交付方式來證明。但是，對於根據客户高度定製的規格執行工作的某些SOW，我們有權強制執行客户完成的工作，而不是在SOW完成時。對於這些母豬，我們根據花費的努力(投入)確認完成工作期間的收入 。由於SOW規定的履約義務已經履行，任何作為收入賺取並向客户開具賬單的金額都將計入應收賬款。截至財務報表日期，任何已賺取但尚未向客户開具帳單的收入將被記錄為合同資產，並在財務報表日期計入預付款和其他流動資產。 當根據合同中的開票時間表向客户開具發票時，合同資產中記錄的金額將重新分類為財務報表中的應收賬款。

在 SOW包含可變對價部分的情況下，Proteomedex使用期望值方法或最可能金額方法估計交易價格中應包含的可變對價金額，具體取決於預期的方法 以更好地預測Proteomedex有權獲得的對價金額。如果且在一定程度上，當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則可變對價的價值將計入交易價格。該等估計會在每個報告期內按需要重新評估，而任何所需的調整均按累積追趕原則入賬，這將影響調整期間的收入及淨收入。

授權收入

許可證收入是根據評估許可證是否有別於基礎許可安排中可能包含的任何其他履約義務而確定的 。如果客户能夠從許可證中受益，而不需要 Proteomedex提供任何其他性能義務，並且許可證因此被視為獨特的或功能性許可證，則Proteomedex將確定客户是否已 獲得使用許可證的權利或訪問許可證的權利。對於不需要Proteomedex進行進一步實質性 開發或其他持續活動的功能許可證，客户被視為在 轉讓時獲得許可證使用權，並且收入通常記錄在某個時間點。對於僅在與Proteomedex提供的其他履行義務一起提供實質性價值的象徵性許可，收入通常在許可協議的期限內使用基於該許可的合同剩餘時間的投入來記錄。Proteomedex提供的此類其他義務通常包括 按照合同約定將在許可期內提供的製成品、其他開發服務或其他可交付成果。

與許可安排相關的版税是在記錄與商業許可方的供應協議下的銷售時估計和確認的，沒有 任何合同限制或收款不確定性。根據特定銷售里程碑的實現情況而定的版税將在可能達到里程碑時進行記錄 。

固定收益養老金計劃

Proteomedex發起了一項明確的 福利養老金計劃(“計劃”)，涵蓋符合條件的員工。該計劃根據員工的服務年限和薪酬水平提供退休福利。Proteomedex在其資產負債表中確認資產處於資金過剩狀態或負債資金不足 狀態。此外，Proteomedex衡量其計劃的資產和債務，這些資產和債務決定了截至年底其資金狀況 ，並確認了發生變化的當年資金狀況的變化。這些變動在‘累計其他綜合損失’中報告。Proteomedex使用精算估值來確定其養老金和退休後福利 成本和信用。計算的金額取決於各種關鍵假設，包括貼現率和計劃資產的預期回報率 。在選擇這些假設時，考慮了當前的市場條件。

Proteomeous的養老金 計劃通常使用每股淨資產價值（“NV”）進行估值，作為公允價值的實際權宜方法，前提是滿足某些 標準。資產淨值根據基金基礎投資的公允價值確定。在 不符合標準的情況下，根據基金交易的基礎市場（通常被認為是活躍市場）來確定公平。

經營成果的構成部分

市場營銷和業務發展

此費用分類 包括與Proclarix的營銷和早期商業化相關的所有努力，以及與Proclarix和其他業務領域(例如開發服務、管道產品)相關的一般業務開發費用。此類成本在發生成本的 期間計入費用。

我們預計未來我們的營銷 和業務開發費用將會增加，我們將繼續擴大我們和Proclarix以及 其他業務領域的商業化。

研發

此費用分類 包括與Proclarix和管道產品開發相關的所有成本，以及與合作伙伴合作(例如，管道產品或開發服務的研發協作)相關的開發活動。這些費用包括為代表我們進行某些研究和開發活動而向第三方支付的費用、諮詢費、臨牀研究中使用的臨牀樣本的費用 、實驗室用品的費用、某些工資單以及包括工資在內的與人員相關的費用。我們按實際發生的情況對內部和外部研發費用進行支出。

我們不按候選產品分配我們的內部成本，因為相當大的研發費用包括成本，如工資和其他人員費用、實驗室用品和分配的管理費用，以及外部成本，如支付給第三方代表我們進行研究和開發活動的費用，而這些成本沒有按候選產品進行跟蹤。

我們預計我們的研究和開發費用將增加。如果任何監管機構要求我們進行臨牀試驗，我們可能會被要求花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。此外，我們無法確定地預測我們的流水線產品何時或是否需要獲得監管部門的批准，以及將這些產品投入商用所需的任何額外開發成本的規模。

一般和行政

一般和行政費用 主要包括工資和人事費用，包括工資和獎金、福利和基於股票的薪酬 費用、法律、諮詢、會計和税務服務的專業費用以及其他未歸類為研發費用的一般運營費用 。

我們預計，由於人員成本增加、基礎設施擴展和諮詢增加，我們的一般費用和管理費用將繼續增加， 與Proteomedex持續增長相關的法律和會計服務成本將繼續增加。

折舊

折舊與 我們某些長期資產在其估計使用壽命內的攤銷有關。這些成本在發生期間計入費用， 這通常是資產使用期間，直至資產被ProteomeTM處置為止。

利息開支

我們未償還的 應付可轉換票據的利息在發生時記為費用。利息費用還包括將其他貨幣兑換為瑞士法郎（我們的功能貨幣）的成本。我們認為這是我們資本融資活動的一個組成部分，因此將該金額計入隨附全面收益（損失）表中的利息費用中。

外幣兑換調整

此餘額是 我們的財務報表從功能貨幣瑞士法郎轉換為報告貨幣美元的結果。 資產和負債採用截至報告期末的匯率比率進行換算，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2023年9月30日，資產和負債分別為1.098、1.082和1.093。權益使用與交易相關的歷史 匯率進行兑換。收入和費用使用報告期間的平均匯率進行換算 。導致這些餘額變化的重要因素與瑞士法郎與美元之間的差異以及期內我們資產和負債組成的變化有關。

養卹金福利義務的變化

根據瑞士法律的要求， 我們為所有員工提供固定福利養老金計劃。這些餘額的變化與基本養卹金資產和負債的損益、精算收益和損失以及因支付養卹金而進行的結算有關。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較