美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

_____________________

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

PALANTIR 科技公司

第 17 街 1200 號，15 樓

科羅拉多州丹佛市 80202

2023年4月26日

親愛的各位股東：

我們很高興邀請您參加Palantir Technologies Inc. 的年度股東大會，該年會將於山區時間2023年6月6日星期二上午8點舉行。你可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/pltr2023虛擬地參加年會，在那裏你可以收聽會議、提前提交問題和在線投票。

所附的正式會議通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。

無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們強烈建議您通過互聯網、電話或郵件立即投票並提交您的代理人。

我們謹代表董事會對您一直以來對 Palantir 的支持和關注表示感謝。

真誠地，

亞歷山大·卡普

首席執行官、聯合創始人兼董事

PALANTIR 科技公司

第 17 街 1200 號，15 樓

科羅拉多州丹佛市 80202

年度股東大會通知

目錄

PALANTIR 科技公司

委託聲明

2023 年年度股東大會

將於 2023 年 6 月 6 日星期二山區時間上午 8:00 舉行

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託聲明。

關於代理材料和我們的年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和委託書的提供與董事會徵集代理人有關，該代理人將在特拉華州的一家公司Palantir Technologies Inc. 的2023年年度股東大會及其任何延期、續會或延期中使用。年會將於山區時間2023年6月6日星期二上午8點舉行。年度會議將通過網絡直播虛擬舉行。你可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/pltr2023虛擬地參加年會，在那裏你可以收聽會議，提前提交問題，並在會議期間進行在線投票。

代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告，將於2023年4月26日左右首次發送或提供給截至2023年4月12日營業結束的所有登記股東。截至2023年4月26日，可以通過訪問www.proxyvote.com訪問代理材料和我們的年度報告。如果您收到互聯網可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。《互聯網可用性通知》中列出了索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明。

年會將對哪些提案進行表決？

以下提案將在年會上進行表決：

•選舉七名董事，任期至我們的下一次年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得資格；

•批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬。

截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

• “支持” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉；

• “FOR” 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

• “用於” 在諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬。

誰有權在年會上投票？

如果您在2023年4月12日（“記錄日期”）營業結束時持有我們的普通股，則可以在年會上投票。自記錄之日起，A類普通股的每股均有權獲得一票。自記錄之日起，B類普通股的每股都有權獲得十張選票，並且可以隨時根據持有人的選擇轉換為一股A類普通股。F類普通股的每股都有選票數

如下所述。截至2023年4月12日營業結束時，我們有2,117,974,168股已發行並有權就任何事項進行投票的普通股，包括2,013,288,274股A類普通股、103,680,894股B類普通股和1,005,000股F類普通股。A類普通股、B類普通股和F類普通股的持有人將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。

街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您的，被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。作為受益所有人，您還被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得在年會上對這些股票進行投票，除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人簽署的法定代理人，賦予您對股票的投票權。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。

Palantir的創始人之間是否有任何投票協議或安排？

我們有三個系列的普通股，A類普通股，B類普通股和F類普通股，它們具有不同的投票權，如下所示。我們的F類普通股的所有股份均存放在投票信託（“創始人投票信託基金”）中，該信託由斯蒂芬·科恩、亞歷山大·卡普和彼得·泰爾（我們的 “創始人”）根據投票信託協議（“創始人投票信託協議”）設立，全國協會威爾明頓信託基金為受託人（“受託人”）。我們的創始人目前也是與全國協會威爾明頓信託基金簽訂的投票協議（“創始人投票協議”）的當事方，該協議是其中設想的某些代理人和授權書的受讓人（“受贈方”）。根據創始人投票協議的條款，我們的創始人及其某些關聯公司已向受贈方授予了委託人和委託書，以對我們的創始人和此類關聯公司持有的A類普通股和B類普通股進行投票，但某些指定股份（“指定創始人除外股份” 或 “DFES”）除外。有關我們普通股投票權和創始人投票安排的描述，請參閲標題為 “董事會和公司治理——投票結構和安排” 的章節。

截至記錄日期，有多少已發行且有權投票的股票？

截至記錄日期營業結束時，有：

•2,013,288,274股A類已發行普通股，其中27,166,475股由我們的創始人及其關聯公司持有，受創始人投票協議約束，109,937,306股由泰爾先生的關聯公司以DFES的名義持有。

•已發行的103,680,894股B類普通股，其中87,178,912股由我們的創始人及其關聯公司持有，受創始人投票協議約束，6,293,765股由泰爾先生的關聯公司作為DFES持有；以及

•1,005,000股已發行的F類普通股，全部存放在創始人投票信託中。

在年會上，每份提案每股有權獲得多少選票？

每份提案，A類普通股有權獲得每股一票，B類普通股有權獲得每股十票。

截至記錄日期營業結束時，所有A類普通股和B類普通股的總投票權為3,050,097,214張選票。其中，我們的創始人及其關聯公司持有並受創始人投票協議約束的A類普通股和B類普通股所代表

898,955,595張選票，泰爾關聯公司持有的指定創始人除外股份代表172,874,956張選票，所有其他股東持有的A類普通股和B類普通股代表1,978,266,663張選票。

對於提案1，F類普通股的投票權應等於我們有權對此類提案進行表決的所有已發行股本（包括F類普通股）的投票權的49.999999％，減去受創始人投票協議約束的A類普通股和B類普通股以及指定創始人除外股份的投票權（但如果此類減去導致數字小於零，那麼F類普通股將獲得零票）。因此，在提案1中，所有由創始人投票信託持有的F類普通股總共將獲得906,436,032張選票，相當於每股約901.926張選票，佔提案1投票權的22.91％。

對於提案2和3，F類普通股的投票權應等於親自出席（包括虛擬）或由代理人代表並有權對提案2和3（包括F類普通股）進行表決的股份的表決權的49.999999％，減去受創始人投票協議約束的A類普通股和B類普通股的投票權以及指定創始人除外股份（但如果有）減去後的數字小於零，則F類普通股的選票數應為零）。因此，全部存於創始人投票信託的F類普通股總共將獲得零至906,436,032張選票，提案2和3的每股選票分別在零至大約901.926張之間。F類普通股對提案2和3的確切投票權將在年會上確定，屆時將確定親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表並有權對提案2和3進行表決的股票。

由於經紀商的非投票權不被視為代表有權就非常規事項進行表決的股票（即使在年會上由代理人代表），因此，如果我們獲得經紀商對該提案的非投票，F類普通股對提案3的投票權可能會或將會降低（但不低於零票），但不低於零票。有關經紀商不投票的更多信息，請參閲標題為 “有關代理材料和我們的年會的問題和答案——如果我沒有具體説明如何投票我的股票或未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指導，該怎麼辦？”

有關截至記錄日期營業結束時已發行的A類普通股、B類普通股和F類普通股的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理——投票結構和安排” 的章節。

年會的法定人數要求是多少？

法定人數是根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律適當舉行年會所需的出席或派代表出席年會的最低股份數量。截至記錄日期，我們已發行和流通並有權投票的股本的大多數投票權的親自出席（包括虛擬出席）或通過代理人出席，將構成在年會上進行業務交易的法定人數。使用互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼登錄年會的股東將被視為親自出席（包括虛擬會議）出席年會。棄權票、保留選票和經紀人無票將被視為出席並有權投票，以確定法定人數。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

•通過互聯網訪問www.proxyvote.com，每週 7 天，每天 24 小時，直到美國東部時間下午 11:59，即在 2023 年 6 月 5 日晚上 11:59 為止（訪問網站時請出示互聯網可用性通知或代理卡）；

•撥打免費電話 +1-800-690-6903，每週 7 天，每天 24 小時，直到美國東部時間 2023 年 6 月 5 日晚上 11:59（致電時請準備好互聯網可用性通知或代理卡）；

•通過填寫、簽署和郵寄您的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到；或

•通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/pltr2023虛擬參加年會，你可以在會議期間投票（訪問網站時請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡）。

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，以指導他們如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人但未提供投票指示，則您的股票將被投票：

• “支持” 本委託書中提名的每位董事候選人的選舉；

• “FOR” 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

• “用於” 在諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬。

此外，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。

如果您是登記在冊的股東，並且未使用上述方法之一提交代理人或以其他方式對股票進行投票，則您的股票將不會被投票。

街道名稱股東。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項自由決定您的股票投票：批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。由於該提案是例行公事，因此我們預計任何經紀商都不會對此投不票。如果沒有您的指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人將無權對我們的其他提案進行投票，這些提案被視為非常規事項。如果您的經紀商、銀行或其他被提名人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法就我們的非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對我們非常規事務的非投票。因此，如果您通過代理人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：

•通過互聯網或電話進行新的投票（以上述每種方法的適用截止日期為準）；

•填寫並歸還延期的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到；

•向位於科羅拉多州丹佛市第 17 街 1200 號 15 樓的公司祕書提交書面撤銷通知 80202，注意：公司祕書，必須在年會之前收到；或

•出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

我需要做什麼才能參加年會？

我們將僅通過網絡直播主持年會。您將能夠虛擬地參加年會，在會議之前提交問題，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/pltr2023，以電子方式對您的股票進行投票。要參加年會，您需要互聯網可用性通知或代理卡中包含的控制號碼。年會網絡直播將於 8:00 準時開始

上午，山區時間。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在山區時間上午 7:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果我在網上辦理登機手續或收聽年會時遇到問題，該如何獲得幫助？

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

提供代理有什麼影響？

代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。我們的首席財務官（“CFO”）兼財務主管大衞·格拉澤以及我們的首席營收官兼首席法務官（“CRO 和 CLO”）瑞安·泰勒以及他們均擁有完全的替代權和重新替代權，已被董事會指定為年度會議的代理持有人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果委託書已註明日期、執行和退回，但沒有給出具體指示，則將根據我們董事會對上述提案的建議對股票進行投票。如果在年會之前適當地提出了任何其他事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對他們持有代理的股票進行投票。如果您已授予代理權且年會被推遲或延期，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

如何聯繫帕蘭蒂爾的轉賬代理？

您可以致電+1-781-575-3105聯繫我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company，地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號101套房02021。您還可以通過互聯網訪問www.computershare.com/investor上有關某些股東事務（例如地址變更）的説明。

如何為年會申請代理人以及誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在冊股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行邀請，以補充最初的代理人邀請。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們預計將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在會後四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）披露表格 8-K（“表格 8-K”）的當前報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法及時提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。

為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和我們的年度報告。因此，我們將向股東郵寄互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。

如果我收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套印刷代理材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的紙質副本。如何獲得《互聯網可用性通知》或《委託聲明》和年度報告的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東交付《互聯網可用性通知》以及《委託聲明和年度報告》的單一副本（如果適用）。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及委託聲明和年度報告（如果適用）發送給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到一個共享地址。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的《互聯網可用性通知》或《委託聲明》和年度報告的單一副本（如適用），您可以通過以下方式聯繫我們：

帕蘭蒂爾科技公司

注意：投資者關係

第 17 街 1200 號，15 樓

科羅拉多州丹佛市 80202

(720) 358-3679

街道名稱股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是本委託書中包含的所有陳述（及其基本假設），這些陳述直接或間接涉及未來事件或結果，因此本質上不是事實，而是僅反映我們當前對未來的預測。因此，前瞻性陳述通常包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“可以”、“可以”、“將”、“打算”、“目標”、“展望”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛力”、“未來” 或 “繼續” 或 “繼續” 或這些詞語或類似詞語的否定詞，在每種情況下都旨在指代未來的事件或情況。由於各種不確定性和風險，包括但不限於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題中包含的不確定性和風險，我們的未來業績可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預測存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，並基於我們目前獲得的信息。這些陳述並不能保證未來的表現。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述中信息的義務。由於截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的因素以及其他重要因素，實際業績可能與我們的前瞻性陳述有所不同。

董事會和公司治理

我們董事會的組成

我們的董事會目前由七名董事組成，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，其中四名是獨立的。在每次年度股東大會上，董事的任期為一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格，直到所有F類普通股轉換為B類普通股（“F類轉換”）為止。F類轉換後，應將董事分為三類，其規模儘可能相等，分別指定為I類、II類和III類，每類董事的任期交錯為三年。

下表列出了截至2023年4月12日我們每位董事和董事候選人的姓名、年齡和某些其他信息：

_____________

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬、提名和治理委員會成員

董事提名人

亞歷山大·卡普。卡普先生是我們的聯合創始人之一，自共同創立 Palantir 以來，他曾在我們擔任過各種職務，最近擔任首席執行官（“CEO”），自 2003 年起擔任董事會成員。卡普先生擁有哈弗福德學院的學士學位、斯坦福大學法學院的法學博士學位和德國法蘭克福歌德大學的博士學位。

卡普先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為首席執行官和聯合創始人之一所展現的視角和經驗。

斯蒂芬·科恩。科恩先生是我們的聯合創始人之一，自共同創立 Palantir 以來，他曾在我們擔任過各種職務，最近擔任總裁兼祕書，自 2005 年起擔任董事會成員。Cohen 先生擁有斯坦福大學計算機科學學士學位。

科恩先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為高級管理人員和聯合創始人之一所帶來的視角和經驗。

彼得·泰爾。泰爾先生是我們的聯合創始人之一，自 2003 年起擔任董事會主席。自2011年以來，他一直擔任投資公司泰爾資本的總裁，自2005年起擔任風險投資公司創始人基金的合夥人。1998 年，泰爾先生與他人共同創立了在線支付公司 PayPal, Inc.，從 2000 年起擔任該公司的首席執行官、總裁兼董事會主席，直到 2002 年被 eBay 收購。泰爾先生自2020年起在生物技術公司Abcellera Biologics Inc. 的董事會任職，此前曾於2005年至2022年在科技公司Meta Platforms, Inc. 的董事會任職。Thiel 先生擁有斯坦福大學哲學學士學位和斯坦福法學院法學博士學位。

泰爾先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為企業家和風險投資家以及我們聯合創始人之一的領導能力和經驗。

亞歷山大·摩爾摩爾先生自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。Moore 先生最初於 2005 年 2 月作為創始員工之一加入我們，並在 2010 年 3 月之前一直擔任我們的運營總監。2013年2月，摩爾先生與他人共同創立了雲自動化公司NodePrime，在2016年4月愛立信收購該公司之前，他一直擔任該公司的首席運營官。2017年5月，他加入了風險投資基金8VC，目前擔任該基金的合夥人。Moore 先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位。

摩爾先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為企業家和風險投資家以及我們創始員工之一所帶來的視角和經驗。

亞歷山德拉·希夫。希夫女士自 2020 年 7 月起擔任我們董事會成員。希夫女士在2004年6月至2005年3月以及2013年4月至2020年6月期間擔任《華爾街日報》的記者。從2006年到2009年，她曾在康德納斯特Portfolio擔任特約撰稿人和特約編輯，該雜誌曾是全球媒體公司康德納斯特旗下的雜誌。她曾為《紐約時報》、《名利場》和《彭博商業週刊》等出版物撰稿。她目前正在為《西蒙與舒斯特》撰寫第二本書。Schiff 女士擁有杜克大學英語學士學位。

希夫女士之所以被選為我們董事會成員，是因為她的商業頭腦和作為記者帶來的獨特視角。

勞倫·弗裏德曼·斯塔特.Stat 女士自 2021 年 1 月起擔任董事會成員。Stat 女士擁有廣泛的商業和領導經驗，包括從 2005 年 10 月到 2021 年 1 月在埃森哲工作了 15 年，她曾擔任《財富》100 強公司的高級顧問，幫助她的客户制定新戰略、優化運營和管理大規模變革。在埃森哲任職期間，她積累了深厚的醫療保健專業知識並擔任過多個職務，包括領導銷售工作、管理全球運營以及負責某一業務領域的增長和盈利能力。

Stat女士自2021年12月起在非營利性退休和輔助生活機構The Lorelton和Tree3的董事會任職，Tree3是一家初創公司，自2022年1月起，她一直擔任開發人工智能解決方案的公司Valkyrie的董事會主席，該公司致力於開發人工智能解決方案。斯塔特女士於2021年6月至2022年6月擔任社會影響力社區和風險投資組織Notley的駐場高管，自2021年12月起在衞星通信技術公司Friendly Force擔任部分首席行政官兼顧問，自2022年7月起擔任Figa Jewelry的管理成員兼首席執行官。她擁有斯坦福大學科學、技術和社會學學士學位，主修數學和化學。

Stat 女士之所以被選為董事會成員，是因為她擁有廣泛的業務和領導經驗，包括領導銷售活動、管理全球運營以及對某一業務部門的增長和盈利負責。

埃裏克·沃爾辛。沃爾辛先生自2022年6月起擔任我們董事會成員。Woersching先生目前擔任早期軟件公司的私人顧問，專注於企業戰略、財務規劃和分析、運營和高管招聘。從2020年到2022年，沃爾辛先生在EasyPost擔任收入運營副總裁，負責分析、運營和企業戰略，並擔任首席執行官的高級顧問，專注於企業發展、併購和籌款。從2017年到2019年，沃爾辛先生在風險投資公司Initialized Capital擔任普通合夥人，曾在多傢俬營科技公司的董事會任職。他擁有斯坦福大學電氣工程學士和碩士學位，並且是特許金融分析師。

Woersching先生之所以被選為董事會成員，是因為他的財務專長和風險投資家的經驗，他擔任私營科技公司董事的經驗，以及他在多家科技公司的運營經驗。

董事獨立性

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。作為一家在紐約證券交易所上市的公司，根據紐約證券交易所的上市規則，我們需要維持董事會確定的由多數獨立董事組成的董事會。根據紐約證券交易所的上市規則，只有在該上市公司的董事會中，董事才有資格成為獨立董事

的董事肯定地確定該董事與該上市公司沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與該上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。此外，紐約證券交易所的上市規則要求我們的審計和薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和適用於審計委員會成員的紐約證券交易所上市規則中規定的額外獨立性標準。薪酬、提名和治理委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所上市規則中規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已對董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定摩爾先生和沃爾辛先生以及梅斯先生是誰。Schiff和Stat與我們沒有任何實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），根據紐約證券交易所的上市標準，這些董事都是 “獨立的”。

在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與Palantir的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

我們董事會的領導結構

我們的公司治理框架使董事會可以靈活地確定Palantir的適當領導結構，以及董事長和首席執行官的職位是否應分開或合併。在做出這一決定時，我們董事會考慮了許多因素，包括業務需求、董事會不時對其領導需求的評估以及股東的最大利益。如果主席一職由不具備獨立董事資格的董事擔任，則我們的公司治理準則規定，我們的一位獨立董事可以擔任我們的首席獨立董事。

我們的董事會認為，目前將董事長和首席執行官的職位分開是適當的。首席執行官負責日常領導，而我們的主席則確保董事會將時間和精力集中在監督管理層和對Palantir至關重要的事項上。我們的董事會認為，泰爾先生對帕蘭蒂爾和帕蘭蒂爾行業的深刻了解，以及強大的領導和治理經驗，使泰爾先生能夠有效地領導我們的董事會。

董事會在風險監督過程中的作用

風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。我們的董事會通過討論、問答環節以及管理團隊在每次董事會例會上的報告來審查戰略和運營風險，包括網絡安全風險，在每次董事會例行會議上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。我們的董事會及其委員會還定期就市場風險趨勢和潛在運營風險與外部顧問進行磋商，包括獨立審計師、法律顧問和薪酬顧問。

此外，我們董事會已責成指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制、法律和監管合規方面的風險管理方面的監督職責，除其他外，還與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的薪酬、提名和治理委員會評估與高管薪酬計劃和安排相關的風險，並評估與公司治理實踐、董事會績效和董事會組成相關的風險。

我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。

我們董事會的委員會

我們的董事會設立了以下常設委員會：審計委員會和薪酬、提名和治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是摩爾先生和沃爾辛先生以及斯塔特女士。沃爾辛先生是我們的審計委員會主席。我們的董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員的獨立性要求，也符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。我們的董事會已確定，沃爾辛先生是S-K條例第407（d）項所指的審計委員會財務專家。我們的審計委員會負責，除其他外：

•選擇獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•監督和評估我們獨立註冊會計師事務所的業績；

•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和該會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•制定程序，允許匿名提交有關會計或審計事項的問題；

•考慮我們的內部會計控制和審計程序是否充分；

•審查關聯方交易；

•審查我們的計劃，以促進和監督適用法律和監管要求的遵守情況；

•監督我們的主要風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施，並協助董事會監督Palantir的風險管理；

•預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務；以及

•監督我們的內部審計職能。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.palantir.com/governance/governance-documents。2022年，我們的審計委員會舉行了五次會議。

薪酬、提名和治理委員會

我們的薪酬、提名和治理委員會的現任成員是摩爾先生和希夫女士。我們的董事會已確定，薪酬、提名和治理委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準規定的薪酬、提名和治理委員會成員的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬、提名和治理委員會的每位成員也是非僱員董事。除其他外，我們的薪酬、提名和治理委員會負責：

•評估我們執行官的表現；

•評估、推薦、批准和審查我們維護的執行官薪酬安排、計劃、政策和計劃；

•管理我們的基於現金和股票的薪酬計劃；

•考慮非僱員董事薪酬並提出建議；

•就其與高管薪酬相關的剩餘職責考慮並向董事會提出建議；

•與管理層一起審查我們與薪酬相關的主要風險敞口，以及管理層為監控或減輕此類風險已經採取或應考慮的措施；

•審查和制定有關董事會及其委員會成員所需的知識、經驗、技能、多元化和其他特徵的政策，以及董事提名和委員會任命程序；

•確定、評估和推薦董事會及其某些委員會的提名和成員資格的潛在候選人；

•監督我們某些主要高管的繼任計劃；

•制定和推薦公司治理指導方針和政策；

•審查、評估和考慮我們與公司治理相關的主要風險敞口，監督公司治理準則的遵守情況，並向董事會提出任何擬議的修訂建議；

•監督我們董事會及其委員會的年度自我評估流程；

•如果我們的薪酬、提名和治理委員會認為必要或合適，或者根據適用法律的要求，審查、通過、修改、終止和管理我們的回扣政策；

•審查和評估對行為準則的遵守情況，審查和批准執行官行為準則的擬議豁免；以及

•就公司治理事項和董事會績效問題向董事會提供建議，包括有關董事會及其委員會的規模、結構和組成的建議。

我們的薪酬、提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和紐約證券交易所的上市標準。我們的薪酬、提名和治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.palantir.com/governance/governance-documents。2022年，我們的薪酬、提名和治理委員會舉行了五次會議。

出席董事會和股東會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了五次會議，每位現任董事至少出席了（1）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（2）他或她在任職期間任職的所有委員會舉行的會議總數的75％。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求董事出席。當時在董事會任職的五位董事虛擬出席了2022年股東年會。

非僱員董事的執行會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將在沒有管理董事或管理層出席的情況下定期舉行執行會議，但每年不少於兩次。此類執行會議將由獨立董事在會議期間決定，由獨立董事主持。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事還將定期舉行執行會議，但每年不少於兩次。

薪酬、提名和治理委員會聯鎖和內部人士參與

2022年，我們的薪酬、提名和治理委員會的成員是摩爾先生和希夫女士。目前，我們的薪酬、提名和治理委員會中沒有任何成員任職，在過去的一年中也沒有任職

曾擔任 Palantir 的高級職員或僱員。目前，我們沒有任何執行官擔任任何實體（子公司除外）的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，或者在過去的一年中，我們均未擔任過任何由一名或多名執行官在董事會任職的實體（子公司除外）的成員。

評估董事候選人的注意事項

薪酬、提名和治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。薪酬、提名和治理委員會要求董事會職位的任何被提名人必須滿足某些最低資格，包括但不限於最高的個人和職業道德和誠信、在被提名人領域久經考驗的成就和能力以及行使合理商業判斷的能力。在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，薪酬、提名和治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成，以及董事會和董事會相應委員會的需求和其他董事資格。此外，薪酬、提名和治理委員會在評估董事候選人時會考慮以下資格，包括但不限於品格、誠信、判斷力、企業經驗、經驗多樣性、背景、獨立性、專業領域、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾等，包括適用法律、規章和法規的要求。我們的董事會認為，董事會應該是一個多元化的機構，薪酬、提名和治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。

如果我們的薪酬、提名和治理委員會確定需要增加或替換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依賴薪酬、提名和治理委員會、董事會成員的知情，或管理。

在完成對候選董事的審查和評估後，我們的薪酬、提名和治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的薪酬、提名和治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事，而我們董事會擁有決定董事會提名的董事候選人的最終決定權。

股東向董事會提出的建議和提名

我們的薪酬、提名和治理委員會將以與其他來源向委員會推薦候選人相同的方式考慮在提交建議之日前至少十二個月內持續持有我們攤薄後資本至少百分之一的股東對董事會候選人的推薦和提名，前提是此類建議和提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程，所有適用公司政策，以及所有適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和法規。我們的薪酬、提名和治理委員會將根據其章程、章程和公司治理準則以及上述董事候選人標準對此類建議進行評估。

想要推薦候選人蔘加董事會選舉的股東應以書面形式向位於科羅拉多州丹佛市第17街1200號15樓的Palantir Technologies Inc. 致函Palantir Technologies Inc.，提出建議，地址為科羅拉多州丹佛市第17街1200號80202，首席營收官兼首席法務官注意。推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。此類建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下。

根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須遵守我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時召開 2024 年年度股東大會，公司祕書必須遵守下文 “其他事項——2024 年年會股東提案或董事提名” 中討論的最後期限接收提名。

與董事會的溝通

希望與我們的董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信將信函郵寄到我們位於科羅拉多州丹佛市第17街1200號15樓的Palantir Technologies Inc.公司總部80202，郵寄給我們的首席運營官和首席運營官或法律部門。

每封信函都應説明 (i) 我們賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果我們的普通股由被提名人持有，則説明我們普通股受益所有人的姓名和地址，如果該方不是股東，則説明該方的姓名和地址及其他相關聯繫信息，以及 (ii) 如果適用，記錄在案的普通股數量持有人和受益人受益。

我們的 CRO 和 CLO 或法律部門將在必要時與相應的董事協商，審查根據本政策提交的所有來文（羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、商業招攬以及明顯令人反感或其他不當的材料除外），並在適當時將此類通信發送給相應的董事，如果未指定，則發送給董事會主席或首席獨立董事（如果沒有獨立董事長）董事會和董事會已任命首席獨立董事。

我們的CRO和CLO或法律部門可以在行使判斷時決定是否需要對任何通信做出迴應，並應每季度向薪酬、提名和治理委員會報告CRO和CLO或法律部門已收到的任何股東來文。

這些政策和程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，也不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。

公司治理指導方針和行為準則

我們的董事會通過了公司治理準則。除其他事項外，這些準則涉及董事和候選董事的資格和責任、董事會的結構和組成以及普遍適用於我們的公司治理政策和標準。此外，我們董事會通過了適用於我們所有高管、董事、員工、承包商和顧問的行為準則，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的公司治理準則和行為準則的全文已發佈在我們網站的投資者關係頁面上，網址為 https://investors.palantir.com/governance/governance-documents。我們打算在我們的網站或根據《交易法》提交的文件中披露對我們行為準則的任何修訂或對其要求的豁免。

董事薪酬

根據我們在2022財年生效的外部董事薪酬政策，除泰爾先生以外的每位非僱員董事（或 “外部董事”）（均為 “非創始人外部董事”）將獲得包括現金保留金和股權獎勵在內的服務報酬。根據外部董事薪酬政策，泰爾先生不獲得薪酬或福利，但如下文所述的潛在費用報銷外。我們的董事會可以隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止外部董事薪酬政策，前提是除非外部董事與我們另有書面協議，否則此類修訂、變更、暫停或終止不會對外部董事在已經支付或發放的薪酬方面的權利造成重大損害。外部董事薪酬政策將由我們董事會或董事會的指定委員會管理。

現金補償

根據我們的外部董事薪酬政策，在截至2022年12月31日的財政年度中擔任董事的所有非創始人外部董事（摩爾和沃爾辛先生以及Mses.希夫和斯塔特以及斯賓塞·拉斯科夫（在2022年6月7日之前一直是我們董事會成員）獲得瞭如下現金薪酬。

為清楚起見，每位擔任委員會主席的非創始人外部董事僅獲得擔任委員會主席的額外年費，而不是在擔任該委員會主席期間作為委員會成員提供的服務的額外年費。

每位年度現金預付金和額外的年費將按比例按比例支付給在前一財季任何時候擔任過相關職務的每位外部董事。根據外部董事薪酬政策，泰爾先生沒有獲得任何現金補償。

股權補償

根據我們的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），非創始人外部董事有資格獲得除激勵性股票期權以外的所有類型的獎勵。根據外部董事薪酬政策，泰爾先生沒有獲得任何股權薪酬，迄今為止也沒有根據2020年計劃獲得任何獎勵。根據我們的外部董事薪酬政策，非全權自動授予非創始人外部董事的股權獎勵如下：

•初始獎勵。每位首次成為非創始人外部董事（通過選舉或任命）的人將在其首次成為非創始人外部董事之後的第一個交易日獲得股權獎勵，該非創始人外部董事由限制性股票單位（“RSU”）組成，價值為40萬美元的限制性股票單位（“RSU”），由此產生的任何小數股四捨五入至最接近的整股。如果個人是我們董事會成員和員工，則由於解僱而成為非創始人外部董事不會使非創始人外部董事有權獲得初始獎勵。每項此類初始獎勵將按如下方式歸屬：初始獎勵的三分之一的股份將計劃在個人首次成為非創始人外部董事之日的一週年、二週年和三週年之際歸屬，在每種情況下，非創始人外部董事必須在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

•年度大獎。每位非創始人外部董事將在每次股東年會之後的第一個交易日立即獲得價值為30萬美元的RSU獎勵，所有由此產生的部分股份四捨五入至最接近的整數；前提是，如果個人首次成為非創始人外部董事的日期發生在上次年會之後，則該非創始人外部董事年度獎勵的該價值將按比例分配。每項年度獎勵將安排在 (i) 年度獎勵發放日期一週年或 (ii) 年度獎勵發放日期之後的下一次年會日期的前一天授予，以較早者為準，前提是非創始人外部董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

上述限制性股票單位獎勵的 “價值” 是指根據美國公認會計原則或我們董事會或董事會指定委員會在授予適用獎勵之前可能確定的其他方法確定的授予日期公允價值。

根據我們的外部董事薪酬政策，每項非創始人外部董事獎勵均按照我們的 2020 年計劃進行處理，該計劃規定，如果控制權發生變化，對任何外部董事的所有限制

傑出的獎勵將失效，其績效獎勵的所有績效目標或其他歸屬要求將被視為已達到目標水平的100％，並且所有其他條款和條件都已滿足。

非創始人外部董事也可能有資格獲得其他薪酬和福利，這些薪酬和福利可能由我們董事會或董事會的指定委員會不時決定。此外，每位外部董事，包括泰爾先生，都有權獲得與在董事會或董事會任何委員會任職有關的合理、習慣和有據可查的自付費用報銷。

根據我們的外部董事薪酬政策，任何非創始人外部董事均不得獲得有價值的獎勵，也不得向其提供任何其他薪酬（包括但不限於任何財政年度的現金儲備金或費用），前提是該個人首次成為非創始人外部董事的財政年度將該金額增加到1,500,000美元。就上述限額而言，個人提供的任何獎勵或其他報酬（a）因其作為員工的服務，或因其作為非創始人外部董事以外的顧問服務，或（b）在外部董事薪酬政策生效之日之前向其提供的任何獎勵或其他報酬，都將不包括在內。

2022年6月6日，由於預計拉斯科夫先生將於2022年6月7日（我們2022年年度股東大會的日期）從董事會成員過渡到顧問職務，我們董事會批准與拉斯科夫先生簽訂諮詢協議，該協議也於2022年6月7日，即拉斯科夫先生繼任董事會之日生效沃爾辛先生當選董事會並獲得資格。有關諮詢協議條款的更多信息，請參閲標題為 “某些關係和關聯方交易——諮詢安排” 的部分。

下表列出了有關我們的外部董事在截至2022年12月31日的財政年度中獲得或支付給我們的薪酬的信息：

_____________

(1) 金額代表此類獎勵的授予日公允價值，根據會計準則編纂（“ASC”）主題718的規定計算。我們的合併財務報表附註中討論了我們用來計算這些金額的假設，這些附註包含在我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中。如上文引用的10-K表附註中所述，我們將限制性股票單位的授予日公允價值確定為授予日限制性股票單位所依據的普通股的公允市場價值。這些金額不一定與董事確認或可能確認的實際價值相對應。

(2) 截至2022年12月31日，泰爾先生沒有獲得任何傑出獎項。

(3) 截至2022年12月31日，每位指定董事持有106,832個未償還的限制性股票單位。他們2022年的每項RSU獎勵都包括根據外部董事薪酬政策發放的年度獎勵。

(4) 截至2022年12月31日，拉斯科夫先生持有74,153只未償還的限制性股票單位。拉斯科夫的董事會任期在繼任者當選和獲得資格後於2022年6月7日屆滿。

(5) 對最初於2020年授予拉斯科夫先生的RSU獎勵進行了修訂，規定繼續歸屬與他擔任公司非董事顧問相關的權益。根據ASC主題718，此類獎勵的價值並未因先前報告的金額的此類修正而發生變化。因此，本表未報告此類限制性SU獎勵和諮詢安排的金額。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “某些關係和關聯方交易——諮詢安排” 的章節。

(6) 截至2022年12月31日，斯塔特女士持有42,697個未償還的限制性股票單位。Stat女士的2022年RSU獎勵包括根據外部董事薪酬政策發放的年度獎勵。

(7) 截至2022年12月31日，沃爾辛先生持有43,811個未償還的限制性股票單位。沃爾辛先生的2022年RSU獎勵包括根據外部董事薪酬政策發放的初始獎勵。

投票結構和安排

多類普通股

我們有三個系列的普通股，A類普通股，B類普通股和F類普通股，它們具有不同的投票權。A類普通股的股票每股有一票。B類普通股的股票每股有十張選票。根據所有權門檻（定義見下文），F類普通股的每股通常有若干選票數，這將使F類普通股的所有股以及我們的創始人及其關聯公司持有的受創始人投票協議約束或被指定創始人除外股份的其他A類普通股和B類普通股的總票數等於該事項的投票權的49.999999％。如果未達到所有權門檻，則F類普通股每股將有十張選票。但是，在某些情況下，即使達到所有權門檻，如果創始人或其關聯公司持有的受創始人投票協議約束或被指定創始人除外股份的A類普通股和B類普通股的投票權總共等於某一事項的投票權的49.999999％，則F類普通股對此類事項的投票權將為零票。

創始人投票信託

我們的F類普通股的所有股份均存放在創始人投票信託中。只要當時加入創始人投票協議的創始人及其某些關聯公司在適用的記錄日期集體達到所有權門檻，那麼F類普通股與受創始人投票協議約束的所有其他股份和任何指定創始人的除外股份（定義見我們修訂和重述的公司註冊證書，如下文進一步描述）一起將使我們的創始人能夠控制多達49.999999％的總股份我們股本的投票權。所有權門檻（在我們修訂和重述的公司註冊證書中定義為 “所有權門檻”）為1億份 “公司股權證券”，如我們修訂和重述的公司註冊證書所定義，如果創始人退出創始人投票協議，所有權門檻可能會降低。截至年度會議的創紀錄日期，所有權門檻已得到滿足。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，對於在年會上提交給股東表決的每項事項，當時加入創始人投票協議的每位創始人應不遲於年會日期（“指示日期”）前三個工作日，向我們的祕書、受託人和當時加入創始人投票協議的每位創始人提交一份指示，説明該創始人是如何做到的希望投與F類普通股相對應的選票（其中可以包括 “拒絕” 或 “棄權” 的投票，根據批准該事項或選舉董事候選人所需的適用投票標準，這可能不構成 “投票”）。所有三位創始人目前都是《創始人投票協議》的當事方。因此，如果至少兩份創始人指令包含有關如何就某一事項發行F類普通股的相同指示，則創始人投票信託中持有的F類普通股將由受託人按照有關該事項的匹配指示中包含的方式進行整體投票。相反，如果在某一事項上沒有兩項投票指令相同，則創始人投票信託中持有的F類普通股將由受託人就該事項按以下方式進行整體投票：（i）就董事候選人進行投票時，視為 “扣留”；（ii）在（a）批准對我們獨立註冊公眾的任命的情況下，將對創始人投票信託中持有的F類普通股進行整體投票：會計師事務所，以及（b）在諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬為 “棄權”。受託人不會對創始人投票信託中持有的F類普通股行使任何投票自由裁量權。

創始人投票協議

我們的創始人目前是創始人投票協議的當事方。根據創始人投票協議的條款，受創始人投票協議約束的股票將就某一事項進行投票，其方式與受託管理人就該事項對F類普通股進行投票的方式相同。根據創始人投票協議的條款，每位創始人向受贈方授予代理人和委託書，允許受贈人就以下事項進行投票，或交付或不交付同意，泰爾先生也要求其某些關聯公司授予受贈人進行投票，或交付或不交付同意（如適用）：

(1) 任何有權就提交給我們股東投票的事項（F類普通股除外）進行表決的公司股票證券，這些事項由該創始人或該關聯公司直接或間接持有或擁有（如果適用），並且該創始人或該關聯公司擁有 (a) 唯一投票權或 (b) 共享投票權以及授予或促使授予代理和委託書的權力和權力關於此類公司股權證券；以及

(2) 由該創始人或該關聯公司自願提交給我們股東投票的事項（F類普通股除外）中有權進行表決的任何其他股本。

對於需要在年會上進行表決的每個事項，創始人投票信託協議規定，受託管理人將如何對創始人投票信託中持有的F類普通股進行投票，通知受託人。根據創始人投票協議，受贈方將根據創始人投票協議對受贈方授予委託人和委託書的受贈方有權就該事項進行表決的所有股本進行投票，並將採取一切必要和適當的行動，確保所有此類股份的整體投票方式與受託人通知受贈方對F類普通股的投票方式相同受託人。如果受贈方未收到受託人的投票通知，則受贈方將不會對根據創始人投票協議授予其代理和授權書的任何股本進行投票。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，創始人可以將一些原本需要受創始人投票協議約束的股份指定為指定創始人除外股份。創始人或該創始人的某些適用關聯公司可以自行決定對創始人的指定創始人除外股份進行投票（或不投票），其方式可能不同於根據當時是創始人投票協議當事方的大多數創始人的決定行使的投票權。此類指定創始人的除外股票還降低了F類普通股的總投票權。泰爾先生已將他及其關聯公司實益擁有的A類普通股和B類普通股的一部分指定為指定創始人除外股份。因此，泰爾先生或其關聯公司可以自行決定對此類指定創始人的除外股份進行投票或不投票。

有關我們股本的信息

下圖提供了截至記錄日期營業結束時我們的A類普通股、B類普通股和F類普通股的已發行股票的信息，以及有關提案1、2和3的選票數的相關信息。

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由七名董事組成。在年會上，將選出七名董事，任期一年，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或免職。

被提名人

我們的薪酬、提名和治理委員會已向卡普先生、沃爾辛先生、摩爾先生、泰爾先生以及科恩先生和梅斯先生提出建議，董事會也批准了這些建議。希夫和斯塔特作為年度會議董事候選人。如果當選，卡普先生、沃爾辛先生、摩爾先生、泰爾先生以及科恩先生和梅斯先生將分別當選。Schiff和Stat將擔任董事直到下次年會及其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。有關被提名人的更多信息，請參見標題為 “董事會和公司治理——董事提名人” 的章節。

卡普先生、沃爾辛先生、摩爾先生、泰爾先生、科恩先生和梅斯先生。希夫和斯塔特已同意在當選後擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將通過代理人投票選出本屆董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

需要投票

每位董事由親自出席（包括虛擬股份）或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

董事會建議

我們的董事會建議對上述每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。

第 2 號提案

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表。安永會計師事務所是截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們要求股東批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交安永會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管安永會計師事務所進行了任命，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合帕蘭蒂爾和我們的股東的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定在本財政年度的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准安永會計師事務所的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。預計安永會計師事務所的一位或多位代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

_____________

(1) “審計費” 包括為提供與我們的合併財務報表審計、季度簡明合併財務報表審查有關的專業服務而收取的費用、與審計我們遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的財務報告內部控制相關的服務，以及通常由獨立註冊會計師提供的與法定和監管申報或聘用有關的相關會計諮詢和服務那些財政年度。2021年，審計費用包括與提交S-3註冊聲明相關的費用。

(2) “税費” 包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃專業服務的費用。這些服務包括税務問題諮詢。

(3) “所有其他費用” 包括對獨立註冊會計師提供的產品和服務收取的費用，上述披露的費用除外，這些費用與為訪問在線會計研究軟件應用程序而支付的訂閲費有關。

審計員獨立性

2022年，除了上述服務外，安永會計師事務所沒有提供其他專業服務，需要我們的審計委員會考慮這些服務與維持安永會計師事務所獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會應（i）事先審查和批准審計範圍和計劃以及審計費用，（ii）根據美國證券交易委員會的規章制度，通常事先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計和税務服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。自預批准政策通過以來，我們的審計委員會已預先批准了安永會計師事務所提供的所有服務。

需要投票

批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數股票的投票權投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。

董事會建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

根據紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。我們會定期審查該書面章程以酌情進行修改。關於Palantir的財務報告流程，Palantir的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制Palantir的合併財務報表。Palantir的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責對Palantir的合併財務報表進行獨立審計，並對財務報告進行內部控制。審計委員會有責任監督這些活動。編制Palantir的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：

•與管理層和安永會計師事務所審查並討論了經審計的合併財務報表；

•與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

•收到了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與安永會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Palantir截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

埃裏克·沃爾辛（主席）

亞歷山大·摩爾

勞倫·弗裏德曼·斯塔特

本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且不應被視為以提及方式納入Palantir先前或隨後根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非Palantir特別要求將該信息視為 “徵集材料” 或特別要求將該信息視為 “徵集材料” 或特別要求通過引用將其納入。

3號提案

通過諮詢投票批准

指定執行官薪酬

在 2021 年年度股東大會上，董事會建議每三年就我們指定執行官的薪酬舉行一次諮詢投票，股東也批准了這一點。因此，根據《交易法》第14A條，我們要求股東在諮詢或不具約束力的基礎上批准本委託書中描述的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪計酬” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

工資表決是諮詢性的，因此對我們、薪酬、提名和治理委員會或董事會沒有約束力。

我們鼓勵您閲讀本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分，尤其是標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分。

我們要求股東通過對以下不具約束力的決議進行投票，批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，股東在諮詢的基礎上批准根據S-K法規第402項披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中包含的相關披露。”

需要投票

在諮詢基礎上，批准上述決議中規定的指定執行官薪酬，需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數表決權投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。

作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。

董事會建議

正如本委託書所披露的那樣，我們的董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准指定執行官薪酬。

執行官員

下表列出了截至2023年4月12日有關我們執行官的某些信息。

有關卡普和科恩先生的傳記，請參閲標題為 “董事會和公司治理——董事候選人” 的章節。

夏姆·桑卡。自 2006 年以來，Sankar 先生在我們擔任過各種職位，最近擔任我們的首席技術官（“CTO”）和執行副總裁。Sankar 先生擁有康奈爾大學電氣與計算機工程學士學位和斯坦福大學管理科學與工程碩士學位。

大衞·格拉澤。自2013年以來，格拉澤先生曾在我們擔任過各種職務，最近擔任首席財務官和財務主管。Glazer 先生擁有聖塔克拉拉大學歷史學學士學位和埃默裏大學法學院法學博士學位。

瑞安·泰勒。自2010年以來，泰勒先生在我們擔任過各種職位，最近擔任我們的首席合同官和首席運營官。泰勒先生擁有斯坦福大學計算機科學學士學位、管理科學與工程碩士學位以及哈佛法學院法學博士學位。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）詳細討論了截至2022年12月31日的財政年度中以下執行官的薪酬，我們稱其為我們的指定執行官（“NEO”）：

(1) 2023 年 1 月，我們董事會任命 Shyam Sankar 為首席技術官兼執行副總裁。在任命之前的2022年和2023年期間，桑卡爾先生曾擔任我們的首席運營官兼執行副總裁（“首席運營官”）。

(2) 2023 年 1 月，我們董事會任命瑞安·泰勒為首席風險官兼首席運營官。在任命之前的2022年和2023年期間，泰勒先生曾擔任我們的首席法律和商業事務官（“CLBAO”）。

執行摘要

我們2022財年的財務業績顯示出同比增長和改善，包括24％的收入同比增長以及我們在2022年第四季度的第一個GAAP淨收入盈利季度。我們期待將我們的勢頭延續到2023年及以後。

我們相信，我們的高管薪酬計劃直接支持我們的業務戰略，並將繼續幫助推動我們的成功和留住NEO。我們的計劃旨在在競爭激烈的科技人才市場中吸引和留住我們的領導團隊，同時激勵我們的高管，使他們的利益與股東的利益保持一致。2020 年，我們董事會或其委員會為所有 NEO 設計了獎勵計劃，以幫助他們引導 Palantir 完成上市流程和領導上市公司，並通過直接上市流程、上市公司的關鍵早期階段以及未來幾年激勵和留住他們。

我們認為，這些傑出的獎項仍然是2022年NEO激勵措施、我們的業務目標和股東利益之間保持一致的主要支持者，並且在2021年或2022年沒有向我們的NEO提供額外的長期激勵獎勵。

薪酬理念

我們的高管薪酬理念是由一種堅定的信念塑造的，即薪酬機會的競爭力以及基於績效的長期薪酬導向推動我們的成功和股東的回報。我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵體現我們使命和價值觀的最有才華的人才，提高我們的整體薪酬計劃相對於我們競爭此類人員的其他公司的競爭力，並激勵他們努力工作以促進我們的增長和盈利能力。我們通過設計將高管薪酬與公司整體業績和股東利益聯繫起來的計劃來做到這一點。

隨着我們業務的發展，我們打算不斷評估我們的薪酬計劃，並打算根據Palantir的業績、宏觀經濟和特定行業的發展、科技公司的薪酬做法以及其他可能影響高管薪酬的趨勢來審查高管薪酬。我們將在外部高管薪酬顧問和其他相關專家的支持和意見下進行未來的評估。

我們的薪酬理念以以下原則為中心：

•競爭力：我們接受競爭力的不同方面——我們的員工具有競爭力，因為他們追求卓越，並根據目標和成功指標來衡量自己。為了留住這種才幹的人才，我們必須在軟件和數據分析領域競爭激烈的人才市場中提供有競爭力的薪酬機會。

•長期合作：我們的首要任務是為股東可持續地創造長期價值並留住我們的高層管理人員。我們的高管薪酬計劃旨在通過長期分配的股權獎勵來留住我們的高管。

為了進一步推進這些原則，我們堅持以下公司治理和薪酬原則：

•僅由獨立董事組成我們的薪酬、提名和治理委員會；

•以股權獎勵的形式為NEO提供很大一部分薪酬機會，使我們的NEO的獎勵與股東的利益保持一致；

•審查薪酬做法與我們的績效之間的一致性；

•聘請獨立薪酬顧問，該顧問不向Palantir提供其他服務；以及

•鼓勵高管通過10b5-1計劃進行交易。

我們的薪酬設定流程

董事會和薪酬、提名和治理委員會的作用

薪酬、提名和治理委員會監督我們的高管薪酬計劃，包括首席執行官的薪酬。

管理層的作用

管理層成員通常向我們的薪酬、提名和治理委員會提出建議，參加某些薪酬、提名和治理委員會會議，並參與確定我們的NEO薪酬的過程，前提是管理層成員不得就自己的薪酬提出建議，也不得參與薪酬、提名和治理委員會對自己薪酬的審議或決定。我們的薪酬、提名和治理委員會會考慮管理層的建議，但無需遵循任何建議，並且可以根據自己的判斷向上或向下調整薪酬。薪酬、提名和治理委員會審查管理層的建議和其他數據，以確定每個NEO的總薪酬以及每個個人的薪酬組成部分。

薪酬顧問的角色

薪酬、提名和治理委員會有權聘請自己的顧問來協助其履行職責。塞姆勒·布羅西諮詢集團（“塞姆勒·布羅西”）最初於2019年春季由董事會及其傳統委員會聘用。在整個2022年，塞姆勒·布羅西通過以下方式為薪酬、提名和治理委員會提供支持：就我們向高管提供的薪酬金額和類型以及薪酬計劃和獎勵結構提供指導，就我們的薪酬做法與其他處境相似的高增長科技公司的薪酬做法進行比較提供意見，並就其他薪酬相關問題提供建議。目前，塞姆勒·布羅西直接向薪酬、提名和治理委員會報告，儘管塞姆勒·布羅西可能會與管理層成員會面，以收集信息，並就管理層可能向薪酬、提名和治理委員會提出的提案提供意見。根據適用的準則，Semler Brossy是獨立的，除了向薪酬、提名和治理委員會提供的服務外，不向我們提供任何服務。

比較市場數據的使用

2022年沒有向近地天體提供長期激勵補助金。歷史上，我們的董事會、薪酬、提名和治理委員會或其他委員會（如適用）會根據總體市場數據評估NEO的薪酬。

在2022年，我們沒有根據任何特定的百分位數或羣組此類總體市場數據對我們的近地天體進行基準測試。薪酬、提名和治理委員會沒有就其2022年的任何決定進行正式的基準測試或與同行羣體進行比較。

在我們向前邁進的過程中，我們的薪酬、提名和治理委員會預計將繼續並擴大使用市場數據作為參考點，制定與我們的NEO相關的薪酬決策。2023年1月，我們的薪酬、提名和治理委員會批准了在塞姆勒·布羅西的協助下設立的高管薪酬同行小組，用於委員會未來對高管薪酬的評估。

高管薪酬和2022年薪酬的要素

基本工資和獎金

作為我們薪酬待遇的一部分，我們為NEO提供基本工資。我們沒有向我們的NEO提供任何與其2022年服務相關的獎金。現金補償不是，也不是我們原本打算成為近地天體最重要的補償形式。2022財年薪酬彙總表中進一步詳細描述了其他薪酬安排和價值觀。

股權補償

我們認為，2022年，我們的NEO持有的未償股權獎勵繼續支持我們的NEO留用，並促進了他們與股東的結盟，因此，2022年沒有向我們的NEO提供新的長期激勵補助金。為了為2022年薪酬、提名和治理委員會與我們的NEO相關的薪酬決定提供背景信息，下文概述了未償獎勵的詳細信息，並在本委託書中題為 “2020年高管股權獎勵下控制權變更條款” 的部分中提供了有關歸屬條款的更多詳細信息。

具體而言，正如我們在2021年年度股東大會（“2021年CD&A”）委託書中的薪酬討論和分析部分所述，2020年7月，我們的首席執行官、總裁和當時的首席運營官（現為首席技術官）獲得了價外期權（“高管期權”）和限制性股票（“高管RSU”），以平衡長期留住這些高管的需求和將其薪酬與我們的薪酬掛鈎的願望長期業績和成功。執行期權和執行限制性股票單位包含某些與Palantir控制權變更相關的部分加速條款，這些條款的實施是為了強烈激勵近地物體適當考慮Palantir的控制權變更以符合我們股東最大利益的情景，同時既不過分鼓勵或阻礙這些交易的進行。

同樣，正如2021年CD&A中所描述的那樣，2020年8月，我們的首席財務官和當時的CLBAO（現為CRO和CLO）獲得了限制性股票單位，旨在在未來幾年中保留和激勵他們。格拉澤先生2020年RSU獎勵的剩餘部分的歸屬是後備的，與2020年、2021年和2022年相比，計劃在2023年歸屬的比例更大，以鼓勵他留住和成功執行我們的戰略增長計劃。2020年授予格拉澤和泰勒先生的限制性股票單位不包含特殊的加速歸屬功能，但受我們的2010年股權激勵計劃控制加速條款變更的影響，該計劃是我們在上市前的主要股權激勵計劃。

根據薪酬、提名和治理委員會在2022年2月的決定，卡普先生在2022年歸屬的所有限制性股票單位均於2022年12月結算，以最大限度地減少卡普先生在當年出售普通股的頻率，因為在RSU結算後，我們會出售部分RSU股份以履行我們的預扣義務。

好處

我們的NEO有機會參與向所有員工提供的相同福利計劃。此外，我們的NEO還獲得了與税收服務相關的額外福利，並提供了額外的傘狀責任保險。此外，我們的某些高管還獲得了額外的安全相關福利，包括私人使用公司飛機、某些安全服務以及在他們經常出差的地點提供公司住房。我們認為，鑑於規模相當、公眾知名度同樣高的軟件和數據分析公司使用類似的福利，向我們的近地天體提供的津貼是適當的，而且這些額外津貼通過確保我們的主要高管和我們的專有數據的安全來滿足Palantir的利益。考慮到我們的業務性質以及他在Palantir的領導職位，向我們的首席執行官提供的安全相關福利源於真正的業務相關安全問題。第三方定期審查與安全相關的權益，以確定所提供的好處是否與業務相關安全問題所必需的好處一致。

由於我們首席執行官為我們所做的工作備受矚目，如果Karp先生在某些條件下被解僱，並且他執行了離職協議和解除索賠，我們將在他終止其在我們任職後為他提供安全持續支持（“繼續支持”）。這種持續支持通常包括在卡普先生被解僱前立即生效的安全計劃延續一段特定時期（該期限將取決於解僱是非自願、自願還是其他解僱），外加足以使安全延續的額外款項，以及向卡普先生支付的此類額外款項不徵税。我們之所以向卡普先生提供持續支持，部分原因是可以合理地預計，他因代表帕蘭蒂爾開展的引人注目的工作以及與帕蘭蒂爾合作而面臨的風險在他被解僱後將繼續存在。

其他補償信息

離職後補償

主要高管的離職後薪酬條款旨在確保只有在股東受益時才會發生控制權的變化。除了上述與授予我們的近地天體的股權獎勵有關的終止條款以及與卡普先生達成的終止後安全延續安排外，我們沒有與我們的近地天體簽訂離職或控制權變更安排。如果我們認為這對於持續留住我們的近地天體和集中精力很重要，我們可能會考慮將來這樣做。

會計和税收對價待遇

薪酬、提名和治理委員會通常會考慮我們的NEO薪酬計劃對Palantir的税收影響，包括根據IRC第162（m）條支付的薪酬的税收減免。

儘管我們的薪酬、提名和治理委員會可能會將股權獎勵、現金和其他薪酬的可扣除性視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬、提名和治理委員會在做出決策時也會考慮其他因素，並保留靈活性地發放其認為與我們的高管薪酬計劃目標一致的薪酬，即使我們出於税收目的不能扣除這些獎勵。

除了考慮税收後果外，我們的薪酬、提名和治理委員會在確定不同股票獎勵的規模和形式時，通常還會考慮其決策的會計後果，包括與股票獎勵相關的費用確認的影響。

套期保值和質押政策；回扣政策

我們已經實施了一項政策，禁止我們的近地天體進行套期保值。此外，除董事會成員和首席執行官的某些有限的潛在例外情況外，我們的 NEO 不得質押任何證券作為貸款抵押品，也不得在保證金賬户中持有任何證券。

我們的2020年計劃規定，根據Palantir根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或者《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的要求，Palantir必須採取的任何回扣政策，根據該計劃授予的獎勵將受到補償。根據2020年計劃，我們還可以在我們認為適當的情況下對股權獎勵實施此類其他回扣條款。我們打算根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求在此類規則要求的日期之前實施回扣政策。

薪酬、提名和治理委員會報告

薪酬、提名和治理委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。根據其審查和討論，薪酬、提名和治理委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入Palantir截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

補償和風險

我們的薪酬、提名和治理委員會審查並與管理層討論通常適用於員工的薪酬理念和做法所產生的風險，以確定他們是否鼓勵過度冒險，並評估可以減輕此類風險的薪酬政策和做法。

此外，我們的薪酬、提名和治理委員會聘請塞姆勒·布羅西獨立對我們的一般薪酬政策和做法以及相關的緩解控制措施進行風險評估。在考慮了本次評估的結果及其與管理層的討論後，我們的薪酬、提名和治理委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法是在風險和回報的適當平衡的情況下設計和管理的，不鼓勵員工承擔不必要或過度的風險，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

2022財年薪酬彙總表

下表顯示了有關在截至2020年、2021年和2022年12月31日的財政年度中擔任我們指定執行官的每位個人發放、賺取和支付的薪酬的信息。

姓名和校長 位置						年						工資 ($)						獎金 ($)						股票 獎項 ($) (1)						選項 獎項 ($) (2)						所有其他 補償 ($)						總計 ($)
亞歷山大·卡普 首席執行官						2022						1,101,637			(3)			—						—						—						4,390,966			(4)			5,492,603
						2021						1,101,637						—						—						—						3,381,977						4,483,614
						2020						1,101,637						28,081			(5)			296,400,000						797,851,743						3,131,836						1,098,513,297
斯蒂芬科恩 總裁兼祕書						2022						273,636			(6)			—						—						—						310,269			(7)			583,905
						2021						1,229,461			(8)			—						—						—						699,406						1,928,867
						2020						2,175,610			(8)			28,081			(5)			102,600,000						80,704,876			(9)			6,495,102						192,003,669
Shyam Sankar 首席技術官兼執行副總裁						2022						509,419			(10)			—						—						—						137,453			(11)			646,872
						2021						509,419						—						—						—						189,268						698,687
						2020						509,819						44,672			(5)			57,000,000						45,010,811			(9)			83,488						102,648,790
大衞·格拉澤 首席財務官兼財務主管						2022						450,200			(12)			—						—						—						23,640			(13)			473,840
						2021						450,200						—						—						—						25,522						475,722
						2020						451,050						32,347			(5)			37,438,700						856,536			(9)			9,430						38,788,063
瑞安泰勒 首席營收官兼首席法務官						2022						437,925			(14)			—						—						—						25,440			(15)			463,365
						2021						437,925						—						—						—						24,890						462,815
						2020						646,718						39,428			(5)			12,749,224						878,099			(9)			—						14,313,469

_____________

(1) 本欄反映了根據授予我們的NEO的RSU的ASC主題718計算的總授予日公允價值。我們的合併財務報表附註中描述了這些獎勵估值中使用的假設，這些附註包含在我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，並由本腳註中的以下信息進行了補充。這些金額不一定與我們的近地天體確認或可能確認的實際價值相對應。

RSU 公允價值的確定

如上文引用的10-K表附註中所述，我們將自直接在紐約證券交易所上市以來授予的限制性股票單位的授予日公允價值確定為授予日限制性股票單位所依據的普通股的公允市場價值。對於在我們直接上市之前授予的限制性股票單位，

鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，我們根據第三方獨立估值公司提供的估值報告，在審查和考慮此類估值報告後，確定了普通股的公允市場價值。對於直接上市後授予的限制性股票單位，我們通常根據授予之日A類普通股的收盤市場價格估算基於時間的RSU獎勵的授予日期公允價值。

（2）本欄反映了根據ASC主題718計算的向NEO授予我們的普通股的購買普通股期權的總授予日公允價值。這些獎勵估值中使用的假設載於我們的合併財務報表附註，這些附註包含在我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告、2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度報告和/或我們向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告中美國證券交易委員會於2021年2月26日發佈。這些金額不一定與我們的近地天體確認或可能確認的實際價值相對應。

（3）工資包括每兩個月分期支付的177,273美元工資，每季度分期支付的124,364美元作為額外津貼，以及按季度分期支付的80萬美元差旅津貼。

(4) 申報的金額包括 (i) 與提供個人税務服務相關的費用，金額為36.3萬美元，(ii) 支付的與Palantir和包括卡普先生在內的創始人被指定為當事方的訴訟相關的205,238美元的律師費和開支，Palantir根據我們修訂和重述的章程以及賠償協議規定的義務必須由Palantir支付卡普先生和帕蘭蒂爾之間, (三) 與提供100美元的額外總額責任保險有關的費用,000，(iv) 與根據一項基於獨立安全研究的總體安全計劃提供的個人安全服務相關的費用約為1,769,874美元，此類費用是根據帕蘭蒂爾個人使用安保服務產生的總費用分配額計算的；(五) 與根據上述安全計劃使用包機有關的費用約為1,952,854美元，這些費用為實際費用 Palantir 產生的成本。對於卡普先生2022年的任何薪酬，沒有向其支付任何税收總額。

(5) 這些金額反映了作為Palantir基礎廣泛的公司分銷計劃的一部分收到的限制性股票單位。作為分配的一部分，卡普先生獲得1,213個限制性股票單位，授予日公允價值為每股23.15美元；科恩先生獲得1,213個限制性股票單位，授予日公允價值為每股23.15美元；桑卡爾獲得3515個限制性股票單位，授予日公允價值為每股4.72美元；1,213個限制性股票單位，授予日公允價值為每股23.15美元；格拉澤先生獲得1,973盧比的限制性單位授予日公允價值為每股4.72美元，授予日公允價值為每股23.15美元，授權日公允價值為995美元，泰勒先生獲得了2,404份限制性股票單位，授予日公允價值為每股4.72美元，1,213美元授予日公允價值為每股23.15美元的限制性股票單位。

（6）工資包括每兩個月分期支付的23萬美元工資和每兩個月分期支付的43,636美元作為額外津貼。

(7) 申報的金額包括（i）與提供個人税務服務相關的費用，金額為97,491美元，（ii）支付的與Palantir和包括科恩先生在內的創始人被指定為當事方的訴訟相關的205,238美元的律師費和開支，Palantir根據我們修訂和重述的章程以及賠償協議規定的義務必須由Palantir支付科恩先生和帕蘭蒂爾之間的費用, 以及 (iii) 與提供額外總額為7美元的總括責任保險有關的費用,540。沒有就科恩2022年的任何薪酬向他支付任何税收總額。

(8) 如我們在2022年和2021年年度股東大會的委託書中所述，披露金額的一部分與薪酬調整有關。

(9) 如我們在2022年和2021年年度股東大會上的委託書中所述，披露金額的一部分與股票期權交易所有關。

（10）工資包括每兩個月分期支付的415,200美元的工資和每兩個月分期支付的94,219美元作為額外津貼。

(11) 報告的金額包括 (一) 與提供個人税務服務有關的費用129,913美元，以及 (ii) 與提供額外總額為7,540美元的總括責任保險相關的費用。對於桑卡爾2022年的任何薪酬，沒有向他支付任何税收總額。

（12）工資包括每兩個月分期支付的285,200美元工資和每兩個月分期支付的16.5萬美元作為額外津貼。

(13) 申報的金額包括 (i) 與個人税務服務相關的津貼16,100美元，以及 (ii) 與提供額外總額為7,540美元的傘狀責任保險相關的費用。對於格拉澤先生2022年的任何薪酬，沒有向他支付任何税收總額。

（14）工資包括每兩個月分期支付的407,925美元工資和每兩個月分期支付的30,000美元作為額外津貼。

(15) 申報的金額包括 (i) 與個人税務服務相關的津貼17,900美元，以及 (ii) 與提供額外總額為7,540美元的總括責任保險相關的費用。對於泰勒2022年的任何薪酬，沒有向他支付任何税收總額。

財年末傑出股票獎

下表提供了有關截至2022年12月31日我們指定執行官持有的股權獎勵的信息。有關某些解僱情景對未償股權獎勵的影響的信息，請參閲下面的 “—解僱或控制權變更時的潛在付款”。

_____________

(1) 市值基於2022年12月31日我們的A類普通股的收盤價為每股6.42美元。

(2) 金額反映了根據我們的高管股權計劃及其股票期權協議的條款和條件授予的股票期權的B類普通股的股份。從2021年8月20日開始，股票期權每季度分40次等額歸屬。

(3) 金額反映了我們的B類普通股股份，根據我們的2010年計劃及其下的RSU協議的條款和條件授予限制性股票單位。自2021年8月20日起，限制性股票單位每季度分40次等額分期付款。

(4) 金額反映了根據我們的高管股權計劃及其限制性股權計劃協議的條款和條件授予限制性股票單位的B類普通股的股份。自2021年8月20日起，限制性股票單位每季度分40次等額分期付款。

(5) 金額反映了根據我們的2010年計劃及其股票期權協議的條款和條件授予的股票期權的B類普通股股票。受股票期權約束的股票已完全歸屬並可行使。

(6) 金額反映了根據我們的高管股權計劃及其股票期權協議的條款和條件授予的股票期權的B類普通股的股份。從2021年8月20日開始，每個股票期權分20個等額的季度分期歸屬。

(7) 金額反映了我們的B類普通股股份，根據我們的2010年計劃及其下的RSU協議的條款和條件授予限制性股票單位。自2021年8月20日起，限制性股票單位每季度分20次等額分期付款。

(8) 金額反映了根據我們的2010年計劃及其限制性股份協議的條款和條件授予限制性股票單位的A類普通股股份。截至2023年11月20日，剩餘未歸屬的限制性股票單位每季度歸屬於210,330股股票。

(9) 金額反映了根據我們2010年計劃及其下的股票期權協議的條款和條件授予的股票期權的A類普通股股票。1,329,169份股票期權已完全歸屬和可行使。剩餘的未歸屬股票期權在2023年9月1日之前按月分期歸屬。

(10) 金額反映了我們的A類普通股股份，但須根據我們的2010年計劃及其限制性股份協議的條款和條件授予限制性股票單位。截至2023年11月20日，剩餘未歸屬的限制性股票單位每季度歸屬76,190股股票。

(11) 金額反映了我們的A類普通股股份，根據我們的2010年計劃及其下的RSU協議的條款和條件授予限制性股票單位。截至2023年11月20日，剩餘未歸屬的限制性股票單位每季度歸屬於30萬股。

(12) 金額反映了根據我們2010年計劃及其下的股票期權協議的條款和條件授予的股票期權的A類普通股股票。1,395,503份股票期權已完全歸屬和可行使。截至2023年3月1日，剩餘的未歸屬股票期權每月歸屬46,667股。

(13) 金額反映了我們的A類普通股股份，但須根據我們的2010年計劃及其限制性股份協議的條款和條件授予限制性股票單位。截至2023年11月20日，剩餘未歸屬的限制性股票單位每季度歸屬61,845股。

(14) 金額反映了根據我們的2010年計劃及其限制性股份協議的條款和條件授予限制性股票單位的A類普通股股份。剩餘未歸屬的限制性股票單位將於 2023 年 2 月 20 日歸還。

期權行使和股票歸屬

下表顯示了有關期權行使和在截至2022年12月31日的財政年度中我們指定執行官行使股票期權實現的價值以及RSU補助金歸屬的某些信息。

_____________

(1) 反映了行使期權的股票數量乘以行使時我們的A類普通股的市場價格與期權行使價之間的差額的乘積。

(2) 反映了與 RSU 歸屬相關的收購股份總數。部分RSU股票被自動出售，以支付每個歸屬日期產生的預扣税義務，從而減少了個人最終收購的股票數量。

(3) 反映了歸屬股票數量乘以我們的A類普通股在歸屬日的收盤價的乘積，如果歸屬日期不是交易日，則乘以該歸屬日期前的最後一個交易日的收盤價。

(4) 行使時收到的股份均未出售，因此，桑卡爾先生沒有收到行使時收購的股份所列金額。

高管薪酬及相關安排

亞歷山大·卡普

截至2022年12月31日的財政年度，卡普先生的年薪為1,101,637美元，其中包括每兩個月分期支付的177,273美元，作為額外津貼按季度分期支付的124,364美元，以及按季度分期支付的80萬美元作為旅行津貼。

斯蒂芬科恩

截至2022年12月31日的財政年度，科恩先生的年薪為273,636美元，其中包括每兩個月分期支付的23萬美元和每兩個月分期支付的43,636美元作為額外津貼。

Shyam Sankar

桑卡爾在截至2022年12月31日的財政年度的年薪為509,419美元，其中包括每兩個月分期支付的415,200美元和每兩個月分期支付的94,219美元作為額外津貼。

大衞·格拉澤

截至2022年12月31日的財政年度，格拉澤先生的年薪為450,200美元，其中包括每兩個月分期支付的285,200美元和每兩個月分期支付的16.5萬美元作為額外津貼。

瑞安泰勒

泰勒先生截至2022年12月31日的財政年度的年薪為437,925美元，其中包括每兩個月分期支付的407,925美元和每兩個月分期支付的3萬美元作為額外津貼。

終止或控制權變更後的潛在付款

終止後的安排

卡普先生於2019年6月5日與我們簽訂了安全計劃延續協議（“安全延續協議”），根據該協議，如果卡普先生在某些條件下終止工作，並且他以帕蘭蒂爾合理滿意的形式執行離職協議和解除索賠，我們通常會為卡普先生提供持續支持，包括繼續執行在卡普被解僱前夕生效的安全計劃，但具體限度為一段時間，加上足以支付的額外款項對卡普先生的持續支持和此類額外補助金不徵税（統稱為 “持續支持”）。

提供持續支持的最長規定期限，此類延續支持的估計價值如下，前提是卡普先生可以選擇在某些條件下自費繼續提供延續支持（下文列出的價值估算基於 (a) 我們以最近的使用情況和支出為指導對卡普先生每月安保費用的真誠估計，以及 (b) 假設延續擔保不構成應納税收入）:

1. 如果卡普先生的解僱是非自願終止（該條款在安全延續協議中定義），我們將向卡普先生提供最長為期30個月的延續支持（在卡普先生去世或開始或繼續提供競爭對手服務（定義見安全延續協議）時終止）。在非自願解僱的情況下，為期30個月的安保延續費的估計價值為16,200,000美元；

2. 如果卡普先生的解僱是自願終止（該條款在安全延續協議中定義），我們將在終止後最長15個月內向卡普先生提供持續支持（在卡普先生去世或開始或繼續提供競爭對手服務（定義見擔保延續協議）時終止）。在自願終止的情況下，為期15個月的安保延續的估計價值為8,100,000美元；以及

3. 如果Karp先生的解僱屬於其他終止（該條款在安全延續協議中定義），我們將在該終止後為Karp先生提供最長一個月的延續支持（在卡普先生去世或開始或繼續提供競爭對手服務（定義見安全延續協議）時終止）。如果是其他終止，為期一個月的擔保延續的估計價值為540,000美元。

控制相關福利的變化

2020年高管股權獎勵下的控制條款變更

2020年8月6日，根據我們的2010年計劃和高管股權計劃（稱為 “高管RSU獎勵”）以及涵蓋B類普通股的高管期權授予了卡普、科恩和桑卡爾先生，其中包含與Palantir控制權變更相關的下述條款。高管期權和高管限制性股票單位如下：

每股執行期權的行使價為每股11.38美元，期限/到期日為2032年8月20日。截至授予之日，這些期權已用完，因為在授予之日，我們普通股的公允市場價值為7.60美元。每份執行期權歸屬如下：前提是適用的指定執行官在每個適用日期繼續擔任服務提供商，（i）對於卡普先生，2021年8月20日歸屬於執行期權的2.5％股份，此後每季度歸屬2.5％；（ii）科恩和桑卡爾先生，2021年8月20日歸屬於執行期權的5.0％和5.0％ 此後每季度歸還。

每個 Executive RSU 獎勵均以滿足基於服務和績效的授予條件為依據。基於服務的歸屬條件得到滿足，前提是適用的指定執行官在每個適用日期之前繼續擔任服務提供商；（i）對卡普先生而言，受2021年8月20日適用高管限制股份獎勵約束的限制性股份的2.5％，此後每季度2.5％；（ii）科恩和桑卡爾先生，受適用高管RSU獎勵約束的RSU的5.0％ 2021 年 8 月 20 日，之後每季度收到 5.0%。在我們於2020年9月直接上市以及相應的指定執行官在該日期之前繼續擔任服務提供商時，每項高管RSU獎勵的基於績效的歸屬條件均已得到滿足。

如果Palantir發生控制權變更（定義見高管股權計劃中有關高管期權的定義，以及與高管RSU獎勵有關的適用獎勵協議的定義），並且指定執行官在控制權變更之前一直是服務提供商，(A) 根據我們的薪酬、提名和治理委員會於2021年1月批准的修正案，對卡普先生而言，部分股份將由每位高管支配選項和每個 Executive RSU 獎勵都將加速全面加速在此類控制權變更之前，立即歸屬等於（x）受執行期權或高管限制股份獎勵約束的20％的股份（如適用），或（y）截至實施此類加速前夕當時未投資的受執行期權或高管限制股份獎勵約束的50％（視情況而定），（B）科恩和桑卡爾先生的40％股份，以較高者為準期權和高管RSU獎勵將在控制權變更之前立即加速並完全歸屬。在所有情況下，可歸屬於執行期權或高管RSU獎勵的股份的比例不得超過100％（視情況而定）。在2021年1月修訂卡普先生的高管期權和高管RSU獎勵之前，與這些獎勵相關的每份適用獎勵協議都規定，受適用執行期權和高管RSU獎勵約束的20％的股份將在控制權變更之前立即加速並全部歸屬，前提是他在控制權變更前夕仍是服務提供商。

如果發生合併或控制權變更，根據2010年計劃或高管股權計劃（如適用），每項高管期權和高管RSU獎勵通常將按管理人的決定處理，包括但不限於：(i) 每項獎勵將由收購公司或繼任公司（或其關聯公司）取而代之，（ii）每項獎勵將在此類合併或變更完成之前終止控制權，（iii）每項未獲獎項都將歸屬並可供行使，(iv) 終止每項獎勵以換取一定金額的現金和/或財產，或 (v) 上述各項的任意組合。

除非管理人另有決定，否則如果合併或控制權變更發生時，繼任公司不承擔或替代執行期權或高管RSU獎勵（或其中的一部分），則未歸屬獎勵（或其中的一部分）（在控制權變更背景下適用上述加速歸屬條款之後）通常將在該合併或控制權變更之前立即終止，管理員將以書面形式通知參與者或以電子方式要求既得股份受其約束任何高管期權（或其一部分）均可在管理人自行決定的一段時間內行使，既得行政期權（或其一部分）將在該期限到期時終止，不考慮參與者。對於根據2010年計劃授予的高管RSU獎勵，該條款優先於2010年計劃對根據該計劃授予的股權獎勵的典型待遇，如下文 “2020年計劃、2010年計劃和高管股權計劃控制權變更條款” 中所述。

2020年計劃、2010年計劃和高管股權計劃下控制權條款的變更

2020 年股權激勵計劃

我們的2020年計劃規定，如果發生合併或控制權變更，則根據我們的2020年計劃的定義，每筆未付的獎勵將按管理人決定的方式處理，無需徵得參與者的同意，包括但不限於繼任公司或繼任公司的母公司或子公司將繼續進行此類獎勵。如果交易完成後，(i) 該獎勵賦予我們股票持有人購買或獲得交易中獲得的對價的權利，或 (ii) 獎勵，則通常將視為持續獎勵

終止是為了換取一定金額的現金和/或財產（如果有），該金額等於交易結束時行使或變現獎勵時本應獲得的金額，這筆款項可能受適用於與交易相關的A類普通股持有人的任何託管的約束，也可能受該獎勵的原始歸屬時間表的約束。管理員無需以相同方式對待所有獎勵或其中的部分、獎勵的既得和未歸屬部分或所有參與者。

如果繼任公司或其母公司或子公司不延續未兑現的獎勵，則該獎勵將完全歸屬，對此類獎勵的所有限制都將失效，適用於該獎勵的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100％上實現，如果適用，該獎勵將在交易前的特定時期內完全行使，除非適用的獎勵協議或其他與參與者的書面協議中另有明確規定。然後，該獎勵將在指定期限到期時終止。如果期權或股票增值權未延續，管理員將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，他或她的所有期權和股票增值權（如果有）將全部歸屬並可立即行使，對其限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，其績效獎勵的所有績效目標或其他歸屬要求將被視為在目標水平的100％上實現，並且所有其他條款和條件都將得到滿足。

經修訂的 2010 年股權激勵計劃

我們的2010年計劃規定，如果發生合併或控制權變更，則根據我們的2010年計劃的定義，每項未兑現的獎勵將按管理人的決定處理，包括但不限於：(i) 每項獎勵將由收購公司或繼任公司（或其關聯公司）取而代之，（ii）每項獎勵都將在合併或控制權變更完成之前終止，（iii）每項獎勵都將終止，（iii）每項獎勵都將在合併或控制權變更完成之前終止，（iii）每項獎勵都將終止未獲獎勵將歸屬並可行使，(iv) 每個獎項都將終止以換取一定數額的現金和/或財產，或（v）上述各項的任意組合。管理員無需在交易中以相同方式對待所有獎勵。

除非參與者與我們（或我們的母公司或子公司，如適用）之間的適用獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果控制權發生變化，對於在控制權變更生效之日或之前作為服務提供商的服務尚未終止的每位參與者，則自控制權變更生效之日起，該參與者獎勵的歸屬和行使將加快至獎勵的25％。此外，如果繼任公司不承擔或替代任何未兑現的獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使所有未償還期權和股票增值權，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效；對於基於績效的授權，除非另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為已實現目標水平的100％，所有其他條款和條件均已滿足適用的獎勵協議或參與者與我們（或我們的母公司或子公司，如適用）之間的其他書面協議。如果控制權變更時未假定或取代期權或股票增值權，除非參與者與我們（或我們的母公司或子公司，如適用）之間適用的獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則管理員將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在管理人自行決定時終止該期限的到期。

前兩段中描述的2010年計劃的規定不適用於根據2010年計劃授予的高管RSU獎勵。上文 “2020年高管股權獎勵下的控制權變更條款” 中簡要介紹了適用於高管RSU獎勵的條款。

2020 年高管股權激勵計劃

有關我們的高管期權和高管RSU（包括根據我們的高管股權計劃授予的與合併或控制權變更相關的高管期權和高管限制性股票單位）的待遇的描述，請參閲上文 “2020年高管股權獎勵下的控制權變更條款”。

下表顯示了控制權變更發生時Palantir有義務支付或提供的潛在付款和福利。就本表而言，假設控制權變更發生在2022年12月31日，即我們2022財年的最後一天，每位指定執行官在控制權變更之前一直是服務提供商。

有關根據此類獎勵條款完成控制權變更後對高管期權和高管RSU獎勵的處理方式的描述（包括在未根據此類控制權變更假定或替代獎勵的情況下對此類獎勵的處理的描述），請參閲標題為 “控制權相關權益變更——2020年高管股權獎勵下的控制權變更條款” 的章節。有關根據不屬於高管期權和高管RSU獎勵的每項高管股權計劃和2010年計劃的條款，在控制權變更完成後對獎勵的處理方式的描述（包括在未根據此類控制權變更假定或替代獎勵的情況下對此類獎勵的待遇的描述），請參閲標題為 “控制權相關福利變更——控制權變更條款” 的章節根據2020年計劃、2010年計劃和高管股權計劃。”下表中數額的計算假設是，指定執行官在控制權變更前夕仍是服務提供商，並且由於控制權變更而由繼任者承擔或取而代之。

_____________

(1) 本表中加速限制性股票單位的價值是通過將需要加速的股票數量（根據下文腳註中與表中每位指定執行官相關的描述計算）乘以我們在2022年12月31日的A類普通股的收盤價（6.42美元）計算得出的。加速股票期權的價值的計算方法是，將每種股票期權的加速股票數量（根據下文腳註中與表中每位指定執行官相關的描述計算）乘以（y）每股收盤價減去適用的每股行使價。

(2) 根據高管股權計劃，卡普先生獲得了高管RSU獎勵和執行期權，並根據2010年計劃獲得了高管RSU獎勵。卡普先生的高管期權和高管RSU獎勵金額的計算假設是，受執行期權約束的股份數量和每項高管RSU獎勵在控制權變更前夕加速並全部歸屬，等於受執行期權或高管RSU獎勵約束的股份的（x）20％（視適用情況而定），或（y）當時未投資的受執行期權或高管RSU限制的股份的50％中的較大值獎勵（視情況而定），自應用此類加速前夕起生效。如果2022年12月31日發生控制權變動，則受卡普執行期權約束的A類普通股中共有59,925,000股未歸屬股票將在控制權變更前夕加速並全部歸屬；但是，由於執行期權的每股行使價高於2022年12月31日我們的A類普通股的收盤價，因此就卡普先生的高管期權而言，任何金額均不可申報這張桌子。

(3) 科恩先生根據高管股權計劃獲得了高管期權，根據2010年計劃獲得了高管RSU獎勵。根據此類獎勵的條款，科恩先生的高管期權和高管RSU獎勵的金額是假設在控制權變更前夕加速發放每項此類獎勵的40％而計算的。如果控制權變更發生在2022年12月31日，我們共有540萬股受科恩執行期權約束的A類普通股未歸屬股票將在控制權變更前夕加速並全部歸屬；但是，由於高管

期權的每股行使價高於我們在2022年12月31日的A類普通股的收盤價，就本表而言，科恩先生的高管期權沒有任何金額可供申報。

(4) 桑卡爾先生根據高管股權計劃獲得了高管期權，根據2010年計劃獲得了高管RSU獎勵。根據此類獎勵的條款，Sankar先生的高管期權和高管RSU獎勵的金額是假設在控制權變更前夕加速發放每項此類獎勵的40％而計算的。根據2010年計劃的條款，Sankar先生的其他RSU獎勵的金額是假設在控制權變更時加速分配每份此類獎勵的25％（如果更少，則包括受適用獎勵約束的剩餘未歸股份）的25％。如果2022年12月31日發生控制權變動，那麼受桑卡爾執行期權約束的A類普通股中共有300萬股未歸屬股票本來可以加速並全部歸屬；但是，由於執行期權的每股行使價高於2022年12月31日我們的A類普通股的收盤價，因此就桑卡爾的高管期權而言，任何金額均不可申報這張桌子。

(5) 格拉澤先生的限制性股票單位和股票期權都是根據2010年計劃授予的。根據2010年計劃的條款，此類獎勵金額的計算假設控制權變更後，每項此類獎勵的25％（如果更少，則包括每項此類獎勵的剩餘未歸股份）。

(6) 泰勒先生的限制性股票單位和股票期權都是根據2010年計劃授予的。根據2010年計劃的條款，此類獎勵金額的計算假設控制權變更後，每項此類獎勵的25％（如果更少，則包括每項此類獎勵的剩餘未歸股份）。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日可能根據我們現有的股權補償計劃發行的普通股的信息。

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(1) 沒有行使價的RSU不包括在加權平均行使價的計算範圍內。

(2) 我們的董事會通過了2010年計劃，股東批准了該計劃。由於我們的直接上市和2020年計劃的通過，我們不再根據2010年計劃發放獎勵；但是，根據2010年計劃發放的所有未償還獎勵繼續受其現有條款的約束。如果任何此類獎勵被沒收或失效未行使或被回購，則受此類獎勵約束的普通股將根據2020年計劃可供發行。

（3）我們的2020年計劃規定，從2022年1月1日開始，2020年計劃下可供發行的股票數量將在每個財政年度的第一天增加，金額等於（i）2.5億股，（ii）上一財年最後一天普通股的5％，或（iii）我們的2020年計劃管理人確定的較小金額。

(4) 我們董事會的一個委員會於2020年8月通過了我們的高管股權計劃，該計劃是在我們直接上市之前未經股東批准通過的。根據高管股權計劃的調整條款，根據高管股權計劃授予的股票獎勵，我們的B類普通股中有165,900,000股留待發行。高管股權計劃於2020年9月21日終止，但仍適用於先前根據高管股權計劃發放的未償獎勵的條款和條件。高管股權計劃允許授予

非法定股票期權和限制性股票單位。截至2022年12月31日，根據高管權益計劃，購買我們的B類普通股（授予卡普、科恩和桑卡爾先生）的1.62億股期權以及涵蓋我們的B類普通股331.5萬股（授予卡普先生）的限制性股票單位已在流通。有關這些獎勵的描述，請參見 “—2020年高管股權獎勵”；有關合並或 “控制權變更” 時股權獎勵處理的描述，請參見 “—2020年計劃、2010年計劃和高管股權計劃控制權變更條款”。Executive Equity Plan禁止一項交換計劃，即交還未付獎勵或兑換成新的獎勵或現金，參與者有機會將未償還的獎勵轉移給金融機構或其他實體，或者降低未償獎勵的行使價。

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們必須提供有關首席執行官的年薪總額與中位員工（首席執行官除外）的年薪總額之間的關係的信息。對於我們最後一個完成的財政年度，即截至2022年12月31日。

•首席執行官在2022年的總年薪為5,492,603美元。

•2022年員工的年薪總額中位數（使用下述方法確定）為203,693美元。

•基於上述情況，2022財年，我們首席執行官的年薪總額與員工年薪總額中位數的比例約為27.0比1。

該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合《證券法》第S-K條第402（u）項，基於我們的合理判斷和假設。美國證券交易委員會的規則沒有規定確定員工中位數或計算薪酬比率的單一方法，其他公司可能使用的假設和方法與我們計算薪酬比率時使用的假設和方法不同。因此，其他公司披露的薪酬比率可能無法與上述披露的薪酬比率相提並論。

我們從Palantir的所有員工中確定了員工中位數，不包括我們的首席執行官和Palantir合併子公司的員工。為了確定我們的員工中位數，我們使用了（i）年度基本工資總額，（ii）2022財年支付的獎金和現金激勵以及（iii）2022財年股權獎勵的授予日公允價值作為我們一貫適用的薪酬衡量標準。我們將此衡量標準適用於截至2022年12月31日（“確定日期”）的符合條件的人羣，以及全年未就業員工的年化基本工資。未以美元支付的款項使用確定之日的匯率轉換為美元。

在使用這種方法確定了員工中位數之後，我們根據上述《2022財年薪酬彙總表》中報告指定執行官年度薪酬的方法，計算了中位數員工的年薪總額。對於我們的首席執行官，我們使用了上述《2022財年薪酬彙總表》“總計” 列中報告的金額。

薪酬與績效

下表列出了有關實際支付的高管薪酬與根據美國證券交易委員會發布的要求確定的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度財務業績的某些衡量標準之間的關係的信息。有關我們的薪酬理念的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。

薪酬與績效表

_____________

(1)本列中的美元金額是報告的總薪酬金額 卡普先生 薪酬彙總表的 “總計” 列中每個相應年度的首席執行官，在本披露中將其稱為 “首席執行官”）。

(2)本欄中的美元數額代表向卡普先生的 “實際支付的賠償” 金額。“實際支付的補償”（“CAP”）一詞並不反映他在適用年度內實際支付、獲得或收到的賠償金額。根據相關規則，卡普先生的上限是根據以下調整表調整適用年度的首席執行官薪酬彙總表總值來計算的：

(3)本欄中的美元金額表示每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的近地天體整體（不包括卡普先生）金額的平均值。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每個近地天體（不包括卡普先生）的名稱如下：（i）2022年的斯蒂芬·科恩、希亞姆·桑卡、大衞·格拉澤、瑞安·泰勒；（ii）2021年的斯蒂芬·科恩、希亞姆·桑卡、大衞·格拉澤、瑞安·泰勒；（iii）2020年的斯蒂芬·科恩、希亞姆·桑卡、大衞·格拉澤、瑞安·泰勒。

(4)本欄中的美元數額表示按上文 (2) 所述相同方法確定的近地天體整體（不包括卡普先生）的平均上限金額。根據相關規則，非首席執行官NEO的平均上限是通過根據以下調整表調整適用年度的彙總薪酬表總值來計算的：

(5)本專欄中的金額顯示了在過去三個財政年度中，投資於在紐約證券交易所交易的Palantir普通股的假設100美元（假設對股息進行了再投資，但請注意，在此期間沒有支付任何股息）的價值的變化。對於2020年，這反映了從帕蘭蒂爾普通股首次在紐約證券交易所上市當天，即2020年9月30日的收盤價開始的變化。

(6)本欄中的金額顯示了我們過去三個財年投資於標準普爾500指數的100美元（假設股息再投資）的價值的變化。對於2020年，這反映了從帕蘭蒂爾普通股首次在紐約證券交易所上市當天，即2020年9月30日的收盤價開始的變化。

(7)本列中報告的美元金額代表Palantir適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

財務績效衡量標準的表格清單

2022年用於將上限與業績掛鈎的財務業績指標是我們的股價，其依據是其對2022年之前授予的股票獎勵價值的影響，包括2020年作為價外期權授予的獎勵，這些獎勵在2022年部分或全部期間仍未兑現。根據相關規則發佈的指導方針指出，我們不能使用股票價格作為公司選擇的衡量標準；因此，我們沒有在上面的薪酬與績效表中列出公司選擇的衡量標準。

薪酬與績效表中顯示的信息之間關係的描述

根據相關規則，我們對CAP薪酬與績效表中顯示的信息與累計股東總回報率（“TSR”）和淨收益（虧損）之間的關係進行了以下描述。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月12日有關我們股本實益所有權的某些信息，用於：

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；

•我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及

•我們所知的每個人是我們任何類別有表決權證券的百分之五以上的受益所有人。

A類普通股、B類普通股和F類普通股實益擁有的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據這些規則，如果某人擁有或共享表決權（包括投票權或指導此類證券的表決權）或投資權（包括處置或指示處置此類證券的權力），則該人被視為證券的受益所有人，根據這些規則，不止一個人可被視為同一證券的受益所有人。我們已將受股票期權約束的A類普通股和B類普通股視為自2023年4月12日起的60天內可行使或可行使的股票，假設在此期間繼續提供或可根據限制性股票單位發行，這些股票受歸屬和結算條件的約束，預計將在2023年4月12日後的60天內出現，假設在此期間持續還本未償還並由持有股票期權或RSU的人實益擁有計算該人的所有權百分比的目的。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們並未將這些股票視為已流通股份，在計算下表中的選票百分比（創紀錄日期的已發行股份）時，我們也沒有將這些股票視為已流通或實益擁有的股份。除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為科羅拉多州丹佛市第17街1200號15樓Palantir Technologies Inc.的住址 80202。

_____________

*代表不到百分之一 (1%)

†選票百分比（記錄日已發行股票）代表截至記錄日我們的A類普通股、B類普通股和F類普通股所有已發行股份的總選票百分比，就好像所有此類股票都是就提交給股東的事項進行投票一樣。對於科恩先生、卡普先生和泰爾先生，上述百分比基於截至記錄日期營業結束時他們或其指定關聯公司擁有的所有A類普通股和B類普通股的選票，不包括歸屬於F類普通股的選票，除非標題為 “創始人總計” 的行所示以及下文腳註11和15中指出的選票。我們的A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權獲得每股10張選票，F類普通股的每位持有人都有權獲得每股選票，如標題為 “有關代理材料和我們的年會的問題與答案——年會上的每份提案每股有權獲得多少票？” 的部分所述以及 “董事會和公司治理——投票結構和安排”。除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，否則我們的A類普通股、B類普通股和F類普通股的持有人將就任何提交股東表決的事項作為一個類別共同進行投票。

††我們的創始人是創始人投票協議的當事方。創始人投票協議規定，我們的創始人或其某些關聯公司授予與此類協議相關的委託書和授權書的所有股份將按與創始人投票信託中持有的F類普通股相同的方式進行整體投票、同意或未經同意。根據創始人投票協議，只要這些創始人及其某些關聯公司在適用的記錄日期達到所有權門檻，投票權將根據創始人投票信託協議的條款根據創始人投票協議的條款按照創始人投票協議的當事方的指示行使。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “有關代理材料和我們的年會的問題與答案——年會上的每份提案每股有權獲得多少票？” 的章節以及 “董事會和公司治理——投票結構和安排”。

(1) 實益擁有的股份包括 (i) 卡普先生登記持有的6,432,258股A類普通股和48,794,295股B類普通股；(ii) 28,200,000股B類普通股，自2023年4月12日起60天內可行使期權，全部將在2023年4月12日後的60天內全部歸屬；(iii) 975,000股B類普通股受限制性股票單位約束的普通股，其適用的歸屬和結算條件將在2023年4月12日後的60天內得到滿足；以及 (iv) 持有的33.5萬股F類普通股創始人投票信託。我們的每位創始人對創始人投票信託中持有的335,000股F類普通股擁有唯一的投資權。

(2) 實益擁有的股份包括 (i) 科恩先生登記持有的592股A類普通股和12,219,134股B類普通股；(ii) 17,801,568股B類普通股可於2023年4月12日起60天內行使期權，全部將在2023年4月12日後的60天內全部歸屬；(iii) 675,000股B類普通股受限制性股票單位約束的普通股，其適用的歸屬和結算條件將在2023年4月12日後的60天內得到滿足；以及 (iv) 持有的33.5萬股F類普通股創始人投票信託。我們的每位創始人對創始人投票信託中持有的335,000股F類普通股擁有唯一的投資權。

(3) 實益擁有的股份包括（i）桑卡爾先生登記持有的1,070,234股A類普通股和1,081,578股B類普通股；（ii）桑卡爾不可撤銷剩餘信託持有的749,899股A類普通股；（iii）6,935,000股B類普通股，受2023年4月12日起60天內行使期權約束，所有這些股票都將在2023年4月12日後的60天內全部歸屬；(iv) 210,330股A類普通股受限制性股票單位的約束，適用的歸屬和結算條件將適用自2023年4月12日起的60天內兑現；以及（v）受限制性股票單位約束的37.5萬股B類普通股，其適用的歸屬和結算條件將在2023年4月12日後的60天內得到滿足。

(4) 實益擁有的股份包括 (i) 格拉澤先生登記持有的194,497股A類普通股；(ii) 自2023年4月12日起60天內可行使期權的1,429,169股A類普通股，全部將在2023年4月12日後的60天內全部歸屬；(iii) 376,190股受適用限制性股票的A類普通股歸屬和結算條件將在2023年4月12日起的60天內得到滿足。

(5) 實益擁有的股份包括 (i) 泰勒先生登記持有的43,425股A類普通股和130,484股B類普通股；(ii) 自2023年4月12日起60天內可行使期權的1,535,504股A類普通股，全部將在2023年4月12日後的60天內全部歸屬；以及 (iii) 61,845股受限制性股票單位約束的A類普通股將在2023年4月12日後的60天內滿足適用的歸屬和結算條件。

(6) 實益擁有的股份包括摩爾先生登記持有的1,773,220股A類普通股，以及 (ii) 受限制性股票單位約束的32,679股A類普通股，其適用的歸屬和結算條件將在2023年4月12日起的60天內得到滿足。在摩爾先生登記持有的A類普通股中，有100萬股是作為信貸額度的擔保質押的。

(7) 實益擁有的股份包括 (i) 希夫女士登記持有的85,529股A類普通股和10,000股B類普通股；以及 (ii) 32,679股受限制股票單位約束的A類普通股，其適用的歸屬和結算條件將在2023年4月12日起的60天內得到滿足。

(8) 實益擁有的股份包括（i）斯塔特女士登記持有的14,154股A類普通股；（ii）斯塔特女士配偶登記持有的206,830股A類普通股；以及（iii）受限制性股票單位約束的32,679股A類普通股，其適用的歸屬和結算條件將在2023年4月12日的60天內得到滿足。

(9) 實益擁有的股份包括 (i) PLTR Holdings LLC（“PH”）登記持有的17,502,211股A類普通股；（ii）STS Holdings II LLC（“STS-II”）記錄持有的20,733,625股A類普通股和26,165,483股B類普通股；（iii）持有的77,851,188股A類普通股由瑞文德爾7有限責任公司（“RV-7”）記錄在案；（iv）瑞文德爾25有限責任公司（“RV-25”）登記在冊的53,487股A類普通股和2,962,961股B類普通股；（v）14,530,420股A類普通股和3,330,804股股票祕銀PAL-SPV 1, LLC（“祕銀”）記錄在案的B類普通股；以及（vi）創始人投票信託中持有的33.5萬股F類普通股。我們的每位創始人對創始人投票信託中持有的335,000股F類普通股擁有唯一的投資權。泰爾先生是STS-II、RV-7、RV-25 和PH的唯一受益所有人，可能被視為對此類有限責任公司持有的股份擁有唯一的投票權和投資權。泰爾先生是祕銀集團的投資委員會主席，祕銀集團是祕銀集團的普通合夥人，而祕銀集團則擁有祕銀，因此，泰爾可能被視為共享對祕銀持有的證券的投票權和投資權。與泰爾先生有關聯的某些實體持有的普通股受創始人投票協議的約束，因此將包含在我們創始人共享的投票權中。與泰爾先生關聯的某些實體作為泰爾先生的受控附屬公司持有的我們的股本也可能受創始人投票協議的約束，但根據我們修訂和重述的公司註冊證書和創始人投票協議的條款，可能會被排除在外。

(10) 實益擁有的股份包括受限制性股票單位約束的14,603股A類普通股，適用的歸屬和結算條件將在2023年4月12日後的60天內得到滿足。

(11) 實益擁有的股份包括（i）141,241,569股A類普通股；（ii）94,694,739股B類普通股；（iii）1,005,000股F類普通股；（iv）2,964,673股A類普通股，自2023年4月12日起60天內可行使期權，所有這些股票都將在自4月12日起的60天內全部歸屬，2023；(v) 52,936,568 股受期權約束的 B 類普通股，可在 2023 年 4 月 12 日起 60 天內行使，全部歸屬；(vi) 761,005 股類別股票受限制性股票單位約束的普通股，其適用的歸屬和結算條件將在2023年4月12日後的60天內得到滿足；以及（vii）受限制性股票單位約束的2,025,000股B類普通股，其適用的歸屬和結算條件將在2023年4月12日後的60天內得到滿足。集團所有董事和執行官的選票（記錄日已發行股份）的百分比基於截至記錄日期營業結束時他們或其指定關聯公司擁有的所有A類普通股和B類普通股的選票，還包括歸屬於F類普通股的選票。

（12）根據從我們的過户代理處獲得並由加拿大養老金計劃投資委員會（“CPPIB”）提供給我們的信息，實益擁有的股票包括CPPIB記錄在案的455,600股A類普通股和5,624,297股B類普通股。CPPIB的地址是加拿大多倫多 M5C 2W8 皇后街東一號套房 2500 號。

(13) 根據先鋒集團——23-1945930（“Vanguard”）在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。在實益擁有的A類普通股中，Vanguard報告稱，它對1,411,998股股票擁有共同投票權，對零股擁有唯一投票權，對3,916,841股共享處置權，對157,718,224股股票擁有唯一的處置權。Vanguard 將其地址列為先鋒大道 100 號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355

(14) 受創始人投票協議約束的A類普通股和B類普通股包括（i）27,166,475股A類普通股和（ii）87,178,912股B類普通股。此外，根據我們的創始人或其關聯公司授予的與創始人投票協議相關的委託書和授權書，以下股票在歸屬、結算或行使時將受創始人投票協議的約束（視情況而定）：(a) 46,001,568股B類普通股可於2023年4月12日起的60天內行使期權，所有這些股票都將在2023年4月12日的60天內全部歸屬，以及 (b) 受適用歸屬和結算的限制性股票單位約束的1,650,000股B類普通股條件將在 2023 年 4 月 12 日起的 60 天內得到滿足。

(15) 創始人投票信託持有的股份包括創始人投票信託中持有的1,005,000股F類普通股，創始人投票信託對該信託擁有唯一投票權。我們在創始人投票信託中持有的股本將由受託人根據創始人投票信託協議的條款，創始人根據創始人投票信託協議的條款根據創始人投票協議的當事人的指示進行投票。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理——投票結構和安排” 的章節。

(16) 截至2023年4月12日，泰爾先生已將他及其關聯公司實益擁有的A類普通股和B類普通股的一部分確定為指定創始人除外股份，不受創始人投票協議的約束。此類指定創始人的除外股票將降低F類普通股的總投票權。有關這些指定創始人除外股份對年會將要表決的事項的投票權的更多信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理——投票結構和安排” 的章節。

某些關係和關聯方交易

以下是自上一財年初以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

•我們已經或將要成為參與者；

•所涉金額超過或超過120,000美元；以及

•我們的任何董事（包括董事候選人）、執行官或我們任何類別有表決權證券超過5％的受益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

投資者權利協議

我們是截至2020年8月24日經修訂和重述的投資者權利協議（“IRA”）的當事方，該協議除其他外規定，我們的某些股本持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們的股本。儘管根據該協議的條款，我們根據IRA的非關聯公司的註冊權已到期，但我們作為IRA當事方的關聯公司，包括我們的創始人和與彼得·泰爾關聯的某些實體，將保留要求我們註冊他們持有的股票進行轉售的權利，直到此類權利根據我們的IRA終止為止。

商業安排

在截至2022年12月31日的年度中，我們從BlackSky Holdings, Inc.（包括其關聯實體 “BlackSky”）收到了153萬美元的產品和服務付款。泰爾先生是我們董事會成員，是祕銀集團的普通合夥人祕銀集團投資委員會主席，也是祕銀二世有限責任公司的普通合夥人祕銀二世GP LP成立的投資委員會成員。Mithril LP 和 Mithril II LP 共擁有 BlackSky 10% 以上的股份。泰爾先生可能被視為對祕銀風險投資基金持有的BlackSky證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。

在2022年第一季度，我們投資了1,000萬美元，用於Rigetti & Co., Inc.（包括其關聯實體和繼任者 “Rigetti”）與超新星合夥人第二收購有限公司（“超新星”）的業務合併。拉斯科夫先生在2022年6月7日之前一直是我們董事會成員，在業務合併完成之前曾擔任Supernova的聯席主席。我們還與Rigetti建立了商業關係。在截至2022年12月31日的年度中，我們從Rigetti收到了418萬美元的產品和服務付款。

我們與安杜裏爾工業公司（“安杜裏爾”）有商業關係。泰爾先生是我們董事會成員，通過泰爾先生的關聯實體擁有安杜裏爾10％以上的股份。在截至2022年12月31日的年度中，安杜裏爾提供了415萬美元的分包服務，這些服務與我們與美國政府客户的合作有關。

諮詢安排

2022年6月，我們與前董事會成員拉斯科夫先生簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議，拉斯科夫先生將就財務和會計事宜向公司的首席財務官、審計委員會和財務團隊提供建議。除非雙方提前終止，否則該諮詢協議的有效期預計將持續到2023年7月1日。在批准簽訂諮詢協議的同時，作為他在該協議下繼續服務的對價，我們董事會批准了對Rascoff先生於2020年7月授予的與其在董事會任職有關的限制性股票單位獎勵的修訂。該修正案沒有改變獎勵的規模或歸屬時間表，但規定該獎勵將繼續歸屬，前提是拉斯科夫先生繼續為我們提供非董事服務。根據ASC主題718，此類RSU獎勵的價值並未因此類修正而與先前報告的金額相比發生變化。因此，根據ASC主題718，截至2022年6月7日，即生效日期，此類諮詢協議的價值為632,892美元，這是該RSU獎勵中當時未歸屬部分截至2024年7月最終歸屬日期的授予日公允價值。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將我們的董事對金錢損失的責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•任何違反其對Palantir或我們股東的忠誠義務的行為；

•任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

•根據《特拉華州通用公司法》第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。

此外，我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何因現任或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們要求擔任或正在擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事或高級管理人員而可能成為任何訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償企業。我們經修訂和重述的章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內賠償任何因是或曾經是我們的僱員或代理人，或者應我們的要求作為其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而可能成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方的任何人。我們修訂和重述的章程還規定，在任何訴訟或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經或將要與每位董事和執行官簽訂賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及我們已經或將要與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

我們已經獲得了保單，根據該保單，在保單的限制下，我們的董事和執行官可以承保因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠、與公共證券事務有關的索賠，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律規定可能向這些董事和執行官支付的款項所產生的損失。

我們某些非僱員董事可以通過與僱主的關係，為他們作為董事會成員承擔的某些責任投保或賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制Palantir的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

關聯人交易的政策與程序

我們已經通過了一項關於關聯人交易的正式書面政策。本有關關聯人交易的書面政策規定，關聯人交易是指我們參與的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中關聯人已經、擁有或將擁有直接或間接的重大利益，涉及的總金額超過120,000美元。就本政策而言，關聯人是指我們的任何執行官和董事（包括董事候選人），無論是自我們上一財政年度開始以來的任何時候，還是我們任何類別有表決權證券的5％以上的持有人，以及上述任何人的直系親屬或與其同住的人。

我們的審計委員會主要負責審查和批准、批准或不批准關聯人交易。在決定是否批准、批准或不批准任何此類交易時，除其他因素外，我們的審計委員會將考慮關聯人交易是否會影響任何董事的獨立性，其條款應反映正常交易——換言之，不亞於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。

該政策將某些交易視為非關聯方交易，包括（1）我們董事或執行官的某些薪酬安排；（2）與另一家公司的交易，其中關聯人的唯一關係是作為非執行員工、董事或受益所有人持有公司股份少於10％的股份；（3）關聯人的權益完全來自我們普通股的所有權且我們普通股的所有持有人獲得相同收益的交易按比例計算；(4) 慈善捐款由我們向慈善組織、基金會或大學轉賬，其中關聯人的唯一關係是非執行僱員或董事，前提是根據我們的組織文件或任何協議預支的開支所涉及的總金額不超過1,000,000美元或該組織年度總收入的2％，以較高者為準；(5) 美國僱員可以進行的任何交易；(6) 無需披露此類交易的任何其他交易根據 S-K 法規第 404 項。除了我們的政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會應審查和監督任何關聯人交易。

其他事項

2024 年年會股東提案或董事提名

如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2024年年會的委託書中納入一項提案，則該提案必須由我們的公司祕書在2023年12月28日當天或之前在公司總部收到。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至：

帕蘭蒂爾科技公司

注意：公司祕書

第 17 街 1200 號，15 樓

科羅拉多州丹佛市 80202

我們修訂和重述的章程還為希望在年會上提出提案或提名董事但不尋求將提案或董事候選人納入委託書的股東制定了預先通知程序。為了在2024年年會之前妥善提出，股東必須及時向我們公司總部的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時起見，我們的公司祕書必須在公司總部收到股東的書面通知：

•不早於 2024 年 2 月 7 日山區時間上午 8:00；以及

•不遲于山區時間2024年3月8日下午 5:00。

如果我們在今年年會一週年之內舉行2024年年會，則此類書面通知必須由我們的公司祕書在公司總部收到：

•不早於我們 2024 年年會前一第 120 天山區時間上午 8:00，以及

•不遲于山區時間下午 5:00，也就是我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天。

如果已通知我們他或打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將該提案提交表決。

此外，為遵守《交易法》第14a-19條，股東必須不遲於2024年4月7日通知公司祕書，通知公司祕書，以徵集代理人以支持2024年年會的董事候選人（我們的提名人除外）。請注意，規則14a-19下的通知要求是對上述經修訂和重述的章程的預先通知條款中適用的通知要求的補充。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件，可以獲得我們修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們公司總部的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

2022 年年度報告

我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站上 https://investors.palantir.com，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以向位於科羅拉多州丹佛市第17街1200號15樓的Palantir Technologies Inc. 發送書面申請，免費獲取我們的年度報告的副本，收件人為 80202，收件人：投資者關係。

我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本委託書中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

* *

我們的董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則委託書中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你儘快投票，確保你的投票記錄在案。

董事會

科羅拉多州丹佛

2023年4月26日