展品10.2

本認股證及其所可行使的股份未按照證券法（經修改）及其衍生法規下的登記聲明與證券交易委員會（“證券交易所”）註冊。

金天堂集團控股 有限公司。

購股權證

金天堂集團 控股有限公司，一家根據開曼羣島法律組建的公司（以下稱“公司”），其主要辦公地點位於中國福建省南平市延平區西秦鎮半後海川路8號，郵編353001，特此證明[*]，一家[type of entity]（以下稱“持有人”），或其受讓人，作為進入於2024年7月1日的某特定購股協議的部分考量，有權依照本認股證的規定，購買由公司發行的已足額支付且無須額外徵收款項的A類普通股數量（以下稱“認股證股票”）。

持有人可以以每股股價為$0.2（根據第7條的適當調整），購買公司的上述數量的認股證股票。 “A類普通股”一詞應表示本公司的A類普通股，以及在本處規定之外，公司發行的任何其他權益證券。

本認股證的實行以及權利行使所產生的認股證股票數量和每股認股證股票的支付價格，應按照下文規定進行調整。

第1條 認股證實行。 本認股證在到期日之前的任何工作日內可以全部或部分進行，持有人應當向公司呈交併交出此認股證到本協議最初段落中所述的主要辦公場所（或者公司書面通知持有人的其他地址）並附上附表，附表已經完全執行，並支付法律貨幣的行使價格，包括在一份支票中（有待收取）、以電子資金轉賬的形式等，求購在附表中指定數量的認股證股票。如果本認股證只是部分行使，公司應在本認股證被交出並交付支票或電子支票並支付行使價格的情況下，就持有人購買其中未執行的認股證股票的權利簽發和交付一個新的認股證證明。一旦公司收到此認股證和附表，並完全支付了行使價格，則認為持有人是認股證股票的記錄持有人，即使公司的股票過户冊當前處於關閉狀態，或在該股票尚未實際發放給持有人的情況下。

第2條 無現金行使。 經公司同意或公司出售的情況，在本認股證期限屆滿之前的任何工作日內，持有人可以全部或部分地通過“無現金行使”的方式行使本認股證，即交出已滿足第1條中規定的要求的認股證（如適用），附上適當背書的附表和此類選舉的通知，在這種情況下，公司應按下式計算髮行給持有人的認股證股票數量。

在本第2條中，計算日期協議指認股證股票的公允市場價值是指：

（a）如果認股證股票在證券交易所或納斯達克證券市場上交易或積極地在櫃枱交易：

（1）如果認股證股票在證券交易所上交易，則其公允市場價值應被認定為結束前十（10）天的平均收盤價，且該期為計算的日期前三天結束。

（2）如果認股權證股票在場外市場上活躍交易，公允市場價值應視為截至計算日前三天的十日內掛牌買盤或成交價的平均值（適用哪個以哪個為準）；或

（b）如果既不適用（1），也不適用（2），則認股權證股票的公允市場價值將為公司在計算日獲得價格最高的未經授權但尚未發行的股票出售給願意購買股票的買方（不是現任僱員或董事）的最高股價，並由公司董事會以善意認定為依據，考慮公司最近對其股份的出售，但不限於此。

（c）如果認股權證沒有在此之前行使，則應在根據第9條的終止之前自動按照本第2部分行使。

第3部分。股份保留。公司特此同意，始終為可能依據本認股權證行使而發行和交付的所有其特A類普通股或公司不時發行的其他股份中保留此認股權證的全部股份，如適用。所有此類股份都應合法授權，並且在根據本認股權證的條款行使並按時發行時，應發行有效、已足額支付和無須其他評估。

第4部分。小數計數。公司將不會在行使認股權證時發行認股權證股票的小數部分股票。相反，公司將根據以下方式確定小數部分股票的當前市場價值：將完整股票的當前公正市場價值（根據第2節的規定確定）乘以小數部分股票，並將結果四捨五入至最接近的分。

第5節。轉讓；轉讓或認股權證遺失。

（a）在本第11條的條款和條件適用之前，認股權證和在此項下的所有權利均可全部或部分由持有人及其任何繼任受讓人轉讓；前提是，在此轉讓之前，持有人應在書面通知中提前三十（30）天通知公司任何此類轉讓，並且公司應有權依照該通知中所規定的相同條款獲得認股權證，並在收到該通知十五（15）天內給予持有人書面通知，否則公司的未對該通知做出反應應視為棄權放棄第一選擇權。該轉讓應在公司主要辦事處收到附在此處的轉讓通知並支付所有的轉讓税和其他政府費用後記在公司的賬簿上。

（b）未經事先獲得公司書面同意，持有人不得將其對本認股權證的權益全部或部分轉讓給任何人。在轉讓通知書在附在此處的轉讓通知書正式執行之前，根據第12條的規定，持有人撤回本認股權證，到公司或其股票轉讓代理人或認股權證代理人的辦事處，附帶在此類轉讓通知書上簽字並支付足以支付任何轉讓税的款項，公司將免費為被指明為受讓人的個人或實體的名字執行和交付一張新的認股權證或認股權證（任何這樣的受讓人將成為本認股權證的“持有人”）；如果持有人的全部股權未被轉讓，將在持有人的名字下執行，並且本認股權證將很快被取消。

（c）在收到對公司損失、盜竊、破壞或損壞本認股權證的令人滿意的證據（在丟失、盜竊或損壞的情況下）並在本認股權證被損壞的情況下交還和註銷時，如果本認股權證被遺失，盜竊，損壞或損壞，持有人應支付公司就替換本認股權證和頒發新的認股權證所產生的所有合理律師費和費用。

第6部分。持有人權利。持有人憑本認股權證不應享有公司股東的任何權利，無論是在法律上還是在衡平法上，持有人的權利均僅限於本認股權證中表述的權利。本認股權證中的任何條款都不得被解釋為賦予持有人在公司方面投票、同意或收到有關公司任何事項或任何權利的權利，作為公司的股東。在本認股權證根據其條款按照行使期限行使時，不得支付或計入本認股權證或所代表的權益或此處所購買的認股權證股票的任何股息或利息，只有在其條款按照其條款行使後，根據其條款支付或計入。

第7節。行使價格和股份的調整。認股權證行使購買的證券的數量和種類以及行使價格應根據特定事件不時發生的情況進行調整，如下：

(a) 股份拆分和派息。。如果認股權證股票的已發行股份被細分為更多的股份，則在該細分生效時，行使價格應相應減少。如果認股權證股票的已發行股份被合併為更少的股份，則在該合併生效時，行使價格應相應增加。當需要對行使價格進行調整時，本認股權證即將行使的股份數量應改為通過以下公式確定的數量：將立即在進行此類調整前行使本認股權證所能發行的股票數量乘以此類調整前生效的行使價格所得金額除以此類調整後即將生效的行使價格。

(b) 重分類、等等。如果發生任何公司的現有證券的重分類或更改，或公司的任何重組（或任何其他公司的股票或證券在本認股權證行使時收到的收益）或任何類似的公司重組日期，那麼，如有任何此類情況發生，則持有人在進行該重分類、更改或重組後的任何時間行使本認股權證時，應有權接收，代替在此類完成之前行使本認股權證所可獲得的股票或其他證券和財產，此類持有人將在此類完成後對此類持有人產生影響，如果此類持有人在此之前立即行使此類認股權證，所有這些都受此第7部分條款的進一步調整條款的約束。

(c) 調整證明。如果根據本第7節需要調整認股權證股票或行使價格，公司將立即寄給持有人一張證明書，其中包括（i）需要進行這種調整的事實的簡述，（ii）此類調整後的行使價格，以及（iii）調整後本認股權證所可以行使的股票或其他證券或財產的種類和數量。

第8部分。終止。本認股權證（及其行使購買證券的權利）應在以下情況下最早終止（“到期日”）：（a）作為關於認股權證所述之上的日期，五（5）年的期間的到期日；（b）出售公司（如下所定義）

第9節。出售公司。公司將在出售公司的預期結束之前至少15天通知持有人。在此use中，“出售公司”指（i）將公司全部或幾乎全部資產出售、轉讓或轉移給另一家公司，（ii）出售在公司或在本交易生效之前授予本認股權證者以多於50%的投票權或生存實體的權利的公司的股份或（iii）共同執行公司的合併，因此在本交易生效之前，公司或存活實體的超過50%的表決權將授予其他人。

第10節。 符合1933年證券法的轉讓。 除遵守適用的美國聯邦和州的證券或“藍天”法律和本協議的條款和條件外，本認股權證不得行使，也不得以任何方式全部或部分提供、出售、轉讓、抵押、質押、擔保或其他方式處置，也不得以任何方式處置發行人的任何債務或產權利益、以此發行的證券或對此的任何利益。每個認股權證都應具有與本認股權證第一頁所示的標註基本相同的標註。每份證券的證書在本認股權證行使時發行，根據適用的1933年修改後的證券法（“證券法”）和美國州“藍天”法律的規定，應具有基本上以下形式的標註：

“證券發給非美國人士（根據1933年證券法修正案下的S條例定義）並且沒有在根據S條例發佈的中得到美國證券和交易管理委員會的註冊。”

“除遵守S條例的規定透過註冊或透過可獲得的除註冊外的豁免性之外，禁止轉讓這些證券。不得進行套期保值交易，除非符合證券法的規定。”

公司有責任拒絕登記未依照S條例的規定、還有這個認股權證或其下屬的證券的地位的任何轉讓，或者未依照除註冊外的儘可能獲得的豁免來進行。任何代替或補充任何標有此種標註的證券的證書，除非公司顧問認為所代表的證券不再受此處所包含的限制約束，否則均應標有此種標註。本第11節的規定對所有隨後持有上述標註證券的持有人以及所有隨後持有人（如果有的話）起約束作用。

第11節。持有人的陳述和承諾。公司是基於持有人以下的陳述和承諾進入的認股權證，持證人確認其簽署本文件:

(a) 投資目的。將要購買並獲得的權益（“證券”）和在此包含的權益被購買用於投資目的而不是持有人將其任何一部分出售或分發，但持有人有在註冊或免除註冊情況下根據法律進行出售或分發的權利。

(b) 外國投資者。持證人在收到本認股權證或購買證券時依法執行其司法管轄區域的法律，包括（1）其司法區域內與購買證券相關的法律要求，（2）適用於購買的任何外匯限制，（3）需要獲得的任何政府或其他同意，以及（4）與持有人持有本認股權證和購買、持有、贖回、出售或轉讓證券有關的所得税和其他税收後果（如果有）。持有人對證券的支付和持續持有不會違反持有人司法管轄區內適用於持有人的任何證券或其他法律。

(c) 持有人權益的處置。將來任何時候，持有人應不會處置其獲得證券的任何權益或獲得的任何證券，除非：（i）它已通知公司將要處置所提議的權益的事項並且（ii）如果公司要求，它已向公司提供一個合適的律師陳述意見（該律師可以是持有人的內部或外部律師）。 這個合適的律師陳述意見根據公司意見要採取適當的措施確保證券法的合規或可獲得的豁免方式（A）。無論前述，不得轉讓任何受限制的權益以便獲得證券或任何獲得的未經限制的權益，或任何持有所述證券的人，除非是從所述證券的實際所有人轉移到其被任命的人或從該被任命人到其實際所有人，而且應當終止如此的安全性阻擋材料，如果並且只有當(1)該證券已根據證券法的規定有效註冊並由它的持有人根據該登記出售、(2)該證券已根據證券法的規定在符合S條例的規定的情況下無需註冊出售、或(3)美國證券交易委員會人員已根據持有人的要求發出一封信給持有人或這樣的委員會已根據委員會作出的裁決向持有人發出裁決，指出如果在該信或裁決中規定的適用條件下未在證券法下注冊，將不會被建議採取任何行動或採取任何行動，那麼該證券將獲得轉讓豁免，並且此等信或裁決規定不需要進一步的限制。只要根據上述規定，安全性這裏將被取消，持有人或持有上述受限制的證券的持有人將有權從公司收到一份或多份新的沒有任何限制的認股權證或證券證書，而且沒有費用。

(d) 經濟風險。持證人在財務和商業方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資的利弊和風險，並具有承擔其投資的經濟風險的能力。

(e) 沒有註冊權。持有人或其他人沒有權要求公司辦理此認股權證或認股權證股票的註冊。

(f) 非美國人士。持有人不是根據證券法和其他適用的規則和法規在《證券法》下頒佈的S條例中定義的美國人，現在處於有效狀態。

第12節。星期六、星期天和節假日。 如果規定的行動或權利的到期日或最後期限是在週六、週日或紐約州的法定節假日，那麼該行動可以在下一個非星期六、星期天或紐約州法定節假日進行。

第13節發行税。 在行使認股權證的情況下發行認股權證股票的證書將不對行使認股權證的持有人收取任何發行税（除了任何適用的所得税）。 ，這裏包含的轉讓所涉及的任何應付税項; 但公司不需要支付任何可能應該支付的税款有關發行和交付以非行使中的任何證書的名稱發行和遞交的任何證書。

第14節修改和豁免。 除非經公司和持有人簽署的書面文件，否則本認股權證或其任何條款不得更改、豁免、解除或終止。

第15章 通知。除非另有規定，任何要求或允許向持有人或公司發送或交付的通知、請求或其他文件都應以書面形式給出，並被視為有效給出（i）在遞交給要通知方時交付，（ii）通過註冊或掛號郵件發送３天后，預付郵資，或（iii）次日送達，使用隔夜快遞，並附有接收的書面驗證。所有通信應發送到公司賬簿上顯示的持有人地址或本認股權證第一段中的公司地址。

第16章 描述標題和管轄法。本認股權證各部分和段落的描述標題僅為方便起見而插入，不構成本認股權證的一部分。本認股權證應根據紐約州法律的規定進行解釋和強制執行，各方的權利將受到紐約州法律的管轄，不考慮其法律原則的衝突。 關於因本認股權證產生的任何索賠，每一方都不可撤銷地提交至紐約州和/或位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院的專屬管轄區，並且每一方不可撤銷地放棄任何一方在任何時候對提出在此類法院審理、訴訟或訴訟的地點的起訴所提出的任何反對意見任何方便地法庭引起糾紛，並進一步不可撤銷地放棄對此類索賠、訴訟、訴訟或此類法院提起的訴訟提出異議，即這樣的法院無權對此類當事人施加管轄權，前提是任何合法手段均已進行過程服務。

第17章 律師費。在公司與持有人之間的任何訴訟、仲裁或法院訴訟中，獲勝方將有權獲得律師費、費用和在執行本認股權證時產生的所有訴訟費用。

第18章 存續。本認股權證所載各方的陳述、保證、契約和條件或根據本認股權證所進行的內容將繼續有效，直至本認股權證的執行和交付。

第19章 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項規定因任何原因被確定為無效、非法或無法執行，則本認股權證的其餘規定將不受影響，而無效、非法或不可執行的規定將被互相接受的有效、合法和可執行的規定所取代，該規定最接近各方當事人擬定無效、非法或不可執行規定的意圖。

謹此證明，公司已經要求其被授權的官員簽署本認股權證，並在上述日期簽署。

購買表格

日期 __________， ___

下面簽字的人不可撤銷地選擇行使本認股權證，購買 _____ 股普通股，支付____ 美元購買價格，以及所有適用的過户税（如果有）。

在行使購物權力以購買金天集團控股有限公司的___________普通股份時，行使購買權的下面簽字的人確認並承認了認股證第11條中所作的投資聲明和保證。

請以下面指定的持有人名稱或其他指定名稱為止，發行代表所述 ___________ 股份的證書或證書。

轉讓表格

日期 __________， ___

為了獲得回報，___________________，一家___________________，現在出售、轉讓和讓與其在本認股權證下購買不超過_________ 股____________股份的權利，並不可撤銷地任命__________________為代理律師，在公司賬簿上轉讓同樣的權利，並在前提條件下具有替代權力。

（請使用方塊字母打印）

（插入地址）

（請在下面書寫或打印）

________________,

轉讓通知

(要轉讓或分配上述認股權證， 請填寫此表並提供所需信息。不要使用此表購買股份。)

收到相應的價值後，特此轉讓和分配上述認股權證以及其所證明的所有權利給:

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