附錄 10.2

2024年7月3日

機密

CNS Pharmicals, Inc.

注意：克里斯托弗·唐斯

2100 西環路南

900 套房

德克薩斯州休斯頓 77027

這筆財務的目的 諮詢協議（本 “協議”）旨在確認A.G.P./聯盟全球合作伙伴（“A.G.P.”）的參與 由CNS Pharmicals, Inc.（“公司”）向公司提供金融服務（定義見下文）。

1。 服務。在本協議期限內，A.G.P. 應在排他性的基礎上向本協議提供建議並與之協商 就公司發行或出售任何先前或之後的私募和公開股權或債務中的證券而言 融資以及雙方可能共同商定的其他類似事項（統稱為 “金融服務”）。 應以雙方共同商定的形式、方式和地點向公司提供金融服務。此類金融的示例 服務可能包括但不限於：

2。 學期。本協議的期限應從本協議簽訂之日起至2024年7月24日結束。

3. 補償。考慮到A.G.P. 簽訂本協議，作為對財務的全額補償 服務，公司應向A.G.P. 支付相當於總收益6.5％的現金費（“現金費”） 在發行（“發行”）中籌集。現金費應在發行結束（“收盤”）時支付 並通過將資金電匯到本信附錄A中所示的A.G.P. 賬户（“財務”）向A.G.P. 支付 諮詢費”）；前提是應在必要時減少該金額，以遵守適用的規則和條例 金融業監管局有限公司（“FINRA”）。公司還同意向A.G.P. 償還應承擔的責任 A.G.P. 在該交易中發生的金額為60,000美元的法律費用以及不記賬的費用（ “NAE”）包括但不限於 IPREO 軟件相關費用、背景調查、墓碑、營銷相關費用 費用；即路演、差旅等以及A.G.P. 因交易而產生的任何其他費用（但是，前提是， 此類補償金額絕不限制或損害本協議的賠償和繳款條款）。總計 NAE 津貼應等於 5,000 美元。

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4。 已保留。

5。 已保留。

6。 賠償。

A。 關於公司對A.G.P. 的聘用，公司特此同意賠償A.G.P. 並使其免受損害 其關聯公司，以及任何一方的相應控股人、董事、高級職員、成員、股東、代理人和員工 前述（統稱 “受保人”），針對任何和所有索賠、訴訟、訴訟、法律程序 （包括股東的損失）、任何股東產生的損害賠償、責任和開支（包括合理的費用和開支） (A) 與 (i) 所採取的任何行動有關或由於 (i) 採取的任何行動或由此引起的（統稱為 “索賠”）的律師） 本公司未採取（包括所作的任何不真實陳述或遺漏的任何陳述），或（ii）採取的任何行動 或任何受保人因本公司聘用A.G.P. 而未被受保人接受，或 (B) 以其他方式涉及 A.G.P. 的聘用或由此產生的費用，公司應向任何受賠人報銷所有費用（包括合理的費用） 該受保人因調查、準備或辯護任何此類費用和開支而產生的（律師費用和開支） 索賠、訴訟、訴訟或訴訟，不論是否與任何受保人未決或威脅的訴訟有關 是一個派對。但是，對於最終經司法判定由以下原因引起的任何索賠，本公司概不負責 任何尋求此類索賠賠償的人的重大過失或故意不當行為。公司進一步同意，不予賠償 除任何索賠外，個人應就公司聘用A.G.P. 的行為或與之相關的任何責任向公司負責 公司因該受保人的重大過失或故意不當行為而招致的。

B。 公司還同意，未經A.G.P事先書面同意（不得無理拒絕），它不會 附帶條件或延期）。、和解、妥協或同意就任何未決或威脅提出的索賠作出任何判決 可以根據本協議尋求哪些賠償（無論任何受賠人是否是此類索賠的實際或潛在當事方），除非 此類和解、妥協或同意包括無條件、不可撤銷地免除每位受保人的任何和所有責任 源於此類索賠。

C。 受保人收到有關任何投訴的通知或主張或提出任何索賠的通知後，立即採取行動 根據本協議尋求賠償的，該受保人應將此類投訴書面通知公司或 此類斷言或機構但未通知本公司不應免除公司在本協議下可能承擔的任何義務， 除非且僅限於此類失誤導致公司沒收實質權利和辯護。如果公司 因此，公司選擇或應該受保人的要求為此類索賠進行辯護，包括聘請律師 使該受保人感到合理滿意，以及該律師的費用和開支的支付。但是，在這種情況下 該受保人的法律顧問合理地確定，聘請普通律師會給此類律師帶來衝突 利益，或者任何此類索賠中的被告或目標是否包括受賠人和公司，以及此類索賠的法律顧問 受保人合理地得出結論，其或其他受保人可能有與或不同的法律辯護 除了公司可用的法律顧問外，該受保人還可以聘請自己的獨立律師來代表或辯護 在任何此類索賠中，他、她或他，公司應向該律師支付合理的費用和開支。不管怎樣 與此相反，如果公司未能及時或勤奮地為任何索賠進行辯護、提出異議或以其他方式保護其免受任何索賠，則相關的 受保人有權但沒有義務進行辯護、質疑、妥協、和解、提出交叉索賠或反訴 或以其他方式防範相同情況，並應由本公司全額賠償，包括但不限於合理的賠償 其律師的費用和開支以及因該索賠或其折衷或和解而支付的所有款項.此外， 對於公司承擔辯護權的任何索賠，受保人有權參與此類索賠 索賠併為此聘請自己的律師，費用由他、她或其本人承擔。

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D。 公司同意，如果法院認定受保人根據本協議尋求的任何賠償不適用於任何人 因此，理由（無論A.G.P.是否為受賠人），公司和A.G.P. 均應為此類賠償的索賠繳款 一方面，以適當的比例不可用，以反映公司和A.G.P的相對收益 另一方面，與上文提到的A.G.P. 的聘用有關，但金額在任何情況下都不適用 A.G.P. 對此類索賠的繳款超過了A.G.P. 根據A.G.P. 從公司實際收到的費用金額。” 訂婚。公司特此同意，一方面，A.G.P. 給公司帶來的相對好處，另一方面，A.G.P. 給 A.G.P. 的約定應被視為與 (a) 支付或提議支付或收到的任何款項的比例相同 公司或其股東（視情況而定）向 A.G.P. 支付或擬向A.G.P. 支付的與此類業務相關的費用。

E。 無論是否考慮交易和/或服務，這些賠償條款都應保持完全的效力和效力 本協議已完成並在本協議終止後繼續有效，並應承擔以下任何責任 否則公司可能需要向本協議或其他條款下的任何受賠方賠償。

7。 對公司的參與限制。公司承認，A.G.P. 僅由公司聘用， A.G.P. 作為獨立承包商（不以任何信託或機構身份）提供本協議項下的服務，而公司的 A.G.P. 的聘用不被視為代表 A.G.P. 的任何股東、所有者或合夥人授予權利 對於A.G.P. 或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員，本公司或任何其他非本協議當事方的人， 董事、控股人（根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第15條的定義， 或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第20條），僱員或代理人。除非 經A.G.P. 另行明確書面同意，除公司外，任何其他人均無權依賴本協議或任何其他協議 A.G.P. 的聲明或行為，除公司外沒有其他人打算成為本協議的受益人。該公司承認 A.G.P. 就A.G.P. 的聘用向本公司提供的任何書面或口頭建議或建議均屬意圖 僅供公司管理層和董事的利益和使用，任何此類建議或建議均不代表本公司管理層和董事使用 不得賦予任何其他人任何權利或補救措施，也不得為任何其他目的使用或依賴。A.G.P. 不得 有權作出對公司具有約束力的任何承諾。公司同意，A.G.P. 將有權依賴該陳述， 任何購買協議和相關交易文件中包含的公司的保證、協議和承諾，就好像此類陳述一樣， 保證、協議和承諾由公司直接向A.G.P. 作出。

8。 A.G.P. 的侷限性對公司的責任。A.G.P. 和公司進一步同意，A.G.P. 和任何一方都不是 其關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、控股人（根據證券第15條的定義） 法案或《交易法》第20條），員工或代理人應對公司、其證券持有人或債權人承擔任何責任， 或任何代表公司或根據公司的權利（無論是直接還是間接、合同、侵權行為、對某項行為提出索賠）的人 過失或其他原因），用於因或與之相關的任何損失、費用、損害賠償、責任、成本、開支或衡平救濟 本協議或根據本協議提供的金融服務，但以下情況的損失、費用、損害賠償、責任、成本或支出除外 源於或基於A.G.P. 的任何行動或不採取行動，最終經司法判定其結果完全是A.G.P. 的任何行動或不行為 源於 A.G.P. 的重大過失或故意不當行為

9。 修正案。除非該修正案以書面形式並經授權簽署，否則對本協議的任何修正均無效 本協議所有各方的代表。

10。 豁免。本協議的任何條款和條件均可隨時不時以書面形式免除 有權從中受益的一方當事人，但在任何其他情況下均不應被視為豁免。 未能執行本協議的任何條款均不構成對本條款或本協議任何其他條款的放棄。

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11。 可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行 在任何情況下，其餘條款仍將保持完全的效力和效力，並應被解釋為不可執行 一部分或部分已刪除。

12。 管轄法律。本協議應完全受美國州法律管轄，並根據該州法律進行解釋 紐約適用於在協議中籤訂和將要充分履行的協議，不考慮其中的法律衝突原則。 在本協議下產生的任何爭議，即使在本協議終止之後，也只能在州或聯邦審理 法院位於紐約州紐約市。本協議各方明確同意完全遵守 紐約州紐約市前述法院的管轄權。本協議各方明確放棄他們可能擁有的任何權利 必須對紐約市和州內任何法院的管轄權、地點或權限提出異議。如果帶來 本協議一方對本協議另一方因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟，該當事方在其中 有利於作出最終判決或裁決應有權向另一方收回所產生的費用和開支 與此有關，包括其合理的律師費。各方不可逆轉 並在適用法律允許的最大範圍內，無條件放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利 因本協議引起或與之相關的任何法律訴訟、程序、訴訟原因或反訴，包括任何證物、附表、 以及本協議所附的附錄，或本協議所設想的交易。

13。 同行；傳真。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方均可視為原始協議 所有這些共同構成同一份文書.任何一方的 pdf 或傳真簽名均應被視為 具有與原始簽名相同的約束性法律效力。

14。 完整協議。本協議包含雙方之間關於金融服務的完整協議 並取代與任何金融服務相關的任何及所有先前或同期的書面或口頭協議。任何一方都不依賴 基於此處未明確規定的與金融服務有關的任何協議、陳述、擔保或其他理解。

為了承認 上述內容正確地闡述了A.G.P. 和公司達成的諒解，請簽署本協議的副本並將其退還給我們 信。本聘用書可以在對應方（包括傳真或.pdf 對應方）中籤署，每份對應方均應被視為 一份原件，但所有文件共同構成同一份文書。

[簽名頁如下]

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真的是你的，

A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴

作者：/s/ 託馬斯·希金斯

姓名：託馬斯·希金斯

職位：董事總經理

截至接受並同意

上面第一次寫的日期：

CNS PHARMICALS, INC

作者：/s/ 克里斯托弗·唐斯

姓名：克里斯托弗·唐斯先生

職務：首席財務官

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