附錄 10.1
證券購買協議
本證券購買協議 （本 “協議”）於2024年7月3日生效，由內華達州的一家公司CNS Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂， 以及在本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “購買者”） 並統稱為 “購買者”）。
鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件以及 (i)《證券法》下的有效註冊聲明（如 定義見下文），至於股份（定義見下文）、預先注資認股權證和預先注資認股權證股份（分別定義見下文）， 以及 (ii) 豁免《證券法》第 4 (a) (2) 條所載《證券法》第 5 條的註冊要求 和/或公司希望發行的關於普通認股權證和普通認股權證股份（定義見下文）的第D條 並向每位買方出售，每位買方分別而不是共同希望從公司購買公司的證券 正如本協議中更全面地描述的那樣。
因此，現在正在考慮 本協議中包含的共同契約，出於其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性是 特此確認，公司和每位買方同意以下內容：
第 I 條 定義
1.1。 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下內容 術語具有本第 1.1 節中規定的含義：
“行動” 應具有第 3.1 (m) 節中賦予該術語的含義。
“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。
“適用法律” 應具有第 3.1 (qq) 節中賦予該術語的含義。
“審計師” 指馬龍·貝利律師事務所。
“授權” 應具有第 3.1 (qq) 節中賦予該術語的含義。
“受益所有權 限制” 應具有第 2.1 (a) 節中該術語所賦予的含義。
“BHCA” 應具有第 3.1 (nn) 節中賦予該術語的含義。
“董事會” 指公司的董事會或其任何授權委員會。
“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。
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“截止日期” 指相關方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 購買者支付訂閲金額的義務和 (ii) 公司的義務之前的所有條件 在每種情況下，證券的交付均已兑現或免除，但無論如何都不遲於第一份 (1)st) 交易 本文發佈日期的第二天。
“佣金” 指美國證券交易委員會。
“普通股” 指公司普通股，面值每股0.001美元，以及此後此類證券可能進入的任何其他類別的證券 被重新分類或更改。
“普通股等價物” 指公司或子公司的任何證券，這些證券將使公司或子公司的持有人有權隨時收購普通股，包括， 但不限於任何時候可轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 或可兑換普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。
“普通認股權證” 指行使普通認股權證時可發行的普通股。
“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證， 哪些普通認股權證應在發行後立即行使，其行使期等於自發行之日起五（5）年 初始行使日期，基本上採用本文所附附錄B的形式。
“公司法律顧問” 指 ArentFox Schiff LLP，其辦公室位於美洲大道 1301 號，42 號nd Floor，紐約，紐約州 10019 美國
“披露時間表” 指本公司同時發佈的披露時間表。
“披露時間” 指，(i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜之前簽署的 （紐約時間）在任何交易日，即本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非 財務顧問另行指示提前簽署，以及 (ii) 本協議是否在午夜之間簽署（紐約市） 時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），除非另有説明，否則不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約時間） 財務顧問早些時候曾指示過。
“DVP” 應 具有第 2.1 (a) 節中賦予該術語的含義。
“DWAC” 應具有第 2.1 (a) 節中賦予該術語的含義。
“埃德加” 指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。
“環境法” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。
“評估日期” 應具有第 3.1 (v) 節中賦予該術語的含義。
《交易法》 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
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“豁免發行” 指向員工、顧問、承包商發行 (a) 普通股、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵， 根據大多數人為此目的正式通過的任何股權激勵計劃，公司的顧問、高級管理人員或董事 董事會的非僱員成員或為之設立的非僱員董事委員會的多數成員 向公司提供服務的此類目的，(b) 行使、交換或轉換任何已發行證券時的證券 在本協議下以及在行使其他可行使或可兑換成已發行普通股的證券時，以及 在本協議簽訂之日尚未償還的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加 此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（不包括 與股票拆分或合併有關）或延長此類證券的期限，（c）普通股或可行使的證券 或可兑換成出售給員工、董事、顧問或其任何附屬實體的普通股 在正常業務過程中, 根據協議或與截至本協議發佈之日作出的承諾有關的, 以及 (d) 根據收購、合資企業、戰略聯盟或其他戰略交易發行的證券，包括但不限於 涉及知識產權研究與開發、銷售或許可的合作或安排，經多數批准 本公司不感興趣的董事，但公司主要為此目的發行證券的交易除外 籌集資金或向主要業務為投資證券（為避免疑問）的實體籌集資金，向企業發行的證券 戰略投資者的分支應被視為 “豁免發行”），前提是（c）和（d）條中的每一項都是 此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則144），不具有所需的註冊權 或允許在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內提交任何與此相關的註冊聲明，以及 (e) 與認股權證再定價交易相關的發行證券。
“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例。
“美聯儲” 應具有第 3.1 (nn) 節中賦予該術語的含義。
“財務顧問” 指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。
“GAAP” 應具有第 3.1 (k) 節中賦予該術語的含義。
“有害物質” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。
“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語所賦予的含義。
“發行人免費寫作 招股説明書” 應具有第 3.1 (f) (ii) 節中該術語的含義。
“IT 系統” 應具有第 3.1 節 (pp) 中賦予該術語的含義。
“Lien” 指留置權、押記、抵押貸款、質押、擔保權益、索賠、優先拒絕權、優先購買權或其他任何擔保 不管怎麼樣。
“封鎖協議” 指截至本協議發佈之日的封鎖協議，基本上採用附錄 A 的形式。
“重大不利影響 Effect” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。
“材料許可證” 應具有第 3.1 (r) 節中賦予該術語的含義。
“洗錢 法律” 應具有第 3.1 (oo) 節中賦予該術語的含義。
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“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。
“優惠” 指本協議下證券的發行。
“根據預先注資的認股權證 購買價格” 是指每股購買價格減去0.001美元。
“每股購買 價格” 等於1.39美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他情況進行調整 在本協議簽訂之日之後發生的類似普通股交易。
“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。
“個人數據” 應具有第 3.1 節 (pp) 中賦予該術語的含義。
“預先資助的認股權證 股份” 是指行使預先注資認股權證後可發行的普通股。
“預先注資的認股權證” 統指根據本節在收盤時交付給買方的預先注資的普通股購買認股權證 2.3 (a)，基本上採用本文所附附錄 C 的形式。
“預結算期” 應具有第 2.1 (b) 節中賦予該術語的含義。
“預結算證券” 應具有第 2.1 (b) 節中賦予該術語的含義。
“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞）待處理，或據公司所知，已以書面形式威脅對公司、子公司或任何一方 他們在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構面前或由其各自擁有的財產（聯邦、 州、縣、地方或國外）。
“招股説明書” 指根據註冊聲明提交的最終招股説明書，符合規則424（b）。
“招股説明書補充資料” 指將向委員會提交併交付的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件 公司在收盤時或之前向每位買方提供。
“購買者派對” 應具有第 4.9 節中賦予該術語的含義。
“註冊聲明” 指經修訂的S-3表格（文件編號333-279285）向委員會提交的有效註冊聲明，包括所有信息， 與此類註冊聲明一起存檔或以引用方式納入此類註冊聲明的文件和證物，該聲明登記了證券的出售 幷包括任何規則 462 (b) 註冊聲明。
“必需的批准” 應具有第 3.1 (e) 節中賦予該術語的含義。
“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。
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“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。
“規則 462 (b) 登記 聲明” 是指公司編制的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明已提交給 委員會在本協議發佈之日或之前生效，並根據委員會頒佈的第 462 (b) 條自動生效 根據《證券法》。
“制裁” 應具有第 3.1 (kk) 節中賦予該術語的含義。
“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。
“證券” 指每位買方根據本協議購買的股份、認股權證和認股權證。
《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。
“賣空” 指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 尋找和/或借入普通股）。
“訂閲金額” 對於每位買方而言，指為股票或預先注資的認股權證（代替股份）和普通認股權證支付的總金額 根據本協議簽名頁和 “訂閲” 標題旁邊的購買者姓名下方所示在本協議下方購買 金額”，以美元和即時可用資金表示。
“子公司” 和 “子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的本公司的任何子公司，在適用的情況下， 還包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。
“交易日” 指交易市場開放交易的一天。
“交易市場” 指納斯達克資本市場（或其任何國家認可的繼任者）；但是，前提是如果公司是 普通股曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所上市或交易 美國、紐約證券交易所 Arca、場外交易公告板、場外交易市場集團有限公司（或任何國家認可的 OTCQX 或 OTCQB）運營的 OTCQB 前述任何一種的繼承者），則 “交易市場” 應指公司所在的其他市場或交易所 然後將普通股上市或交易。
“交易文件” 指本協議、認股權證和封鎖協議、其中的所有證物和附表以及本協議和任何其他文件 或與下文所設想的交易有關而簽訂的協議.
“轉讓代理” 指公司現任過户代理大陸證券轉讓與信託公司，郵寄地址為州街1號30樓， 紐約，紐約州10004-1561，以及該公司的任何繼任過户代理人。
“浮動利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中賦予該術語的含義。
“認股權證” 統指普通認股權證和預先注資認股權證。
“認股權證” 統指普通認股權證股份和預先注資的認股權證股份。
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第二條
購買和出售
2.1。 閉幕。
(a) 在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上與執行同時進行 以及本協議雙方交付本協議，公司同意出售，每位買方單獨而不是共同同意 購買，(i) 買方在 “認購金額” 標題下列出的普通股數量 本文的簽名頁，按每股收購價計算，以及 (ii) 可行使普通股的普通股權證 根據第 2.2 (a) 節。儘管此處有任何相反的規定，但在買方自行決定的範圍內， 由於該購買者的訂閲金額，該購買者（以及該購買者的關聯公司和任何 集體行事的人（與該買方或任何此類買方的關聯公司）將實益地擁有普通股 股票超過實益所有權限制，買方可以選擇購買預先注資的認股權證來代替股票 根據第 2.3 (a) 節確定。“受益所有權限制” 應為4.99％（或在選擇時） 買方中，證券發行生效後立即流通的普通股數量的9.99％） 在截止日期.在每種情況下，選擇接收預先注資的認股權證完全由買方選擇；但是，前提是 如有必要，買方應由公司選擇獲得預先注資的認股權證，以避免股東就此進行投票 購買。
每位買方均應交付 通過電匯向公司提供等於買方認購金額的即時可用資金 此類買方簽署的本協議簽名頁應可用於交付與付款（“DVP”）結算 與公司或其指定人共享。公司應根據以下規定向每位買方交付其各自的股份和認股權證 根據第2.3（a）節，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。 在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過交易所遠程進行結算 文件和簽名或雙方商定的其他地點.除非財務顧問另有指示， 股份的結算應通過DVP進行 (即，在截止日期，公司應發行在買方登記的股份 姓名和地址，並由過户代理人直接向每位買方指定的財務顧問賬户發放； 收到此類股票後，財務顧問應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並且 這筆款項應由財務顧問（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付）。除非另有指示 認股權證應由財務顧問以最初簽署的形式發放給每位買方。
(b) 儘管此處有任何相反的規定，無論是在公司執行本協議之時或之後的任何時候 以及在收盤前一段時間（“結算前期”）（“結算前期”）之前的適用買方， 該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的任何證券的全部或任何部分（統稱 “預結算證券”），該人應根據本協議自動執行（無需採取任何其他必要行動） 被該買方（或公司）視為本協議下的買方，無條件地有購買約束力，並且公司 應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算證券；前提是公司 在公司收到收購價格之前，無需向該人交付任何預結算證券 對於本協議下的此類預結算證券；此外，前提是公司特此確認並同意 (i) 前述條款 不應構成該買方對該買方是否會選擇出售任何預結算的陳述或承諾 預結算期內的證券，以及 (ii) 該買方出售任何普通股的任何此類決定均應 只能在該購買者選擇進行任何此類銷售（如果有）時進行。
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2.2。 配送。
(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：
(i) 本協議由本公司正式簽署；
(ii) 公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容令財務顧問相當滿意；
(iii) [已保留。];
(iv) 公司的電匯指示，以公司信頭印發，由公司首席執行官或首席執行官執行 財務官員；
(v) 在不違反第 2.1 (a) 節倒數第二句的前提下，向轉讓代理人發出的不可撤銷的指示副本 過户代理人通過存託信託公司託管系統（“DWAC”）快速交付 等於該買方在此簽名頁上列出的普通股數量的股份，以該名義註冊 該買方的；
(vi) 最初簽署的以該買方名義註冊的E系列普通認股權證，最多可購買的股票數量為 普通股等於該買方股份的100％，加上該買方預先注資的預籌認股權證 截至本文發佈之日的認股權證，行使價等於1.56美元，視其中規定的調整而定；
(vii) [已保留。];
(viii) 如果適用，最初簽署的以該買方名義註冊的預先注資的認股權證，最多可購買一定數量的股票 普通股的百分比等於該買方適用於預先注資認股權證的認購金額除以每股收益的部分 預先注資的認股權證購買價格，行使價等於0.001美元，可能會有調整；
(ix) 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）；
(x) 封鎖協議，其形式和內容均為財務顧問和買方合理接受，由雙方簽署 公司的執行官、董事。
(xi) 財務顧問相當滿意的形式和實質內容的高級管理人員證書；以及
(xii) 祕書證書，其形式和實質內容令財務顧問相當滿意。
(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(i) 本協議由該買方正式簽署；以及
(ii) 此類買方的認購金額，該金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算。
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2.3。 成交條件。
(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或材料限制的範圍內） 在買方作出陳述和擔保的截止日期以及在截止日期產生的不利影響（定義見下文） 此處包含的陳述或擔保（除非此類陳述或擔保是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤） 日期）;
(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應具有 已表演；以及
(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。
(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務受以下條件的約束： 滿足：
(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或材料限制的範圍內） 本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（在所有方面）的不利影響 （除非此類陳述或擔保是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應是截至該日期的準確的）；
(ii) 本公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均應為 已表演;
(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；
(iv) 自本文發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及
(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或交易委員會不得暫停普通股的交易 彭博社報道的其目前上市的市場，以及截止日期之前的任何時候的證券交易 L.P. 不得被暫停或限制，也不得對報告交易的證券設定最低價格 通過此類服務，或在任何交易市場上，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停， 在本協定簽訂之日後也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他國家或 如此嚴重的國際災難對任何金融市場的影響或對任何金融市場的任何重大不利變化, 在每種情況下, 根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。
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第三條
陳述和保證
3.1。 公司的陳述和保證。本公司特此作出以下陳述和保證 每位買方除了本文所附披露附表中包含的信息外，披露附表應為 被視為本協議的一部分，並應符合此處所作的任何陳述或保證，但以相應的披露為限 披露時間表部分：
(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司（均為 “子公司”，合稱 “子公司”）如附表3.1（a）所述。公司直接或間接擁有所有資本 不含任何留置權的每家子公司的股票或其他股權，以及所有已發行和流通的股本 每家附屬公司的股票或股權（如適用）均已有效發行並已全額支付，不可評估且不含先發制人 權利。沒有任何未兑現的期權、認股權證、股票或任何性質的認購權、看漲期權或承諾 與證券、權利或義務有關或可轉換為任何人或可行使或交換的權利或義務，或賦予任何人任何權利 認購或收購任何子公司的任何股本或股權（如適用），或合同、承諾、諒解 或任何子公司必須或可能必須發行股本或股權的安排（視情況而定）。如果公司 沒有子公司，交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。
(b) 組織和資格。公司和子公司均已正式組建並有效存在 根據其司法管轄區的法律信譽良好的公司、有限合夥企業或公司（或其外國等同物，如果有） 組織的。公司和每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且作為外國或省外子公司信譽良好 公司、合夥企業、公司或有限責任公司位於其財產性質或位置的每個司法管轄區 （擁有、租賃或獲得許可）或其業務的性質或行為使得此類資格認證是必要的，但未這樣做的除外 具有這樣的資格或信譽良好（無論是個人還是總體而言）都不會產生重大不利影響。不進行任何程序 已在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權力 或資格。公司和任何子公司均未違反或違背其相應證書的任何規定 或公司章程、章程或其他組織或章程文件。“重大不利影響” 一詞 指對 (i) 業務、一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績的重大不利影響， 整體而言，公司和子公司的股東權益、資產、財產或前景，（ii）合法性， 任何交易文件的有效性或可執行性，或（iii）公司在任何重要方面及時履行的能力 根據任何交易文件承擔的義務。
(c) 授權；執法。公司擁有必要的企業權力和權力，可以達成和完美 本協議和其他每份交易文件所設想的交易，以及為履行其義務而進行的其他交易 下文及其下文。本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及 它完成本文所設想的交易，因此已獲得所有必要行動的正式授權 本公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動 隨函附上或隨函附上，與所需批准無關（定義見下文）。本協議和彼此的交易 本公司作為一方當事人的文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），並在交付時簽署 根據本協議及其條款，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可對公司強制執行 公司根據其條款，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組的限制 暫停執行和其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，(ii) 受一般限制的法律 與具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的公平原則和法律，以及 (iii) 只要賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。
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(d) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議和其他交易文件 其作為一方當事人、證券的發行和出售及其完成本協議所設想的交易以及 因此不要也不會 (i) 與公司或任何子公司證書的任何條款相沖突或違反 公司章程、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 如果在通知或時間推遲後或兩者都將成為違約（違約），則會導致對任何財產產生任何留置權 或公司或任何子公司的資產，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 任何協議、信貸額度、債務或其他工具的加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他方面）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或者 公司或任何子公司的哪些財產或資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，存在衝突 導致或導致違反任何法院或政府的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束的權力（包括聯邦和州證券法律法規），或任何 公司或子公司的財產或資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如 沒有或合理地預計會造成重大不利影響。
(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令 向任何法院或其他聯邦、州（包括州藍天法）、地方或其他機構發出任何通知，或向其提交任何文件或進行登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關的政府機構或其他人員， 除了：(i) 本協議第4.5節所要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書， 以及 (iii) 向每個適用交易市場發出的有關股票和認股權證上市的通知和/或申請及批准 為了按照所需的時間和方式進行交易，(iv) 向委員會提交表格D，以及 (v) 所需的申報 由金融業監管局（統稱為 “所需批准”）。
(f) 股票和認股權證的發行；資格；註冊。
(i) 股票和認股權證已獲得正式授權，當根據適用的交易文件發行和付款時， 將按時有效發行，已全額付清且不可徵税，免除公司施加的所有留置權，但限制除外 在交易文件中列出。認股權證已獲得正式授權，當根據本協議發行時，將具有約束力 公司根據管轄認股權證的司法管轄區法律承擔的義務，認股權證已按時有效發行，且無一例外 公司設定的留置權，交易文件中規定的限制除外。公司已從其正式授權中保留 資本存量根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。證券不是 並且不受本公司授予的任何擔保或類似合同權利的任何持有人的優先權的約束 該公司。
(ii) 股票和認股權證已獲得正式授權，當根據適用的交易文件發行和付款時， 將按時有效發行，全額付清且不可課税，不含公司施加的所有留置權。認股權證已到期 已授權，在根據本協議簽發時，將按時有效發放，不存在任何附加的留置權 由公司提供。公司已從其正式授權的股本中預留了可發行的最大普通股數量 根據本協議和認股權證。公司已根據要求準備並提交了註冊聲明 《證券法》，該註冊聲明於2024年5月17日生效，包括招股説明書，以及此類修正案以及 本協議簽訂之日可能需要的補充條款。註冊聲明在證券下有效 阻止或暫停註冊聲明的生效或者暫停或阻止其使用的行動和禁止令 委員會已發佈招股説明書或招股説明書補充文件，尚未為此提起任何訴訟 或者據該公司所知，受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，本公司， 應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件。當時的註冊聲明 並且根據《證券法》的規定，其任何修正案在本協議簽訂之日和截止日期生效， 註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合證券的要求，並將符合證券的要求 採取了行動，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述任何必須陳述的重大事實 其中或為使其中陳述不具誤導性所必需的；以及招股説明書、招股説明書補充文件和任何修正案或 其補充文件，在招股説明書和招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件發佈時，以及 截止日期，在所有重要方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會 包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。在提交註冊時，該公司是 有資格使用表格 S-3 的聲明。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合交易要求 關於本次發行前非關聯公司持有的普通股的總市值，如一般規定所述 表格 S-3 的指令 I.B.1。
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任何 “發行人” 免費寫作 與證券相關的招股説明書”（定義見《證券法》第433條）以下稱為 “發行人” 免費寫作招股説明書”.此處提及初步招股説明書和招股説明書的任何內容均應視為指 幷包括截至提交之日以提及方式納入其中的文件；以及此處提及任何 “修正案” 的內容 或與任何初步招股説明書和招股説明書有關的 “補充” 應視為指幷包括 (i) 在提交之日後，向委員會提交任何以提及方式納入或視為納入其中的文件 此類初步招股説明書或招股説明書以及 (ii) 以這種方式提交的任何此類文件。
本協議中的所有參考文獻 註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何修正案或 對上述任何內容的補充，應視為包括向委員會提交的關於EDGAR的任何副本。
(g) 《證券法》合規。註冊聲明符合規定，招股説明書和任何進一步的修正或補充 註冊聲明或招股説明書將在所有重大方面遵守證券的適用條款 法案。註冊聲明的每個部分在生效時均不包含對重大事實的不真實陳述 或者省略陳述必須在其中陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。招股説明書， 截至其提交之日及其任何修正案或補充，過去和將來都不包含不真實的材料陳述 根據當時的情況，事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 製作的，不是誤導性的。
(h) 沒有止損單。沒有命令阻止或暫停使用註冊聲明、初步招股説明書或任何內容 委員會已發佈發行人免費寫作招股説明書。
(i) 資本化。公司的股本資本如註冊聲明和美國證券交易委員會報告所述 截至其中所示日期。所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評税，並且 已獲得正式和有效的授權和發行，符合所有適用的聯邦和州證券法，沒有違反 受任何人有權從公司收購任何普通股或其他證券的任何先發制人或類似權利的約束 本公司或任何可轉換為普通股或任何其他此類證券或任何其他此類證券的證券，但以下證券除外 在本協議發佈之日之前可能已完全滿足或放棄的權利。附表 3.1 (i) 中規定的除外，或者 由於證券的發行和出售，該公司自最近提交美國證券交易委員會報告以來沒有發行過任何股本。 除非附表3.1 (i) 中另有規定，或者由於證券的發行和出售，否則公司沒有未償還債券 與證券、權利有關的任何性質的期權、認股權證、股票或認購權、看漲期權或承諾 或可轉換為或可行使或可交換為任何普通股的債務，或賦予任何人認購或收購任何普通股的權利 公司有義務或可能必須發行更多普通股的股票或合約、承諾、諒解或安排 股票或普通股等價物，任何人均無優先權、優先購買權、參與權或任何類似權利 參與交易文件所設想的交易的權利，可能已完全滿足的權利除外 或在本協議發佈之日之前免除。除非附表3.1（i）中另有規定，否則證券的發行和出售不具有義務 公司向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，不會導致任何人的權利 公司證券的持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。沒有懸而未決的 本公司的證券或工具，附有任何調整此類證券的行使、轉換、交換或重置價格的條款 或公司發行證券時的工具（與股票分割、資本重組或類似資產相關的除外） 交易）。本公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，並且 沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司必須或可能需要贖回股權證券 該公司的。公司沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃 計劃或協議。本公司的所有已發行股份均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税， 是根據所有適用的聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未發行 侵犯了訂閲或購買證券的任何優先權或類似權利。除了必需的批准外，沒有 證券的發行和出售需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。 除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則沒有任何股東協議、投票協議或其他類似協議 存入公司作為當事方的公司股本，或者據公司所知，在其中任何一方之間或彼此之間 公司的股東。
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(j) 報告。公司已提交所有必須提交的報告、附表、表格、報表和其他文件 在之前的兩 (2) 年中，根據《證券法》和《交易法》，包括根據該法第 13 (a) 或 15 (d) 條的規定成立的公司 本文件發佈日期（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料， 包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件, 以及初步招股説明書和招股説明書, 及時被統稱為 “SEC 報告”）或已獲得有效延期（或 委員會對此類申報時間的豁免），並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。如 在各自的日期中，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》和交易所的要求 採取行動（視情況而定），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 鑑於當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是製作的，不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。
(k) 財務報表。本公司的合併財務報表，包括其附註，已包含或合併 通過註冊聲明和招股説明書中的引用，在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及在提交報告時有效的委員會有關規則和條例.這樣的財務報表有 是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則在所涉期間保持一致的基礎 除此之外，未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，也不得在所有重要方面公允列報 公司及其合併子公司截至上市之日的財務狀況以及經營業績 以及當時終了期間的現金流量, 如果是未經審計的報表, 則須進行正常的, 非實質性的年終審計調整.
(l) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新合併財務報表發佈之日起 包含在註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中或以引用方式納入招股説明書，除非另有規定 附表3.1 (l) 中的第四，(i) 沒有發生過或可以合理預期的事件、事件或發展 導致重大不利影響，(ii) 公司或任何子公司均未產生任何負債（或有負債或其他負債） 除 (A) 在正常業務過程中發生的符合以往慣例的貿易應付賬款和應計費用以及 (B) 負債除外 根據公認會計原則，無需反映在公司的財務報表中，也無需在向委員會提交的文件中披露， (iii) 公司沒有在任何重大方面改變其會計方法，(iv) 公司沒有申報或派發任何股息 或向其股東分配現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何財產的協議 其股本股份，以及（v）公司未向任何執行官、董事或關聯公司發行任何股權證券， 除非根據現有的公司股票期權或綜合激勵計劃。該公司在委員會面前沒有任何待處理的案件 要求對信息進行保密處理。除本協議所設想的證券發行外, 沒有任何事件, 責任、事實、情況、事件或發展已經發生或存在，或合理地預計會發生或存在 向本公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況披露 根據適用的證券法，本公司在作出此陳述或視為作出此陳述時必須予以披露 在本陳述發表之日前至少一（1）個交易日尚未公開披露的內容。
(m) 訴訟。除附表3.1（m）中規定的情況外，沒有訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟程序 或調查仍在進行中，或據公司所知，對公司、任何子公司或其任何子公司構成威脅或影響 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、州、 縣、本地或外國）（統稱為 “行動”），(i) 對合法性、有效性產生不利影響或質疑 或任何交易文件或證券的可執行性，或 (ii) 如果作出不利的決定，將具有或 合理地預計會造成重大不利影響。除附表3.1 (m) 中另有規定外，無論是公司還是任何子公司， 也不是其任何董事或執行官現在或曾經是任何涉及違規或責任索賠的訴訟的主體 根據聯邦或州證券法，或違反信託義務的索賠，這可能會導致重大不利影響。那裏 據該公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及以下問題的調查 公司或本公司任何現任或前任董事或執行官。委員會沒有發佈任何止損令或其他命令 命令暫停公司或任何子公司根據《交易法》或 《證券法》。
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(n) 勞資關係。任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫 可以合理地預期這將導致重大不利影響。本公司或其子公司均不是 僱員是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而不是 公司或其任何子公司都是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係很好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官都沒有， 正在或現在預計將違反任何僱傭合同、保密性、披露或所有權的任何重要條款 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議 一方，每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔任何責任 就上述任何事項而言。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、 與就業和就業慣例、就業條款和條件以及工資有關的當地和外國法律法規，以及 工時，除非不合規的個體或總體上無法合理預期會有材料 不利影響。
(o) 合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何事件） 未被免除的，如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員的任何判決、法令或命令 或其他政府機構或 (iii) 正在或曾經違反任何政府的任何法規、規則、法令或規章 權限，包括但不限於與税收、環境保護、職業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工問題，但不能（i）、（ii）和（iii）的每種情況除外 已經或合理地預計會造成重大不利影響。
(p) 環境法。沒有儲存, 發電, 運輸, 裝卸, 使用, 處理, 處置, 排放, 涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油的排放、污染、釋放或其他活動 產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料（“有害物質”），由他人代為提供 由公司或任何子公司（或據公司所知，由其作為或不作為引起的任何其他實體）或由其引起 公司（或可能會）對公司或任何子公司現在或以前擁有、經營、使用或租賃的任何財產負責，或 對於任何其他財產，這將違反或引起任何適用法律、規則、法規、命令規定的任何責任， 與污染或保護人類健康有關的判決、法令或許可、普通法條款或其他具有法律約束力的標準 和環境 (“環境法”), 但違規行為和責任除外, 這些違規行為和責任無論是個人還是總體而言, 不會產生重大不利影響。沒有處置, 排放, 排放污染或其他任何形式的釋放, 進入或離開任何此類財產，或進入任何此類財產周圍的環境中，與之相關的任何危險物質 公司或任何子公司都知道，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。那裏 沒有待處理的行政、監管或司法行動、索賠或通知，據公司所知，也沒有待處理的行政、監管或司法行動、索賠或通知 針對公司或任何子公司的不合規或違規行為、與任何環境法有關的調查或訴訟，除非 因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。據公司所知，沒有財產 根據任何環境法，公司或任何子公司的任何留置權均受任何留置權的約束，除非單獨或總體上不是， 產生重大不利影響。除非招股説明書中披露，否則公司或任何子公司均不受任何命令的約束， 與任何環境法相關的法令、協議或其他個性化法律要求，在任何情況下（單獨或在 聚合），會產生重大不利影響。公司和每家子公司擁有所需的所有許可、授權和批准 根據任何適用的環境法，並且都遵守其要求，除非單獨或不是 聚合，產生重大不利影響。在正常業務過程中，公司定期審查環境的影響 有關公司和子公司的業務、運營和財產的法律，並確定和評估相關成本以及 負債（包括但不限於清理、關閉或修復財產所需的任何資本或運營支出） 或遵守環境法，或任何許可證、執照或批准，對經營活動的任何相關限制以及任何可能性 對第三方的責任）。根據此類審查，公司合理地得出結論，此類相關成本和負債 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
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(q) 資產所有權。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對所有擁有的不動產都很簡單 他們擁有的、對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產的良好和有價所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會產生實質性影響 幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 付款的留置權 已根據公認會計原則為此預留適當儲備金的聯邦、州或其他税款，以及繳納的税款 既不犯罪，也不會受到處罰。公司及其子公司目前租賃的任何不動產和設施 由他們根據有效、有效和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重要方面都遵守了這些租約 尊重。
(r) 監管許可。公司和子公司擁有公司頒發的所有證書、授權和許可證 適當的聯邦、州、地方或外國監管機構如中所述開展各自業務所必需的 美國證券交易委員會報告，除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響 （“材料許可證”），並且公司和任何子公司均未收到任何與以下內容有關的訴訟通知 撤銷或修改任何材料許可證。
(s) 知識產權。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中另有規定外， 據公司所知，公司和子公司擁有或有權使用（或可以以合理的條件收購） 專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可 以及其他知識產權和與其各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利 正如註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中所描述的那樣，未能這樣做是合理的 預計將產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有，也沒有 公司或任何子公司已收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已過期， 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄 除非合理預計不會產生重大不利影響。此後，公司和任何子公司都沒有收到 包含在註冊聲明中或以引用方式納入註冊聲明的最新財務報表的日期，初步財務報表 招股説明書和招股説明書、書面索賠通知或以其他方式知道知識產權受到侵犯 或侵犯任何人的權利或知道任何可構成任何此類索賠合理依據的事實，除非可以 沒有或有理由預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權 權利是可執行的，不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。該公司 及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識的保密性、機密性和價值 財產，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計會產生重大不利影響 效果。本公司或其任何子公司在其各自業務中使用的任何知識產權均未被 公司或此類子公司獲得或正在使用這些子公司違反對本公司或任何一方具有約束力的任何合同義務 其子公司侵犯了任何人的權利。公司及其子公司已按照以下規定採取了所有合理的措施 按照正常的行業慣例保護和維護知識產權，包括但不限於執行 適當的保密和發明轉讓協議。本協議所設想的交易的完成將 不會導致與任何其他人有關的損失或減值、支付和額外款項，也不需要徵得其同意 將公司或其任何子公司擁有或使用任何知識產權的權利視為人士 擁有或用於該方當前開展的業務。據公司及其子公司所知， 本公司或其子公司的任何員工都不會受到任何涉及違反任何條款的未決索賠或訴訟的對象 任何僱傭合同、發明披露協議、專利披露協議、非競爭協議、禁止招攬協議， 與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的保密協議或限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該僱員的保密協議或限制性契約 在公司或其子公司工作或員工在公司或其子公司工作期間採取的行動。 公司不知道有任何可能使其無法擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權的事實 權利。公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用所有知識產權的任何權利或許可 開展業務所必需的權利。
(t) 保險。公司和子公司由保險公司承保，承保此類保險的公認財務責任 損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例， 包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。都不是 公司或任何子公司都沒有任何理由相信它將無法隨時續訂其現有保險 此類保險到期或從類似的保險公司獲得在沒有重大損失的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 成本增加。
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(u) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (u) 中另有規定外，沒有任何執行官或董事 公司或任何子公司的員工，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不在 與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、執行官和董事服務除外）的當事方， 包括規定向或由其提供服務、規定不動產租賃的任何合同、協議或其他安排 或個人財產往來，規定向或向其借錢，或以其他方式要求向或付款 來自任何執行官、董事或此類員工，或者據公司所知，來自任何有任何執行官的實體， 董事，或任何此類員工在每人中擁有重大權益，或者是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人 除了 (i) 為所提供服務支付工資或諮詢費、(ii) 報銷開支以外的超過12萬美元的個案 代表公司或子公司發生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票下的股票期權協議 公司的期權或綜合激勵計劃。
(v) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守所有適用的要求 經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案，美國證券交易委員會報告、註冊聲明、初步招股説明書中披露的除外 和招股説明書。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的會計控制體系 保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 必要時予以記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產，以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對以下方面採取適當行動： 任何差異。公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法規則》） 公司和子公司的 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))，並設計了此類披露控制措施和程序以確保信息 公司必須在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總和 在委員會規則和表格規定的期限內提交了報告.該公司的認證人員已經進行了評估 截至以下規定的適用日期，公司和子公司的披露控制和程序的有效性 交易法 (這樣的日期, “評估日期”).該公司在最近提交的定期報告中提出 根據《交易法》，認證人員關於披露控制和程序有效性的結論 截至評估之日的評估結果。除非註冊聲明、初步招股説明書和 招股説明書，自評估之日起，財務報告的內部控制沒有變化（按該術語的定義） 在《交易法》中）對已產生重大影響或合理可能產生重大影響的公司和子公司， 對公司及子公司財務報告的內部控制。
(w) 某些費用。除了應付給財務顧問的費用外，沒有經紀費或發現費或佣金 將由公司或任何子公司支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家， 銀行或其他人員就交易文件所設想的交易進行交易。任何人僱用的人員除外 買方，買方對任何費用或由他人或代表他人提出的任何索賠沒有義務 收取本節所設想的與交易有關的可能應付費用的人員 文件。
(x) 投資公司。公司不需要，在收到證券付款後也不會立即被要求這樣做 註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”。本公司應 以無需註冊為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務 根據經修訂的1940年《投資公司法》。
(y) 註冊權。除非美國證券交易委員會報告、註冊聲明、初步招股説明書和 招股説明書，任何人無權促使公司或任何子公司根據《證券法》進行註冊 在本協議發佈之日之前未兑現或豁免的公司或任何子公司的任何證券。
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(z) 清單和維護要求。本公司受聯交所第13節的報告要求的約束 採取行動並向委員會提交定期報告；普通股根據交易所第12（b）條在委員會註冊 法案，公司沒有違反《交易法》的任何申報或其他要求。公司尚未收到任何通知 因此，委員會正在考慮終止這種登記。除美國證券交易委員會報告、註冊聲明中規定的情況外， 初步招股説明書和招股説明書，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何人的通知 普通股正在或已經上市或報價的交易市場，其大意是公司不遵守 此類交易市場的上市或維護要求。除美國證券交易委員會報告、註冊聲明、初步報告中所述的情況外 招股説明書和招股説明書，公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續下去， 符合所有此類清單和維護要求。普通股目前有資格通過以下方式進行電子轉賬 存託信託公司或其他成熟的清算公司和公司目前正在向存託機構支付費用 與此類電子轉賬有關的信託公司（或其他已設立的清算公司）。
(aa) 收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要的行動（如果有） 命令使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利進行的任何分配）不適用 協議）或公司註冊證書（或類似的章程文件）下的其他類似反收購條款 或其註冊司法管轄區的法律，這些法律由於購買者而適用於或可能適用於購買者；以及 公司履行交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於 公司發行證券的結果以及買方對證券的所有權。
(bb) 披露。本交易所設想的交易的實質性條款和條件除外 文件中，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未提供任何買方或他們的 代理人或律師提供其認為構成或可能構成非公開的實質性非公開信息 在初步招股説明書或招股説明書中披露。公司理解並確認買方將依賴上述內容 代表公司進行證券交易。由公司或代表公司提供的所有披露信息 就公司及其子公司、其各自的業務以及本文所考慮的交易向買方致辭，包括 根據美國證券交易委員會的報告和本協議的披露時間表，在所有重要方面都是真實和正確的，不是 載有任何不真實的重大事實陳述，或未陳述為作出其中陳述所必需的任何重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。公司在此期間發佈的新聞稿 在本協議簽訂之日前十二 (12) 個月整體而言，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據情況，陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼時候製造的，不是誤導性的。公司承認並同意，買方沒有生產或已經做過任何款項 與本節中特別規定的交易有關的陳述或擔保 3.2 在此處。
(抄送) 沒有集成產品。假設本節中規定的買方陳述和保證的準確性 3.2，本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地作出任何 在可能導致本次發行的情況下，要約或出售任何證券或徵求購買任何證券的任何要約 為了 (i)《證券法》或 (ii) 的目的，將證券與公司先前的發行合併，除非中另有規定 美國證券交易委員會報告，公司任何證券所在的任何交易市場的任何適用的股東批准條款 列出或指定。
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(dd) 償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，在生效後 公司收到根據本協議出售證券的收益，(i) 公司資產的公允可出售價值 超過了公司現有債務和其他負債所需的支付金額（包括 已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額存續資本 其目前和擬議開展的業務，包括考慮到特定資本要求的資本需求 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及該公司在之後清算所有資產將獲得的收益 考慮到現金的所有預期用途，在以下情況下，將足以支付其負債的所有金額或與之相關的所有款項 這些款項必須支付。公司不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（採取 考慮應為其債務支付現金的時間和金額）。公司對任何事實一無所知或 使它相信它將根據破產或重組法申請重組或清算的情況 自截止日期起一 (1) 年內的任何司法管轄區。公司或任何未償還的有擔保和無抵押債務 附表3.1（dd）列出了子公司，或公司或任何子公司對其有承諾的子公司。出於這個目的 協議，“債務” 指 (x) 任何因借款或欠款超過50,000美元而產生的負債（其他） 不包括正常業務過程中產生的貿易應付賬款），（y）所有擔保、背書和其他或有債務 就他人的債務而言，無論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表中 (或其票據), 但通過背書作為存款或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外 正常經營過程；以及 (z) 根據租賃到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值必須為 根據公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。
（見） 税收狀況。個別或總體上不會產生或合理預期不會產生的事項除外 在重大不利影響中，公司及其子公司各 (i) 已繳納或申報了所有美國聯邦、州和地方收入，以及 任何司法管轄區要求的所有外國納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他税款 政府評估和收費、此類申報表上顯示或確定應繳的數額相當大的罰款或罰款、報告 和申報單，以及 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以在一段時間內支付所有物質税 在此類申報表、報告或申報的適用期限之後。索賠的任何重大金額均未繳税款 應由任何司法管轄區的税務機關繳納，而且公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類行為的依據 索賠。
(ff) 海外腐敗行為；犯罪行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司所知，或 任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人已經 (i) 直接或間接地使用了任何 用於非法捐款、饋贈、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支的資金，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款，或 來自公司資金的活動，（iii）未能全面披露公司或任何子公司（或任何子公司的捐款）的任何捐款 本公司知道代表其行事的人）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了任何 《反海外腐敗法》的規定。
(gg) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書中所述。到 對公司的瞭解和信念，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所。
（哈哈） 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每個 買方僅以獨立購買者的身份對交易文件和交易行事 由此考慮。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人 (或以任何類似身份) 與交易文件及其所設想的交易以及所提供的任何建議有關 由任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件和交易進行的 因此考慮的只是買方購買證券的偶然事件。公司進一步向各方陳述 買方認為公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於此 公司及其代表對特此考慮的交易的獨立評估。
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(ii) 關於買方交易活動的確認。本協議或此處其他地方的任何相反內容 儘管如此（本協議第3.2（e）和4.15節除外），本公司的理解和承認：(i) 沒有任何購買者 已被公司要求同意停止購買或出售多頭和/或空頭證券，也沒有任何買方同意 公司的，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，或為任何特定目的持有證券 期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空 或 “衍生” 交易，在本次或未來的證券發行交易結束之前或之後，可能會產生負面影響 影響公司公開交易證券的市場價格；(iii) 任何買方和 “衍生品” 交易對手 目前，任何此類買方直接或間接參與的交易可能存在 “空頭” 頭寸 普通股和 (iv) 每位買方不應被視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權 在任何 “衍生” 交易中。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能會參與 在證券未償還期間的不同時間進行套期保值活動（嚴格遵守適用法律）， 而且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值 以及在進行套期保值活動之後。公司承認，上述此類套期保值活動 不構成對任何交易文件的違反。
(jj) 法規 M 合規性。據其所知，該公司沒有人代表其行事（財務部除外） 顧問（未作任何陳述）已經，（i）直接或間接採取了任何旨在導致或導致以下情況的行動 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、出價、購買任何證券，或因邀請購買任何證券而支付任何補償，或 (iii) 已支付或同意支付 向任何人提供任何因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的補償，條款除外 (ii) 和 (iii)，支付給財務顧問的薪酬。
(kk) 外國資產控制辦公室。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高級職員、代理人、員工或關聯公司目前受到任何 “制裁”， 應包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁 （“OFAC”），公司不會直接或間接地使用本次發行的收益，也不會出借、捐款 或以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於融資 目前受到任何制裁的任何人的活動，包括但不限於外國資產管制處管理的美國製裁。
(全部) 股票期權和綜合激勵計劃。公司根據公司股票期權授予的每份股票期權 或綜合激勵計劃，或作為該計劃之外的激勵補助金，是 (i) 根據該計劃的條款發放的， 或分別根據其條款，以及 (ii) 行使價至少等於當日普通股的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權將被視為授予。本公司的股票期權未授予任何股票期權 或者綜合激勵計劃已經過時了。公司沒有故意授予，現在也沒有公司政策或 慣例在股票期權發行之前故意授予股票期權，或以其他方式故意將股票期權的授予與發行或 其他有關公司或子公司或其財務業績或前景的重大信息的公告。
(mm) 美國不動產控股公司。該公司現在和從來都不是一家位於美國境內的不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司應根據買方的要求進行認證 請求。
(n) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受銀行控股公司的約束 經修訂的1956年法案（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會的法案（ “美聯儲”）。公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制五個 任何類別有表決權證券已發行股份的百分比（5％）或以上，或總權益的百分之二十五（25％）或以上 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體。既不是公司也不是其任何子公司 對銀行或任何受BHCA和監管的實體的管理或政策行使控制性影響 由美聯儲提供。
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（也是） 洗錢。公司及其子公司的運營一直是合規的 在所有重要方面均符合貨幣和外匯交易中適用的財務記錄保存和報告要求 經修訂的1970年舉報法，適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 或涉及公司或任何子公司的《洗錢法》的機構或任何仲裁員正在審理中，或者據所知 公司或任何子公司的股份，受到威脅。
(pp) 信息技術。公司、子公司的信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）運行和 一如既往，按照與公司及其子公司業務運營相關的所有重要方面開展工作 進行了。公司、子公司維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和 保護他們的重要機密信息以及所有 IT 系統的完整性、持續運行、宂餘和安全性，以及 處理和存儲的所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”） 據公司所知，據公司所知，沒有發生任何違規行為、事件、違規行為、中斷、妥協或未經授權的情況 使用或獲取相同內容，除非合理預期不會產生重大不利影響。公司和子公司 已經實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術，目前處於合規狀態 在所有重要方面均符合所有適用的法律或法規以及任何法院的所有適用判決、命令、規則和條例 或仲裁員或政府或監管機構、與隱私和安全相關的內部政策和合同義務 信息技術系統和個人數據，以及保護此類信息技術系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用 或修改，但不合理預期會產生重大不利影響的任何此類違規行為除外。
(qq) 監管。除附表3.1（qq）中所述外，公司及其子公司（i）一直是 在實質上遵守適用於所有權、測試、開發、製造、包裝的所有法規、規章和條例， 加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、報價、存儲、進口、出口或處置 公司製造或分銷的任何產品，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 及其後各節）、聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、健康保險便攜性和責任制 經2009年《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》和《患者保護法》修訂的1996年法案 以及經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法》修訂的2010年《平價醫療法案》，這些法規 根據此類法律以及任何後續政府計劃和類似的州法律、與良好臨牀相關的法規頒佈 實踐和良好實驗室規範以及所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、手冊規定， 與公司監管相關的政策和行政指導（統稱為 “適用法律”）； (ii) 未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方發出的任何指控或斷言的通知 不遵守任何適用法律或任何許可證、豁免、證書、批准、許可、許可、授權、許可證、註冊 以及任何此類適用法律（“授權”）要求的補充或修正案；(iii) 擁有所有材料 授權和此類授權是有效的，完全有效，不違反任何此類授權的任何條款； (iv) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他方面的書面通知 任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方提起的訴訟，指控任何產品運營或活動 違反了任何適用的法律或授權，也違反了任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查， 面臨仲裁或其他行動威脅；(v) 未收到任何書面通知，説明任何法院或仲裁員或政府或監管機構 當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，也沒有 此類限制, 暫停, 修改或撤銷的威脅; (vi) 已提交, 獲取, 維持或提交了所有重要報告, 任何適用法律要求的文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修改 或授權，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充材料或 修正案在提交之日是完整和準確的（或在隨後的呈件中得到更正或補充）；以及（vii）是 不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方 或由任何政府或監管機構強制執行。
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(rr) 股票促銷活動。既不是公司，也不是公司的任何子公司，也沒有他們各自的高級管理人員， 董事、經理、關聯公司或代理人蔘與了任何可能引起投訴、詢問的股票促銷活動， 或美國證券交易委員會暫停交易，指控：（i）違反聯邦證券法的反欺詐條款；（ii）違規行為 反兜售條款；（iii）不當的 “跳槍”；或（iv）在沒有適當披露補償的情況下進行宣傳。
(ss) 私募配售。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 發行和出售普通認股權證或普通認股權證股份無需根據《證券法》進行註冊 按照本文的設想，公司轉交給買方。
(tt) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何 通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行普通認股權證或普通認股權證。該公司已提供普通股 認股權證和普通認股權證僅向買方和定義內的某些其他 “合格投資者” 出售 《證券法》第501條。
(uu) 沒有取消資格活動。關於根據本協議信託發行和出售的認股權證和認股權證 根據《證券法》第506條，任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、 參與本次發行的本公司其他高管、公司未償還款項20％或以上的任何受益所有人 根據投票權計算的有表決權的股權證券，也不是任何發起人（該術語的定義見證券第405條） 法案）在出售時以任何身份與公司有關聯（均為 “發行人受保人”）均受以下任何一項約束 《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格（a “取消資格” 事件”），規則506（d）（2）或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施 以確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司已遵守以下規定： 履行了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。
(vv) 取消資格活動通知。公司將在 (i) 任何截止日期之前以書面形式通知買方 與任何發行人受保人相關的取消資格事件，以及 (ii) 隨着時間的推移可以合理預期的任何事件 成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件，且每種情況均已知悉。
3.2。 買方的陳述和保證。每位購買者在此表示，無論是為了自己，也不代表其他買方 以及截至本文發佈之日和截止日期向公司提供的認股權證如下（除非截至其中的具體日期，否則 （截至該日期，它們必須是準確的）：
(a) 組織；權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在的個人或實體 並根據其註冊或組建的司法管轄區的法律信譽良好，公司、合夥企業、有限責任公司 責任公司或類似機構簽訂和完成交易文件所設想的交易的權力和權力 並以其他方式履行其根據本協議和協議承擔的義務.交易文件的執行和交付及業績 交易文件所設想的交易的買方已獲得所有必要公司的正式授權， 合夥企業、有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。每份交易文件 它是一方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議或其中的條款交付時， 將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制 普遍影響債權人權利行使的申請；(ii) 受與具體可用性有關的法律的限制 履約、禁令救濟或其他公平補救措施；以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能有限的情況下 根據適用法律。
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(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接收購權 或與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分發此類證券或就此類證券的分銷達成間接安排或諒解（本 陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明出售證券的權利，或 否則符合適用的聯邦和州證券法）。
(c) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識和複雜性 以及商業和財務方面的經驗，以便能夠評估潛在投資的利弊和風險 在證券中，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔以下經濟風險： 投資證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。
(d) 獲取信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括 所有證物及其附表）以及美國證券交易委員會報告、註冊聲明和初步招股説明書，並已提供： (i) 有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得有關問題的答覆 證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險；(ii) 獲取信息 關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和足以實現的前景 評估其投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以獲得的額外信息的機會 無需為就投資做出明智的投資決定所必需的不合理的努力或費用。這樣 買方承認並同意，財務顧問或財務顧問的任何關聯公司均未提供此類信息 買方擁有與證券有關的任何信息或建議，也不是必要或需要的此類信息或建議。都不是 財務顧問或任何關聯公司已就公司或證券的質量作出或作出任何陳述 財務顧問和任何關聯公司可能已經獲得了該買方同意需要的有關公司的非公開信息 不提供給它。在向該買方發行證券時，既不是財務顧問，也不是任何人 其關聯公司曾擔任該買方的財務顧問或信託人。
(e) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，此類買方 沒有直接或間接地執行過任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 自買入或出售之時起的本公司證券的任何購買或出售，包括賣空 買方首先從公司或任何其他代表公司的人那裏收到一份條款表（書面或口頭），其中闡述了 本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易的實質性條款。儘管有上述情況, 對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同的部分 此類買方的資產和投資組合經理對投資組合經理的投資決策並不直接瞭解 管理此類買方資產的其他部分，上述陳述僅適用於該部分 由做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產。其他 不包括本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其官員， 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方一直保密 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）。儘管如此 為避免疑問，前述內容不構成對上述內容的陳述或保證或禁令 其中任何與借款、借款安排、確定證券的可用性和/或擔保有關的行動 為了讓該買方（或其經紀人或其他財務代表）進行賣空或類似交易 在將來。
(f) 沒有投票協議。買方不是雙方之間任何書面或口頭協議或安排的當事方 截至本文發佈之日，買方和任何其他買方以及公司的任何股東，規範公司的管理 公司、本公司的股東權利、公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東 協議或任何其他類似協議，即使其標題不同或與本公司的任何其他關係或協議 股東、董事或高級職員。
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(g) 經紀商。除非招股説明書中另有規定，否則任何代理人、經紀人、投資銀行家、個人或公司均不得以類似方式行事 代表買方或受買方授權的能力有權或將來有權獲得任何經紀人或發現者的費用或任何 收盤後公司或其任何關聯公司可能收取的直接或間接的其他佣金或類似費用 與本協議、本協議所設想的任何交易或因所採取的任何行動而產生的責任 由買方就本協議所設想的交易進行的。
(h) 獨立建議。每位購買者都明白，本協議或本協議或其上提供的任何其他材料均不包含任何內容 代表公司就購買證券向買方提供法律、税務或投資建議。
(i) 購買者身份。向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，現在是 每次行使認股權證，它都將是（i）規則501（a）（1）中定義的 “合格投資者”， (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或 (ii) “合格機構買家” 如《證券法》第144A（a）條所定義。
公司承認並且 同意本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方的依賴權 本協議中包含的公司的陳述和保證，或任何協議中包含的任何陳述和保證 其他交易文件或任何其他與本協議或完成本協議相關的簽署和/或交付的文件或文書 特此設想的交易。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股份有關的行動，除非本協議另有規定 以便在將來進行賣空或類似的交易。
第四條
雙方的其他協議
4.1。 傳奇。
(a) 股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份的發行應不附帶圖例。
(b) 普通認股權證和普通認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。連接中 除根據有效註冊聲明或第144條進行任何普通認股權證或普通認股權證股份的轉讓外， 向公司或買方的關聯公司或與第 4.1 (b) 節所規定的質押有關時，公司可能要求 其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見， 該意見的形式和實質應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要 根據《證券法》對此類轉讓的普通認股權證或普通認股權證進行登記。
(c) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意在任何普通認股權證或普通認股權證上印上圖例 以下形式的股票：
既不是這個安全也沒有 可行使該證券的證券已在美國證券交易委員會註冊或證券 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）的註冊豁免對任何州實行的委員會 ACT”），因此，除非根據證券下的有效註冊聲明，否則不得發行或出售 根據證券法註冊要求的現有豁免採取行動或參與不受證券法註冊要求約束的交易 並符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以 與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或金融機構的其他貸款相關的質押 是《證券法》第501（a）條定義的 “合格投資者” 或由此類證券擔保的其他貸款。
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(d) 公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊人簽訂的真誠保證金協議進行質押 經紀交易商或向符合以下條件的金融機構授予部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益 是《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者”，如果該安排的條款有要求， 此類買方可以將質押或有擔保的普通認股權證或普通認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。這樣的承諾 或轉讓無需經過公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問的法律意見 應在此方面為必填項。此外，無需就此類質押發出通知。由適當的買方承擔費用， 公司將執行和交付諸如普通認股權證和普通認股權證的質押人或有擔保方之類的合理文件 股票可以合理地要求質押或轉讓普通認股權證或普通認股權證。
(e) 證書 證明普通認股權證股份不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（c）節中規定的圖例）：(i) 而 根據《證券法》，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明生效，或 (ii) 在該等證券的任何出售之後生效 根據第144條，普通認股權證沒有交易量或銷售方式限制（假設普通認股權證以無現金方式行使）， 或 (iii) 根據規則 144，此類普通認股權證有資格出售（假設普通認股權證以無現金方式行使），或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋和聲明）不需要此類説明 由委員會工作人員簽發）。公司應讓其律師向轉讓代理人或買方出具法律意見 如果轉讓代理要求刪除本協議中的圖例，或者買方分別提出要求，則應立即採取行動。 如果普通認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋轉售的有效註冊聲明時行使的 普通認股權證股份，或者此類普通認股權證股份是否可以根據第144條出售，不受數量或銷售方式的限制 （假設普通認股權證以無現金方式行使），或者證券的適用要求未另行要求提供此類説明 法案（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），則此類普通認股權證應該 免費發行，不含所有傳説。公司同意，在此之後，本第 4.1 (e) 節不再要求提供此類圖例， 公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算的交易日數，以較早者為準 買方向公司或轉讓代理人交付代表普通的證書之後的期限（定義見下文） 在適用情況下發行的帶有限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）的認股權證股票，交付或導致 向此類買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不含任何限制性和其他規定。該公司 不得在其記錄上註明或向轉讓代理人發出放大規定的轉讓限制的指示 在本節第 4 節中。根據本文須刪除的普通認股權證應由過户代理人轉讓給買方 根據買方的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。 此處使用的 “標準結算週期” 是指標準結算週期，以多個交易日表示， 在公司的主要交易市場上，普通股的證書交付之日生效 以限制性圖例發行的普通認股權證。
(f) 在 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方付款（i）部分清算 每1,000美元的普通認股權證（基於該證券當日普通股的VWAP）的損害賠償金，而不是罰款 已提交給轉讓代理人），交付以刪除限制性圖例，並受第 4.1 (c) 節和第 4.1 (e) 節的約束， 每筆交易每個交易日10美元（在損失開始累積後的五（5）個交易日增加到每個交易日20美元） 在不帶圖例的證書交付之前的第二天，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 簽發和 在傳奇移除日期之前向買方交付（或安排交付）一份代表以此方式交付的普通認股權證的證書 由不受所有限制性和其他圖例的買方向公司提供，或者 (b) 如果在傳奇移除日期之後，則購買者向公司提供 購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足該買方的出售 普通股數量的全部或任何部分，或出售相當於全部或任何部分的普通股 該買方在沒有任何限制性説明的情況下預計從公司獲得的普通股數量，那麼 金額等於該買方總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用）的超出部分 以這種方式購買的普通股的費用（如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有） （“買入價格”）高於（A）公司必須交付的普通認股權證股票的產品 按傳奇移除日期乘以 (B) 該期間任何交易日普通股的最低收盤價，向該買方提供 自該買方向公司交付適用的普通認股權證股份之日起的期限（視情況而定） 可能是）並以本第 4.1 (f) 節規定的此類交付和付款之日結束。
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股份以及（如果全部或有的話） 認股權證的一部分是在有涵蓋認股權證發行的有效註冊聲明時行使的 或者，如果認股權證是通過無現金行使的，則認股權證股份的發行應不附帶任何限制性説明。如果在任何時候 在本文發佈之日之後，註冊聲明（或任何後續登記認股權證銷售或轉售的註冊聲明）。 股份）無效或無法以其他方式用於公司首次出售股份、認股權證或認股權證 股票，公司應立即以書面形式通知認股權證持有人，該註冊聲明屆時未生效 然後應在註冊聲明再次生效並可供首次出售時立即通知此類持有人 由公司負責股份、認股權證或認股權證股份（雙方理解並同意，前述規定不應限制 公司根據適用規定發行任何股份、認股權證或認股權證股份或任何買方出售任何股票、認股權證或認股權證股份的能力 聯邦和州證券法）。公司應採取商業上合理的努力來保留註冊聲明（包括 註冊聲明），登記認股權證的發行，在認股權證有效期內生效。
4.2。 提供信息；公共信息。
(a) 直到 (i) 買方不再擁有任何證券或認股權證股份或 (ii) 認股權證到期的時間中以較早者為準， 公司承諾及時提交（或延長相關期限並在適用的寬限期內提交）所有報告 根據《交易法》，即使公司不受《交易法》的約束，也必須在本協議發佈之日之後提交 《交易法》的報告要求。
(b) 在 自本協議發佈之日起六（6）個月週年紀念日起至所有股份之日止的任何時間 和認股權證（假設無現金行使）可以在不要求公司遵守第144（c）（1）條的情況下出售 如果公司（i）因任何原因未能滿足當前要求，則不受第144條的限制或限制 第 144 (c) 或 (ii) 條規定的公開信息要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為第 144 (i) (i) 條中的發行人 未來，公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件 然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分清算款 由於其出售股票或認股權證股份的能力的任何此類延遲或減少而造成的損害賠償，而不是罰款 現金等於該買方股票或行使價總認購金額的百分之二（2.0%） 公共信息失敗當天和每三十（30）天（按比例分配）發出的認股權證，期限總共少於三十 （天數），直到 (a) 此類公共信息失誤得到糾正的日期以及 (b) 此類公共信息出現的時間中以較早者為準 根據第144條，買方不再需要轉讓認股權證。買方應支付的款項 根據本第 4.2 (b) 節有權獲得的補助金，此處稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息 應在 (i) 發佈此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天支付，以較早者為準 發生且 (ii) 導致公共信息失敗補助金的事件或故障發生後的第三 (3) 個工作日是 治癒。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失誤 在全額支付之前，付款應按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）計息。此處沒有任何限制 此類購買者有權就公共信息故障尋求實際損失，該購買者有權追究實際損失 根據法律或衡平法向其提供的所有補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。
4.3。 提供信息；公共信息。直到 (i) 沒有買方擁有證券和 (ii) 普通認股權證已到期，公司承諾根據第 12 (b) 或 12 (g) 條維持普通股的註冊 《交易法》，並及時提交（或延長其期限並在適用的寬限期內提交）所有報告 根據《交易法》，公司必須在本協議發佈之日之後提交，即使當時公司不受該法的約束 《交易法》的報告要求，除非公司在截止日期當天或之後完成（每種情況） 根據規則 144) (a) 任何交易或系列，買方可以不受限制或限制地出售其所有證券 任何個人（及其關聯公司）因此收購公司當時未償還的證券的關聯交易 佔公司投票控制權的百分之五十（50％）；（b）公司與一個投票控制權的合併或重組 或更多本公司不是倖存實體的其他實體；或 (c) 出售該公司的全部或幾乎全部資產 公司，如果此類交易的完成使公司不再受聯交所的報告要求的約束 法案。
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4.4。 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判 證券（定義見《證券法》第 2 條），將與證券的發行或出售相結合 任何交易市場的規章制度，因此在其他交易市場關閉之前都需要股東的批准 交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東的批准。
4.5。 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿，披露 特此設想的交易的實質性條款，以及（b）在表格8-K上提交最新報告，包括交易文件 作為公司法律顧問認為的證物，在《交易法》規定的時間內向委員會提交。從那時起和之後 發佈此類新聞稿時，公司向買方表示，它應公開披露所有非公開的材料 公司或任何子公司或關聯公司或其各自的高級管理人員向任何買方提供的信息， 與交易文件所設想的交易有關的董事、僱員或代理人。此外，生效於 發佈此類新聞稿時，公司承認並同意，任何和所有保密義務或類似義務均符合 公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人之間的任何書面或口頭協議， 員工或關聯公司，包括但不限於財務顧問，以及任何購買者或他們的任何一員 另一方面，就本文設想的交易而言，關聯公司應終止，不再具有進一步的效力或效力。 公司和每位買方在發佈與計劃交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 特此，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明 對於任何購買者的任何新聞稿，公司事先同意，或未經每位購買者事先同意， 對於公司的任何新聞稿，除非此類披露，否則不得無理地拒絕或延遲同意 是法律要求的，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明的事先通知另一方 或溝通。儘管有上述規定，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得包括買方的姓名 未經事先書面同意，向委員會或任何監管機構或適用的交易市場提交的任何文件中的任何買方 此類買方，除非 (a) 聯邦證券法在向其提交最終交易文件時所要求的 委員會以及 (b) 在適用法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司 應事先通知買方本條款 (b) 所允許的此類披露。
4.6。 股東權利計劃。本公司不得提出或執行任何索賠，經公司同意，不得提出或執行任何其他索賠 個人，即任何買方是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排 公司，或者任何買方都可能因為收到證券而被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 根據交易文件或公司與買方之間的任何其他協議。
4.7。 非公開信息。除非涉及交易的實質性條款和條件 應根據第4.5節披露的交易文件，公司承諾並同意，無論是交易文件還是其他任何文件 代表其行事的人將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成公司或公司的任何信息 合理地認為構成重要的非公開信息，除非在此之前該買方已同意接收 此類信息，並同意本公司對此類信息保密。本公司瞭解並確認每個 買方應依據上述契約進行公司證券交易。在某種程度上，該公司 本公司特此保證，未經買方同意，向買方提供任何重要的非公開信息 同意該買方對公司、任何子公司或其各自的任何子公司不承擔任何保密責任 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，或對公司、任何子公司或其各自高級管理人員的責任， 董事、代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方 應繼續受適用法律的約束。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的實質性、非公開信息，公司應在交付此類信息的同時提供 通知根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類重要的非公開信息。公司明白 並確認每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。
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4.8。 所得款項的使用。除初步招股説明書或招股説明書中另有規定外，公司應使用淨收益 出售本協議下的證券用於營運資金和一般公司用途，不得將此類收益用於：(a) 償還公司債務的任何部分（支付貿易應付賬款和普通應計負債除外） 截至本協議簽訂之日公司的業務過程和未償債務的償還情況，與先前一致 慣例），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於和解任何未決訴訟， 或 (d) 違反《反海外腐敗法》或《外國資產管制法》的規定。
4.9。 對購買者的賠償。在遵守本第 4.9 節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他具有同等職能的人員） 持有此類所有權的人的角色（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人 （根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級管理人員、股東， 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員） 此類控制人（均為 “購買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權），使其免受任何影響 以及所有損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、費用和開支，包括所有判決和支付的款項 任何此類買方可能遭受或承擔的和解、法庭費用和合理的律師費和調查費用 由或基於 (a) 任何重大違反本公司在本協議或本協議中作出的任何陳述或保證的行為 其他交易文件 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一項或各自的訴訟 關聯公司，由非該買方關聯公司的公司股東就任何交易提交 交易文件所設想的（除非此類行動完全基於該購買方的重大違約行為） 交易文件或任何協議或諒解下的陳述、擔保或承諾，此類買方可能做出的陳述、擔保或承諾 與任何此類股東發生關係，或此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或此類買方的任何行為 最終經司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為的一方）。如果要提起任何訴訟 對於根據本協議可以尋求賠償的任何買方一方，該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權合理地向自己選擇的律師進行辯護 買方可以接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 為之辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非有以下情況 (x) 其使用已獲得公司書面特別授權，(y) 公司在合理情況下失敗了 進行此類辯護和聘請律師的期限，或 (z) 律師合理地認為，在此類訴訟中，應有一段時間 適用的買方，本公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上的重大沖突 當事方，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。 對於買方未經本協議 (1) 達成的任何和解協議，本公司不對任何買方承擔任何責任 公司事先的書面同意，不得無理地拒絕或延遲；或 (2) 在一定程度上，但僅限於 損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證、 此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。所需的賠償 根據本第 4.9 節，應在調查或辯護期間通過定期支付其金額來支付，以及 當收到或產生賬單時；前提是，如果有任何買方最終被司法裁定無權 根據本第 4.9 節進行賠償或付款，此類買方應立即向公司償還以下任何款項 根據這句話提出。此處包含的賠償協議應是對任何訴訟理由或類似權利的補充 任何買方對本公司或其他人以及公司依法可能承擔的任何責任。
4.10。 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留，公司將繼續保留和 在不附帶優先權的情況下，隨時保留足夠數量的普通股，以支持 公司將根據本協議發行股份，並根據行使認股權證發行認股權證。
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4.11。 普通股上市。只要任何認股權證尚未到期且可行使，公司特此同意將其用於商業用途 盡最大努力維持普通股在目前上市的交易市場上的上市或報價， 在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證 並在規則要求的範圍內，立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市 此類交易市場；但是，前提是購買者承認普通股目前需要退市 交易市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，它將 然後在該申請中包括所有股份和認股權證，並將採取必要的其他行動來導致所有 股票和認股權證應儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取 為繼續在交易市場上上市和交易其普通股而採取的所有合理必要行動，並將遵守所有方面的規定 根據交易市場的章程或規則，公司的報告、申報和其他義務。只要公司 維持普通股在交易市場上的上市或報價，公司同意採取商業上合理的努力 維持普通股通過存託信託公司或其他既定清算機構進行電子轉賬的資格 公司，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付費用 與此類電子轉賬有關的公司。
4.12。 隨後的股票出售。
(a) 從本協議發佈之日起至截止日期後十五 (15) 天，除非第 4.12 (b) 節允許，否則任何一方都不是 公司或任何子公司應 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何股份的發行或擬議發行 普通股或普通股等價物或 (ii) 提交除申報以外的任何註冊聲明或其修正案或補充 與任何員工福利計劃有關的最終招股説明書和S-8表格上的註冊聲明。
(b) 從本文發佈之日起至截止日期後一百八十 (180) 天，公司將被禁止執行 或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行普通股或普通股 涉及浮動利率交易的等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或 可行使或包括以轉換價格、行使價或 (A) 獲得額外普通股的權利 匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格，隨時隨普通股的交易價格或報價而變化 此類債務或股權證券首次發行後，或 (B) 轉換、行使或交換價格受以下條件的約束 將在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置（與股票拆分有關的情況除外） 或股票分紅或類似事件），或在發生與業務直接或間接相關的特定事件或偶發事件時 公司或普通股市場，或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易，包括但是 不限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以在未來發行證券 確定價格，無論是否根據該協議實際發行股票，也不管該協議是否已發行 隨後被取消。儘管如此，從2024年7月24日起，公司將被允許進行銷售 與A.G.P./Alliance Global Partners簽訂的協議、自動櫃員機銷售協議或類似協議，並根據該協議進行銷售。
(c) 儘管如此，本第4.12節不適用於豁免發行，除非沒有浮動利率 交易應為豁免發行。此外，每位購買者特此明確放棄中規定的任何限制 公司及其買方於2024年6月26日簽署的某些證券購買協議的第4.12節。
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4.13。 平等對待購買者。不得提供任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 或支付給任何人以修改或同意對交易文件的任何條款的豁免或修改，除非有相同的對價 還提供給此類交易文件的所有當事方。為了澄清起見，本條款構成一項單獨的條款 公司授予每位買家的權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司處理 購買者作為一個階層，不得以任何方式被解釋為在購買中一致行動或集體行動的購買者， 股份的處置或投票或其他方式。
4.14。 某些交易和機密性。每位購買者單獨訂立契約，而不是與其他購買者共同訂立契約 它或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或銷售，包括 在自執行本協議起至終止的期限內賣空公司任何證券 此時本協議所設想的交易是根據所述的初始新聞稿首次公開宣佈的 在第 4.5 節中。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在交易之前 本協議所考慮的內容由公司根據第4.5節所述的初始新聞稿公開披露， 該買方將對本交易的存在和條款以及本協議中包含的信息保密， 包括此處的時間表.儘管有上述規定, 儘管本協議中有任何相反的規定, 公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、保證或承諾 在本協議所設想的交易之後，不得參與本公司任何證券的交易 根據第 4.5 節所述的初始新聞稿首次公開發布，(ii) 不得限制任何購買者 或根據適用的證券法，禁止對公司的任何證券進行任何交易 在根據最初的新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後 如第 4.5 和 (iii) 節所述，任何買方均不負有任何保密義務或不交易證券的義務 如第4.5節所述，在發佈初始新聞稿後，公司轉交給公司或子公司。儘管如此 前述情況，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理 此類買方的部分資產和投資組合經理對買方做出的投資決策並不直接瞭解 管理此類買方資產其他部分的投資組合經理，上述契約僅適用於 適用於投資組合經理管理的資產中做出購買本所涵蓋證券的投資決定的部分 協議。
4.15。 鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了所需的全部程序 買方為行使認股權證。無需提供其他法律意見、其他信息或指示 買方行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，不要求使用墨水原創的行使通知， 也無需對任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據條款交付認股權證， 交易文件中規定的條件和時間段。
4.16。 [已保留]。
4.17。 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款 但延長封鎖期的期限除外，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。 如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力 要求具體履行此類封鎖協議的條款。
4.18。 表格D; 藍天申報.公司同意及時提交有關普通認股權證的D表格 以及D條例所要求的普通認股權證股份，並應任何買方的要求立即提供其副本。這個 公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得豁免或符合資格 在收盤時以適用證券或 “藍色” 向買方出售的普通認股權證和普通認股權證 Sky” 是美國各州的法律，並應根據任何購買者的要求立即提供此類行為的證據。
4.19。 註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何，在本協議的30個日曆日內），公司 應在S-1表格上提交註冊聲明，規定購買者轉售已發行和可發行的認股權證 行使認股權證。公司應採取商業上合理的努力使此類註冊聲明生效 (a) 在公司或其法律顧問被告知委員會工作人員 “未經審查” 後的三個交易日內 或不發表進一步評論或 (b) 在截止日期後的60個日曆日內生效，並將該註冊聲明保持在截止日期後的60個日曆日內生效 一直到沒有買方擁有任何行使認股權證或認股權證後可發行的認股權證或認股權證為止。
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第五條
雜項
5.1。 終止。任何買方均可終止本協議，僅限該買方在本協議下的義務 在不對公司與其他購買者之間的義務產生任何影響的情況下，通過向其他各方發出書面通知， 如果在第五 (5) 日當天或之前尚未完成收盤th) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。
5.2。 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付 其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及此類當事方事件產生的所有其他費用 參與本協議的談判、準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和任何行使所需的任何費用） 由買方交付的通知）。公司應支付任何發行税、印花税或跟單税（轉讓税除外）或費用 任何政府機構、機構或官員（所得税除外）因向購買者發行股票而徵收的。
5.3。 完整協議。交易文件及其證物和附表，初步招股説明書， 而且招股説明書包含雙方對本協議標的及其全部理解，取而代之 雙方承認的有關此類事項的所有先前協議和諒解，無論是口頭還是書面的，均已合併 放入這些文件、證物和日程表中。
5.4。 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應 應以書面形式提出，應最早在以下日期被視為已發出並生效：(a) 傳送時間（如果此類通知或通信） 在下午 5:30 當天或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上所示的電子郵件地址（全新 約克市時間）在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達） 在非交易日或更晚的當天通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址 在任何交易日下午 5:30（紐約時間）以上，(c) 第二個 (2)nd) 郵寄之日後的交易日，如果 由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 在需要此類通知的一方實際收到後發送 給予。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。
5.5。 修正案；豁免。除非有書面形式，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和購買證券至少 50.1% 權益的買方簽署的文書 基於本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方），或者，如果是豁免， 由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放棄 並對買方（或購買者羣體）產生不利影響，受不成比例影響的買方的同意（或至少 50.1%） 為了此類購買者的利益）也應是必填項。對與任何條款、條件或條件有關的任何違約行為不予豁免 本協議的要求應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約或豁免的豁免 本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方均不得延遲或遺漏行使本協議下的任何權利 以任何方式損害任何此類權利的行使。任何不成比例、實質性和不利性的擬議修正案或豁免 影響任何買方相對於其他買方應要求的類似權利和義務的權利和義務 受不利影響的買方事先的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均具有約束力 適用於證券和公司的每位買方和持有人。在根據任何交易文件提供的任何通知的範圍內 構成或包含有關公司或任何子公司的實質性、非公開信息，公司應同時提供 根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。
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5.6。 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。
5.7。 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人具有約束力，並使其受益 和允許的分配。未經事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 每位買方（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何人 該買方轉讓或轉讓任何證券，前提是該受讓人以書面形式同意受轉讓的證券 證券，根據適用於 “購買者” 的交易文件的規定。
5.8。 第三方受益人。財務顧問應是陳述和擔保的第三方受益人 第 3.1 節中公司的陳述和第 3.2 節中買方的陳述和保證。本協議適用於 本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不符合任何條款的利益，也不得為任何條款的利益 除非第 4.9 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議應由任何其他人執行。
5.9。 管轄法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題 應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮這些原則 其法律衝突。各方同意，與解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自提起的交易）所設想的交易 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州內成立， 設在紐約市的聯邦法院。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市開庭審理本協議項下或與之相關的任何爭議的法院或 對於此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）， 並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何非個人主張的索賠 該訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點，應歸任何此類法院管轄。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達程序 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該當事方 實際上是根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好和充足的訴訟服務 並注意這一點。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以任何其他允許的方式提供服務的權利 依法。如果任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，那麼，此外 除了公司根據第 4.9 節承擔的義務外，此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由以下方面進行補償 非勝訴方，因為其合理的律師費以及在調查、準備工作中產生的其他費用和開支 以及對此類訴訟, 訴訟或程序的起訴.
5.10。 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效 以瞭解適用的時效規定。
5.11。 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起時應予考慮 同一個協議, 在各方簽署對應協議並交付給對方時生效, 但有一項諒解是, 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名都是通過電子郵件傳送的 “.pdf” 格式的數據文件，由在電子平臺（例如 DocuSign）上創建的其他電子簽名或通過數字簽名創建的 簽名（例如 Adobe Sign），此類簽名應為執行（或代表誰執行）的一方規定有效且具有約束力的義務 簽名（執行）的力度和效果與此類 “.pdf” 或其他電子或數字簽名頁相同 其原件。
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5.12。 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制由具有司法管轄權的法院裁定 如無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應將其商業用途 作出合理的努力，尋找和使用替代手段來實現與所設想的相同或基本相同的結果 此類條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 已執行其餘條款、條款、契約和限制，但未包括此後可能宣佈的任何此類條款、條款、契約和限制 無效、非法、無效或不可執行。
5.13。 撤銷權和撤回權。儘管其中包含任何相反的規定（且不限於任何類似內容） 每當任何買方在交易中行使權利、選擇、要求或期權時，任何其他交易文件的規定 文件和公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以 在向本公司發出書面通知後，自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇 在不影響其未來行動和權利的前提下全部或部分地進行, 但是, 在撤銷行使的情況下, 在認股權證中，應要求適用的買方退還任何普通股，但須遵守任何此類已撤銷的行使通知 同時（如果此類股份已交付給相應的買方），同時向該買方返還總行使價 向公司支付了此類股份的款項，並恢復了該買方根據該買方收購此類股票的權利 認股權證（包括簽發替代認股權證證明書，以證明已恢復的權利）。
5.14。 替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應發行或安排發行，以換取和替代，並在取消後發行（在殘廢的情況下）， 或以新的證書或文書代替或取而代之，但前提是收到令人滿意的證據 此類損失、盜竊或毀壞的公司。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。
5.15。 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，包括追回 損害賠償，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得特定履約。各方 同意金錢損害賠償可能不足以補償因違反其中規定的任何義務而造成的任何損失 交易文件，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而採取的任何行動中主張 辯護説法律上的補救措施是足夠的。
5.16。 預留款項。在公司根據任何交易向任何買方支付或付款的範圍內 文件或買方強制執行或行使其在該協議下的權利，以及此類付款或此類強制執行的收益 或行使或其任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，暫時擱置，追回，撤銷 根據任何法律，或必須向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在 在任何此類恢復中，原本打算履行的義務或部分義務應予恢復並完全有效 以及效力, 就好像沒有支付過這種款項或沒有發生這種強制執行或抵消一樣.
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5.17。 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易中的義務 文件是多份文件，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對該文件承擔任何責任 履行或不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或其中不包含任何內容 任何其他交易文件，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均應被視為構成買方 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者屬於任何 就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事的方式。每個 買方應有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由此產生的權利 協議或其他交易文件之外，沒有必要讓任何其他買方作為附加買方加入 為此目的而提起的任何訴訟的當事方。每位買方在審查和談判中均由自己的獨立法律顧問代理 的交易文件。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的律師都選擇 通過財務顧問的法律顧問沙利文和伍斯特律師事務所和沙利文和伍斯特律師事務所與公司溝通 作為財務顧問的法律顧問，LLP不代表任何購買者，僅代表財務顧問。這個 為方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 因為任何購買者都要求或要求這樣做。各方明確理解並同意，每項條款都包含 在本協議和彼此的交易文件中，僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方之間 購買者集體，而不是購買者之間。
5.18。 違約金。公司有義務支付任何部分違約金或其他應付款 交易文件是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金之前不得終止 儘管此類部分違約賠償金所依據的工具或擔保，但仍支付了其他款項 或者其他到期應付的款項應予取消.
5.19。 週六、週日、節假日等，如果是採取任何行動的最後或指定日期或任何權利到期 此處要求或授予的不應是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利 交易日。
5.20。 貨幣。除非另有説明，否則本協議中所有美元金額和提及 “美元” 的內容均指合法的 美國的貨幣。
5.21。 施工。雙方同意，他們每個人和（或）各自的律師都進行了審查並有機會 修改交易文件，從而修改正常的解釋規則，以解決任何模稜兩可之處 在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用針對起草方的立場。此外， 任何交易文件中提及的每一次股價和普通股均應進行反向調整 以及遠期股票分割、股票分紅、股票組合和之後發生的其他類似普通股交易 本協議的日期。
5.22。 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件， 不可撤銷地明確表示永久放棄陪審團的審判。
（簽名頁如下）
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為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。
| CNS PHARMICALS, INC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | 克里斯托弗·唐斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
通知地址：
2100 西環路南側套房 900
德克薩斯州休斯頓 77027
電子郵件：Cdowns@CNSPharma.com
附上副本至（不構成通知）):
卡瓦斯·帕夫裏
ArentFox Schiff LLP
西北 K 街 1717 號
華盛頓特區 20006
電子郵件：cavas.pavri@afslaw.com
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[CNSP 的購買者簽名頁
證券購買協議]
為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。
買家姓名：
______________
授權簽名 買方簽字人:
______________
授權簽署人姓名：
______________
授權簽署人的頭銜：
______________
授權簽字人的電子郵件地址：
______________
買方通知地址：
______________
向買方交付證券的地址（如果與地址不同） 以供通知）：
______________
______________
DWAC for Shares：
訂閲金額：$
股份：________________
預先注資的認股權證：___________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%
普通認股權證：_____________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%
EIN 編號：____________________
☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務 購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司的義務 向上述簽署人出售此類證券，應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤 應發生在第一個 (1)st) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 設想的收盤條件 根據本協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前），要求本公司或上述簽署方交付的任何 協議、文書、證書等或購買價格（如適用）不應再作為條件，而應是 公司或上述簽署人（如適用）有無條件的義務交付此類協議、文書、證書或 在截止日期向該另一方提供點贊或購買價格（如適用）。
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附錄 A
封鎖協議的形式
（見附件）
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附錄 B
普通認股權證的形式
（見附件）
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附錄 C
預付認股權證表格
（見附件）
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