依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-278678

招股章程第一號副刊

(至招股説明書，日期為2024年6月18日)

特朗普媒體和科技集團公司。

本招股説明書是對日期為2024年6月18日的招股説明書(“招股説明書”)的補充，招股説明書是本公司以S-1表格(編號： 333-278678)的登記聲明的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股説明書補編，以更新和補充招股説明書中的資料，以補充我們於2024年7月3日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的8-K表格當前報告(“當前報告”)中包含的信息(根據該表格第7.01項提供的當前報告部分及其相應的附件99.1未向美國證券交易委員會提交)(“當前報告”)。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

我們的普通股和公共認股權證目前在納斯達克全球市場(“DJTWW”)上市，代碼分別為“DJT”和“DJTWW”。2024年7月2日，我們普通股的收盤價為每股31.73美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股20.26美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並受到上市公司報告要求的降低。

本招股説明書補充和更新招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂或補充)相結合，否則不得交付或使用。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看招股説明書第15頁開始的標題為“風險因素”的部分以及招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下描述的風險和不確定因素。美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書和本招股説明書補充發行的證券，也沒有確定招股説明書和本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2024年7月3日

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美國：

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格8-K

 

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2024年7月3日

 

 

特朗普媒體科技集團公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州	001-40779	85-4293042
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(委員會文件編號)	(税務局僱主身分證號碼)

 

北401號牧牛人路，Ste. 200

佛羅裏達州薩拉索塔，34232

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

 

註冊人電話號碼，包括地區代碼：（941）735-7346

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

 

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易量： 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元		DJT		納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元		DJTWW		納斯達克股市有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

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項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

 

資產收購協議

 

關於Trump Media&Technology Group Corp.(“公司”或“TMTG”) 內容交付網絡(“CDN”)技術的推出，2024年7月3日，該公司、WorldConnect Technologies，L.L.C.(“WCT”)、WorldConnect IPTV Solutions，LLC(“Solutions”)和 JedTec，L.L.C.(“JedTec”)簽訂了一項臨時資產收購協議(“資產收購協議”)，據此，本公司同意收購WCT或其聯屬公司的實質全部資產，其中主要包括若干協議，包括WCT、感知集團、感知TVCDN Ltd.和論壇RAčunalnišTVA，d.o.o之間於2024年2月5日簽署的期權協議(“期權協議”)，經修訂和重述 (本協議的各方均不是WCT，統稱為“感知”)，以及與源代碼購買相關的附屬協議(“源代碼購買協議”)和支持和維護(“支持和維護協議”，連同源代碼購買協議，簡稱“CDN協議”)。交易預計將在公司實施感知軟件和網絡(定義如下)之日完成， 所有後端API服務已在iOS、Google/Android和網絡媒體服務上普遍提供，並至少有一個數據中心啟用了流媒體，交易預計最快將於2024年7月(“成交日期”)完成， 視慣例成交條件而定。不能保證公司將完成所述的交易。

 

根據截止日期的期權協議，WCT將簽訂CDN協議並向公司分配CDN協議，這些協議預計將用於推出Truth平臺的CDN技術(公司的Truth Social Web和移動應用程序的更新版，使用從感知獲得的知識產權實現流媒體)。 此外，PERVICATION及其附屬公司同意在資產購買協議結束後五(5)年內不得將源代碼(定義見下文)用於在美國與Truth平臺或此類源代碼在美國的商業化構成競爭的任何目的。此外，期權協議授予(I)購買感知的選擇權，但須待日後就該等收購的價格及條款進行磋商，及(Ii)若非聯營第三方提出購買感知資產超過50%的真誠書面要約，優先購買權。本公司目前無意 行使這些權利。

 

根據資產收購協議，本公司同意向Solutions及JedTec發行最多5,100,000股普通股(“股份”) ，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中2,600,000股將於截止日期發行，其中2,500,000股將於滿足若干里程碑(定義見資產收購協議)後發行。此外，對於所有股票，在截止日期後的12個月內，JedTec、Solutions及其各自的附屬公司均不得在任何連續兩個交易週期間(“兩週銷售期”)內集體出售超過“設定百分比”的 股票。就這一限制而言，“設定百分比”是指普通股在交易普通股的一級交易所(即目前的納斯達克)(“前兩週美國存託憑證”)報告的緊接連續兩個交易周內普通股日均交易量的百分比。兩週銷售期的未售出金額不會結轉到隨後的兩週銷售期。“設定百分比”是截止日期後首6個月的3%，以及截止日期後6至12個月的5%。例如，如果在成交日期 後的前六個月內，前兩週的ADTV是5,000,000股，則受限持有人在接下來的兩週銷售期內不能出售超過150,000股。根據同一事實模式，在成交日期後6至12個月內，受限制的 持有者在這兩週的銷售期內不得出售超過25萬股。

 

以上對資產收購協議及購股權協議的描述均參考資產收購協議及購股權協議全文而有所保留，其副本於本報告附件10.1及10.2隨函存檔，並以引用方式併入本報告。

 

 

備用股權購買協議

 

2024年7月3日，本公司與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”或“協議”)。根據國家環保總局的規定，公司有權但無義務在國家環保總局的有效期內，在國家環保總局規定的某些限制和條件的約束下，向約克維爾出售不超過2,500,000,000美元的普通股。根據國家環保總局向約克維爾出售股份，以及任何此類出售的時間，由公司選擇，公司沒有義務根據國家環保總局向約克維爾出售任何證券。根據公司在《國家環境保護法》下的義務，公司必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊聲明，根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)登記約克維爾轉售的37,644,380股普通股，公司可根據《國家環境保護法》自行決定向約克維爾發行和出售這些普通股。

 

在國家環保總局規定的約克維爾購買義務的所有條件得到滿足之前，公司無權根據國家環保總局開始向約克維爾出售任何股份，包括美國證券交易委員會宣佈該等出售的登記聲明有效，並向美國證券交易委員會提交招股説明書的最終格式。在滿足國家環保總局規定的約克維爾購買義務的條件後，公司將有權隨時酌情決定，直到國家環保總局之日起36個月後的下一個月的第一天，通過向約克維爾發送書面通知(每次出售，預付款)，指示約克維爾購買指定數量的股票(每次此類出售，預付款)。

 

約克維爾將為股票支付的每股認購價將是公司選擇的一天或三天定價期內市場價的97.25%。在國家環保總局中，“市場價”被定義為一個交易日內的最低每日VWAP(定義見下文)，如果是一天的定價期，則為連續三個交易日的最低日VWAP(如果是三天的定價期)，從公司向約克維爾發出預先通知的交易日開始。“VWAP”是指在任何交易日，公司普通股在納斯達克上的日成交量加權平均價，如彭博社報道的那樣，在正常交易時間內。約克維爾有義務支付的每股認購價沒有上限。

 

公司將控制向約克維爾出售股份的時間和金額。根據國家環保總局向約克維爾出售股份的實際情況將取決於本公司將不時確定的各種因素，其中可能包括(其中包括)市場狀況、本公司普通股的交易價格以及本公司對其業務和運營的適當資金來源的決定。

 

約克維爾將沒有義務根據SEPA認購任何股份，該等股份與約克維爾及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節(“證券交易法”)及其頒佈的第13d-3條計算)合計後，將導致約克維爾及其聯營公司的實益所有權超過公司已發行普通股投票權或已發行普通股數量的4.99%(“實益所有權限制”)。

 

根據國家環保總局的規定，該公司的淨收益將取決於該公司向約克維爾出售股票的頻率和價格。該公司預計， 該公司通過向約克維爾出售此類產品而獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。

 

作為約克維爾承諾按照國家環保總局規定的條款和條件按照公司指示購買股票的對價，公司同意向約克維爾的子公司YA Global II SPV，LLC支付(I)25,000美元的結構費和(Ii)200,000股普通股(“承諾股”)形式的承諾費。EF Hutton LLC(“EF Hutton”)擔任與國家環保總局擬進行的交易有關的獨家配售代理，為此，本公司將向EF Hutton發行125,000股普通股(“配售代理股份”)。承諾股和配售代理股份預計將同時發行或在國家環保總局轉售股份登記説明書提交後一個工作日內發行。

 

國家環保總局載有當事人的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全是為了此類協議的各方的利益，並可能受到簽約各方商定的限制。

 

公司不應根據《國家環保總局》進行任何銷售，約克維爾不應有任何義務根據《環保總局》購買股份，條件是在該等買賣生效後，根據《國家環保總局》發行的普通股以及與可被視為同一系列交易的任何其他交易相關而發行的普通股的總數，其中此類出售的平均價格將低於31.73美元，且發行的股票數量將超過截至6月25日的已發行有表決權普通股的19.99%的股份數量。2024年(“交易所上限”)。因此，該公司可能無權將全部價值2500,000,000美元的股票出售給約克維爾。

 

截至2024年6月25日，已發行普通股為189,941,870股，因此交易所上限為37,969,380股普通股。關於國家環保總局，本公司預計登記37,969,380股普通股，即截至2024年6月25日代表交易所上限的普通股數量，該金額將包括(I)200,000股承諾股和(Ii)125,000股配售代理股。

 

 

因此，該公司預計將按照納斯達克的“最低價格規則”，在未經股東批准的情況下登記其可以登記的最高金額。然而，如果本公司希望發行超過37,969,380股股份，每股平均價格不等於或不超過31.73美元(相當於(I)緊接國家環保總局日期前的納斯達克官方收市價(在納斯達克反映) ；或(Ii)緊接國家環保總局日期前五個交易日的納斯達克官方收市價平均)，則須根據納斯達克上市規則 獲得股東批准。

 

如果公司選擇發行和出售股票給約克維爾，公司可能需要根據證券法登記轉售額外的股份，以獲得相當於公司根據SEPA可獲得的25億美元的總收益。如果公司選擇向York kville發行和出售超過37,644,380股，則此類額外發行的股票可能會對現有股東造成 額外的稀釋。約克維爾最終提供轉售的股票數量取決於公司根據國家環保總局可能選擇出售給約克維爾的股票數量。

 

該公司不知道股份的認購價是多少，因此不能確定根據國家環保總局可能向約克維爾發行的股份數量。

 

根據國家環保總局向約克維爾出售和發行股票，股東面臨重大風險。這些風險包括 本公司證券的股價可能大幅稀釋和大幅下跌。請參閲“國家環保總局出售股份對股東的影響“下面。

 

國家環保總局規定的股份預付款

 

預付款

 

本公司有權，但沒有義務，不時酌情決定，在國家環保總局日期後36個月期間的下一個月的第一天， 以及不超過2500,000,000美元的總認購金額，指示York kville通過在任何交易日(每個交易日，“預先通知日期”)發出預先通知，預付指定的最高股票金額。

 

每一次推進的條件

 

約克維爾有義務接受公司根據國家環保總局及時交付的預先通知，並根據國家環保總局以預付款購買股份，這取決於在適用的提前通知日期滿足以下條件：

 

	•	國家環保總局對本公司的陳述和保證在所有重要方面的準確性；
	•	包括本招股説明書的註冊説明書(以及任何一個或多個向美國證券交易委員會提交的額外註冊説明書，其中包括公司根據國家環保總局可能向約克維爾發行和出售的股票)已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，並且公司應在緊接適用條件滿足日期之前的12個月內，及時向美國證券交易委員會提交交易法和適用的 美國證券交易委員會法規規定的所有報告、通知和其他文件；
	•	公司已在所有重要方面履行、滿足和遵守國家環保總局要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；
	•	本公司應已取得任何適用州就根據該預先通知要約及發行所有可發行股份所需的所有許可及資格，或應可獲豁免。此類股票的發行應得到公司所屬所有法律、法規的法定許可；
	•	構成重大外部事件(如國家環保總局定義的)的條件、事件、事實狀態或事件不得發生或繼續發生；
	•	任何有管轄權的法院或政府當局不得制定、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止或直接、實質性和不利地影響國家環保總局擬進行的任何交易；
	•	股票在納斯達克(或紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)交易，根據該提前通知可發行的所有股票將獲準在主板市場交易。根據適用的預先通知發行股票不會違反交易所的股東批准要求。本公司不應收到當時仍在等待的任何書面通知，該書面通知威脅到股票在證券交易所的繼續報價；

 

 

	•	應有足夠數量的授權但未發行和以其他方式未保留的普通股股份，用於發行根據該預先通知可發行的所有股份；以及
	•	除首次預先通知外，本公司應已交付與所有先前預付款有關的所有股票，且自緊接前一個預付款日期起至少5個交易日已過去。

 

SEPA的終止

 

除非按照《環境保護法》的規定提前終止，《環境保護法》將在下列情況下最早發生的時間自動終止：

 

	•	國家環保總局成立36個月後的第一個月的第一天；
	•	約克維爾根據國家環保總局以總計相當於2500,000,000美元的總收購價格購買股票的日期；

 

公司還有權在五(5)個交易日之前書面通知約克維爾後，隨時終止SEPA，不收取任何費用或罰款，前提是沒有 公司發行股票所依據的未解決的提前通知。

 

經雙方書面同意，公司和約克維爾也可同意終止國家環保總局。公司和約克維爾均不得轉讓或轉讓各自在SEPA項下的權利和義務，除非雙方簽署書面文件，否則公司或約克維爾不得修改或放棄SEPA的任何規定。

 

約克維爾禁止賣空

 

約克維爾已同意，在國家環保總局有效期內，其及其關聯公司不會從事任何賣空交易，也不會進行任何建立股票淨空頭頭寸的交易。國家環保總局規定，約克維爾可以在收到預先通知後，但在收到此類股票之前，出售根據預先通知發行的我們的股票，並可以出售根據國家環保總局收購的普通股的其他股份，這些普通股是約克維爾自收購之日起連續持有的。

 

國家環保總局出售股份對股東的影響

 

本公司根據國家環保總局向約克維爾發行或出售的所有股票，在根據證券法登記並由約克維爾根據有效的登記聲明轉售時，預計將可以自由交易。該等股份可由本公司在國家環保總局的期限內不時酌情向約克維爾發行及出售。約克維爾在任何給定時間轉售大量登記轉售的股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致公司普通股的市場價格下跌並高度波動。根據國家環保總局向約克維爾出售股份(如有)將 取決於市場狀況和公司決定的其他因素。本公司可能最終決定將根據國家環保總局可出售給約克維爾的全部、部分或全部股份出售給約克維爾。

 

如果公司選擇根據國家環保總局的規定將股份出售給約克維爾，約克維爾可根據國家環保總局的條款，酌情以不同的價格轉售全部、部分或全部股份。因此，在不同時間從約克維爾購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下可能會出現實質性的稀釋，其投資結果可能會有所不同。由於公司未來以低於投資者購買股票的價格向約克維爾出售股票，投資者可能會經歷他們從約克維爾購買的股票價值的下降。此外，如果公司根據國家環保總局向約克維爾出售大量股票，或者如果投資者預期公司會這樣做，實際出售股票或僅存在與約克維爾的SEPA 安排可能會使公司在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

 

因為Yorkville為公司根據SEPA可能選擇出售給Yorkville的股份支付的每股購買價格（如果有）將根據 截至本報告日期，公司普通股在適用定價期（如SEPA中定義）內的市場價格，公司無法可靠地預測公司將根據《紐約證券交易所》出售給Yorkville的股份數量 SEPA、Yorkville為這些股份支付的每股實際購買價格，或公司從這些銷售中籌集的實際總收益（如果有）。

 

 

根據國家環保總局向約克維爾發行股票(如果有的話)不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權利益將被稀釋。儘管現有股東擁有的股份數量不會因根據國家環保總局出售股份(如果有)而減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的股份將 佔公司已發行普通股總數的較小百分比。

 

前述對SEPA的描述並不完整，其全文通過參考SEPA全文進行限定，其副本在此作為本報告的表8-K的附件10.3存檔，並通過引用結合於此。

 

項目3.02

股權證券的未登記銷售。

 

本報告表格8-K第1.01項所載有關發行普通股的資料通過引用併入 本第3.02項。

 

向WCT發行的股票將根據證券法第4(A)(2)條規定的登記要求豁免發行。根據證券法第501條的規定，股票的接受者是“經認可的投資者”。該等股份尚未根據證券法登記，因此在沒有有效的登記聲明或豁免遵守證券法的登記要求的情況下，不得在美國發售或出售該等股份。

 

根據國家環保總局的規定，普通股的發售和出售將依據1933年證券法第(Br)4(A)(2)節規定的豁免登記進行。本8-K表格的當前報告不應構成出售要約或任何購買普通股的要約，也不應在任何州進行要約、招攬或出售普通股，在根據該州證券法的登記或資格登記或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。

 

本表格8-K的當前報告，包括本項目3.02，不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行登記或取得資格之前在任何司法管轄區出售此類證券的任何要約、徵求或出售將是非法的。

 

項目7.01

《FD披露條例》。

 

2024年7月3日，本公司發佈了與簽訂資產收購協議和國家環保總局有關的新聞稿(“新聞稿”)。前述對新聞稿的描述以新聞稿全文為準，其副本作為當前報告的附件99.1以表格8-K提供。

 

根據本條款第7.01條提供的信息，包括附件99.1，不應被視為就交易法第18節的目的而被視為“已存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，並且不應被視為通過引用被併入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定。

 

項目8.01

其他活動。

 

WCT源代碼購買協議

 

於完成資產收購協議的同時，作為本公司願意訂立該協議的條件及誘因，WCT 同意行使於完成日期訂立及轉讓源代碼購買協議及支持及維護協議予本公司的選擇權。

 

根據源代碼購買協議，Percept將出售與CDN技術相關的軟件的源代碼副本(“源代碼”) ，並授予WCT(根據資產收購協議向本公司轉讓的授予)不可撤銷的、非獨家的、全球範圍內的、永久的權利和許可，以永久保留、複製、複製、使用、修改、增強、創建修改 及衍生作品、展示、分發、執行、編譯、執行、分許可或以其他方式利用源代碼和所有生成的編譯軟件用於商業開發。收購價格17,500,000美元將由 公司分四次支付，於源代碼購買協議簽署日期三週年前完成。此外，為了補充源代碼購買協議，WCT將簽訂支持和維護協議，根據該協議，PERVERATION將協助公司將源代碼商業化，以開發、推出和發展平臺。源代碼的獲取自截止日期起生效。根據資產收購協議， 公司承擔WCT在源代碼購買協議和支持和維護協議下的權利和義務。

 

 

關於源代碼協議，公司將簽訂與源代碼銷售有關的源代碼託管協議 。根據該協議，PERPACT將把源代碼的副本存入托管帳户。根據某些條款和條件，託管代理將持有源代碼，直到Percept收到源代碼的全額購買 價格17,500,000美元。在全額付款後，源代碼和任何修改都將發佈給公司。

 

WCT註冊權協議

 

根據 ，公司將在截止日期與Solutions和JedTEC簽訂註冊權協議（“註冊權協議”） 公司將在截止日期後儘快向SEC提交登記聲明，以登記轉售股份，並盡合理的最大努力使該登記聲明生效，並且 保持有效，直至該登記聲明涵蓋的所有股份已出售。

 

註冊權協議的前述描述並不完整，其全文通過參考註冊權協議全文進行限定，該協議的副本作為本報告的附件10.4附於本報告，並通過引用將其併入本文。

 

新興成長型公司狀態更新

 

該公司預計將在截至2024年12月31日的財政年度結束時失去其新興成長型公司和較小的報告公司地位，屆時，根據截至2024年6月30日由非關聯公司持有的普通股的全球市場價值，公司預計將有資格成為大型加速申報公司。

 

風險因素更新

 

本公司還補充了先前在其註冊説明書的風險因素部分披露的風險因素，該註冊聲明採用經修訂的S-1表格(註冊號333-278678)， 最初於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會，以全面更新和替換以下風險因素：與TMTG業務相關的風險“和”與持有TMTG證券有關的風險“，視情況而定：

 

如果TMTG在推出和實施其流媒體內容計劃時遇到問題，TMTG可能會推遲或決定不全面實施該服務， 這可能會影響TMTG的增長戰略和運營。

 

TMTG計劃分三個階段推出其流媒體內容：第一階段：引入Truth Social的內容分發網絡(CDN)，用於將直播電視流傳輸到適用於Android、iOS和Web的Truth Social應用程序。第二階段：為手機、平板電腦和其他設備發佈獨立的Truth Social Over the Top流媒體應用程序。第三階段：為家庭電視發佈Truth社交流媒體應用。作為推出其自身CDN的一部分，TMTG與WCT及其附屬公司簽訂了資產購買協議以及相關的輔助維護和支持協議，根據該協議，WCT將在資產購買協議結束後授予TMTG不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的永久權利和許可，以永久保留、複製、複製、使用、修改、增強、創建修改和衍生作品、顯示、分發、執行、編譯、執行、再許可以及以其他方式 使用源代碼和所有生成的編譯軟件用於商業用途。此外，Percept及其附屬公司同意，在資產購買協議結束後五(5)年內，不得將源代碼用於在美國與Truth平臺競爭的任何目的或在美國將此類源代碼商業化。

 

TMTG預計在2024年第三季度發佈第一階段的測試版，並在2024年底全面啟動第一階段。第二階段和第三階段的測試版預計將在第一階段的測試版推出後不久出現。TMTG預計在2025年開始從這項技術中產生收入，這取決於所有三個階段的成功實施。

 

上述時間表和創收預期是初步的，取決於幾個因素，包括TMTG經濟地推出其CDN技術的能力。這可能取決於TMTG是否有能力開發、集成和有效利用此類技術的好處，成功完成Beta測試，並在領先的應用程序商店上列出相關應用程序。這些領域的任何延誤或挑戰都可能對CDN技術的時間表和/或實施產生重大影響。如果TMTG不能有效地應對這些挑戰，可能會導致重大延誤、成本增加以及無法滿足預期的收入 時間表。上述風險中的任何一項都可能導致TMTG決定完全停止推出TMTG的流媒體內容和CDN技術，這將對TMTG的增長戰略產生重大不利影響，並可能對TMTG的業績和運營造成重大不利影響。

 

TMTG計劃繼續進行收購，這些收購可能需要管理層的大量關注，擾亂其業務，增加新資本，導致股東股權稀釋，並對其財務業績產生不利影響。

 

作為其業務戰略的一部分，TMTG打算繼續進行收購，以增加專業員工、補充公司、產品或技術。因此，TMTG正在並將繼續不時評估某些業務和技術收購，作為其長期戰略的一部分。然而，在資產購買協議以及相關的輔助維護和支持協議之前，TMTG此前並未完成任何此類戰略收購。因此，TMTG成功收購和整合WCT資產或更大或更重要的公司、產品或技術的能力尚未得到證實。 因此，TMTG可能難以有效地利用資源來利用收購WCT的好處並執行其業務計劃。此外，在未來，TMTG可能無法找到其他合適的收購候選者，並 以優惠的條件完成收購(如果有的話)。TMTG未來的收購可能無法實現其目標，用户、開發商、廣告商或投資者可能會對TMTG未來完成的任何收購持負面看法。

 

 

如果TMTG未能成功地將任何收購或與其任何收購相關的技術整合到Truth Social或任何未來的產品中，TMTG的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何集成過程都可能需要大量的時間和資源，而TMTG可能無法成功地管理該過程。TMTG可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。TMTG可能不得不支付現金、產生債務或繼續發行股權證券來支付任何此類收購，其中任何一項都可能對TMTG的財務業績產生不利影響。出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金，將繼續稀釋TMTG現有股東的股權。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括阻礙TMTG管理TMTG業務能力的契約或其他限制。

 

TMTG普通股可能會繼續行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

 

作為首次公開募股的一部分，DWAC發行了14,375,000份公開認股權證，並在IPO截止日期向ARC發行了566,742份配售認股權證。此外，DWAC還發行了6,549,509份IPO後認股權證。根據我們的認股權證可發行的TMTG普通股將導致對當時TMTG現有股東的稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。 在公開市場出售大量此類股票可能對TMTG普通股和公開認股權證的市場價格產生不利影響。

 

配售認股權證與作為DWAC首次公開招股發行的證券的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由ARC或其 允許受讓人持有，(I)我們將不贖回它們，(Ii)它們可以由持有人在無現金的基礎上行使，以及(Iii)它們受登記權的約束。

 

TMTG或其股東在公開市場上未來的銷售或對未來銷售的看法可能會導致TMTG普通股的市場價格 下降。

 

在公開市場出售TMTG普通股股票，或認為可能發生此類出售，可能會損害TMTG普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使TMTG在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

 

關於合併，某些現有的私人TMTG股東在結束交易後擁有TMTG普通股59.7%的股份，除 某些例外情況外，同意不處置或對衝其持有的任何TMTG普通股或可轉換為或可交換為TMTG普通股的證券，從關閉之日起至以下最早的 期間：(I)關閉的六個月週年日，(Ii)自交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內，TMTG普通股的收盤價在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元的日期，以及(Iii)TMTG完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致TMTG的所有股東有權將其持有的TMTG普通股換取 現金、證券或其他財產。

 

此外，根據2024年計劃為未來發行保留的TMTG普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據股權激勵計劃，計入溢價股份後，緊隨合併完成後的TMTG普通股已全部攤薄及轉換後的流通股的7.5%的股份總數已預留供未來發行。TMTG預計將根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明，以登記TMTG普通股或根據股權激勵計劃發行的TMTG普通股可轉換或可交換的證券。任何此類表格S-8登記聲明將自動 備案後生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

 

此外，我們有一份有效的登記聲明，可以轉售相當數量的普通股，遠遠超過構成我們公眾流通股的普通股的數量 。因此，提交額外的註冊聲明，包括根據國家環保總局將發行給約克維爾的股票的註冊聲明，以及出售證券持有人出售所有此類 股票，或認為進一步的註冊聲明涵蓋新股或可能發生任何此類股票的出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

 

 

未來，TMTG可能會繼續發行與投資或收購相關的證券，包括收購或許可TMTG正在為其平臺積極探索的某些 技術。與投資或收購相關而發行的TMTG普通股的數量可能構成當時已發行的TMTG普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致TMTG股東的額外稀釋，並增加我們普通股交易價格的波動性。

 

向約克維爾出售和發行股票將導致我們現有股東的股權被稀釋，而約克維爾收購的股票的出售，或者可能發生此類出售的看法，可能會導致我們普通股的價格下跌。

 

根據國家環保總局的規定，我們可能出售給約克維爾的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據包括市場流動性在內的許多因素，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。如果我們將股份出售給約克維爾，約克維爾可以根據國家環保總局的條款，酌情轉售全部、部分或全部股份。因此，我們向約克維爾出售普通股可能會導致我們普通股其他持有者的利益嚴重稀釋。此外，將大量股票出售給約克維爾，或預期將進行此類出售，可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。約克維爾在公開市場或其他地方轉售股票，包括根據本招股説明書進行的出售，或認為此類出售可能發生的看法，也可能損害我們普通股的現行市場價格。

 

在任何此類發行以及某些其他受限股東的鎖定期到期後，由於對轉售的限制和 登記聲明可供使用，如果受限或鎖定股份的持有人出售或被市場認為有意出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。因此，我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。通過出售證券持有人出售所有普通股股票，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。雖然根據當前市場價格，出售證券持有人的平均回報率可能為正 ，但如果價格出現這種下跌，且由於購買價格和當前市場價格的差異，公眾股東可能不會體驗到類似的普通股回報率。 根據本招股説明書出售普通股股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。請參閲“風險因素-TMTG的普通股和公共認股權證的市場價格一直非常不穩定，可能會繼續波動，這可能會導致TMTG證券的購買者蒙受重大損失。”

 

訴訟和法律程序最新進展

 

本公司還對先前在其註冊説明書的我們的業務部分披露的訴訟摘要進行補充，該表格為S-1表(註冊號333-278678)， 最初於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會，經修訂，以更新和替換完整的訴訟“部分：

 

第16節索賠

 

2023年10月20日，Robert Lowinger(原告)在美國紐約南區地區法院對Rocket One Capital，LLC(以下簡稱Rocket One)、Michael Shvartsman、Bruce Garelick和Digital World提起訴訟。本案是Lowinger訴Rocket One Capital，LLC等人，編號1：23-CV-9243(S.D.N.Y.2023年10月20日)。根據起訴書，數字世界被指定為訴訟的一方，因為原告正在為數字世界的利益尋求救濟。原告在起訴書中稱，2021年，加雷裏克先生和火箭一號是Digital World的董事，他們購買了Digital World的證券。原告進一步聲稱，在購買之日起的六個月內，T.Garelick先生和Rocket One均在Digital World出售證券，並從這些銷售中實現利潤。此外，原告聲稱，Shvartsman先生在Rocket One購買和銷售Digital World證券所產生的利潤中擁有經濟利益。根據原告的説法，根據《交易法》第16(B)條(《美國法典》第15編第78P(B)節)，火箭一號、施瓦茨曼先生和加雷裏克先生各自必須向Digital World交出某些交易利潤。

 

2024年3月1日，數字世界提交了一項動議，要求駁回針對數字世界的索賠。

 

2024年6月5日，美國紐約南區地區法院批准了被告Michael Shvartsman和Bruce Garelick提出的將訴訟移交給美國佛羅裏達州南區地區法院的動議。在移交訴訟時，美國紐約南區地區法院認為，未決的駁回動議，包括DWAC提出的動議，將由美國佛羅裏達州南區地區法院(C.A.24-CV-22429)做出裁決。

 

在特拉華州與聯合大西洋風險投資公司(UAV)的訴訟

 

2021年7月30日，特朗普集團的一名律師代表總裁·特朗普宣佈無效從頭算該服務協議授予私人TMTG(其中包括)與總裁·特朗普相關的廣泛知識產權和數字媒體權利，用於將各種私人TMTG倡議商業化(“服務協議”)。Private TMTG和數字世界都不是此類協議的一方。

 

 

在2024年1月18日和2024年2月9日，Digital World都會收到律師致服務協議一方UAV的信件。這些信件包含了一些斷言，並附上了兩年半前宣佈無效的《服務協議》的副本。具體地説，無人機的律師聲稱，服務協議授予無人機權利：(1)任命兩名TMTG董事及其繼任者(即，業務合併後的TMTG)，(2)批准或不批准為未來的發行增設TMTG股票或股票類別和反稀釋保護，以及(3)100萬美元的費用報銷 索賠。此外，無人機聲稱，服務協議不是從頭算無效並聲稱，2021年7月30日通知後的某些事件支持其斷言，即此類服務協議不是無效的。

 

2024年2月6日，無人機的一名代表向TMTG的一名票據持有人代表發送了一條短信，建議無人機可能尋求禁止商業合併 。2024年2月9日，私人TMTG收到了無人機律師的一封信，與Digital World收到的信件類似，信中還威脅私人TMTG將就無人機在私人TMTG中的所謂權利採取法律行動， 如有必要，包括要求完成業務合併的行動。

 

2024年2月28日，無人機向衡平法院提交了針對私人TMTG的經核實的申訴，尋求與私人TMTG股票的授權、發行和所有權有關的宣告性和禁制令救濟，並提出了加快訴訟的動議(C.A.編號2024-0184-MTZ)。2024年3月4日，無人機提交了修改後的申訴，將他們的行動從直接訴訟轉變為據稱的派生訴訟，並增加了私人TMTG董事會的成員作為被告。

 

2024年3月9日，衡平法院舉行聽證會，決定無人機加快訴訟程序的動議。在口頭辯論中，Private TMTG同意，在業務合併完成之前或之後發行的任何額外的Private TMTG股份將交由第三方託管，等待雙方之間的爭端得到解決。衡平法院於2024年3月15日發佈了一項符合上述規定的命令，並計劃在2024年4月1日舉行一次狀況會議。

 

2024年4月2日，無人機提交了一項動議，要求許可提起第二次修訂後的申訴，同時提出初步禁令動議和藐視法庭動議，以及與私人TMTG向佛羅裏達州法院單獨提起針對無人機和其他公司的訴訟有關的反訴訟禁令。私人TMTG堅持認為，藐視法庭的指控是沒有根據的。2024年4月9日，衡平法院批准了動議 ，允許在2024年4月9日提出第二次修訂後的申訴，並將案件重新分配給新法官。

 

2024年4月11日，無人機提交了第二份修訂後的起訴書，列出了之前的被告以及五名新的被告--TMTG和不在私人TMTG董事會中的現任董事。

 

2024年4月22日，所有被告都採取行動，撤銷了大法官法院加快審理此案的先前命令。此外，所有被告都採取行動， 駁回第二次修改後的申訴。在就撤離動議進行簡報和口頭辯論後，2024年4月30日，大法官法院撤銷了3月15日加快此事的命令的先前條款。

 

2024年5月6日，無人機以藐視2024年3月15日針對私人TMTG的命令為由提交了新的動議，尋求禁止私人TMTG和相關方在佛羅裏達州法院起訴某些索賠。2024年5月8日，衡平法院擱置了證據開示，並就向被告和尋求證據開示的所有其他人送達的所有證據開出了保護令。2024年5月23日，衡平法院將藐視法庭動議的聽證會安排在2024年7月12日。2024年6月5日，無人機再次申請修改申訴。

 

擬議的第三次修訂起訴書尋求將三名現任TMTG董事(W·凱爾·格林、琳達·麥克馬洪和羅伯特·萊特希澤)撤銷為被告，並增加四名前DWAC董事(弗蘭克·J·安德魯斯、帕特里克·F·奧蘭多、愛德華·J·普雷布爾和傑夫·A·史密斯)。截至2024年7月1日，無人機尚未提交第三次修改後的投訴。

 

這件事仍然懸而未決。

 

在特拉華州與ARC提起訴訟

 

2024年2月29日，ARC向特拉華州衡平法院提起訴訟(C.A.編號2024-0186-LWW)，指控DWAC及其董事即將違反《數字世界憲章》，因為ARC未能承諾向ARC發行ARC聲稱在業務合併完成後欠它的轉換股票數量。起訴書要求新的轉換比率為 1.78：1，並要求就涉嫌違反數字世界憲章的具體表現和損害賠償，聲明判斷數字世界的某些衍生證券應包括在轉換比率的計算中， 發現數字世界的董事違反了他們的受託責任，以及一項初步禁令，要求在數字世界“糾正”轉換比率之前禁止業務合併。

 

 

我們不相信ARC的1.78：1轉換比例和相關主張得到了數字世界憲章條款的支持。因此，我們 極力捍衞Digital World對轉換率和相關權利的計算。除了申訴外，ARC還向衡平法院提交了一項動議，要求加快案件時間表，使衡平法院能夠在2024年3月22日股東投票之前進行禁令聽證會。2024年3月5日，法院駁回了ARC的動議，聲明在2024年3月22日之前不會進行案情或禁令聽證會。因此，衡平法院也拒絕了ARC將投票推遲到案情聽證之後的請求。

 

衡平法院裁定，Digital World在業務合併結束時將有爭議的股票存入托管賬户的提議足以 防止與ARC的股份轉換相關的潛在的不可彌補的損害。法院還發現，Digital World在業務合併結束時公開披露ARC的索賠和可能的轉換方案，進一步緩解了由於2024年3月22日投票信息披露不足而造成無法彌補的損害的風險。

 

2024年3月22日，衡平法院進入了一項日程安排令，將案件定在2024年6月26日進行為期一天的審判。審判隨後被重新安排到2024年7月29日。

 

2024年5月23日，ARC提交了一項動議，要求允許修改其申訴。ARC請求允許增加新的事實指控和法律理論，以及違反誠實信用和公平交易默示契約的訴訟理由。2024年6月5日，法院拒絕批准增加違反誠實信用和公平交易默示契約的訴因，但允許在現有索賠中增加新的法律理論，並將索賠轉換比例從1.78：1調整為1.81：1

 

關於特拉華州的訴訟，Digital World於2024年3月14日通知其股東，它打算對所有Digital World B類普通股應用轉換比率，以確保ARC和非ARC B類股東每股Digital World B類普通股獲得同等數量的公司普通股。因此，2024年3月21日，Digital World與託管代理簽訂了有爭議的股份託管協議，根據該協議，TMTG將代表數字世界董事會在業務合併完成時確定的實際轉換比率(確定為1.348：1)與2.00的轉換比率之間的差額的TMTG普通股股份數量存入托管機構。任何股份發行均須遵守有爭議的股份託管協議的條款和條件。

 

關於是否不發行、部分或全部發行有爭議的轉換股份的最終解決方案目前無法確定。作為一個普遍的問題，索賠可能是昂貴和耗時的，可能會對TMTG的聲譽及其現有股東產生實質性的不利影響，並可能導致反索賠。

 

特拉華州與帕特里克·奧蘭多的訴訟

 

2024年3月15日，原告帕特里克·奧蘭多向衡平法院提起針對Digital World的訴訟，要求提前支付與奧蘭多先生參與佛羅裏達州針對Digital World的民事訴訟和某些其他事宜相關的法律費用(“Advantage訴訟”)(C.A.編號2024-0264-LWW)。奧蘭多先生的指控涉及數字世界憲章、數字世界章程以及據稱奧蘭多先生和數字世界之間簽訂的賠償協議中的某些條款。奧蘭多先生聲稱，這些條款要求Digital World支付奧蘭多先生因他現在或過去是董事或Digital World高管而招致的法律費用，並將因他參與的法律程序而 招致法律費用。奧蘭多先生尋求法院命令：(I)聲明他有權就訴狀中描述的某些訴訟獲得法律費用，(Ii)要求Digital World支付為這些訴訟而產生的法律費用和未來將發生的法律費用，(Iii)要求Digital World支付提起Advantage訴訟所產生的費用， 和(Iv)要求Digital World就欠奧蘭多先生的金額支付判決前和判決後的利息。

 

2024年4月3日，衡平法院頒佈了一項規定和促進令(“規定”)，規定奧蘭多先生有權預付律師費和與該規定所述法律程序有關的費用，但須受Digital World質疑這些律師費和費用的合理性的權利所限。該規定還規定，奧蘭多先生有權獲得與執行提前期權利有關的費用，並規定了管理未來要求預付律師費和費用的程序。截至2024年6月30日，TMTG已根據該規定向奧蘭多先生的律師支付或同意支付超過50萬美元。

 

2024年4月23日，奧蘭多先生提交了一項許可動議，以補充促進訴訟，增加了對奧蘭多先生已經發生並將發生的法律費用和支出的提前索賠，這與他為ARC成員就解除ARC管理成員的職務而提起的宣告性判決的訴訟有關。奧蘭多先生還要求賠償與他對Advantage訴訟的補充有關的法律費用和開支，他還要求對他索賠欠他的金額支付判決前和判決後的利息。2024年5月31日，衡平法院部分批准了奧蘭多先生提出的許可補充進步訴訟的動議。衡平法院已安排在2024年9月23日舉行案情聽證會。

 

 

在佛羅裏達州對無人機、利廷斯基、莫斯和奧蘭多提起訴訟

 

2024年3月24日，二等兵TMTG向佛羅裏達州薩拉索塔縣第十二司法巡迴法院(案卷編號2024-CA-001545-NC) 提起訴訟，起訴無人機、安德魯·利廷斯基、韋斯利·莫斯和帕特里克·奧蘭多。鑑於無人機一再要求其所稱的股權和董事預約權，起訴書聲稱要求對無人機 作出宣告性判決，裁定服務協議不能對私人TMTG執行。起訴書還主張對無人機公司不當得利的索賠，理由是該公司未能勝任地為該公司提供服務。最後，起訴書 主張以下損害賠償要求：(A)基於與奧蘭多先生的交易，違反了針對Litinsky先生和Moss先生的忠實受託義務，(B)基於同樣的事件，協助、教唆和合謀違反了針對Orlando先生的受託責任，以及(C)違反了針對Litinsky先生和Moss先生在管理公司時的重大疏忽的受託注意義務。

 

2024年4月25日，私人TMTG提出動議，要求將這起訴訟與上文所述的佛羅裏達州薩拉索塔縣針對ARC和Patrick Orlando的訴訟合併為證據開示和預審程序。這項動議目前正在法院待決。

 

2024年6月27日，法院批准了莫斯、利廷斯基和無人機提出的暫停訴訟程序的動議，等待特拉華州涉及無人機的訴訟得到解決。法院還駁回了私人TMTG提出的反訴訟禁令的動議。

 

奧蘭多和貝內斯爾在佛羅裏達州邁阿密提起訴訟

 

2024年4月2日，帕特里克·奧蘭多和貝內塞爾投資集團向佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法區巡迴法院對TMTG提起訴訟(案卷編號2024-005894-CA-01)。奧蘭多和貝內斯爾尋求宣告性判決，根據雙方之前簽訂的聯合防禦協議，TMTG被限制披露與奧蘭多和貝內塞爾交換的材料 ，此外還要求對任何違反聯合防禦協議的行為進行損害賠償。同樣在2024年4月2日，奧蘭多和貝內斯爾提交了一項動議，要求初步禁止執行聯合防禦協議。截至2024年5月2日，初步禁令動議尚未開庭審理。

 

佛羅裏達州邁阿密與ARC票據持有人的訴訟

 

2024年5月8日，一羣ARC票據持有人(Edwin B.Tucker等人)在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法區巡迴法院對ARC和DWAC n/k/a TMTG提起訴訟(案卷編號2024-008668-CA-01)。票據持有人就ARC票據持有人聲稱他們有權獲得的TMTG股票向雙方被告尋求具體的履約和補償性損害賠償，或者向ARC尋求違反合同的損害賠償。TMTG在2024年6月11日的這一行動中得到了送達。

 

向小額索賠法院提起訴訟--佛羅裏達州皮內拉斯縣

 

2024年4月29日，Keith Rossignol和Richard Epp在皮內拉斯縣提起了一項小額索賠訴訟，看似是親的，要求向每個原告返還100股DWAC股份(即總共200股)，或者，如果DWAC“失敗”，要求賠償8,000美元的判決和法庭費用[碳化硅]儘快恢復這200股。聽證會於2024年5月29日舉行。法院批准了我們駁回訴訟的動議，理由是缺乏標的物管轄權、不適當的地點、未能提出索賠、未能包括不可或缺的一方以及未能起訴正確的被告，並給原告20天的時間進行修改。2024年6月17日，Rossignol提交了一份修改後的索賠聲明。

 

與邁克爾·梅爾克森在佛羅裏達州邁阿密的訴訟

 

2024年6月20日，邁克爾·梅爾克森(“梅爾克森”)在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法區巡迴法院對包括TMTG在內的被告提起訴訟(案卷編號2024-011456-CA-01)。這起訴訟主要涉及梅爾克森和ARC之間關於某些股票的合法所有權的糾紛，但包括對TMTG的違約、再融資和不當得利的索賠。

 

在特拉華州與奧德賽轉移信託公司提起訴訟

 

2024年6月20日，TMTG的轉讓代理公司奧德賽轉移和信託公司(“奧德賽”)向美國特拉華州地區法院提起互爭權利訴訟(C.A.編號24-CV-00729)。起訴書涉及梅爾克森和ARC之間正在進行的股權糾紛，並將TMTG列為名義被告。奧德賽正在尋求法院的命令，解除奧德賽的進一步責任，並要求ARC和TMTG解決他們對716,140股TMTG A類股和25,000份TMTG認股權證的相互競爭的索賠。同樣在2024年6月20日，奧德賽提交了一項動議，禁止被告因互爭權利訴訟而對奧德賽提出任何索賠，並提出一項關於禁止被告的動議的加速訴訟的動議。2024年6月27日，最高法院批准了奧德賽提出的加快訴訟程序的動議，並將2024年7月3日定為反對該動議的最後期限。

 

這件事仍然懸而未決。

 

 

前瞻性陳述

 

本報告中關於Form 8-K的某些陳述可能被視為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於關於CDN下的流媒體服務的未來計劃和潛在成功的陳述、公司根據國家環保總局可能向約克維爾發行的普通股股票金額、公司將從出售普通股股票中獲得的收益金額以及相關事項。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性 陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“ ”預期“或”打算“或類似的表達方式之前、之後或包括在內。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及的風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果與公司在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。未來可能存在本公司無法準確預測的事件，或本公司無法控制的事件。

 

你不應該過分依賴前瞻性陳述。儘管公司可能會選擇在未來更新 前瞻性陳述，但公司不承擔任何義務，即使我們的假設和預測發生變化，除非適用法律要求我們這樣做。前瞻性陳述並不是業績的保證。讀者不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本文的日期。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述均受本聲明中的警告性聲明的明確限制。可能影響這些預測或預期的重要因素包括但不限於：有關本公司實現業務合併收益的能力的陳述；本公司維持本公司普通股在納斯達克上市的能力；實現流媒體服務收益的能力、其成本效益、業績、穩定性以及業務合併後的未來財務業績 ；任何已知或未知的訴訟或其他法律訴訟結果的影響；公司預測和保持適當的收入增長率並適當計劃其支出的能力；對公司未來支出的預期；公司未來收入和對毛利率的影響；公司合格董事、高級管理人員、員工和關鍵人員的吸引和留住；公司在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；總裁和唐納德·J·特朗普正在進行的法律訴訟對公司聲譽和品牌的影響；對公司及其附屬公司與第三方的關係和行動的預期；業務合併的完善對公司的業務關係、經營結果和總體業務的短期和長期影響； 公司行業未來監管、司法和立法變化的影響；尋找和獲得互補產品或候選產品並將其整合到公司業務中的能力；Truth Social，公司的初始產品，及其產生用户和廣告商的能力；與其他實體或協會的未來安排或投資；來自公司所在行業的其他公司的競爭和競爭壓力；國內和全球總體經濟和宏觀經濟狀況的變化，以及可能因約克維爾出售股票或我們之前登記轉售的其他股票而導致的普通股價格波動。關於這些重要因素和其他風險的討論，請閲讀我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中S-1表格和其他文件中風險因素標題下的信息，其中描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。該公司的美國證券交易委員會申報文件可在美國證券交易委員會網站上公開查閲，網址為www.sec.gov。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同的程度。

 

 

項目9.01

財務報表和證物。

 

(D)展品。以下證物與本8-K表一同存檔：

展品 不是的。	展品的描述
10.1*+	資產收購協議，日期為2024年7月3日，由公司、WorldConnect Technologies，L.L.C.、WorldConnect IPTV Solutions，LLC和JedTec，L.L.C.簽署。
10.2*+	修訂和重新簽署的期權協議，日期為2024年7月3日，由WorldConnect Technologies，L.L.C.，Percept Group，Inc.，Percept TVCDN Ltd.和論壇RAčunalnišTva，d.o.O.
10.3	本公司與YA II PN，Ltd.簽訂的備用股權購買協議，日期為2024年7月3日。
10.4+	註冊權協議格式，由本公司、WorldConnect IPTV Solutions、LLC和JedTec，L.L.C.
99.1	新聞稿，日期為2024年7月3日。
104	封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

*	根據S-K法規第601（a）（5）項，省略了非物質展品。公司特此承諾應SEC的要求提供遺漏展品的補充副本。
+	根據S-K法規第601（b）（10）項，某些已識別信息已被省略，因為此類信息既（i）不重要，又（ii）公司視為私人信息或 保密的公司特此承諾應SEC的要求提供未編輯展品的補充副本。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本報告 特此正式授權。

 

	特朗普媒體科技集團(Trump Media&Technology Group Corp.)
日期：2024年7月3日	作者：	/S/斯科特·格拉布
	姓名：	斯科特·格拉布
	標題：	總法律顧問兼祕書

 

 

附件10.1

 

* 本文檔中的某些信息已被排除 根據法規S-K第601（b）（10）項。

此類排除的信息並不重要，並且是 公司視為私人或

保密的此類省略的信息用括號表示 “[***]”在這個展覽。* **

 

資產收購協議

 

和

 

重組計劃

 

隨處可見

 

特朗普媒體科技集團公司

 

世界連接技術，LLC

和

 

世界連接技術有限公司成員

 

日期截至2024年7月3日

目錄表

 

			頁面
第一條
定義
1.1	定義		2
第二條
購銷
2.1	購買資產和排除資產		9
2.2	假設負債和排除負債		11
2.3	結清交易		13
2.4	購進價格		13
2.5	[保留。]		13
2.6	遞延對價		13
2.7	預扣税;採購價格調整		14
2.8	傳説		14
第三條
成交條件
3.1	採購員結清交付項目		15
3.2	公司交付成果		16
第四條
有關賣方的陳述和保證
4.1	組織與權力		18
4.2	授權		19
4.3	大寫		19
4.4	沒有衝突		20
4.5	財務報表；沒有未披露的負債		20
4.6	缺乏某些發展		21
4.7	不動產		23
4.8	有形資產的所有權		23
4.9	合同和承諾		23
4.10	知識產權;隱私和數據安全		25
4.11	政府許可證和許可證		29
4.12	訴訟;訴訟程序		30
4.13	遵守法律		30

4.14	員工		30
4.15	税務事宜		31
4.16	經紀業務		33
4.17	關聯交易		33
4.18	保險		34
4.19	環境問題		34
4.20	反賄賂和腐敗;反洗錢和制裁法		34
4.21	政府福利		35
4.22	投資代表權		35
第五條
有關買方的陳述和保證
5.1	組織和權力;買方所有權;沒有先前活動		36
5.2	授權		36
5.3	沒有衝突		36
5.4	經紀業務		37
5.5	購買者普通股		37
第六條
附加公約和備忘錄
6.1	互助		37
6.2	新聞稿和公告;保密		37
6.3	費用		38
6.4	税務事宜		38
6.5	排除負債的支付		39
6.6	管理銷售		39
第七條
賠償
7.1	生死存亡		40
7.2	賠償協議		41
7.3	侷限性		42
7.4	賠償程序		43
7.5	損失		46
7.6	無循環回收		47
第八條
其他
8.1	修訂及豁免		47

8.2	通告		47
8.3	賦值		48
8.4	可分割性		48
8.5	沒有嚴格的施工		48
8.6	標題		49
8.7	沒有第三方受益人		49
8.8	完成協議		49
8.9	同行		49
8.10	管轄法律和司法管轄權		49
8.11	放棄陪審團審訊		50

展品清單

 

陳列品
附件A	基礎協議的形式
附件B	註冊權協議的格式
附件C	管理銷售協議的格式

資產收購協議

和

重組計劃

 

本資產收購協議和通知 重組（這”協議”）於2024年7月3日由特朗普媒體科技集團公司（Trump Media & Technology Group Corp.）、特拉華州公司（“買方”）， WorldConnect Technology，LLC，一 [***]有限責任公司(“公司”)，WorldConnect IPTV Solutions，LLC，a[***]有限責任公司(“解決方案”)，JedTec，L.L.C.，a[***]Jedtec有限責任公司(“JedTec”) (Solutions和Jedtec為“成員”，與公司一起稱為“賣方”)。本協定中使用的未在本協定中另作定義的大寫術語應與第1條中賦予該等術語的含義相同。

 

獨奏會

 

鑑於，公司希望向買方出售並轉讓 ，買方希望在符合本協議規定的條款和條件的前提下，從公司購買並承擔公司的幾乎所有資產和某些特定負債；

 

鑑於，雙方希望本協議所設想的交易：(I)符合《國税法》第368(A)(1)(C)條規定的資產換股票資格，且本協議旨在成為並被採納為《國税法》第354和361節所指的“重組計劃”，以及(Ii)遵守國税局的收入程序84-42。

 

鑑於，本公司是感知集團有限公司(“感知集團”)、感知TVCDN有限公司(“感知電視”)、論壇RAcunalnistva，d.o.o之間於2024年2月5日簽署的 特定期權協議的訂約方。(“論壇”及集體與感知集團及感知電視，“感知”)及本公司(“購股權協議”)。

 

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為誘因買方願意簽訂本協議的條件和重要因素，本公司已行使獲得源代碼副本(如期權協議所定義)的選擇權，並已基本以附件A所示的形式簽訂源代碼購買協議和支持及維護協議(如期權協議所定義)，在每種情況下，在交易結束時生效並由買方承擔(定義如下)；和

 

鑑於雙方希望作出與本協議所述交易相關的某些陳述、保證、契諾和協議，並按照本協議的規定，對本協議所規定的交易規定各種條件。

因此，現在，考慮到前提和本合同所載的相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到和充分支付，本合同雙方同意如下：

 

第1條
定義

 

1.1%的國家、地區、國家和地區的定義。如本協議所用，下列術語的含義如下。

 

“任何特定個人的附屬公司“ 是指控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理層和該人的政策的權力。術語“受控”、“受控”和“受共同控制”具有與之相關的含義。

 

“附屬集團”是指守則第1504節所界定的附屬集團(或州、地方或外國税法所界定的類似合併、合併或單一集團)。

 

“合計 初始對價“指2,600,000股買方普通股。

 

“反賄賂法”係指(I)1977年美國《反海外腐敗法》、(Ii)英國《反賄賂法》和(Iii)本公司開展業務的所有司法管轄區的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。

 

“反洗錢法”係指與識別客户身份、反洗錢或防止資助恐怖主義和其他形式的非法活動有關的任何法律，包括但不限於(I)經修訂的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》和《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311節及其後；《美國法典》第12編第1818節(S)第1829(B)節，1951年至1959年)，《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)所需的適當工具》修訂，《美國法典》第18編第1956、1957和1960節，以及金融犯罪執法網根據其修訂的規則和受其監管的規則，(Ii)本公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法律，以及前述和任何相關或類似規則下的規則和條例，由任何政府當局發佈、管理或執行的法規或指導方針。

 

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求商業銀行在費城、賓夕法尼亞、加利福尼亞州舊金山或紐約繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。

 

“現金”指，對於公司而言，公司持有的所有現金(但不包括任何限制性現金，如房東的保證金或作為信用證抵押品存放的現金)、現金等價物和有價證券，扣除運輸中的任何存款、任何未償還支票和其他適當的對賬項目後的任何銀行透支，均按照截至晚上11：59的公認會計準則計算。(東部時間)在緊接關閉日期的前一天。

 

“代碼“ 是指修訂後的1986年美國國內税法。

 

“公司數據”是指(I)所有關於公司業務或活動的專有和保密的非公開信息，包括所有屬於公司商業祕密的非公開業務、財務、技術和其他信息，以及(Ii)由公司或代表公司處理的所有個人數據。

 

“公司税”指(I)在截止日期或之前的任何應課税期間(或任何應課税期間的一部分)對公司或其資產或業務徵收的或與其有關的任何税收，包括(但不限於)作為交易的結果，(Ii)因本協議擬進行的交易而徵收的税收(包括任何轉讓税)，(Iii)在截止日期當日或之前根據《財務條例》第(Br)1.1502-6條或任何類似的州、地方或外國法律對本公司施加的任何關聯集團成員，或(Iv)本公司作為受讓人或繼承人、根據任何法律或以其他方式對其負有責任的任何人的合同(包括任何税收分擔、税收賠償或分税協議或任何其他明示或默示的賠償任何其他人的税收賠償協議)，在該等税項與在結算日或之前發生的事件或交易有關的範圍內。

 

“對價股份”是指合計的初始對價和遞延對價金額。

 

“遞延對價金額”是指將根據第2.6節發行的2500,000股買方普通股。

 

除非另有説明，否則在本協議或本協議預期的任何其他協議或文件中使用的“美元”或“$”指美元。

 

“僱傭協議”是指買方與雙方之間的僱傭協議。[***]，規定買方在成交後僱用該人。

 

“環境法律“是指所有適用的聯邦、州、地方和外國法規，以及與污染或環境保護有關的具有法律約束力的司法和行政命令和決定，因為上述法律是在截止日期頒佈並生效的。

“ERISA“ 指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

 

“基本陳述”統稱為4.1節(組織和權力)、4.2節(授權)、4.3節(資本化)、4.4節(無衝突)、4.8節(有形資產所有權)、4.10節(知識產權、隱私和數據安全)、4.13節(遵守法律)、4.15節(税務)、4.16節(經紀)和4.17節(關聯交易)中包含的陳述和保證。

 

根據佛羅裏達州法律，“欺詐”指普通法欺詐。

 

“GAAP“ 指美國公認的會計原則。

 

“政府機關“是指任何政府、政府機構、部門、局、辦公室、委員會、機關或機構、有管轄權的法院或仲裁庭，在每一種情況下，不論是外國、聯邦、國家、州或地方，或行使政府或準政府權力或權力的任何其他類似機構或組織。

 

“政府許可證”是指從任何政府機構獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、註冊、證書、批准、同意、豁免和其他授權，包括披露時間表第4.11節所列的許可證、許可證、特許經營、註冊、證書、批准、同意、豁免和其他授權。

 

“所得税”是指(1)對淨收入或毛收入徵收的或參照淨收入或毛收入徵收的任何税，或(2)對包括淨收入或毛收入在內的多個基數徵收的或參照多個基數徵收的任何税收。

 

“負債“ 指在任何時間點對任何人的所有債務(包括本金、應計利息、罰款、手續費、保險費、分手費和其他適用的退出費用)：(I)為借來的錢支付；(Ii)任何應付賬款、應付賬款及任何其他流動負債，在每一種情況下，截至結算日，未清償天數均超過六十(60)天；。(Iii)任何信貸額度、信用卡及其他信貸賬户；。(Iv)就銀行承兑匯票及信用證而言，以開出的金額為準；。(V)以票據、債券、債權證或類似債務工具為證；。(Vi)衍生金融工具項下；。(Vii)貨物或服務的任何延期的 購買價格(包括“賺取”安排)；(Viii)根據《公認會計原則》要求資本化的租賃規定的未付金額；(Ix)截至截止日期本應在截止日期或之前到期的任何“適用的就業税”(見《CARE法案》第2302節的定義)，如果不是CARE法案第2302(A)(1)節的話；以及(X)就上文第(I)款至第(Ix)款所述的任何其他人的義務向債權人提供擔保或保證不受損失的性質。

“知識產權”是指全球範圍內的所有 ：(1)專利和專利申請；(2)商標、服務標誌、徽標、口號、外觀設計權、商號和商業外觀，不論是否註冊，以及上述任何內容的所有註冊和申請，連同與之相關的所有商譽；(3)互聯網域名和社交媒體句柄/帳户名；(4)版權和所有作者作品(不論是否可版權)；(V)發明中的權利，無論是否可申請專利；(Vi)商業祕密、專有技術、數據、數據庫或其他信息、作品或其他材料和算法的收集或彙編；(Vii)軟件；(Viii)隱私權、公開權和其他將個人的姓名、圖像和肖像用於商業目的的類似權利；(Ix)上述任何內容中任何種類或性質的所有權利，以及所有其他知識產權。

 

“知識產權協議”是指 包含知識產權或知識產權附屬權利的許可、再許可、契約或轉讓的協議。

 

“知識產權附屬權利” 是指就過去、現在和將來侵犯或挪用知識產權提起訴訟、追回和保留損害賠償、費用和律師費的所有權利。

 

“國際貿易法”係指適用的任何(Br)制裁；(Ii)美國出口管制法律(包括但不限於《國際軍火販運條例》(22 CFR第120-130條，經修訂)、《出口管理條例》(第15 CFR第730-774條，經修訂)以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令)；(Iii)與進口和海關有關的法律，包括由美國國土安全部(及其任何後續部門)的海關和邊境保護局管理的法律，以及根據此類法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令；(Iv)由美國商務部和美國財政部執行的反抵制法律；以及(V)公司開展業務和/或目前開展業務的其他國家/地區的出口、進口和海關法。

 

“IT系統”是指公司擁有或使用的與公司業務運營相關的所有硬件、服務器、數據通信設備、軟件、信息技術系統和計算機網絡(包括第三方提供的系統和服務)。

 

“知識“ 指(I)就買方而言，是指買方首席執行官、首席財務官和首席運營官(或以類似身份任職的人員)在各自情況下對其直接下屬進行合理詢問後的實際知識，以及(Ii)就賣方而言，是指每一個人的實際知識[***]，或該人被合理地視為已將該人的地位賦予賣方並向賣方承擔責任的情況。

“法律”是指任何政府當局制定、頒佈、實施或生效的任何外國、聯邦、州或地方法律、法規、裁決、憲法、條約、法規、判決、條例、規則、命令或法令。

 

“租賃 不動產“指本公司根據所有書面租約、分租、許可證、特許權及其他協議而擁有的所有權利、所有權及權益，根據該等協議，本公司持有 任何土地、建築物、改善工程、固定裝置或其他不動產權益的租賃權或分租權。

 

“負債”是指任何負債、任何性質的債務、債權或義務，無論是已知的、未知的、應計的、絕對的、直接的或間接的、或有的、確定的、可確定的或其他的，無論是到期還是即將到期。

 

“留置權“是指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、地役權、抵押、限制、所有權瑕疵或其他任何形式的產權負擔。

 

“損失”是指任何和所有負債、損失、損害賠償、判決、裁決、和解、特許權使用費、價值減值、利潤損失、利息、罰款、税金、索償、訴訟、索賠、虧損、成本和任何種類的開支(包括律師、會計師和其他專家因調查或辯護上述任何事項或與上述任何事項有關的任何訴訟而支付的合理費用和開支)。

 

“重大(Br)不利影響“是指任何事件、情況、發展、變化、發生或影響，無論是個別的還是合計的，對(I)公司的資產、負債、狀況(財務或其他)、業務、運營或結果，或(Ii)公司完成本協議預期的交易的能力具有或將會產生重大和不利的影響。

 

“OFAC”是指美國財政部的外國資產控制辦公室。

 

“官方”是指任何官員、僱員或代表，或以官方身份為或代表以下任何組織行事的任何其他人：(1)政府當局，包括其擁有或控制的任何實體；(2)政黨、政黨官員或政治候選人；或(3)公共國際組織。

 

“擁有的知識產權”是指公司擁有或聲稱由公司擁有的所有知識產權。

 

“所有權權益”，就任何實體而言，是指下列任何事項：(I)任何股本股份或該實體的任何其他證券或股權或所有權權益；或(Ii)可轉換為或可交換的任何期權或認股權證或購買、認購、轉換或交換權利，或可要求任何人發行、出售或以其他方式導致該實體的任何股本股份或任何其他證券或股權或所有權權益變現的其他合同或承諾。

“感知軟件和網絡”是指 買方Truth社交網絡和移動應用程序的更新版本，該應用程序使用感知獲得的知識產權啟用流媒體。

 

“個人“是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人團體、公司、有限責任公司、任何類型的其他實體或政府當局。

 

“個人數據”是指自然人的姓名、形象、聲音或肖像、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、客户或帳號、政治觀點、宗教信仰或任何其他可識別或定位自然人的信息，或可與任何其他合理可用的數據相結合，用於識別或定位自然人或家庭的信息。

 

“隱私和信息安全要求”是指(I)與個人數據處理有關的所有法律，包括歐洲聯盟一般數據保護條例2016/679(“GDPR”)和補充、修正或取代GDPR的所有其他法律、《格拉姆-利奇-布萊利法案》，113 Stat。1338(經修訂)和《聯邦貿易委員會法》，《美國法典》第15編第41-58條(經修訂)。

 

“隱私通知”是指本公司關於處理個人數據或隱私做法的任何書面通知或政策。

 

“訴訟”是指任何訴訟、訴訟、訴訟原因、訴訟、聽證、查詢、審查、要求、訴訟、爭議、投訴、上訴、違規通知、傳票、仲裁、調解、爭議、索賠、指控、調查或審計，無論是民事、刑事、準刑事、起訴書、行政、監管或其他方面，也不論是在法律上還是在衡平法上。

 

“處理”(或“處理”)是指收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、轉移、輸入、輸出、保護(包括安全措施)、處置或披露或與數據有關的其他活動(無論是電子形式或任何其他形式或媒體)。

 

“買方普通股”指買方的 普通股，面值0.0001美元。

 

“被制裁人員”是指(I)在美國國務院、美國商務部(包括工業和安全局的實體名單和被拒絕人員名單)或美國財政部(包括外國資產管制辦公室維持的特別指定國民和被封鎖人員名單)、部門制裁身份名單和外國制裁逃避者名單上指定的任何個人、組織或船隻；或 根據任何其他國家的制裁發佈的任何目標人員名單；(Ii)屬於或屬於受制裁地區的政府；(Iii)由上述任何人擁有或控制或代表其行事；(Iv)位於受制裁地區、有組織或居住在受制裁地區；或(V)以其他方式成為任何制裁的目標。

“受制裁地區”是指在本協議簽訂之日受到全面出口、進口、金融或投資禁運的任何國家或地區，包括伊朗、古巴、敍利亞、朝鮮、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國地區，以及薩波里日日亞和赫森地區的非控制區。

 

“制裁”是指對金融交易或其他商業交易施加制裁、限制或禁止的任何法律或法規，由任何政府機構(包括OFAC、美國商務部或美國國務院)、聯合國安理會或其他相關制裁機構管理或執行，包括根據《美國與敵人貿易法》的授權發佈的制裁。美國《國際緊急經濟權力法案》、《美國聯合國參與法案》、《伊朗制裁法案》、《全面伊朗制裁問責和撤資法案》、《美國敍利亞問責和黎巴嫩主權恢復法案》、《2012年減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》和《2012年伊朗自由和反擴散法案》，以及與實施制裁有關的任何行政命令。

 

“制裁法”是指任何與制裁有關的法律。

 

“軟件”是指所有計算機軟件和固件(源代碼或目標代碼)、規格、設計和文檔以及與之相關的材料。

 

“税收“是指(I)任何外國、聯邦、州或地方收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低限額、附加最低限額(包括根據《税法》第59A條)、淨值、銷售、使用、轉讓、不動產收益、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境、不動產、個人財產、股本、社會保障、失業、殘疾、工資、許可證、任何政府當局徵收的任何種類的騙取或無人認領的財產(無論根據適用法律是否被視為税收)、進口或關税、從價税或僱員或其他實質上類似的預扣税、徵收或徵收或其他税，連同與上述有關或與未能及時或適當提交納税申報單或繳納任何税款有關的任何利息、罰款或附加費或額外款項，或因未能及時或適當提交報税表或繳納任何税款而應繳的任何款項，無論是否存在爭議。(Ii)另一人因成為(或不再是)任何聯營集團成員(或被列入(或被要求列入)任何與此有關的報税表)而須支付上文(I)項所述類型的任何款項的責任；及(Iii)另一人因任何受讓人或次要責任或因合約、法律或其他方式承擔的任何責任而須支付上文(I)項所述類型的任何款項的責任。

“納税申報單“是指在確定、評估或徵收任何一方或任何法律時提交或要求提交的任何申報表、報表、附表、聲明、報告、退款申請、信息申報表或其他文件(包括任何相關或支持的附表、報表或資料，包括對其的任何修改，幷包括所有表格1099、FinCEN表格114、表格TD F 90-22.1及其任何前身或後繼表格)。與任何税收有關的法規或行政要求。

 

“徵税當局“是指負責或有權確定、評估或徵收任何税收，或管理與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求的任何政府當局。

 

“交易”是指本協議和其他交易文件所設想的交易。

 

“交易文件”是指本協議、基礎協議、註冊權協議、管理銷售協議、僱傭協議以及本協議預期或將由本協議任何一方為完成交易而簽署的所有協議文件、文書和證書。

 

“交易費用”是指代表任何賣方在(A)本協議的準備、談判和執行，(B)完成或履行本協議及本協議所預期的任何交易時，代表任何賣方在交易結束時或之前發生或承擔的未付費用、佣金、成本、收費或開支的金額(不論是否開具發票)(假設已包括因交易結束引發的任何交易費用)。及/或(C)尋求旨在向賣方或其業務提供大量流動性的任何替代交易，包括就上述(A)至(C)項而言，包括(1)任何經紀人、投資銀行或財務顧問的費用、佣金、 任何費用及開支、任何法律、會計及諮詢或其他顧問費用及開支，及(2)已向或須 向任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、承包商、作為本協議和本協議擬進行的交易的結果或與之相關的顧問或代理人，以及在每種情況下應由僱主繳納的工資税。

第2條

 

購銷

 

2.1

購買的資產和排除的資產。

 

(A)將購買的資產包括在內。根據 條款和本協議規定的條件，成交後，買方應向本公司購買，本公司應向買方出售、轉讓和交付本公司對本公司使用或持有以供使用的所有財產、資產、權利和權益的所有權利、所有權和 權益，無論是有形的還是無形的、不動產還是個人的(“購買的資產”)，不受任何留置權的限制，包括但不限於：

 

(I)對於截至上午12：01，所有應收票據和賬款，無論是流動的還是非流動的，都有權開具票據和收取付款，並有權對所提供但未開票或未付款的服務開具票據和收取付款。(東部時間)截止日期；

 

(Ii)現金、全額現金；

 

(Iii)與公司有關的所有合同、協議、租約、轉讓、許可證、文書、承諾、義務和諒解，無論是附表2.1(A)(Iii)所列的書面或口頭合同(“假定合同”)；

 

(Iv)包括所有保單、預付保險費和保險保證金，包括但不限於披露明細表第4.18節規定的保單；

 

(V)支付所有預付款和預付費用，包括但不限於附表2.1(A)(V)所列費用。

 

(Vi)所有知識產權，包括所有知識產權， 連同截至交易結束或此後到期或應付的所有收入、使用費、損害賠償和付款(包括與此有關的所有知識產權附屬權利以及現在或以後可在世界各地擔保的任何和所有相應權利)；

 

(Vii)所有債權、退款、信貸、訴因、追索權和任何形式的抵銷權均由債權人負責；

 

(Viii)在每個 案例中，包括與帳户、人員和推薦來源有關的所有名單、記錄和其他信息，與供應商、客户有關的所有名單、記錄和其他信息，以及所有圖紙、報告、研究和計劃(包括所有業務和營銷計劃)；

 

(Ix)包括所有廣告、營銷和宣傳材料及所有其他印刷或書面材料；

 

(X)在可分配的範圍內，取消所有政府許可證，包括所有政府許可證；

 

(Xi)將公司在 和公司銀行賬户中的所有權益轉移到可轉讓的範圍內；以及

 

(Xii)投資者將所有商譽視為持續經營的企業，以及所有其他無形財產。

 

(B)這些資產不包括資產。本公司的下列財產、資產和權益(統稱為“除外資產”)明確不包括在本協議擬進行的購買和出售中，因此不包括在購買的資產中：

 

(I)除披露明細表第4.18節所載的保險單外，本公司在所有計劃及相關信託協議下的所有權利及權益，包括本公司所有計劃及相關信託協議下的所有權益。

 

(Ii)根據公司的註冊章程、章程、組織章程、有限責任公司或經營協議或類似的組織文件，以及作為外國公司或有限責任公司開展業務的所有資格， 與註冊代理人關於外國資格、納税人和其他識別號碼、印章、會議記錄、股票證書、股票或成員權益分類賬和轉讓賬簿的安排，以及與公司作為一個實體的組織、維持和存在有關的其他文件， 。關於投票或轉讓公司任何股權的任何股東協議、成員協議或類似協議，以及所有賬簿、分類賬、檔案以及各種商業和會計記錄；

 

(3)破產管理人對被排除的資產和被排除的負債的所有索賠、訴訟理由、追索權和抵銷權；

 

(四)對附表2.1(B)(四)所列的所有財產、資產、 權益(如有)進行資產清償；以及

 

(V)除 承擔的合同外，任何其他合同都不包括在內。

 

2.2

承擔的負債和排除的負債。

 

(A)不承擔債務，不承擔債務。根據本協議的條款和條件，作為購買資產的額外對價，在成交時，買方只應承擔以下責任(統稱為“已承擔的債務”)： 在正常業務過程中籤訂的假定合同項下，公司的義務僅限於(且僅限於)該等負債與成交日期後開始的期間有關，且此類合同已根據本協議轉讓給買方，不包括與任何侵權行為有關或因任何侵權行為而產生的任何責任。在截止日期或之前違反法律或違約，或在截止日期或 之前首次發生或存在的任何事件、情況或條件，在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成或導致侵權、違反法律或違反公司在此項下的任何義務。

 

(B)購買已排除的負債。 儘管本協議有任何相反規定，無論此類負債是否在披露明細表中披露，買方不得承擔或以任何方式對公司的任何負債(已承擔的負債除外)或與公司業務和/或所購資產有關或產生的任何負債(已承擔的負債除外)承擔或以任何方式承擔責任，無論何時或由誰主張(統稱為排除負債)，包括但不限於 ：

 

(I)償還在結算日或之前未償還的所有債務，即為開具的支票或授權的ACH或類似交易提供資金的所有債務；

 

(二)開徵公司税、公司税、公司税；

(三)清償債務，清償所有債務；

 

(四)取消所有交易費用；

 

(V)對於本公司是或曾經是其成員的受控集團公司的任何成員維護或貢獻的任何計劃，或該受控集團 成員對其負有任何責任的計劃，由該受控集團公司的任何成員在 項下或與 有關的所有責任承擔責任；

 

(Vi)對在截止日期或之前提出的與工人補償、醫療保健索賠或其他類似的員工福利索賠有關的所有債務，或與在截止日期或之前發生的事件或事件引起的索賠有關的所有債務進行清償；

 

(Vii)對與公司解僱任何員工有關的所有責任(包括但不限於遣散費或解僱費)進行賠償；

 

(Viii)對與截止日期或之前的任何違約有關的或因此而引起的所有責任，或在截止日期或之前首次發生或存在的任何事件、情況或條件，以及在通知、時間流逝或兩者都將構成或導致公司違反其在任何合同下的任何義務的情況下， 公司承擔的所有責任；

 

(Ix)對與任何被排除的資產有關的所有負債(包括但不限於與之相關的任何合同(包括任何被排除的合同))進行清算；

 

(X)對與任何第三方作出的任何欺詐性轉讓或類似索賠有關的或因任何第三方提出的類似索賠或公司或公司的任何關聯公司提出的與買方或其任何關聯公司根據本合同條款或在本公司的指示下向本公司支付的任何款項有關或因此而產生的所有責任承擔責任 ；

 

(Xi)對根據任何大宗轉讓法或任何普通法事實上的合併或繼承責任原則產生的、與本協議擬進行的交易相關、結果或產生的、且不是明示承擔的責任的所有責任(包括買方或其任何關聯公司的責任)承擔責任；

 

(Xii)對與公司業務的運營或在截止日期或之前購買的資產的所有權相關或產生的、非明示的承擔責任的所有其他負債，包括但不限於與任何反賄賂法、反洗錢法、環境法、國際貿易法、隱私和信息安全要求或制裁法律有關的所有負債進行清算；

 

(十三)確認任何應付帳款或應計費用(不論是否實際應計，以及是否需要根據公認會計準則應計)；

 

(Xiv)償還附表所列的任何負債 2.2(B)(Xiv)；以及

(Xv)收購本公司於附表4.3(C)所列任何 附屬公司的任何股權。

 

2.3%的交易量下降，收盤的交易量減少。 本協議計劃完成的交易(“成交“)應在書面滿足或放棄第3條規定的成交條件後兩(2)個工作日發生，或雙方書面同意的其他日期。成交日期在本文中被稱為“成交日期”。

 

2.4%的人説了他們的收購價格。購買資產的合計收購價(“收購價”)應(A)相當於交付買方轉讓代理(為會員的利益並以會員名義以記賬形式發行)的初始對價總額，加上(B)承擔的負債，加上(C)根據第2.6節交付買方轉讓代理(為會員的利益)的遞延對價。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，任何對價股票的發行應豁免根據證券法進行登記。

 

2.5

[保留。]

 

2.6

延期對價。

 

(A)到目前為止，除了總計 初始對價外，成員有權獲得，買方應向買方轉讓代理交付最多2500,000股買方普通股(為成員的利益，並在 記賬表格中以成員的名義發行)，這些股份應在滿足本第2.6(A)節(“里程碑”)中規定的條件後交付(以下額外付款，統稱為“遞延對價”)：

 

(I)在美國的第二個數據中心部署 感知軟件和網絡(包括[***]NE是第一個數據中心)，625,000股買方普通股；

 

(Ii)在第#年第3個數據中心部署感知軟件和網絡後，將繼續實施該計劃。[***]，625,000股買方普通股；

 

(Iii)在第#年的第四個數據中心部署感知軟件和網絡後，將繼續實施計劃。[***]，625,000股買方普通股；

 

(Iv)在第#年第5個數據中心部署感知軟件和網絡後，完成了測試。[***]，625,000股買方普通股；

 

(B)根據協議，如果在截止日期後的任何時間 達到任何里程碑，且會員有權獲得遞延對價的任何部分(每個，“遞延付款”)，買方應指示買方的轉讓代理向會員發放適用的遞延付款 。如果買方的轉讓代理按照第2.6節的規定發出任何延期付款，則此類交付應被視為全額履行買方在交付此類延期付款方面的義務。

(C)即使本協議有任何相反規定，根據本協議可能到期的延期付款應受以下限制：

 

(I)在任何情況下，就里程碑的滿意度支付的任何延期付款不得超過一次，無論該里程碑的滿意度發生了多少次；

 

(Ii)在任何情況下，買方根據第2.6(A)節交付的延期對價不得超過2500,000股買方普通股；以及

 

(Iii)在任何情況下，任何延期付款均不得在5日(5日)之後支付。^這是)截止日期週年紀念日。

 

(D)當延期的對價公佈時，應按照附表1規定的比例交付給各成員。

 

2.7%預提；購進價格 調整。即使本協議有任何相反規定，買方仍有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留買方合理確定的、根據《準則》或任何適用的州、地方或非美國税法規定就支付的款項而應扣除和扣繳的金額。

 

2.8

傳説；轉會限制。

 

(A)《紐約時報》、《紐約時報》、《傳奇》。對價 股票應具有以下圖例：此處所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》或任何州證券法註冊，且證券或其中的任何權益均不得 出售、出售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非根據該等法案或該等法律的有效登記聲明，或根據該等法案及律師認為可獲得的豁免註冊。

 

(B)取消所有轉讓限制。 對價股份只能按照適用圖例中指定的轉讓限制中規定的州和聯邦證券法以及與 本協議相關的協議進行處置。

(C)刪除、刪除。持有人 可要求買方刪除，買方應盡其商業合理努力促使從(I)根據涵蓋轉售的有效登記聲明或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)第144條(“非限制性條件”)出售的任何代價股份(在出售該代價股份時可用的範圍內)刪除限制性圖例。如果根據前述規定提出移除圖例的請求，並且在持有人提供買方、其律師或其轉讓代理合理要求的慣常陳述和其他文件(如有)的前提下(“轉讓文件”)，買方將在持有者向買方或買方的轉讓代理交付代表該對價股份的圖例證書後兩(2)個交易日內，向該持有人交付或安排交付轉讓代理的電子聲明，表明該登記位置不存在所有適用的限制性圖例；但條件是，在持有人的要求下，任何不受所有限制性傳説的對價股份 應由買方轉讓代理按照持有人的指示，通過存託信託公司(“DTC”)的存託信託系統存入該持有人的主要經紀行的賬户，並在該持有人提供所有轉讓文件的前提下，將其轉讓給該持有人。在不根據前述規定限制持有人義務的情況下，買方應盡其商業上合理的努力，促使其律師根據第2.9(C)條向其轉讓代理人提交法律意見，其大意是，在這種情況下，可根據經修訂的1934年《美國證券法》(《證券法》)，在每種情況下，在收到習慣陳述和其他文件(如有)後，如買方律師或轉讓代理確定不再需要限制性圖例 ，向持有人提出合理要求。與發佈任何所需意見或刪除此類圖例相關的任何費用(與買方的轉讓代理或其律師有關)應由買方承擔。為免生疑問，買方將不會 有義務向任何持有人報銷任何該等持有人與該等搬運過程有關的任何開支。

 

第三條

 

成交條件

 

3.1%的客户、客户和採購商正在完成 項交付內容。每一賣方根據本協議完成交易的義務應以在成交日期或之前滿足下列適用條件或交付為條件或交付為條件(適用的賣方可全部或部分免除其中任何一項)，買方應在成交時向下列適用人員交付或安排交付下列文件和票據，或簽發或支付或導致簽發或 支付以下每一金額：

 

(A)在此之前，第5.1節和第5.2節所述的陳述和擔保應在本合同日期和截止日期及截止日期各方面真實、正確和完整，如同在截止日期並截至截止日期一樣，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外(在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期並截至該較早日期真實和正確)。第(Br)條第(Br)5條中買方的所有其他陳述和保證應在本合同日期和截止日期各方面真實、正確和完整，如同在截止日期和截止日期一樣，但此類陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外(在這種情況下，該陳述和保證應在較早日期並截至該較早日期真實和正確)；但就本句而言，該等陳述和保證應被視為真實和正確的 ，除非該等陳述和保證不能或不能如此真實和正確地構成重大不利影響，而不對該等陳述或保證中所述的重要性或重大不利影響作出任何限制。

(B)在成交之日或截至成交之日，買方應履行並遵守本協議及其他交易文件項下要求其履行或遵守的所有協議、義務和契諾。

 

(C)賣方應已收到一份由買方正式授權人員簽署的、成交日期為 的證書，證明已滿足第3.1(A)節和第3.1(B)節規定的各項條件。

 

(D)買方應承擔所有授權買方簽署和交付本協議和其他交易文件、履行本協議和其他交易文件項下義務以及完成交易的所有公司行動，並應由買方及時有效地採取行動，並保持全面效力。

 

(E)根據法院裁決，任何政府當局禁止完成交易的最終且不可上訴的 命令均不生效，任何政府當局面臨的禁止或限制或以其他方式禁止完成交易的任何其他程序也不得生效。

 

(f)

買方應已交付或促使交付下列各項：

 

(I)向買方的轉讓代理支付合計的初始對價(為會員的利益，並以會員的名義以記賬形式發放)；

 

(Ii)提供兩份《僱傭協議》，由買方正式籤立；以及

 

(Iii)買方和會員之間簽署的登記權利協議(“登記權利協議”)副本(“登記權利協議”)基本上與本合同附件中的附件B相同，並由買方簽署。

 

3.2%的公司實現了可交付的目標。買方根據本協議完成交易的義務應以滿足(或買方放棄)下列條件或交付下列條件為條件，視情況而定：

 

(A)在此之前，第4.1節和第4.2節所述的陳述和擔保應在本合同日期和截止日期及截止日期各方面真實、正確和完整，如同在截止日期作出的一樣，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外(在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期並截至該較早日期真實和正確)。第4條中的所有其他陳述和保證應 在本條款的日期和截止日期以及截止日期在各方面真實、正確和完整，如同在截止日期和截止日期一樣，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外(在此情況下，該陳述和保證應在該較早日期並截至該較早日期真實和正確)；但就本句而言，該等陳述和保證應被視為真實和正確，除非該等陳述和保證不能或不能如此真實和正確，而不對該等陳述或保證中所述的重要性或重大不利影響作出任何限制，構成 重大不利影響。

(B)根據本協議和其他交易文件，每個賣方應已履行並遵守本協議規定或截至成交日的所有協議、義務和契諾以及其他交易文件。

 

(C)買方應已收到一份由每個賣方的正式授權人員簽署的、成交日期為 的證書，證明第3.2(A)節和第3.2(B)節中規定的各項條件均已滿足。

 

(D)自本協議簽訂之日起至今為止，不應發生任何重大不利影響，也不應發生任何單獨或總體上可合理預期會導致重大不利影響的事件或事件。

 

(E)賣方已採取一切必要的公司行動，以授權任何賣方簽署、交付和履行其在本協議和其他交易文件項下的義務，並已完成交易，賣方應已正式有效地採取一切必要的公司行動，且 仍具有全部效力和效力，有關批准的書面同意書(或其他書面證據)的副本應已送交買方。

 

(F)根據法院裁決，任何政府當局禁止完成交易的最終且不可上訴的 命令均不生效，任何政府當局面臨的禁止或限制或以其他方式禁止完成交易的任何其他程序也不得生效。

 

(G)根據協議，各賣方應已向買方交付為將所購買資產的良好所有權(連同當時或其後隨附的所有權利)轉讓、轉易及轉讓所需或合宜的其他籤立轉讓及其他轉讓及轉易文件，並由適用賣方妥為籤立。

 

(H)用户體驗軟件和網絡及所有後端API服務應普遍可用(在iOS、Google/Android和網絡媒體服務上)，並在[***].

 

(I)根據期權協議和相關協議簽署的協議，主要採用本協議附件A的形式，應具有完全的效力和作用。

 

(J)自簽署之日起，本公司應已於本協議日期 行使源代碼期權(定義見期權協議)。

(K)根據協議，公司應已向買方交付或安排交付以下各項：

 

(I)本公司的公司章程和章程，或組織章程和有限責任公司或經營協議，以及(Ii)公司董事會、經理或類似的管理機構正式通過的決議，授權簽署、交付和履行本協議、本協議預期的其他協議，以及完成據此和由此預期的所有交易；

 

(Ii)由本公司組織所在司法管轄區的國務大臣(或其他適用的政府當局)和本公司有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或其他適用的政府當局)簽發的良好信譽證書 (或適用的同等證書)，在每個情況下，日期不超過截止日期前五(5)天，並證明適用實體在該司法管轄區的良好信譽(或適用的對等實體)；

 

(3)所有已完全簽署的基本協議副本，主要採用本文件附件作為附件A的形式；

 

(4)提供兩份僱傭協議副本，由僱傭協議一方正式簽署；

 

(V)提交一份《受管銷售協議》副本，由股份代理代表和成員正式簽署；

 

(Vi)提交一份由成員正式簽署的《登記權利協議》副本；

 

(Vii)從公司和每名成員那裏收到一份正式和妥善簽署的國税表W-9；以及

 

(Viii)提供所有公司納税申報單和其他納税記錄的複印件。

 

第四條

 

有關賣方的陳述和保證

 

作為買方簽訂本協議並完成擬進行的交易的重要誘因，賣方特此向買方聲明並保證，自本協議之日起至成交日止：

 

4.1.他們是聯合國組織和權力機構的成員。每一賣方均為公司或有限責任公司，根據其公司或組織的司法管轄區法律，這些公司或有限責任公司是正式成立、有效存在且信譽良好的。賣方具備作為外國實體開展業務的正式資格或許可，且在本合同所附披露明細表(“披露明細表”)第4.1節中與賣方名稱相對的每個司法管轄區內信譽良好，這些司法管轄區構成了 為財產所有權或該實體業務的正確開展而需要該實體獲得如此資格或許可的所有司法管轄區。賣方擁有一切必要的權力和權力，以開展目前在所有實質性方面進行的業務。本公司向買方提供本公司的公司章程、章程、組織章程、有限責任公司或經營協議的完整而正確的副本以及經本協議日期修訂的每一種情況下的其他組織文件(“組織文件”)，本公司在任何重大方面均不違反其組織文件中包含的任何規定，也不存在通知後、過期或兩者兼而有之的與本公司有關的條件或事件。合理地預期會導致這樣的違規行為。

4.2%的人沒有授權。賣方簽署、交付和履行本協議、本協議預期的其他協議以及本協議或由此預期的每項交易均已賣方採取一切必要的公司行動予以適當和有效的授權，賣方不需要採取任何其他行動或程序授權賣方簽署、交付或履行本協議或本協議預期的任何其他協議，或完成本協議或由此預期的任何交易 。本協議已由賣方正式簽署和交付，假設本協議以及本協議和本協議其他各方預期的其他協議得到適當執行和交付，本協議構成賣方的有效和具有約束力的義務，本協議和本協議預期的其他協議在賣方簽署和交付時均構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其及其條款對賣方強制執行，但本協議或其可執行性可能受到任何適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似的法律，影響債權的一般強制執行，並受是否有具體的履約和其他衡平法補救辦法或適用的衡平法原則的限制(無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮)。

 

4.3

大寫。

 

(A)截至目前，本公司的股本僅由一萬(10,000)股普通股授權股份組成，其中500(500)股已發行和已發行。本公司所有已發行及未償還的股本證券均已獲正式授權，均屬有效發行、繳足股款及不可評估，並未違反法規、本公司組織章程或本公司所屬或受其約束的任何協議所訂立的任何優先購買權或類似權利而發行， 根據聯邦及州證券法發行，並由股東登記及實益擁有。

 

(B)截至目前為止，本公司並無(W)認可或 項已授權或未償還的股權證券、期權、認股權證、權利、合約、質押、催繳、認沽、認購權、認購權、轉換權或其他協議或承諾，或對本公司有約束力的其他協議或承諾，以供發行、出售、處置、收購、回購或贖回其任何所有權權益、資本或利潤或可行使的任何權利或權益，(X)未償還股權增值，與公司有關的影子股份或類似的 權利，(Y)授權或未償還的債券、債券、票據或其他債務，其持有人有權就任何事項與成員投票(或可轉換為、可交換或證明有權認購或 獲得所有權權益)，或(Z)代理人、有表決權的信託或協議，股東協議或其他有關本公司任何所有權權益或其投票權或轉讓或本公司管治的合約。

(C)除披露附表第(Br)節所述外，本公司並無附屬公司，亦不直接或間接擁有或以其他方式持有 任何人士的任何股額、會員權益、合夥權益、合資企業權益或其他所有權權益。

 

4.4%的人表示沒有衝突。除披露明細表第4.4節所述外，賣方簽署、交付和履行本協議、本協議預期的其他協議以及完成本協議或由此預期的各項交易將不會： (A)不違反、衝突、導致任何重大違約、構成重大違約、導致終止或加速、在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，或要求根據(I)賣方的組織文件發出任何通知。(Ii)任何重大合同、政府許可證，或(Iii)對賣方或其任何相應財產或資產具有管轄權的任何政府當局的任何命令、令狀、禁令、法令、法律、法規、規則或條例；(B)導致在賣方的任何資產上產生任何留置權；或(C)要求任何政府當局根據任何法律的規定採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動或向其發出通知，除非未能發出通知、未提交或未獲得任何授權、同意、批准、豁免、行動或通知在合理情況下不會對個別或整體造成重大影響。

 

4.5

財務報表；無未披露負債。

 

(A)已向買方提供以下財務報表(“財務報表”)的完整和正確副本：

 

(I)本公司截至2023年12月31日止年度的未經審核綜合資產負債表及截至該日止年度的相關未經審核綜合經營報表及現金流量表；及

 

(Ii)截至2024年5月31日本公司未經審核的綜合資產負債表(“中期財務報表”)及截至該日止五個月期間的未經審核綜合資產負債表(“中期財務報表”)及截至該日止五個月期間的相關未經審核綜合經營報表及現金流量表(“中期財務報表”)。

 

(B)根據財務會計準則，上述各財務報表在所有重大方面均屬準確及完整，並在所有重大方面公平地列示本公司於所述期間內的財務狀況、經營業績及現金流量(整體而言)，且 已根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，但附註可能有所註明，並須受沒有附註及正常年終調整(兩者均不會與過往慣例相牴觸)的規限。或單獨或在集合中、材料中)。

(C)除(I)披露附表第4.5(C)節所披露的負債，(Ii)財務報表中預留或反映的負債，(Iii)自中期財務報表之日起在正常業務過程中與過往慣例一致而產生的負債， 公司並無負債，除(I)披露附表第4.5(C)節披露的負債外，本公司並無負債。且與存續期資產負債表中所列負債具有相同的性質和性質 ，(Iv)因本協議或任何其他協議預期的交易而產生的負債，或(V)在附表中披露的任何合同的未執行部分項下產生的負債(違約、違反保修、侵權、侵權、違反法律、索賠或訴訟的責任除外)。

 

(D)根據財務報告，本公司保持反映其資產和負債的準確的 賬簿和記錄，並保持內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是在管理層授權下執行的，(Ii)交易被記錄為必要的 ，以允許編制賣方的綜合財務報表，並保持對其資產的問責，(3)只有在獲得管理層授權的情況下才允許查閲其資產；(4)定期將其資產的報告與現有資產進行比較。

 

(E)除披露附表第 4.5(E)節所載外，本公司並無任何負債。

 

4.6%的受訪者表示缺少某些開發項目。 除披露附表第4.6節所述外，自成立以來，本公司(I)一直按照以往慣例在正常業務過程中運作，(Ii)未受任何重大不利影響，及(Iii)未採取下列任何行動：

 

(A)出售、租賃、轉讓、許可、轉讓或以其他方式處置其任何資產或其任何部分(出售陳舊資產或沒有賬面價值的資產除外，極小的資產和按照其條款提前償還債務(br}使用現金)或其任何重大知識產權或任何知識產權附屬權利，或抵押、質押或使上述任何一項獲得任何額外留置權；

 

(B)向任何員工、經理、高級管理人員或董事支付、發放或承諾任何獎金或加薪或加薪，包括 適用法律要求以外的其他行為；

 

(C)發行、出售、授予、贖回、交付、處置、質押或以其他方式擔保其任何證券、可轉換為股權證券的證券或購買其股權證券的任何期權、認股權證或其他權利，而不是根據適用法律；

(D)與本公司的任何員工在任何實質性方面修改或修改任何合同，包括聘用任何新員工、終止任何合同(非因其他原因)或在任何實質性方面修改或修改任何合同；

 

(E)除(I)對本公司的貸款或對本公司的投資或(Ii)在正常業務過程中的非實質性員工貸款或墊款外，董事會已向任何其他人提供任何貸款、墊款或 出資或對其進行投資；

 

(F)產生、招致、承擔、遭受存在、擔保或以其他方式對任何債務承擔責任的債務；

 

(G)通過與任何人或其部門(庫存除外)合併或 合併，或購買任何個人或其部門(庫存除外)的大部分股權證券或資產，或進行任何業務合併、資本重組或類似交易，或以其他方式收購或許可或同意收購或許可任何人的任何資產、財產或股權證券而獲得的資產、資產或資產；

 

(H)對其任何資本證券進行拆分、合併或重新分類 對其資本證券進行拆分、合併或重新分類；

 

(I)在作出或更改與税務有關的任何重大選擇後，更改任何年度會計期間或税務會計方法，結算或妥協任何重大税務責任或索賠，提交任何經修訂的重大納税申報表，訂立與任何税務有關的任何結算協議，同意延長任何税務的訴訟時效，放棄任何申索重大退税的權利，或在符合過去慣例的正常業務過程中以外的其他方面承擔任何實質性的税務責任；

 

(J)除在正常業務過程中外，在每一種情況下，財務委員會已對有關支付應付帳款或應計費用的政策或做法作出任何實質性改變，包括酌情加速或推遲支付；

 

(K)對任何現金管理做法或會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變；

 

(L)中國證券交易所已修改或授權其公司註冊證書或章程的修訂；

 

(M)董事會已放棄本公司根據與本協議擬進行的交易有關的任何協議的保密條款享有的任何權利，或本公司根據本公司訂立的任何其他協議的保密條款享有的任何實質性權利；

 

(N)對任何重大合同或任何重大合同作出修訂、修改、轉讓、終止(部分或完全)、根據任何重大合同給予任何豁免或免除、或就任何重大合同或就任何重大合同訂立任何協議而給予任何豁免或免除，或就任何重大合同訂立任何協議；

 

(O)向任何其他人進行任何資本投資或任何貸款；

(P)未經訂立任何協議或安排，在任何重大方面限制或以其他方式限制本公司或其任何聯屬公司或其任何繼承人，或在截止日期後，在任何重大方面限制或限制本公司或其任何聯屬公司在任何地點或與任何公司從事任何業務；

 

(Q)業主已就不動產訂立任何新租約、轉租或其他佔用協議；

 

(R)公司被遺棄、未能針對法律挑戰進行辯護或允許公司擁有的知識產權或任何其他重大知識產權失效的企業；

 

(S)法院已啟動任何訴訟、訴訟、法律程序或仲裁；

 

(T)被調查公司未採取或維護合理措施，保護所擁有的知識產權中包括的任何商業祕密或其他專有信息的機密性；

 

(U)包括已達成或提出達成任何和解、妥協或免除的任何和解、妥協或釋放，或考慮或涉及承認任何不當行為或不當行為，或提供任何救濟或和解；

 

(V)取消、撤銷、終止、放棄、修改或未能維持、續簽或對任何政府許可證條款進行實質性不利修改的政府許可證；

 

(W)公司全部或部分清盤、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議已通過或訂立；或

 

(X)未授權、同意、解決或承諾以口頭或書面形式採取上述任何行動。

 

4.7%的中國房地產。該公司不擁有任何不動產。 公司不是任何不動產租賃的當事人。

 

4.8%的公司擁有有形資產的所有權。公司擁有良好的、有效的和 可銷售的所有權(或者，如果是租賃或許可的財產和資產，則有權根據有效和可強制執行的租賃權益或有效許可證使用)，對存根期間資產負債表上顯示的所有個人、有形和無形財產和資產，或截至本協議日期對公司業務具有重大意義的所有個人、有形和無形財產和資產擁有權利，且沒有任何留置權。除正常損耗外，所有此類財產和資產均處於正常運行狀態，不需要任何維護或維修，但單獨或整體非材料的常規維護和維修除外。

 

4.9

合同和承諾。

 

(A)根據《披露明細表》第4.9(A)條，披露明細表第4.9(A)節列出了本公司作為一方並於本公告之日有效的以下所有協議、合同、承諾、安排和其他文書(此類協議、合同、承諾、安排和其他文書，屬於需要如此列示的類型，但無論是否如此列示，均為“重要合同”)：

(I)簽署協議、合同、承諾、安排和其他文書，規定購買、租賃或使用、或向本公司出售或分銷貨物或服務；

 

(Ii)在2023年1月1日至2023年12月31日期間，與本公司(A)十(10)家按年度經常性收入計算最大的客户和(B)本公司向其採購超過25,000美元的供應商、分銷合作伙伴或供應商 簽署了協議、合同、承諾、安排和其他文書；

 

(Iii)簽署協議、合同、承諾、安排和其他文書，允許公司的任何物質資產以留置權為抵押；

 

(四)簽署與代理商或承包商簽訂的協議、合同、承諾、安排和其他文書；

 

(V)簽署協議、合同、承諾、安排和其他文書，使本公司成為任何動產或不動產的出租人或轉出租人或承租人、轉租人或佔用人，或持有或經營另一人擁有的任何有形個人財產；

 

(Vi)根據現有協議、合同、承諾、安排和其他文書，(A)將任何優先購買權、優先購買權或類似權利授予第三方，(B)以其他方式限制或意在在任何實質性方面限制公司在任何行業或地理區域的競爭能力，(C)規定盈利或類似的遞延有條件付款義務，(D)包括任何“最惠國”條款，或(E)包含任何排他性義務或規定；

 

(Vii)簽署與收購或處置任何業務或任何實物資產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的正式協議、合同、承諾、安排和其他文書；

 

(Viii)包括知識產權 協議(不包括(A)非獨家軟件服務協議或在正常業務過程中與客户或供應商簽訂的不偏離公司形式的許可協議，以及(B)按標準條款許可且總成本低於10,000美元(10,000.00美元)的一般商業上可獲得的現成軟件的許可)；

 

(Ix)簽署與公司的不動產或個人財產或任何有形資產有關的其他協議、合同、承諾、安排和其他文書，包括其他選擇權、許可證、特許經營權或 類似的協議、合同、承諾、安排和其他文書；

(X)簽署協議、合同、承諾、安排和其他文書，根據這些文書，公司需要支付任何佣金、調查費、特許權使用費或類似的付款，無論是否與交易有關；

 

(Xi)簽署與政府當局的任何未決行動、訴訟、訴訟、指控、投訴、仲裁或調查有關的協議、合同、承諾、安排和其他文書；

 

(Xii)簽署與公司在發行、出售、回購或贖回公司任何所有權權益方面的任何義務有關的協議、合同、承諾、安排和其他文書；

 

(十三)簽署正式協議、合同、承諾、安排和其他證明任何夥伴關係或合資企業的文書；

 

(Xiv)在與公司任何員工、高級管理人員、經理或董事簽訂的控制協議、合同、承諾、安排和其他文書中包括僱用、遣散費或變更 ；

 

(Xv)包括披露明細表第4.17節披露的其他協議、合同、承諾、安排和其他文書；

 

(Xvi)適用於任何其他協議、合約、承諾、安排及其他文書，而該等合約、承諾、安排及其他文書要求本公司於本合約日期後每年支付或向本公司支付超過10,000.00美元的款項。

 

(B)除披露附表第(Br)節所披露的情況外，除披露明細表第(Br)節所披露的外，(I)本公司或(據賣方所知)任何其他當事人並無在任何重大方面違反任何重大合約，而該等重大合約的另一方或其他各方並未妥為治癒或復職，或經該等重大合約的另一方書面通知取消，(Ii)本公司未收到日期不到一(1)年的任何此類重大合同項下的任何書面違約索賠，而本公司或據賣方所知，任何其他人目前正在考慮終止、重大修訂或更改任何重大合同，(Iii)未發生任何事件或情況，不論是否有通知或經過 時間或同時發生，(I)任何重大合約將構成重大違約或失責，或導致或給予任何人士加速或提早終止合約的權利，及(Iv)每項重大合約對 本公司訂約方及據賣方所知的每一其他訂約方均屬有效、具約束力及可強制執行，除非該等強制執行性可能受(A)適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，及(B)適用的衡平法原則(不論在法律程序中或衡平法上考慮)。已向買方提供完整且正確的材料合同副本。

 

(C)作為附件A的基本協議已於本協議日期簽署，並具有完全的效力和作用。

 

4.10%涉及知識產權；隱私和數據安全。

 

(A)《披露日程表》第4.10(A)節包含一份完整、準確的清單，其中包括所有(I)已頒發的專利和未決專利申請、(Ii)註冊商標和未決申請(並指明每個申請的下一個續展日期)、(Iii)用於或持有用於公司業務運營的未註冊商標和服務標記、(Iv)版權註冊和未決申請的完整和準確的清單。(V)互聯網域名註冊(並指定每個此類域名註冊是否設置為自動續訂)，以及(Vi)軟件，在每種情況下均擁有知識產權。就所擁有的每一項知識產權而言，沒有任何訴訟、索賠或其他法律程序待決或(據賣方所知)受到威脅，從而對任何此類知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權提出質疑。所有擁有的知識產權都是有效的、存在的和可強制執行的。所有知識產權的登記和申請均以公司名義正式登記或提交，截至本文件發佈之日，沒有一項登記或申請受到任何懸而未決的註銷、幹擾、補發或複審程序的約束，除披露明細表第4.10(A)節規定的情況外，不收取任何費用、付款、續期、提交、必須在關閉後六(6)個月內就披露 附表(包括任何域名)第4.10(A)節規定的任何項目採取或採取任何其他行動，包括支付任何專業律師費、支付任何註冊、維護或續展費用，或提交任何迴應、申請、 證書或其他文件。

 

(B)*公司獨家擁有，無任何留置權，全部擁有知識產權。對於由本公司或為本公司發明、創造或開發的所有知識產權，除披露附表第4.10(B)節所述外，任何第三方(I)擁有或控制該等知識產權的任何權利或利益，或(Ii)有權在任何重大方面限制或損害本公司對該知識產權的使用，因為該知識產權目前用於其業務運營。本公司沒有出售或轉讓給第三方，並擁有對所擁有知識產權的所有知識產權附屬權利的所有權利、所有權和權益。本公司尚未將任何 擁有的知識產權獨家許可給任何人，並且沒有義務授予任何此類許可。

 

(C)除披露附表第4.10(C)節所述外，除披露附表第4.10(C)節所述外，本公司持有有效許可證，可使用目前進行的與其業務運作有關的每項知識產權(擁有的知識產權除外)及數據或其他機密資料，而該等知識產權連同擁有的知識產權構成以目前進行的方式營運本公司業務所使用或以其他方式所需的所有知識產權。 公司在過去三(3)年中沒有、也沒有在任何重大方面違反任何知識產權協議。

 

(D)除披露附表第4.10(D)節規定外，在過去六(6)年中，本公司或本公司的業務運營均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權權利，或正在侵權、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權權利。本公司在過去六(6)年內未收到任何書面通信(I)聲稱本公司或其業務行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方關於知識產權的任何權利，或(Ii)質疑所擁有知識產權的範圍、所有權、使用、有效性或可執行性。據賣方所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何已有的知識產權。

 

 

(E)向本公司聲明，本公司已採取一切商業上合理的行動，以保護本公司IT系統及其上存儲或處理的機密數據及其他信息的安全性、保密性、完整性及預期的可訪問性。在不限制上述規定的情況下，公司擁有並使用最新版本的行業標準防病毒軟件，以定期掃描、監控、識別和刪除IT系統(包括任何公司軟件)中的任何漏洞。在過去三(3)年內，本公司的IT系統未發生任何未經授權的訪問、 使用、入侵、操縱、損壞或其他違反安全的行為，該等行為已造成或可合理預期會造成以下重大情況：(I)該等IT系統的中斷、中斷或使用；(Ii) 對本公司、其營運或業務的進行或對其造成的損失、毀壞、損壞或損害；或(Iii)對本公司的任何責任。公司根據行業最佳實踐為業務連續性和應對IT安全事件維護書面計劃 。本公司已就私隱、資訊保安及資訊科技保安風險購買適當的保險。

 

(F)對所有包括在本公司業務產品中或以其他方式許可或提供給本公司客户的本公司軟件(“本公司軟件”)執行情況與其文檔基本一致的所有軟件(下稱“本公司軟件”)進行審查。IT系統中包含的任何公司軟件或軟件(I)包含旨在允許未經授權訪問或禁用或以其他方式危害任何計算機、系統或軟件的任何病毒、例程或硬件組件，或旨在隨時間推移或在軟件授權許可人或所有者以外的人員的積極控制下自動禁用計算機程序或系統的任何例程。或(Ii)包括由開放源碼基金會定義的任何“開放源碼軟件”，即公司以要求公司免費或最低收費地向第三方披露或許可包含在所擁有的知識產權中的任何專有軟件的方式使用，或停止強制執行此類軟件中的任何材料 知識產權。除披露時間表第4.10(F)節所述外，公司沒有向任何人(包括第三方託管代理)披露或許可任何軟件的任何專有源代碼，但代表公司履行保密義務的員工和承包商除外。未發生任何事件，且據賣方所知，不存在任何情況或條件 ，即(在通知或不通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)將或可能會導致向任何人披露或交付包含在所擁有的知識產權中的任何軟件的任何專有源代碼 ，但代表公司執行服務且受保密義務約束的員工和承包商除外。

 

(G)根據董事會聲明，本公司及其任何現任或前任高級職員、董事、股權持有人或聯屬公司，或彼等各自的高級職員、董事、僱員或承包商，對以目前或擬進行的方式經營本公司 業務所使用的或以其他方式所需的任何知識產權，均無權享有任何權利、許可、申索、道德權利或利益。

 

 

(H)承認本公司擁有或擁有在必要時使用該等資訊科技系統的合法及可強制執行的權利，以經營其目前進行的業務，而在截止日期後，本公司將擁有或有權以與關閉前相同的方式使用該等資訊科技系統。

 

(I)除披露日程表第4.10(I)節所述外，本公司嚴格遵守，並在過去五(5)年內實質遵守(I)所有私隱及資訊安全要求、(Ii)其私隱聲明及(Iii)本公司參與簽訂的所有與處理個人資料有關的合約。

 

(J)根據官方聲明，本公司並無收到任何通知、投訴、指控或 其他通訊，而據賣方所知，任何政府當局或支付卡協會並無就本公司或與本公司有關的任何實際或可能違反任何隱私及信息安全要求的行為進行任何待決調查。

 

(K)據賣方所知，任何政府當局或其他第三方並無或曾經進行任何與本公司或其業務的數據私隱或數據安全措施有關的調查或索賠。

 

(L)除披露日程表第4.10節(L)另有規定外，在過去五(5)年內，本公司或代表本公司或其業務處理的任何公司數據均未發生違反數據安全規定、侵犯隱私或未經授權使用的情況。

 

(M)除披露附表第4.10(M)節所述外，在過去五(5)年內，本公司並未通知任何人士任何未經授權或非法訪問、未經授權或非法使用或 披露個人資料的情況，亦未被隱私及信息安全要求通知任何人士。

 

(n)            [保留。]

 

(O)確保公司遵守歐盟-美國和瑞士-美國隱私保護框架 。

 

(P)調查發現，沒有 個人尋求根據適用的隱私和信息安全要求行使其數據保護權利(包括訪問、更正或刪除其個人數據，或限制處理或反對處理個人數據或數據可移植)的未完成、持續或未滿足的請求，或選擇退出出售個人數據的請求。

 

(Q)確認本公司已向適用的數據保護機構或該等其他政府機構提交任何所需的登記，或已向適用的數據保護機構或該等其他政府機構發出所需的通知。

 

 

(R)根據《歐洲經濟區條例》，本公司實質上遵守並一直實質上遵守《隱私及信息安全規定》有關披露或轉移歐洲經濟區以外個人資料的適用要求。

 

（s） 公司已對 進行了商業上合理的盡職調查 公司指定代表其處理個人數據的任何第三方（“處理者”），並與每個處理者簽訂了實質上符合隱私和信息安全的書面協議 要求.公司已採取合理措施確保此類處理者遵守其合同義務，並且不知道任何處理者有任何違反此類義務的行為。

 

(T)在簽署和交付本協議之前，公司履行其在本協議項下的義務，以及完成本協議項下擬進行的交易(I)將實質上遵守所有適用的隱私和信息安全要求，(Ii)不會損害公司在任何個人數據處理方面的任何實質性權利，或 對公司施加任何實質性義務或限制，以及(Iii)不會導致任何人有任何權利損害任何該等實質權利或施加任何該等實質義務或限制。

 

(U)根據本協議聲明，本協議的簽署、交付或履行或本協議擬進行的交易的完成均不會(I)導致任何知識產權協議的終止或產生終止的權利，(Ii)導致本公司授予任何人對所擁有的知識產權中包括的任何知識產權或知識產權附屬權利的任何權利，或在 涉及該等權利的情況下，(Iii)損害本公司以任何方式使用或利用任何知識產權或知識產權的權利 附屬權利或導致任何所擁有的知識產權或知識產權附屬權利的任何損失或價值縮水，(Iv)導致本公司或買方受任何競業禁止或其他對本公司經營或業務範圍的重大限制的約束或約束。或(V)公司或買方有義務向任何人支付在緊接本協議簽署和交付之前未支付的任何特許權使用費或其他金額 。

 

4.11%的人申請了政府許可證和許可證。披露明細表第4.11節包含截至本公告日期公司使用的或公司開展業務所需的所有政府許可證的完整和正確清單。除披露時間表第4.11節所述外，本公司擁有或擁有所有政府許可證的所有權利、所有權和權益，這些權利、所有權和權益是擁有和經營本公司目前經營的業務所必需的。本公司遵守該等政府許可證的主要條款及條件，而該等政府許可證是完全有效的，不會因本協議預期的交易而終止、損害或(全部或部分)終止。 據賣方所知，在本協議簽訂之日之前的五(5)年內，未發生任何違反、違約、撤銷、撤銷或暫停(或可合理預期導致上述任何一項的其他事實)的情況，也未威脅取消、撤銷或暫停任何此類政府許可證。

 

 

4.12美國聯邦法院提起訴訟；訴訟程序。除披露附表第4.12節所載者外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、指控、投訴、仲裁、調查(本公司已收到書面通知)、聆訊、申索、傳票、傳票或任何 性質的傳票懸而未決，或據賣方所知，對本公司、其業務或其任何資產構成威脅。本公司(A)不受任何法院或政府當局任何現行有效的判決、命令令、禁令或法令的約束，並且(B)不(且在本協議日期之前的五(5)年內不是)任何處罰、罰款或執行行動的對象。賣方不會有任何訴訟待決，或據賣方所知，賣方不會威脅或打算對賣方進行限制或禁止，或尋求損害賠償或其他救濟，或對賣方造成影響。

 

4.13%的國家遵守法律。除披露明細表第4.13節所述外，本公司(以及在本協議日期前五(5)年內)在所有重要方面均遵守所有適用法律，包括但不限於制裁法律和反洗錢法律。本公司並無重大違反任何該等法律，或根據任何該等法律承擔重大責任或重大潛在責任，而該等法律仍懸而未決或仍未解決，本公司亦未收到任何政府當局的書面通知，表明本公司在任何重大方面不遵守任何適用法律，包括但不限於制裁法律及反洗錢法律。

 

4.14%的員工擁有更多的員工。

 

(A)在過去五(5)年中，公司沒有員工，也沒有僱傭任何員工。 在過去五(5)年中，本公司未收到任何與任何員工、工人、管理人員、董事或股東(或其代表)提出的索賠有關的請求函、民權指控、僱傭索賠或訴訟。在過去五(5)年中，本公司(I)未從事《國家勞動關係法》所指的任何不公平勞動行為，(Ii)在所有實質性方面均遵守與就業和勞工有關的所有法律，以及(Iii)在所有實質性方面均遵守與工資和工時事項以及僱傭條款和條件有關的所有法律，包括但不限於工資和工時、假期工資和帶薪假期的應計和支付、勞動關係、向本公司提供服務的個人獨立承包商和其他個人服務提供者的分類、就業歧視、殘疾權利、平等機會、移民、職業健康和安全、工人補償和失業保險。

 

(B)在過去五(5)年內為公司提供諮詢或其他服務的所有個人，並被公司歸類為“獨立承包商”，但不會導致對公司的責任超過最低限度的責任除外。“工人”或“僱員”在過去五(Br)(5)年內已被本公司根據適用法律正確分類，且本公司於過去五(5)年內並未收到任何政府當局就該分類提出異議的任何書面通知，及(Ii)本公司所有 僱員均已或於過去五(5)年內被本公司根據公平勞工標準法正確地分類為豁免或非豁免(視乎情況而定)。所有個人“獨立承包商”可在不超過三十(30)天通知的情況下被終止，無需承擔進一步責任。

 

 

(c)            [保留。]

 

(D)本公司不是任何(I)固定供款或固定福利計劃(不論是否終止)(包括ERISA第3(2)節所界定的)、(Ii)員工福利計劃(包括ERISA第3(1)節所界定的)、(Iii)提供遞延補償福利的其他重大計劃、政策、計劃或安排的任何一方，亦不維持或沒有任何 向下列計劃作出貢獻的義務：(Iv)提供任何健康、生活、傷殘、意外、假期、學費退還或其他附帶福利的其他協議、計劃、計劃、政策或安排，或(V)任何僱傭、遣散費、控制權變更、留任、股權或股權、集體談判、物質紅利或其他激勵性薪酬、傷殘、續薪協議、計劃、計劃、政策或安排(統稱為“計劃”)。

 

(E)除披露附表第4.14(E)節所述外，本公司不會聘用個人作為獨立承包人。

 

(F)除披露附表第4.14(F)節所述外，本公司並無要求任何服務供應商簽署限制性契約協議。

 

(G)在本協議所設想的交易完成之前，本公司不會單獨承擔任何責任，或與任何其他事件(包括終止本公司的任何員工、工人、高級職員、董事、股東或其他服務提供商)一起 ，不會產生任何責任，包括但不限於遣散費、失業賠償金、解僱金或退出責任，或加快支付或歸屬或增加或提供賠償的時間，應付或應付給本公司任何 僱員、工人、高級職員、董事、股東或其他服務提供者(不論現任、前任或退休)或其受益人。

 

(H)根據《守則》第4999或409a條徵收的任何税項，在結算時或之後，本公司不承擔賠償責任。

 

(I)除償還當前 薪資期的開支和工資外，本公司並無未償還任何 僱員、工人、高級職員、董事、股東或其他服務提供者(不論現任或前任)的貸款或墊款，或本公司欠任何該等個人的其他重大金額。

 

4.15%的税收問題。

 

(A)根據本公司的財務報告，本公司已及時妥善提交所有所得税報税表及 本公司或其資產或業務須於截止日期或之前提交的所有其他重大税項報税表，所有該等報税表在各重大方面均屬真實準確，而其上顯示為應繳的所有税項均已及時及適當地繳納。

 

 

(b)            本公司或其資產或業務所需繳納或與之相關的所有所得税及其他所有 税款已及時、妥善繳納，除尚未到期應付的税款留置權外，本公司的任何資產均不存在任何税款留置權。

 

（c） 公司已在所有重大方面遵守所有適用的 與税款的支付、徵收、扣留和匯款相關的法律（包括信息報告要求），包括向任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方支付的款項 一方，並已根據適用法律及時收取、扣除或扣留和支付所需的所有物質金額，並已向相應的税務機關收取、扣除或扣留和支付。所有IRS表格W-2 和相關要求提交的1099號已正確填寫並及時提交。

 

（d） 在過去三（3）年中， 從未提出過任何索賠 公司未提交納税申報表的司法管轄區的當局表明公司可能需要繳納該司法管轄區的税款。

 

(E)本公司並未同意延長任何税務機關評估或徵收任何税項的時間，此延長期限自本協議日期起生效。

 

(F)根據本公司的聲明，本公司並無要求或獲批准將任何報税表的提交時間延長至截止日期之後的日期(在正常業務過程中要求或批准的任何自動延期除外)。

 

(G)截至目前為止，目前並無針對本公司任何重大税項的訴訟、訴訟、税務機關法律程序或審計工作正在進行中，或據賣方所知，並無針對本公司或與本公司有關的任何重大税項待決的訴訟、訴訟、税務程序或審計，亦無税務機關以書面聲稱有意就任何課税或徵收期間仍未完結或尚未最終結算的任何應課税期間針對本公司展開審核或審查，或針對本公司提出任何 欠税或任何索償。

 

(H)由於以下任何原因，買方將不被要求在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中 計入任何應納税所得額，或從應納税所得額中扣除任何扣除項目：(I)在截止日期或之前的應納税期間改變會計方法，或使用現金或不正確的會計方法；(Ii)《守則》第7121條(或税法任何類似條文)所述的“結算協議”；(Iii)《財務條例》1.1502-13條(或税法任何類似條文)所述的公司間交易；或《財政條例》1.1502-19條(或税法任何類似條文)所述的超額虧損賬户；(Iv)在結算前進行的分期付款出售或未平倉交易處置；(5)收盤前收到的遞延收入或預付或存款金額；(6)收盤前進行的交易，按照《守則》第951、951a或965條的規定，將“受控外國公司”中的任何權益納入其中，該詞在收盤日期或之前由《守則》第957條(“氟氯化碳”)界定；或(Vii)在截止日期或之前持有的債務 以守則第1273(A)節所界定的“原始發行折扣”購得，或受守則第1276節所載規則規限。根據守則第965節的規定，本公司毋須在收入中包括任何金額，或支付守則第965(H)(1)節所述的任何“税務淨負債”分期付款。

 

 

(I)在本協議日期前兩(2)年內，本公司並不是守則第355(A)(1)(A)節所指的“分銷公司”或守則第355(1)(A)條所指的“受控公司”，而是根據守則第355條有資格獲得免税待遇的分銷。

 

(J)在任何情況下，本公司(I)並未收到、適用或要求本公司，或未受任何税務機關的任何私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄的約束，或訂立守則第7121條(或任何類似的國家、地方或外國法律的規定)所指的“結束協議”，而在每種情況下，該協議將在截止日期後對本公司具有約束力，(Ii)不是、也不是任何關聯集團的成員，(Iii)不承擔根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)或作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式繳納任何人的税款的責任。

 

(K)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內，本公司並不是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股 公司”。

 

(L)向本公司表示，本公司不是任何税務賠償協議、分税、分配、賠償或類似協議或安排的一方或受其約束，但在每種情況下，除在其正常業務過程中訂立的商業安排中的慣常條款，且其主要目的與税務無關 外，本公司並不參與或受其約束。

 

4.16%是美國銀行，是美國證券經紀公司。除披露明細表第4.16節所述外，買方將根據賣方或其任何關聯公司或其代表作出的任何安排或協議，對與本協議擬進行的交易相關的經紀佣金、財務顧問費、發現人費用或類似賠償，概不提出索賠。

 

4.17%的聯屬公司交易。除披露附表第 4.17節所披露者外，本公司任何高級職員、董事或聯屬公司(成員除外)、彼等各自的任何高級職員或董事、或前述任何人士(A)的任何家族成員均未與本公司訂立任何協議、 合約、承諾、安排及其他文書(不論書面或口頭)((X)在正常業務過程中訂立的保密、轉讓發明協議及董事及高級職員賠償協議除外，和(Y)以前提供給買方的僱傭協議、要約函件、限制性契諾協議、股票期權或限制性股票協議)，(B)已就針對本公司的任何索賠或權利(作為本公司高管、董事、員工或承包商提供的服務獲得補償的權利，在正常業務過程中發生的差旅和其他業務費用的報銷權利除外)提交或通知本公司，(C)欠本公司任何款項或被欠本公司任何款項(根據上文第(B)款所欠的賠償或償還款項除外)、(D)向本公司提供重大服務(作為董事、高級管理人員、僱員或承包商提供的服務除外)，或(E)擁有本公司在進行業務時使用的任何重大財產。

 

 

4.18%的公司收購了中國國家保險公司。披露明細表第4.18節 列出了本公司是當事人、指定被保險人或保險受益人的所有火災、責任、工人或僱員補償、財產、意外傷害和所有其他保險單的完整和正確清單。所有該等保單均屬有效、具約束力及可強制執行，並具十足效力及效力，本公司並無違反或失責(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，亦不會構成本公司的違約或失責)(包括支付保費)。本公司並無收到取消或不續期該等保單的書面通知，本公司亦無就任何該等保單的承保範圍被該等保單的保險人質疑、拒絕或爭議，或該等保險單的保險人保留其權利的任何重大承保範圍提出索賠。在本協議日期之前的三(3)年內，本公司就其財產、資產和業務投保的金額和風險的金額和風險足以在所有實質性方面遵守法律，並足以根據行業慣例保護其財產、資產、員工、高級管理人員和董事以及開展業務。

 

4.19%的人負責環境事務。本公司在所有重大方面均遵守所有環境法。在本協議簽訂之日之前的三(3)年內，公司未收到任何違反任何環境法的書面通知。據賣方所知，公司 沒有違反任何環境法排放任何危險或有毒物質，或排放方式導致公司根據環境法在任何重大方面承擔任何責任或調查、糾正或補救義務。

 

4.20制定反賄賂和腐敗法律；反洗錢和制裁法律 。

 

(A)在過去五(5)年中，本公司一直在遵守 其所受任何反賄賂法律的情況下開展業務。本公司及其任何董事、高級管理人員或員工，據賣方所知，在過去五(5)年中，(I)未(Br)協助本公司以不正當方式為任何人或與任何人取得或保留業務，或以不正當方式將業務導向任何人，或獲取任何不正當利益，作出、授權、提供或承諾支付任何款項， 直接、知情、間接或知情地通過第三方贈送或轉讓任何有價值的東西，對任何官員或任何人，或為任何官員或任何人的使用或利益，或(Ii)作出、授權、提供或承諾進行任何非法賄賂、回扣、回扣、影響付款或回扣，或採取任何其他行動，違反對該人具有約束力的任何適用的反賄賂法律，或在採取此類行動的任何司法管轄區有效。在過去五(5)年中，本公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據賣方所知，任何代理(以此類身份行事)均未收到任何人的任何通知或通訊，而該等人士聲稱或參與任何涉及可能違反任何反賄賂法律或其他適用法律的指控的內部調查，亦未收到任何政府當局就反賄賂法律提供資料的要求。本公司及其任何董事、高級職員或僱員，或據賣方所知，其任何代理人或聯屬公司均未直接或間接聘用或聘用任何官員或其家人。任何官員 均無權直接或間接控制本公司或擁有本公司的任何實益權益。本公司按照披露時間表第4.20(A) 節規定的方式維護並一直保持合規政策、程序和內部控制。

 

 

(B)確認，在過去五(5)年中，公司一直並一直遵守所有反洗錢法律和制裁法律，包括適用的財務記錄和報告要求。

 

(C)根據賣方的聲明，本公司或其任何董事、高級職員或僱員，或據賣方所知，其任何代理人或關聯公司(I)是受制裁人士，(Ii)在過去五(5)年內與任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益從事任何交易或交易，或 以其他方式違反任何適用的國際貿易法，或(Iii)在任何重大方面違反任何適用的反洗錢法而進行其運作，包括適用的財務記錄保存和報告要求 。

 

(D)根據聲明，本公司已(I)制定了合理的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守反賄賂法、反洗錢法和制裁法，(Ii)保持該等政策和程序的全部效力和效力，(Iii)不受任何懸而未決的 訴訟或據賣方所知，威脅要進行任何指控任何實質性違反任何反賄賂法、反洗錢法或制裁法的訴訟，以及(Iv)未就任何反賄賂法、反洗錢法或制裁法自願向政府當局披露。

 

4.21%的人享受政府福利。本公司並未因新冠肺炎疫情或與之相關而向任何政府當局或其他人士申請、收受或獲得任何貸款、贈款、經濟刺激或其他利益，包括延遲支付任何工資税。

 

4.22%的人表示支持國際投資代表權。各會員為自己的賬户收購 對價股份，目前有意持有該等證券作投資用途，並無意派發該等對價股份，或在任何該等情況下以公開分派方式出售、轉讓或以其他方式處置 該等對價股份，違反美國聯邦證券法。各成員瞭解：(A)根據《證券法》頒佈的第144條規定，對價股份是“受限證券”；(B)此類對價股份尚未根據《證券法》登記，並依據《證券法》第4(A)(2)節所載的非公開發行豁免發行；(C)除非通過有效和有效的登記聲明或根據《證券法》規定的登記要求的有效豁免，否則不得分發、重新要約或轉售對價股份； 及(E)直至代價股份符合任何一名成員根據證券法登記該等股份或根據該項登記的有效豁免而有資格轉售為止。

 

 

第五條

關於購買者的陳述和保證

 

為鼓勵賣方訂立本協議並完成擬進行的交易，買方特此向賣方聲明並保證，自本協議簽訂之日起及截止日期止，如下：

 

5.1*買方是根據其成立所在國家的法律正式成立、有效存在並具有良好信譽的公司。買方擁有所有必要的公司權力和授權，可以簽署和交付本協議和本協議及其他協議，並履行各自在本協議和本協議項下的義務。除與其訂立及本協議擬進行的交易有關的義務或責任外，買方並沒有亦不會透過任何附屬公司或聯營公司直接或間接產生任何義務或責任，或從事任何類型或種類的任何商業活動，或與任何人士訂立任何 協議或安排。

 

5.2%的受訪者表示，他們不支持授權。買方簽署、交付和履行本協議、本協議預期的其他協議以及本協議和由此預期的每項交易均已獲得買方採取的所有必要公司行為的正式和有效授權，買方、其董事會或股東不需要採取任何其他公司行為或程序來授權買方簽署、交付或履行本協議或本協議預期的其他協議，或完成本協議或由此預期的交易。本協議已由買方正式簽署和交付，假設本協議以及本協議和本協議的其他各方預期的其他協議得到適當執行和交付，本協議構成買方的有效和具有約束力的義務，本協議和本協議預期的其他協議在買方簽署和交付時將構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但本協議及其可執行性可能受到任何適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似的法律，影響債權的一般和有限的強制執行 是否有具體的履行和其他衡平法救濟或適用的衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮的)。

 

5.3%的國家表示沒有衝突。除非不會對買方完成本協議預期的交易的能力、買方簽署、交付和履行本協議、本協議預期的其他協議以及完成本協議或由此預期的每項交易的能力產生實質性的不利影響，否則不會(A)違反、衝突、導致任何實質性違約、構成實質性違約、導致終止或加速，並在任何一方創造加速、終止、修改或取消的權利，或要求(I)買方的任何組織文件或(Ii)據買方所知，買方約束或影響的任何材料合同、材料協議、材料安排、材料契約、材料抵押、材料借貸協議、材料租賃、材料轉租、材料許可證、材料再許可、材料特許、材料許可證、材料義務或材料文書項下的任何通知；或(B)要求 任何政府當局根據任何法律規定採取任何授權、同意、批准、豁免或其他行動或向其發出通知。

 

 

5.4%的公司、三家公司、三家公司和經紀公司。賣方根據買方(或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人)作出或聲稱已作出的任何安排或協議，並無就本協議擬進行的交易所涉及的經紀佣金、尋獲人費用或類似賠償提出任何索償要求。

 

5.5%的股票，包括公司的股票，公司的股票，以及買家普通股。根據該協議將發行的所有買方普通股應經正式授權、有效發行且不可評估。

 

第六條

其他契約和協議

 

6.1%，中國，印度，日本，新加坡。本協議雙方同意，將相互合作，迅速向任何政府當局提交本協議、本協議預期的其他協議的簽署和交付以及本協議或本協議預期的交易的完成所需提交的所有通知、報告和其他文件。本協議各方將自費協助本協議另一方(包括保留記錄 和提供查閲相關記錄)準備各自的納税申報單、提交和執行納税選擇，並在合理請求此類協助的範圍內，為因提交而可能引發的任何審計或訴訟進行辯護。賣方應盡最大努力向買方提供遵守經修訂的《1933年美國證券法》或經修訂的《1934年美國交易法》所需的所有文件和信息，在每種情況下，均應遵守其下的條例和規則。

 

6.2.新聞發佈、新聞發佈、新聞發佈和公告；保密。買方 應發佈一份或多份新聞稿或向美國證券交易委員會提交一份8-K表格(在任何一種情況下，均為“披露文件”)，披露協議的所有重要條款、本協議擬進行的交易以及買方或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人在提交披露文件之前向賣方提供的任何其他非公開信息。買方聲明並向賣方保證，賣方不應 擁有從買方或其任何高級管理人員、董事、員工或代理收到的任何材料、非公開信息，賣方不再受與買方或其任何關聯公司就本協議或本協議擬進行的交易的任何當前 協議(無論是書面或口頭協議)項下的任何保密或類似義務的約束。

 

 

除非法律要求(在這種情況下，買方和賣方均應在法律允許的範圍內，在披露任何此類披露的形式和內容之前，與另一方就此類披露的形式和內容與對方進行充分磋商)或買方或其附屬公司上市或交易證券的任何證券交易所或報價系統的適用規則，否則不得向買方或其附屬公司的員工或任何其他與其有業務往來的人員發佈新聞稿、公告，未經買方同意，本公司或與本協議或本協議擬進行的交易相關的其他信息的發佈或發佈 。賣方和買方同意對本協議的條款保密，除非適用法律、買方或其關聯公司上市或交易證券的任何證券交易所或報價系統的適用規則，或出於財務報告的目的，但雙方可向各自的員工、會計師、顧問和其他代表披露與各自業務的日常行為有關的必要條款(只要此等人士同意或受合同約束，對本協議的條款保密)。

 

6.3%的人不需要花費更多的錢。除本協議另有規定外，本協議各方應單獨負責並承擔其根據本協議及本協議擬進行的交易所承擔的義務所產生的所有費用和開支，包括但不限於本協議任何一方因談判、準備、履行和遵守本協議條款而產生的任何此類成本和開支(包括法律顧問、會計師、投資銀行家或其他代表和顧問的費用和開支)。

 

6.4%的人負責税收事宜。

 

(A)徵收公司税、公司税和公司税。賣方應共同和各自賠償買方，並使其不受任何和所有公司税的損害。賣方應在買方提出書面退款請求後五(5)個工作日內向買方退還任何公司税款；但在任何情況下，任何此類付款不得超過相關税款到期前五(5)個工作日。

 

(B)提交納税申報單。買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，在提交納税申報單以及對所購資產或公司業務徵收的税款或與之有關的任何審計、訴訟或其他程序方面進行充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方的請求和費用)提供與任何此類納税申報單、審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。買方及賣方同意保留與所購資產或本公司業務有關的税務事宜的所有簿冊及記錄，並遵守與任何税務機關訂立的所有記錄保留協議，並遵守與任何税務機關訂立的所有記錄保留協議，該等税務事項與所購資產或本公司業務有關，由截止日期前開始計算，直至各自應課税期間的訴訟時效屆滿為止(如買方已通知，亦包括其任何延展)。

 

 

(三)分階段、分階段。如任何應課税期間包括(但不包括)結算日(“跨越期”)，則根據公司在結算日之前的納税期間的收入或收入、工資總額或銷售額或按交易基礎徵收的任何税額，應根據結算日結束時的中期結賬確定。而本公司在該跨越期內與截止日期前的納税期間有關的其他税額，應 視為該整個跨越期的該税額乘以一個分數，分數的分子是截至截止日期結束的跨越期內的天數，分母是該跨越期內的天數。

 

(四)開徵過户税、轉移税。與本協議擬進行的交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、註冊、印花和其他税費(包括任何罰款和利息)(統稱“轉讓税”)應由公司在到期時支付， 公司應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報表和其他文件。

 

(E)提供税收優惠，包括税收優惠。本協議各方擬 將本協議擬進行的交易視為符合《守則》第368(A)(1)(C)節所指的資產換證券“重組”的資格，買方、本公司及各成員應被視為第(Br)條第(368(B)款所指的“重組的一方”)，且本協議符合且本協議擬被視為，並被採納為：為《守則》第354和361節的目的，並符合美國國税局税務程序84-42的“重組計劃”(這種税務處理，預期税收待遇“)。

 

6.5%的債務被排除在外的負債的償付。成交後，本公司 同意全額支付和解除所有免責責任(A)在符合以往慣例的正常過程中，並在任何情況下，根據其規定的條款(如果適用)，以及(B)以不損害買方或本公司與出租人、員工、承包商、客户、供應商或其他人的任何關係的方式。

 

6.6%的公司、公司管理銷售。

 

(A)在買方普通股在納斯達克或紐約證券交易所(各自為“初級交易所”)活躍交易的兩(2)個交易週期間(任何此類交易周為“交易周”)，會員不得且應促使 任何會員將買方普通股(連同會員、“持有人”)轉讓給的任何受讓人(S)不得集體出售，且應促使 任何會員轉讓買方普通股股份的任何受讓人(S)不得集體出售，在任何連續兩(2)個交易周內，超過前兩(2)個交易周的每日平均交易量(“ADTV”)的設定百分比(定義見下文)的購買者普通股數量。ADTV應根據初級交易所報告的數據進行計算。

 

(B)在交易結束後的前六(6)個月，“設定百分比”指的是交易結束後前六(6)個月的3%，以及交易結束後六(6)個月開始至交易結束後十二(12)個月結束期間的5%。例如，在前六個月，如果買方普通股在連續兩(2)個交易周的ADTV為 5,000,000股，則持有人在隨後的兩週期間可以合計出售最多150,000股。假設一個月由四(4)周組成，並假設ADTV保持在5,000,000股，則持有人每月總共可以出售的股票總數不能超過300,000股。同樣，如果在前六(6)個月後，買方普通股連續兩(2)個交易周的ADTV為7,000,000股，則 持有人可在隨後的兩週期間總共出售最多350,000股，而不會結轉未售出的金額。

 

 

(C)在股東大會上，股東應委任一名代表(“股份代理 代表”)，通知買方按定期設定的百分比分配持有人可動用的金額。發出通知後，買方應通知股份代理代表該金額是否可供分配，以及適用交易周剩餘時間內的剩餘金額。股東應與股份代理代表訂立協議(“受管銷售協議”)，該協議的格式應與本協議附件的附件C大致相同，並將要求各持有人在買方普通股任何持有人出售任何股份時，向股份代理代表發出通知並尋求其批准。

 

(D)根據協議，本第6.6條規定的權利和義務將在截止日期後十二(12)個月的日期終止。

 

第七條

賠償

 

7.1%的人選擇了，而Survival的人則是。第4條所載賣方的陳述和保證，以及買方受賠方和賣方受賠方分別根據第7.2(A)節和第7.2(B)節獲得賠償的權利，在成交後繼續有效 ，並在晚上11：59之前完全有效。(東部時間)截止日期後三十六(36)個月；但前提是：(A)第4.10節(知識產權、隱私和數據安全)中規定的基本陳述(陳述和保證除外)在關閉後繼續有效，並在晚上11：59之前完全有效。(東部時間)6日(6日)^這是)截止日期週年，(B)第4.15節(税務事項)中規定的陳述和保證在截止日期後仍然有效，並在晚上11：59之前完全有效。(C)就上述(A)和(B)款而言，買方根據第7.2(A)(Ii)款獲得賠償的權利應分別在第(Br)款和第(B)款規定的相同期限內繼續有效。本協定所載的契諾和協定在關閉後繼續有效，直至完全按照其各自的條款履行為止。儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，(X)如果根據本條第7條的條款在適用的存活期屆滿之前提出賠償要求，則該等適用的陳述、保證、契諾或協議對於該索賠應繼續有效，直到該索賠已根據本協議的條款完全解決為止，以及(Y)本條第7條所包含的任何存活期或限制均不適用於與欺詐有關的任何索賠，故意 虛假陳述或故意違反或不當行為。

 

 

7.2%的國家簽署了《世界貿易組織協議》以進行賠償。

 

(A)賣方(本文中個別也稱為“賣方賠償方”，統稱為“賣方賠償方”)應共同和個別賠償買方及其每一位董事、高級職員、員工、股東、代表、顧問和代理人(統稱為“買方受賠償方”)，使其免受因下列任何事項引起或導致的任何和所有損失，不論是否涉及第三方索賠：

 

(I)對本協議第4條或依據本協議交付的任何明細表、證書或其他文件中包含的賣方的任何陳述或擔保存在任何實際或據稱的不準確或違反行為的情況進行調查；

 

(Ii)對賣方未能履行本協議中的任何契諾或協議或根據本協議交付的任何附表、證書或其他文件的任何實際或據稱的違反或違約行為進行調查；

 

(三)包括任何被排除的資產或被排除的負債；

 

(四)開徵公司税、公司税、公司税；

 

(V)*；及

 

(Vi)就本公司未能全面履行第2.1(A)(Iii)節項下的任何責任，包括但不限於將本公司在期權協議及相關協議項下的權利及義務轉讓予買方一事，向買方發出聲明。

 

(B)賣方及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、代表、顧問和代理人(統稱為“賣方受賠方”)應賠償賣方及其各自的董事、高級職員、員工、股東、代表、顧問和代理人(統稱為“賣方受賠方”)，並使其免受因下列任何事項引起或造成的任何和所有損失(但本第7.2條(B)項不限制買方根據第7.2條(B)項的權利或追償)：

 

(I)對於本協議第5條或依據本協議交付的任何明細表、證書或其他文件中包含的對買方的任何陳述或保證有任何實際或據稱的不準確或違反行為，我們不會對其進行調查；以及

 

(Ii)對未能履行買方在本協議中訂立的任何契諾或協議或根據本協議交付的任何附表、證書或其他文件的任何實際或據稱的違反或違約行為表示懷疑。

 

 

(C)根據本條第7條的規定(包括為確定陳述或保證是否不準確或已被違反，以及需要賠償的損失金額)，本協議中包含的陳述和保證應被視為不受任何關於“重要性”的限制或限制(包括“重大”或“重大不利影響”和其他類似進口或效果的術語)的限制或限制。

 

7.3%的受訪者表示，他們沒有受到限制。根據本條第七條提出賠償要求的一方稱為“受賠償方”，根據本條第七條提出索賠的一方稱為“受賠償方”。第7.2(A)節和第7.2(B)節為 規定的賠償應受以下限制：

 

(A)即使本協定中有任何相反規定，也不適用：

 

(I)根據第7.2(A)(I)節或第7.2(B)(I)節(視屬何情況而定)，根據第7.2(A)(I)節或第7.2(B)(I)節(視屬何情況而定)，根據第7.2(A)(I)節或第7.2(B)(I)節(視屬何情況而定)，受彌償各方的最高賠償責任應等於初始總對價的10%(10%)(該價值將參考買方普通股在第一級交易所成交日的收盤價確定)，加上截至最終確定應支付虧損之日買方已交付的任何遞延對價的價值(該價值將參考買方普通股在收盤日在一級交易所的收盤價確定)(“一般申述上限”)；但是， 本節7.3(A)(I)中規定的限制不適用於欺詐、故意失實陳述或故意違反或不當行為的索賠，或因基本陳述的不準確或違反而引起的索賠。

 

(Ii)根據第7.2(A)(I)節關於基本陳述的規定，以及(B)根據第7.2(A)(Ii)至7.2(A)(Vi)條(在每一種情況下，當此類損失與買方在本合同項下的受賠償方追回的所有其他損失合計時)不得超過初始對價總額(該價值將參考買方普通股在主要交易所的收盤價確定)，加上買方在最終確定應支付損失之日已交付的任何遞延對價的價值。(該價值將參考 買方普通股在初級交易所成交時的每股收盤價確定)(“收購價上限”)；但第7.3(A)(I)節規定的限制不適用於欺詐、故意失實陳述或故意違反或不當行為的索賠；以及

 

(Iii)根據第7.2(A)(Ii)條，除對欺詐、故意虛假陳述或故意違約或不當行為的索賠外，根據第7.2(A)(Ii)條，買方向賣方受賠償方支付的總金額不得超過購買價格上限。

 

 

(Iv)根據第7.2(A)(I)條的規定，在買方受賠方因買方根據第7.2(A)(I)條提出的所有索賠而蒙受的損失合計超過$750,000(“門檻”)之前，賣方賠償方不對買方承擔第7.2(A)(I)條下的賠償責任；在這種情況下，買方受賠方有權追回超出限額的所有損失，但受本協議的其他限制所限。

 

(B)在交易結束後，本第7條應構成受賠方就根據第7.2節可由賠方賠償的所有事項向賠方追償損失的唯一和排他性補救辦法。儘管本協議有前述規定或任何與本協議相反的規定，但本協議第7.3節或本協議其他部分中包含的任何內容不得限制或解釋為限制任何受保障方的權利，以(I)就特定履行或其他衡平法補救措施提出任何索賠，或以其他方式放棄或免除，(Ii)與本協議預期的任何其他協議有關的任何索賠，包括但不限於任何協議中包含的任何陳述、保證或契約的任何實際或據稱的不準確或違反，賣方根據本協議交付給買方的證書或文書，或(Iii)與欺詐、故意失實陳述或故意違約或不當行為有關的任何索賠。

 

7.4%的公司完成了完善的賠償程序。

 

(A)提交索賠通知書。如本文所用，(I)術語“索賠” 是指任何受補償方根據本條第7條就損失提出的賠償要求，和(Ii)術語“第三方索賠”是指以口頭或書面形式針對任何受補償方提出的索賠或第三方針對該受補償方提起的訴訟，該索賠或訴訟是基於、引起或與任何可由補償方根據第7.2節進行賠償的任何事項而提出的。買方可通過向賣方發出書面通知，就其自身的損失或任何其他買方受賠方發生的損失提出索賠，賣方可通過向買方發出書面通知(任何此類索賠的通知，無論是由買方受賠方或賣方發出的“索賠通知”)，就任何賣方受賠方發生的損失提出索賠。根據本條款7.4發出的每份索賠通知應包含對引起索賠的事實、情況或事件的合理詳細描述(在受補償方所知的範圍內)，以及(受補償方擁有且適用法律允許的範圍內)任何第三方索賠人的任何正式書面要求或投訴的副本，以及受補償方已經遭受或可能遭受的損失的估計(如果合理可行)。受賠方未能或延遲向受賠方發出索賠通知，不得免除、放棄或以其他方式免除賠方在本條第7條項下的任何義務，除非(且僅在此範圍內)賠方因賠方有義務向受賠方賠償的損失金額而受到不利和實質性的損害，然後僅限於該損害的範圍。

 

 

(B)提供更多直接索賠服務。受補償方因非第三方索賠造成的損失而提出的任何索賠(“直接索賠”)，應由受補償方向補償方發出索賠通知提出。賠償方在收到此類索賠通知後，應有三十(30)天的時間對此類直接索賠作出書面答覆。在該三十(30)天期間內，被補償方應允許被補償方及其專業顧問調查所稱引起直接索賠的事件或情況，以及是否應就直接索賠支付任何款項以及支付金額的程度，被補償方應合理配合補償方的調查，提供補償方或其任何專業顧問可能合理要求的信息和協助(包括查看僅與該直接索賠有關的任何文件或記錄的權利)。如果補償方未在該三十(30)天期限內作出迴應，應視為被補償方已拒絕此類索賠，在這種情況下，受補償方有權根據本協議的條款和規定尋求被補償方可用的補救措施。

 

(C)禁止第三方索賠。任何第三方索賠應遵循 以下程序：

 

(I)除買方或賣方(視適用情況而定)的任何特別索賠(定義見下文)外，買方或賣方的責任除外。有權在收到關於該第三方索賠的索賠通知後三十(30)天內，通過向受保護各方遞交關於該第三方索賠的書面通知，由他們選擇信譽良好的法律顧問，以他們自己的費用和費用承擔該第三方索賠的辯護(除非該索賠或訴訟要求在該三十(30)天期限屆滿前作出答覆，在這種情況下，賠償各方應通過(書面)承認對第三方索賠的全部金額承擔責任(不受一般申述上限、購買價格上限或本條7項下的任何其他限制)，直至要求的答覆日期前十五(15)天；但條件是：

 

(A)根據第三方索賠協議，賠償各方應隨時將與此類第三方索賠有關的所有實質性進展通知受賠償方。

 

(B)根據第三方索賠協議，賠償當事人應向受損害各方提供與該第三方索賠有關的所有訴狀、通知和通信的副本；

 

(C)如果被補償方同意，被補償方可以聘請單獨的律師，並自費參與此類第三方索賠的辯護或和解談判，條件是如果被補償方根據律師對被補償方的建議，合理地確定被補償方與被補償方有不同的抗辯理由，或者任何被補償方和任何補償方之間存在利益衝突，然後，應允許受賠償當事人保留他們自己選擇的單獨律師，費用由受賠償當事人承擔；

 

(D)除其他各方外，只要賠償方繼續真誠地為第三方索賠辯護，未經買方(買方為賠償方的任何第三方索賠)或賣方(賣方為賠償方的任何第三方索賠)的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，受賠償方無權和解或妥協該第三方索賠；以及

 

 

(E)經裁決後，除非(1)此類判決、和解或妥協 包括無條件免除對受賠償方有利的索賠的所有責任，否則未經受保障各方事先書面同意(由受保障各方自行決定)，賠償各方不得同意作出任何判決，或就此類第三方索賠達成任何和解或妥協，和解或妥協是指賠償各方全額支付的金錢損害賠償，(3)此類判決、和解或妥協不包括或要求發現或承認任何不當行為，(4)此類判決、和解或妥協不會對受賠方施加任何限制，也不會對任何受賠方施加任何禁制令或衡平法救濟。

 

(Ii)儘管有上述規定，但對於買方受賠償方為受賠償方的任何第三方索賠，賣方無權在以下情況下(以下任何一項，“特別 索賠”)承擔該第三方索賠的抗辯責任(除非買方另有書面同意)：(A)該第三方索賠涉及任何可能的刑事責任或任何政府當局的任何行動；(B)第三方索賠涉及買方的客户、委託人或供應商；(C)第三方索賠尋求強制令救濟、具體履行或其他衡平法救濟；(D)第三方索賠涉及與税收有關的任何訴訟；(E)根據該第三方索賠所尋求的損失(連同根據當時未決或有爭議的任何其他索賠所尋求的損失)可以合理地預期給買方受賠方造成的損失超過買方受賠方根據本協議有權向賣方賠方追償的金額(考慮到賣方根據本協議對賣方受賠方的賠償義務的任何限制)；或(F)買方受保方的外部法律顧問合理地 確定賣方受保方選擇的法律顧問在代表買方受保方的利益方面存在利益衝突。

 

(Iii)如果賠償當事人沒有按照第7.4(C)(I)節的規定承擔第三方索賠的抗辯，或者因為是第7.4(C)(Ii)節所述的特殊索賠而無權承擔第三方索賠的抗辯，則受保障各方有權 通過他們自己選擇的律師對任何判決提出異議、同意作出任何判決、和解或妥協，第三方索賠的費用由賠償各方承擔。

 

(Iv)根據協議，賠償方和受賠償方應採取商業上合理的努力，在任何第三方索賠的抗辯中進行合作，包括(A)提供另一方合理要求的文件、記錄或其他信息的副本，以及(B)向其協助的員工提供合理的訪問權限，為協助評估和辯護此類第三方索賠，證詞或在場是合理必要的(前提是任何此類訪問不得不合理地幹擾任何一方的業務活動)。

 

 

7.5%的漲幅擴大了跌幅。

 

(A)根據本條第7條向受補償方支付的任何損失，應按下列方式支付(在每種情況下，均受本條款和限制的約束)：

 

(I)對於買方受賠方根據第7.2(A)(I)條有權獲得賠償的任何損失(在每種情況下，除任何欺詐、故意失實陳述或故意違反或不當行為，或任何基本陳述的不準確或違反)， 就此類損失支付的任何和所有款項不得超過一般申述上限，並應由適用的賣方賠方支付；

 

(Ii)對於賣方受賠償方根據第7.2(B)(I)條有權獲得賠償的任何損失(在每種情況下，除欺詐、故意失實陳述或故意違約或不當行為外)，任何和所有關於此類損失的付款不得超過一般申述上限，並應由買方支付；以及

 

(Iii)對於根據第7.2(A)(Ii)條至第7.2(A)(Vi)條或第7.2(B)(Ii)條，受賠方有權獲得賠償的任何損失，應由適用的一方或多方賠償。

 

(二)賠償損失，賠償損失。

 

(I)根據協議，賣方賠償方欠買方受賠方的任何損失或應付的任何損失，應在最終確定該等金額到期後五(5)個工作日內通過沒收價值相當於所欠損失金額的買方普通股的方式支付和解除，並應 支付給買方受賠方。如果應付給買方受賠方的損失金額超過會員持有的買方普通股的價值，應在最終確定此類金額應支付給買方受賠方後五(5)個工作日內，以現金形式向買方電匯立即可用的資金。現授權並指示買方採取 令中規定的任何沒收和/或放棄行為，並在根據本協議支付時予以執行。任何受補償方應採取合理必要的行動，以實現前述規定。

 

(Ii)買方對賣方受賠方所欠或應付的任何損失，應由買方自行決定是否支付和解除。(A)在最終確定應支付給賣方受賠方後五(5)個工作日內，向買方轉讓代理交付價值相當於所欠買方轉讓代理(為賣方受賠方的利益，並在賣方受賠方名下以簿記形式出具)的損失金額的買方普通股，或(B)在此類款項最終確定為應付給賣方受賠方後五(5)個工作日內，通過電匯立即將可用資金電匯給賣方受賠方最終確定應支付給賣方受賠償方。任何受保障方應採取合理必要的行動，以實現前述規定。

 

 

(Iii)在以下情況下，如果已確定就一項索賠向受保障方支付任何金額，則應交付或應沒收的買方普通股股份數量應等於索賠總價值除以每股價值的商數(根據最終確定損失到期和支付日期前三十(30)天買方普通股的成交量加權平均價確定)。

 

(Iv)根據法律規定，支付給受補償方的任何損失的金額應減去受補償方因索賠或第三方索賠而收到的保險收益。

 

(三)加強對賠款的監管和處理。買方、賣方及其關聯公司應在法律允許的最大範圍內，將根據本協議支付的所有賠償 視為為税務目的而對購買價格進行的調整，以避免產生疑問。

 

7.6%的受訪者表示，沒有循環復甦。賣方特此放棄，並確認並同意賣方不應、也不應行使或主張(或試圖行使或主張)針對買方或任何其他受賠方的任何分攤權、賠款或墊付費用的權利或其他權利或補救措施，這些權利或補救措施涉及買方或任何其他受賠方根據或與本協議或任何其他協議、文件或文書相關而可能承擔的任何賠償義務或任何其他責任。

 

第八條

其他

 

8.1個國家批准了美國憲法修正案和豁免權。除非由賣方和買方簽署的書面文件，否則不得修改、更改或修改本協議。在本協議中有任何利害關係的任何人之間的任何交易過程都不被視為修改、修改或解除本協議的任何部分或任何人在本協議下或因本協議而享有的任何權利或義務。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對任何其他條款的放棄，無論是否類似，任何放棄也不構成持續放棄。

 

8.2%的人收到了不同的通知。根據或由於本協議的規定而向買方或賣方發出或交付的所有通知、要求和其他通信將以書面形式發出，並且在親自遞送時、由信譽良好的 隔夜快遞發送後一(1)個工作日或通過電子郵件(已確認傳輸)發送時，將被視為已發出，每種情況下均適用於以下指定的地址(除非適用方以書面形式指定其他地址)：

 

如果是給賣方，那就是給：

 

WorldConnect Technologies公司
[***]

請注意：[***] 

電子郵件：[***]

 

 

連同一份不構成通知的副本，致：

 

查菲·麥考爾，L.L.P.

[***]

請注意：[***] 

電郵：[***]

 

如果給買方，則給：

特朗普媒體科技集團公司。

牛人路北401號，200號套房。

佛羅裏達州薩拉索塔，郵編：34232

請注意：[***] 

電郵：[***]

 

8.3%的學生完成了這項任務。本協議和本協議的所有條款應對本協議的每一方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和賣方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議規定的任何權利、利益或義務，未經買方和賣方事先書面同意，任何轉讓企圖均無效。

 

8.4%的人認為可分割性更好。只要有可能，本 協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律認定為禁止或無效，則該條款將僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

 

8.5%的國家沒有嚴格的建設。本協議中使用的語言應被視為本協議雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何人。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”、“特此”和類似的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，條款、節、款和附表指的是本協議的條款、章節、第 款和附表。描述單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語應包括任何其他性別，表示自然人的詞語應包括所有人，反之亦然。“本協定之日”、“本協定之日”、“本協定之偶數日”及類似含義的用語應視為指本協定序言中規定的日期。 “包括”一詞或其任何變體意為“包括但不限於”，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項。除非本協議的上下文另有要求，否則對協議和其他文件的引用應被視為包括對其的所有後續修改和其他修改。除非本協議的上下文另有要求，否則提及的法規應包括根據該協議頒佈的所有法規。當本協議提到天數時，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。對任何特定規範章節或任何 其他法律的任何引用將被解釋為包括該章節的任何修訂或後續版本，無論其編號或分類如何。當本協議要求自本協議之日起或之前向買方提供文件或物品時，即意味着該文件或物品至少在本協議日期 前一(1)天在與本協議相關的電子數據室中向買方及其代表提供。

 

 

8.6%的人選擇了不同的字幕。本協議中使用的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制、描述或以任何方式影響本協議的任何條款，本協議的所有條款均應強制執行和解釋，就好像本協議中未使用任何標題一樣。

 

8.7%的銀行沒有第三方受益人。除本協議另有明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予除本協議雙方及其各自的經允許的繼承人和受讓人以外的任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何權利或補救 ，此類第三方具體包括賣方的僱員或債權人。

 

8.8%的國家將完成《協議》。本協議，包括本協議的附表和附件，連同本協議提及的其他文件和文書，構成整個協議，並取代各方之間或任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

 

8.9%的國家和地區的銀行同業。本協議可通過傳真、電子郵件(Pdf)或簽名原件以一個或多個副本的形式簽署，每個副本不需要包含多於一方的簽名，所有這些簽名加在一起將構成一份且相同的文書。

 

8.10%是關於適用法律和管轄權的問題。本協議應 受佛羅裏達州的適用法律管轄，並按照佛羅裏達州的適用法律進行解釋，但不適用任何可能導致適用除美利堅合眾國適用法律以外的任何其他 司法管轄區的適用法律的選擇或衝突的法律條款或規則。任何尋求強制執行任何條款、或基於本協議產生的任何權利或解釋本協議任何條款的訴訟或程序可 向位於佛羅裏達州薩拉索塔縣的州法院和聯邦法院的任何一方提起訴訟或訴訟，雙方均同意此類法院(以及適當的上訴法院)在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權，並放棄對其中所規定的地點的任何異議。前一句所指的任何訴訟或法律程序中的法律程序文件，可送達世界任何地方的任何一方。如果發生與本協議有關或因本協議而引起的任何此類訴訟，勝訴方有權向非勝訴方追回因此而產生的合理費用、律師費和費用，或因執行或收取在本協議中作出的任何判決或裁決而產生的費用。

 

 

8.11%的美國同意放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意 本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議和本協議所交付的任何協議或與本協議或本協議預期進行的交易直接或間接引起或與之有關的任何訴訟，本協議各方在此不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

 

*   *   *   *   *

 

 

茲證明，自上述日期起，雙方已簽署本協議。

 

	買家：
	特朗普媒體和科技集團公司。
	/S/德文·努內斯：
	姓名：德文·努內斯
	頭銜：首席執行官

 

 

資產收購協議的簽名頁

 

 

	公司：。
	WORLDCONNECT Technologies，L.L.C.
	作者：	/s/ [***]

	姓名：	[***]
	標題：	首席執行官

 

	成員：
	WORLDRECECT IPTV SOLUTIONS，LLC
	作者：	/s/ [***]

	姓名：	[***]
	標題：	首席執行官

 

	JEDTEC，LLC
	作者：	/s/ [***]

	姓名：	[***]
	標題：	經理

  

資產收購協議的簽名頁