附件10.3
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主索引許可協議
本《主索引許可協議》於2022年1月31日(生效日期)由CoinDesk Indices,Inc.(前身為TradeBlock Inc.)和CoinDesk Indices Inc.之間簽訂,CoinDesk Indices,Inc.(前身為TradeBlock Inc.)是特拉華州的一家公司,其主要營業地點位於Park Avenue South 250,New York,For Floor,NY 10003;和GrayScale Investments, 一家特拉華州有限責任公司,其主要營業地點位於康涅狄格州斯坦福德港灣大道290號(被許可人),作為本合同附件 所列投資基金的發起人或管理人(每個均為一個實體,統稱為兩個實體)。Tradeblock和被許可方在本文中均稱為當事人,統稱為當事人。
1.服務。在本協議有效期內,雙方可隨時以附件B的形式執行本協議項下的一個或多個訂單(每個訂單),包括由雙方同時執行的第一個訂單(第1號訂單)。 根據本協議的條款和條件,TradeBlock將向被許可方提供對訂單上指定的TradeBlock-S索引的訪問權限(每個索引均為許可索引,統稱為許可索引),以及該訂單上指定的相關服務(連同許可索引的提供)。
2.費用及付款。被許可人應支付每份訂單中規定的費用和本合同中另有規定的費用。除非訂單中另有規定,服務發票應自開具發票之日起三十(30)天內支付。手續費是在逾期未付餘額之外的。所有費用均不包括,被許可方負責支付可報銷的費用以及適用的聯邦、州和地方銷售、使用、消費税或除TradeBlock淨收入税以外的其他適用税。Tradeblock可能會在提交給被許可方的發票上添加任何此類税收。
3.期限。本協議自生效之日起生效,並將持續到(I)附件B(1號訂單同時執行)中所列的終止日期或(Ii)在1號訂單的終止日期之前在本協議下執行的任何其他訂單(如果有)中所列的最晚終止日期,在任何情況下,除非根據第4節(初始條款)提前終止 ,否則本協議將持續到下列兩者中較晚的一個:本協議將自動續訂額外的一年期限(每個續訂期限),除非
在當時的初始期限或續訂期限(視情況而定)結束前至少三十(30)天,或除非根據第4條提前終止,否則一方至少在三十(30)天前向另一方發出不續訂的書面通知。初始期限與所有續訂條款一起,在本文中統稱為第3個期限。
4.終止。
4.1因違約或破產而終止合同。任何一方可在向另一方發出書面通知後立即終止本協議(以及當時有效的所有命令):(A)如果該另一方嚴重違反了本協議,並且在非違約方發出書面通知三十(30)天后仍未得到糾正,或者(B)如果另一方(I)與其債權人舉行了任何會議,或與其債權人訂立或已向其提議任何安排或債務重整;(Ii)有接管人、管理人或其他產權負擔人接管或委任任何扣押、執行或其他程序,或對其全部或實質全部資產徵收或強制執行(且未於六十(60)日內解除)任何扣押、執行或其他程序; (Iii)停止或威脅停止經營業務或變得無力償還債務;或(Iv)經歷任何類似事件。
4.2因違反適用法律而終止合同。除前述規定外,如果另一方實際或據稱違反任何適用法律,包括但不限於任何有關資金轉移、税收或交易的法律、規則或法規,或以其他方式嚴重損害任何一方S履行其職責的能力,任何一方均可在書面通知另一方後立即終止本協議(以及當時有效的所有命令)
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本協議項下義務在TradeBlock和S的判決中。就本協議而言, 適用法律是指任何政府機關有效並適用於本協議預期活動或上下文另有規定的任何類型的任何法律、法規、條例、條例、規則或命令。
4.3因其他監管原因終止合同。除上述規定外,如果與本協議項下的服務有關的任何適用法律發生任何變更(包括通過判例法),任何一方均可在書面通知另一方後立即終止本協議(以及當時有效的所有命令),TradeBlock因此 停止從事提供服務的業務。
4.4終止的效果。本協議到期或終止後立即生效,(A)根據本協議授予的所有權利將失效,(B)被許可方應立即停止使用本協議項下許可的索引和其他服務,以及(C)被許可方應從任何網站和其他材料中刪除任何由TradeBlock提供的材料、標籤和代碼。如果本協議由被許可方終止(根據第4.3條的規定除外),則本協議條款中未使用部分的任何預付費用將退還給被許可方,終止條款中已支付或應付的所有費用均可取消。
4.5存續。 本協議的任何條款如預期或管轄在本協議到期或終止後的履行或遵守,則在本協議(或適用的命令)到期或終止後,無論出於任何原因,該條款仍將繼續有效。
5.許可索引和相關服務。
5.1許可證授予。根據本協議的條款和條件(包括被許可方S及時支付本協議項下適用的費用),TradeBlock特此授予被許可方以下期限:
(I)訪問和使用VWAP算法的獨佔、不可轉讓、不可再許可、有限和可撤銷的許可證(在第1號訂單中定義)
僅與被許可方S訪問和使用本協議項下TradeBlock提供的其他服務有關,目的是(A)計算實體的股價,以及(B)向被許可方S的客户和實體的託管人或管理員提供該等股價和任何相關信息;以及
(Ii)非排他性、不可轉讓、不可再許可、有限和可撤銷的許可,允許被許可人僅出於適用的目的訪問和使用TradeBlock提供的所有其他服務(包括許可索引), (A)計算實體的股價,以及(B)向被許可方S的客户和實體的託管人或管理人提供該等股價和任何相關信息;[**]
(Iii)[**].
5.2權利的保留。本協議項下未明確授權給被許可方的所有權利均保留給TradeBlock,包括但不限於TradeBlock的服務和其他技術的所有所有權和專有權利,以及相關的所有知識產權(定義如下)。被許可方明確承認其訪問和使用服務的權利僅限於上文第5.1節規定的許可權(任何適用的訂單均予以補充)。被許可方不得要求TradeBlock的任何服務或任何其他技術的所有權或專有權利,或對這些服務或技術的任何知識產權。
5.3限制。被許可方不得在任何時候,包括在本協議到期或終止後:(A)反編譯、 反彙編、解碼或反向工程,或以其他方式嘗試重建TradeBlock任何服務或任何其他技術背後的源代碼、結構、算法或內部思想;(B)在未經TradeBlock事先書面同意的情況下,對TradeBlock的任何服務或任何其他技術複製任何副本;(C)模糊、更改或刪除出現在或包含在任何服務或服務中的任何版權、商標、商號、服務標記、徽標或其他知識產權或專有權利名稱的任何通知
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TradeBlock的任何其他技術;(D)繞過、刪除或禁用任何服務或TradeBlock的任何其他技術的任何版權保護機制或安全機制; (E)故意使用服務存儲或傳輸惡意代碼;(F)幹擾或破壞服務或其中包含的第三方數據的完整性或性能;(G)除非本 協議明確允許,否則轉讓、分發、轉讓、分許可、租賃、租賃、分時共享、服務局、出售或以其他方式向任何第三方提供任何服務;或(H)違反本 協議中規定的許可授予或限制。
5.4對所有用途負責。被許可方應對被許可方或其代表(包括其員工、代表、承包商和代理)進行的服務的所有使用(授權或未授權)負全部責任。
5.5安全義務 。被許可方應採取一切合理的預防措施,防止未經授權或不當訪問或使用本協議項下提供給被許可方的服務。
5.6確認。被許可方承認,許可指數基於各種輸入,其中可能包括現貨貨幣匯率,非處方藥交易數據、衍生工具定價和/或來自其他相關金融產品的數據,TradeBlock不保證任何此類輸入的準確性、完整性、及時性或有效性。被許可方進一步承認,在任何此類輸入不準確、完整、及時或在其他方面有效的情況下,許可指數可能不準確和/或導致 不受歡迎的交易決策,以及其他情況。
6.許可商標。根據本協議的條款和條件(包括 被許可人及時支付項下的費用),TradeBlock特此在本協議期限內向被許可人授予有限的、可撤銷的、非排他性的、不可轉讓的、不可再許可的許可,供被許可人引用TradeBlock的名稱和徽標(僅由TradeBlock向被許可人提供)以及訂單中識別的許可索引名稱(統稱為 TradeBlock的名稱和徽標,即“許可標記”)
與根據本協議授權使用許可索引有關。被許可人只能以TradeBlock不時規定的形式和方式使用許可標誌,如果 TradeBlock通知被許可人與上述內容相關的任何許可標誌的錯誤使用,被許可人將立即更正此類使用。被許可人或代表被許可人對任何許可標誌的所有使用,包括與之相關的任何善意 ,應僅限於TradeBlock的利益並受其控制。被許可人應根據請求向TradeBlock提供合理協助,以促進TradeBlock控制 許可商標的所有使用的性質和質量。在雙方之間,TradeBlock將擁有唯一的權利和自由裁量權來確定被許可人使用任何許可商標是否符合本節的規定。
7.遵守法律。被許可方應遵守所有適用法律使用服務,並應在與本協議相關的所有 次遵守適用法律。在不限制前述一般性的情況下,被許可方應確保其服務的實施和使用符合適用於被許可方S業務和地理位置的所有法律法規,並應告知TradeBlock是否需要對服務進行任何修改。
8.知識產權。被許可人 明確承認:(A)TradeBlock的服務和其他技術的所有權利、所有權和權益,以及TradeBlock用於執行任何服務的方法,包括 中體現的或與上述任何內容相關的所有知識產權,現在和將來都屬於TradeBlock或其第三方許可人;(B)除根據本協議或根據本協議授予的有限許可外,不向被許可人轉讓TradeBlock的服務或任何其他技術的任何權利或利益;(C)TradeBlock的服務或任何其他技術以及用於執行服務的任何方法受知識產權保護;和(D)TradeBlock的服務或任何其他技術以及用於執行服務的任何方法包含TradeBlock或其許可方的寶貴機密和專有信息,
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並且此類信息是TradeBlock的保密信息(定義如下)。本協議中使用的知識產權是指所有商業祕密、專利、版權、服務標誌、商標、商號、道德權利和其他任何類型的所有權,包括根據任何外國或國內政府、監管或司法機關的法律或法規 與上述任何內容相關的任何申請、延續或其他註冊。本協議未授予任何默示許可。
9.保密。
9.1機密信息。TradeBlock和被許可方理解並同意,在談判和履行本協議的過程中,每一方可能已經或曾經直接或間接接觸或接觸到另一方的私人或機密信息,包括但不限於商業祕密、計算機程序和代碼、 腳本、算法、特徵和操作模式、發明(無論是否可申請專利)、技術、流程、方法、原理圖、測試程序、軟件設計和架構、設計和功能規格、分析和 性能信息、文檔、產品和服務的詳細信息。以及供應商、員工、顧問、客户和潛在客户的名稱和專業知識以及與之相關的信息、技術訣竅、 想法、技術、業務、定價信息、財務和營銷信息和戰略,以及接收方理應知道的任何其他保密信息(保密信息)。每一方(代表其分包商、員工或代表或任何類型的代理人)應保密持有並對待另一方的所有機密信息,並將以該締約方保護其自身類似性質的機密信息的謹慎程度來保護此類機密信息。
9.2義務。收到另一方保密信息的每一方(接收方)(披露方)未經披露方事先書面同意,不得披露任何
披露方向任何第三方披露的保密信息,但接收方可以(A)向其董事、高級管理人員、員工、代理人和代表披露此類保密信息或其部分。需要知道的事情與履行本協議有關的依據,或(B)適用法律、司法程序或政府或監管機構的請求或檢查可能要求的;然而,前提是如果根據本節第(B)款要求接收方披露此類保密信息,則接收方應將此類待披露的情況及時通知披露方,並且如果法律允許,在披露之前應與披露方協商尋求保護令或其他方式保護機密信息的可行性和可行性。
9.3例外情況。儘管本文中有任何相反的規定,保密信息不包括以下任何信息:(A)在披露時或之後,從公眾普遍知道的公開來源合法獲得的任何信息(接收方或其代表違反本協議進行披露的結果除外);(B)接收方以非保密方式從不受保密義務約束的來源獲得的任何信息;(C)在未違反本協議或任何適用法律規定的義務的情況下,由接受方獨立獲取或開發;或(D)在披露方披露之前,接受方在非保密的基礎上合法地擁有S。
10.申述及保證。每一方代表並向另一方保證:(A)簽署本協定的簽署方有權利和授權代表其簽署本協定;(B)據其所知,本協定不會也不會與其訂立的任何其他協定相沖突;(C)其擁有執行、交付和履行本協定項下義務所需的所有必要公司權力和授權;以及(D)其擁有(或已獲得正式許可使用)本協定所要求的其知識產權的所有權利。
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授予此處授予的許可證。Tradeblock聲明並保證,它擁有發佈和傳播許可指數的所有必要權利。被許可方聲明並保證,被許可方不會違反適用於被許可方的任何協議或任何適用法律,包括但不限於證券、商品和銀行法。
11.保證免責聲明。除前述保證外,在適用法律允許的最大範圍內,雙方拒絕就本協議或與本協議相關的所有 明示或暗示的陳述和保證,包括但不限於適銷性、特定用途適用性和不侵權的默示保證。此外,除本協議明確規定外,在適用法律允許的最大範圍內,服務按原樣和可用的方式提供,Tradeblock不保證、保證或對使用、使用結果、服務的好處、或其中包含的任何信息或根據本協議以其他方式提供的任何信息、或服務將無錯誤或無中斷或其他故障作出任何保證、保證或作出任何陳述。
12.法律責任的限制。
12.1排除某些損害賠償。除S一方的重大過失、故意不當行為、賠償義務或違反其保密義務外,任何一方在任何情況下都不對另一方承擔任何責任,包括任何使用、收入或利潤的損失;任何數據的損失;任何價值的減值;或任何相應的、附帶的、間接的、
根據本協議產生的懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償,無論此類損害賠償是由於違約、侵權(包括疏忽)或其他原因引起的,也無論此類損害賠償是否可預見,也無論當事人是否已被告知此類損害的可能性,也無論其基本目的的任何協議或其他補救措施失敗。
12.2責任限制。[保留。]
12.3其他條款。如果適用法律不允許上述任何責任免除或限制, 此類免除或限制將被視為僅在遵守適用法律所需的範圍內進行了修改。被許可方承認此第12條是本協議的重要組成部分,否則本協議的經濟條款和其他條款將有很大不同。
13.彌償。
13.1被許可方的賠償。在符合以下第13.3條規定的情況下,被許可方應就任何類型的損害、責任、成本和損失(包括合理的律師費) (統稱為損失) (統稱為損失)對無害的TradeBlock及其附屬公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和代表進行辯護、賠償和保護。(A)被許可方或其代表違反本協議使用本協議項下提供的任何許可索引(包括任何實際違反任何適用法律的行為,或任何第三方指控違反任何適用法律),但在所有情況下,除以下第13.2(A)條所規定的任何索賠範圍外, 在所有情況下均除外;(B)任何材料或其他內容
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被許可人根據本協議向TradeBlock提供的任何信息,或僅由TradeBlock或代表TradeBlock根據本協議授權使用的任何信息,只要此類使用被指控(由第三方)或 實際侵犯、侵犯或挪用第三方的任何知識產權;或(C)被許可人違反其在本協議下的任何陳述、保證或契諾,但因TradeBlock S嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何情況除外。
13.2 TradeBlock的賠償。在符合以下第13.3條規定的情況下,TradeBlock應保護、賠償被許可方及其附屬公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和代表免受因下列任何索賠引起的任何和所有損失:(A)TradeBlock根據本協議向被許可方提供的任何許可的索引或其他服務或任何其他材料或內容,或僅根據本協議授權由被許可方或代表被許可方使用的任何索引或其他服務或任何其他材料或內容,此類使用被指控(由第三方)或實際侵犯、侵犯或挪用第三方的任何知識產權;或(B)TradeBlock違反或(第三方)涉嫌違反其在本協議下的任何陳述、保證或契諾。
13.3賠償程序。如果任何一方(或其任何關聯方,或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表)有權根據本第13條獲得賠償,該一方(受補償方)應立即以書面形式通知另一方(補償方);然而,前提是被補償方未及時發出通知不應解除被補償方在本合同項下的賠償義務,除非未及時發出通知損害了被補償方S對索賠的抗辯能力。賠償方應指導任何此類索賠的辯護和和解,並有權聘請其選擇的律師為任何此類索賠辯護,或在賠償方認為適宜的情況下對其進行妥協、和解或以其他方式處置,費用由 方承擔。
賠償方,提供未經被補償方事先書面同意,補償方不得代表任何被補償方就任何索賠或其中的任何問題或事項 就任何過錯或錯誤行為進行和解、妥協或承認,除非(I)被補償方對該等和解、妥協或承認過錯負全部責任,且此類和解、妥協或承認過錯可使被補償方就任何潛在或由此產生的責任、義務或負擔獲得完全且無條件的免除,並且(Ii)被補償方就所有此類責任獲得完全賠償。
14.不可抗力。除本協議項下的付款義務外,如果任何一方由於任何天災、火災、傷亡、洪水、戰爭、罷工、短缺或其合理控制範圍之外的任何其他原因而無法履行其在本協議項下的任何義務,並且如果該方採取商業上合理的努力來避免此類事件的發生並將其持續時間降至最低,並及時通知另一方,則該S方應被免除履行義務,履行期限應延長至延遲或無法履行。
15.標準升級。在此期間,TradeBlock向其客户提供的所有補丁程序、錯誤修復和其他標準服務升級將免費提供給被許可方。任何特定於被許可方和其他非標準升級的增強功能,例如單獨的產品、集成工作、定製、 和非標準功能,均可按適用訂單中規定的額外費用提供。
16.遵守法律。被許可方應確保其服務的實施和使用符合適用於被許可方S業務和地理位置的所有法律法規,並應告知TradeBlock是否需要對TradeBlock的標準服務產品進行任何修改。應被許可方S的要求,TradeBlock不能保證,但將努力 支持被許可方S遵守適用法律法規的具體要求以及對 的任何修改
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被許可方要求或要求提供的TradeBlock和S標準服務可能需要TradeBlock提供的專業服務和/或額外費用。
17.第三方應用。TradeBlock可能會不時向與服務集成或互操作的第三方提供插件或附加應用程序(每個應用程序都是一個應用程序)。如果被許可方自行決定選擇安裝、訪問或啟用應用程序,則被許可方確認並同意該應用程序的第三方提供商可以根據該應用程序的互操作或集成所需獲得對被許可方S帳户數據和信息的訪問權限,並且該應用程序應受其自身條款和條件的約束,且不屬於本協議項下服務的一部分。被許可方對因使用或無法使用任何此類應用程序而產生的任何損壞、損失、成本或損害承擔全部責任。 在適用法律允許的最大範圍內,TradeBlock對被許可人S使用或無法使用任何此類應用程序以及此類應用程序的履行或不履行(包括直接、間接、附帶、懲罰性或後果性損害)不承擔任何責任。Tradeblock沒有義務監控此類應用程序,也不控制或認可此類應用程序中的內容、消息或信息,並明確表示對此類內容、消息或信息不承擔任何責任。Tradeblock不監控其 服務的限制、暫停或終止,並明確表示不對此類應用程序的服務限制、暫停或終止承擔任何責任。任何和所有此類應用程序均按原樣提供,Tradeblock不保證、擔保或作出關於使用、使用結果或應用程序的好處的任何聲明,或其中包含的任何信息或以其他方式提供的任何信息,或保證應用程序不會出現錯誤或中斷或其他故障。 Tradeblock特此拒絕任何與 有關的聲明、保證和其他條款和條件
此類申請,無論是明示的、默示的還是法定的,包括但不限於對適銷性、對特定目的的適用性、所有權和不侵權的默示保證。
18.通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知應採用 書面形式,並且在下列情況下應被視為已發出:(A)面交,(B)通過認可的隔夜快遞或要求的掛號信回執發送,或(C)通過電子郵件發送(通過認可的隔夜快遞或要求的掛號信回執發送一份副本):
如果是對被許可方:
灰階投資有限責任公司
康涅狄格州斯坦福德港灣大道290號,郵編:06902
注意:愛德華·麥基,副總裁,財務
電話:+1(212)668-3911
電子郵件:Legal@grayscale.co
如果將 添加到TradeBlock:
CoinDesk指數公司
紐約公園大道南250號,2樓,郵編:10003
注意:帳户和運營
電話:+1(646)666-7304
電子郵件:Contact@tradelock.com
19.獨立承建商。雙方均為獨立承包方,本協議或服務的履行均不應在雙方之間建立 關聯、合夥、合資企業或委託人與代理人、船長與僱員或僱主與僱員的關係;任何一方均無權(無論是明示的或默示的)與另一方訂立或承擔任何責任或義務。
20.市場營銷。被許可方特此授權TradeBlock(A)在TradeBlock S客户名單中列出被許可方 ,(B)在TradeBlock S網站和其他營銷材料上使用被許可方S的姓名和徽標
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僅出於將被許可方標識為服務客户的目的,在任何情況下和每種情況下,被許可方S均須事先獲得書面同意。TradeBlock特此授權被許可方(A)在被許可方S的首選供應商名單中列出TradeBlock,以及(B)僅出於識別TradeBlock為服務提供商的目的,在被許可方S網站和其他營銷材料上使用TradeBlock S的名稱和徽標。此外,TradeBlock可能會描述被許可方和被許可方使用此類服務所使用的服務,TradeBlock可能會開發並提供案例研究、雜誌文章、視頻、新聞稿(包括WIN 發佈公告)和/或與被許可方使用服務相關的播客(內容);然而,前提是未經被許可方事先書面同意,不得公開使用或分發此類內容。如果被許可方通知TradeBlock與上述有關的其名稱或徽標的任何不正確用法,TradeBlock將立即更正此類用法。
21.其他的。
21.1完整的 協議。本協議連同本協議所附的所有附件和所有引用本協議的命令,包含雙方的完整協議,並取代本協議所述或與本協議標的有關的任何和所有先前協議,無論是口頭的還是書面的。如果本協議的條款(包括任何訂單)與任何被許可方發出的訂單或採購訂單發生衝突,則以本協議的條款(包括訂單)為準。
21.2修正案。除非本協議雙方以書面形式簽署,否則對本協議所述條款的任何修改均無效。
21.3放棄。任何一方未能行使或執行本協議項下的任何權利均不應視為 對此類權利的放棄。
21.4任務。未經另一方事先明確書面同意,任何一方不得轉讓或以其他方式全部或部分轉讓本協議 ,無論是否通過法律實施或其他方式,同意不得被無理拒絕或推遲。儘管有上述規定,但經通知其他方
各方均可在未經另一方同意的情況下,將本協議連同本協議項下的所有權利和義務一起轉讓,涉及合併、收購、公司重組、轉讓或出售與本協議有關的所有或幾乎所有股票或資產給或與不是另一方競爭對手的任何實體有關,提供該受讓人以書面形式確認並承擔該當事人在本協議項下的所有責任。任何違反本節規定的轉讓或轉讓均為無效從頭算。本協議的規定對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
21.5可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行,則本協議的其餘條款將保持完全有效,不可執行的條款應被解釋為使其可執行,同時儘可能接近各方的意圖。
21.6適用法律。本協議和雙方的關係應受紐約州法律的全面管轄,包括效力、解釋、執行和效力。
21.7起糾紛。如果爭議因本協議或違反本協議而產生或與之相關(br}爭議),並且如果該爭議不能在一方向另一方發出爭端通知後三十(30)天內通過談判解決,則它 應最終按照美國仲裁協會根據其商業仲裁規則在紐約州紐約縣實施的《美國仲裁法》(9 U.S.C.1 et q.)進行仲裁,並且仲裁員對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。每一方明確放棄由陪審團進行審判的權利。《聯合國國際貨物銷售合同公約》的適用被明確排除。
21.8其他。本協議不應因任何一方或其專業顧問參與本協議的準備或起草的程度而被解釋為有利於或反對任何一方
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註冊人已確定信息 (I)不是重要信息,並且(Ii)屬於
註冊人將其視為私人或機密的。
第8頁,共9頁
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協議。本協議可以簽署兩份或多份副本,每份副本應被視為原件,但所有副本共同構成同一份協議。 本協議的副本和所有輔助文件可以通過傳真或其他電子郵件電子簽名簽署和交付,接收方可以通過類似已收到原件的方式來依賴此類文件的收到。本協議中的標題僅供參考,不應限制或以其他方式影響本協議的含義。
21.9事先協議。雙方於2019年2月28日簽訂的《主許可協議》(《先前協議》)經雙方同意於2022年1月31日生效,特此終止,但須遵守《先前協議》中有關履行或遵守到期或終止後有關標的的任何規定。
[簽名頁面如下]
本文檔中包含的某些機密 信息以[**],已被省略,因為
註冊人已確定信息 (I)不是重要信息,並且(Ii)屬於
註冊人將其視為私人或機密的。
第9頁,共9頁
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雙方均由其正式授權的代表簽署本協議,自生效日期起生效,特此為證。
CoinDesk指數公司 | 灰階投資有限責任公司 | |||||||
簽署: | /s/凱文·沃思 |
簽署: | /s/邁克爾·索南辛 | |||||
姓名:凱文·沃斯 | 姓名:邁克爾·索南辛 | |||||||
標題:授權簽字人 | 頭銜:首席執行官 | |||||||
日期:2022年1月2日 | 日期:2022年1月2日 |
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附件A
實體 |
管理文件 | |||
1. | 灰度級比特幣信託(BTC), 特拉華州法定信託成立於2013年9月13日 |
於2018年9月12日由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司及股東不時修訂及重訂的《灰階比特幣信託(BTC)信託聲明及信託協議》,經修訂第1號及第2號修正案修訂,並可不時進一步修訂。 | ||
2. | 灰度級比特幣現金信託(BCH), 特拉華州法定信託成立於2018年1月26日 |
修訂及重訂日期為2018年3月1日的《灰階比特幣現金信託(BCH)信託聲明及信託協議》,由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司及股東不時簽署,經第1號修正案修訂,並可不時進一步修訂。 | ||
3. | 灰度基本關注令牌信任(BAT), 特拉華州法定信託成立於2020年12月18日 |
修訂並重新簽署於2020年12月18日由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司和股東之間簽署的《GrayScale Basic Notation Token Trust(BAT)信託聲明和信託協議》,該聲明可能會不時進一步修訂。 | ||
4. | 灰度鏈式信任(鏈接), 特拉華州法定信託成立於2020年12月18日 |
修訂並重新簽署於2020年12月18日由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司及股東不時簽署的《GrayScale Chainlink Trust(LINK)信託聲明及信託協議》,該聲明可能會不時進一步修訂。 | ||
5. | 灰階以太信託(ETH), 特拉華州法定信託成立於2017年12月13日 |
灰階投資、有限責任公司、特拉華信託公司及股東之間於2018年7月3日訂立的《灰階以太信託(ETH)信託及信託協議聲明》經修訂第1號及第2號修正案修訂,並可不時進一步修訂。 | ||
6. | 灰度以太經典信託基金(ETC), 自2017年4月18日起成立的特拉華州法定信託 |
灰階投資、有限責任公司、特拉華信託公司和股東之間於2018年2月28日簽署的《灰階以太經典信託(ETC)信託及信託協議聲明》(經第1號修正案修訂,並可不時進一步修訂)。 | ||
7. | 灰度文件登錄信任(FIL), 特拉華州法定信託成立於2020年10月15日 |
修訂並重新簽署GrayScale Filecoin Trust(FIL)的信託聲明和信託協議,日期為2020年10月15日,由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司和股東之間不時修訂 ,該聲明可能會不時進一步修訂。 | ||
8. | 灰色地平線信託基金(Zen), 特拉華州法定信託成立於2018年7月3日 |
修訂並重新簽署日期為2018年8月6日的GrayScale Horizen Trust(ZEN)信託聲明,由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司和股東不時根據該聲明 修訂,經其第1號修正案修訂,並可能不時進一步修訂。 | ||
9. | 灰階萊特金信託基金(LTC), 特拉華州法定信託成立於2018年1月26日 |
灰階投資公司、有限責任公司、特拉華信託公司和股東之間於2018年3月1日簽署的《灰階萊特恩信託公司(LTC)信託及信託協議聲明》經第1號修正案修訂並重新簽署,該聲明經修訂後可不時進一步修訂。 | ||
10. | 灰度LivePeer Trust(LPT), 特拉華州法定信託成立於2020年12月18日 |
修訂並重新簽署了GrayScale LivePeer Trust(LPT)的信託聲明和信託協議,日期為2020年12月18日,由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司和股東之間不時修訂 ,該聲明可能會不時進一步修訂。 | ||
11. | 灰度分散信任(MANA)、 特拉華州法定信託成立於2020年12月18日 |
灰階投資、有限責任公司、特拉華信託公司及股東之間於2020年12月18日訂立的《灰階分散信託聲明及信託協議》(MANA)經不時修訂及重訂,該聲明或會不時進一步修訂。 | ||
12. | 灰色索拉納信託基金, 特拉華州法定信託成立於2021年11月8日 |
灰階投資、有限責任公司、特拉華信託公司及股東之間於2021年11月9日訂立的《灰階分散信託聲明及信託協議》(MANA)經不時修訂及重訂,該聲明或會不時進一步修訂。 | ||
13. | 灰度恆星流明信託基金(XLM), 自2018年10月26日起成立的特拉華州法定信託 |
修訂並重新簽署日期為2018年12月4日的GrayScale Stella Lumens Trust(XLM)的信託聲明及信託協議,該聲明由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司和股東之間不時修訂,並經修訂後的第1號修正案修訂,並可能不時進一步修訂。 |
本文檔中包含的某些機密 信息以[**],已被省略,因為
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A-1
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14. | 灰度ZCash信託基金(ZEC), 特拉華州法定信託成立於2017年10月23日 |
修訂並重新簽署日期為2018年7月3日、由GrayScale Investments、LLC、特拉華信託公司及股東之間不時簽署的《GrayscalZCash Trust(ZEC)信託聲明及信託協議》,經第1號修正案修訂,並可不時進一步修訂。 | ||
15. | 灰度分散金融(DEFI)基金有限責任公司 開曼羣島有限責任公司成立於2021年6月10日 |
修訂和重新簽署了灰度分散金融(Defi)基金有限責任公司協議,日期為2021年6月30日,由GrayScale Investments,LLC簽署,該協議可能會不時進行修訂。 | ||
16. | 灰度數字大盤股基金有限責任公司,開曼羣島有限責任公司,成立於2018年1月25日 | 第二次修訂和重新簽署了GrayScale Digital Large Cap Fund LLC的有限責任公司協議,日期為2018年3月7日,由GrayScale Investments,LLC簽署,該協議可能會不時修訂。 | ||
被許可方可能不時贊助或管理的持有TradeBlock為其提供參考利率或指數的數字資產的任何其他實體,提供被許可方將此類實體的名稱和相關管理文件以書面形式通知TradeBlock。 |
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附件B
令第1號
本訂單 第1號(收件箱訂單收件箱)由CoinDesk Indices,Inc.與某些主指數許可協議相關簽訂。(原名TradeBlock,Inc.)和Grayscale Investments,LLC,日期為2022年1月31日(NPS協議NPS)。本訂單通過引用納入本協議,並受本協議中規定的條款管轄。如果本訂單與本協議之間存在任何衝突, 以本協議中的此類條款為準。本文中使用但未定義的大寫術語具有本協議中賦予的含義。
1.訂單期限
開始日期:2022年2月1日
結束日期:2024年2月29日
[**]
2.許可索引
許可指數 |
數字資產 | |
ADX | 卡爾達諾(ADA) | |
BCX | 比特幣現金(BH) | |
BTX | 基本注意力代幣(BAT) | |
DFX | CoinDesk DeFi指數(DFX)中包含的數字資產 | |
ECX | 以太經典(等) | |
ETX | 乙醚(ETH) | |
LNX | 鏈接(LINK) | |
LTX | 萊特金(LTC) | |
SLX | 索拉納(SOL) | |
UNX | UnisSPP(UNI) | |
XBX | 比特幣(BTC) | |
XLMX | 恆星Lumens(XLM) | |
zCX | Zcash(ZEC) |
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B-1
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被許可人贊助或管理的任何其他投資基金,持有TradeBlock為其提供指數的數字資產, 提供被許可人通知TradeBlock有關該實體的信息,TradeBlock書面同意將該實體添加到本展覽中(自 TradeBlock向被許可人發出同意通知之日起)。 |
每個許可指數都是以美元計價的數字資產價格的綜合參考利率,可通過https://tradeblock.com和應用程序編程接口(?)訪問。許可指數的數據輸入可以包括來自交易所的交易,非處方藥市場,或衍生平臺。每個交易場所的數據均以流動性深度、合規性、數據可獲得性、美元存款接受度和TradeBlock分析師的自由裁量權等標準為指導。為了計算參考匯率,對交易數據進行了清理和彙編,以在算法上減少異常交易或操縱交易的影響。這是通過根據相對於可觀測集合的價格偏差以及每個交易場所相對於可觀測集合的近期和長期交易量來調整每個數據輸入的權重來實現的。
3. TradeBlock將提供的相關服務
Tradeblock將為每個許可索引向被許可方提供以下內容:
| 根據適用的許可指數在紐約銀行營業的每個工作日下午4:00自動計算數字資產參考價格 通過電子郵件、API或兩者提供 |
| 具有最新許可指數率的API |
| 原始、歷史許可指數利率數據通過API請求時,所有天數將許可指數用作適用數字資產的參考利率 |
Tradeblock將在tradelock.com上為每個 許可索引公開提供以下內容:
| 交互式圖表,可查看一段時間內相對於其構成要素的許可指數率(針對所有可公開獲取的要素) |
| 關於許可指數費率基礎計算的概念性信息 |
| 最新許可指數率,可通過Web瀏覽器查看 |
4. VWAP算法
除了根據第5.1(ii)節(和第5.1(iii)節,如果適用)向被許可人許可的許可指數 外,許可人還創建了一個獨特的成交量加權平均價格算法,應用於交易日下午4:00:00之前24小時內所有投入的價格和成交量(RSTVWAP算法RST)。根據本協議主體第5.1(i)條,VWAP算法被授權給被許可人。
5.運營里程碑
TradeBlock將採取 商業上合理的努力,在指定期限內實現以下運營里程碑; 然而,前提是未能在指定期限內實現任何這些里程碑不構成違反本訂單(或 協議),但將與(i)下表(和下文第6節)中規定的相關費用折扣和(ii)被許可人有權提前終止本訂單(和協議),如下所述。
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運營里程碑 |
截止日期 | 折扣 | ||||
開始SOC 2類型2報告的合規性流程 |
2021年6月30日 | [** | ] | |||
成立指數管治委員會 |
2021年7月31日 | [** | ] | |||
獲取SOC 1類型2和SOC 2類型2報告 |
截至21年12月31日期間 (2023年第一季度交付) |
[** | ] |
儘管本訂單(或協議)中有任何相反的規定,但如果TradeBlock在本訂單開始日期的兩週年前未能實現上表中規定的所有運營里程碑,則被許可方可在書面通知TradeBlock後立即終止本訂單(及協議)。
6.費
月費計算
被許可人應向TradeBlock支付費用:
(i) | [**]每月每個許可索引;1外加 |
(Ii) | 按成交量計算的費用按協議附件A所列所有實體的合計持有量按年率(根據以下 成交額收費表(S)的適用費率除以365)計算。持有量將根據協議附件A中與該實體S名稱相對列出的適用實體S管理文件中的定義計算。 |
儘管如上所述,如果TradeBlock未能在第5節規定的相關截止日期前完成本訂單第5節規定的任何 運營里程碑,則此後每個月本訂單項下的月費總額應減去第5節規定的適用折扣,直至達到該運營里程碑。
基於批量的費用 使用根據本協議5.1節許可的許可索引(和任何其他服務)的實體的時間表
[**]
按流量計算年費:
[**]
1 | 為免生疑問,在 每月第一天以外的日期添加到表2中的許可指數中的任何許可指數均應按比例收費。 |
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每日基於量的費用計算(每個示例繼續):
[**]
[訂單簽名頁面如下]
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同意並確認: | ||
灰階投資有限責任公司 | ||
簽署: | /s/邁克爾·索南辛 | |
姓名:邁克爾·索南辛 | ||
頭銜:首席執行官 | ||
日期:2022年1月2日 | ||
CoinDesk指數公司 | ||
簽署: | /s/凱文·沃思 | |
姓名:凱文·沃斯 | ||
標題:授權簽字人 | ||
日期:2022年1月2日 |
本文檔中包含的某些機密 信息以[**],已被省略,因為
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B-5