附件10.3

備用股權購買協議

本備用股權購買協議(本《協議》)日期為2024年7月3日，由雙方簽訂YA II PN，Ltd.，開曼羣島豁免公司(“投資者”)，和根據特拉華州法律成立的特朗普媒體和技術集團公司(“公司”)。

鑑於雙方希望，根據本協議所載條款並在符合本協議規定的條件下，本公司有權按本協議規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買不超過25億美元的公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；以及

鑑於，普通股在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼為“DJT；

鑑於，根據本協議可發行的普通股的發售和出售，將依據經修訂的1933年《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例(《證券法》)，或根據本協議可能進行的任何或所有交易而獲得的其他《證券法》登記要求的豁免；以及

鑑於作為投資者簽署和交付本協議的代價，本公司將根據第12.04節向投資者發行承諾股。

現在,因此，雙方同意如下：

第一條.某些定義

“增發股份”應具有第2.01(D)(Ii)節規定的含義。

“調整後的預付款”應具有第2.01(D)(I)節規定的含義。

“預付款”是指公司根據本協議第二條向投資者發行和出售預付款股份。

“預付款日”是指每筆預付款的適用定價期屆滿後的第一個交易日。

“預先通知”是指本公司一名高級職員以附件A的形式向投資者發出的書面通知，列明本公司希望向投資者發行和出售的預付股份數量。

“預先通知日期”是指根據本協議第2.01(B)節的規定，公司被視為已向投資者發出預先通知的每一天，但受本協議條款的限制。

“預售股”是指公司根據本協議的條款和條件，根據預先通知向投資者發行和出售的普通股。

“預售股份估計”指公司選擇在預告通知中出售給投資者的普通股數量，並構成對投資者根據該預告有義務購買的股份數量的善意估計。

“聯屬公司”應具有第3.07節中給出的含義。

“協議”應具有本協議序言所述的含義。

“適用法律”是指所有具有法律效力的適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和守則，包括但不限於：(I)與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律；(Ii)與反賄賂、反腐敗、簿冊和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括1977年《美國反海外腐敗法》；以及(Iii)任何制裁法律。

“平均價格”指的是每股價格等於(I)投資者根據本協議購買的所有股份支付的總購買價格除以(Ii)根據本協議發行的股票總數所獲得的商數。

“禁制期”應具有第6.01(E)節中規定的含義。

“結束”應具有第2.02節中給出的含義。

“承諾額”指2,500,000,000美元普通股。

“承諾費”應具有第12.04節中規定的含義。

“承諾期”是指自生效之日起至本協議終止之日止的一段時間，按照第10.01條的規定。

“承諾股”應具有第12.04節規定的含義。

“普通股”應具有本協議內容中所述的含義。

“公司”應具有本協議序言所述的含義。

“公司受償人”應具有第5.02條所述的含義。

“條件滿足日期”應具有第7.01節中規定的含義。

“當前報告”應具有第6.12節中規定的含義。

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“每日交易量”是指彭博資訊所報告的公司普通股在主要市場正常交易時間內的每日交易量。

“生效日期”是指本合同的生效日期。

“環境法”應具有第4.13節規定的含義。

“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“交易所上限”應具有第2.01(C)(Iii)節中給出的含義。

“排除日”應具有第2.01(D)(I)節中規定的含義。

“公認會計原則”應具有第4.06節中給出的含義。

“危險材料”應具有第4.13節中給出的含義。

“賠償責任”應具有第5.01節中給出的含義。

“投資者”應具有本協議序言所述的含義。

“投資者受償人”應具有第5.01條所述的含義。

“市場價格”是指普通股在相關定價期間的每日VWAP的最低值。

“重大不利影響”是指已經發生或將會產生以下重大不利影響的任何事件、事件或狀況：(I)對本協議或本協議擬進行的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對公司及其子公司的整體運營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

“重大外部事件”應具有第6.08節中規定的含義。

就每個預告而言，“最高預付款”指的是預告前五(5)個連續交易日的每日平均交易額的100%(100%)。

“最低可接受價格”或“最低可接受價格”是指公司在每次預先通知中通知投資者的最低價格(如果適用)。

“OFAC”應具有第4.30節中給出的含義。

“所有權限制”應具有第2.01（c）（i）條所述的含義。

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“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或機構或其工具。

“分派計劃”指登記聲明中披露股份分派計劃的部分。

“定價期”是指自以下任一天開始的連續三(3)個交易日：(I)投資者收到確認之日，確認本公司的轉讓代理已通過託管人系統的存款提取或本協議雙方共同商定的其他交付方式將投資者(或其指定人的賬户)記入存託信託公司的投資者賬户(或其指定人的賬户)的貸方，如果該確認是在上午9：30或之前收到的，則為數普通股。在交易日的東部時間，或(Ii)投資者收到該確認的日期之後的第一個交易日 (如果在上午9：30之後收到)。東部時間在交易日或非交易日的任何一天

“主要市場”指納斯達克股票市場；然而，如果普通股曾在紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所上市或交易，則“主要市場”應指當時普通股上市或交易的其他市場或交易所，前提是該其他市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所。

“招股説明書”是指公司在註冊説明書中使用的任何招股説明書(包括但不限於其所有修訂和補充)。

“招股説明書補充文件”是指根據證券法第424(B)條不時向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件，包括通過引用方式併入其中的文件，包括但不限於根據本章程第6.01節提交的任何招股説明書補充文件。

“收購價”是指每股預售股票的價格乘以市場價格的97.25%。

“可登記證券”是指(1)股份，以及(2)以交換、股票分紅或股票拆分或與股份組合、資本重組、合併或其他重組或其他方式有關的方式發行或可發行的任何證券。

“註冊限制”應具有第2.01（c）（ii）條所述的含義。

“註冊聲明”指採用S-1表格或S-3表格或美國證券交易委員會頒佈的本公司當時有資格且本公司的代表律師認為合適的其他表格的註冊聲明，該表格應可供註冊證券的投資者根據證券法進行轉售登記，該註冊聲明就本文所規定的不時轉售股份作出規定。

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“條例D”是指根據證券法頒佈的條例D的規定。

“制裁”應具有第4.30節中給出的含義。

“被制裁國家”應具有第4.30節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“SEC文件”應具有第4.05節中規定的含義。

“證券法”應具有本協議內容中所述的含義。

“結算文件”應具有第2.02（a）條所述的含義。

“股份”是指承諾股和本合同項下不時根據預付款發行的普通股。

“附屬公司”指本公司直接或間接(X)擁有已發行股本的大部分或持有該人士的大部分股權或類似權益的任何人士，或(Y)控制或經營該人士的全部或實質所有業務、營運或管理的任何人士，而前述在本文中統稱為“附屬公司”。

“交易日”是指主板市場開放營業的任何一天。

“交易單據”應具有第4.02節規定的含義。

“VWAP”指任何交易日的普通股在正常交易時間內在主要市場的每日成交量加權平均價，由Bloomberg L.P.

第二條.墊款

第2.01節：預付款；機械學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，本公司有權自行決定向投資者發行和出售股票，但不承擔義務，投資者應按下列條款向投資者發出預先通知，並從本公司購買預售股票：

(a)

提前通知。在承諾期內的任何時間，公司可根據投資者滿足或放棄第7.01節規定的條件，並根據以下規定，要求投資者通過向投資者交付預先通知的方式購買股票：

(i)

本公司應全權酌情選擇預付股份的數量，不得超過預付金額的最高限額(除非本公司和投資者另有書面協議)，即其希望在每次預發通知和每次預發通知的時間向投資者發行和出售的股份。

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(Ii)

對於不使用承諾額或其任何部分，不應強制規定最低墊款，也不應收取非使用費。

(Iii)

每份預發通知必須包括預付股份估計，除非投資者另行同意，否則預付股份數量應等於該預發通知中要求的預付股份數量，並必須附有不可撤銷的指示，要求本公司的轉讓代理立即向投資者發行和交付相當於預付股份估計的普通股。

(b)

在向投資者發出預先通知後，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式將相當於預先股份估計(如預先通知所述)的普通股數量通過託管系統的存款提取或本協議各方可能共同商定的其他交付方式記入投資者的賬户或其指定人在存託信託公司的賬户，並向投資者發送該等股份轉讓請求的通知。不得發行零碎股份，任何零碎金額應四捨五入到下一個較高的整數股數量。

(i)

為方便投資者轉讓普通股，只要有一份涵蓋該等普通股轉售的有效登記聲明，普通股將不會帶有任何限制性圖例(有一項理解並獲投資者同意，即儘管並無限制性圖例，投資者只能根據登記聲明所載招股章程所載分派計劃及其他符合證券法規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或根據可獲豁免出售普通股)出售該等普通股。

(Ii)

儘管有第2.01(B)節的規定，在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日之前簽發的代表承諾股和配售費用股票的證書(S)或入賬説明(S)應帶有實質上如下形式的限制性圖例(並且可以針對此類股票的轉讓設置停止轉讓指示)：

特此陳述的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行註冊。證券是為投資而收購的，在沒有根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法對證券作出有效註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據律師的意見以慣常的形式出售，即根據上述法案或適用的州證券法不需要註冊。

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(c)

提前通知的送達日期。預先通知應按照本合同附件附件A底部規定的説明送達。如果預先通知是在上午9：00或之前通過電子郵件收到的，則預先通知應被視為在(I)投資者收到通知的當天送達。東部時間(或更晚，如果投資者在其全權酌情決定權下放棄)，或(Ii)如在上午9：00後通過電子郵件收到，則為緊隨其後的一天。東部時間。

(d)

先行限制。無論公司在預售通知中要求預售股份的數量是多少，根據預售通知發行和出售的最終股份數量應根據以下各項限制減少(如果有的話)：

(i)

所有權限制；承諾額。應本公司的要求，投資者應告知本公司投資者實益擁有的股份數量。儘管本協議有任何相反規定，投資者沒有義務購買或收購，也不應購買或收購本協議項下的任何普通股，該普通股與投資者及其關聯方實益擁有的所有其他普通股(根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計，將導致投資者及其關聯公司的實益所有權(合計)超過當時已發行投票權或普通股數量的4.99%(“所有權限制”)。應投資者的書面要求，本公司應迅速(但不遲於普通股轉讓代理開業的下一個營業日)向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。對於本公司發出的每一份預付款通知，預付款的任何部分如將(I)導致投資者超過所有權限制或(Ii)導致根據本協議向投資者發行和出售的股份總數超過承諾額，將自動撤回承諾額，而不需要本公司採取進一步行動，並且該預付款通知應被視為自動修改，以減少所要求的預付款股份數量，金額相當於該撤回部分；但如果發生任何此類自動退出和自動修改，投資者應立即將該事件通知本公司。

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(Ii)

註冊限制。在任何情況下，預付款不得超過就當時有效的登記聲明(“登記限額”)項下擬進行的交易而登記的普通股金額。就每份預先通知而言，超出登記限額的任何墊款部分將自動撤回，而本公司無須採取進一步行動，而該預先通知應被視為自動修改，以將申請墊款的總額減去與該撤回部分相等的金額；但如發生任何該等自動提款及自動修改，投資者將迅速將該事件通知本公司。

(Iii)

遵守主體市場規則。儘管本協議有任何相反規定，公司不應實施本協議項下的任何出售，投資者沒有義務根據本協議購買普通股，條件是(但僅限於)在實施此類購買和出售後，根據本協議發行的普通股總數將超過截至本協議日期已發行和已發行普通股總數的19.99%，即37,969,380股。按照主要市場規則計算，根據任何交易或一系列交易發行的或可發行的普通股數量，應在逐股的基礎上減去根據適用的主要市場規則(該最高股票數量，“交易所上限”)與本協議預期的交易合計的普通股數量。如果(A)本公司的股東已根據主要市場規則批准了超過交易所上限的發行，則交易所上限將不適用，或(B)本協議項下所有適用普通股銷售的平均價格(包括在確定本條款(B)是否適用之前發出的預先通知所涵蓋的任何銷售)等於或超過每股31.73美元(代表緊接生效日期前的(I)納斯達克官方收盤價(在納斯達克反映)的較低者)；或(Ii)緊接生效日期前五個交易日的納斯達克官方收市價平均價)。就每個預先通知而言，任何超過交易所上限的預付款將自動撤回，而本公司無需採取進一步行動，該預先通知應視為自動修改，以將所要求的預付款總額減少相當於就每個預先通知提取的該部分的金額。

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(e)

最低可接受價格。

(i)

就每份預告而言，本公司可於預告上註明地圖，通知投資者有關預告的地圖。如果事先通知中未指定地圖，則與該提前通知相關的地圖將不會生效。在一個定價期內的每個交易日，如果(A)對於每個帶有地圖的預先通知，普通股的VWAP低於關於該預先通知的有效地圖，或(B)沒有VWAP(每個這樣的日子，“排除日”)，應導致該預先通知中規定的預付股數自動減少三分之一(33%)(產生的每筆預付金額為“調整後預付款金額”)，為了確定市場價格，每個排除日應被排除在定價期之外。

(Ii)

任何除外日期(S)的每筆墊款的預付股份總額(在減持以達到調整後的墊款金額後)應增加等於(A)投資者在該除外日期(S)出售的普通股數量(如果有)或(B)投資者選擇認購的普通股數量中較大的普通股數量(“額外股份”) ，而每股額外股份的認購價應等於就該預先通知有效的MAP乘以97.25%，但這一增加不得導致預付股份總數超過原始預先通知中規定的金額或第2.01(C)節中規定的任何限制。

(f)

無條件合同。儘管本協議有任何其他規定，本公司與投資者確認並同意，在投資者收到本公司有效的預先通知後，雙方應被視為已根據本協議的條款和(I)在適用法律的規限下及(Ii)在第3.08節的規限下，就根據該預先通知買賣預售股份訂立對雙方均具約束力的無條件合約。

第2.02節規定了交易的成交。每筆墊款及每一筆墊款股份的買賣(每一筆“結清”)應在切實可行範圍內儘快按照以下程序在每個墊款日期當日或之後進行。雙方承認，在預先通知發出時，收購價尚不可知(此時投資者受到不可撤銷的約束)，但應在每次收盤時根據普通股的每日價格確定，普通股價格是下文進一步闡述的確定收購價的投入。在每筆交易中，公司和投資者應履行其各自的義務，具體如下：

(a)

在每個預付款日，投資者應以附件B的形式向公司提交一份書面文件(每個都是“結算文件”)，列出投資者將購買的最終股票數量(考慮到根據第2.01節的任何調整)、市場價格、購買價格、投資者向公司支付的總收益，以及彭博資訊的一份報告，其中説明瞭定價期間(或，如果未在Bloomberg，L.P.上進行報道，則為雙方合理同意的另一家報告服務機構)，在每種情況下均按照本協議的條款和條件進行。

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(b)

於和解文件發出後，並假設投資者已收到相當於股份預估的普通股數目，投資者應以即時可用現金向本公司支付股份(載於和解文件)的總購買價至本公司指定的書面賬户，並通知本公司已要求進行該等資金轉移。

(c)

於預售日期或之前，本公司及投資者均應向另一方交付根據本協議須由其任何一方交付的所有文件、文書及文字，以執行及完成本協議所擬進行的交易。

(d)

儘管本協議有任何相反規定，但如果在定價期內的任何一天(I)本公司通知投資者發生重大外部事件，或(Ii)本公司將重大外部事件通知投資者期間，雙方同意待決預付款應結束，投資者在預付款結束時購買的最終預付款股票數量應等於投資者在公司通知重大外部事件或禁止期間之前的適用定價期內出售的普通股數量。

(e)

儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，投資者不得根據任何預先通知購買(或被視為已購買)構成適用預付款的普通股數量超過與該預先通知相關發佈的預付股份估計的股份；然而，投資者將立即指示轉讓代理將根據預售股份估計發行的任何股份退還給公司，如果轉讓代理沒有按照投資者的指示或如果公司以其他方式書面指示，將超過投資者實際購買的與該預告相關的適用預售股份金額的股份數量(“超額股份”)返還給公司。投資者可保留該等超額股份(條件是投資者不會被視為已購買該等超額股份)，而該等超額股份將被視為預先交付股份，以減少本公司在下一個預先通知日期下一個預先通知日期所需交付的股份數目；但本公司有權在任何時間向投資者發出書面通知，要求投資者將全部或部分該等超額股份退還本公司。

第2.03節是關於困難的。如果投資者在收到預先通知後出售普通股，而公司未能履行第2.02節規定的義務，公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第五條規定的權利和義務以及投資者在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括但不限於具體履約)外，公司將使投資者免受所發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)的損害。因該等違約而產生或與該等違約相關的損害，並承認在任何該等違約的情況下，可能會發生不可挽回的損害。因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權在不發佈債券或其他證券的情況下具體執行(受適用法律和主要市場規則的約束)本協議的條款和規定。

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第2.04節規定根據註冊聲明完成轉售。在投資者根據註冊聲明購買了全部承諾金額並完成了隨後的全額承諾金額的轉售後，投資者將以書面(可能是通過電子郵件)通知本公司所有後續轉售已經完成，公司將不再有義務維持註冊聲明的有效性。

第2.05節本票。-經本公司和投資者雙方同意，本公司應不時發行和出售不可兑換本票給投資者，本金總額不超過2.5億美元(250,000,000美元)的本金總額不得超過2.5億美元(250,000,000美元)，但須遵守本公司和投資者雙方商定的條款和條件。

第三條投資者的陳述和保證

投資者向本公司表示並向公司保證，自本協議之日起，在每個預告日期和每個預告日期，：

第3.01節介紹組織和授權。投資者根據開曼羣島法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及授權以訂立及履行其在本協議項下的責任，以及根據本協議的條款購買或收購股份。投資者作出投資決定、簽署和交付本協議、投資者履行其在本協議項下的義務以及投資者完成擬進行的交易均已獲得正式授權，投資者不需要進行其他訴訟程序。簽字人有權、有權並有權代表投資者或其股東簽署和交付本協議及所有其他文書。本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的簽署和交付以及本公司接受本協議，將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第3.02節介紹風險評估。投資者在金融、税務及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資本公司普通股的優點及風險，並承擔投資本公司普通股所帶來的經濟風險，以及保障其在本協議擬進行的交易中的利益。投資者承認並同意其對本公司的投資涉及高度風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第3.03節：公司不提供任何法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與其自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議計劃進行的交易。投資者僅依賴該等法律顧問及顧問，而不依賴本公司或本公司任何代表或代理人就投資者收購本協議項下普通股、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的法律、税務、投資或其他建議所作的任何陳述或陳述，投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。

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第3.04節説明瞭投資目的。投資者收購普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開出售或分銷普通股，或與公開出售或分銷相關的轉售，除非根據證券法的登記要求或豁免登記的銷售；然而，投資者在此作出陳述，即表示投資者不同意或作出任何陳述或擔保，以任何最低或其他特定期限持有任何股份，並保留根據或根據根據本協議提交的登記聲明或證券法下適用的豁免在任何時間出售股份的權利。投資者目前並無直接或間接與任何人士就出售或分派任何股份達成任何協議或諒解。投資者確認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與轉售可註冊證券有關的範圍內，投資者將在每份註冊説明書和其中所載的任何招股説明書中披露其作為“承銷商”和“出售股東”的身份。

第3.05節適用於認可投資者。投資者是D規則第501(A)(3)條所界定的“認可投資者”。

第3.06節：信息。投資者及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及投資者認為對作出明智投資決定具有重要意義的資料。投資者及其顧問(如有)已有機會向本公司及其管理層提出問題，並已收到對該等問題的答覆。投資者或其顧問(及其律師)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中所載公司陳述和擔保的權利。投資者確認並同意，公司沒有向投資者作出任何陳述和擔保，投資者也承認並同意，除本協議中包含的公司陳述和擔保外，公司、其員工或任何第三方的任何陳述和擔保均未得到信賴。投資者瞭解其投資涉及高度風險。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就擬進行的交易作出明智的投資決定。

第3.07節不是附屬公司。投資者不是高級職員、董事或通過一個或多箇中間商直接或間接控制本公司或本公司任何“聯營公司”(定義見證券法下頒佈的第405條規則)，或由其控制或與其共同控制的人。

第3.08節禁止事先賣空。在本協議日期之前，投資者、其唯一成員、其各自的任何高級職員、或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體，不得以任何方式直接或間接地為其自己的主要賬户從事或達成任何(I)普通股的“賣空”(如交易所法案SHO規則200所定義)或(Ii) 套期保值交易，在任何一種情況下，建立了在本協議日期仍然有效的普通股淨空頭頭寸。

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第3.09節：一般徵集。投資者或其任何聯營公司，或任何代表其或其代表行事的人士，均未曾或將會就投資者提出的任何普通股要約或出售普通股進行任何形式的一般徵詢或一般廣告(符合D規則的涵義)。

第四條.公司的聲明和義務

除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司向投資者聲明並保證，截至本協議日期，每個預告日期和每個預告日期(不包括僅涉及截至特定日期的事項的陳述和擔保，其在該特定日期的書面內容應真實無誤)：

第4.01節：組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其各自司法管轄區的法律妥為組織及有效存在的實體，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及經營其現正進行的業務。*本公司及其附屬公司均具備正式資格開展業務，並在其所經營業務的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內均具良好信譽(在適用範圍內)，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響，則屬例外。

第4.02節：授權、執行、與其他文書的遵從性。本公司擁有必要的公司權力及授權訂立及履行本協議及其他交易文件項下的義務，並根據本協議及本協議的條款發行股份。本公司簽署和交付本協議和其他交易文件，以及完成本協議和由此擬進行的交易(包括但不限於發行普通股)已經或(關於完成)將得到公司董事會的正式授權，公司、其董事會或其股東將不需要進一步同意或授權。本協議和本公司作為當事方的其他交易文件已經(或在簽署和交付時，將由公司正式籤立和交付，並假設籤立和交付並由投資者接受，構成(或當正式籤立和交付時，將是)公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或其他與有關或影響的法律的限制，適用債權人權利和補救辦法的強制執行以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的強制執行可受聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為本協議，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而訂立或交付的每一份其他協議和文書，並可不時予以修訂。

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第4.03節規定了股份的授權。根據本協議發行的股份，或投資者根據預先通知將購買的股份，在根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按照本協議規定的付款，正式和有效地授權發行、足額支付和不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠的影響，包括任何法定或合同上的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。該等股份一經發行，將符合招股章程所載或納入招股章程的描述。

第4.04節：沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於發行普通股)不會(I)導致違反本公司或其子公司的公司章程或其他組織文件(關於完成，因其可能在本協議擬進行的任何交易完成之日之前進行修訂)，(Ii)與、或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司或其子公司作為當事方的任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反適用於本公司或其子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令 (包括聯邦和州證券法律和法規)，或導致本公司或其子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，在上文第(Ii)或(Iii)款的情況下，在合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內。

第4.05節美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已透過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，向投資者交付或提供本報告、經不時修訂的每份註冊説明書、其中所載招股章程及其每份招股章程補編，以及該等申報文件所載的所有資料及所有已經或將於日後採納的文件及披露內容的真實而完整的副本(所有該等文件以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。除美國證券交易委員會文件的修正案或後續備案文件中披露的情況外，截至其備案日期(或者，如果在本文件提交日之前的申請被修訂或取代)，每個美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合交易法或證券法(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例的要求，並且，除美國證券交易委員會和美國證券交易委員會之間於2023年7月20日發佈的和解命令中另有描述外，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或為了使其中的陳述不具誤導性而必須在其中陳述的重要事實。

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第4.06節説明財務報表。美國證券交易委員會文件中納入或參考納入的本公司合併財務報表以及相關附註和附表，在所有重要方面都公平地呈現了本公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況和綜合經營業績，本公司於指定期間內的現金流量及股東權益變動，並已按照證券法及交易法的要求及一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制 (除(I)對會計準則及實務所作的調整，(Ii)未經審計的中期財務報表，在所涉期間，此類財務報表可能不包括GAAP要求的腳註，或可能是簡明或摘要報表，以及(3)此類調整不是實質性的)；美國證券交易委員會文件中包含或參考納入的有關本公司及其子公司的其他財務和統計數據按照與公司財務報表和賬簿記錄一致的基礎準確、公平地列報和編制；沒有要求以參考方式納入或合併的財務報表(歷史或備考財務報表)未按要求通過參考納入或納入；本公司及其附屬公司並無任何重大負債或義務，包括美國證券交易委員會文件(不包括有關證物)中未描述的直接或或有或有(包括任何表外負債)責任或義務；且在適用範圍內，美國證券交易委員會文件所載或以引用方式併入有關“非公認會計準則財務措施”(按證監會規則及規則定義)的所有披露，在所有重大方面均符合證券交易法規則G及證券法S-K規則第10項的規定。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據適用於該等內容的美國證券交易委員會規則和指南而編制的。

第4.07節介紹了註冊聲明和招股説明書。本公司預期的每份註冊説明書及股份要約及出售事項，如已提交，將符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中描述的任何法規、法規、合同或其他文件，或作為註冊説明書的證物存檔的任何法規、法規、合同或其他文件，均已如此描述或歸檔。於本協議日期或之前提交證監會的每份註冊説明書、任何招股章程及其任何該等修訂或補充文件的副本，以及以引用方式併入其中的所有文件，均已交付投資者及其律師，或可透過EDGAR索取。本公司並無派發，亦將不會派發任何與股份發售或出售有關的發售材料，但登記説明書、招股章程內載有份招股章程及其他招股章程副刊除外。

第4.08節：不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份註冊説明書在生效或生效時，以及任何招股説明書，在招股説明書或其任何修訂或補充之日，均符合，並將在所有實質性方面符合證券法的要求。在每個預付款日期，註冊説明書和招股説明書(包括對其的任何修訂或補充)將在所有實質性方面符合證券法的要求。每份註冊聲明在生效或生效時，不包含，也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。每份招股説明書沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性。在招股章程或任何招股説明書補編中以引用方式併入的文件並不包含，且其中以引用方式併入的任何其他文件在向委員會提交時，將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在情況下作出的，且不具有誤導性。前述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件乃依據及符合投資者為編制該等文件而向本公司提供的資料。

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第4.09節説明是否符合證券法和交易法。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修訂或補充文件，以及以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充文件的文件，當該等文件根據證券法或交易法提交美國證券交易委員會或根據證券法生效(視情況而定)時，該等文件在所有重大方面均符合或將符合證券法及交易法(視乎情況而定)的要求。

第4.10節股權資本化。截至本報告之日，公司的法定股本包括1,000,000,000股股本，其中99,000,000股為指定普通股，面值為每股0.0001美元，1,000,000股為非指定優先股。截至本文日期，公司有189,941,870股已發行普通股，沒有已發行的優先股。

普通股根據交易法第(Br)12(B)節登記，目前在主板市場上市，交易代碼為“DJT”。本公司並無採取任何旨在或可能具有終止普通股根據《交易法》註冊的行動，將普通股從主要市場摘牌，本公司亦無接獲監察委員會或主要市場正考慮終止該等註冊或上市的任何通知。據本公司所知，其在所有重大方面均符合主要市場的所有適用上市規定。

第4.11節：知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用開展各自業務所需的所有重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利(如有)，但不會造成重大不利影響的除外。本公司及其子公司未收到本公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利、專利權、著作權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊或商業祕密的書面通知，但不會造成重大不利影響的除外。據本公司所知，本公司並無就商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標記註冊、商業祕密或其他侵權行為向本公司或其附屬公司提出或提出任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司所知，本公司並不知悉任何可能導致上述任何事項的事實或情況，除非不會造成重大不利影響。

第4.12節介紹了員工關係。本公司或其任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，據本公司或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司均未受到任何此類糾紛的威脅，在每一種情況下，這些糾紛都有可能造成重大不利影響。

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第4.13節環境法律。如果本公司及其子公司(I)沒有收到書面通知，指控其在所有實質性方面未能遵守所有環境法(定義如下)， (Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)未收到指控未能遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件的書面通知，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一條中，未能遵守這一規定將合理地產生個別或總體的實質性不利影響。術語“環境法律”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律(統稱為，危險材料“)進入環境，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、許可證、計劃或規章據此發佈、錄入、頒佈或批准。

第4.14節標題。除不會造成重大不利影響外，本公司(或其附屬公司)對其擁有的物業及重大資產擁有不可行的簡單或租賃所有權，除對本公司業務不具重大影響的質押、留置權、擔保權益、產權負擔、債權或衡平法權益外，不受任何其他任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、申索或衡平法權益的影響。本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施由彼等根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非實質性的例外情況並不幹擾本公司及其附屬公司對該等物業及建築物所作及擬使用的用途。

第4.15節：保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司並無理由相信，於現有保險範圍屆滿時，本公司將無法續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保險範圍，以繼續其業務。

第4.16節：監管許可。除不會造成重大不利影響外，本公司及其子公司擁有擁有各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構簽發的所有重要證書、授權和許可，且本公司或任何該等子公司均未收到與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可有關的訴訟的書面通知。

第4.17節：內部會計控制。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。管理層不知道有任何重大弱點沒有在必要時在美國證券交易委員會文件中披露。

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第4.18節：訴訟缺席。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構對或影響本公司、普通股或本公司任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，不存在不利的決定、裁決或裁決將產生重大不利影響的情況。

第4.19節適用於子公司。除其全資子公司TMTG Sub Inc.和T Media Tech，LLC外，本公司目前並不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益。

第4.20節税收地位。本公司及其子公司(I)已及時提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報單、報告和申報，(Ii)已及時支付在該等申報、報告和申報中顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和收費，但本着善意提出異議的除外，且(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後的所有税項。本公司並無收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知，而本公司及其附屬公司的高級職員並不知悉任何該等索償的依據，即未能繳付税款會造成重大不利影響。

第4.21節規定了某些交易。除根據適用法律另有規定須予披露外，本公司任何高級職員或董事目前概無參與與本公司進行的任何交易 (僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員或董事高級職員提供服務、規定向或由其租用不動產或動產，或以其他方式要求向或由任何高級職員或董事付款，或據本公司所知，任何高級職員或董事擁有重大權益或曾為其高級職員的任何公司、合夥企業、信託或其他實體，受託人或合夥人。

第4.22節：優先購買權。本公司並無責任以優先認購權向任何第三方，包括但不限於本公司現任或前任股東、承銷商、經紀、代理人或其他第三方發售本協議項下發售的普通股。

第4.23節規定了稀釋。本公司知悉並承認，根據本協議發行普通股可能會對現有股東造成稀釋，並可能大幅增加已發行普通股的數量。

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第4.24節是關於投資者購買股票的確認。本公司確認並同意，就本協議及本協議項下擬進行的交易而言，投資者僅以獨立投資者的身份行事。本公司進一步確認，投資者並非就本協議及本協議項下擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而投資者或其任何代表或代理人就本協議及本協議項下擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬投資者購買本協議及本協議項下擬進行的交易的附帶事宜。本公司知悉並承認，如登記聲明無效或根據任何墊款發行普通股會違反主要市場的任何規則，本公司將不能根據本協議申請墊款。本公司承認並同意其有能力評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

第4.25節規定了Finder的費用。除第6.01(A)節所載應付予EF Hutton，LLC(“EF Hutton”)的費用外，本公司或任何附屬公司概無就與本協議預期進行的交易有關的任何發現人費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

第4.26節當事人之間的關係。本公司或其任何附屬公司、聯屬公司或代表本公司或其任何聯屬公司行事的任何人士均不是投資者或其任何聯屬公司的客户或客户，而投資者或其任何聯屬公司亦未曾或將會向本公司或其任何聯屬公司、其附屬公司或代表其或彼等行事的任何人士提供任何服務。投資者與公司的關係僅為交易文件中規定的投資者。

第4.27節：運營。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都是且一直沒有遵守及遵守本公司或其任何附屬公司、本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或據本公司所知代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士違反適用法律；及涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府當局並無就適用法律向本公司或其任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序，而據本公司所知，該等政府當局並無就適用法律向本公司或其任何附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序。

第4.28節為前瞻性陳述。在註冊聲明或招股説明書中包含的前瞻性聲明(按照證券法第27A條和交易所法案第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

第4.29節涉及遵守法律的問題。本公司及其各子公司遵守適用法律；公司沒有收到不遵守通知，也不知道，也沒有合理理由知道公司或任何子公司的任何董事、高管或員工，以及據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯方或其他人員已經、不遵守適用法律或可能導致不遵守適用法律的通知，也不知道任何適用的法律或法規或政府立場的任何未決變化或預期變化；在每一種情況下，這都會產生實質性的不利影響。

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第4.30節制裁事項。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司的任何高管或受控附屬公司或任何董事或任何子公司的高管，都不是以下個人，或由以下個人擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的標的，包括：但不限於，在OFAC的特別指定國民和受封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃避者名單或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)上的名單，或(Ii)位於、組織或居住在廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁對象的國家或地區(包括但不限於烏克蘭的頓涅茨克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞(“受制裁國家”)。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用出售預售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等收益：(A)為資助或促進任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而該等活動或業務在提供資金或提供便利時屬制裁對象或受制裁國家，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議擬進行的交易的任何人)違反制裁或適用法律。在過去五年中，本公司或其任何子公司從未、現在也沒有與任何人、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁的對象或是受制裁的國家。本公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何支付寶、高管或受控附屬公司從未因外國資產管制處的擔憂而暫時或以其他方式被美國銀行或金融機構凍結資金。

第五條-賠償

投資者和本公司就其本身向另一方陳述以下事項：

第5.01節規定了公司的賠償。考慮到投資者簽署和交付本協議並收購本協議項下的股份，以及本公司根據本協議承擔的所有其他義務，公司應為投資者及其投資經理約克維爾顧問全球有限公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合作伙伴、員工和代理人(包括但不限於，與此相關的所有訴訟、索賠、損失、成本、費用、費用、負債和損害，以及與此相關的合理和有據可查的費用(無論任何此類投資者受賠方是否為本協議尋求賠償的訴訟的一方)，包括合理的律師費和支出(“受賠償的負債”)投資者彌償受償人或其中任何一人因以下原因或所引起或與以下事項有關而招致的損失：(A)在最初提交的股份登記註冊説明書或其任何修訂、或其任何修訂或其任何補充文件中所載有關重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或被指稱遺漏而在其內述明所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實；但在任何此類情況下，本公司將不承擔任何責任，條件是：(B)本公司根據投資者或其代表向本公司提供的書面信息，依據或符合本協議或本協議中預期的任何其他證書、文書或文件所作的任何重大失實陳述或重大保證，而產生或基於任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏；或(C)任何實質性違反本協議所載本公司的任何重大契約、重大協議或重大義務，或據此預期的任何其他證書、文書或文件。在本公司的上述承諾根據適用法律可能無法強制執行的範圍內，本公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任。

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第5.02節規定了投資者的賠償。考慮到公司簽署和交付本協議，以及投資者在本協議項下的所有其他義務，投資者應捍衞、保護、賠償公司及其所有高級管理人員、董事、股東、員工和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)和控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的投資者的每個人(統稱為，《公司受賠人》)因以下原因或因下列原因而招致的任何和所有受賠償責任：(A)在最初提交的股份登記説明書或其任何修訂或任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述。或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏而在其內述明規定須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；然而，投資者只對投資者或其代表向公司提供的有關投資者的書面信息承擔責任，該書面信息是由投資者或其代表提供給公司的，且在任何此類情況下，如果任何該等損失、索賠、損害或責任是由或基於任何該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或遺漏而產生的，且該等信息是基於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或遺漏，且該等信息是由本公司或其代表向投資者提供的書面資料，且該等信息是由或代表本公司特別提供予投資者的，則投資者不承擔任何責任；(B)投資者在本協議或投資者據此或藉此籤立的任何文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反；或(C)任何違反本協議或投資者據此或藉此籤立的任何其他證書、文書或文件所載的投資者契諾、協議或義務的任何行為。在投資者的上述承諾在適用法律下可能無法強制執行的範圍內，投資者應盡最大努力支付和清償每一項賠償責任，這是適用法律允許的。

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第5.03節是索賠通知。投資者受償人或公司受償人在收到任何涉及彌償責任的訴訟或法律程序(包括任何政府行動或法律程序)開始的通知後，應立即通知投資者受償人或公司受償人(視何者適用而定)，如投資者或公司受償人根據本細則第V條就有關的受彌償責任向任何彌償方提出彌償責任申索，則應向彌償方遞交有關開始的書面通知；但未能如此通知彌償方並不解除其在本細則第V條下的責任，除非彌償方因此而蒙受損害。賠付方有權參與並在賠方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠付方共同承擔其辯護的控制權，並由律師在合理的情況下令賠方和投資者受償方或公司受賠方滿意；然而，投資者彌償受償人或公司彌償受償人有權保留其本身的律師，而實際及合理的第三方費用及開支須由彌償一方支付，而投資者彌償受償人或公司彌償受償人的實際及合理的第三方費用及開支須由彌償一方所聘請的律師合理地認為，投資者彌償受償人或公司彌償受償人及彌償一方的該等律師因在有關訴訟中實際或潛在的不同利益而不適合由該投資者彌償受償人或公司彌償受償人與該律師所代表的任何其他當事人進行代表。投資者受償人或公司受償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方充分合作，並應向補償方提供投資者受償人或公司受償人合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應讓投資者或公司受償方合理地瞭解抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任，但條件是賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經投資者受償人或公司受償人事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款中不包括申索人或原告向該投資者受償人或公司受償人免除對該等索賠或訴訟的所有責任。在按照本條款規定進行賠償後，投資者受償方或公司受償方對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利均享有代位權。本條第五條規定的賠償，應在調查或辯護過程中，在收到票據並支付應付款項時，定期支付數額。

第5.04節：補救措施。本條第五條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。在本協議期滿或終止後，雙方根據本條款第五條承擔的賠償或出資義務應繼續有效。

第5.05節規定了責任限制。儘管有上述規定，任何一方均無權向另一方追償懲罰性、間接性、偶然性或後果性損害。

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第六條。

聖約

在承諾期內，本公司與出資人訂立的契約，以及與本公司的出資人契約，其中一方的契約是為另一方的利益而訂立的：

第6.01節介紹了註冊聲明。

(a)

提交註冊説明書。公司應編制並向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書或多份註冊説明書，供投資者轉售可註冊證券。公司可自行決定何時提交該等註冊聲明；但在註冊聲明生效之前，本公司無權要求任何預付款。為免生疑問，本公司提交的註冊説明書應包括截至生效日期代表交易所上限的普通股數量，該數量還應包括(I)全部承諾股和(Iii)可向EF Hutton發行的125,000股公司普通股(“配售費用股”)；此外，公司可自行決定提交後續登記聲明，以登記根據國家環保總局可能向投資者發行的任何額外的普通股股票，以便與根據國家環保總局登記普通股目的而提交的所有登記聲明相關的累計購買價格不等於至2,500,000,000美元。

(b)

維護註冊聲明。本公司應盡商業上合理的努力，維持在承諾期內任何時間均已宣佈有效的任何註冊聲明的有效性，但如本公司已根據第2.04節收到通知，表示投資者已根據註冊聲明完成轉售，則本公司將不再有義務維持註冊聲明的有效性。儘管本協議有任何相反規定，本公司應確保在提交時，每份與該註冊聲明相關的註冊聲明(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實，或在其中作出聲明所必需的陳述(如為招股説明書，根據它們製作的情況)不具有誤導性。在承諾期內，如出現以下情況，本公司應立即通知投資者：(I)根據證券法，登記聲明將停止生效；(Ii)普通股將不再獲授權在第一市場上市；(Iii)普通股根據交易法第12(B)節或第12(G)條停止登記；或(Iv)本公司未能及時提交根據交易法作為報告公司所需的所有報告和其他文件。

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(c)

備案程序。公司應(A)允許投資者的律師有機會審查和評論(I)每份註冊聲明提交給美國證券交易委員會的至少三(3)個交易日和(Ii)每份註冊聲明(包括但不限於其中包含的招股説明書)的所有修訂和補充 (Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告除外，任何類似或後續報告或招股章程(其內容僅限於該等報告中陳述的內容) 在向美國證券交易委員會提交文件前的合理天數內，且(B)應合理考慮投資者及其律師對任何該等註冊聲明或其修訂或補充或其中所載任何招股章程提出的任何意見。公司應立即免費向投資者提供(I)美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就每一份註冊聲明給公司或其代表的任何通信的電子副本(應對這些通信進行編輯，以排除有關公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息)，(Ii)在編制並向美國證券交易委員會提交後，提供每一份註冊聲明及其修正案(S)和補編(S)的電子副本一(1)份，包括：財務報表和明細表、在投資者要求下以引用方式併入其中的所有文件、所有證據，以及(Iii)每份註冊書生效時，包含在該註冊書及其所有修訂和補充文件中的招股説明書電子副本一(1)份；但是，公司不應被要求提供任何文件(只要該文件在EDGAR上可用)。

(d)

修正案和其他備案文件。本公司應盡商業上合理的努力，(I)編制並向美國證券交易委員會提交與該註冊説明書及相關招股説明書相關的必要修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，招股説明書將根據證券法頒佈的第424條提交，以使該註冊説明書在承諾期內始終有效，並準備並向美國證券交易委員會提交此類額外的註冊聲明，以便根據證券法註冊轉售所有可註冊證券；(Ii)促使相關招股章程經任何必要的招股章程補編修訂或補充(在本協議條款的規限下)，並根據證券法頒佈的第424條規則予以補充或修訂；(Iii)向投資者提供美國證券交易委員會發出和與之有關的所有註冊聲明函件的副本(惟本公司可刪除其中包含的任何構成重大非公開資料的資料，及(Iv)遵守證券法有關注冊聲明的規定。如果根據本協議(包括本第6.01(D)節)，由於公司根據《交易法》提交了表格10-K、表格10-Q或表格8-K的報告或任何類似報告而需要對註冊説明書進行修訂和補充，公司應在根據證券法頒佈的第424條提交的招股説明書補充文件中提交該報告，以便將此類提交納入註冊説明書(如果適用)。或應在交易所法案報告提出要求本公司修改或補充註冊説明書之日(如可行)向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充，否則應在此後迅速提交。

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(e)

藍天。公司應盡其商業上合理的努力，在適用法律要求的情況下，(I)根據投資者合理要求的美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對《登記聲明》所涵蓋的普通股進行登記和資格認定，(Ii)在該等司法管轄區準備和提交必要的修訂(包括生效後的修訂)以及對該等登記和資格的補充，以在承諾期內保持其效力，(Iii)採取必要的其他行動，以在承諾期內的任何時間保持該等登記和資格有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使普通股有資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不得因此而被要求(W)對公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程或任何其他組織文件進行任何更改，(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本第6.01(E)條，(Y)在任何該等司法管轄區接受一般徵税，或 (Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。本公司應迅速通知投資者本公司已收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何普通股的註冊或出售資格的通知，或本公司已收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

第6.02節規定暫停註冊聲明。

(a)

設立封閉期。在承諾期內，公司可不時以書面通知投資者的方式暫停使用《登記聲明》，條件是公司憑其善意自行決定暫停使用《登記聲明》是必要的，以(A)延遲披露有關公司的重大非公開信息，而公司善意地認為披露這些信息在當時並不符合公司的最佳利益，但自上次預告日期起至少已過了兩個交易日，或 (B)修訂或補充註冊聲明或招股章程，使該註冊聲明或招股章程不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所必需的，而不具誤導性(“禁制期”)。

(b)

投資者在禁止認購期內不得出售股份。*在禁止認購期內，投資者同意不會根據該等註冊聲明出售任何本公司普通股，但可根據豁免註冊(如有)出售股份，但須視乎投資者是否遵守適用法律而定。

(c)

禁止轉讓期限的限制。公司不得實施任何超過20天的禁止轉讓期限，或以比公司可能對其董事和高級管理人員轉讓公司股權證券施加的類似限制更具限制性(包括但不限於持續時間)的方式。此外，公司不得在任何停電期間發出任何提前通知。如果該重大、非公開信息的公開公告是在封閉期內進行的，則封閉期應在公告後立即終止，公司應立即通知投資者封閉期終止。

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第6.03節規定普通股的上市。自每次預售日期起，本公司將不時出售的股份將根據交易所法令第12(B)條登記，並獲批准在主要市場上市，但須受正式發行通知所規限。

第6.04節是律師的意見。於本公司發出首份預先通知日期前，投資者應已收到大律師致本公司的意見書，格式為，內容令投資者合理滿意。

第6.05節介紹了《交易所法案登記》。本公司將及時提交根據《交易所法案》要求其作為報告公司的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件(無論《交易所法案》或其下的規則是否允許)來終止或暫停其根據《交易所法案》承擔的報告和備案義務。

第6.06節介紹了轉賬代理説明。在承諾期內(或本協議第2.04節允許的較短時間內)，在符合適用法律的情況下，公司應促使普通股轉讓代理機構(如有必要，包括促使公司法律顧問發表意見)從投資者根據本協議購買的普通股中刪除限制性圖例，但條件是公司律師應已獲得他們可能需要的文件，以便他們能夠提出轉讓代理要求的意見或陳述，或為了證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或本協議所載任何契約、義務或條件的履行情況。

第6.07節：公司存在。本公司將盡商業上合理的努力，在承諾期內維護和繼續本公司的公司存在。

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第6.08節：通知某些影響登記的事件；暫停預付款的權利。本公司將立即通知投資者，並在獲悉發生與登記聲明或相關招股説明書有關的以下任何事件時以書面確認(在每一種情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密)：(I)除與美國證券交易委員會文件中披露的調查有關的請求外，美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局在註冊聲明有效期內收到的任何補充信息請求，或對註冊聲明或相關招股説明書的任何修改或補充請求；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的效力或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)收到任何關於在任何司法管轄區內暫停任何待售普通股的資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動任何訴訟程序或書面威脅的通知；(Iv)發生任何事件，使註冊聲明或相關招股章程或以引用方式併入或被視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、相關招股章程或文件作出任何更改，以致在註冊聲明的情況下，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述，以及就相關招股章程而言，本公司不會包含任何關於重大事實的不真實的陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，鑑於作出陳述的情況不具誤導性，或由於有必要修改登記聲明或補充相關招股説明書以符合證券法或任何其他法律(本公司將立即向投資者提供對相關招股説明書的任何此類補充或修訂，但條件是，公司不應被要求提供任何文件，只要該文件可在EDGAR上獲得)；(V)本公司合理釐定，根據適用法律，須於生效後修訂註冊説明書；(Vi)普通股應停止獲授權在主要市場上市；或(Vii)本公司未能及時提交根據交易所法令作為呈報公司所需的所有報告及其他文件。本公司不得向投資者發出任何預先通知，亦不得在任何前述事件(包括前述第(I)至(Vii)款所述的每項事件，包括“重大外部事件”)持續期間，根據任何尚未發出的預先通知(第2.02(D)節所規定者除外)出售任何股份。

第6.09節介紹了整合。如預先通知已送交投資者，則在該預先通知所擬進行的交易根據本條款第2.02節完成前，本公司不得將本公司與其他實體合併，或將本公司全部或幾乎所有資產轉讓給另一實體，且投資者已收到與該等預先通知相關的所有股份。

第6.10節本公司普通股的發行.本協議項下普通股的發行和出售應符合證券法第4(A)(2)節和任何適用的州證券法的規定和要求。

第6.11節為費用。無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於(I)準備、印刷和提交註冊説明書及其每項修訂和補充、每份招股説明書及其每項修訂和補充；(Ii)根據本協議發行的任何股票的準備、發行和交付，(Iii)公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出(但為免生疑問，投資者的律師、會計師和其他顧問的費用和支出除外)，(Iv)根據本協議的規定根據證券法對股票的資格，包括與此相關的申請費，(V)印製及交付任何招股章程及投資者所要求的任何修訂或補充文件的副本，(Vi)股份在主板市場上市或取得買賣資格所產生的費用及開支，或(Vii)提交美國證券交易委員會及主板市場的費用。

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第6.12節為當前報告。公司應不遲於紐約時間下午5：30，在本協議日期後的第四個工作日向美國證券交易委員會提交一份披露公司和投資者執行本協議情況的8-K表格的當前報告(包括任何證據，稱為“當前報告”)。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會，讓他們對本報告草稿中包含的對本協議的任何描述，包括與之相關的任何證據(視情況而定)發表意見，並應適當考慮所有此類意見。自向美國證券交易委員會提交本報告起及之後，本公司應已公開披露本公司或其任何附屬公司，或彼等任何高級人員、董事、僱員、代理人或代表(如有)就交易文件擬進行的交易向投資者(或投資者的代表或代理人)提交的所有重大非公開資料。未經投資者明確的書面同意，公司不得向投資者提供有關本公司或其任何子公司的任何重要的非公開信息(可由投資者全權酌情決定批准或不予批准)；有一項理解是，根據第6.08節第(Iv)款的規定，僅向投資者發出通知本身不應被視為重大、非公開信息。儘管本協議有任何相反規定，本公司明確同意，本公司應在本報告中公開披露或以其他方式公開提供由本公司或據本公司所知代表本公司就本協議擬進行的交易向投資者傳達的任何信息，該等信息在本協議生效日期後將構成關於本公司或其附屬公司的重大非公開信息。本公司理解並確認，投資者在根據註冊聲明進行股份轉售時將依賴前述陳述。此外，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與投資者或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人之間的任何協議(不論是書面或口頭的)，以及投資者或其任何相應的高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人之間的任何協議項下與交易文件擬進行的交易有關的任何及所有保密或類似義務均將終止。

第6.13節規定了預先通知的限制。如股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期，在該預先通知交付日期前兩個交易日開始至該提前通知結束後兩個交易日結束期間內，本公司不得交付該預先通知。

第6.14節規定所得款項的使用。本公司向投資者出售股份所得款項，將由本公司按照根據本協議提交的任何註冊説明書(及其任何生效後的修訂)及任何招股説明書副刊所載招股章程所載方式使用。本公司或任何子公司均不會直接或間接使用本協議所述交易的收益，也不會將該等收益借出、出資、促進或以其他方式提供給下列任何人：(I)直接或間接資助外國資產管制處特別指定國民和受封鎖人士名單上所列任何人的或與其有關的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁或制裁計劃的對象，或在任何國家或地區內。或(Ii)將導致違反制裁或適用法律的任何其他方式。

第6.15節規定遵守法律。公司應在所有實質性方面遵守所有適用法律。

- 28 -

第6.16節：市場活動。本公司、任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事或控股人士均不會直接或間接(I)採取任何行動，旨在導致或導致、或構成或可能構成或可能導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進普通股的出售或再出售或 (Ii)違反M規例出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買股份而獲得的補償。

第6.17節：交易信息。應本公司的要求，投資者同意向本公司提供交易報告，列明投資者在上一個交易周出售的普通股的數量和平均銷售價格。

第6.18節規定了銷售限制。(I)除下文明文規定外，投資者承諾，自本協議生效之日起至本協議到期或終止後的下一個交易日(“限制期”)(“限制期”)，投資者及其任何高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體(統稱為“受限制人”，在本文中均稱為“受限制人”)不得直接或間接，從事普通股的任何“賣空”(如交易所條例SHO規則200所界定)，或為其本身的主要賬户或為任何其他受限制人士的主要賬户。儘管有上述規定，但明確理解並同意，本協議所載任何規定不得禁止任何受限制人士於受限制期間：(1)出售股份“作多”(定義見SHO規則下頒佈的第200條規則)；或(2)出售數目相等於該受限制人士根據待決預先通知無條件有責任購買但尚未根據本協議從本公司或過户代理處收到的預付股份數目的普通股。

第6.19節：分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議設想的交易提出任何損害索賠的任何權利，或就本協議的任何違反或違約或因據稱的轉讓人適當履行其在本協議項下的義務而產生的任何權利進行任何索賠的權利。未經另一方和事先書面同意，任何此類違反本協議規定的轉讓均屬無效，沒有任何效力或效果。未經投資者同意，本公司無權轉讓或轉讓其任何權利，或向任何第三方提供約束或義務本公司的權利，以交付本協議項下的預先通知或實現預付款。

- 29 -

第七條。

遞交預先通知的條件

第7.01節規定了公司有權交付預先通知的先決條件。本公司交付預先通知的權利以及投資者在本協議項下對預付款的義務取決於在每個預先通知日期(“條件滿足日期”)滿足或放棄下列各項條件：

(a)

公司陳述和保證的準確性。公司在本協議中所作的陳述和保證應在預先通知日期前在所有重要方面真實無誤(但僅針對截至某一日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期的書面陳述和保證應真實無誤)。

(b)

發行承諾股。本公司應已根據第12.04節將承諾股發行至投資者指定的賬户，所有承諾股應全部賺取且不退還，無論是否根據本協議發出或結算任何提前通知或隨後終止本協議。

(c)

普通股在美國證券交易委員會的登記。有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，投資者獲準利用該註冊聲明下的招股説明書轉售根據該預先通知可發行的所有普通股。公司應在緊接適用條件滿足日期之前的12個月內，及時向美國證券交易委員會提交交易所法案和適用的美國證券交易委員會條例要求的所有報告、通知和其他文件。

(d)

權威。本公司應已取得任何適用州就根據該預先通知要約及出售所有可發行普通股所需的所有許可及資格，或應可獲豁免。出售和發行該等普通股應得到本公司所屬所有法律和法規的合法許可。

(e)

在活動之外沒有任何材料。不應發生或繼續發生任何重大外部事件。

(f)

衝浪板。本公司董事會已批准交易文件擬進行的交易文件；上述批准未被修改、撤銷或修改，並於生效日期仍具有完全效力，且應向投資者提供經本公司董事會正式通過的該等決議的真實、正確和完整的副本。

(g)

公司的業績。公司應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在適用條件滿足日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

(h)

沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得制定、訂立、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止或直接、實質性和不利地影響本協議預期的任何交易。

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(i)

普通股不停牌或退市。普通股交易不應被美國證券交易委員會、主板市場或FINRA 停牌，本公司不應收到任何關於普通股在主板市場的上市或報價應在特定日期終止的最終且不可上訴的通知 (除非在該確定的日期之前，普通股在任何後續的主板市場上市或報價)，也不會對普通股的額外存款施加任何暫停或限制，DTC提供的電子交易或簿記服務對於正在進行的普通股，本公司不應收到DTC發出的任何通知，大意是暫停或限制接受DTC關於普通股的額外存款、電子交易或簿記服務(除非，在暫停或限制之前，DTC應已以書面形式通知本公司，DTC已決定不施加任何該等暫停或限制)。

(j)

授權的。應有足夠數量的授權但未發行和以其他方式未保留的普通股，用於發行根據該預先通知可發行的所有股份。

(k)

執行提前通知。自適用條件滿足之日起，適用的預先通知中包含的陳述應在所有重要方面真實無誤。

(l)

連續提前通知。除第一次預先通知外，本公司應已交付與所有先前預付款有關的所有股份。

第八條

非排他性協議

儘管本協議載有任何規定，但本協議及本協議項下授予投資者的權利並非獨家性質，本公司可在本協議有效期內及其後的任何時間發行及配發或承諾發行及配發任何股份及/或證券及/或可轉換票據、債券、債權證、用以收購股份或其他證券及/或可轉換為本公司普通股或其他證券的其他設施的期權，以及延長、續期及/或回收任何債券及/或債券，及/或授予有關其現有及/或未來股本的任何權利。

第九條。

法律/司法管轄權的選擇

本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何和所有索賠、訴訟程序或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據並僅根據佛羅裏達州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和強制執行，在每種情況下，均應根據並僅根據佛羅裏達州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，每一種情況下的法律都將從開始生效並可不時修訂，並適用於完全在佛羅裏達州境內執行的協議。雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟將在佛羅裏達州薩拉索塔縣開庭審理，並明確同意12人的管轄權和地點^這是位於佛羅裏達州薩拉索塔的司法巡迴法院和坦帕省佛羅裏達州中區的美國地區法院，負責裁決根據本協議提出的任何民事訴訟。

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在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議預期的交易、履行本協議的履行或本協議預期的融資(無論基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會，尋求執行上述豁免，並(B)承認IT和本協議的另一方是受本款中的相互放棄和認證等因素的影響而簽訂本協議的。

第十條終止

第10.01節：終止合同。

(a)

除非按本協議規定提前終止，否則本協議將在(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天或(Ii)投資者根據本協議支付等同於承諾額的普通股預付款之日起自動終止。

(b)

公司可以在提前五個交易日向投資者發出書面通知後終止本協議，生效;前提是（i）沒有尚未執行的預先通知，其下的普通股已尚未發佈，且（ii）公司已支付根據本協議欠投資者的所有款項。經雙方共同書面同意，本協議可隨時終止，自雙方簽署之日起生效書面同意，除非該書面同意中另有規定。

(c)

第10.01條中的任何內容均不得被視為免除公司或投資者因本協議項下任何違約行為而承擔的任何責任，或損害公司和投資者強制執行的權利另一方具體履行其在本協議下的義務。第五條中包含的賠償條款在本協議終止後繼續有效。

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Xi。通告

除按照第2.01(B)節規定必須以書面形式送達且將被視為在第2.01(B)節規定的日期送達的預先通知外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)當面送達；(Ii)收到後，如果在交易日通過電子郵件發送，或如果不在交易日發送，則在緊接交易日的下一個交易日通過電子郵件發送；(Iii)在通過美國掛號郵件發送後5天，要求退回收據；(Iv)在全國認可的隔夜遞送服務中存入存款後1天，在每種情況下都適當地將收據發送給收到收據的一方。此類通信的地址(應按照本合同附件A遞送的預先通知除外)應為：

如果是對本公司，則為：	特朗普媒體科技集團(Trump Media&Technology Group Corp.)
	北401號牧牛人路，Ste. 200 佛羅裏達州薩拉索塔，郵編：34232
	注意：首席財務官菲利普·朱漢
	電話：(407)494-0348
	電子郵件：Phillip.juhan@tmediatech.com

帶一份複印件給(不應構成法律程序文件的通知或交付)：	特朗普媒體科技集團(Trump Media&Technology Group Corp.) 北401號牧牛人路，Ste. 200 佛羅裏達州薩拉索塔，郵編：34232
	注意：斯科特·格拉布，總法律顧問
	電話：(941)323-5890
	電子郵件：Legal@tmtgcorp.com

如果對投資者：	YA II PN，Ltd.
	斯普林菲爾德大道1012號
	新澤西州山腰郵編：07092
	注意：馬克·安傑洛
	投資組合經理
	電話：(201)985-8300
	電子郵件：manglo@yorkvillevisors.com

帶一份複印件給(不應構成法律程序文件的通知或交付)：	約克維爾全球顧問斯普林菲爾德大道1012號新澤西州山腰郵編：07092
	注意：法律部
	電話：(201)985-8300
	電子郵件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或在變更生效前三個工作日，發送至接收方通過向對方發出書面通知而指定的其他地址和/或電子郵件和/或通知其他人。書面確認收據(I)由收件人提供的此類通知、同意、放棄或其他通信，(Ii)由發件人的電子郵件服務提供商生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址的電子郵件，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的應分別作為根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的個人送達的可推翻的證據。

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第十二條。雜類

第12.01節是對應方。本協議可以相同的副本簽署，雙方應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)，包括通過電子郵件附件，就本協議的所有目的而言，應被視為已正式和有效地交付並具有效力和效力。

第12.02節：整個協議；修正案。本協議取代投資者、本公司、其各自的聯屬公司及代表其行事的人士之間就本協議討論的事項所達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含各方對本協議所涵蓋事項的全部諒解，除本協議另有明確規定外，本公司及投資者均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除由本協定各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協定的任何規定。

第12.03節普通股的報告實體。為本協議的目的而在任何特定交易日確定普通股的交易價或交易量所依賴的報告實體應為彭博或其任何繼承者。僱用任何其他報告實體必須徵得投資者和公司的書面同意。

第12.04節：承諾費和結構費。每一方均應支付與本協議和本協議擬進行的交易有關的費用和開支(包括任何律師、會計師、評估師或其他受聘人員的費用)，但本公司應向投資者支付(A)25,000美元的結構費，該費用將從本協議項下第一次預付款的收益中扣除和(Ii)向投資者(統稱為)發行200,000股本公司普通股的承諾費(“承諾費”)。承諾股)及(B)EF Hutton，配售費用股份載於本協議第6.01(A) 條。為免生疑問，(X)承諾股份及配售費用股份應在提交初始註冊聲明的同時或內同時發行，及(Y)根據本協議提交的任何後續註冊聲明不應使投資者或EF Hutton有權獲得任何額外承諾股份、額外承諾費或配售費用股份(視乎情況而定)。

第12.05節：經紀業務。除本協議中關於EF Hutton的規定外，本協議各方均表示，其與任何要求對方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人沒有任何交易往來。本公司和投資者一方面同意賠償另一方，並使另一方免受因聲稱代表補償方提供的與本協議或本協議擬進行的交易有關的服務而對任何要求經紀佣金或發現人費用的人的任何和所有責任，並使另一方免受損害。

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[故意將頁面的其餘部分留空]

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特此證明，雙方已造成本備用股權購買協議將由以下籤署人並經正式授權於上述日期執行。

	公司：
	特朗普媒體與技術集團 Corp.

	作者：	/S/德文·努內斯
	姓名：德文·努內斯
	頭銜：首席執行官

投資者：
YA II PN，Ltd.

作者：	約克維爾顧問公司全球有限公司
ITS：	投資經理

	作者：	約克維爾全球顧問公司II，LLC
	ITS：	普通合夥人

	作者：	/S/特洛伊·裏洛
	姓名：特洛伊·裏洛
	職務：會員

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附件A

提前通知

特朗普媒體和科技集團公司。

日期：

提前通知編號：

以下籤署人_

1.由本公司正式選出的_。

2.沒有對註冊聲明中所載信息進行根本性更改，這將要求公司在註冊聲明生效後對註冊聲明進行修訂。

3.確認本公司已在所有重大方面履行本協議所載於預先通知日期或之前須由本公司履行的所有契諾及協議。自本預告發布之日起，本預告的所有交付條件均已滿足。

4.據透露，本公司要求預售股份的數目為_。

5.董事會表示，與本預先通知有關的預付股份估計數為_。

6.請注意，關於本預告的最低可接受價格將在下個月生效(如果不填，則本次預付款將不適用最低可接受價格)。

7.財務報告顯示，截至本公告日期，本公司已發行普通股數量為_。

簽字人已於上述日期執行本預先通知。

	特朗普媒體科技集團(Trump Media&Technology Group Corp.)

	作者：

請將此提前通知通過電子郵件發送至：

	電子郵件：www.example.com
	注意：交易部門和合規官
	確認電話：（201）985-8300。

附件B

結算文件格式

通過電子郵件

特朗普媒體科技集團(Trump Media&Technology Group Corp.)

注意：

電子郵件：

	下面請查找有關的結算信息提前通知日期：
1.	預先通知中要求的普通股數量
2.	此預付款的最低可接受價格（如果有）
3.	排除天數（如果有）
4.	調整後的預付金額（如果適用）（包括根據成交量閾值調整）
5.	市場價格
6.	每股收購價格（市價x 97.25%）
7.	應支付給投資者的預付股數量
8.	應付公司的總採購價格（第6行x第7行）

如果有任何排除天數，則添加以下內容

9.	將向投資者發行的額外股份數量
10.	投資者向公司支付的額外金額（第9行中的額外股份x最低可接受價格x 97%）
11.	支付給公司的總金額（第8行的購買價格+第10行的額外金額）
12.	將發行給投資者的預付股份總數（第7行中應向投資者的預付股份+第9行中的額外股份）

請將應付投資者的預付股數量發放到投資者的賬户，如下所示：

投資者的DT參與者#：

產品名稱：
帳號：
地址：
城市：
國家：
聯繫人：
號碼和/或電子郵件：

	真誠地

	YA II PN，Ltd.

特朗普媒體技術集團公司同意並批准：


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