美國：

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易所法案

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年7月3日

特朗普媒體科技集團公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

401 N。養牛人路, 斯蒂。200個

薩拉索塔, 佛羅裏達州34232

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(941) 735-7346

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

資產收購協議

關於2024年7月3日推出的Trump Media&Technology Group Corp.(“公司”或“TMTG”)內容交付網絡(“CDN”)技術，該公司, WorldConnect Technologies，L.L.C.(“WCT”)、WorldConnect IPTV Solutions，LLC(“Solutions”)和JedTec，L.L.C.(“JedTec”)(“JedTec”)訂立了一項臨時資產收購協議(“資產收購協議”)，根據該協議，公司同意收購WCT或其關聯公司的幾乎全部資產，其中主要包括若干協議，其中包括WCT、Percept Group，Inc.、Percept TVCDN Ltd.和論壇RAčunalnišTVA之間於2024年2月5日簽訂的期權協議(“期權協議”)。經修訂和重述的DO.O.協議(協議各方除WCT外，統稱為“感知”)，以及與源代碼購買相關的附屬協議(“源代碼購買協議”)以及支持和維護(“支持和維護協議”，連同 源代碼購買協議，“CDN協議”)。交易預計將在公司實施感知軟件和網絡(定義如下)之日完成，所有後端API服務已在iOS、Google/Android和網絡媒體服務上普遍可用，並從至少一個數據中心啟用流媒體，根據慣例成交條件，預計最快將於2024年7月(“成交日期”)完成。不能 保證公司將按所述方式完成交易。

根據截止日期的購股權協議，WCT將訂立CDN協議並向本公司分配CDN協議，預計CDN協議將用於推出Truth平臺的CDN技術(本公司的Truth Social Web和移動應用程序的更新版，使用從感知(“感知軟件和網絡”)獲得的知識產權實現流媒體)。此外，Percept及其附屬公司同意在《資產購買協議》結束後五(5)年內不得將源代碼(定義如下)用於在美國與Truth平臺或此類源代碼在美國的商業化構成競爭的任何目的。此外，期權協議授予(I)購買知覺的選擇權，但須待日後就該等收購的價格及條款進行磋商 及(Ii)若非聯營第三方發出真誠的書面要約購買知覺超過50%的資產，優先購買權。本公司目前無意行使這些 權利。

根據資產收購協議，本公司同意向Solutions及JedTec發行最多5,100,000股普通股(“股份”)作為代價，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中2,600,000股將於截止日期發行，其中2,500,000股將於滿足若干里程碑(定義見資產收購協議)後發行。此外，對於所有股票，在截止日期後的12個月內，JedTec、Solutions及其各自的附屬公司均不得在 任何連續兩個交易週期間(“兩週銷售期”)內集體出售超過“設定百分比”的股票。就這一限制而言，“設定百分比”是指普通股在交易普通股的一級交易所(即目前的納斯達克)(“前兩週美國存託憑證”)報告的前兩個連續兩個交易周內普通股日均交易量的百分比。兩週銷售期的未售出金額不會結轉到隨後的兩週銷售期。“設定百分比”是截止日期後首6個月的3%，以及截止日期後6至12個月的5%。例如，如果在截止日期後的前六個月，前兩週的ADTV為5,000,000股，受限持有人在隨後的兩週銷售期內不能出售超過150,000股。根據同一事實模式，在截止日期後6至12個月內，受限持有人在這兩週的銷售期內不得出售超過250,000股。

以上對資產收購協議及購股權協議的描述均參考資產收購協議及購股權協議全文而有所保留，其副本於本報告附件10.1及10.2隨函存檔，並以引用方式併入本報告。

備用股權購買協議

於2024年7月3日，本公司與開曼羣島豁免的有限合夥企業YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”或“協議”)。根據《國家環保總局》規定，公司有權但無義務在《國家環保總局》有效期內，根據《國家環保總局》規定的某些限制和條件，不時向約克維爾出售不超過2,500,000,000美元的普通股。根據國家環保總局向約克維爾出售股份，以及任何此類出售的時間，公司可自行選擇，公司沒有義務根據國家環保總局向約克維爾出售任何證券。 根據國家環保總局規定的公司義務，公司必須向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交註冊聲明，才能根據1933年證券法進行註冊，經修訂(“證券(Br)法案”)約克維爾轉售37,644,380股普通股，本公司可根據國家環保總局全權酌情選擇向約克維爾發行及出售。

在國家環保總局規定的約克維爾購買義務的所有條件得到滿足之前，公司無權根據國家環保總局開始向約克維爾出售任何股份，包括美國證券交易委員會宣佈該等出售的登記聲明有效，並向美國證券交易委員會提交招股説明書的最終格式。在滿足國家環保總局規定的約克維爾購買義務的條件後，公司將隨時有權，但沒有義務，在國家環保總局日期後36個月期間的下一個月的第一天之前，通過向約克維爾發送書面通知(每次，“預先通知”)，指示約克維爾購買指定數量的股票(每次此類出售，“預付款”)。

約克維爾將為股票支付的每股認購價將是公司選擇的一天或三天定價期內市場價的97.25%。在國家環保總局中，“市場價”被定義為自公司向約克維爾發出預先通知的交易日開始的一個交易日內的最低日VWAP(定義如下)，如果是一天的定價期，則為連續三個交易日的最低日VWAP。“VWAP”是指在任何交易日，彭博新聞社在正常交易時間內報告的公司普通股在納斯達克上的日成交量加權平均價。約克維爾有義務支付的每股認購價沒有上限。

公司將控制向約克維爾出售股份的時間和金額。根據國家環保總局向約克維爾出售股份的實際情況將取決於公司不時確定的各種 因素，這些因素可能包括(但不限於)市場狀況、公司普通股的交易價格以及公司對其業務和運營的適當資金來源的決定。

約克維爾將沒有義務根據SEPA認購任何股份，該等股份與約克維爾及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節(“證券交易法”)及其頒佈的第13d-3條計算)合計後，將導致約克維爾及其 聯營公司的實益所有權超過公司普通股已發行投票權或數量的4.99%(“實益所有權限制”)。

根據國家環保總局的規定，該公司的淨收益將取決於該公司向約克維爾出售股票的頻率和價格。該公司預計，其向約克維爾出售此類產品所得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。

作為約克維爾根據國家環保總局規定的條款和條件按照公司指示購買股票的承諾的對價，公司同意向約克維爾的子公司YA Global II SPV，LLC支付(I)25,000美元的結構費和(Ii)200,000股普通股(“承諾股”)形式的承諾費。EF Hutton LLC(“EF Hutton”)擔任與國家環保總局擬進行的交易有關的獨家配售代理，為此，本公司將向EF Hutton發行125,000股普通股(“配售代理 股”)。承諾股和配售代理股份預計將同時發行或在國家環保總局轉售股份登記説明書提交後一個工作日內發行。

國家環保總局載有當事人的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾 僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。

公司不應根據《國家環保總局》進行任何銷售，約克維爾沒有根據《環保總局》購買股份的任何義務，條件是在實施該等買賣後，根據《國家環保總局》發行的普通股以及與可被視為同一系列交易中的任何其他交易相關的任何普通股的總股數，其中此類出售的平均價格將低於31.73美元，且已發行的股數將超過截至6月25日的已發行有表決權普通股的19.99%的股數。因此，本公司可能無權將全部2,500,000,000美元的股份出售給York kville。

截至2024年6月25日，已發行普通股為189,941,870股，因此交易所上限為37,969,380股普通股。關於國家環保總局，本公司預計登記37,969,380股普通股，即截至2024年6月25日代表交易所上限的普通股數量，該金額將包括(I)200,000股承諾額 股和(Ii)125,000股配售代理股。

因此，公司預計將按照納斯達克的“最低價格 規則”，在未經股東批准的情況下登記其可以登記的最高金額。然而，若本公司欲發行超過37,969,380股股份，每股平均價不超過或不超過31.73美元(即(I)緊接國家環保總局日期前五個交易日的納斯達克官方收市價(在納斯達克反映)，或(Ii)緊接國家環保總局日期前五個交易日的納斯達克官方收市價平均值)，則須根據納斯達克上市規則獲得股東批准。

如果公司選擇發行和出售股票給約克維爾，公司可能需要根據證券法登記轉售額外的股票，以便 獲得相當於公司根據SEPA可獲得的2500,000,000美元的總收益。如果公司選擇向York kville發行和出售超過37,644,380股，則此類額外發行的股票可能會對現有股東造成額外的 稀釋。約克維爾最終提供轉售的股票數量取決於公司根據國家環保總局可能選擇出售給約克維爾的股票數量。

本公司不知道股份的認購價是多少，因此無法確定根據國家環保總局可能向約克維爾 發行的股份數量。

根據國家環保總局向約克維爾出售和發行股票，股東面臨重大風險。這些風險包括 本公司證券的股價可能大幅稀釋和大幅下跌。請參閲“國家環保總局出售股份對股東的影響“下面。

國家環保總局規定的股份預付款

預付款

本公司有權(但無義務)隨時酌情決定，在國家環保總局日期後36個月期間的下一個月的第一天，並在認購總額達2,500,000,000美元的情況下，指示York kville通過在任何交易日(每個交易日，“預先通知日期”)發出預先通知，預付指定的最高股票金額。

每一次推進的條件

約克維爾有義務接受公司根據SEPA及時交付的預先通知，並根據SEPA以預付款購買股份，這取決於在適用的預先通知日期滿足以下條件：

SEPA的終止

除非按照《環境保護法》的規定提前終止，《環境保護法》將在下列情況下最早發生的時間自動終止：

公司還有權在五(5)個交易日之前書面通知約克維爾後，隨時終止SEPA，不收取任何費用或罰款，前提是沒有 公司發行股票所依據的未解決的提前通知。

經雙方書面同意，公司和約克維爾也可同意終止國家環保總局。公司和約克維爾均不得轉讓或轉讓各自在國家環保總局項下的權利和義務 ，除雙方簽署的書面文件外，公司或約克維爾不得修改或放棄國家環保總局的任何規定。

約克維爾禁止賣空

約克維爾已同意，在國家環保總局有效期內，其及其關聯公司不會從事任何賣空交易，也不會進行任何建立股票淨空頭頭寸的交易。國家環保總局規定，約克維爾可以在收到預先通知後，但在收到此類股票之前，出售根據預先通知發行的我們的股票，並可以出售根據國家環保總局收購的普通股 自收購之日起一直持有的其他普通股。

國家環保總局出售股份對股東的影響

本公司根據國家環保總局向約克維爾發行或出售的所有股票，在根據證券法根據有效登記聲明登記並由約克維爾轉售時，預計將可以自由交易。該等股份可由本公司在國家環保總局的期限內不時酌情向約克維爾發行及出售。約克維爾在任何給定時間轉售登記轉售的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能導致公司普通股的市場價格下跌並高度波動。根據國家環保總局向約克維爾出售股份(如有)，將取決於市場狀況和 由公司決定的其他因素。本公司可能最終決定將根據國家環保總局可出售給約克維爾的全部、部分或全部股份出售給約克維爾。

如果公司選擇根據國家環保總局的規定將股份出售給約克維爾，約克維爾可根據國家環保總局的條款，酌情以不同的價格轉售全部、部分或全部股份。因此，在不同時間從約克維爾購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現重大稀釋和 不同的結果。由於公司未來以低於投資者購買股票的價格向約克維爾出售股票，投資者可能會經歷他們從約克維爾購買的股票價值的下降。此外，如果公司根據國家環保總局向約克維爾出售大量股票，或者如果投資者預期公司會這樣做，實際出售股票或僅存在與約克維爾的SEPA安排可能會使公司在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

由於約克維爾根據國家環保總局為公司可能選擇出售給約克維爾的股票支付的每股購買價(如果有)將根據適用定價期間(如國家環保總局定義)公司普通股的市場價格而波動，因此，截至本報告日期，公司無法可靠地預測公司將根據國家環保總局向約克維爾出售的股票數量、約克維爾為這些股票支付的每股實際購買價或公司從出售這些股票中籌集的實際毛收入(如果有)。

根據SEPA向Yorkville發行股份（如果有的話）不會影響我們現有股東的權利或特權，除非 的經濟和投票利益 我們現有的每個股東都會被稀釋。儘管根據SEPA，現有股東擁有的股份數量不會因出售（如果有的話）而減少，但我們現有股東擁有的股份數量將較小 任何此類發行後公司已發行普通股總數的百分比。

上述對SEPA的描述並不完整，並且通過參考SEPA全文（其副本作為 ）來對其進行了完整的限定 本當前報告的表格8-K的附件10.3通過引用併入本文。

本報告表格8-K第1.01項所載有關發行普通股的資料以引用的方式併入本報告第3.02項。

向WCT發行的股票將根據證券法第4(A)(2)條規定的登記要求豁免發行。股票的接受者 是證券法下規則501所界定的“經認可的投資者”。該等股份尚未根據證券法登記，因此在沒有有效登記聲明或豁免遵守證券法登記要求的情況下，不得在美國發售或出售該等股份。

根據國家環保總局的規定，普通股的發售和出售是並將依據1933年證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記進行。本8-K表格的當前報告不應構成出售要約或任何購買普通股的要約，也不應在任何州進行要約、招攬或出售普通股，在該州的證券法規定的登記或資格登記之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。

本表格8-K的當前報告，包括本項目3.02，不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行登記或取得資格之前，在任何司法管轄區進行此類要約、徵求或出售將屬違法的任何出售。

2024年7月3日，公司發佈了與簽訂資產收購協議和國家環保總局有關的新聞稿(下稱“新聞稿”)。前述對新聞稿的描述以新聞稿全文為準，其副本以表格8-K作為本報告的附件99.1提供。

根據本條款第7.01條提供的信息，包括附件99.1，不應被視為就交易法第18條的目的進行了“存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任，並且不應被視為通過引用被併入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非該文件中的具體引用明確規定。

WCT源代碼購買協議

於完成資產收購協議的同時，作為本公司願意訂立該協議的條件及誘因，WCT同意 行使於完成日期訂立及轉讓源代碼購買協議及支持及維護協議予本公司的選擇權。

根據源代碼購買協議，Percept將出售與CDN技術相關的軟件的源代碼副本(“源代碼”)，並 授予WCT(根據資產收購協議向本公司轉讓的授予)不可撤銷的、非獨家的、全球範圍內的、永久的權利和許可，以永久保留、複製、複製、使用、修改、增強、創建修改和 衍生作品、展示、分發、執行、編譯、執行、分許可或以其他方式利用源代碼和所有生成的編譯軟件用於商業開發。收購價格17,500,000美元將由本公司分四期支付，於源代碼購買協議簽署日期三週年前完成。進一步補充源代碼購買協議，WCT將簽訂支持和維護協議，根據該協議，PERVAL將協助公司將源代碼商業化，以開發、啟動和發展平臺。源代碼的獲取自截止日期起生效。根據資產收購協議，本公司承擔WCT在源代碼購買協議和支持及維護協議項下的權利和義務。

關於源代碼協議，公司將簽訂與出售源代碼相關的源代碼託管協議 。根據該協議，PERPACT將把源代碼的副本存入托管帳户。根據某些條款和條件，託管代理將持有源代碼，直到Percept收到源代碼的全額購買價格 $17,500,000。在全額付款後，源代碼和任何修改都將發佈給公司。

WCT註冊權協議

本公司將於截止日期與Solutions及JedTec訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司將於截止日期在切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交登記聲明書以登記轉售股份，並盡其合理努力使該登記聲明書生效及保持 效力，直至該登記聲明書所涵蓋的所有股份售出為止。

前述對註冊權協議的描述並不完整，其全文通過參考註冊權協議全文進行限定，該協議的副本作為本報告的附件10.4附於本報告，並通過引用將其併入本文。

新興成長型公司狀態更新

該公司預計將在截至2024年12月31日的財政年度結束時失去其新興成長型公司和較小的報告公司地位，屆時公司 預計將有資格成為基於截至2024年6月30日非關聯公司持有的普通股的全球市場價值的大型加速申報公司。

風險因素更新

本公司還補充了先前在其註冊説明書S-1表(註冊號333-278678)(最初於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會，經修訂)的風險因素部分中披露的風險因素，以全面更新和替換以下風險因素與TMTG業務相關的風險“和”與TMTG證券所有權相關的風險“， 如果適用：

如果TMTG在推出和實施其流媒體內容計劃時遇到問題，TMTG可能會推遲或決定不完全實施該服務，這可能會影響TMTG的增長戰略和運營。

TMTG計劃分三個階段推出其流媒體內容：第一階段：引入Truth Social的內容分發網絡(CDN)，將直播電視流傳輸到適用於Android、iOS和網絡的Truth Social應用程序。第二階段：為手機、平板電腦和其他設備發佈獨立的Truth Social Over the Top流媒體應用程序。第三階段：為家庭電視發佈Truth社交流媒體應用。作為推出其自身CDN的一部分，TMTG與WCT及其附屬公司簽訂了資產購買協議及相關的輔助維護和支持協議，根據該協議，WCT將在資產購買協議結束時授予TMTG不可撤銷的、非獨家的、全球範圍的、永久的權利和許可，以永久保留、複製、複製、使用、修改、增強、創建修改和衍生作品、顯示、分發、執行、編譯、執行、再許可或以其他方式利用源代碼和所有生成的編譯軟件用於商業用途。此外，Percept及其附屬公司同意，在資產購買協議結束後的五(5)年內，不得將源代碼用於在美國與Truth平臺競爭的任何目的或在美國將此類源代碼商業化。

TMTG預計在2024年第三季度發佈第一階段的測試版，並在2024年底全面啟動第一階段。第二階段和第三階段的測試版預計將在第一階段的測試版推出後不久 。TMTG預計在2025年開始從這項技術中產生收入，這取決於所有三個階段的成功實施。

上述時間表和創收預期是初步的，取決於幾個因素，包括TMTG經濟地推出其CDN 技術的能力。這可能取決於TMTG是否有能力開發、集成和有效利用此類技術的好處，成功完成Beta測試，並在領先的應用程序商店上列出相關應用程序。這些 領域的任何延誤或挑戰都可能嚴重影響CDN技術的時間表和/或實施。如果TMTG無法有效應對這些挑戰，可能會導致重大延誤、成本增加以及無法達到預期的收入時間表 。上述風險中的任何一項都可能導致TMTG決定完全停止推出TMTG的流媒體內容和CDN技術，這將對TMTG的增長戰略產生重大不利影響，並可能對TMTG的業績和運營造成重大不利影響。

TMTG計劃繼續進行收購，這些收購可能需要管理層的大量關注，擾亂其業務，增加新資本，導致股東股權稀釋，並對其財務業績產生不利影響。

作為其業務戰略的一部分，TMTG打算繼續進行收購，以增加專業員工、補充公司、產品或技術。因此，TMTG正在並將繼續不時地評估某些業務和技術收購，作為其長期戰略的一部分。然而，在資產購買協議和相關的輔助維護和支持協議 之前，TMTG此前並未完成任何此類戰略收購。因此，它成功收購和整合WCT資產或更大或更重要的公司、產品或技術的能力尚未得到驗證。因此，TMTG 可能難以有效地利用資源來利用收購WCT的好處並執行其業務計劃。此外，在未來，TMTG可能無法找到其他合適的收購候選者，並以優惠的條款完成收購 。TMTG未來的收購可能無法實現其目標，用户、開發商、廣告商或投資者可能會對TMTG未來完成的任何收購持負面看法。

如果TMTG未能成功地將任何收購或與其任何收購相關的技術整合到Truth Social或任何未來的產品中，TMTG的收入和經營業績可能會受到不利影響。任何集成過程都可能需要大量的時間和資源，而TMTG可能無法成功地管理該過程。TMTG可能無法成功評估或 使用收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。TMTG可能不得不支付現金、產生債務或繼續發行股權證券來支付任何此類收購，其中任何一項都可能對TMTG的財務業績產生不利影響。出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金，將繼續稀釋TMTG現有股東的股權。債務的產生將導致固定債務增加，還可能包括阻礙TMTG管理TMTG業務能力的契約或其他限制。

TMTG普通股可能會繼續行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

作為首次公開募股的一部分，DWAC發行了14,375,000份公開認股權證，並在IPO截止日期向ARC發行了566,742份配售認股權證。此外，DWAC還發行了6,549,509份IPO後認股權證。根據我們的認股權證可發行的TMTG普通股將導致對當時TMTG現有股東的稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。 在公開市場出售大量此類股票可能對TMTG普通股和公開認股權證的市場價格產生不利影響。

配售認股權證與作為DWAC首次公開招股發行的證券的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由ARC或其允許的受讓人持有，(I)我們將不贖回它們，(Ii)它們可以由持有人在無現金的基礎上行使，以及(Iii)它們受登記權的約束。

TMTG或其股東在公開市場上未來的銷售或對未來銷售的看法可能會導致TMTG普通股的市場價格 下降。

在公開市場出售TMTG普通股股票，或認為可能發生此類出售，可能會損害TMTG普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使TMTG在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

關於合併，某些現有的私人TMTG股東在交易結束後擁有TMTG普通股59.7%的股份，除 某些例外情況外，同意不處置或對衝其持有的任何TMTG普通股或可轉換為或可交換為TMTG普通股的證券，從交易結束之日起至以下日期中最早的一天： (I)交易結束六個月週年日，(Ii)在收市後至少150天開始的任何30個交易日內，TMTG普通股的收盤價在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元的日期，以及(Iii)TMTG完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致TMTG的所有股東有權將其持有的TMTG普通股換取現金、證券或 其他財產。

此外，根據2024計劃為未來發行預留的TMTG普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據股權激勵計劃，計入溢價股份後，緊隨合併完成後的TMTG普通股已全部攤薄及轉換後的流通股的7.5%的股份總數已預留供未來發行。TMTG預計將根據證券法提交一份或多份S-8表格的登記聲明，以登記TMTG普通股或根據股權激勵計劃發行的TMTG普通股或可轉換為或可交換的TMTG普通股。任何此類S-8註冊表自備案之日起自動生效。 相應地，根據該註冊表註冊的股票將可在公開市場上出售。

此外，我們有一份有效的登記聲明，用於轉售我們的普通股中相當數量的股票，這些股票的數量遠遠超過構成我們公眾流通股的普通股數量。因此，提交額外的註冊聲明，包括根據國家環保總局將發行給約克維爾的股票的註冊聲明，以及出售證券持有人出售所有此類股票，或認為進一步的註冊聲明涵蓋新股或可能發生任何此類股票的出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來，TMTG可能會繼續發行與投資或收購相關的證券，包括TMTG正在為其平臺積極探索的某些技術的收購或許可。與投資或收購相關而發行的TMTG普通股的數量可能構成當時已發行的TMTG普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致TMTG股東的額外稀釋，並增加我們普通股交易價格的波動性。

向約克維爾出售和發行股票將導致我們現有股東的股權被稀釋，而約克維爾收購的股票的出售，或認為可能發生此類出售的看法，可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們將股份出售給約克維爾，約克維爾可以根據國家環保總局的條款，酌情轉售全部、部分或全部股份。因此，我們向約克維爾出售普通股可能會導致我們普通股其他持有者的利益嚴重稀釋。此外，將大量股票出售給約克維爾，或者預期會出售股票， 可能會使我們更難在未來以理想的時間和價格出售股權或股權相關證券。約克維爾在公開市場或其他地方轉售股票，包括根據本招股説明書進行的出售，或認為可能發生此類出售，也可能損害我們普通股的現行市場價格。

在任何此類發行以及某些其他受限股東的禁售期屆滿後，由於對轉售終止和註冊的限制可以使用 聲明，如果受限或鎖定股票的持有人出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。通過出售證券持有人出售所有普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。雖然根據當前市場價格，出售證券持有人的平均回報率可能為正，但如果價格出現這樣的下跌，並且由於購買價格和當前市場價格的差異，公眾股東可能不會體驗到類似的普通股回報率。出售根據本招股説明書提供的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。請參閲“風險因素-TMTG的普通股和公共認股權證的市場價格一直非常不穩定，可能會繼續波動，這可能會導致TMTG證券的購買者蒙受重大損失。”

訴訟和法律程序最新進展

本公司還對先前在其註冊説明書的我們的業務部分披露的訴訟摘要進行補充，該表格為S-1表格(註冊號333-278678)， 最初於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會，經修訂，以更新和替換完整的訴訟“部分：

第16節索賠

2023年10月20日，Robert Lowinger(原告)向美國紐約南區地區法院起訴Rocket One Capital，LLC(以下簡稱Rocket One)、Michael Shvartsman、Bruce Garelick和Digital World。本案是Lowinger訴Rocket One Capital，LLC等人，編號1：23-CV-9243(S.D.N.Y.2023年10月20日)。根據起訴書，數字世界被指定為訴訟的一方，因為原告正在為數字世界的利益尋求救濟。原告在起訴書中稱，2021年，Garelick先生和Rocket One先生是Digital World的董事，他們購買了Digital World的證券。 原告還聲稱，在購買之日起六個月內，TGarelick先生和Rocket One均在Digital World出售證券，並從這些銷售中實現了利潤。此外，原告聲稱，Shvartsman先生在Rocket One購買和銷售Digital World證券所產生的利潤中擁有經濟利益。根據原告的説法，根據《交易法》(《美國聯邦法典》第15編第78P(B)節)第16(B)條，Rocket One、Shvartsman先生和Garelick先生各自必須向Digital World交出某些交易利潤。

2024年3月1日，數字世界提交了一項動議，要求駁回針對數字世界的索賠。

2024年6月5日，美國紐約南區地區法院批准了被告Michael Shvartsman和Bruce Garelick提出的將訴訟移交給美國佛羅裏達州南區地區法院的動議。在移交訴訟時，美國紐約南區地區法院認為，未決的駁回動議，包括DWAC提出的動議，將由美國佛羅裏達州南區地區法院(C.A.24-CV-22429)做出裁決。

在特拉華州與聯合大西洋風險投資公司(UAV)的訴訟

2021年7月30日，特朗普集團的一名律師代表總裁·特朗普宣佈無效從頭算一項服務協議，授予Private TMTG(其中包括)與總裁·特朗普相關的廣泛知識產權和數字媒體權利，以將各種Private TMTG倡議商業化(“服務協議”)。Private TMTG和Digital World都不是此類協議的一方。

在2024年1月18日和2024年2月9日，Digital World都會收到律師致服務協議一方UAV的信件。這些信件包含某些斷言，並附上了兩年半前宣佈無效的《服務協議》的副本。具體地説，無人機的律師聲稱，服務協議授予無人機權利：(1)任命兩名TMTG董事及其 繼任者(即，業務合併後的TMTG)，(2)批准或不批准為未來的發行增設TMTG股票或股份類別和反稀釋保護，以及(3)100萬美元的費用償還要求。此外，UAV還聲稱，服務協議不是從頭算無效並聲稱，2021年7月30日通知後的某些事件支持其斷言，即此類服務協議不是無效的。

2024年2月6日，無人機的一名代表向TMTG的一名票據持有人代表發送了一條短信，建議無人機可能尋求禁止商業合併 。2024年2月9日，私人TMTG收到了無人機律師的一封信，與數字世界收到的信件類似，信中還威脅私人TMTG就無人機在私人TMTG中的所謂權利採取法律行動，包括在必要時採取行動，要求完成業務合併。

2024年2月28日，無人機向衡平法院提交了針對私人TMTG的經核實的申訴，尋求與私人TMTG的授權、發行和股票所有權有關的聲明和禁令救濟，並提出了加快訴訟程序的動議(C.A.編號2024-0184-MTZ)。2024年3月4日，無人機提交了修改後的申訴，將他們的行動從直接訴訟轉變為據稱的派生訴訟，並增加了私人TMTG董事會的成員作為被告。

2024年3月9日，衡平法院舉行聽證會，決定無人機加快訴訟程序的動議。在口頭辯論中，Private TMTG同意，在完成業務合併之前或之後發行的任何額外的Private TMTG股份將託管，等待雙方之間的爭端得到解決。衡平法院於2024年3月15日發佈了與前述一致的命令，並安排在2024年4月1日舉行狀況會議。

2024年4月2日，無人機提交了一項動議，要求許可提起第二次修訂後的申訴，同時提出初步禁令動議和藐視法庭動議，以及與私人TMTG向佛羅裏達州法院單獨提起針對無人機和其他公司的訴訟有關的反訴訟禁令。私人TMTG堅持認為，藐視法庭的指控是沒有根據的。2024年4月9日，衡平法院批准了 許可於2024年4月9日提起第二次修訂申訴的動議，並將案件重新分配給一名新法官。

2024年4月11日，無人機提交了第二份修訂後的起訴書，列出了之前的被告以及五名新的被告--TMTG和不在私人TMTG董事會中的現任董事。

2024年4月22日，所有被告都採取行動，撤銷了大法官法院加快審理此案的先前命令。此外，所有被告都採取行動駁回了第二次修改後的起訴書。在就撤離動議進行簡報和口頭辯論後，2024年4月30日，大法官法院撤銷了3月15日加快此事的命令的先前條款。

2024年5月6日，無人機以藐視2024年3月15日針對私人TMTG的命令為由提交了新的動議，尋求禁止私人TMTG和相關方在佛羅裏達州法院起訴某些索賠。2024年5月8日，衡平法院擱置了證據開示，並就向被告和尋求證據開示的所有其他人送達的所有證據開出了保護令。2024年5月23日，衡平法院將藐視法庭動議的聽證會安排在2024年7月12日。2024年6月5日，無人機再次申請修改申訴。

擬議的第三次修訂起訴書尋求將三名現任TMTG董事(W·凱爾·格林、琳達·麥克馬洪和羅伯特·萊特希澤)撤銷為被告，並增加四名前DWAC董事(弗蘭克·J·安德魯斯、帕特里克·F·奧蘭多、愛德華·J·普雷布爾和傑夫·A·史密斯)。截至2024年7月1日，無人機尚未提交第三次修改後的投訴。

這件事仍然懸而未決。

在特拉華州與ARC提起訴訟

2024年2月29日，ARC向特拉華州衡平法院提起訴訟(C.A.編號2024-0186-LWW)，指控DWAC及其董事即將違反《數字世界憲章》，因為ARC未能承諾向ARC發行ARC聲稱在業務合併完成後欠它的轉換股票數量。起訴書要求新的換算比率為1.78：1，並要求就涉嫌違反數字世界憲章的具體表現和損害賠償、聲明性判斷數字世界的某些衍生證券應計入換算比率、認定數字世界的董事違反其受託責任、以及初步禁令禁止業務合併，直至數字世界“糾正”換算比率。

我們不相信ARC的1.78：1轉換比例和相關主張得到了數字世界憲章條款的支持。因此，我們極力為數字世界計算轉換率和相關權利進行辯護。除了申訴外，ARC還向衡平法院提交了一項動議，要求加快案件時間表，使衡平法院能夠在2024年3月22日股東投票之前進行禁令聽證會。2024年3月5日，法院駁回了ARC的動議，聲明在2024年3月22日之前不會進行案情或禁令聽證會。因此，衡平法院也拒絕了ARC將投票推遲到案情聽證之後的請求。

衡平法院裁定，Digital World在業務合併結束時將有爭議的股票存入托管賬户的提議足以 防止與ARC的股份轉換相關的潛在的不可彌補的損害。法院還發現，Digital World在業務合併結束時公開披露了ARC的索賠和可能的轉換方案，進一步降低了由於2024年3月22日投票信息披露不足而造成無法彌補的損害的風險。

2024年3月22日，衡平法院進入了一項日程安排令，將案件定在2024年6月26日進行為期一天的審判。審判隨後被重新安排到2024年7月29日。

2024年5月23日，ARC提交了一項動議，要求允許修改其申訴。ARC請求允許增加新的事實指控和法律理論，以及 違反誠信和公平交易默示契約的訴訟原因。2024年6月5日，法院拒絕批准增加違反誠實信用和公平交易默示契約的訴因，但允許在現有索賠中增加新的法律理論，並將索賠轉換比例從1.78：1調整為1.81：1

關於特拉華州的訴訟，Digital World於2024年3月14日通知其股東，它打算對所有Digital World B類普通股應用轉換比率，以確保ARC和非ARC B類股東每股Digital World B類普通股獲得同等數量的公司普通股。因此，2024年3月21日，Digital World與託管代理簽訂了有爭議的股份託管協議，根據該協議，TMTG將代表Digital World董事會在業務合併完成時確定的實際換股比率(確定為1.348：1)與2.00的換股比率之間的差額的TMTG普通股數量存入托管機構。任何股份的發行均受有爭議的股份託管協議的條款和條件的約束。

關於是否不發行、部分或全部發行有爭議的轉換股份的最終解決方案目前無法確定。一般而言，索賠的追索可能代價高昂且耗時，並可能對TMTG的聲譽及其現有股東產生重大不利影響，並可能導致反索賠。

特拉華州與帕特里克·奧蘭多的訴訟

2024年3月15日，原告帕特里克·奧蘭多向衡平法院提起針對Digital World的訴訟，要求提前支付與奧蘭多先生參與佛羅裏達州針對Digital World的民事訴訟和某些其他事宜相關的法律費用(“Advantage訴訟”)(C.A.編號2024-0264-LWW)。奧蘭多先生的指控涉及數字世界憲章中的某些條款、數字世界的附則，以及據稱奧蘭多先生和數字世界之間簽訂的賠償協議。奧蘭多先生聲稱，這些條款要求Digital World支付奧蘭多先生因他現在或過去是董事或Digital World高管而招致的法律費用，並將因他參與的法律程序而招致 法律程序費用。奧蘭多先生尋求法院命令：(I)聲明他有權就起訴書中描述的某些訴訟獲得法律費用 ，(Ii)要求Digital World支付因該等訴訟而產生的法律費用和未來將發生的法律費用，(Iii)要求Digital World支付提起Advantage訴訟所產生的費用，以及(Iv)要求數字世界就欠奧蘭多先生的金額支付判決前和判決後的利息。

2024年4月3日，衡平法院頒佈了一項規定和促進令(“規定”)，規定奧蘭多先生有權預付律師費和與該規定所述法律程序有關的費用，但須受Digital World質疑這些律師費和費用的合理性的權利所限。該規定還規定，奧蘭多先生有權獲得與執行提前期權利有關的費用，並規定了管理未來要求預付律師費和費用的程序。截至2024年6月30日，TMTG已根據該規定向奧蘭多先生的律師支付或同意支付超過50萬美元。

2024年4月23日，奧蘭多先生提交了一項許可動議，以補充進步訴訟，增加了奧蘭多先生因為ARC成員提起的關於解除ARC執行成員職務的宣告性判決而提起的訴訟而招致的預付律師費和支出的索賠。奧蘭多先生還要求賠償與他對Advantage訴訟的補充有關的法律費用和支出，他還要求對他索賠欠他的金額支付判決前和判決後的利息。2024年5月31日，衡平法院部分批准了奧蘭多先生的請假動議，以補充進步訴訟。衡平法院已安排在2024年9月23日舉行案情聽證會。

在佛羅裏達州對無人機、利廷斯基、莫斯和奧蘭多提起訴訟

2024年3月24日，二等兵TMTG向佛羅裏達州薩拉索塔縣第十二司法巡迴法院提起訴訟(案卷編號2024-CA-001545-NC)，起訴無人機、安德魯·利廷斯基、韋斯利·莫斯和帕特里克·奧蘭多。鑑於無人機一再要求其所稱的股權和董事預約權，起訴書聲稱要求對無人機作出宣告性判決，確定 服務協議不能對Private TMTG執行。起訴書還主張對無人機公司不當得利的索賠，理由是該公司未能勝任地為該公司提供服務。最後，起訴書主張就以下事項提出損害賠償要求：(A)基於與奧蘭多先生的交易，違反了針對利廷斯基先生和莫斯先生的忠實受託義務；(B)基於相同事件，協助、教唆和合謀違反了針對奧蘭多先生的受託責任；以及(C)違反了針對利廷斯基先生和莫斯先生在管理公司時的重大疏忽的受託注意義務。

2024年4月25日，二等兵TMTG提交了一項動議，要求將這起訴訟與上文所述的佛羅裏達州薩拉索塔縣針對ARC和Patrick Orlando的訴訟合併 以發現和預審程序為目的。這項動議目前正在法院待決。

2024年6月27日，法院批准了莫斯、利廷斯基和無人機提出的暫停訴訟程序的動議，等待特拉華州涉及無人機的訴訟得到解決。法院還駁回了二等兵TMTG要求禁止訴訟的動議。

奧蘭多和貝內斯爾在佛羅裏達州邁阿密提起訴訟

2024年4月2日，帕特里克·奧蘭多和貝內塞爾投資集團向佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法區巡迴法院對TMTG提起訴訟(案卷編號2024-005894-CA-01)。奧蘭多和貝內斯爾尋求宣告性判決，根據雙方之前簽訂的聯合防禦協議，TMTG被限制披露與奧蘭多和貝內斯爾交換的材料，此外還要求對任何違反聯合防禦協議的行為進行損害賠償。同樣在2024年4月2日，奧蘭多和貝內斯爾提交了一項動議，要求初步禁止執行聯合防禦協議。截至2024年5月2日，尚未對初步禁令動議進行聽證。

佛羅裏達州邁阿密與ARC票據持有人的訴訟

2024年5月8日，一羣ARC票據持有人(Edwin B.Tucker等人)在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法區巡迴法院對ARC和DWAC n/k/a TMTG提起訴訟(案卷編號2024-008668-CA-01)。票據持有人向雙方被告尋求特定的履約和補償性損害賠償，或者向ARC尋求與ARC票據持有人聲稱他們有權獲得的TMTG股票相關的違約損害賠償。TMTG在2024年6月11日的這一行動中得到了送達。

向小額索賠法院提起訴訟--佛羅裏達州皮內拉斯縣

2024年4月29日，Keith Rossignol和Richard Epp在皮內拉斯縣提起了一項小額索賠訴訟，似乎是針對數字世界收購公司， 要求向每個原告返還100股DWAC股份(即總共200股)，或者，如果DWAC“失敗”，則要求賠償8,000美元的判決，外加法庭費用[碳化硅]儘快恢復這200股。聽證會於2024年5月29日舉行。 法院批准了我們駁回訴訟的動議，理由是缺乏標的物管轄權、不適當的地點、未能提出索賠、未能包括不可或缺的一方以及未能起訴正確的被告，並給原告20天時間 進行修改。2024年6月17日，Rossignol提交了一份修改後的索賠聲明。

與邁克爾·梅爾克森在佛羅裏達州邁阿密的訴訟

2024年6月20日，邁克爾·梅爾克森(“梅爾克森”)在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法區巡迴法院對包括TMTG在內的被告提起訴訟(案卷編號2024-011456-CA-01)。這起訴訟主要涉及梅爾克森和ARC之間關於某些股票的合法所有權的糾紛，但包括對TMTG的違約、再融資和不當得利的索賠。

在特拉華州與奧德賽轉移信託公司提起訴訟

2024年6月20日，TMTG的轉讓代理奧德賽轉移和信託公司(“奧德賽”)向美國特拉華州地區法院提起互爭權利訴訟(C.A.編號24-CV-00729)。起訴書涉及梅爾克森和ARC之間正在進行的股權糾紛，並將TMTG列為名義被告。奧德賽正在尋求法院的命令，解除奧德賽的進一步責任，並要求ARC和TMTG解決他們對716,140股TMTG A類股和25,000份TMTG認股權證的相互競爭的索賠。同樣在2024年6月20日，奧德賽提交了一項動議，禁止被告因互爭權利訴訟而對奧德賽提出任何索賠，並提出了一項關於禁止被告的動議的加速訴訟的動議。2024年6月27日，法院批准了奧德賽提出的加快訴訟程序的動議，並將2024年7月3日定為最後期限，任何反對該動議的人都必須禁止。

這件事仍然懸而未決。

前瞻性陳述

本報告中關於Form 8-K的某些陳述可能被視為1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述，包括但不限於關於CDN下的流媒體服務的未來計劃和潛在成功的陳述，公司根據國家環保總局可能向約克維爾發行的普通股股份金額，以及公司將從出售普通股股份中獲得的收益金額和相關事項的陳述。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖、 和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括關於可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。 這些陳述可在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”等詞語之前、之後或包括這些詞語。“預期”或“打算”或類似的表述。 前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及的風險、不確定性和假設可能會使我們的實際結果與公司在其前瞻性陳述中所描述的預期大不相同。未來可能存在本公司無法準確預測的事件，或本公司無法控制的事件。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。儘管公司可能會選擇在未來更新前瞻性陳述，但公司不承擔任何義務，即使我們的假設和預測發生變化，除非適用法律要求我們這樣做。前瞻性聲明並不是業績的保證。 讀者不應過度依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明截至本文發佈之日。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述，其全部內容均受本聲明中的警告性聲明明確限定。可能影響這些預測或預期的重要因素包括但不限於：有關本公司從業務合併中實現收益的能力的陳述； 本公司維持本公司普通股在納斯達克上市的能力；實現流媒體服務收益的能力、其成本效益、業績、穩定性，以及業務合併後未來的財務業績； 任何已知或未知訴訟或其他法律訴訟結果的影響；本公司預測和保持適當的收入增長率並適當規劃其支出的能力；對公司未來支出的預期；對公司未來收入和對毛利率的影響；對公司合格董事、高級管理人員、員工和關鍵人員的吸引和保留；公司在競爭激烈的行業中有效競爭的能力 ；正在進行的總裁唐納德·J·特朗普參與的法律訴訟對公司聲譽和品牌的影響；對公司及其關聯公司與第三方的關係和行動的預期；完成業務合併對公司的業務關係、經營結果和總體業務的短期和長期影響；公司行業未來監管、司法和立法變化的影響；尋找和收購補充產品或產品候選並將其整合到公司業務中的能力；公司的初始產品Truth Social及其產生用户和廣告商的能力；與其他實體或協會的未來安排或對其的投資；公司所在行業的其他公司的競爭和競爭壓力；國內和全球總體經濟和宏觀經濟狀況的變化，以及約克維爾出售股票或我們之前登記轉售的其他股票可能導致的普通股價格波動。關於這些重要因素和其他風險的討論， 請閲讀我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明中S-1表格和其他文件中風險因素標題下的信息，這些信息描述了可能對我們的業務、財務狀況、 或經營業績產生不利影響的其他因素。該公司的美國證券交易委員會申報文件可在美國證券交易委員會網站上公開查閲，網址為www.sec.gov。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

(D)展品。以下證物與本8-K表一同存檔：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。