Brighton大道3513號，410套房
丹佛，科羅拉多州80216
(844) 427-8100
（包括郵政編碼和註冊人主要行政辦公室所在地的電話區號）

Eric Schlorff
首席執行官
Brighton大道3513號，410套房
丹佛，科羅拉多州80216
(844) 427-8100
代理服務人員的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

非常懇請委員會同時向下列地址發送所有通知、訂單和通信:

擬向公眾銷售的大致開始日期: 本註冊聲明生效後的不確定時間。

如果本表格所註冊的任何證券按照1933年證券法規第415條規定的延遲或連續方式提供，請選擇下面的選框。☒

如果此表格是根據證券法規則462(b)註冊的其他證券，用於在同一發行中註冊其他證券，請選擇以下方框，並列出此前生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果本表單是根據1933年證券法規第462條(c)條規定提出的後效修正案，請選擇下面的選框，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法規註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據1933年證券法規第462(d)條規定提出的後效修正案，請選擇下面的選框，並列出用於該發行的同一先前有效的證券法規註冊聲明號碼。☐

請在證券交易所的1934年證券交易所規則12b-2中查看“大型、加速申報人”、“加速申報人”、“較小申報公司”和“新興成長公司”的定義:

如果一家新興成長公司勾選，即勾選該註冊人是否已選定不使用符合1933年證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期合規的所有內部員工。☐

註冊申報人在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊申報人提交特定聲明指明根據1933年證券法第8(a)條款，本註冊聲明隨後將生效，或者直到證券委員會根據該條款的規定決定該註冊聲明將於該日期生效。

該初步招股書中的信息不完整且可能會被更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。該初步招股書並非向任何不允許發行或銷售這些證券的司法轄區提供銷售這些證券的要約，也未徵求購買這些證券的要約。

本招股書涉及時不時由單一機構投資者——出售安全持有人——提供的不超過650,447股（“股份”）我們普通股的$0.0001面值的每股股份，從而重新銷售。

在本招股書下注冊重新銷售的股份包括（i）系列A普通認股權（“系列A普通認股權”），以購買不超過433,631股我們普通股的總股份和（ii）系列B普通認股權（“系列B普通認股權”），以購買不超過216,816股我們普通股的總股份，每股的行權價格為$20.75。這些認股權是根據2024年1月26日的某項證券購買協議的條款發行給出售安全持有人的，我們與出售安全持有人簽署了這項協議，我們向出售安全持有人發行了252,182股普通股，向出售安全持有人發行了181,449股普通股的預擬定認股權，行權價格為每股$0.0001，向出售安全持有人發行了這些認股權。認股權在2024年6月4日成為可行權的，這是在股東同意發行認股權的股東批准日期（“股東批准日期”）之後的生效日期。A系列普通認股權將在股東批准日期起算的第五個週年到期， B系列普通認股權將在股東批准日期起算的第十二個月到期。

我們將不會從出售安全持有人出售股份中獲得任何收益。如果出售安全持有人以每股$20.75的行權價格以現金行權認股權，我們可能會獲得總計約1350萬美元的募集資金收益。我們從行使這些認股權獲得的任何收益都將用於營運資金和一般企業用途。請參見“用途”第10頁。

我們對本招股書所涵蓋的股份的註冊並不意味着出售安全持有人將出售任何股份。有關出售安全持有人如何出售或處分股份的其他信息，請參閲“分配計劃”部分。有關銷售安全持有人的其他信息請參閲“出售安全持有人”部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“ICU”為標的交易。我們的所有105.5萬認股權（不包括在此重新出售的認股權）均在納斯達克資本市場以“ICUCW”為標的交易。在2024年7月2日，我們的普通股在納斯達克上的最後報價為每股$8.87，我們的上市股權的收盤價為每股$0.055。

2024年6月7日，我們實施了普通股的1比25的反向股票分割（“反股份拆分”），公司的普通股開始在納斯達克資本市場以分股後的股價進行交易，並以相同的標的“ICU”交易。反股份拆分前所有公司股票期權和認股權比例進行了調整，除了列出的認股權和作為SPAC交易的一部分發行的私募認股權，後者總共有16,788,000股認股權（未調整的認股權）。未調整的認股權保留每股$11.50的行權價格，要行使權利需要行權25個認股權才能購買一股普通股。除此之外，本招股書中的所有其他股票份額和每股價格都已經過調整以反映反向股票分割的影響。然而，引用本文件中的某些文件的普通股份和每股價格未經調整以反映反上市股票分拆的影響。

在2023年6月14日，我們收到了來自納斯達克工作人員的一封信，通知我們所列出的證券的市值（“MVLS”）低於最小的$35,000,000 MVLS要求。這封信還指出，我們將獲得180個日曆日或到2023年12月11日，以重新滿足MVLS要求。在2023年12月13日，我們收到來自納斯達克上市質量部門的通知，稱我們未恢復MVLS要求，並且我們的普通股除非我們及時在召開的面板聽證會上提出控訴，否則將面臨退市風險。在2023年12月19日，我們向委員會提交了聽證請求，以對委員會的退市決定進行上訴。同日，我們收到來自納斯達克的通知，稱其退市行動已被暫時擱置，以待委員會進行最終的書面決定，並且聽證會將於2024年3月12日舉行。在2024年2月6日，我們收到了納斯達克的通知，稱我們已經恢復了MVLS的要求。

在2023年6月26日，我們收到了來自納斯達克上市資格部門的一封信，通知我們公司未能滿足納斯達克上市規則555（a）（2）所規定的每股最低競標價格的$1.00要求。

這封信並未立即影響公司普通股在納斯達克上的上市，並且我們從通知之日起有180個日曆日，即2023年12月26日，來恢復滿足出價要求。在2023年12月27日，我們收到納斯達克的通知，稱公司未能恢復競標價格要求，並且大會將考慮這一問題。按照規則5810（d）的規定，公司應在其於2024年3月12日召開的面板聽證會上就這一不足提出其觀點。如果我們未能解決上述問題，則該面板將根據所提供的信息來做出決定。

2024年2月21日，公司向納斯達克提交了有關計劃的書面材料，以恢復最低競標價格的要求。在2024年3月6日，我們收到了來自納斯達克工作人員的一封信，因為公司證明出現最低10個連續交易日的收盤出價至少為每股$1.00，因此該公司被授權暫時在2024年6月24日之前維持上市地位，公司進行了股票反向股票分析以恢復其最低競標價格的要求。

在2024年6月7日，公司實施了股票反向股票分割，以恢復最低競標價格的要求。

我們是一家依據聯邦證券法規定的“較小報告公司”和“新興成長企業”，因此，我們已選擇遵守本招股書的某些簡化報告要求，並可能在未來的申報文件中也會選擇這樣做。

投資我們的證券存在高度風險。您應仔細審查本招股説明書第5頁“風險因素”下所描述的風險和不確定性，以及包括適用招股説明書和任何相關自由書面説明書在內的其他文檔中類似的標題下的內容。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或駁回這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是一項犯罪行為。

本招股説明書的日期為2024年X月X日。本招股説明書是我們向證券交易委員會提交“S-3表格”(“註冊聲明”)的一部分，並使用“架式”註冊過程。根據此架式註冊過程，出售證券的出售人可能隨時出售本招股説明書中描述的證券。我們不會從售賣證券的出售人處收到任何銷售股份的收益。如果銷售證券的出售者以每股20.755美元的行權價格全額行使所有認股權，我們可能獲得大約1350萬美元的總收益。我們從此類認股權的行使獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司目的。

我們和銷售證券的出售人未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書或我們授權在本次發行中使用的任何自由書面説明書不同或不一致的信息。我們和銷售證券人士均不為他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，並不能保證可靠性。我們不會以及銷售證券的出售人也不會向任何禁止或不合格的人士以及非法提供購買證券的人士提供出售這些證券的報價。您應該假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或我們授權在本次發行中使用的任何自由書面説明書中所包含的或所參考的信息僅在各自文件的日期準確無誤，無論送達文件的時間為何。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。在做出投資決策之前，您應該完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書、我們授權在本招股説明書中引用您的文件和自由書面説明書、“在何處獲取更多信息”和“通過引用納入某些信息”這兩個章節所提供的文件的全部內容。

出售證券的出售人正在提供出售並尋求購買，在本招股説明書中描述的銷售證券，僅在允許提供和銷售的司法管轄區內提供。本招股説明書的分發以及本公司證券的這次發售在某些司法管轄區可能受到法律限制。接觸本招股説明書的境外人士必須瞭解並遵守與本公司證券的這次發售以及本招股説明書在境外分發相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在任何不允許或不合法的司法管轄區內提出銷售或買賣的證券的報價或要約。

除非另有説明或上下文有所提示，本招股説明書中關於“公司”、“我們”、“我們”的任何參考，均指SeaStar Medical Holding Corporation及其兼併子公司自商業合併（如下所定義）以後的業務。“LMAO”指商業合併之前的LMF Acquisition Opportunities，Inc.。“LMFAO Sponsor，LLC”（“贊助商”）是LMAO的贊助商和創始股份的唯一持有人。

招股説明書摘要

以下摘要突出了本招股説明書中的一些信息、本次發行和其他地方包含的選擇性信息。本摘要並不完整，不包含在您決定是否投資於我們證券之前應該考慮的所有信息。如需更全面地瞭解我們的公司以及本次發行，請仔細閲讀和考慮本招股説明書中所包含或引用的更詳細信息，包括“風險因素”的描述。

業務概述

公司概括

我們是一家商業化階段的醫療技術公司，正在開發一種專有的治療平臺療法，我們的選擇性細胞抗原細胞器裝置(“SCD”)，以減輕高炎症對重要器官的影響。炎症反應對於抵禦感染和修復人體組織是至關重要的。炎症的核心是血液和淋巴循環系統內的細胞，被稱為白細胞（主要是中性粒細胞和單核細胞），也常被稱為“膿”細胞。

在正常的炎症反應中，中性粒細胞是第一批抵達現場的免疫細胞，對於殺死病原體和促進組織修復的整個免疫反應至關重要。這些炎症細胞釋放化學物質(細胞因子)，觸發免疫系統消除外來病原體或受損組織，增強免疫反應。

如果炎症反應過度發生並失調（稱為促炎性反應），正常的中性粒細胞（通常稱為凋亡）死亡，使得炎症細胞繼續產生細胞因子，進一步增強失調的免疫反應，並改變調節免疫系統的反饋機制。這導致傷害性的高炎症不受控制地擴散到身體的其他部位，常常導致急性和慢性的實體器官功能障礙或失敗，包括心臟、肺、腎和肝臟疾病。這種高炎症反應也被稱為“細胞因子風暴”，是指身體對影響細胞之間通訊的一類小分泌蛋白的反應。如果不加以控制，細胞因子風暴可導致器官損傷甚至死亡。

根據過去15年開展的臨牀和臨牀前研究，本公司的技術顯示出在調節促炎性細胞活性程度方面的希望，以幫助減少組織損傷並加快器官功能的修復和恢復速度。我們相信，如果成功，該方法將改變臨牀醫生在重症監護室治療急性器官衰竭和改善住院患者器官功能的能力。

目前，很少有治療劑可以供臨牀醫生處理高炎症，而對於那些存在的選擇，這些選擇要麼具有免疫抑制作用，要麼只針對單個細胞因子。我們相信，我們的技術有可能克服現有抗炎療法的侷限性並解決有選擇性地靶向激活的中性粒細胞和單核細胞的挑戰。

我們正在利用我們受專利保護的可擴展SCD技術平臺，開發專有治療方法，這些方法是器官不可知的，並且針對急性和慢性指示物。在動物模型中（包括急性心肌梗塞、顱內出血、慢性心力衰竭、敗血癥和急性呼吸窘迫綜合症），我們的SCD經過動物測試，展示了炎症反應及其如何被我們的SCD改變的程度。我們將繼續探索我們的SCD技術在廣泛的市場和指示物範圍內的應用，其中促炎性激活的中性粒細胞和單核細胞可能會促進疾病的進展或加重急性和慢性疾病的臨牀表現。

最初，我們將使用我們的SCD進行臨牀驗證幾種急性器官損傷指標，包括腎臟和肺部。我們的試驗性SCD是一種體外合成膜設備，設計用於輕鬆集成到現有的連續性腎臟替代治療（“CRRT”）系統中，這些系統通常安裝在美國各地的醫院，包括在重症監護室中。一旦獲批准並商業化，我們的SCD最初將針對兩種人羣進行急性腎臟損傷治療，在CRRT兒童羣體和CRRT成人羣體中。此外，我們正在開發SCD以應對與慢性透析和慢性心力衰竭相關的炎症。

對於安全有效地控制高炎症存在大量的臨牀需求。使用我們的SCD反轉細胞因子風暴，在具有超過140名患者的臨牀研究中，在進行CRRT的急性腎損傷的兒童和成人病人中，死亡率降低了50%，而且，在那些存活了60天的患者中，沒有人需要透析。

2022年10月28日，我們完成了與LMAO的業務合併，根據2022年4月21日的《合併協議和計劃》（“ 合併協議”），包括LMAO，Delaware公司的全資子公司LMF Merger子公司（“Merger Sub”）和Delaware公司的SeaStar Medical, Inc.（“ SeaStar Medical, Inc. ”）。按照合併協議的規定，SeaStar Medical，Inc.已與Merger Sub合併，SeaStar Medical，Inc.將作為LMAO的全資子公司成為合併的生存實體（“業務合併”）。與業務合併的完成有關，LMAO更名為“ SeaStar Medical Holding Corporation”。

公司信息

我們的總執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市3513 Brighton Boulevard，Suite＃410，電話號碼為844-427-8100。

作為一個“較小的報告公司”，意味着我們非關聯方持有的普通股市值不到7億美元，而且我們最近完成的財政年度營業收入不到1億美元。如果我們繼續是較小的報告公司，我們可能(1)非關聯方持有的股票市值不到2.5億美元，或(2)最近完成的財政年度的營業收入不到1億美元，非關聯方持有的普通股市值不到7億美元。只要我們仍然是一個較小的報告公司，我們就有權依賴於適用於其他公共公司（不是較小的報告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我們是一家“較小的報告公司”，這意味着我們的非關聯方持有的普通股市值低於我們最近第二個財季最後一個工作日衡量的2.5億美元，或我們的年度營業收入低於1億美元，但我們的非附屬方持有的普通股市值低於我們最近第二個財季最後一個工作日衡量的7億美元。因此，我們可能比較大的上市公司提供較少的公開披露，包括僅包括兩年的審計財務報表和兩年的管理層討論和分析財務狀況和業績的披露。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有權益的其他公開報告公司收到的信息不同。

最近的發展

公司更新

公司已於2024年2月22日獲得人道設備豁免（“HDE”）監管批准，以在2024年6月28日收到FDA最終指令後立即在即將到來的幾周內採用公司的質量管理體系更改標籤插入，並按照公司的質量管理體系發佈產品。在質量管理體系中發佈產品後，公司可以立即發貨。根據HDE，SCD產品只能在具有創新醫療器械技術的使用審核和監測的機構審查委員會監管的設施中進行。

納斯達克上市

2023年6月14日，我們收到了納斯達克工作人員的一封信，通知我們的普通股上市證券（“MVLS”）的市場價值低於最低的3500萬美元的MVLS要求。

該信件還指出，我們將獲得180個日曆日，即至2023年12月11日，以恢復符合MVLS要求。2023年12月13日，我們收到納斯達克上市資格部門的通知，通知我們未能恢復符合MVLS要求，並將我們的普通股列入納斯達克資本市場的繼續上市受到限制。根據上市規則5810（d），公司應在2024年3月12日舉行的專家聽證會上就本不足作出陳述。如果我們未能解決上述問題，小組將考慮以已呈交的聽證會記錄為基礎作出決定。

2023年6月26日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，通知我們公司未能繼續符合納斯達克資本市場上的1.00美元每股的最低買盤價格要求（根據納斯達克上市規則555（a）（2））。

該信件對公司普通股在納斯達克上的上市沒有直接影響，該公司從通知之日起有180個日曆日，即至2023年12月26日，恢復符合買盤價格要求。2023年12月27日，我們收到納斯達克的通知，通知該公司未能恢復符合買盤價格要求，並且小組將在完成決定後考慮該問題。根據上市規則5810（d），該公司應在其計劃於2024年3月12日舉行的專家聽證會上就此問題提出看法。如果我們未能解決上述問題，小組將考慮以已呈交的聽證會記錄為基礎作出決定。

2024年2月21日，公司向納斯達克提交了陳述，概述了其獲得符合最低買入價格要求的計劃。2024年3月6日，我們收到了納斯達克工作人員的一封信，根據公司通過展示連續進行十次交易的每股1.00美元或更高的收盤買盤價格來恢復符合買盤價格要求，工作人員授予公司暫時豁免的權利，截至2024年6月24日，受到里程碑任務的限制。

2024年6月24日，我們收到了納斯達克工作人員的一封信，指出公司不再符合納斯達克上市所需的3500萬美元MVLS。該公司有180天的時間，即至2024年12月23日，以重新獲得符合MVLS。

股票拆細

2024年6月5日，我們的董事會批准了普通股的1股對25股倒數拆股（“拆股”）。公司的股東在2023年9月6日的特別股東大會上合法地批准了反向拆股。反向拆股於2024年6月7日美國東部時間下午5:00生效，公司的普通股按拆股調整後開始在納斯達克資本市場上交易，代碼為“ICU”。在反向拆股之前未行使的所有股票期權和認股權證將得到成比例調整。雖然在符號ICUCW下主動交易的上市認股權證的數量仍為1055萬股，但上市認股權證的持有人將需要行使25股權證，以總計價格為287.50美元購買一股普通股。

由於反向拆股，公司發行和流通的每25股普通股自動合併並轉換為一股已發行和流通的普通股，每股普通股的面值為0.0001美元，將我們的流通普通股股數從發行的77740887股減少到生效日期的3109671股。該公司未在反向拆股中發行任何零頭股份。相反，將股數四捨五入至下一個整數。反向拆股不會修改普通股的權利或優先權。

本次發行

轉讓安全股份者提供出售的證券：最多12,250,000股我們的普通股，包括(i)最多2,250,000股基準股和(ii)最多10,000,000股可轉換債券轉換股份（Conversion Shares）。我們不會從出售股份者出售的股票中獲得任何收益。		最多可行使的普通股股份為650,447股

使用所得款項		我們將不會從賣出證券的保薦人處獲得任何收益。如果賣出保證人以20.75美元/股的行使價格現金行使所有認股權證，則我們可能獲得共計1,350萬美元的總收益。我們從行使此類認股權證所獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。

風險因素		投資我們的證券涉及高風險。請參見本招股説明書第5頁上的“風險因素”部分以及其他適用文件中類似的標題。

納斯達克資本市場符號		我們的普通股和上市認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼為“ICU”和“ICUCW”。

投資我們的證券涉及高風險。您應認真考慮以下風險因素，以及我們在最近的年度報告表格10-K和隨後的季度報告表格10-Q中討論的風險因素下的“風險因素”部分所討論的風險因素，以及在隨後的提交中反映的任何修訂內容，其全部併入本招股説明書，連同本招股説明書或併入本招股説明書的任何招股書補充和我們可能授權的任何免費書面招股説明書中所包含的所有其他信息，這些文件中描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性，包括我們目前不認為重要的風險和不確定性，可能會影響我們的業務，如果下面或引用的風險實際發生，將可能嚴重影響我們的業務，財務狀況，運營結果或現金流。這可能導致我們的證券價值下降，您可能會失去全部或部分投資。

認購權行使後可認購的股票的銷售或可獲得性可能會壓低我們普通股的價格，並鼓勵第三方進行賣空交易，這可能會進一步壓低我們的普通股價格。

在賣出方面所持有的股票股權行使後，由於市場上附加賣出壓力，這些股票的市場價格可能會下降。此外，由於發行這些股票造成的股份稀釋可能會促使股東出售我們的普通股，這可能會進一步促使我們的普通股價格下降，任何由於出售或潛在出售前述股票引起我們普通股價格下降的壓力都可能鼓勵第三方進行賣空交易。這些銷售可能會由於增加賣出的普通股份數量，進一步增加普通股價值下降的風險。

未來的普通股或其他證券銷售和發行可能會導致顯著稀釋，並可能導致我們的普通股價格下降。

為籌集資本，我們可能會在一筆或多筆交易中出售普通股，可轉換證券或其他股權證券，價格和方式由我們決定。我們可能以每股價格低於本次認購者購買價格的價格出售股份或其他證券，並且未來股票或其他證券的其他發售方案可能會比本次發售認購者購買的價格更高或更低；未來交易中，我們出售其他普通股或證券的價格可能會比本次提供的價格每股股價更高或更低。此外，未來出售的股票數量過多，股票很容易都會放在一家公共市場上拍賣，這可能會對公眾招股市場價值造成負面影響。未來大量的普通股出售，包括行使未行使的選擇權發放的股份，或者可能會出現這類股票，都可能對我們的普通股的市場價格產生負面影響。

我們無法預測公開市場上我們的普通股出售或可出售股份將對我們的普通股市場價格產生何種影響。然而，未來在公開市場上以大量數額出售我們的普通股，包括行使未行使的優先權發行的股票，或者可能會出現這類售出情況，這可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響。

管理層將就用於本次認購的款項擁有廣泛的自主權，用途可能不會提高我們的財務狀況或市值。

我們將不會從出售安排證券持有人的股票中獲得任何收益。如果股票持有人以20.75美元的行權價格現金行權所有認購權的話，我們可能會獲得總共1350萬美元的總收益。我們從行使認購權獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

因為我們未指定用於本次發售的款項金額用於任何特定目的，所以我們的管理層將擁有廣泛的自主權，可以就使用該資金的各種方法進行決定，而可能用於公司目前未考慮的企業目的。

如果我們不遵守納斯達克的繼續上市要求，則我們的普通股可能會從納斯達克摘牌。如果我們的普通股被摘牌，則可能對公司產生負面影響。

納斯達克繼續上市的標準是要遵守的條件。我們不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。

在2023年6月14日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，通知我們的普通股上市證券的市值（MVLS）低於3500萬美元的最低MVLS要求。

該信函還指出，我們將有180個日曆日或直到2023年12月11日，來恢復符合MVLS要求。在2023年12月13日，我們收到了納斯達克的上市資格部門的通知，指出我們未恢復符合MVLS要求，我們的普通股將被摘牌，除非我們在演出前及時請求小組聽證會。2023年12月19日，我們向小組提交了聽證請求，以對摘牌決定進行上訴。同日，我們收到了納斯達克的通知，稱其摘牌行動已暫停，直至小組作出最終書面決定，聽證會將於2024年3月12日舉行。2024年2月6日，我們收到了納斯達克的通知，稱我們已恢復符合MVLS要求。

2023年6月26日，我們收到了納斯達克上市資格部門的來信，通知我們公司未遵守納斯達克資本市場規則第555(a)(2)條規定的1.00美元每股的最低買入價規定。

這封信對公司的普通股在納斯達克上的上市沒有直接影響，公司有180天的時間自通知之日起，即2023年12月26日前，以證明其高於一美元每股的收盤買價，至少連續交易十個交易日。2023年12月27日，我們收到了納斯達克的通知，稱該公司未恢復符合購買價格規定，小組將在決定公司是否繼續在納斯達克資本市場上上市的決定中予以考慮。根據上市規則5810（d），公司應在其計劃於2024年3月12日舉行的小組聽證會上闡述其關於此缺陷的看法。如果我們沒有解決前述問題，該小組將根據聽證會上的記錄作出決定，然後根據信息作出決定。

2024年2月21日，公司向納斯達克提交了一份預先提交文件，概述了公司實現最低購買價格要求的計劃。在2024年3月6日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，授予公司暫時豁免權直至2024年6月24日，以便證明其連續十個交易日的關閉買入價格至少為每股1美元或更高。2024年6月7日，公司實行了股票正股拆分以符合購買價格要求。2024年6月27日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，表示該公司已恢復符合最低購買價格要求的納斯達克上市要求。

在2024年6月24日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，稱該公司不再符合納斯達克上市要求所要求的市值最低3500萬美元的要求。該公司有180天的時間來恢復符合MVLS。

如果由於任何原因公司的普通股最終被摘牌，這可能會對公司產生負面影響，例如：（i）降低公司普通股的流動性和市場價格；（ii）降低持有或獲取公司普通股的投資者數量，這可能會對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制公司使用註冊聲明向員工提供權益獎勵，從而阻止公司進入公共資本市場；（iv）損害公司向員工提供股權激勵的能力。

我們可能會成為一個或多個股東衍生訴訟，集體訴訟和其他訴訟的被告，任何這樣的訴訟可能會對我們的業務，財務狀況產生負面影響，經營結果和現金流。

未來可能會涉及到一個或多個股東代表訴訟或其他集體訴訟。例如，公司某些前董事因某些指控而對董事會和公司管理層聲稱損害公司而威脅提起訴訟。前董事還提出了與公司涉及的某些所謂的合同權利和協議的要求。公司和董事會對這些指控持有異議,認為這些指控是沒有證據的。

任何此類訴訟都可能會分散我們的管理關注度和資源，使我們不得不為了防禦而承擔相當可觀的費用(包括但不限於大量的律師費和其他專業顧問費以及可能承擔對現任和前任官員和董事會成員的有義務賠償的責任)。與這些訴訟相關的，我們可能需要支付實質性的賠償金、同意禁令或受到其他處罰、補救或制裁，或在某些認股權證行權時發行額外的股份，這可能導致進一步的稀釋。另外，任何這類訴訟都可能對我們的聲譽和/或我們推出和商業化產品的能力產生負面影響，從而損害我們產生營業收入的能力。因此，這些事項的最終解決和任何未來事項的解決可能會對我們業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，因此可能會對我們的普通股的交易價格產生負面影響。

本招股説明書，包括在這裏和那裏納入的文件，包含根據1933年《證券法》(經修訂)第27A條和1934年《交易所法》(經修訂)第21E條的預測性聲明。

本招股説明書或在此或在所述的任何參考文件中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的任何聲明均不是歷史事實，屬於預測性聲明。在《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的含義下，這些預測性聲明可能包括但不限於有關下列事項的聲明:

您應在本招股説明書的“風險因素”部分，以及在本招股説明書所納入的其他文件的類似標題下，查閲所述重要因素的風險和不確定性，這些因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達的信息存在實質性的不同。考慮到這些風險、不確定性和其他因素，其中許多因素超出我們的控制，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性聲明將證明是準確的，您不應過於依賴這些前瞻性聲明。儘管我們認為反映在前瞻性聲明中的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性聲明中反映的將來結果、活動水平、表現或事件和情況會實現或發生。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明是不準確的，這種不準確性可能具有實質性的影響。鑑於這些前瞻性聲明存在重大的不確定性，您不應認為這些聲明是我們或任何其他人會在任何指定時間內或根本實現我們的目標和計劃的一個陳述或保證。

您應參考本招股説明書的“風險因素”部分，以及在本招股説明書所納入的其他文件的類似標題下，查閲所述重要因素的風險和不確定性，這些因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達的信息存在實質性的不同。考慮到這些風險、不確定性和其他因素，其中許多因素超出我們的控制，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性聲明將證明是準確的，您不應過於依賴這些前瞻性聲明。儘管我們認為反映在前瞻性聲明中的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性聲明中反映的將來結果、活動水平、表現或事件和情況會實現或發生。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明是不準確的，這種不準確性可能具有實質性的影響。鑑於這些前瞻性聲明存在重大的不確定性，您不應認為這些聲明是我們或任何其他人會在任何指定時間內或根本實現我們的目標和計劃的一個陳述或保證。

根據法律規定，我們不承擔更新這些前瞻性聲明的公開責任，或者修訂這些前瞻性聲明以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展, 即使在未來有新的信息可得。

我們將不會從出售股票中獲得任何收益。如果出售股票持有人以20.75美元的行權價現金行使所有認股權證，則我們可能獲得大約1350萬美元的總收益。

下列內容對我們證券的主要條款的摘要並不打算完全總結。下述內容的描述限於本公司第三次修訂的章程以及後續文件和法律的實際文本，而我們建議您閲讀完整的章程以全面瞭解我們的證券的權利和優先權。

本憲章授權發行5.1億股，包括（a）5億股普通股和（b）1000萬股優先股（“優先股”）。

在業務組合中發行的普通股已被合法授權，有效發行，完全支付並且不可評估。業務組合後，所有未退市的LMAO B類普通股根據1:1比率轉換為相應的LMAO A類普通股，隨即，發行並流通的每股A類普通股都被重新分類、指定、更改為合法發行、完全支付且不可評估的一股普通股。

截至2024年6月24日，普通股共發行和流通3,221,104股，未發行和未流通任何優先股。

除非法律另有規定或者任何一系列優先股的任何指定證明書另有規定，否則，持有普通股的持有人具有進行公司董事的選舉和所有需要股東行動的事情的所有投票權。股東持有普通股有權在股東會上就待議事項每股投一票。憲章不提供累積投票權。

除非優先股持有者的權利有所限制，在憲章下，普通股持有者有權享受董事會酌情宣佈的任何股息（如果有）。

在公司自願或被迫清算、解散、資產分配或清算的情況下，在優先股持有者的權利得到滿足並且支付或提供支付公司的債務之後，普通股持有人有權平等地獲得公司全部資產中每股的份額，無論其種類是什麼。

憲章規定，優先股份可以從未來一段時間內一系列發行。我們的董事會被授權確定適用於每個系列份額的選舉權、指定、權力、優先權、相關、選擇性或其他特權以及其限制和限制的資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行擁有投票權和其他權利的優先股份，這可能會對持有普通股的股東的投票權和其他權利產生負面影響，並可能具有反收購效應。我們董事會未經股東批准即可以發行優先股份，這可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變化或撤換現有管理團隊。截至此日期，我們沒有任何未償還的優先股份。儘管我們目前沒有發佈任何優先股份的意圖，但不能確保我們不會在將來這樣做。

雖然我們目前沒有發行優先股份的計劃，但未來可能會發行優先股份的情況可能包括為籌集資本而進行的優先股份發行（無論是在初創企業合併之前還是之後），與我們可能在未來進行的收購有關的發行，或者涉及我們的潛在控制權變更或戰略交易的發行。我們是否決定在未來發行優先股份將取決於當時的事實和情況。

行使總共25個上市認股權證的持有者有權在2022年11月27日後的任何時候，按每股287.50美元的價格購買一股普通股，如下所述進行調整。上市認股權證將在2027年10月28日到期，或者在贖回或清算之前提前到期。

我們沒有交付任何股票的義務，且在登記説明書涵蓋了上市認股權證下面的普通股的發行並且有關的招股書已經成為現行法律之前，我們沒有解決這種權利行使的義務，但在滿足我們以下有關登記方面的義務後，我們有權解決行使權利的義務。在上市認股權證的持有人的居住州的證券法之下，可行使上市認股權證的行使權的普通股被登記、合格或視為依據證券法的豁免條款。如果與證券有關的前兩句話的條件不能滿足，持有這種認股權證的持有人將沒有權利行使這種認股權證，該認股權證可能毫無價值且過期作廢。無論如何，我們都不需要以淨現金結算任何上市認股權證。如果上述認股權證的行使未生效，則買入其中的認股權證的購買者將僅支付對應於下面普通股的全部購買價格，而不會得到任何普通股。

本招股説明書的註冊聲明提供了根據證券法規下已公開披露的上市認股權證下的普通股的認購註冊服務。我們將盡力維護與這些普通股相關的最新招股説明，直到上市認股權證到期或按照認股權證協議指定的日期贖回，但是，如果我們的普通股在任何認購認股權證的行使時刻不被列在國家證券交易所上以滿足“covered security”的定義，根據證券法的第18(b)(1)條規定，我們可以隨時選擇要求行使他們的上市認股權證的持有人按照證券法第3(a)(9)條在“無現金”的基礎上進行，而我們可以選擇，事件發生後，我們不需要註冊聲明或保持其有效，但我們將需要盡我們合理的努力在適用的藍天法律下注冊或合格股票，以使得豁免條款不可用。

一旦上市認股權證被行使，我們可以贖回上市認股權證（除非定向增發認股權證，如下所述）：

如果上市認股權證變得可贖回，即使我們無法在所有適用的州證券法規下注冊或合格證券的出售，我們也可以行使我們的贖回權。

我們已經確定了上述贖回標準中的最後一個標準，以防止不出現保證金溢價。如果滿足上述條件，我們發佈了關於上市認股權證的贖回通知，那麼贖回日期之前每個認股權證持有人可以行使其認股權。但是，在贖回通知發佈後，普通股價格可能會跌破450.00美元贖回觸發價格（根據股票分割、股利派發、重組、股本重組及類似方式進行調整）以及$287.50的認股權行權價格。

如果我們按照以上所述要求贖回上市認股證，則我們的管理人員將有權要求任何希望行使其認股證的持有人以“無現金”方式行使該認股證。在決定是否要求所有持有人以“無現金”方式行使其上市認股證時，我們的管理層將考慮現金頭寸、未償還上市認股證的數量以及發行最大數量的普通股所產生的攤薄效應等因素。如果我們的管理層利用這個選項，所有上市認股證的持有人將通過放棄其上市認股證以取得普通股股票，其數量等於通過將上市認股證的所包含的普通股的數量乘以上市認股證的行權價格和“市場公允價值”（以下定義）的價格差異的積除以市場公允價值所得到的商。 “市場公允價值”指的是普通股的最後報告成交價在發出對上市認股證持有人的贖回通知的前三個交易日內關於最後十個交易日的平均值。如果我們的管理層利用這個選項，贖回通知將包含必要的信息來計算在以這種方式行使上市認股證的情況下將接收到的普通股的數量，包括此情況下的“市場公允價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減輕認股證清算的攤薄效應。如果我們在最初的業務組合後不需要上市認股證的現金，我們認為這個功能對我們是一個有吸引力的選擇。如果我們贖回上市認股證並且我們的管理層不利用這個選項，我們的贊助商和其允許的受讓人仍有權以現金或以“無現金”方式行使其定向增發認股證（如下所述），使用其他認股證持有人必須使用的相同公式。下面更詳細地描述。

如果認股證持有人在寫信通知我們，聲明其選擇接受某項要求，而在實行此項要求後，其人士（及其關聯方）根據託管人的實際知識在行使此項認購權後，如果會持有的股份超過普通股已發行未流通部分數的4.9%或9.8%（或持有人指定的其他金額），則該人持有的認股證將不受行使權的約束。

如果普通股已發行未流通部分的數量增加，這是因為通過以普通股支付的股票分紅、普通股拆分或其他類似事件，那麼在這種股票分紅、普通股拆分或類似事件生效的日子上，可行權每一認股證的股票數量將按照一定比例隨着普通股的增加而增加。向普通股持有人提供的權利，其賦予的是享有有權按照低於市場公允價值的價格購買普通股的權利，在計算此類普通股的數量時，應視為分紅普通股已售出的普通股份的數目，乘以（i）在此類權利發行時實際支付的每股普通股的價格與“市場公允價值”之間的商的（1）減去；被定義為（x）在這種應為其轉換或行使為普通股的其他權益證券的權利發行中納入普通股的價格的任何條款收到的任何其他補償作為普通股的參考，以及（ii）作為在適用的交易所或適用市場常規方式下的最後一日進行的普通股交易的持續10個交易日內普通股的成交均價，即“市場公允價值”。在這些目的上：（i）如果權利發行是為與普通股相關的證券轉換為或行使為普通股，那麼在確定普通股的支付價格時，將考慮任何為此類權利發行中收到的相應權益的金額及行使或轉換後需支付的額外金額；以及（ii）市場公允價值是指所報告的普通股在收盤前的10個交易日內（即適用交易所或市場的常規方式下）的所有報告成交價的成交量加權平均價格。

此外，如果在我們上市認股證還未到期且仍未清算時，我們向普通股持有人（無論是以現金、證券或其他資產的方式）發放任何股息或分配普通股賬户，其中包括，（a）如上所述；(b)某些普通的現金股息；或(c)在業務結合中滿足普通股持有人贖回權利之外的普通股股東的要求，那麼贖回權的行權價格將降低，立即在此類事件的效力生效後降低現金金額和/或股票價值，並按照此操作公告將進行計算。

如果由於普通股的合併、組合、股票拆分或重分類或其他類似事件，導致我們普通股的發行未流通部分數量下降，那麼在這種合併、組合、反向股票拆分、重分類或類似事件生效的日期上，每個贖回權行使時可行權的普通股數量將按照未流通的普通股數量的下降而減少。

無論何時，可行權的普通股股票數量發生調整，如上所述，而行權價格立即被調整，將可以通過在此調整前的可行權的普通股股票數量與此調整後立即可以獲得的股票股票的數量相關比例的積，來調整可行權的行權價格。

如果普通股的發行股數經過重新分類或重組（不是上述類別或僅適用部分共同股票的面值更改），或者我們與其他公司合併或重組（不是我們繼續存在的合併或重組，且這種合併或重組不會導致我們流通的普通股重新分類或重組），或者在將運營資產全部或幾乎全部出售或轉讓給其他公司或實體的情況下我們停止運營，那麼上市認股證的持有人從此則具有權利購買並按照上市認股證指定的條款和條件，將應就上述事件中應收到的普通股的量和種類或其他證券或資產（包括現金）收到，而不是由於在此之前他們是否行使了其售票權而直接獲得的普通股股票。如果在此類交易中，對於普通股持有人而言，所收到的報酬的總收益低於該交易時將被用於交易的其他新建價格的上市價值的60％並且沒有停在全國證券交易所上市或在經過“場外市場”的報價後立即進入的後續證券交易所上市，如果認股證的註冊持有人在公佈此類交易後30天內正確行使了此項認購權，則根據認購權協議規定的黑斯科爾斯價值（定義詳見認股證協議）進行的調整，可行權價格將被相應地降低。這種行權價格調整的目的在於，當在上市認股證的行使期間發生非常規交易時，如果贖回權持有人否則沒有收到上市認股證的全部潛在價值，則為上市認股證持有人提供附加的價值。

上市認股證以註冊形式發行，由康斯坦丁瓦爾特公司作為認股證代理人，我們之間簽署了認股證協議。此處所述的上市認股證描述是摘要，不能作為完整描述。認購證協議規定認股證條款可通過修復任何模糊不清之處或糾正任何缺陷條款而不需要持有人的同意進行修改，但是，需要至少65％的所有現有上市認股證持有人的批准才能對不利影響上市認股權持有者權益的條款進行修改。

上市認股證可以在其到期日前，在認股權證明書在認股證代理處接受的情況下行使，認股證明書的背面填寫並執行行使表格表明，繳納行使價格全數（或如適用的以無現金的方式），付給我們認證或官方銀行的支票，購買可行權的上市認股證。認股證持有人不具有普通股的權利或特權，以及在行使上市認股證並接收普通股股票之前沒有任何投票權。在上市認股證行使後發行股票之後，每位持有人將有權對其名下持有的所有股票每股進行一次投票，關於需要由普通股股東表決的所有事項。

此外，如果在業務組合的結束時我們以新發行價少於每股9.20美元的價格將普通股或鏈接股票發行給股東以募集資金，發行價格（或實際發行價格由董事會善意決定，在發行任何股份給我們的贊助商或其附屬機構之前，不考慮其贊助商或其附屬機構持有的任何創始股票），該發行數的總毛收益（減去贖回平盤的淨收益）佔業務組合資金的總權益收益的60％以上；如果市場價值（按認股證協議定義）低於9.20美元，則上市認股權的行權價格將根據上市價值或新發行價格和115％進行調整。當且僅當我們贖回上市認股證並出售全部普通股時，按照認股證協議條款進行新的首次公開發行或在股票循環中重新售出普通股（包括進行業務組合的初步公開發行和對首次公開發行的全盤調整與納入）之後，上市認股權的行權價格將被調整為是總市值和新發行價格中較高的115％，449美元/股贖回觸發價格將被累積調整為市場價值和新發行價格的較高值的180％（按照股票拆分，普通股分紅，再融資等進行調整）。

根據適用法律，在任何因認股證協議產生或與其相關的任何起訴、訴訟或索賠中，將在紐約州的法院或紐約南區的美國聯邦地區法院提起和強制執行，並且我們無條件地提交於此專屬管轄權之下，該管轄權將成為任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。本條款適用於證券法案中的索賠，但不適用於證券交易法案或任何聯邦地區法院是美國的唯一和專屬論壇的索賠。

作為業務組合的一部分，我們假定了229,520份認股證，每份認股證使持有人有權以287.50美元的行權價購買一股普通股，發放給美國南方公司的贊助人 (" 定向增發股票 ")。只要這些證券由我們的贊助人或其允許的受讓人持有，這些專用發行證券（包括通過行權認股權可以獲得的普通股）將不會被我們贖回。我們的贊助人或其允許的受讓人可以選擇以無現金額的方式行使定向增發股票。除了下文所述的情況外，定向增發股票的條款和規定與作為我們首次公開發行單位的權證相同，包括行權價格、可行使性和行權期等方面。如果定向增發股票由非贊助人或其允許的受讓人持有，則定向增發股票將可被我們贖回，並由持有人按照我們首次公開發行銷售的單位中包括的權證一樣行使。

如果定向增發股票的持有人選擇以無現金額的方式行使權利，他們將通過放棄他們的權證以獲得股票的數量，其數量等於(x)權證基礎普通股的數量乘以權證行權價與“公允市場價”(定義如下)之間的差額除以(y)公允市場價。LMAO同意，只要定向增發股票由贊助人或其允許的受讓人持有，它們就可以按無現金額行使權利，因為當時還不清楚他們是否會在業務組合後與我們有關聯。如果他們與我們有關聯，他們在開放市場上出售我們的證券的能力將會受到嚴格限制。將來我們可能會出台政策，禁止內部人員除特定時期外出售我們的證券。即使在內部人員被允許出售我們的證券的這些時期，如果他或她持有內幕消息，則內部人員也不能交易我們的證券。因此，與可以在公開市場上自由出售權證所代表的普通股的公共股東不同，內部人員可能會受到相當大的限制。因此，LMAO認為允許持有人以無現金額的方式行使權利是適當的。

可行性。 A類普通股權證的行權期為持股人同意日期起五年，到持股人同意日期的五週年屆滿止。B類普通股權證的行權期為持股人同意日期起的十二個月，到持股人同意日期的十二個月屆滿止。權證持有人有選擇權，可以選擇全部或部分行使權利，通過向我們遞交已簽署的行使通知書，在其下，證券法案有效並且為其下發行股票的登記聲明，或在證券法案下，可免註冊發行登記的豁免條款可用於發行該類股票。如果在行使的時間內，證券法案下的股票發行登記登記未生效或者未可用，持有人可自行決定通過無現金行權行使權利，在這種情況下，持有人將根據權證中所規定的公式獲得股票的淨數額。

行權限制。如果持有人（與其關聯公司一起）分享會，在行使股份時會擁有超過我們發行股份後立即擁有數量的4.99%的股份權益（或持有人的選擇下為9.99%），則該持有人將無權行使任何權證部分。但是，任何持有人可以增加或減少這樣的百分比，但增加的百分比不會在此選舉後的61天內生效。

行權價調整。權證的行權價格將根據確切的股息和分配、股票拆分、股票結合、股票重新分類或類似影響我們普通股票的事件以及任何分配的資產（包括現金、股票或其他財產）而適當調整，包括在發行有關股票的證券法案有效並且可用於發行這種股票的轉移豁免標準下，以全額以即時可用資金支付售出的普通股的數量行使權利。如果在行使權證的時候，在證券法案下的普通股票發行登記尚未生效或者不可用，持有人可以行使現金行權或無現金行權的選擇權，從而在這種情況下，該持有人將根據權證中所規定的公式獲得股票的淨數額。行權價格調整。如果我們的普通股票發生某些股息和分配、股票拆分、股票結合、股票重新分類或類似影響我們普通股票的事件，以及任何分配的比特幣或其他分配的資產，則權證的行權價格將適當調整。

交易所上市。權證沒有確定的交易市場，我們也不期望市場會產生。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上掛牌交易證券法案(例如，今日頭條)。

重大交易。如果發生重要交易，則繼任實體將接任我們，並代替我們行使我們可以行使的所有權利和權力，並承擔我們所有權證下的所有義務，其效力等同於如該繼任實體已在權證本身中得名。如果我們的普通股票持有人被給予作為重要交易的交易對方的證券、現金或財產的選擇權，則持有人在進行此類基本交易後對權證的行使也應給予同樣的選擇權。此外，繼任實體在權證持有人的請求下，將有義務按照權證條款購買任何未行使權證的部分。儘管如上所述，在發生基本交易的情況下，權證持有人有權要求我們或繼任實體現金贖回權證的未行權部分，贖回金額為黑-休斯價格（在每份權證中定義）而得到的現金價值，與基本交易的完成同時或在30天內贖回。我們的普通股和上市權證是在納斯達克資本市場上交易的，代碼分別為“ICU”和“ICUCW”。

以下是適用於根據本次發售而獲得我們普通股的非美國持有人（以下定義）有關股份所有權和處置的重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論。對於本討論而言，"非美國持有人"一詞是指根據本次發售獲得我們普通股的受益人，其在美國聯邦所得税的目的下，視為個人、公司、生產規模不大、信託或其他受信託的非美國持有人：

如果一個合夥企業（或被視為美國聯邦所得税目的的合夥實體）持有我們的普通股，那麼被視為合夥人的人的税務處理通常將取決於合夥人的身份，合夥企業的活動和在合夥人級別作出的某些決定。因此，持有我們的普通股的合夥企業和被視為這些合夥企業的合夥人的人應就其在美國聯邦所得税方面的所得税後果具體情況協商其自己的税務顧問。

本討論僅涉及作為"資本資產"（一般意義上為投資性質）持有本次發行獲得的我們普通股的非美國投資人。本討論不涉及可能與非美國持有人的特定情況或適用於根據美國聯邦所得税法律接受特殊待遇的非美國持有人的所有與美國聯邦所得税有關的問題（包括但不限於銀行、金融機構、受到監管的投資公司、所有基金類型、房地產投資信託、證券經銷商、證券交易商，選擇按照市場價值評估選擇標準的交易證券的綜合納入與外籍投資公司、各類控股國外公司及其股東、被動的外籍投資公司及其股東、曾經是美國公民或美國長期居民的人員、根據任何收入項目的毛收入條目相關信息需要在適用財務報告中考慮我們的普通股持有方涉及特殊税務會計規則的人員以及合夥企業或其他穿越實體（和投資方）。另外，本摘要並不涉及除美國聯邦所得税外的任何美國聯邦税法律（如美國聯邦遺產或贈與税、備用最低税或聯邦淨投資收入税），也不涉及任何美國州、地方或非美國税收方面的任何問題。鼓勵非美國持有人就美國聯邦所得税法適用可能性諮詢他們自己的税務顧問。本摘要除下文討論的事項外不涵蓋税務申報要求問題。

以下討論基於本代碼、美國司法裁決、行政聲明和財政部規定，所有這些內容都在本日期視為有效和適用。所有這些之前的法規都有可能在任何時候有所改變，可能會在以前的影響下產生不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求法律顧問提供法律意見或IRS提供裁定，以便就以下任何美國聯邦所得税後果提出異議或挑戰我們所得出並在此描述的結論之一。

準 prospective 購買者應就他們因收購、擁有和處置我們的普通股而依美國聯邦、州和地方以及適用外國税法律具體情況請他們自己諮詢税務顧問

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

我們支付的與我們的普通股有關的現金或財產分配在美國聯邦所得税原則下只要符合我們的現有或累計收益和利潤的部分就構成紅利。根據下文"-美國貿易或業務收入"、"信息報告和備用代扣款"和"FATCA"，非美國持有人通常將在分配的紅利上承擔30％的美國聯邦代扣税，或適用所得税協議規定的降低税率。如果分配金額超過我們當前和累計收益和利潤，這種超額首先將被視為返回本金，其後將被視為資本收益。但是，我們（或非美國持有人持有我們公共股票的支付代理或其他中介機構選擇）可能被要求對整個分配進行保留税，如果出現這種情況，非美國持有人將有權要求退還IRS保留税部分的分配超過我們的目前和累計收益和利潤。如果我們是USRPHC（根據下文定義），並且我們不符合"Regularly Traded"例外（下文定義）的條件，構成本金回報的分配款項將受到預扣税的約束，除非提交了申請以減少或消除這種預扣税。

為了在適用所得税協議下獲得降低的美國聯邦預扣税，非美國持有人將需要提供經過適當執行的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或每個的繼任者）以證明此類持有人的權利符合該協定。如果非美國持有人依據所得税條款有權獲得更低的美國聯邦預扣税，那麼該持有人可以通過向IRS提出適當的退款要求，以退還任何多餘的扣除金額或獲得貸方。鼓勵非美國持有人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能符合適用所得税協議規定的權利。

除"-美國貿易或業務收入"、"信息報告和備用代扣款"和"FATCA"下文所述情況外，非美國持有人通常不會因出售、兑換或其他應税處置我們普通股而承擔美國聯邦所得税或預扣税:

為了本討論, 股利收入和我們的普通股出售、交換或其他應税處置所得的收益，如果（i）該收入或收益與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關，並且（ii）非美國持有人有資格獲得美國所得税條約的利益，並且，如果該條約要求，該收益歸屬於非美國持有人在美國持有的永久機構（或，如果非美國持有人是個人，則為一個固定的基地）。一般來説，美國貿易或業務所得不會受到美國聯邦代扣税的影響（前提是非美國持有人遵守適用的認證和披露要求，包括提供正確填寫的IRS W-8ECI表格（或後繼表格））;相反，非美國持有人將按照常規的美國聯邦所得税税率（通常與美國個人相同）對其在美國的貿易或業務所得進行淨額美國聯邦所得税。如果非美國持有人是一家公司，則非美國持有人獲得的任何美國貿易或業務所得也可能會受到30％的“分支利潤税”的影響，或低於適用的所得税協定規定的税率。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告，任何應繳納美國聯邦代扣税或根據所得税條約免税的股息收入。這些信息申報的副本也可能根據某些條約或協議的規定提供給非美國持有人所在國的税務當局。在某些情況下，法典對某些可報告的支付徵收備用代扣税的義務。如果向此類非美國持有人支付股息，則通常免除備用代扣税，如果非美國持有人提供正確填寫的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或在每種情況下提供後繼表格）或以其他方式獲得免除，並且我們沒有實際知識或理由知道該非美國。持票人是美國人或其他豁免條件實際上不成立。

從我們的任何經紀人（美國或非美國）處支付消課我們普通股收益的收益將受到信息報告和可能的備選代扣税的影響，除非非美國持有人以保證根據偽造的懲罰為其非美國地位作證明或以其他方式建立豁免，並且經紀人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或其他豁免條件實際上不成立。從我們普通股處置的收益通過非美國經紀人的非美國辦事處支付將不受信息申報或備用代扣税的影響，除非非美國經紀人與美國之間存在某些類型的關係（“與美國有關的金融中介機構”）。在通過美國個人或與美國有關的金融中介機構的非美國辦事處處置我們普通股的支付的情況下，財政部法規要求在支付上進行信息報告（但不用備用代扣税），除非經紀人的檔案中有説明所有者不是美國人的文件，經紀人不知道相反的情況。鼓勵非美國持有人根據其特定情況諮詢其税務顧問與信息報告和基於其特定情況的備用代扣税的運用。

備用代扣税不是額外的税金。從支付給非美國持有人的備用代扣規則下減少的任何金額，如果必要的信息及時提交給國家税務局，則將退還或用於其美國聯邦所得税責任。

根據下面的“—”和“— FATCA”下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得税或代扣税的影響，除非：

根據《外國賬户税收合規法案》（“FATCA”）的第1471至1474條，通俗地稱為“FATCA”，外國金融機構（其中包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具）和某些不具備其他豁免資格的其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息申報規則，否則將受到針對“可代扣的付款”的30％代扣税的影響。對於這個目的，將普通股的美國來源支付通常包括（例如，美國來源的股息）否則應繳納非居民代扣税的所述付款。雖然FATCA的代扣措施也適用於從我們的普通股的銷售或其他處置中的總收益的支付，但建議法規草案減少了從所有收益的總收益中扣除的FATCA代扣。這些草案的前文表示，納税人可以在它們定型之前依賴它們。不考慮與適用於美國的所得税協定或美國國內法豁免徵收代扣税的受益人相反的情況，FATCA代扣税將適用於所有可代扣的支付。我們不會向普通股持有人支付額外的金額，以補償已扣除的金額。與美國簽署涵蓋FATCA的政府間協定的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

更具體地説，不遵守FATCA報告要求或不符合豁免條件的外國金融機構或其他外國實體通常將受到與任何“可代扣付款”相關的30％代扣税的影響。為此，可代扣付款通常包括（例如，美國來源的股息）否則應繳納非居民代扣税的美國來源付款。雖然FATCA的代扣措施也適用於從我們的普通股的銷售或其他處置中的總收益的支付，但建議法規草案消除了從總收益的支付中扣除FATCA代扣。這些草案的前文表示，納税人可以在它們定型之前依賴它們。不考慮與適用於美國的所得税協定或美國國內法豁免徵收代扣税的受益人相反的情況，FATCA代扣税將適用於所有可代扣的支付。我們不會向普通股持有人支付額外的金額，以補償已扣除的金額。外國金融機構位於與美國簽署涵蓋FATCA的政府間協議的司法轄區中，可能會受到不同規則的約束。

FATCA目前適用於我們普通股的股息。為避免納税，非美國持有人可能需要向我們（或我們的代扣代理）提供適用的税務表格或其他信息。非美國持有人應就FATCA規定對其的影響（基於其特定情況）與其本身的税務顧問進行諮詢。

出售賣方持有人所行使認股證獲得的普通股股票。我們在註冊銷售這些普通股，以允許賣方持有人隨時轉讓普通股。除了持有依據SPA發行的普通股、認股證和預付認股證外，持票人在過去三年內沒有與我們發生重大關係。在本招股説明書中使用的術語“賣方持有人”指 Armistice Capital, LLC。

下表列出了賣方持有人及其持有的普通股股票的受益所有權情況（根據證券交易所法第13（d）條，以及該條規則和法規計算）。第二列根據賣方持有人擁有的普通股股票數量，列出了賣方持有人在2024年6月24日持有的普通股股票數量，假設該日賣方持有人行使的認股證受到限制，並考慮到其中的任何轉換和行使。

第三列列出了本招股説明書由賣方持有人出售的普通股股票，並且不考慮其中的任何認股證行使限制。

根據認股證的條款，賣方持有人可能不會行使認股證，以使得賣方持有人或其任何聯屬公司受益所有的我們普通股的數量超過公司已發行股票的4.99％（“受益所有權限制”）。提供通知給我們的情況下，可以增加或減少受益所有權限制，但在任何情況下均不得超過9.99％，而不受該通知由我們接收的61天后生效。第二列中的股票數量反映了這些限制。賣方持有人可以出售這次發售的全部、部分或全部股票。請參見下文“分銷計劃”。

在以下表格中指定的所有權百分比基於2024年6月24日我們普通股的總髮行數量3,221,104股。

在計算賣方持有人所受益的普通股股票數量和佔比時，我們包括目前可以行使或在2024年6月24日60天內可以行使的認股證發行的普通股股票。

我們註冊出售股票，以允許行使權證的持有人在本招股説明書後的任何時間從時間到時間再次出售這些股票。儘管我們將在無現金行使的基礎上支付任何未由銷售證券持有人行權的權證行權價，但我們不會收到賣方證券持有人出售股票的任何收益。我們將承擔所有與履行註冊股份義務相關的費用和支出。

出售證券持有人可以直接或通過1個或多個承銷商、經紀商或代理商出售其持有的和此處提供的部分股票。如果通過承銷商或經紀商出售證券，則賣方證券持有者將對承銷折扣或佣金或代理佣金負責。這些銷售可能以固定價格、銷售時的現行市場價格或按協商價格的變動價格中的一種或多種進行。可能通過以下一種或多種方法執行這些銷售，這些銷售可能涉及交叉或塊交易：

賣方證券持有人也可以根據1933年證券法（經修訂）第144條規定出售股票，而不是在本招股説明書下出售股票。此外，賣方證券持有人可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓股票。如果賣方證券持有人通過向承銷商、經紀商或代理商出售股票來進行此類交易，則這樣的承銷商、經紀商或代理商可能以折扣、讓步或佣金的形式收取來自賣方證券持有人或購買人的佣金（在一定的信用交易中，承銷商、經紀商或代理商所收取的這些折扣、讓步或佣金可能超過涉及交易類型的通常佣金）。與出售證券或其他方面有關，賣方證券持有人可能與經紀商進行避險交易，經紀商反過來會在他們承擔頭寸的對衝交易中進行股票空頭交易。賣方證券持有人還可以進行開空操作，並通過本招股説明書涵蓋的股票還原他們在這種銷售中出售的借入股票。賣方證券持有人還可以將股票出借或質押給經紀商，代理商可以出售這些股票。

賣方證券持有人可以質押或授予他們所擁有的權證或股票的某些或所有權並且如果在執行其擔保義務上發生違約，則抵押人或擔保方可以根據本招股説明書或適用的證券法規定中的任何修訂，適用424（b）（3）規則或其他適用規定，就此出售上述股份。本招股説明書不得繼續有權歸屬人的名單規定的抵押品，受讓人或其他權益繼承人之外的任何其他典當與持有股票相關的號。賣方證券持有人還可以在其他情況下轉讓和捐贈股票，在這種情況下，轉讓的、受贈的、典當的或其他權益繼承人將成為本招股説明書的銷售受益所有者。

根據證券法及其下的規則和法規的要求，參與股票分銷的賣方證券持有人和任何經紀商可能被視為證券法中的“承銷商”；任何支付的佣金、任何給予的折扣或任何給予賣方證券持有人的佣金可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在特定出售股票時，如果需要，將會分發招股説明書補充説明書，其中將説明所提供的股票的總數和此次發行的條款，包括任何經紀商或代理商的名稱、賣方證券持有人的任何折扣、佣金和其他條款，以及任何賣方證券持有人向通過本招股説明書出售的我社普通股的購買者支付的折扣、佣金或讓步可能低於或高於慣常的佣金。

參與本招股説明書所提供的我公司普通股的銷售的經紀人、經紀商、承銷商或代理商可能從購買股票的人那裏以佣金、折扣或優惠的形式獲得補償，而這些經紀商可能是通過其充當代理人為賣方證券持有人出售的將由賣方證券持有人出售的我公司普通股的某些購買者。任何特定經紀商從賣方證券持有人那裏收到的這樣的任何購買我公司普通股的購買者所支付的補償，可能低於我公司的慣常佣金或超過慣常佣金。我們和賣方證券持有人均無法預估任何經紀人將從由賣方證券持有人通過本招股説明書出售的我公司普通股的購買者那裏收到的任何補償金額。

參與這種銷售的賣方證券持有人和任何其他人將受到1934年證券交易法第202條和規則的適用規定的約束和限制，其中可能包括適用規則M的規定，該規定可以限制賣方證券持有人和任何其他參與人購買和出售任何股票的定時性。如果適用，則規則M還可能限制任何參與股票分銷的人進行與股票交易有關的市場製造活動。所有這一切都可能影響股份的流動性，以及任何人或實體參與與股票交易相關的市場製造活動的能力。

我們將支付所有股票註冊的費用，總計估計為45,750美元，包括但不限於SEC的申報費和州證券法或“藍天法”的合規費用；但是，如果有的話，賣方證券持有人將支付所有承銷折扣和銷售佣金。根據註冊權協議，我們將根據註冊權協議對賣方證券持有人進行賠償，範圍包括根據本招股説明書所提供的書面信息為我們提供的、可能根據證券法有關性質承擔的、根據證券法及其下的規則和法規的任何民事責任。

在註冊聲明書項下出售後，該公司的股票將可以在與我們關聯人以外的人手中自由交易。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

股票的有效性已經經過猶他州鹽湖城的多爾西及惠特尼律師事務所確認

截至2023年12月31日和年底的綜合財務報表已經納入本招股説明書，依賴於一個由WithumSmith+Brown，PC，一家獨立註冊會計師事務所出具的報告，該事務所被納入參考，因為他們是在審計和會計方面的專家。財務報表的報告包含關於公司繼續作為經營的能力的一段解釋性段落。

截至2022年12月31日和年底的綜合財務報表已經納入本招股説明書，依賴於一個由Armanino LLP，一家獨立註冊會計師事務所出具的報告，該事務所被納入參考，因為他們是在審計和會計方面的專家。財務報表的報告包含關於公司繼續作為經營的能力的一段解釋性段落。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格的一部分，不包括在註冊聲明和註冊聲明的附展中以及引用的所有信息。如果您需要了解更多關於我們和本招股下發行的證券的信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分的展覽和計劃文件。我們會向美國證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理人聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含按電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行者的報告、代理聲明和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.SeaStarmedical.com上維護着一個網站。通過我們網站獲得或可接入的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

美國證券交易委員會允許我們“通過引用”將信息包含在本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您引用到另一份與美國證券交易委員會單獨提交的文件中披露重要信息，向您提供重要信息。本招股説明書中所引用的文件的美國證券交易委員會文件號為001-39927。被引用到本招股説明書中的文件包含您應該閲讀的關於我們的重要信息。

我們還將通過引用的形式將美國證券交易委員會根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有文件（僅不包括提交的Form 8-K中按照項目2.02或項目7.01提交的現行報告和與此類項目有關的展覽）納入本招股説明書，這些文件包括定期報告、如年度報告（Form 10-K）、季度報告（Form 10-Q）和現行報告（Form 8-K）以及代理聲明等。這些文件還包括通過引用納入的文件，這些文件可以通過按照前述第2款所述方法獲得。

我們將向每個收到招股説明書的人員，包括任何受益人，根據書面或口頭請求，免費提供納入本招股説明書但未隨貨送交的所有文件的副本，包括特別納入該文件的展覽。您應將有關文件的任何請求提向SeaStar Medical Holding Corporation 3513 Brighton Blvd. Suite 410, Denver, CO 80216；電話：(844) 427-8100。

本文件中或納入或視為納入此文件中的任何聲明將被視為在該文件的目的上修改或取代這個文件中的聲明，以免這份文件中的有關聲明被隨後的文件修改或取代。

您應僅依賴本招股説明書中包含或納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設在本招股説明書中包含或納入的信息除了本招股説明書的日期之外的任何日期均為正確的。我們不會在任何不允許發行的國家提供這些證券。

以下表格列出了我們在發行註冊證券方面應支付的預估成本和費用。除SEC註冊費用外，所有金額均為估計值。

德拉華州《普通公司法》第145條規定，通常情況下，一家公司應具有賠償任何因為擔任公司董事、高管、僱員或代理人的任何一樣工作而因任何威脅、正在進行或已完成的民事、刑事、行政或調查行動而產生的所有費用、裁決、罰款以及和解金額的能力，除了公司的權利或者是法律或機關對公司啟動的行動之外。如果該人員誠信行事，並且以其合理相信是符合或不反對公司利益的方式行事，則公司也可以向其提供類似保障，對於任何刑事行動或程序，該人員可無需有合理的理由認為其行為是非法的。除非法院已認定該人員就其誠信行為而承認公司有責任，否則在公司為任何權利或事情發生過之前，該公司不得限制或消除董事的責任。據此，這些規定將對以董事違反其謹慎義務而引起的公平補償或撤銷等補救措施的可用性沒有影響。

根據《DGCL》第102(b)(7)條的規定，章程規定，董事不會因為作為董事違反了法定義務而對我們或我們的股東承擔經濟賠償責任；但需要注意的是：上述規定不會免去董事在規定有效的日期之前發生的任何行為或不作為所承擔的責任。因此，這些規定對基於董事職責違反而基於禁令或解約的公平救濟等其他補救措施沒有影響。

章程規定，我們將盡最大努力按照國會議員與權限授予的條款或《DGCL》的規定來保障我們現任和前任的董事和高管，並且此類賠償保障不僅限於根據規定的方式，因為可尋求賠償的範圍還包括任何通過公司的章程、協議、股東投票或獨立董事投票或其他方式賦予該項權益。

SeaStar Medical Holding Corporation的第三次修訂和重訂的成立證明文件，於2022年10月28日提交給特拉華州州務卿的文件（納入參考8-K文件中展示的展示文件3.1）。

然而要反映在招股説明書中發行日期後產生的任何事實或事件(或者發生在最新的招股説明書後面的修正文件中)的要求(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)不適用於那些段落所要求的應包括在後續生效的修正文件中的信息，因為這些信息是由該註冊人依據交易法第13或15(d)條向SEC提交的文件包含的信息（內含在本註冊聲明中的附件4(b)所要求的招股説明書的形式中），或者包含在根據424(b)規定提交的招股説明書的形式中，並作為本註冊聲明的一部分。

然而，任何在招股説明書中作出的聲明，或者是招股説明書的一部分，或者是嵌入或被視為嵌入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的聲明，將不會由於簽約時間早於那個生效的日期的購買者的存在而取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何有關聲明。

根據1933年證券法的要求，公司證明其有合理依據認為，它符合文件提交所須滿足的所有要求，並已經在2024年7月3日於科羅拉多州丹佛市由下面具有代表權的人員代表簽署了此註冊文件。

特此聲明，每個簽名出現的人都構成並指派Eric Schlorff為他或她的真正和合法的代理人和代理，代表他或她的任何人和所有人，並在他或她的名義，地方或替代，以他或她提供的資料和在此註冊聲明中覆蓋的同一要約的任何和所有修改（包括事後生效的修正案、附件和與之相關的其他文件），以及按照1933年證券法修正案第462條規定在提交後生效的與本註冊聲明相同的註冊聲明，並在此文件中授權上述代理人和代理人在其中進行的每一項工作，以全權和代表權充分地完成和履行在此文件中完成一切必需和必需執行的每一項行動和事項，如同他或她親自完成此類行動和事項所需要的一樣，現在和以後均如此，並通過此書面文件代表和確認代理律師或其代理人可以合法地通過此項服務或其替代者所作或引起的一切或造成的一切。

根據1933年證券法的要求，下列人員簽署了此註冊聲明並在規定的日期和職務上表明簽署：

特拉華州		85-3681132
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用）		（IRS僱主
組建國的駐地		標識號碼

SEC註冊費	$	750
會計費用和支出	$	25,000
法律費用和開支	$	20,000
印刷和其他費用	$	—
總費用	$	45,750

展示編號		描述
3.1

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。		SeaStar Medical Holding Corporation第三次修訂和重申證明的修改證書。(該註冊人於2023年9月20日提交的8-K表中引用了附件3.1。)

3.3		SeaStar Medical Holding Corporation第二次修訂和重申公司章程。(該註冊人於2024年4月18日提交的8-K表中引用了附件3.1。)

4.1		普通股樣本證明書。(該註冊人於2022年11月4日提交的8-K表中引用了附件4.1。)

4.2		證券説明（包含在該註冊人於2023年1月20日提交的S-1表中的“證券説明”下）。

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。		購買普通股認股權的預先資助認股權形式。(該註冊人於2024年1月30日提交的8-K表中引用了附件4.1。)

4.4		購買普通股認股權的A輪認股權形式。(該註冊人於2024年1月30日提交的8-K表中引用了附件4.2。)

4.5		購買普通股認股權的B輪認股權形式。(該註冊人於2024年1月30日提交的8-K表中引用了附件4.3。)

5.1*		Dorsey & Whitney LLP的意見。

10.1		與公司和當事方簽訂的證券購買協議（該註冊人於2024年1月30日提交的8-K表中引用了附件10.1）。

23.1*		iLearningEngines Inc.2020年權益激勵計劃（作為2023年12月8日提交的S-4 / A表格上展示10.19而引入）

23.2*		獨立註冊的公共會計師事務所Armanino LLP的同意書。

23.3*		Dorsey & Whitney LLP的同意。 (包含在展品5.1中)

107*		交費表格。

	SEASTAR MEDICAL HOLDING CORPORATION

	通過：	/s/ Eric Schlorff
	名稱：	Eric Schlorff
	標題：	首席執行官

姓名	標題	日期
/s/ Eric Schlorff	首席執行官和董事	2024年7月3日
Eric Schlorff	簽名：/s/ Ian Lee

/s/ 大衞 · 格林	致富金融(臨時代碼)	2024年7月3日
大衞·格林	（信安金融及會計主管）

/s/ 瑞克·巴內特	董事會主席	2024年7月3日
瑞克·巴內特

/s/ 肯尼思·範·希爾	董事	2024年7月3日
肯尼思·範·希爾

/s/ 艾倫·柯林斯	董事	2024年7月3日
艾倫·柯林斯

/s/ Jennifer A. Baird	董事	2024年7月3日
詹妮弗·A·貝爾德

/s/ 約翰·紐曼	董事	2024年7月3日
John Neuman

/s/ 伯納黛特·N·文森特	董事	2024年7月3日
Bernadette N. Vincent

大型、加速申報人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒
		初創成長公司	☒

		頁
關於本招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
本次發行		4
風險因素		5
關於前瞻性陳述的注意事項		8
使用資金		10
證券説明書		11
美國聯邦所得税的重要後果		17
售出證券持有人		21
分銷計劃		22
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		24
可獲取更多信息的地方		24
在哪裏尋找更多信息		24
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。		25
招股説明書未提供的信息		II-1
簽名		II-5

	●	公司為其運營和未來增長獲取資金或籌資的能力；

	●	公司的SCD產品候選人獲得美國食品和藥物管理局批准的延誤或挑戰；

	●	經濟下行和公司所處的高度競爭的行業可能迅速變化；

	●	在公司的產品候選人獲得監管批准後開發和商業化其產品或服務的能力；

	●	第三方供應商和製造商未能全面且及時地履行其義務；

	●	與公司的產品和服務有關的產品責任或監管訴訟或訴訟程序；

	●	可能受到《交易所法》第27A條和《交易所法》第21E條中所指出的風險和不確定性，以及本招股説明書中指出的其他風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能包括但不限於競爭、公司增長並有收益能力管理增長、經濟下行、對公司產品、服務或業務的法律或監管的影響、獲取和維持知識產權保護的能力、員工和客户的不穩定性、未來政策、本招股説明書或安排的條款可能達成的目標性能的不確定性、財務和經由市場未能滿足預期的產品性能難以預測的複雜性、收益貢獻率不足以支持公司經營的經營風險。我們不保證前瞻性聲明是準確的, 也不能保證這些前瞻性聲明所反映的將來的成果, 活動水平、業績或事件和情況是準確的。

	●	在向每個認股權證持有人發出的贖回通知的30個交易日期間之前的3個工作日內，提前不少於30天書面通知的情況下；以及

	●	公司未來的資本需求和現金來源和使用；

	●	無法確保或保護其知識產權;

	●	公司的普通股能否在納斯達克維持上市；

	●	整個公共認股權證而非部分認股權證；