附件4.13
執行版本
配售代理普通股認購權證西斯塔爾醫療控股公司
認股權證股份:542,038股
發行日期:2024年1月30日
本次配售代理普通股認購權證
(“認股權證”)證明,對於收到的價值,Maxim Partners LLC或其受讓人(“持有人”)有權在2024年7月30日或之後(“初始行使日”)或之後、下午5:00或之前,根據行使的條款和限制以及下文所述的條件,隨時行使。於2029年1月30日(“終止日期”)(但非其後)認購及向特拉華州公司(“本公司”)旗下的SeaStar Medical Holding Corporation(“本公司”)認購最多542,038股普通股(以下可予調整,稱為“認股權證股份”)。根據本認股權證,一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證乃根據本公司與Maxim Group LLC之間於2024年1月26日訂立的若干配售代理協議而發行。
第一節定義。本文所用及未另作定義的大寫詞彙應具有本公司與其簽署方於2024年1月26日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)所載的涵義。
第二節鍛鍊。
導致購買本協議項下可購買認股權證股份總數的一部分,應具有降低本協議項下可購買的認股權證股票流通股數量的效果,其金額與所購買的認股權證股票的適用數量相等。持股人和公司應保存記錄,顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後,確認並同意,由於本段的規定,在購買本認股權證部分股份後,於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述金額。
(A)=(視情況而定):(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP,如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付,或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付,(Ii)根據持有人的選擇,(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP,或(Z)彭博資訊(“彭博”)在持有人籤立適用行使通知時所報告的主要交易市場普通股的買入價格,前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行,並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)(A)在適用的行使通知的日期是交易日的情況下,或(Iii)在適用的行使通知的日期的VWAP,並且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的;
(B)=本認股權證的行使價格,按以下規定調整;及
(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目,而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。
如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的,雙方承認並同意,根據證券法第3(A)(9)條,正在發行的認股權證股票的持有期可以附加在本認股權證的持有期之後。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。
“買入價”是指在任何日期,由下列條款中的第一項確定的價格,適用於:(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價,則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(基於交易日上午9:30起)。(紐約市時間)至下午4:02(紐約時間)),(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場,(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格,(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易,如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告,則如此報告的普通股的最新每股出價,或(D)在所有其他情況下,普通股的公允市場價值,由持有當時尚未發行且合理可接受的證券的大多數購買者真誠選擇的獨立評估師確定,費用和開支應由本公司支付。
“VWAP”指在任何日期,由下列適用條款中的第一項確定的價格:(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價,則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價,然後普通股在該交易市場上市或報價(根據彭博社報道的交易日上午9:30起計算)。(紐約市時間)至下午4:02(紐約時間)),(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場,則普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(視何者適用而定)的成交量加權平均價格;(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價,而普通股的價格隨後在OTC Markets,Inc.(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)運營的粉色公開市場(“粉色市場”)報告,或(D)在所有其他情況下,普通股的公允市值,由當時尚未發行且為本公司合理接受的大多數未償還證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的,其費用和開支應由本公司支付。
儘管本協議有任何相反規定,但在終止日,本認股權證應根據第2(C)條的規定通過無現金行使自動行使。
於交付認股權證股份後,向持有人交付一份新的認股權證,證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份,而在所有其他方面,新認股權證應與本認股權證相同。
11,000美元,用於支付與試圖行使普通股股份有關的買入,總銷售價格為10,000美元,根據前一句(A)款,公司應被要求向持有人支付
1000美元。持有人應向公司提供書面通知,説明就買入而應向持有人支付的金額,並應公司的要求,提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利,包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。
由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有。除上一句所述外,就本第2(E)節而言,實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算,持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定,而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內,決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使,應由持有人全權酌情決定,而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使,但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外,關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言,在釐定普通股流通股數目時,持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目:(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告,(B)本公司最近的公告,或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知,列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求,公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下,普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇,則為9.99%)。股東在通知本公司後,可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款,但在任何情況下,實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%,且本第2(E)條的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施,將於該通知送交本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)項的條款,以糾正本款(或任何
部分)可能與本文所載的預期實益所有權限制有缺陷或不一致,或進行必要或必要的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。
第3條某些調整
(V)本公司在一項或多項關連交易中,直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃),使該其他人士或團體取得本公司普通股已發行股份的50%或以上,或本公司普通股的投票權50%或以上(每項交易均為“基本交易”),則在其後行使本認股權證時,持有人有權收取、根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條中關於行使本認股權證的任何限制),在緊接上述基本交易發生之前行使該等權利時可發行的每股認股權證股份,為繼承人或收購公司的普通股或
如該公司是尚存的公司,則可由持有者就緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言,行使價的釐定應作出適當調整,以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額,而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式,在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產,則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定,在基礎交易的情況下,本公司或任何後續實體(定義如下)應根據持有人的選擇,在基礎交易完成的同時或在基礎交易完成後30天內(或,如果晚於適用的基礎交易的公開公告日期),向持有人支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金,從持有人手中購買本認股權證;然而,如果基本交易不在公司的控制範圍之內,包括未經公司董事會批准,則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向公司普通股持有人提出並支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價,無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式,或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價;此外,倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價,則該等普通股持有人將被視為在該等基本交易中已收取繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV”函數獲得的本認股權證的價值,自適用的基本交易完成之日起定價,並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率,其期限相當於公開宣佈適用的預期基本交易的日期和終止日期之間的時間,(B)等於(1)30天波動率、(2)100天波動率或(3)365天波動率中較大者的預期波動率,第(1)-(3)條中的每一項都是從彭博的HVT功能獲得的(使用365天年化係數確定),截至適用的預期基本交易公佈後的交易日,(C)在該計算中使用的基礎每股價格應為
在緊接適用預期基本交易公開公佈前的交易日(或適用基本交易完成(如較早))開始至持有人根據本條第3(E)及(D)條提出要求的交易日結束的期間內,(D)相當於適用預期基本交易公開公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在以下較晚的時間內通過電匯立即可用的資金(或其他對價)進行
(I)持有人選擇的五個營業日及(Ii)基本交易完成之日。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定,按照書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務,書面協議的形式和實質令持有人合理滿意,並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇,為換取本認股權證,向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券,該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本股份行使,該等股本股份等同於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制),且行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該項基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。在緊接該等基本交易完成前,為保障本認股權證的經濟價值,該等股本股份數及該行使價),以及在形式及實質上令持有人合理滿意。在任何該等基本交易發生時,應在本認股權證項下的“公司”一詞中加入繼承實體(因此,在該等基本交易發生或完成後,本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的每項條文及其他有關“公司”的交易文件,應分別與本公司共同及個別地指代本公司及一個或多個後繼實體)及後繼實體。可行使本公司在此之前的一切權利及權力,而一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有義務,其效力猶如本公司及該等繼承實體在此共同及個別被指名為本公司一樣。為免生疑問,無論(I)公司是否有足夠的普通股授權股份以發行認股權證股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前發生,持有人均有權享有本第3(E)條規定的利益。
截至某一日期,應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股)的股數之和。
有權在該通知之日起至觸發該通知的事件的生效日期期間行使本認股權證,除非本協議另有明文規定。
第四節授權證的轉讓
第5條雜項
本公司承諾,在認股權證尚未發行期間,將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份,以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾,在行使本認股權證項下的購買權時,本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力,該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動,以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下,按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾,在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票,在行使本認股權證所代表的購買權時,將
認股權證股份將獲正式授權、有效發行、繳足及無須評税,且不受本公司就發行認股權證股份而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓有關的税項除外)的正式授權、有效發行及支付。
除非及在持有人放棄或同意的範圍內,本公司不得透過任何行動,包括但不限於修訂其公司註冊證書,或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動,以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款,但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動,以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述一般性的情況下,本公司將
(I)任何認股權證股份的票面價值不得增加至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額;(Ii)採取一切必要或適當的行動,以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份;及(Iii)採取商業上合理的努力,以取得擁有司法管轄權的任何公共監管機構所需的所有授權、豁免或同意,使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。
在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前,本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。
持有人收取根據本協議到期的任何金額,或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施。
********************
(簽名頁如下)
自上述日期起,公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證,特此為證。
SEASTAR MEDICAL HOLDING CORP.
作者:/s/ Eric Schlorff 姓名:埃裏克·斯克洛夫
頭銜:首席執行官
[SeaStar Medical Holding Corporation配股代理普通股購買令簽名頁]
行使通知
收件人: 東南亞醫療控股公司
[]如獲許可,可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份,以根據第2(C)款所載的無現金行使程序,就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。
認股權證股票應交付給以下DWAC帳號:
[持有人簽名]
投資實體名稱: 投資實體授權簽署人簽名: 授權簽署人姓名: 授權簽署人的頭銜: 日期:
附件B
作業表
(要轉讓上述認股權證,請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
對於收到的價值,前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
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電話號碼:電子郵件地址: |
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