美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 

表格8-K

 

公司當前報告

根據第13或15(d)條款

1934年證券交易法第

報告日期（最早報告事件日期）2024年6月18日

 

雪松娛樂有限合夥企業

（按其章程規定的確切名稱）

 

特拉華州

（註冊或設立所在地，?其它管轄區)

）

 

1-9444		34-1560655
（委員會 文件號）		（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼）

 

Cedar Point Drive 1號
桑德斯基, 俄亥俄州		44870-5259
（公司總部地址）		(郵政編碼)

(419)626-0830

（報告人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

 

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般説明）：

 

☒	根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

 

☐	根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

 

☐	根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

 

每一類別的名稱		交易 符號:		普通股，每股面值$0.001 ANNX
存託憑證（代表有限合夥人利益）		創業板		請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

請在以下情況下打勾：發行人是否符合《證券法》第1933條規定規則405或《證券交易法》第1934條規則12b-2的新興成長公司定義（本章節§230.405或§240.12b-2）

新興成長型公司☐

如果是新興成長型企業，請勾選此項以表示申請者已選擇不使用根據交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂財務會計準則的延長過渡期。☐

 

 

 

項目8.01其他事件

正如先前宣佈的那樣，2023年11月2日，特拉華州有限合夥企業雪松娛樂公司（Cedar Fair）與特拉華州公司、雪松娛樂公司（Six Flags）、HoldCo公司和CopperSteel Merger Sub有限責任公司（HoldCo的全資子公司）簽署了一項合併協議（合併交易構成的即為“併購”）， 並計劃進行合併交易。

2024年6月18日，雪松娛樂和六旗通過聯合新聞發佈通知紐約證券交易所（“紐交所”）預計在2024年7月1日（“預計結束日期”）完成併購交易，並且六旗董事會宣佈了一項有關併購交易的特別分紅。特別分紅的支付取決於併購交易的完成。併購交易的完成取決於併購協議中列明的一系列條件的滿足或豁免，包括監管條件的滿足。

新聞稿的副本隨附在下面的99.1展覽品中，並已通過引用納入本協議。

2024年6月18日，雪松娛樂和六旗通過聯合新聞發佈公佈了將在併購完成後領導合併公司的管理團隊。

附件99.2附有新聞稿並通過參考插入。

2024年6月18日，與已完成的徵得同意書（“同意徵集”）有關，雪松娛樂公司發表新聞公告稱，預計在預期的交割日支付同意支付（“同意支付”）。同意徵集聲明日期為2023年11月3日。該同意支付的支付取決於合併交易的完成。

新聞稿的副本附在此處，作為99.3的附件，並予以引用。

項目9.01財務報表和展品

（d）附件

 

展示文件編號。		描述
99.1		聯合新聞發佈，日期為2024年6月18日。
99.2		聯合新聞發佈，日期為2024年6月18日。
99.3		2024年6月18日的新聞稿。
104		封面互動數據文件（封面XBRL標記嵌入內聯XBRL文件中）

關於前瞻性信息的警示聲明

本次Form 8-K當前報告涉及聯邦證券法第27A條修正案和第21E條修正案規定的“前瞻性聲明”，針對雪松娛樂公司或Cedar Fair預計、相信或預期在未來可能發生的活動、事件或業務發展，除了歷史事實的聲明之外，本次通信涵蓋了所有與之相關的前瞻性聲明。

所有這些前瞻性聲明均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，並受到風險、不確定性和假設的影響，其中許多都超出了雪松娛樂公司或Cedar Fair的控制範圍。

雖然此處所列因素在報告中被認為是代表性的，但不得認為此類列表是所有潛在風險和不確定性的完整説明。未列出的因素可能會對實現前瞻性陳述造成重大額外障礙。雪松娛樂或六旗實現併購交易目標的能力也可能會受到我們管理上述因素的能力的影響。我們警告您不要過度依賴本通信中所包含的任何前瞻性陳述，因為他們並非對未來業績或結果的保證，實際業績和結果可能會與本通信中所表達的前瞻性陳述所做的實際業績和結果有很大差異。除非情況發生變化，否則六旗或雪松娛樂均不承擔公開作出修訂或更新任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來發展還是其他原因，除非證券和其他適用法律另有規定。

不作出售或邀請

本次通信涉及有關Cedar Fair和Six Flags之間的潛在合併事宜以及同意徵集。此通信僅供信息參考，不構成出售或招攬購買與潛在合併、同意徵集或其他任何證券相關的任何證券交易的一種要約，也不在任何違反適用法律的司法管轄區內銷售、發行、交換或轉讓本文中提及的證券。同意徵集僅由上述及相關材料的同意徵集聲明進行，且符合其中所述的條款和條件。不會提供證券的要約，除非符合1933年證券法第10條的規定所要求的招股説明書。

重要補充信息

投資者和證券持有人可以通過SEC的互聯網網站（http://www.sec.gov）免費獲取有關Cedar Fair或Six Flags的註冊聲明和代理聲明/招股説明書的副本，該註冊聲明和代理聲明/招股説明書可能會不時進行修正。 零或至少包括依據經修訂的1933年證券法第10節的要求完成了招股説明書的發行或轉讓令的沒有證券的任何國家或管轄區。

投資者和證券持有人可以通過以下方式聯繫Cedar Fair或Six Flags的投資者關係部門，免費獲取由Cedar Fair，Six Flags和HoldCo提交的註冊聲明，代理聲明/招股説明書和其他文件的免費副本：

Cedar Fair

投資者聯繫人：邁克爾·拉塞爾（Michael Russell），419.627.2233

媒體聯繫人：加里·羅茲（Gary Rhodes），704.249.6119

備用媒體聯繫人：安德魯·西格爾/盧卡斯·珀斯，Joele Frank，212.355.4449

six flags entertainment

Evan Bertrand

副總裁、投資者關係部門主管

+ 1-972-595-5180

investorrelations@sftp.com

Cedar Fair或Six Flags網站上包含的或可通過其訪問的信息不包含在此通信中。

簽名。

依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。

 

日期：2024年6月18日