團結起來
各州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
(第 14d-100 條)
招標
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的報價聲明
1934 年的《證券交易法》
拼多多公司
(標的公司名稱(發行人))
拼多多公司
(申報人(發行人)姓名)
2024年到期的0%可轉換優先票據
(證券類別的標題)
722304AB8
(CUSIP 證券類別編號)
朱建衝
長寧區婁山關路533號28樓 地區
上海,200051
中華人民共和國
電話:+86-21-52661300
並複製到:
李海平律師
吳玉亭律師
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 法律師事務所
靜安嘉裏中心二座46樓
南京西路 1539 號
上海 200040,中國
+86 (21) 6193-8200
(被授權人的姓名、地址和電話號碼 代表申報人接收通知和通信)
§ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
選中以下相應的複選框以將任何交易指定為 該聲明與之相關:
§ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
§ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
§ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是最終修正報告,請選中以下複選框 要約的結果:
如果適用,請選中以下相應的複選框以指定 所依賴的適當規則條款:
☐ | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) |
☐ | 規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約) |
介紹性發言
根據要求,根據條款和主題 遵守拼多多之間於2019年9月27日簽訂的契約(“契約”)中規定的條件 Inc.(“公司”)和德意志銀行美洲信託公司,作為受託人和付款代理人(“受託人” 和 公司2024年到期的0%可轉換優先票據(“票據”)的本次要約的 “付款代理人”) 附表TO(“附表TO”)聲明由公司就每位持有人(“持有人”)的權利提交 根據公司的看跌權通知的規定,待售票據的數量以及公司購買票據的義務 2022年9月2日的持有人(“右轉通知”)和作為證物提交的相關通知材料 經不時修訂或補充的附表 TO(其 “右轉” 通知和相關通知材料)共同構成 “向右放”)。
本附表 TO 旨在滿足披露要求 1934年《證券交易法》(“交易法”)第13e-4(c)(2)條的要求。
第 1 至 9 項。
公司是票據的發行人,有義務 如果持有人根據看跌權中規定的條款和條件正確投標,則可以購買所有票據。 這些票據可轉換為公司的美國存托股份(“ADS”),每股代表四股A類股票 公司普通股,面值每股0.000005美元,但須遵守契約中規定的條款、條件和調整 和筆記。該公司的主要行政辦公室設在上海市長寧區婁山關路533號28樓 中華人民共和國,該地址的電話號碼是 +86 21-5266 1300。公司的註冊辦事處 開曼羣島的辦公室位於瑞致達(開曼)有限公司的辦公室,郵政信箱 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, West 802 開曼羣島 KY1-1205,大開曼島,海灣路。
根據附表 F 的一般指示 TO,看跌權中規定的所有信息均以引用方式納入本附表 TO。
項目 10。 | 財務報表。 |
(a) | 根據附表TO第10項的第2號指示,公司的財務狀況對持有人的決定無關緊要 是否向公司發行票據,因為 (i) 向交出票據的持有人支付的對價僅包括 現金,(ii)看跌權不受任何融資條件的約束,(iii)公司是一家公開申報公司 《交易法》以電子方式向EDGAR提交報告,(iv)看跌權適用於所有未償還的票據。財務狀況 公司及其子公司和合並關聯實體的經營業績將在EDGAR上以電子方式報告 鞏固的基礎。 |
(b) | 不適用。 |
2
項目 11。 | 額外 信息。 |
(a) | 不是 適用的。 |
(c) | 不是 適用的。 |
項目 12。 | 展品。 |
(a) | 展品。 |
(a) (1) * | 放 致公司發行的2024年到期的0%可轉換優先票據持有人的權利通知 截至2022年9月2日。 |
(b) | 不是 適用的。 |
(d) | 契約, 公司與德意志銀行信託公司於2019年9月27日簽訂的日期 美洲,作為受託人(參照公司附錄2.5納入此處) 4月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告, 2020(文件編號 001-38591))。 |
(g) | 不是 適用的。 |
(h) | 不是 適用的。 |
(b) | 備案 收費展覽。 |
107* | 備案 費用表。 |
* 已提交 隨函附上。
項目 13。 | 信息 根據附表 13E-3 的要求。 |
不是 適用的。
3
展覽索引
展品編號 |
描述 | |
(a) (1) * | 向截至2022年9月2日公司發行的2024年到期的0%可轉換優先票據的持有人發出正確通知。 | |
(d) | 公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2019年9月27日的契約(參照公司於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告(文件編號:001-38591)附錄2.5在此處成立)。 | |
107* | 申請費表 |
* 已提交 隨函附上。
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簽名
經過適當的詢問,據我所知 我相信,本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
拼多多公司 | ||
作者: | /s/劉軍 | |
姓名:劉軍 | ||
職位:財務副總裁 |
日期:2022年9月2日
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