團結起來
各州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
（第 14d-100 條）
招標
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的報價聲明
1934 年的《證券交易法》
拼多多公司
（標的公司名稱（發行人））
拼多多公司
（申報人（發行人）姓名）
2024年到期的0％可轉換優先票據
（證券類別的標題）
722304AB8
（CUSIP 證券類別編號）
朱建衝
長寧區婁山關路533號28樓 地區
上海，200051
中華人民共和國
電話：+86-21-52661300
並複製到：
李海平律師
吳玉亭律師
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 法律師事務所
靜安嘉裏中心二座46樓
南京西路 1539 號
上海 200040，中國
+86 (21) 6193-8200
（被授權人的姓名、地址和電話號碼 代表申報人接收通知和通信）
| § | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
選中以下相應的複選框以將任何交易指定為 該聲明與之相關：
| § | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| § | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| § | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是最終修正報告，請選中以下複選框 要約的結果：
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定 所依賴的適當規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
介紹性發言
根據要求，根據條款和主題 遵守拼多多之間於2019年9月27日簽訂的契約（“契約”）中規定的條件 Inc.（“公司”）和德意志銀行美洲信託公司，作為受託人和付款代理人（“受託人” 和 公司2024年到期的0％可轉換優先票據（“票據”）的本次要約的 “付款代理人”） 附表TO（“附表TO”）聲明由公司就每位持有人（“持有人”）的權利提交 根據公司的看跌權通知的規定，待售票據的數量以及公司購買票據的義務 2022年9月2日的持有人（“右轉通知”）和作為證物提交的相關通知材料 經不時修訂或補充的附表 TO（其 “右轉” 通知和相關通知材料）共同構成 “向右放”）。
本附表 TO 旨在滿足披露要求 1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（2）條的要求。
第 1 至 9 項。
公司是票據的發行人，有義務 如果持有人根據看跌權中規定的條款和條件正確投標，則可以購買所有票據。 這些票據可轉換為公司的美國存托股份（“ADS”），每股代表四股A類股票 公司普通股，面值每股0.000005美元，但須遵守契約中規定的條款、條件和調整 和筆記。該公司的主要行政辦公室設在上海市長寧區婁山關路533號28樓 中華人民共和國，該地址的電話號碼是 +86 21-5266 1300。公司的註冊辦事處 開曼羣島的辦公室位於瑞致達（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, West 802 開曼羣島 KY1-1205，大開曼島，海灣路。
根據附表 F 的一般指示 TO，看跌權中規定的所有信息均以引用方式納入本附表 TO。
| 項目 10。 | 財務報表。 |
| (a) | 根據附表TO第10項的第2號指示，公司的財務狀況對持有人的決定無關緊要 是否向公司發行票據，因為 (i) 向交出票據的持有人支付的對價僅包括 現金，（ii）看跌權不受任何融資條件的約束，（iii）公司是一家公開申報公司 《交易法》以電子方式向EDGAR提交報告，（iv）看跌權適用於所有未償還的票據。財務狀況 公司及其子公司和合並關聯實體的經營業績將在EDGAR上以電子方式報告 鞏固的基礎。 |
| (b) | 不適用。 |
2
| 項目 11。 | 額外 信息。 |
| (a) | 不是 適用的。 |
| (c) | 不是 適用的。 |
| 項目 12。 | 展品。 |
| (a) | 展品。 |
| (a) (1) * | 放 致公司發行的2024年到期的0％可轉換優先票據持有人的權利通知 截至2022年9月2日。 |
| (b) | 不是 適用的。 |
| (d) | 契約， 公司與德意志銀行信託公司於2019年9月27日簽訂的日期 美洲，作為受託人（參照公司附錄2.5納入此處） 4月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告， 2020（文件編號 001-38591））。 |
| (g) | 不是 適用的。 |
| (h) | 不是 適用的。 |
| (b) | 備案 收費展覽。 |
| 107* | 備案 費用表。 |
* 已提交 隨函附上。
| 項目 13。 | 信息 根據附表 13E-3 的要求。 |
不是 適用的。
3
展覽索引
|
展品編號 |
描述 | |
| (a) (1) * | 向截至2022年9月2日公司發行的2024年到期的0％可轉換優先票據的持有人發出正確通知。 | |
| (d) | 公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2019年9月27日的契約（參照公司於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號：001-38591）附錄2.5在此處成立）。 | |
| 107* | 申請費表 |
* 已提交 隨函附上。
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簽名
經過適當的詢問，據我所知 我相信，本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 拼多多公司 | ||
| 作者： | /s/劉軍 | |
| 姓名：劉軍 | ||
| 職位：財務副總裁 | ||
日期：2022年9月2日
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